附錄 3.1
TELOS 公司
第四次修訂和重述的章程
自 2023 年 11 月 7 日起生效
第一條
辦公室
第 1 部分。校長辦公室。公司的主要辦公地點應設在董事會可能指定的一個或多個地點。
第 2 節。其他辦公室。公司可能會在董事會不時決定或公司業務可能需要的地方設立更多辦事處。
第二條
股東會議
第 1 部分。地方。所有股東大會均應在公司主要執行辦公室或董事會規定並在會議通知中規定的其他地點舉行。在馬裏蘭州法律的最大範圍內，董事會可以決定會議不在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。
第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期和時間舉行，以選舉董事和進行公司權力範圍內的任何業務的交易。
第 3 部分。特別會議。
(a) 一般情況。董事會主席、總裁、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。在不違反本第3節的前提下，公司祕書還應根據有權在該會議上投下不少於所有選票的多數票的股份持有人的書面要求召開股東特別會議。
(b) 股東要求召開特別會議。(1) 任何希望讓股東申請特別會議的登記在冊的股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），並要求退回收據，要求董事會確定記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東（“申請記錄日期”）。記錄日期申請通知應闡明會議的目的和擬在會上採取行動的事項，應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其代理人，在記錄日期申請通知附帶的書面文件中獲得正式授權）簽署，應註明每位此類股東（或此類代理人）的簽署日期，並應列出在徵求意見時必須披露的與每位此類股東有關的所有信息在競選中選舉董事的代理人（即使競選是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條（或任何後續條款），在每種情況下均未涉及），或以其他方式被要求。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後的十天，也不得超過十天。如果董事會在收到有效記錄日期申請通知之日起十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第十天營業結束。
(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，應向祕書提交一份或多份由登記在冊的股東（或在申請書附帶的書面文件中獲得正式授權的代理人）簽署的代表有權出價的公司大部分股票（不分類別）的特別會議書面申請（此類請求，即 “特別會議申請”）。此外，特別會議請求 (a) 應闡明會議的目的和擬在會上採取行動的事項（僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），（b）應註明簽署特別會議請求的每位股東（或此類代理人）的簽署日期，（c）應載明公司賬簿中顯示的姓名和地址，簽署此類申請（或代表其簽署特別會議申請）的每位股東及其類別，每位此類股東擁有的公司所有股票的序列和數量，以及該股東以實益方式擁有但未記錄在案的股票的代名持有人和數量，(d) 應通過掛號信發送給祕書，要求退回收據，並且 (e) 祕書應在申請記錄日期後的60天內收到。任何提出請求的股東（或經正式授權的代理人）
撤銷書或特別會議請求所附的書面材料）可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷他、她或她的特別會議請求。
(3) 祕書應向提出請求的股東通報準備和郵寄會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計成本。不得要求祕書應股東要求召開特別會議，除非除本第 3 (b) 節第 (2) 款所要求的文件外，祕書在郵寄任何會議通知之前還收到此類合理估算的費用的付款，否則不得舉行特別會議。
(4) 除下一句另有規定外，任何特別會議均應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會指定的地點、日期和時間舉行，在每種情況下，均應由召集會議的個人指定。如果祕書應股東的要求召集任何特別會議（“股東要求的會議”），則此類會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，任何股東要求的會議的日期不得超過該會議的記錄日期（“會議記錄日期”）後的90天；並進一步規定，如果董事會在董事會實際收到有效的特別會議請求之日起十天內，董事會未能指定祕書（“交貨日期”）、股東請求會議的日期和時間，則該會議應在會議記錄日期後的第90天當地時間下午2點舉行，如果該第90天不是工作日（定義見下文），則應在前一個工作日舉行；並進一步規定，如果董事會未能在會議後的十天內指定股東請求會議的地點交付日期，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以考慮他、她或其認為與真誠行使商業判斷相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。就任何股東要求的會議而言，如果董事會未能確定會議記錄日期，即交貨日期後的30天內，則會議記錄日期應為會議記錄日期，則在交付日期後的第30天結束營業的日期應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東請求會議的通知。
(5) 如果特別會議請求的書面撤銷書已送交祕書，結果是截至申請記錄之日，有權投票少於特別會議百分比的登記在冊股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交但未撤銷特別會議申請，則祕書應：(i) 如果會議通知尚未郵寄過，則不要郵寄通知並以書面形式發送給所有尚未撤銷此類請求的股東撤銷特別會議請求的通知，或 (ii) 如果會議通知已郵寄出去，並且如果祕書首先向所有未撤銷特別會議請求的提出請求的股東發出撤銷特別會議請求的書面通知，以及祕書打算撤銷會議通知的書面通知，則在會議開始前十天的任何時候撤銷會議通知會議。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求均應視為舉行新的特別會議的請求。
(6) 董事會、董事會主席或總裁可任命獨立選舉監察員作為公司的代理人，目的是迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，必須在 (i) 祕書收到此類聲稱的請求後的五個工作日內，或 (ii) 獨立檢查員向公司證明截至申請記錄日祕書收到的有效請求不低於特別會議百分比的日期，以較早者為準，不得將此類聲稱的請求視為已提交祕書。不得以任何方式將本第 (6) 款中的任何內容解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在這五個工作日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，也無權採取任何其他行動（包括但不限於與此有關的任何訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。
(7) 就本章程而言，“營業日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構之外的任何一天。
第 4 節。注意。祕書應在每次股東大會召開前不少於十天或不超過90天，向每位有權在此類會議上投票的股東發出書面或印刷通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能另有要求，還應通過郵寄或親自交給該股東或將其留在他的住所或通常的營業地點，説明召開會議的目的。如果已郵寄，則此類通知在存放在美國的郵件中時應被視為已發出，郵寄地址與公司記錄中顯示的股東郵局地址相同，並已預付郵費。單一通知應對共享地址的所有股東有效，除非該地址的股東反對該單一通知。未向一位或多位股東發出任何會議的通知，或此類通知中存在任何違規行為，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性，也不得影響任何此類會議任何議事程序的有效性。
第 5 節。通知範圍。公司的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，無需在通知中特別指定，但任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上處理任何業務。
第 6 節。組織和行為。在每一次股東大會上，董事會主席（如果有的話）應主持會議，或者，如果董事會主席空缺或缺席，則以下官員之一應按規定的順序主持會議：總裁、按級別和資歷順序排列的副總裁，或僅在這些官員缺席的情況下，由股東通過多數票選出的董事長親自或代理人出席的股東所投的選票。祕書或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任祕書，如果祕書和助理祕書都缺席，則由董事會任命的個人擔任祕書，如果沒有此類任命，則由會議主席任命的個人擔任祕書。如果股東大會由祕書主持，則應由助理祕書記錄會議記錄，如果沒有助理祕書，則由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可以規定與會議正常舉行相適應的規則、規章和程序，由董事長酌情采取行動，包括但不限於：(a) 限制在規定的會議開始時間內准入；(b) 僅限於公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和其他董事長等個人出席會議的會議可以決定；(c) 限制參加就任何事項與有權就任何事項進行表決的公司記錄在冊的股東、其正式授權的代理人或會議主席可能確定的其他個人舉行會議；(d) 限制分配給參與者提問或評論的時間；(e) 決定何時開始和結束投票；(f) 維護會議的秩序和安全；(g) 罷免任何拒絕遵守會議程序的股東或任何其他個人，會議主席制定的規則或指導方針；(h) 總結開會或休會或將會議延期至以後的日期和時間以及會議宣佈的地點；以及 (i) 遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。
第 7 節。法定人數。在任何股東大會上，有權在任何股東大會上投多數票的股東親自出席或由代理人出席均構成法定人數；但本節不影響公司任何法規或章程中關於通過任何措施所需的表決的任何要求。但是，如果該法定人數未出席任何股東大會，則有權親自或通過代理人出席該會議投票的股東有權不時地將會議休會，延期至原始記錄日期後不超過120天的日期，除在會議上宣佈外，恕不另行通知。在有法定人數出席的續會上，可以處理原先通知的會議中可能已經處理的任何事務。
第 8 節。投票。在正式召集且有法定人數的股東大會上所投的所有選票的多數票足以選舉董事。每股股份可以投票選出與有待選舉的董事數量一樣多的個人，股份有權為誰的選舉進行投票。除非章程或公司章程要求超過多數票，否則在正式召集的股東大會上投的多數票應足以批准可能提交會議的任何其他事項。除非章程中另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都有權就股東大會上提交表決的每項事項獲得一票表決。
第 9 節。代理。股東可以親自或由股東或其正式授權的律師以書面形式簽署的代理人對其擁有的記錄在案的股票進行投票。此類委託書應在會議之前或開會時向公司祕書提交。除非委託書中另有規定，否則任何代理人都不得因股東大會的休會或推遲或該會議記錄日期的變更而失效。除非委託書中另有規定，否則任何委託書自執行之日起十一個月後均無效。
第 10 節。某些持有人對股票進行投票。以公司、合夥企業、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權獲得表決，則可以由總裁或副總裁、其普通合夥人或受託人（視情況而定）或由上述任何個人指定的代理人投票，除非根據該公司或其他實體管理機構的章程或決議或協議被指定為該股票進行投票的其他人合夥企業的合夥人出示此類章程、決議或協議的核證副本，在這種情況下，該人可以投票給此類股票。任何董事或其他受託人均可親自或通過代理人對以其名義註冊的股票進行投票。
公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股份總數時計算在內，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，這些股份可以被投票表決，並應計入確定任何給定時間的已發行股份總數。
董事會可通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，以股東名義註冊的任何股票是為股東以外的特定人員的賬户持有的。該決議應規定可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證形式和其中應包含的信息；如果認證涉及股票轉讓賬簿的記錄日期或截止日期，則公司必須收到認證的股票轉讓賬簿記錄日期或結算之後的時間；以及與董事會程序有關的任何其他規定董事會認為必要或可取。在收到此類證明後，就認證中規定的目的而言，應將認證中規定的個人視為特定股票的記錄持有人，取代簽發證明的股東。
第 11 節。檢查員。董事會或會議主席可在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名檢查員及其任何繼任者。如果有的話，檢查員應 (i) 確定親自或通過代理人出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力，(ii) 接收所有選票、選票或同意並將其列為表格，(iii) 向會議主席報告此類表格，(iv) 聽取並確定與表決權有關的所有質疑和問題，並採取適當行動公平地對待所有股東進行選舉或投票。每份此類報告應採用書面形式，由他或她簽署，如果有不止一名檢查員出席會議，則由其中多數人簽署。如果檢查員超過一名，則過半數的報告應為檢查員的報告。一名或多名檢查員關於出席會議的股票數量的報告和表決結果應作為其初步證據。
第 12 節。提名和股東業務
(a) 年度股東大會。(1) 董事會選舉人選的提名和擬由股東審議的業務提案可在年度股東大會上提出 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (iii) 由提交時為登記在冊股東的公司任何股東提出本第 12 (a) 節規定的通知，誰有權在會議上投票，誰遵守了中規定的通知程序本第 12 (a) 節。
(2) 要使股東根據本第 12 節 (a) (1) 段第 (iii) 款將提名或其他事項正確提交年度會議，股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書。為了及時起見，股東的通知應在上一年年會一週年之前不少於60天或不超過90天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期比該週年紀念日提前了30天以上或延遲了60天以上，則股東必須及時發出通知，不得更早地及時送達不遲於此類年會之前的第 90 天，且不遲於營業時間結束在該年度會議之前的第60天或首次公開宣佈該會議日期之日後的第十天，以較晚者為準。該股東的通知應規定 (i) 股東提議提名參選或連任董事的每個人的所有信息（包括該人的書面同意），這些信息在徵求代理人選舉董事時必須披露，或者根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息（包括該人的書面同意）在委託書中被指定為被提名人，如果當選，則擔任董事）；（ii）與任何其他人一樣股東提議在會議上提出的業務，簡要描述希望提交會議的業務，在會議上開展此類業務的原因，以及該股東和代表提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及（iii）發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（如果有），(x) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的股份數量以及 (y) 該股東和該受益擁有人以實益方式擁有並記錄在案的公司每類股票的數量。
(3) 儘管本第 12 節第 (a) (2) 段第二句有相反的規定，但如果當選董事會的董事人數有所增加，並且沒有公開公告提名所有董事候選人或具體説明公司在上一年年會一週年前至少 70 天發佈的擴大的董事會規模，則股東將成為股東本第 12 (a) 條所要求的通知也應視為及時，但僅限於被提名人對於因此類加薪而產生的任何新職位，應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十天營業結束之前將其交給公司主要執行辦公室的祕書。
(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提出，在特別會議上選舉董事（i）根據公司的會議通知，（ii）由董事會或按照董事會的指示，或（iii）董事會已確定董事應由當時是登記在冊股東的公司任何股東在該特別會議上選出發出本第 12 (b) 條規定的通知，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 12 (b) 節中規定的通知程序。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多名個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是該股東通知中包含本第 12 節第 (a) (2) 段所要求的信息的股東通知應送交主要行政辦公室的祕書不早於該特別會議之前的第 90 天，並且不早於該特別會議召開前的 90 天晚於特別會議召開之前的第60天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提名在該會議上選舉的候選人的第二天工作日結束之日後第十天，以較晚者為準。
(c) 概述。(1) 只有根據本第12節規定的程序被提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本第12節規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行。會議主持人應有權力和義務確定提名或任何擬議提交會議的議題是否符合本第 12 節規定的程序，如果任何擬議的提名或業務不符合本第 12 節，則宣佈無視此類有缺陷的提名或提案。
(2) 就本第12條而言，“公告” 指道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(3) 儘管本第12節有上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》以及Telos Corporation有關本第12節所述事項的所有適用要求。本第12條中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。
第 13 節。通過選票進行投票。對任何問題或任何選舉的表決可以是口頭表決，除非會議主持人下令或任何股東要求通過投票進行表決。
第 14 節。控制股份收購法。無論公司章程或本章程中有任何其他規定，《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）第3章第7小節或任何後續法規均不適用於任何人收購公司股票。無論是在收購控制股之前還是之後，本節都可以隨時全部或部分地被廢除，並且一旦廢除，在任何後續章程規定的範圍內，可適用於之前或之後的任何控制股收購。
第三條
導演們
第 1 部分。一般權力。公司的業務和事務應在其董事會的指導下進行管理。
第 2 節。人數、任期和資格。在任何例會或為此目的召集的任何特別會議上，整個董事會的多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於《馬裏蘭州通用公司法》要求的最低人數，也不得超過15人，並進一步規定董事的任期不受董事人數減少的影響。
第 3 節。年度和定期會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即舉行，與年度股東大會在同一地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果不舉行此類會議，則會議可以在下文為董事會特別會議發出的通知中規定的時間和地點舉行。董事會定期會議應不時在董事會決議規定的地點和時間舉行，除該決議外，恕不另行通知。
第 4 節。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、總裁或當時在職的多數董事的要求召開。獲準召集董事會特別會議的個人或個人可以將馬裏蘭州內外的任何地點定為舉行他們召集的董事會特別會議的地點。
第 5 節。注意。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子傳送或傳真、美國郵件或快遞送達給每位董事的辦公地址或居住地址。應在會議前至少兩個工作日以專人送達、電話、電子傳送或傳真方式發出通知。郵寄通知應在會議前至少五天發出，並且在郵寄到地址正確、郵資已預付的美國郵局時，即被視為已發出。當董事在他參加的電話中親自收到電話通知時，電話通知即被視為已發出。通過電子傳輸的通知應被視為是在發件人的電子郵件系統上傳輸電文的通知時發出的。傳真傳送通知在董事完成向公司提供的號碼的傳送完畢並收到表明收到的完整答覆後，即被視為已發出。除非法規或本章程有明確要求，否則無需在通知中説明董事會任何年度、例行或特別會議上要處理的業務或目的。
第 6 節。法定人數。在任何董事會會議上，過半數董事應構成業務交易的法定人數，前提是，如果出席該會議的董事人數不到多數，則出席會議的多數董事可以不時休會，恕不另行通知，並進一步規定，如果根據公司章程或本章程，需要特定董事組的多數票才能採取行動，法定人數還必須包括此類羣體的多數。儘管有足夠多的董事退出，足以留出少於法定人數的董事會，但出席已按時召集和召開的會議的董事會仍可繼續處理業務，直到休會。
第 7 節。投票。出席有法定人數的會議的過半數董事的行動應是董事會的行動，除非適用法規或章程要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，但會議沒有休會，則構成該會議法定人數所需的多數董事的行動應由董事會決定，除非適用法規或章程要求此類行動獲得更大比例的同意。
第 8 節。電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第 9 節。董事的非正式行動。在任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事簽署了對此類行動的書面同意，並且此類書面同意書已與董事會會議記錄一起提交。
第 10 節。空缺。如果由於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不會終止公司或影響本章程或本章程中剩餘董事的權力（即使剩下的董事少於三名）。除增加董事人數以外的任何原因導致的董事會空缺應由剩餘董事的過半數填補，儘管該多數低於法定人數。因董事人數增加而產生的董事人數空缺可由整個董事會的多數票填補。任何以這種方式當選為董事的個人的任期應持續到下次年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格為止。
第 11 節。補償。董事不得因擔任董事而獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為董事提供或從事的任何服務或活動獲得固定金額和其他類型的報酬。可以報銷董事出席董事會或其任何委員會的每一次年度、例行或特別會議的費用（如果有），以及他們與每次財產訪問以及他們作為董事提供或參與的任何其他服務或活動有關的費用（如果有）；但此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第 12 節。存款損失。對於因銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他存放資金或股票的機構倒閉而可能發生的任何損失，任何董事均不承擔任何責任。
第 13 節。擔保債券。除非法律要求，否則任何董事都沒有義務為履行其任何職責提供任何保證金、擔保或其他擔保。
第 14 節。依賴。公司的每位董事、高級職員、僱員和代理人在履行對公司的職責時，對於依靠公司的賬簿或其他記錄、律師的意見或其任何高級管理人員或僱員或顧問、會計、評估師或董事會選定的其他專家或顧問向公司提交的報告，均有充分的理由和保護公司的董事會或高級管理人員，無論是否律師或專家也可以是董事。
第 15 節。批准。董事會或股東可以批准公司或其高級職員的任何作為或不作為並對公司具有約束力，前提是董事會或股東本可以批准該事項。此外，在任何股東的衍生程序或任何其他程序中，以缺乏權限、執行缺陷或不合規、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤或適用不當會計原則或慣例為由質疑的任何作為或不作為，均可在判決之前或之後獲得董事會或股東的批准，此類批准對公司及其股東具有約束力持有人，並應構成阻礙任何索賠或執行的障礙與此類被質疑的作為或不作為有關的任何判斷。
第 16 節。緊急條款。儘管章程或本章程中有任何其他規定，但如果發生任何災難或其他類似的緊急情況，因此無法輕易獲得本章程第三條規定的董事會法定人數（“緊急情況”），則本第 16 條應適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，否則（i）任何董事或高級管理人員均可在情況下以任何可行的方式召集董事會或其委員會的會議；（ii）可以在會議召開前不到24小時向儘可能多的董事發出通知，並通過當時可能可行的方式，包括出版、電視，向儘可能多的董事發出通知或電臺，而且（iii）構成法定人數所需的董事人數應為法定人數的三分之一整個董事會。
第四條
委員會
第 1 部分。人數、任期和資格。董事會可根據董事會的意願從其成員中任命執行委員會、審計委員會、薪酬委員會和其他委員會，由一名或多名董事組成。
第 2 節。權力。除非法律禁止，否則董事會可以將董事會的任何權力下放給根據本條第1款任命的委員會。
第 3 節。會議。委員會主席向委員會成員發出委員會會議通知的方式應與向董事會發出董事會特別會議通知的方式相同。委員會過半數成員構成委員會任何會議事務處理的法定人數。出席會議的委員會過半數成員的行為應為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則任何委員會的該主席或任何兩名成員可以確定其會議的時間和地點。在任何此類委員會中沒有任何成員缺席的情況下，出席任何會議的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可指定另一名董事代替該缺席的成員行事。每個委員會應保存其議事記錄。
第 4 節。電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事會委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第 5 節。委員會的非正式行動。董事會委員會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會每位成員都簽署了對此類行動的書面同意，並且此類書面同意書已與該委員會的議事記錄一起提交。
第 6 節。空缺。在遵守本協議規定的前提下，董事會有權隨時變更任何委員會的成員資格、填補所有空缺、指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員或解散任何此類委員會。
第五條
軍官們
第 1 部分。一般規定。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書和財務主管，並可能包括一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可以不時任命具有他們認為必要或可取的權力和職責的其他高級職員。公司的高級管理人員每年應由董事會在每次年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議上選出，但首席執行官可以任命一位或多位副總裁、助理祕書和助理財務主管。如果不在該次會議上選舉主席團成員，則應在方便時儘快進行選舉。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其死亡、辭職或按下文規定的方式被免職。除總統和副總統外，任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。董事會可自行決定將總裁、財務主管和祕書職位以外的任何職位空缺。高級管理人員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級管理人員或代理人之間產生合同權利。
第 2 節。免職和辭職。如果董事會認為這將符合公司的最大利益，則董事會可以罷免公司的任何高級管理人員或代理人，但這種免職不應損害被免職者的合同權利（如果有）。公司的任何高管可以隨時通過向董事會、總裁或祕書發出書面辭職通知而辭職。任何辭職應在其中規定的時間之後的任何時候生效，或者如果其中未指明辭職的生效時間，則在收到辭職後立即生效。除非辭職中另有説明，否則無需接受辭職即可使其生效。這種辭職不應損害公司的合同權利（如果有）。
第 3 節。空缺。在剩餘的任期內，任何職位的空缺均可由董事會填補。
第 4 節。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。如果沒有這樣的指定，則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。
第 5 節。首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。
第 6 節。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。
第 7 節。董事會主席。董事會應指定一名董事會主席。董事會主席應主持董事會會議和他應出席的股東會議。董事會主席可以是公司的高級管理人員，包括但不限於公司的首席執行官，如果沒有指定首席執行官，則包括公司總裁。首席執行官（如果不是董事長）或在沒有指定首席執行官的情況下，總裁（如果不是董事長）應向董事會主席報告。
第 8 節。總統。總裁或首席執行官（視情況而定）應總體上監督和控制公司的所有業務和事務。在董事會未指定首席運營官的情況下，總裁應為首席運營官。他可以執行任何契約、抵押貸款、保證金、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、合同或其他文書，或者法律要求以其他方式執行；一般而言，他應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。
第 9 節。副總統。在總統缺席或此類職位出現空缺的情況下，副總統（或如果有多個副總統，則按當選時指定的順序排列的副總統，如果沒有任何指定，則按其選舉順序排列）應履行總統的職責，在以這種方式行事時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制；並應履行總統的職責；總裁或董事會可能會不時分配給他其他職責導演。董事會可以指定一名或多名副總裁為執行副總裁或特定職責領域的副總裁。
第 10 節。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會各委員會的議事記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均按照本章程的規定或法律要求正式發出；(C) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存郵局地址登記冊應由該股東向祕書提供的每位股東；(e) 全面負責以下股東的股份轉讓賬簿公司；以及 (f) 一般而言，履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責。
第 11 節。財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應將所有資金和其他有價值物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。
財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，攜帶適當的支出憑證，並應在董事會例會上或在需要時向總裁和董事會提交其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。
如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，保證金額和保證金應使董事會滿意，以忠實履行其職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職的情況下，恢復公司擁有或控制的所有賬簿、文件、憑證、款項和其他財產屬於公司。
第 12 節。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應履行祕書或財務主管或總裁或董事會分別分配給他們的職責。如果董事會要求，助理財務主管應為忠實履行職責提供保證金，金額和保證金應使董事會滿意。
第 13 節。工資。高管的薪金和其他報酬應由董事會不時確定，任何高級管理人員不得因為同時也是董事而無法獲得此類工資或其他報酬。
第六條
合同、貸款、支票和存款
第 1 部分。合同。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。經董事會行動授權或批准，由一位或多位董事或授權人簽署的任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件均有效，對董事會和公司具有約束力。
第 2 節。支票和草稿。以公司名義簽發的所有用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級管理人員或代理人以董事會不時確定的方式簽署。
第 3 節。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會可能指定的銀行、信託公司或其他存管機構，存入公司的貸方。
第七條
股票
第 1 部分。證書。如果獲得董事會授權，公司可以在沒有證書的情況下發行公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部股份。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的格式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的方式簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。根據股東的股票是否由證書代表，其權利和義務不應有任何區別。如果董事會授權某類或系列股票在沒有證書的情況下發行，則任何股東均無權獲得代表持有的該類別或系列股票的一份或多份證書
除非董事會另有決定，否則只能由該股東向公司祕書提出書面要求。
第 2 節。轉賬。所有股票轉讓均應在公司的賬簿上進行，由股份持有者親自或由其代理人按照董事會或公司任何高級管理人員可能規定的方式進行，如果此類股票已通過認證，則在交出正式背書的證書時進行。轉讓憑證股票時頒發新證書的前提是董事會決定此類股票將不再由證書代表。轉讓無證股票後，在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書中包含的信息。
除非馬裏蘭州法律另有規定，否則公司有權將任何股票的登記持有人視為該股票的實際持有人，因此，除非馬裏蘭州法律另有規定，否則公司無義務承認該股份或任何其他人對該股份的任何衡平債權或其他主張或權益，無論是否有明確的通知或其他通知。
儘管有上述規定，但任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受公司章程及其中包含的所有條款和條件的約束。
第 3 節。關閉轉賬簿或確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或者出於任何其他適當目的決定股東。無論如何，該日期不得早於記錄日期確定之日營業結束之前，且不得超過90天，如果是股東大會，則不得少於舉行或採取要求登記股東做出此類決定的會議或特定行動之日之前十天。
董事會可以規定股票轉讓賬簿的關閉期限不超過20天，而不是確定記錄日期。如果為了確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東而關閉股票轉讓賬簿，則此類賬簿應在該會議召開日期之前關閉至少十天。
如果沒有確定記錄日期，也沒有關閉股票轉讓賬簿以供股東決定，(a) 確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為會議通知郵寄當天或會議前30天營業結束時，以會議最接近的日期為準；以及 (b) 確定股東的記錄日期有權獲得股息的支付或任何其他權利的分配應是營業日關閉董事宣佈分紅或權利分配的決議通過之日。
當按照本節的規定確定有權在任何股東大會上投票的股東時，該決定應適用於該股東大會的任何續會，除非 (i) 該決定是在轉讓賬簿結算時作出的，並且規定的閉幕期限已經到期，或者 (ii) 會議延期至原會議確定的記錄日期後120天以上，無論哪種情況都創下了新紀錄日期應按此處規定確定。
第 4 節。股票分類賬。公司應在其主要辦公室或其律師、會計師或過户代理人辦公室保存一份原始或副本的股票分類賬，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票的數量。
第 5 節。部分股票：單位的發行。董事會可以發行部分股票或規定發行股票，所有條款和條件均按其可能確定的條款和條件進行。
儘管章程或本章程有任何其他規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券都應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在該單位發行的公司證券只能在該單位的賬簿上轉讓。
第八條
會計年度
董事會有權不時通過正式通過的決議來確定公司的財政年度。
第九條
分佈
第 1 部分。授權。公司股票的分紅和其他分配可由董事會批准和宣佈，但須遵守法律和公司章程的規定。股息和其他分配可以用公司的現金、財產或股票支付，但須遵守法律和章程的規定。
第 2 節。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司任何可用於分紅或其他分配的資產中撥出董事會不時自行決定認為合適的一筆或多筆款項，作為意外開支的儲備基金，用於均衡分紅或其他分配，用於修復或維護公司的任何財產或用於董事會決定的其他目的公司的最大利益，董事會可以修改或者按照設立方式廢除任何此類儲備金.
第 X 條
投資政策
在遵守公司章程規定的前提下，董事會可不時地自行決定酌情通過、修改、修改或終止與公司投資有關的任何或多項政策。
第十一條
密封
第 1 部分。密封。董事會可以授權公司加蓋印章。
第 2 節。貼上印章。無論何時允許或要求公司在文件上加蓋印章，只要在受權代表公司簽發文件的人的簽名旁邊加上 “（SEAL）” 一詞，就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求。
第十二條
補償金和費用預付款
在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，應在訴訟最終處置之前，向 (a) 任何現任或前任公司董事或高級管理人員並因擔任該身份而成為訴訟當事方的個人，或 (b) 任何個人進行賠償，並應支付或報銷合理的費用誰，在擔任公司董事期間，應公司的要求公司，作為該公司、合夥企業、合資企業、信託、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人或受託人，服務於或曾經為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合夥人或任何其他企業提供服務，並且因擔任該身份而成為訴訟當事方。經董事會批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為公司前身服務的人員以及公司的任何僱員或代理人或公司前身提供此類賠償和費用預付款。
對本條的修正或廢除，以及對公司章程或章程中與本條不一致的任何其他條款的通過或修改，均不適用於或影響前款對在修訂、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。
第十三條
放棄通知
每當根據公司章程或本章程或適用法律要求發出任何通知時，由有權收到此類通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規明確要求，否則無需在免除通知中規定待處理的業務或任何會議的目的。任何人出席任何會議均構成對該會議免予通知，除非該人出席會議的明確目的是反對任何事務的交易，理由是該會議不是合法召集或召集的。
第十四條
章程修訂
在遵守公司章程和適用章程規定的前提下，(a) 董事會有權通過、修改或廢除本章程的任何條款並制定新的章程；(b) 股東有權就此事投贊成票的多數票，有權通過、修改或廢除本章程的任何條款並制定新的章程。