正如 於年提交給美國證券交易委員會的[ ], 2023
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 8093 | ||||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
首席執行官
IMac 控股公司
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
將 拷貝到：
克萊頓 帕克，Esq. Erin Esq.福格蒂 K&L 蓋茨有限責任公司 比斯坎灣大道200號，3900套房 邁阿密，佛羅裏達州33131 (305) 539-3306 |
斯賓塞·G·費爾德曼，Esq. 美洲第1325大道，15號這是地板 |
建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期和滿足或放棄本文所述合併協議下的所有其他條件後，在切實可行範圍內儘快完成。
如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請選中以下框：☐
如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視情況而定，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
隨附的聯合委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得 發行。隨附的聯合 委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區內邀請購買這些 證券的要約。
初步-主題 完成，日期[ ], 2023
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建議的合併 -您的投票非常重要
致iMac Holdings，Inc.和Theralink Technologies，Inc.的股東：
我謹代表iMac Holdings，Inc.(“IMac和Theralink Technologies，Inc.(“Theralink“)， 我們很高興附上有關iMac和Theralink合併的聯合委託書/招股説明書。 我們請求您作為iMac或Theralink的股東採取某些行動。
2023年5月23日，iMac和Theralink簽訂了合併協議和計劃，該協議和計劃經11月的《協議第一修正案》和合並計劃修訂[ ]，2023年，並可不時進一步修訂(“合併 協議“)與iMac的全資子公司iMac Merge Sub，Inc.(”合併子“)，據此，合併子公司將與Theralink合併並併入Theralink(”合併“)，Theralink將作為iMac的直接全資附屬公司繼續存在。
在 合併生效時間(“有效時間)，每股Theralink普通股(Theralink 普通股)、A系列優先股每股(“Theralink A系列”)和C-1系列可轉換優先股Theralink的每股(Theralink系列C-1，並與Theralink普通股和Theralink系列A一起，Theralink股票)截至生效時間之前已發行和未償還的股票將轉換為iMac普通股 的一部分，面值$0.001(IMac普通股“)使向 Theralink股票持有人發行的iMac普通股總數應等於截至生效時間(br})已發行iMac普通股總數的73.2%(”常見合併注意事項“)。此外，在生效時間，每股G系列可轉換優先股 股票為Theralink(“Theralink G系列“）將 轉換為IMAC的B系列優先股的一部分，並在此後代表獲得該部分優先股的權利（“IMAC 系列B“），最初將轉換為IMAC普通股在生效時間 時發行在外股份總數的11.3%（“G系列合併考慮事項，連同共同合併對價、 A系列合併對價和C-1系列合併對價，合併注意事項”).
在 生效時間，每次授予股票期權(每個，a“Theralink股票期權“)，不論在緊接生效時間之前是否已歸屬或可行使，將由iMac承擔並轉換為與iMac普通股數量相關的股票期權，該數量等於以下乘積：(I)該Theralink股票期權的Theralink普通股股票數量；及(Ii)一股Theralink普通股除以於生效時間最終釐定的有關股份的iMac普通股可發行股份 的比率(“交換比率”)，每股iMac普通股的行使價(向上舍入至最接近的整數仙)相等於(A)該Theralink購股權的Theralink普通股每股行使價格除以(B)交換比率所得的商。
IMac普通股股份目前，Theralink普通股在場外交易市場的交易代碼為“THER”。
與合併有關，IMAC將召開股東特別會議（“IMAC特別會議”），Theralink 將召開股東特別會議（“Theralink特別會議”).
在iMac特別會議上，iMac股東將被要求考慮和表決以下提案：(I)批准和通過合併協議和向Theralink股東發行iMac普通股，該提案稱為 “iMac合併和股票發行提案”，(Ii)選舉五名iMac董事會成員，任期一年 ，直到他們的繼任者當選併合格為止，該提案被稱為“iMac董事提案”；(Iii) 批准並通過對iMac公司註冊證書的修正案，以增加iMac普通股的法定股票數量 [60,000,000]股份至150,000,000股(“IMac憲章修正案提案“)；(Iv)批准 並通過對iMac公司註冊證書的修正案，以15股不低於1股，30股不大於1股的比例進行反向股票拆分，具體比例將由iMac董事會在該範圍內自行決定 ，無需iMac股東的進一步批准或授權(”IMac反向股票拆分方案“)； (V)批准並通過iMac Holdings，Inc.2018年激勵薪酬計劃修正案，以增加根據該計劃可供發行的iMac普通股的股票數量(”IMac激勵性薪酬計劃建議“)； (Vi)授權和批准在轉換iMac的A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股時發行iMac普通股，並在行使認股權證時購買iMac普通股的股份，這將相當於iMac普通股已發行股票的20%或更多(”IMac優先股 和認股權證建議“)；以及(Vii)如果iMac特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案，或確保對所附信息聲明和委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給iMac股東，則批准iMac特別會議休會以徵集額外的委託書，(”IMac 休會提案“)。虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定業務處理和iMac特別會議是否達到法定人數。
IMac特別會議將於美國東部時間上午9：00,2023年_截止日期登記的股東[ ]，2023年(“IMac 錄製日期“)有權在iMac特別會議上投票。
在Theralink特別會議上，Theralink股東將被要求審議並表決一項關於批准合併協議的提案(“合併提案”)。 未完成合並協議的大多數股東的贊成票。 批准合併提議需要有權投票的Theralink股東的投票。
Theralink特別會議 將於以下時間上午9：00舉行：[ ]，2023年，其主要執行辦公室位於第6大道15000 W，Suite400，Golden，CO 80401。截至記錄在案的股東[ ]， 2023(“Theralink記錄日期”)有權在Theralink特別會議上投票。
IMac和Theralink完成合並的義務取決於滿足或放棄經修訂的合併協議中規定的一些條件，該協議的副本如下附件A致隨附的聯合委託書 聲明/招股説明書。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書介紹了iMac特別會議和將在會上審議的提案、合併以及與合併有關的文件和協議。它還包含或參考有關iMac和Theralink以及某些相關的 協議和事項的信息。請仔細閲讀隨附的整個聯合委託書聲明/招股説明書，包括“風險因素 “從第14頁開始，討論與擬議合併有關的風險。您還可以從各自提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關iMac和Theralink的信息 。有關您 如何獲取此類信息，請參閲附帶的聯合委託書/招股説明書第153頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
| 真誠地 | ||
| Jeff 埃爾文 | 傑弗裏·布希 | |
| 董事長兼首席執行官 | 董事會主席 | |
| IMac 控股公司 | Theralink技術公司 |
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將發行的與所附聯合委託書/招股説明書中所述合併相關的證券，也未確定所附聯合委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附文件註明日期[ ]，2023，並首先於或 郵寄給iMac和Theralink股東[ ], 2023.
IMac 控股公司
股東特別大會通知
致 iMac控股公司的股東。
特此通知 iMac Holdings，Inc.(“IMac“)將於東部時間 上午9：00在2023年_
(1) 批准並通過日期為2023年5月23日的合併協議和計劃(經日期為11月的《協議第一修正案》和合並計劃修訂)[ ]，2023年，並經不時修訂後，“合併協議“)， 由iMac、iMac Merge Sub，Inc.、iMac的全資子公司iMac(”合併子和Theralink Technologies， Inc.(“Theralink)，據此合併子公司將併入Theralink(合併“)和iMac 將發行iMac普通股(”IMac普通股”)和B系列可轉換優先股的股票給Theralink的優先股和普通股持有人，其副本包括 為附件A至隨附的聯合委託書聲明/招股章程(“IMac合併和股票發行建議”);
(2) 選舉五名iMac董事會成員，任期一年，直至選出他們的繼任者並獲得資格為止( “IMac董事提案”);
(3) 批准並通過對iMac公司註冊證書的修正案，以增加iMac Common股票的授權股份數量 [60,000,000]股份至150,000,000股(“IMac憲章修正案提案”);
(4) 批准並通過對iMac公司註冊證書的修訂，以15股1股和30股1股的比例進行反向股票拆分，具體比例將由iMac董事會酌情決定 ，無需iMac股東的進一步批准或授權(“IMac反向股票拆分方案”);
(5) 批准並通過iMac Holdings，Inc.2018年激勵薪酬計劃修正案，以增加該計劃下可供發行的iMac普通股數量 ，(“IMac激勵性薪酬計劃建議”);
(6) 授權及批准於轉換iMac的A-1系列可轉換優先股及A-2系列可轉換優先股後發行iMac普通股，並於行使認股權證後購買iMac普通股的股份， 相當於iMac普通股已發行股份的20%或以上(“IMac優先股和認股權證提案 “)；及
(7) 如果在iMac特別會議上沒有足夠的票數批准iMac合併和股票發行建議，或確保及時向iMac股東提供對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，則批准iMac特別會議休會以徵集額外的委託書。IMac休會提案”).
IMac 不會在iMac特別會議上處理任何其他事務，但可在iMac特別會議 或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，載有有關該等事宜的進一步資料。
只有在2023年_日交易結束時的iMac普通股記錄持有者才有權在iMac特別大會上獲得通知並在會上投票。
除了iMac董事的提議以完成合併為條件外，任何其他提議都不是以任何其他提議為條件的。IMac董事會已批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括iMac合併及股份發行建議及iMac章程修訂建議，並已按合併協議所載條款及條件 批准合併協議及合併協議擬進行的交易。IMac董事會一致建議iMac股東投票支持“iMac合併和股票發行提案”、“iMac董事提案”、“iMac憲章修正案提案”、“iMac反向股票拆分提案”、“iMac激勵性薪酬計劃提案”、“iMac優先股和認股權證提案”以及“iMac休會提案”。
無論您持有多少iMac普通股，您的投票都非常重要。合併協議要求iMac股東批准iMac合併及股份發行建議，作為完成合並及合併協議擬進行的其他交易的條件。假設法定人數存在，iMac合併和股票發行提議的批准需要擁有親自出席或委託代表 並有權就此投票的普通股多數持有人的贊成票。
截至記錄日期的完整的iMac股東名單將在iMac特別會議召開前十天內，在位於田納西州富蘭克林Mallory Lane，Suite 100,3401 Mallory Lane，Suite 100的iMac主要執行辦公室供任何iMac股東查閲。
無論您是否計劃參加iMac特別會議，iMac都敦促您立即在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中退回，撥打免費電話號碼或按照代理卡附帶的説明 使用互聯網，以便您的股票可以在iMac特別會議上代表和投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名者以街道名稱持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的説明。您必須遵循 他們的説明才能對您的股票進行投票。還可以通過某些銀行和經紀商向持股股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您想在iMac 特別會議上投票，[您可以訪問_，並輸入您的銀行或經紀公司向您提供的投票指令卡中包含的16位控制號碼。如果您以街道名稱持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要 登錄到您的銀行或經紀公司的網站，並選擇股東通信郵箱進行投票。]説明 也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上提供。如果您對合並有任何疑問 或如何對您持有的iMac普通股進行投票或直接投票，您可以聯繫iMac的代理律師 _(免費電話)。
根據iMac董事會的命令，
發信人：
傑弗裏·S·歐文
董事長兼首席執行官
田納西州富蘭克林
日期：2023年 _
您的 投票很重要。請iMac股東在所提供的信封內填寫、註明日期、簽名並寄回隨附的委託書， 如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者提交委託書，通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。
THERALINK Technologies，Inc.股東特別大會通知
被扣留[ ], 2023
致 Theralink技術公司的股東：
在……上面[ ]， ，Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”)將於山區時間上午9：00在其主要執行辦公室召開股東特別會議(“Theralink特別會議”)，地址為15000 W 6 Ave，Suite400，Golden，CO 80401。 截至[ ]2023年(“Theralink 記錄日期”)有權收到本通知並在Theralink特別會議或該會議的任何延期或延期 上投票。召開Theralink特別會議的目的如下：
1.審議並表決由Theralink、iMac Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和iMac Holdings，Inc.(“iMac”)提出並經日期為11月的“合併協議和計劃第一修正案”修訂的提案 批准日期為2023年5月23日的合併協議和計劃(“合併協議”)。[]，2023年，以及可能不時修改的，該文件的副本作為附件A請參閲 聯合委託書/招股説明書(“合併提案”).
Theralink將不會在Theralink特別會議或其任何延會或延期上處理其他 事務，但可由Theralink董事會(下稱“Theralink董事會”)董事會或在其指示下根據Theralink的章程適當提交Theralink特別會議的事務除外。該等業務項目載於隨附的聯合委託書/招股説明書內。Theralink董事會已指定於[ ]，2023年為Theralink記錄日期，用於確定Theralink普通股、A系列優先股和C-1系列可轉換優先股(“Theralink證券“)有權收到Theralink特別會議和特別會議的任何延期或延期的通知並在該特別會議上投票的人，除非就特別會議的任何延期或延期確定了新的記錄日期 。只有Theralink證券在記錄日期交易結束時的記錄持有人才有權通知Theralink特別會議以及在特別會議的任何休會或延期 上投票。
根據合併協議，完成合並附屬公司與Theralink之間的合併，須獲得Theralink特別會議上有權投出的過半數未完成投票的持有人的贊成票批准合併建議 。
Theralink董事會已一致 (I)確定Theralink及其股東的最佳利益，並認為Theralink訂立合併協議是可取的 協議，(Ii)已授權及批准Theralink根據其條款簽署、交付及履行合併協議，以及Theralink完成據此擬進行的交易，包括據此擬進行的合併Sub及Theralink的合併(“合併”)，(Iii)指示將批准合併建議提交Theralink股東大會表決，及(Iv)建議Theralink股東批准合併建議。Theralink董事會建議Theralink股東投票支持合併提議。
合併協議要求，作為完成合並和合並協議預期的其他交易的條件，Theralink股東必須批准合併提議。
在Theralink特別會議召開之前的十天內，Theralink股東的完整名單將在Theralink的主要執行辦公室(位於：15000 W 6th Ave.，Suite400，Golden，CO 80401)向Theralink的任何股東開放，供所有Theralink股東查閲。
無論您是否計劃參加Theralink特別會議，Theralink敦促您立即在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回，撥打免費電話號碼或按照代理卡附帶的説明使用互聯網，以便您的股票可以在Theralink特別會議上代表和投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名者在街道 名下持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的 説明才能對您的股票進行投票。還可以通過某些銀行和經紀商向持股股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊，並且您希望在Theralink特別會議上投票表決您的股票，[您可以訪問_，並輸入您的銀行或經紀公司向您提供的投票指令卡中包含的16位控制號碼。如果您以街道名稱持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要 登錄您的銀行或經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱進行投票。]説明也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上提供。如果您對合並或您所持Theralink證券的股份有任何疑問或直接投票，您可以聯繫Theralink的代理，_， 撥打_(對方付費電話)或_(免費電話)。
| 根據THERALINK Technologies，Inc.董事會的命令。 | |
| 信仰 扎斯拉夫斯基 | |
| 首席執行官 | |
| 金色， CO | |
| [ ], 2023 |
目錄表
| 參考 其他信息 | II |
| 關於 本文檔 | 三、 |
| 問題 和答案 | 四. |
| 招股説明書 摘要 | 1 |
| 摘要 未經審計的備考合併簡明合併財務信息 | 5 |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 13 |
| 風險因素 | 14 |
| IMac特別會議 | 42 |
| 提案 #1：iMac合併和股票發行提案 | 48 |
| 提案 #2：iMac董事提案 | 49 |
| 提案 #3：IMAC憲章修正案提案 | 51 |
| 提案 #4：iMac反向股票拆分提案 | 53 |
| 提案 #5：iMac激勵性薪酬計劃提案 | 60 |
| 提案 #6：iMac優先股和認股權證提案 | 64 |
| 提案 #7：iMac休會提案 | 64 |
| 合併 | 65 |
| 材料：美國聯邦所得税後果 | 71 |
| 合併協議 | 74 |
| THERALINK的大股東簽訂的書面同意書説明 | 83 |
| IMac的業務 | 84 |
| IMac管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 97 |
| IMac股本説明 | 110 |
| IMac的主要股東 | 114 |
| THERALINK的 業務 | 115 |
| 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 119 |
| 合併後的公司董事會和管理層合併 | 138 |
| THERALINK的主要股東 | 140 |
| 比較 每股市場價格和股息信息 | 141 |
| 股權對比 | 142 |
| 法律專家 | 148 |
| 專家 | 148 |
| HOUSEHOLD 信息 | 148 |
| 此處 您可以找到詳細信息 | 149 |
| 財務報表索引 | F-1 |
| 附件 A-合併的協議和計劃 | A-1 |
| i |
參考 其他信息
本 聯合委託書/招股説明書包含有關Theralink Technologies，Inc.的重要業務和財務信息。 (“Theralink)和iMac Holdings，Inc.(IMac“)，來自提交給美國證券交易委員會的文件(”美國證券交易委員會“)未包括在本聯合委託書/招股説明書中或隨本聯合委託書/招股説明書一起交付的文件。 您可以免費從美國證券交易委員會網站獲取Theralink和/或iMac向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件 ，網址為Http://www.sec.gov。您還可以免費聯繫以下地址的相應公司索取這些文件的副本，包括通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件：
Theralink技術公司 第六大道西15000號，400號套房 黃金， CO 80401 注意： 投資者關係 電話： (720)420-0074 |
IMac 控股公司 3401 Mallory Lane，100套房 富蘭克林，田納西州37067 注意： 投資者關係 電話： (844)266-4622 |
您 將不會為您請求的任何這些文檔收費。為了及時交付這些文件，iMac股東和Theralink股東必須在各自的特別會議日期前五個工作日內提出要求。 這意味着要求文件的iMac股東必須在[ ]，2023和Theralink股東要求文件的時間必須為[ ], 2023.
您 應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。本文檔的日期為 [ ]，2023，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的 信息截至該文檔的日期是準確的。將本文件 郵寄給Theralink股東或iMac股東都不會產生任何相反的影響。
本文件不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除上下文另有説明外，本文檔中包含的有關Theralink的信息由Theralink提供， 本文檔中包含的有關iMac的信息由iMac提供。
請 查看“在那裏您可以找到更多信息瞭解更多細節。
| II |
關於 本文檔
IMac 已提供與 iMac有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息。Theralink已提供與Theralink有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息 。IMac和Theralink都提供了與合併相關的信息。本聯合委託書/招股説明書中關於iMac的討論 將於2023年9月8日生效，完成30股1股的反向股票拆分。
本 聯合委託書/招股説明書是IMAC向美國證券交易委員會提交的S-4表格(註冊號：33-274798)註冊聲明的一部分。根據修訂後的《1933年證券法》第5條，它構成了iMac的招股説明書(證券法 )及其規則，就iMac的普通股而言，面值為$0.001(IMac普通股 股票“)，將在合併中向Theralink股東發行的iMac B系列可轉換優先股(“iMac優先股”)股票，以及與iMac優先股相關的iMac普通股股票。根據1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節，本文件亦構成一份委託書，以及一份有關iMac股東特別會議的會議通知及將採取的行動，iMac股東將在會上考慮及表決採納合併協議及批准合併協議預期交易的建議及本聯合委託書/招股説明書所述的其他建議 。此外，它還構成根據《交易所法案》第14(A)條 的委託書，以及關於Theralink股東特別會議的會議通知和將採取的行動，Theralink股東將在會上考慮批准合併協議的提議並進行投票。
您 應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。您不應假設 本文引用的任何文檔中包含的信息在該文檔的日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或被視為併入本文檔的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的陳述將不被視為本文件的一部分，除非被如此修改或取代。本文件 郵寄給iMac和Theralink的股東，或Theralink或iMac在任何時候採取任何行動都不會產生任何相反的影響。
本文件不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或邀請代理人 在該司法管轄區向任何人或向任何在該司法管轄區內向任何人提出此類要約或要約是違法的人 。
| 三、 |
問題 和答案
以下是您可能對合並和iMac特別會議有疑問的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們 敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息 沒有提供與合併或iMac特別會議有關的對您可能非常重要的所有信息。其他 重要信息也包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。 請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
| Q: | 合併是什麼 ？ |
| A: | Theralink 和iMac已簽訂合併協議和計劃，日期為2023年5月23日，經11月的協議和合並計劃第一修正案修訂。[ ]，2023年(“合併協議“)。根據合併協議，iMac Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是iMac的一家新成立的全資子公司，它將與 合併並併入Theralink，Theralink繼續作為尚存的實體(The“倖存實體“)和iMac的全資子公司(”合併R“)。合併協議副本作為附件A包含在本聯合委託書/招股説明書 中。 |
| 在合併生效時間(“生效時間”)，Theralink的每股普通股(“Theralink 普通股)，A系列優先股每股(Theralink系列A“)和Theralink C-1系列可轉換優先股的每股 股(”Theralink系列C-1，並與Theralink普通股和Theralink系列A一起 Theralink股票)截至生效時間之前已發行和未償還的 將轉換為iMac普通股的一部分 ，此後將有權獲得部分iMac普通股，面值$0.001(IMac普通股“)使 向Theralink股票持有人發行的iMac普通股總數應等於截至生效時間已發行的iMac普通股總數的73.2%(”普通股合併注意事項“)。此外，在生效時間，Theralink G系列可轉換優先股的每股(“Theralink G系列“) 在緊接生效時間之前發行和發行的股份將轉換為iMac B系列優先股的一部分，此後將有權獲得該股的一部分(”IMac系列B)，最初將可轉換為截至生效時間的已發行iMac普通股總數的11.3%(G系列合併注意事項，與普通合併對價、A系列合併對價和C-1系列合併對價一起，合併注意事項”). | |
| 在 生效時間，每次授予股票期權(每個，a“Theralink股票期權“)，無論是當時已歸屬的 還是可行使的，在緊接生效時間之前尚未發行的，將由iMac承擔並轉換為與iMac普通股的數量相關的股票期權 ，其乘積為：(I)受該Theralink股票期權 約束的Theralink普通股的股數；以及(Ii)Theralink普通股的一股除以在生效時間(生效時間)最終確定的該股票的可發行部分的比率。兑換率“)，行使價 每股iMac股份(四捨五入至最接近的整分)等於(A)該Theralink購股權每股Theralink普通股的行使價除以(B)交換比率所得的商數。 | |
除非除其他事項外，iMac股東批准iMac合併和股票發行建議，以及Theralink股東批准Theralink 合併建議(各自定義如下)，否則無法完成合並。 | |
| Q: | 為什麼 我收到此聯合委託書/招股説明書？ |
| A: | 本聯合委託書/招股説明書是iMac股東特別大會(“iMac特別會議”)和Theralink股東特別會議(“Theralink特別會議”)的代理聲明。 |
| 為了完成合並，除其他事項外，iMac股東必須批准與合併相關的iMac普通股和iMac優先股的發行，Theralink股東必須根據內華達州修訂的 法規批准合併協議。 | |
| 這份 聯合委託書/招股説明書既是代理委託書，iMac和Theralink將通過它徵求 代理人 為合併獲得必要的股東批准，也是招股説明書，iMac將根據招股説明書發行iMac普通股和iMac優先股作為合併的對價。 | |
| 本 聯合委託書/招股説明書包含有關 Theralink特別會議和iMac特別會議、合併等事項。 |
| 四. |
面向 Theralink股東
| Q: | Theralink股東被要求在Theralink特別會議上就什麼進行投票？ |
| A: | Theralink 正在就以下提議向其股東徵集代理人： |
| ● | 批准合併協議的提案(“合併提案”); |
| Q: | 合併對價的價值是否會在本聯合委託書/招股説明書發佈之日與合併完成之日之間發生變化？ |
| A: | 可以。 雖然合併對價是固定的，但每股股票對價的價值將根據iMac普通股的市值在本 聯合委託書/招股説明書發佈日期和合並完成之日之間波動。本聯合委託書/招股説明書發佈之日後，iMac普通股市場價格的任何波動都將改變Theralink股東將獲得的iMac普通股的價值。 |
| Q: | Theralink董事會如何建議我在Theralink特別會議上投票？ |
| A: | Theralink董事會一致建議Theralink股東投票： |
| ● | “for” 合併提案。 |
| Q: | Tachink特別會議將在何時何地舉行？ |
| A: | Theralink特別會議將在Theralink的主要執行辦公室舉行，地址為第6大道西15000號，郵編：80401。 |
| Q: | L現在需要做什麼？ |
| A: | 在您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書並決定如何投票所持Theralink證券股票後，請立即投票，以便您的投票在Theralink特別會議上得到代表並投票。 |
| Q: | 我如何投票？ |
| A: | 您可以通過郵寄或按照代理卡上描述的任何替代投票程序進行投票。要使用替代投票程序，請 按照您收到的每張代理卡上的説明進行操作。 |
投票程序如下：
記錄的股東：以您的名義登記的股票
如果您是登記在案的股東，您可以在Theralink特別會議上投票。或者，您也可以通過互聯網或電話通過簽名、註明日期和退還代理卡的方式進行代理投票。無論您是否計劃參加Theralink iMac特別會議， 我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您在Theralink特別會議之前提交了委託書， 您仍然可以參加Theralink特別會議並通過互聯網投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。
| ● | 要通過代理通過Internet進行投票，請按照代理卡上提供的説明進行操作。 | |
| ● | 要 電話投票，您可以撥打代理卡上的免費電話，通過代理投票。 | |
| ● | 若要 郵寄投票，請填寫委託卡，簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在Theralink特別會議之前將您簽署的委託書 退還給我們，我們將按照您的指示投票表決您的股票。 |
受益 所有者：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票
如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該已經從該組織而不是從我們那裏收到了帶有這些代理材料的投票指示 卡片和投票指示。只需填寫並郵寄投票指導卡，即可確保您的投票被計算在內。要在Theralink特別會議上投票(通過互聯網)，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得 有效的委託書。遵循這些 代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的説明，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以申請代理表。
| Q: | 我如何通過互聯網或電話投票？ |
| A: | 您 可以按照代理卡上提供的説明由代理投票。您也可以通過撥打代理卡上的免費號碼 進行代理投票。請注意，如果您通過互聯網或電話投票，您可能會產生電話 和互聯網接入費等費用(如果適用)，您將負責這些費用。登記在冊的合格股東的互聯網和電話投票設施將於晚上11：59關閉。東部時間開始[ ]，2023年。如果您決定(通過互聯網)參加Theralink特別會議，則提供此類電話或互聯網代理不會影響您的投票權。 |
電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。
| Q: | Theralink特別會議的法定人數為 多少？ |
| A: | 出席Theralink特別會議的 持有已發行和尚未發行的Theralink證券的多數投票權的 且有權在Theralink特別會議上投票的 將構成交易的法定人數。在確定出席會議的股份數量時將包括棄權，以確定是否有法定人數。 |
如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有有權在Theralink特別會議上投票的Theralink Securities股票，您可以指示您的銀行、經紀公司或其他代理人按照銀行、經紀公司或代理人向您提供的指示投票您的股票。如果您不向您的經紀公司提供投票指示，您有權在Theralink特別會議上投票的Theralink Securities 股票將不會被投票，也不會被視為存在，以確定 法定人數。
| Q: | 在Theralink特別會議上批准該提案需要多少 投票？ |
| A: | 提案 1：iMac合併提案。假設法定人數存在，合併提議的批准需要有權在Theralink特別會議上投票的多數未完成投票的 持有者的贊成票。投棄權票和中間人反對票 將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。 |
| Q: | 為什麼我的投票很重要？ |
| A: | 您的 投票很重要。Theralink董事會(“Theralink董事會”)一致建議Theralink的股東投票支持合併提議。我們鼓勵您儘快提交委託書。如果沒有Threalink股東對合並提議的批准，iMac和Theralink之間的合併將無法完成。 |
| Q: | 如果 我的普通股被我的銀行或經紀人以“街頭名號”持有，我的銀行或經紀人會自動投票給我嗎？ |
| A: | 不可以。 沒有您的指示，您的銀行或經紀人不能為您的股票投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他記錄持有人以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照銀行或經紀商提供的投票指示進行投票。您不能通過將委託卡直接返回給Theralink、通過互聯網或電話投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供“合法委託書”， 您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得該委託書。您的銀行、經紀人或其他被指定人有義務向您提供 投票指示表格供您使用。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人 返回了委託書，但沒有提供關於股票應如何在特定事項上投票的指示，則將產生所謂的“經紀人無投票權”。根據適用的證券市場交易所的現行規則 ，經紀商、銀行或其他被提名者可以使用他們的自由裁量權來投票“未經指示”的股票 股票(即，銀行、經紀商或其他被提名人持有的登記在案的股份，但此類股份的實益所有人沒有就如何就特定提案進行投票的指示)，涉及被視為“例行公事”的事項，但不涉及“非例行公事”事項。目前預計將在Theralink特別會議上表決的提案是適用的股票市場交易規則下的非常規事項，經紀商沒有自由裁量權進行投票，因此預計Theralink特別會議上不會有任何經紀商沒有投票權。此外，代表客户持有Theralink普通股股票的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託Theralink就任何提議投票，因為經紀商、銀行和其他被提名人在這些事項上沒有酌情投票權。未能指示您的銀行或經紀商如何投票將與投票反對合並提案具有相同的效果。 |
| Q: | 我可以更改投票嗎？ |
| A: | 可以。 如果您是Theralink證券的記錄持有人，您可以在Theralink證券的股票在Theralink特別會議上以電子方式投票之前的任何時間更改您的投票：(1)通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書， 電話或郵寄日期晚些時候；(2)出席特別會議並在iMac特別會議上投票；或(3)向Theralink的祕書發送書面撤銷信，書面撤銷函必須在Theralink特別會議之前由Theralink收到。如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有人持有“Street Name”的股票，您應 聯繫您的記錄持有人以更改您的投票。 |
| Q: | 即使Theralink董事會已撤回、修改或限定其建議，是否仍要求Theralink向其股東提交合並提案？ |
| A: | 可以。 除非在Theralink特別會議之前終止合併協議，否則Theralink必須向其股東提交合並提案，即使Theralink董事會已撤回、修改或限定其建議Theralink 股東採納合併協議。 |
| Q: | Theralink股東將在合併中獲得什麼 ？ |
| A: | 在 合併生效時間(“有效時間)，每股Theralink普通股(Theralink 普通股)，A系列優先股每股(Theralink系列A“)和每股Theralink的C-1系列可轉換優先股(”Theralink系列C-1，並與Theralink普通股和Theralink系列A一起，Theralink股票)在緊接生效時間 之前發行和發行的股票將轉換為iMac普通股的一部分，此後將有權獲得部分iMac普通股，面值0.001美元(IMac普通股“)使得向Theralink股票持有人發行的iMac普通股總數應等於截至生效時間已發行的iMac普通股總數的73.2%( ”普通股合併注意事項“)。此外，在生效時間，每股G系列可轉換優先股 股票為Theralink(“Theralink G系列“)在緊接生效時間 之前發行和發行的股票將轉換為iMac B系列優先股的一部分，此後將有權獲得部分股份。 (”IMac系列B)，最初將可轉換為iMac普通股總流通股總數的11.3%。G系列合併考慮事項，與普通合併對價、A系列合併對價和C-1合併對價一起，合併注意事項”). |
| v |
| Q: | 合併給iMac股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？ |
| A: | 合併意在符合經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第368(A)節的含義。假設合併符合這一條件，iMac普通股的美國持有者(如本聯合委託書/招股説明書標題為 “重大的美國聯邦所得税後果”一節所界定)在將iMac普通股換成合並中的Theralink普通股時，將不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益，除非該持有者收到現金，以代替Theralink普通股的零碎股份。 |
| 有關合並的某些美國聯邦所得税後果的更多 完整描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“重大的美國聯邦所得税後果”的章節。有關合並給您帶來的具體 税務後果，請諮詢您的税務顧問。 |
針對iMac股東
| Q: | IMac股東在iMac特別會議上被要求就什麼進行投票？ |
| A: | IMac 正在就以下提議向其股東徵集代理人： |
| ● | 採納合併協議並向持有優先股和普通股的持有者發行iMac普通股的建議 Theralink(“IMac合併和股票發行建議l”); | |
| ● | 建議選舉五名iMac董事會成員，任期一年，直到他們的繼任者當選 並符合條件(“IMac董事提案”); | |
| ● | 批准並通過對iMac公司註冊證書的修正案，以增加iMac普通股的授權股票數量 的提案[60,000,000]股份至150,000,000股(“IMac憲章修正案提案”); | |
| ● | 批准和通過對iMac公司註冊證書的修正案，以按不低於15股1股和不高於30股1股的比例進行反向股票拆分，具體比例將由iMac董事會在不進一步批准或授權的情況下在該範圍內設定。IMac反向股票拆分方案 ”); | |
| ● | 批准並通過對iMac Holdings，Inc.2018年激勵補償計劃的修正案的提案，以增加根據該計劃可供發行的iMac普通股的數量(“IMac激勵性薪酬計劃建議”) | |
| ● | 授權和批准發行iMac普通股的建議可在轉換iMac的A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股後發行，並在行使認股權證以購買iMac普通股(“IMac優先股和認股權證提案“)；及 | |
| ● | 如有必要或適當，建議暫停iMac特別會議，包括為支持iMac合併和股票發行建議而徵集更多委託書 。IMac休會提案”). |
| Q: | 合併給iMac股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？ |
| A: | 在符合《美國聯邦所得税的重大後果》中所述的限制和約束的情況下，此次合併旨在符合修訂後的1986年《國税法》(下稱《税法》)第368(A)條所指的“重組”。如果合併符合條件，Theralink股票的美國持有者(如本 聯合委託書/招股説明書“重大的美國聯邦所得税後果”一節所述)將不會確認在合併中將該Theralink股票換成iMac普通股時美國聯邦所得税的任何收益或損失，但該持有者以替代零星Theralink股票的方式收到的現金除外。如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，Theralink股票的美國持有者將確認在合併中交出的每股Theralink股票在美國聯邦所得税方面的收益或損失，金額等於(I)用交出的Theralink股票換取的iMac普通股的公平市值與(Ii)交出的Theralink股票的持有人基準之間的差額。 |
| Q: | 合併對價的價值是否會在本聯合委託書/招股説明書的日期 與合併完成之日之間發生變化？ |
| A: | 是。儘管合併對價是固定的，但每股股票對價的價值將根據iMac普通股的市值在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。IMac普通股的市場價格在本聯合委託書聲明/招股説明書日期 之後的任何波動都將改變Theralink股東將獲得的iMac普通股的價值。 |
| VI |
| Q: | iMac董事會如何建議我在iMac特別會議上投票？ |
| A: | IMac董事會一致建議iMac股東投票： |
| ● | 提案 #1：“支持”iMac合併和股票發行提案； | |
| ● | 提案 #2：支持iMac董事提案； | |
| ● | 提案 #3：“支持”IMAC憲章修正案提案； | |
| ● | 提案 #4：“支持”iMac反向股票拆分提案； | |
| ● | 提案 #5：“支持”iMac獎勵薪酬計劃提案； | |
| ● | 提案#6：“支持”iMac優先股和認股權證提案；以及 | |
| ● | 提案#7：“支持”iMac休會提案。 |
| Q: | IMac特別會議將在何時何地舉行？ |
| A: | IMac特別會議將在田納西州富蘭克林Mallory Lane，Suite100,3401 Mallory Lane，Suite100,37067的iMac主要執行辦公室舉行。 |
| Q: | L現在需要做什麼？ |
| A: | 在 您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書並決定如何投票您持有的iMac普通股後，請立即投票，以便您的股票在iMac特別會議上得到代表和投票。 |
| Q: | 我如何投票？ |
| A: | 您可以通過郵寄或按照代理卡上描述的任何替代投票程序進行投票。要使用替代投票程序，請 按照您收到的每張代理卡上的説明進行操作。 |
投票程序如下：
記錄的股東：以您的名義登記的股票
如果您是記錄在案的股東，您可以在iMac特別會議上投票。或者，您也可以通過簽署、註明日期和退還代理卡、通過互聯網或電話進行代理投票。無論您是否計劃參加iMac特別會議， 我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您在iMac特別會議之前提交了委託書，您 仍可以參加iMac特別會議並通過互聯網投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。
| ● | 要通過代理通過Internet進行投票，請按照代理卡上提供的説明進行操作。 | |
| ● | 要 電話投票，您可以撥打代理卡上的免費電話，通過代理投票。 | |
| ● | 若要 郵寄投票，請填寫委託卡，簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在iMac特別會議之前將您簽署的代理卡 歸還給我們，我們將按照您的指示投票表決您的股票。 |
受益 所有者：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票
如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該已經從該組織而不是從我們那裏收到了帶有這些代理材料的投票指示 卡片和投票指示。只需填寫並郵寄投票指導卡，即可確保您的投票被計算在內。要在iMac特別會議上投票(通過互聯網)，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理那裏獲得有效的 代理。按照這些代理材料附帶的經紀人、銀行或其他代理人的説明進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人索取代理表。
| 第七章 |
| Q: | 我如何通過互聯網或電話投票？ |
| A: | 您 可以按照代理卡上提供的説明由代理投票。您也可以通過撥打代理卡上的免費號碼 進行代理投票。請注意，如果您通過互聯網或電話投票，您可能會產生電話 和互聯網接入費等費用(如果適用)，您將負責這些費用。登記在冊的合格股東的互聯網和電話投票設施將於晚上11：59關閉。東部時間開始[ ]，2023年。如果您決定(通過互聯網)參加iMac特別會議，則提供這樣的電話或互聯網代理不會影響您的投票權。 |
電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。
| Q: | 什麼 構成iMac特別會議的法定人數？ |
| A: | 出席iMac特別會議的 親自(通過互聯網)或委派代表，持有iMac已發行和已發行普通股的多數投票權，並有權在iMac特別會議上投票，將構成業務交易的法定人數 。在確定出席會議的股數時，將包括棄權票，以確定是否有法定人數。 |
如果 您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有有權在iMac特別會議上投票的iMac普通股股票，您 可以指示您的銀行、經紀公司或其他代理人按照銀行、經紀公司或代理人向您提供的指示投票您的股票。如果您不向您的經紀公司提供投票指示，您有權在iMac特別會議上投票的iMac普通股將不會被投票，也不會被視為存在，以確定法定人數。
| Q: | 在iMac特別會議上批准每個提案需要多少 投票？ |
| A: | 提案 1：iMac合併和股票發行提案。假設法定人數存在，批准iMac合併和股票發行建議需要擁有親自出席或由 代表出席並有權就此投票的普通股多數持有人 的贊成票。棄權票與投“反對票”的效果相同。 此提案和中間人的反對票將被忽略，對投票結果沒有影響 。
提案 2：iMac董事提案。在無競爭的選舉中，iMac的董事由親自出席或由受委代表出席的iMac股東會議上親自出席並有權就主題事項投票的股票的多數 投票選出。IMac特別會議上的選舉將是無人競爭的。您可以投票支持或反對任何一位或多位被提名者。根據多數票標準，被提名者投票贊成的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數。棄權將與 投票反對被提名人具有相同的效果。如果您不指示您的經紀人如何就此項目投票，則您的經紀人可能不會就董事選舉投票您的股票。任何未經股東投票的股份將被視為經紀人 無投票權，經紀人無投票權對董事選舉結果沒有影響。
提案 3：iMac章程修正案提案。要獲得批准，本提案將修改我們的公司註冊證書，將iMac普通股的授權股票數量從[60,000,000]150,000,000股的股份必須獲得普通股流通股的多數 的贊成票。投棄權票和中間人反對票與投“反對票”的效果相同。
建議 4：iMac反向股票建議。要獲得批准，這項修改iMac公司註冊證書以實現反向股票拆分的提議必須獲得iMac普通股大多數流通股的贊成票，且必須獲得iMac普通股大多數流通股的贊成票。該提議的具體比例不低於15股1股，也不大於30股1股，具體比例由iMac董事會在該範圍內自由設定。投棄權票和中間人反對票 將與“反對”該提案的投票具有相同的效果。 |
| VIII |
| 提案 5：iMac激勵性薪酬計劃提案。要獲得批准，這項關於通過對iMac Holdings，Inc. 2018年激勵補償計劃的修正案，以增加根據該計劃可供發行的iMac普通股的股票數量的提案，必須 獲得有投票權的普通股多數持有人的贊成票，該持有者親自出席或由代理代表 並有權就此投票。棄權票將與“反對”該提案的投票具有相同的效果，中間人的不投票將被忽略，並且對投票結果沒有影響。 | |
| 提案 6：iMac優先股和認股權證提案。要獲得批准，這項授權和批准發行iMac普通股 可在轉換iMac A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股時發行的股票，以及在行使認股權證購買iMac普通股股票(相當於iMac普通股已發行股票的20%或更多)時，必須獲得有投票權的普通股大多數持有人的贊成票 親自出席或由代表代表並有權就此投票。棄權將與投“反對票”具有相同的效果。 此提案和中間人的不投票將被忽略，並且對投票結果沒有影響。 | |
| 提案 7：iMac休會提案。無論是否有法定人數，批准iMac休會建議需要擁有親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的普通股多數持有人的贊成 票，而iMac特別會議主席也有權不時將此類iMac特別會議延期 。棄權票將與“反對”該提案的投票具有相同的效果，中間人的不投票將被忽略，並且對投票結果沒有影響。 |
| Q: | 為什麼我的投票很重要？ |
| A: | 如果您不投票，iMac將更難獲得召開iMac特別會議所需的法定人數，並獲得完成合並所需的投票。除非iMac合併和股票發行建議獲得擁有親自出席或由代表出席並有權就此投票的普通股多數持有人的贊成票，否則合併無法完成。只有截至交易結束時的iMac股東[ ]2023年(我們 將其稱為“記錄日期”)有權在iMac特別會議上投票。IMac董事會一致建議iMac股東投票支持“iMac合併和股票發行提案”、“iMac董事提案”、“iMac憲章修正案提案”、“iMac反向股票拆分提案”、“iMac激勵性薪酬計劃提案”、“iMac優先股和認股權證提案”以及“iMac休會提案”。此外，您未能在iMac特別會議上提交委託書或投票，或未能指示您的銀行或經紀商如何投票，或投棄權票，將與投票反對iMac合併和股票發行提案、iMac憲章修正案提案和iMac優先股和認股權證提案具有相同的效果。 |
| Q: | 如果 我的普通股被我的銀行或經紀人以“街頭名號”持有，我的銀行或經紀人會自動投票給我嗎？ |
| A: | 不可以。 沒有您的指示，您的銀行或經紀人不能為您的股票投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他記錄持有人以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照銀行或經紀商提供的投票指示進行投票。您不能通過將代理卡直接返回給iMac、通過互聯網或電話投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供“合法代表”， 您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人處獲得該代表。您的銀行、經紀人或其他被指定人有義務向您提供投票指示表格以供您使用。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項進行投票的指示，則將產生所謂的“經紀人無投票權”。根據適用的證券市場交易所的現行規則，經紀商、銀行或其他被提名者可以使用他們的自由裁量權來投票表決“未經指示”的股票(即， 銀行、經紀商或其他被提名人持有的記錄在案的股份，但此類股份的實益所有人未就被視為“例行”事項(但不涉及“非例行”事項)提供關於如何就特定提案進行表決的指示。目前預計將在IMAC特別會議上表決的所有提案都是適用的證券市場交易所規則下的非例行事項，經紀人沒有自由裁量權 投票，因此預計IMAC特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。此外，經紀人、銀行或代表其客户持有iMac普通股股票的其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託iMac就任何提案投票，因為經紀人、銀行和其他被提名人 在這些事項上沒有酌情投票權。未能指示您的銀行或經紀商如何投票將與投票反對提案3(iMac憲章修正案提案)和提案4(iMac反向股票拆分提案)具有相同的 效果，以及(Ii)對提案1(iMac合併和股票發行提案)、提案2(iMac董事 提案)、提案5(iMac激勵性薪酬計劃提案)、提案6(iMac優先股和認股權證提案) 和提案7(iMac休會提案)沒有影響。 |
| IX |
| Q: | 我可以參加iMac特別會議並通過互聯網投票我的股票嗎？ |
| A: | 是。所有iMac股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀人、被提名人或任何其他登記持有者持有股份的股東，均被邀請參加(通過互聯網)iMac特別會議。無論您是否計劃(通過互聯網)參加iMac特別會議，我們敦促您通過互聯網代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您在iMac特別會議之前提交了委託書，iMac普通股記錄的持有者仍然可以通過互聯網出席iMac特別會議並投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。 |
| Q: | 我能改變我的投票嗎？ |
| A: | 是。如果您是iMac普通股記錄的持有者，您可以在您的iMac普通股在iMac特別會議上以電子方式投票之前的任何時間更改您的投票，方法是：(1)通過互聯網、電話或郵寄日期晚些時候提交另一份正確填寫的委託書；(2)(通過互聯網)出席特別會議並在線投票(僅通過互聯網出席iMac特別會議本身不會撤銷您的委託書)；或(3)向iMac的祕書遞交書面撤銷信，地址為[ ]，哪一份書面撤銷函必須在特別會議之前由IMAC收到。如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有人持有“街名”的股票，您應該聯繫您的記錄持有人以更改您的投票。 |
| Q: | 即使iMac董事會撤回、修改或限制其建議，iMac是否也需要向其股東提交iMac合併和股票發行提案 ？ |
| A: | 是。除非合併協議在iMac特別會議之前終止，否則iMac必須向其股東提交iMac合併和股票發行建議，即使iMac董事會已撤回、修改或保留其關於iMac股東採納合併協議的建議。 |
對於Theralink股東和iMac股東都適用
| Q: | Theralink或iMac股東是否有權獲得評估權或持不同政見者的權利？ |
| A: | 根據特拉華州公司法第262條(“DGCL“)，iMac股東無權享有與iMac股票發行相關的評估權。 |
| 根據內華達州持不同政見者權利法規(NRS 92A.300至NRS 92A.500，包括92A.300至92A.500)，任何Theralink股東如不投票贊成合併提議，將有權對合並提議提出異議，並獲得支付股東Threalink股票的公允價值(見NRS 92A.320)，但前提是該股東必須遵守內華達州持不同政見者權利法規下所有其他適用的要求，而不是就股東的Theralink股票收取合併對價。合併還必須獲得Theralink股東在Theralink特別會議上的批准，持不同意見的股東才能根據內華達州持不同政見者權利法規獲得公允價值的付款。如果合併獲得批准並完成合並，Theralink 將遵守內華達州持不同政見者權利法規的適用條款，包括提供NRS 92A.410(2)所要求的通知 和NRS 92A.430中所述的持不同政見者通知。請參閲標題為的部分。評估 權利“以獲取更多信息。 |
| x |
| Q: | 如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？ |
| A: | 如果您收到多套材料，則您的股票以多個名稱註冊或在不同的帳户註冊。為了投票您擁有的所有股份，您必須遵循通過郵件或電子郵件收到的每張代理卡的投票説明 ，其中包括通過互聯網、電話或通過簽名、註明日期和退回每張代理卡進行投票的説明。 |
| Q: | 您預計何時完成合並？ |
| A: | Theralink和iMac預計將在2023年底完成合並。然而，Theralink和iMac都不能向您保證合併是否或何時完成。Theralink和iMac必須在iMac特別會議上獲得iMac股東對iMac合併和股票發行提議的批准，還必須獲得必要的監管批准，此外還必須滿足 某些其他成交條件。有關更多信息，請參閲“風險因素-與合併相關的風險“ 從本聯合委託書/招股説明書第14頁開始。 |
| Q: | 如果合併未完成， 會發生什麼情況？ |
| A: | 如果合併未完成，Theralink股東將不會收到與合併有關的Theralink股份的任何代價。相反，iMac仍將是一家獨立的上市公司，iMac普通股將繼續在納斯達克上市和交易。 |
| Q: | 我應該給誰 打電話詢問問題？ |
| A: | Theralink 股東：如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，請聯繫Theralink的投資者關係部 [ ]，注意：投資者關係或在[ ]. |
IMac 股東：如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多 份本聯合委託書/招股説明書，或需要幫助投票您持有的iMac普通股，請聯繫iMac的 代理律師，[ ]，免費訪問[ ]或通過電子郵件發送至[ ].
| XI |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含可能對您很重要的所有信息 。您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括其附件及其全文和我們提及的其他文件，以便在您決定如何就將在iMac特別會議上審議和表決的提案進行投票之前充分了解合併。此外，iMac和Theralink通過引用將有關iMac和Theralink的重要業務和財務信息合併到本聯合代理聲明/招股説明書中，這一點在題為“在那裏您可以找到更多信息“本摘要中的每一項都包括一個頁面參考 ，指示您在本聯合委託書聲明/招股説明書中對該項目進行更完整的描述。
有關公司的信息
IMac 控股公司
IMac 控股公司及其附屬公司通過其iMac再生中心連鎖店提供運動、矯形和神經治療。 通過其合併的股權實體，其門診醫療診所提供保守的非侵入性治療 以幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。IMac提供不含阿片類藥物的運動藥物治療。IMac的研究新藥部門正在對其研究化合物進行臨牀試驗，該化合物利用臍帶來源的同種異體間充質幹細胞治療帕金森氏症所致的運動遲緩。
IMac 是以價值為基礎的保守醫療保健的提供者和管理者，將生命科學的進步與傳統醫療保健相結合 針對iMac再生中心和後備診所的行動受限疾病和條件。與其他可用的治療方案相比，創新的醫療進步 和護理(IMac)再生中心結合了醫療和物理程序，以改善患者體驗和結果，並降低醫療成本 。截至2022年12月31日，iMac擁有三家並管理着七家提供再生、矯形和微創程序和治療的門診診所 。鑑於iMac目前的財務狀況， 在2023年前六個月，iMac決定關閉五個表現不佳的分店，並出售了路易斯安那州整形外科和伊利諾伊州的業務以及Backspace LLC業務，以努力籌集足夠的資本來支持持續運營。IMac的治療由註冊醫生通過iMac的再生康復方案進行，旨在改善身體健康、提高生活質量並減輕患者的痛苦。IMac不開阿片類藥物，而是通過提供微創醫療治療來替代傳統手術或關節置換手術，以幫助 患有運動損傷、背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。 iMac的員工專注於提供卓越的客户服務，為患者提供難忘的關懷體驗。IMac認為，它已將其治療定價為95%的人口能夠負擔得起，並在不斷擴大的再生醫療領域處於有利地位。
IMac的 註冊醫療專業人員為每位患者提供定製的治療計劃，該計劃將創新的再生醫學協議(佔收入的9%)與傳統的微創(最大限度地減少皮膚刺傷)醫療程序(佔收入的63%)、物理治療(佔收入的22%)、脊椎護理(佔收入的5%)和來自會員制收入的剩餘1%相結合。IMac不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為其治療選項的一部分，以幫助患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。IMac已經成功地治療了之前因關節或軟組織相關疼痛而對阿片類藥物上癮的患者。此外，iMac的程序符合所有職業體育聯盟的藥物限制政策，包括NFL、NBA、NHL和MLB。
IMac 專注於為疼痛提供天然、非阿片類藥物的解決方案，因為消費者越來越多地要求對老齡化人口進行保守治療。 消費者對有機醫療解決方案的偏好推動了對iMac服務的持續增長，而不是傳統的侵入性整形外科做法。IMac認為，其再生性康復治療為患者提供的價格比iMac的主要競爭對手低得多，這些競爭對手包括整形外科醫生、疼痛管理診所和旨在進行侵入性關節重建的醫院系統。外科關節置換術的費用是我們最初治療相同疾病的治療費用的幾倍。
| 1 |
Theralink技術公司
Theralink 是一家精準醫藥公司，擁有國家臨牀實驗室改進修正案(“CLIA位於科羅拉多州戈爾登的美國病理學家學會(“CAP”)認可實驗室。Theralink獨特的專利 反相蛋白質陣列(“RPPA“)技術平臺可以量化蛋白質信號，以支持腫瘤學臨牀治療決策和生物製藥藥物開發。由於蛋白質信號對癌症的發展和進展負責 ，幾乎所有的聯邦藥物管理局(“林業局經批准的癌症治療藥物針對的是蛋白質，而不是基因。 Theralink®RPPA技術可以揭示在患者癌症中基本上“開啟”的蛋白質藥物靶點(S)，並提出關閉這些蛋白質的最有效的治療計劃。因此，Theralink®RPPA技術 是一種關鍵工具，它使腫瘤學家能夠為癌症患者提供有效的治療信息，而標準的蛋白質組和基因組測試往往無法滿足癌症患者的期望。
我們的 商用實驗室開發的測試(“LDT“)，Theralink®乳腺癌檢測方法目前正被美國各地的腫瘤學家 用來幫助他們的晚期乳腺癌患者制定最有針對性的治療計劃。2023年，Theralink開始接受聯邦醫療保險和某些第三方付款人對這項測試的報銷。Theralink® 測試確定存在和/或激活了哪些藥物靶點(S)，以向腫瘤學家揭示哪些患者被預測為對特定療法有反應 或無反應。該測試提供治療建議，以支持腫瘤學家選擇最佳治療方案，這可能會改善患者的反應，從而為醫療保健系統節省大量資金。
目前可用的Theralink®乳腺癌檢測之後將推出Theralink®泛腫瘤檢測1.0，預計將於2023年推出，涵蓋卵巢癌、子宮內膜癌和頭頸癌。預計該測試將在2024年進一步擴展到Theralink® 泛腫瘤分析2.0，以支持結直腸癌、前列腺癌、胰腺癌、肺癌和其他實體腫瘤的治療適應症。
合併
合併的結構
在生效時間，緊接生效時間之前發行和發行的每一股Theralink股票將被轉換為iMac普通股的一部分，此後將代表獲得一部分iMac普通股的權利，從而向Theralink股票持有人發行的iMac普通股總數將等於截至生效時間已發行的iMac普通股總數的73.2%。此外，在生效時間，在緊接生效時間之前發行並流通股為 的每一股Theralink系列G股票將被轉換為iMac系列B股票的一部分，此後將有權獲得部分iMac系列B股票，這些股份最初將可轉換為截至生效時間 的已發行iMac普通股總數的11.3%。
Theralink股權獎的待遇
在 生效時間，購買Theralink普通股的每個期權(每個，aTheralink股票期權“)，無論當時是否歸屬或可行使，在緊接生效時間之前尚未完成的，將由iMac承擔，並轉換為與iMac普通股數量有關的股票期權，其乘積等於：(I)受該Theralink股票期權約束的Theralink普通股股票數量 ；及(Ii)將一股Theralink普通股除以於生效時間最終釐定的有關股份可發行的iMac股份的比率(“交換比率”)，行使價為每股iMac股份(向上舍入至最接近的整數仙)，等於(A)有關Theralink購股權的Theralink普通股每股行使價 除以(B)交換比率所得的商數。
Theralink合併的原因；iMac董事會的建議
Theralink董事會一致認為合併協議、合併事項及合併協議項下擬進行的其他交易符合Theralink及其股東的最佳利益，且合宜，並已一致批准合併協議、合併事項及合併協議項下擬進行的其他交易。
| 2 |
因此，Theralink董事會一致建議Theralink股東投票支持合併提議。
在評估合併協議、合併和合並協議預期的其他交易時，Theralink董事會 諮詢了Theralink的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問。Theralink董事會認定，與iMac簽訂合併協議為Theralink提供了合理利用的股東價值最大化的最佳選擇 ，包括與繼續獨立運營和其他合理可行的戰略選擇相比 ，例如Theralink近年來不斷評估的戰略選擇，包括與其他公司的潛在合併、收購將提供新增長機會的資產以及擴大規模和探索潛在的銷售機會。
此外，Theralink董事會了解並考慮了其董事和高管的利益，這些利益不同於Theralink股東在本聯合委託書/招股説明書題為“Theralink董事和高管在合併中的利益”一節中概述的利益。
欲瞭解有關合並的更多信息和Theralink董事會考慮的因素，請參閲題為“合併-Theralink合併的原因；Theralink董事會的建議”一節中的討論。
Theralink特別會議
這份聯合委託書/招股説明書 正在郵寄或左右郵寄[●]，2023致Theralink Securities截至交易日收盤時的記錄持有人[●]，2023年，並構成了符合NRS要求和Theralink附則(Theralink)的Theralink特別會議的通知附例”).
本聯合委託書/招股説明書 提供給Theralink股東，作為Theralink董事會徵集委託書的一部分，用於Theralink特別會議以及Theralink特別會議的任何休會或延期。鼓勵Theralink股東仔細閲讀整個文件，包括本文檔的附件和通過引用併入本文檔的文件，以獲取有關合並協議和合並協議預期的交易的更詳細信息。
Theralink特別會議定於山區時間上午9：00在其主要執行辦公室舉行，地址為第6大道15000 W，Suite400，Golden，CO 80401。
Theralink特別會議的目的是批准合併提議，如本聯合委託書/招股説明書中進一步描述的那樣：
Theralink董事會一致建議Theralink股東投票支持合併提議。
有關Theralink特別會議和將在Theralink特別會議上表決的提案的進一步説明 ，請參閲標題為“Theralink特別會議”一節下的討論。
IMac合併的原因；iMac董事會的建議
在 舉行的特別會議上[●]，2023年，iMac董事會(I)確定合併協議、合併和由此擬進行的其他交易，包括但不限於股票發行，對iMac及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)根據合併協議中規定的條款和條件，批准並宣佈合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易；(Iii)指示股票發行分別提交iMac股東批准；以及(Iv)決定建議iMac股東投票支持合併和股票發行提議。
因此，iMac董事會一致建議iMac股東投票支持iMac股票發行提案、iMac董事提案、iMac憲章修正案提案、iMac反向股票拆分提案、iMac激勵性薪酬計劃提案、iMac優先股和認股權證提案以及iMac休會提案。
在作出決定和提出建議的過程中，iMac董事會召開了多次會議，與iMac的高級管理層及其外部法律和財務顧問進行了磋商，並考慮了一系列因素，包括合併公司的利益、繼續向FDA申請研究新藥(Ind)的能力，以及合併協議的條款，如本聯合委託書/招股説明書題為“合併的背景”一節所述。 iMac董事會從整體上考慮了所有這些因素，權衡後得出的結論是，合併的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。因此，iMac董事會批准了合併協議， 合併協議預期的股票發行、合併和其他交易。
此外，iMac董事會已知悉並考慮其董事及行政人員的利益，而該等利益與本聯合委託書/招股説明書題為“iMac董事及行政人員在合併中的利益”一節中一般所述的iMac股東利益不同或不同。
有關合並的更多信息和iMac董事會考慮的因素，請參閲標題為“合併-iMac合併的原因；iMac董事會的建議”一節中的討論。
IMac特別會議
本 聯合委託書/招股説明書將於 [●]，2023年至IMAC普通股記錄的持有人，截至 日營業時間結束時 [●]，2023年，並構成IMAC特別會議的通知，符合DGCL 的要求和IMAC的章程（“IMac附則”).
本 聯合委託書/招股説明書將作為IMAC董事會 徵求委託書的一部分提供給IMAC股東，供IMAC特別會議以及IMAC特別會議的任何休會或延期時使用。我們鼓勵IMAC股東 仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件和通過引用併入本文件的文件， 以瞭解有關合並協議和合並協議預期交易的更多詳細信息。
IMac特別會議計劃完全在iMac特別會議網站上舉行，網址為[●]vt.上，在.上[●]，2023， 從東部時間上午9：00開始，除非延期或推遲到更晚的日期和/或時間。
| 3 |
IMAC特別會議的 目的如下，各目的在本聯合委託書/招股説明書中進一步描述：
| ● | 提案 #1：iMac合併和股票發行提案。審議並表決合併協議提案； | |
| ● | 提案 #2：iMac董事提案。選舉五名iMac董事會成員； | |
| ● | 提案 #3：iMac章程修正案提案。審議並表決iMac公司註冊證書修正案，以增加iMac普通股的授權股份數量。 | |
| ● | 提案 #4：iMac反向股票拆分提案。審議、批准並通過對iMac公司註冊證書的修正案 ，以不低於15股1股、不大於1股30股的比例進行反向股票拆分，具體比例將由iMac董事會在該範圍內自由決定，無需iMac股東的進一步批准或授權； | |
| ● | 提案 #5：iMac獎勵薪酬計劃提案。審議、批准和通過iMac Holdings，Inc.2018年激勵薪酬計劃修正案，以增加根據該計劃可供發行的iMac普通股股票數量； | |
| ● | 提案 #6：iMac優先股和認股權證提案。授權和批准在轉換iMac A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股時發行iMac普通股，並在行使 認股權證時購買iMac普通股股票，相當於iMac普通股已發行股票的20%或更多； 和 | |
| ● | 提案 #7：iMac休會提案。如有必要或適當，將iMac特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在iMac特別會議舉行時票數不足時，留出時間徵集更多委託書 。 |
IMac董事會一致建議iMac股東投票支持上述每一項提議。
有關iMac特別會議和將在iMac特別會議上表決的提案的進一步説明，請參閲標題為“iMac特別會議”一節下的討論 。
材料：合併的美國聯邦所得税後果
此次合併旨在 符合修訂後的《1986年國內税法》(簡稱《税法》)第368(A)節的規定。假設合併符合這一條件，iMac普通股的美國持有者(如本聯合委託書/招股説明書“重大美國聯邦所得税後果”一節所定義)在將iMac普通股換成Theralink普通股時，一般不會確認美國聯邦所得税方面的任何收益或損失，除非該持有者收到現金，以代替Theralink普通股的零碎股份。
有關合並的某些美國聯邦所得税後果的更完整描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為 “重大美國聯邦所得税後果”的章節。有關合並對您的具體税務後果，請諮詢您的税務顧問。
IMac董事和高管在合併中的利益
某些高管和iMac董事會成員在合併中擁有的權益可能不同於他們作為iMac股東擁有的權益，或者不同於他們作為iMac股東的權益。合併後，蘇考夫將繼續以董事的身份留在合併後的公司。見標題為“合併-IMac董事和高管在合併中的利益“ 本聯合委託書/招股説明書以供進一步討論。
評估 合併中的權利
根據DGCL第262條，iMac股東無權享有與iMac股票發行相關的 評估權。
合併需要監管部門的批准
IMac和Theralink在向Theralink的股東發行iMac普通股股份時，必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規則和條例，這些股票與合併協議中計劃進行的交易以及向美國證券交易委員會提交的這些信息和委託書/招股説明書有關。IMac不需要，因此也不打算尋求反壟斷機構的任何監管批准來完成交易
終止合併協議 ；終止費
經Theralink和iMac雙方書面同意，合併協議可於生效日期前的任何時間終止，合併及合併協議擬進行的其他交易可隨時終止。Theralink或iMac均可終止合併協議，在某些情況下，合併可在 生效時間之前的任何時間放棄。
有關終止合併協議的詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書標題為 “合併協議-終止合併協議”一節。
| 4 |
摘要 未經審計的備考合併簡明合併財務信息
以下未經審計的預計合併財務信息是通過對iMac Holdings，Inc.(“iMac”或“Company”)和Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”或“ther”)的歷史財務報表進行預計調整而得出的。
IMac 提供以下未經審計的預計合併財務信息，以幫助您分析 iMac和Theralink之間擬議的合併以及相關交易的財務方面。以下未經審計的備考綜合財務信息 顯示為使合併及相關交易生效而調整的iMac和Theralink的財務信息的組合。 以下未經審計的備考綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的， 經最終規則修訂，發佈編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。
未經審計的備考合併財務報表僅供參考。未經審計的備考合併財務報表 不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果 如果合併發生在指定日期。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審計的備考合併財務報表也可能不適用於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。
未經審計備考合併財務信息反映了未經審計備考合併財務信息附註中所述的假設、重新分類和調整。
在編制未經審計的備考合併財務信息時，使用了以下歷史信息：
| ● | 我們 已獲取公司截至2023年6月30日的歷史財務數據以及截至6月30日的六個月的歷史財務數據，2023年提交給證券交易委員會的未經審計的財務報表和提交給證券交易委員會的Form 10-Q以及截至2022年12月31日的Form 10-K 的審計財務報表；和 | |
| ● | 我們 已從本文中包含的未經審計的財務報表和提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q以及截至2022年9月30日的Form 10-Q中得出Theralink截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的九個月的歷史合併財務報表； |
此信息應與本委託書/招股説明書中包含的iMac和Theralink各自的財務報表和相關説明以及iMac和Theralink的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。
未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和估計，並在附註中進行了説明。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計預計合併財務報表的假設大不相同。
在 摘要中，歷史綜合財務信息已進行調整，以使下列備考交易產生估計效果，猶如交易發生於2023年6月30日(關於未經審核的備考合併資產負債表)、 於2022年1月1日發生(關於未經審核的年度備考經營報表)以及截至2023年1月1日的未經審核備考經營報表(截至2023年6月30日)。
| ● | 反映iMac出售A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股，淨收益約3,700,000美元，以及iMac於2023年7月為營運資金目的向Theralink提供3,000,000美元貸款。 | |
| ● | 以 反映2023年9月生效的iMac普通股1：30反向股票拆分。 | |
| ● | 反映以每股0.0006美元的轉換價將Theralink 80%的債務和應計利息轉換為Theralink普通股、以每股0.0006美元的轉換價格將20%的Theralink債務和應計利息轉換為Theralink優先股、將Theralink認股權證、A系列優先股和C系列優先股轉換為Theralink普通股，以及該等轉換和交換的會計影響。 | |
| ● | 以反映iMac和Theralink之間的合併協議，其中包括將所有當時已發行的Theralink股票 分別交換為iMac普通股，並將Theralink優先股交換為iMac優先股，並使用收購會計方法對業務收購進行會計處理，Theralink繼續作為剩餘實體。根據公認會計原則，此次合併將計入 反向資本重組。根據這種會計方法，iMac將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，合併將反映為Theralink為iMac的淨資產發行股份的等價物 。合併前的業務將是Theralink的業務。Theralink的資產和負債將不會因合併而產生會計影響或賬面金額變化 。由於Theralink被確定為合併中的會計收購方，對iMac的收購將根據會計準則編碼 (“ASC”)主題805，業務組合(“ASC 805”)被視為業務合併，並將使用會計的收購方法 進行會計核算。為收購iMac而轉移的對價將根據估計收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超出所收購資產和承擔的負債的公允價值，將計入商譽。 |
未經審計的備考合併財務信息不反映任何整合活動的成本或可能因任何整合活動產生的協同效應而產生的利益。因此，未經審核的備考合併財務信息 不應被視為表明收購發生在所示日期的實際結果，也不應被視為表明未來任何時期的經營結果。
| 5 |
IMac 控股公司
未經審計 預計合併資產負債表
2023年6月30日
(未經審計)
| IMac | Theralink | 預計 形式調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 控股， Inc.(歷史) | 技術， Inc.(歷史) | 交易 會計調整 | 交易 會計調整 | 交易 會計調整 | PRO 形式合併餘額 | |||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | A | B | C | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2023 | 借記卡(貸方) | 借記卡(貸方) | 借記卡(貸方) | ||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | $ | 247,002 | $ | 25,089 | $ | 3,700,000 | $ | - | $ | - | $ | 3,972,091 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款 淨額 | 678,603 | 15,000 | - | - | - | 693,603 | ||||||||||||||||||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | 350,731 | 185,174 | - | - | - | 535,905 | ||||||||||||||||||||||||
| 注 應收賬款-公司間 | - | - | 3,000,000 | - | (3,000,000 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| 有價證券 | - | 800 | - | - | - | 800 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 1,276,336 | 226,063 | 6,700,000 | - | (3,000,000 | ) | 5,202,399 | |||||||||||||||||||||||
| 其他 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 565,843 | 333,338 | - | - | - | 899,181 | ||||||||||||||||||||||||
| 融資 使用權資產，淨額 | - | 30,178 | - | - | - | 30,178 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營 使用權資產，淨額 | 1,685,802 | 1,117,169 | - | - | - | 2,802,971 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | 901,893 | - | - | - | 713,744 | 1,615,637 | ||||||||||||||||||||||||
| 保證金 | 215,126 | 18,715 | - | - | - | 233,841 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他資產合計 | 3,368,664 | 1,499,400 | - | - | 713,744 | 5,581,808 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 4,645,000 | $ | 1,725,463 | $ | 6,700,000 | $ | - | $ | (2,286,256 | ) | $ | 10,784,207 | |||||||||||||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | $ | 2,441,261 | $ | 1,123,374 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,564,635 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款 應付關聯方 | - | 7,972 | - | - | - | 7,972 | ||||||||||||||||||||||||
| 應計負債 | 292,246 | 533,661 | - | 504,532 | - | 321,375 | ||||||||||||||||||||||||
| 應計負債相關方 | - | 536,625 | - | 526,689 | - | 9,936 | ||||||||||||||||||||||||
| 應計薪酬 | - | 435,669 | - | - | - | 435,669 | ||||||||||||||||||||||||
| 應計 董事薪酬 | - | 237,500 | - | - | - | 237,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 合同債務 | 186,139 | 260,440 | - | - | - | 446,579 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 票據，扣除折扣 | - | 5,187,334 | - | 5,187,334 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 票據關聯方，扣除折扣 | - | 5,309,663 | - | 5,309,663 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 票據，跨公司 | (3,000,000 | ) | - | 3,000,000 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 票據 應付關聯方，貼現後淨額 | - | 797,197 | - | - | - | 797,197 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 -當期 | 39,435 | 1,000 | - | - | - | 40,435 | ||||||||||||||||||||||||
| 融資 租賃負債-流動 | 16,853 | 39,565 | - | - | - | 56,418 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營 租賃負債-流動 | 947,657 | 29,880 | - | - | - | 977,537 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付保險費 | - | 12,616 | - | - | - | 12,616 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債 | - | 33,484,450 | - | 33,484,450 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 或有負債 | - | 83,840 | - | - | - | 83,840 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 3,923,591 | 48,080,786 | (3,000,000 | ) | 45,012,668 | 3,000,000 | 6,991,709 | |||||||||||||||||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資 租賃負債 | 2,580 | 8,958 | - | - | - | 11,538 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營 租賃負債 | 1,042,655 | 1,134,658 | - | - | - | 2,177,313 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 -當期應付部分的淨額 | 35,144 | - | - | - | - | 35,144 | ||||||||||||||||||||||||
| 長期負債總額 | 1,080,379 | 1,143,616 | - | - | - | 2,223,995 | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 5,003,970 | 49,224,402 | (3,000,000 | ) | 45,012,668 | 3,000,000 | 9,215,704 | |||||||||||||||||||||||
| 承付款 和或有事項(注10) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東赤字： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股-面值0.001美元，授權500,000,000，零發行，截至2023年6月30日未發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A-1可轉換優先股 | (1,745,000 | ) | - | - | 1,745,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 系列 A-2可轉換優先股 | (1,955,000 | ) | - | - | 1,955,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 新的 優先股-ther/iMac | - | (3,982,108 | ) | - | 3,982,108 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股：面值0.001美元，授權股份60,000,000股；截至2023年6月30日，已發行33,280,758股，預計發行和已發行股份7,647,203股 | 33,280 | 32,133 | - | (6,500 | ) | 7,647 | ||||||||||||||||||||||||
| 常見的 庫存 | - | 615,150 | (3,381,289 | ) | 3,996,439 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 額外的 實收資本 | 51,229,450 | 55,255,860 | (32,133 | ) | (58,581,650 | ) | 46,918,017 | 118,181,076 | ||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | (51,621,700 | ) | (103,369,949 | ) | 20,932,379 | (51,621,700 | ) | (124,302,328 | ) | |||||||||||||||||||||
| 股東虧損合計 | (358,970 | ) | (47,498,939 | ) | (3,700,000 | ) | (45,012,668 | ) | (713,744 | ) | 1,568,503 | |||||||||||||||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 4,645,000 | $ | 1,725,463 | $ | (6,700,000 | ) | $ | - | $ | 2,286,256 | $ | 10,784,207 | |||||||||||||||||
見未經審計備考合併財務報表附註 。
| 6 |
IMac 控股公司
未經審計的 形式合併經營報表
(未經審計)
| IMac 控股公司(歷史) | Theralink Technologies，Inc.(歷史) | 交易 會計調整 | PRO 形式合併餘額 | |||||||||||||||
對於 六個月 6月30日， | 對於 九個 個月 6月30日， | D | (未經審計) | |||||||||||||||
| 2023 | 2023 | 借記卡(貸方) | ||||||||||||||||
| 收入， 淨額 | $ | 3,437,337 | $ | 427,529 | $ | - | $ | 3,864,866 | ||||||||||
| 收入成本 | 441,980 | 86,328 | - | 528,308 | ||||||||||||||
| 毛利 | 2,995,357 | 341,201 | - | 3,336,558 | ||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||||
| 專業費用 | - | 1,310,780 | - | 1,310,780 | ||||||||||||||
| 薪酬 費用 | 3,564,903 | 4,165,682 | - | 7,730,585 | ||||||||||||||
| 許可費 | - | 55,883 | - | 55,883 | ||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | 2,812,429 | 1,213,953 | - | 4,026,382 | ||||||||||||||
| 減值損失 損失 | 1,695,161 | 238,671 | - | 1,933,832 | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | 8,072,493 | 6,984,969 | - | 15,057,462 | ||||||||||||||
| 運營虧損 | (5,077,136 | ) | (6,643,768 | ) | - | (11,720,904 | ) | |||||||||||
| 其他 收入(支出)： | ||||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | (24,824 | ) | (11,799,215 | ) | 11,690,353 | (133,686 | ) | |||||||||||
| 債務清償損失 淨額 | - | (5,434,447 | ) | 5,434,447 | - | |||||||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | - | (2,900 | ) | - | (2,900 | ) | ||||||||||||
| 結算費用 | - | (200,000 | ) | - | (200,000 | ) | ||||||||||||
| 派生費用 | - | (16,442,350 | ) | 16,442,350 | - | |||||||||||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | (24,824 | ) | (33,878,912 | ) | 33,567,150 | (336,586 | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | (5,101,960 | ) | (40,522,680 | ) | 33,567,150 | (12,057,490 | ) | |||||||||||
| E系列優先股股息 | - | (26,301 | ) | - | (26,301 | ) | ||||||||||||
| F系列優先股股息 | - | (13,151 | ) | - | (13,151 | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (5,101,960 | ) | $ | (40,562,132 | ) | $ | 33,567,150 | $ | (12,096,942 | ) | |||||||
| 普通股股東應佔每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | (4.63 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (1.58 | ) | |||||||||
| 加權 平均已發行普通股： | ||||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | 1,102,587 | 6,151,499,919 | 7,647,203 | |||||||||||||||
見未經審計備考合併財務報表附註 。
| 7 |
IMac 控股公司
未經審計的 形式合併經營報表
(未經審計)
| Theralink | ||||||||||||||||
IMac 控股， Inc. | 技術， Inc. | |||||||||||||||
| IMac 控股公司(歷史) | Theralink Technologies，Inc.(歷史) | 交易 會計調整 | ||||||||||||||
| 截至12月31日的年度， | 截至9月30日的年度， | 形式組合 | ||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 借方 (貸方) | 餘額 | |||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 收入， 淨額 | $ | 16,185,682 | $ | 567,905 | $ | - | $ | 16,753,587 | ||||||||
| 收入成本 | 1,508,408 | 224,886 | - | 1,733,294 | ||||||||||||
| 毛利 | 14,677,274 | 343,019 | - | 15,020,293 | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | - | 2,311,098 | - | 2,311,098 | ||||||||||||
| 薪酬 費用 | 14,517,253 | 7,373,037 | - | 21,890,290 | ||||||||||||
| 許可費 | - | 138,440 | - | 138,440 | ||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | 10,008,510 | 2,160,450 | - | 12,168,960 | ||||||||||||
| 減值損失 損失 | 8,431,803 | - | - | 8,431,803 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 32,957,566 | 11,983,025 | - | 44,940,591 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (18,280,292 | ) | (11,640,006 | ) | - | (29,920,298 | ) | |||||||||
| 其他 收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | (3,608 | ) | (1,094,656 | ) | - | (1,098,264 | ) | |||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | - | (7,300 | ) | - | (7,300 | ) | ||||||||||
| 其他 費用 | (28,905 | ) | - | - | (28,905 | ) | ||||||||||
| 合計 其他收入(費用)，淨額 | (32,513 | ) | (1,101,956 | ) | - | (1,134,469 | ) | |||||||||
| 淨虧損 | (18,312,805 | ) | (12,741,962 | ) | - | (31,054,767 | ) | |||||||||
| E系列優先股股息 | - | (160,000 | ) | - | (160,000 | ) | ||||||||||
| F系列優先股股息 | - | (80,000 | ) | - | (80,000 | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (18,312,805 | ) | $ | (12,981,962 | ) | $ | - | $ | (31,294,767 | ) | |||||
| 普通股股東應佔每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | (19.43 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (4.09 | ) | |||||||
| 加權 平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | 942,463 | 5,881,307,480 | 7,647,203 | |||||||||||||
見未經審計備考合併財務報表附註 。
| 8 |
IMac 控股公司
未經審計預計合併財務報表附註{br
注： 1.陳述依據
於2023年5月23日，本公司與Theralink及本公司新成立的全資附屬公司Theralink及iMac Merge Sub，Inc.訂立合併協議及計劃(“合併附屬公司”)。根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與Theralink合併並併入Theralink(“合併”)， Theralink繼續作為尚存實體(“尚存實體”)和本公司的全資子公司。 2023年5月22日，公司董事會和Theralink董事會一致批准合併協議。 在合併生效時間(“生效時間”)，每股Theralink普通股(“Theralink 普通股”)以及於緊接生效日期前已發行及已發行的Theralink優先股(“Theralink優先股”) 將轉換為公司普通股(“公司普通股”)及“公司優先股”(“公司優先股”)的一部分，此後將有權獲得該等股份的一部分，使向Theralink普通股持有人發行的公司普通股總數}股票應相當於截至生效時間(“合併對價”)時已發行的公司普通股總數的73.2% ，Theralink優先股的持有人將獲得公司優先股的等值聲明價值，其應可轉換為截至生效時間已發行公司普通股總數的約11.8%。
IMac和Theralink的合併將被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，iMac將被視為“會計被收購方”，而Theralink將被視為“會計收購方”。因此，就會計而言，合併將被視為等同於Theralink發行股份以換取iMac的淨資產。Theralink的淨資產將按歷史成本列報。合併前的業務將是Theralink的業務。
收購iMac將被視為一項業務合併，根據會計準則 編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)，Theralink將被視為會計收購方，因為iMac符合業務的定義 並且Theralink將獲得對iMac的控制權。因此，收購iMac將使用收購方法入賬，根據該方法，Theralink將記錄從iMac收購的資產和負債的公允價值。超過收購資產和承擔負債公允價值的轉移對價將計入商譽。
截至2023年6月30日的未經審計備考合併資產負債表使合併及相關交易生效，猶如它們發生在2023年6月30日 。截至2022年12月31日的年度的未經審核的備考綜合營業報表使合併具有形式上的效力，好像合併已於2022年1月1日完成；截至2023年6月30日的6個月的未經審計的備考綜合營業報表使合併具有形式上的效力，如同合併於2023年1月1日完成一樣。這些期間是在Theralink為收購方會計目的的基礎上列報的。
反映合併及相關交易完成的 備考調整基於目前可獲得的某些信息，以及iMac和Theralink管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。 未經審計的合併備考調整(如附註中所述)可能會隨着獲得和評估更多信息而進行修訂 。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，而且差異可能很大。IMac和Theralink的管理層認為，其假設和方法 根據管理層目前掌握的信息 為展示合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計合併財務信息中得到了適當的應用。
注 2.會計政策和重新分類
合併完成後，管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。根據其 初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考合併財務信息產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考合併財務信息不假定會計政策有任何差異。
附註 3.對未經審計的備考合併財務信息的調整
未經審核的備考合併財務資料旨在説明合併及相關交易的影響 ，僅供參考之用。
以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理 (“交易會計調整”)，並展示 已經發生或合理預期發生的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。IMac已選擇不顯示管理層的 調整，將只在未經審計的備考合併財務信息中顯示交易會計調整。 除了在其他地方討論的貸款外，iMac和Theralink在合併前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
| 9 |
IMac 控股公司
未經審計預計合併財務報表附註{br
假設合併及相關交易發生在2022年1月1日，未經審計的備考合併經營報表中列報的預計基本每股虧損和稀釋每股虧損金額是根據 已發行普通股數量計算的。
以下未經審計的備考合併財務報表基於iMac Holdings，Inc.(“iMac” 或“Company”)和Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”或“ther”)在生效後的歷史財務報表：
交易 會計調整-A
業務
會計調整
IMac 評估了優先股和認股權證的股權與負債待遇。首先，IMAC評估優先股是否應該是ASC 480規定的負債、臨時股權。IMac指出，優先股不需要贖回現金。此外，iMac DHAC評估了優先股或認股權證中是否有任何條款需要根據ASC 815進行分支和衍生品會計 。IMac指出，沒有這樣的規定。IMAC的結論是，認股權證不受ASC 815下的衍生品指導，也不符合ASC 815-10-15-74(A)下的範圍例外。因此，優先股和認股權證被歸類為永久股權。
業務
會計調整
.
業務
會計調整
業務 會計調整-B
合併前，Theralink C系列優先股股東、權證持有人和債券持有人將把他們各自持有的股份轉換為Theralink的普通股和新發行的優先股。Theralink的債券持有人應使用每股0.0006美元的轉換價格將其Theralink債務和應計利息的80%轉換為Theralink普通股，並應將其Theralink債務和應計利息的20%轉換為新發行的Theralink優先股，聲明價值為3982,108美元，轉換價格為每股0.0006美元。此外，Theralink認股權證持有人和C系列優先股股東將把他們的認股權證和C系列優先股轉換為Theralink普通股。
業務 會計調整-就在合併之前，Theralink的所有C系列優先股股東同意將所有已發行的C系列優先股交換為21,167,535股其他普通股，而Theralink的所有A系列優先股股東同意將所有已發行的A系列優先股交換為333,500股其他普通股。
業務
會計調整
| 10 |
IMac 控股公司
未經審計預計合併財務報表附註{br
業務 會計調整-就在合併之前，Theralink的可轉換債券持有人同意將他們各自的債務和截至2023年11月29日的應計利息(總計約19,910,539美元)轉換為Theralink的普通股和新指定的Theralink的優先股，轉換價格為每股0.0006美元。與本次轉換有關，Theralink票據持有人應將其各自債務的80%和應計利息約15,928,431美元轉換為約26,547,386,873股其他普通股，並應將其各自債務的20%和應計利息3,982,108美元轉換為新指定的Theralink優先股，聲明價值為3,982,108美元。就上文討論的債務轉換而言，本公司轉回各自衍生負債的價值，並錄得債務清償收益20,096,911美元，與註銷所有剩餘債務折扣有關的清償債務虧損7,619,900美元，以及根據ASC 470-20，本公司確認於轉換時清償債務的合計虧損46,034,508美元，與按6月30日進行轉換時發行的超額股份的公平市價之間的差額有關。2023年轉換價格為每股0.001348美元，債務和應計利息金額按轉換價格0.0006美元轉換。
在Theralink A系列優先股和C系列優先股、認股權證、可轉換債務和應計利息轉換為Theralink普通股和新發行的優先股之後，在合併前，Theralink將擁有39,964,722,646股Theralink普通股，如下所述，以及一股新發行的優先股，聲明價值3,982,108美元，可轉換為6,636,846,715股Theralink普通股。
| Theralink普通股於2023年6月30日發行 | 6,151,499,919 | |||
| 轉換80%的債務和應計利息後可發行的普通股 | 26,547,386,873 | |||
| 在互換認股權證時可發行的普通股 | 7,244,334,819 | |||
| 在交換C系列優先股時可發行的普通股 | 21,167,535 | |||
| A系列優先股交換後可發行的普通股 | 333,500 | |||
| Theralink普通股於2023年6月30日發行-形式 | 39,964,722,646 |
業務 會計調整-C
業務
會計調整
與合併有關，Theralink普通股股東應將其持有的39,964,722,646股Theralink普通股轉換為約5,597,762股iMac普通股，比例為每股Theralink股票對應0.0001407股iMac股票。此外，新發行的Theralink優先股的持有者應將其新發行的Theralink優先股轉換為新發行的iMac優先股，該優先股將可轉換為約902,361股iMac普通股。
在合併後，iMac普通股流通股緊隨合併後的形式彙總如下：
IMac數量 普通股 | 合併後百分比 | |||||||
| 2023年6月30日iMac流通股數量-拆分前 | 33,280,758 | |||||||
| 2023年9月6日生效的30股1股反向拆分的影響 | (32,133,678 | ) | ||||||
| 2023年6月30日iMac流通股數量-拆分後 | 1,147,080 | 15.00 | % | |||||
| 將39,964,722,646股Theralink普通股交換為iMac普通股 | 5,597,762 | 73.20 | % | |||||
| 2023年6月30日iMac流通股數量-合併後 | 6,744,842 | |||||||
| 相當於將新發行的iMac優先股換成iMac普通股的普通股 | 902,361 | 11.80 | % | |||||
| 2023年6月30日iMac流通股數量-合併後-完全稀釋 | 7,647,203 | 100.00 | % | |||||
| 11 |
IMac 控股公司
未經審計預計合併財務報表附註{br
業務
會計調整
下面的
是截至2023年6月30日收購的資產和承擔的負債的初步估計收購價的摘要和分配情況
，經調整後交易會計調整
| 現金 | $ | 947,002 | ||
| 應收賬款 | 678,603 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | 350,731 | |||
| 財產和設備，淨額 | 565,843 | |||
| 使用權資產，淨額 | 1,685,802 | |||
| 其他資產 | 1,117,019 | |||
| 已確認資產總額 | 5,345,000 | |||
| 已承擔的負債： | ||||
| 應付帳款 | 2,441,261 | |||
| 租賃負債 | 2,009,745 | |||
| 其他負債 | 552,964 | |||
| 承擔的負債總額 | 5,003,970 | |||
| 取得的淨資產 | 341,030 | |||
| 購買對價(A) | 1,054,774 | |||
| 商譽 | $ | 713,744 |
| (a) | 估計向iMac股東發行的1,147,080股iMac股票的公允價值。 |
與是次收購有關，本公司錄得估計無形資產713,744美元。最終收購價分配取決於收購資產和假設負債的公允價值的最終確定，因此，該分配和由此產生的對運營收入的影響可能與本文所包括的未經審計的備考金額不同。
A 將完成對本公司收購資產和承擔負債的全面和詳細估值，目前正在初步提供某些信息和 分析。最終收購價格分配以收購資產和承擔負債的公允價值的最終確定為準，因此，該分配和由此產生的運營虧損影響可能與本文所包括的未經審計的備考金額存在重大差異。
未經審計的備考合併財務信息不反映任何整合活動的成本或可能因任何整合活動產生的協同效應而產生的利益。因此，未經審核的備考合併財務信息 不應被視為表明收購發生在所示日期的實際結果，也不應被視為表明未來任何時期的經營結果。
業務 會計調整-D
調整 未經審計的預計合併經營報表
截至2023年6月30日的六個月未經審計的備考合併經營報表中包含的 預計調整如下：
業務
會計調整
注： 4.每股淨虧損
每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股份以及與合併及相關交易有關的額外股份 計算，假設股份自2022年1月1日起已發行。由於合併及相關的 交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份 時，假設與合併及相關交易有關的可發行股份在整個呈報期間均為流通股。潛在攤薄證券，包括股票期權及認股權證 ，不計入預計攤薄已發行股份的計算範圍，因為它們會對本公司的預計淨虧損產生反攤薄影響。對於預計每股普通股淨虧損的計算，我們假設基本和稀釋後加權平均已發行普通股 為7,647,203股。
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本信息和委託書聲明/招股説明書中的某些陳述，包括有關iMac、Theralink、擬議交易和其他事項的陳述， 應被視為符合《證券法》(經修訂)、《交易法》(經修訂)和《1995年私人證券訴訟改革法》的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於iMac和Theralink對某些當前和未來事件以及預期的財務和經營業績的當前預期和信念。此類前瞻性 陳述現在和將來都會受到與iMac和Theralink的運營和業務環境有關的許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大相徑庭。 諸如“預期”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“表明”、“相信”、“估計”、“預測”、“指導”、“展望”等詞語，“ ”目標“、”目標“和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。此外， 前瞻性陳述包括不完全與歷史事實相關的陳述，例如識別不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的陳述，或表明無法預測、保證或保證已知趨勢或不確定性的未來影響的陳述。本信息和代理聲明/招股説明書中的所有前瞻性聲明均基於本信息和代理聲明/招股説明書發佈之日iMac和Theralink可獲得的信息。除非適用法律要求，否則iMac和Theralink不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件、情況變化或其他原因。本信息和委託書/招股説明書中涉及的有關合並或其他事項的所有書面和口頭前瞻性聲明 均由iMac、Theralink、 或代表其行事的任何人作出，其全部內容均明確符合本信息和委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明。
實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，因為標題為“風險因素 “從第14頁開始，並不時在標題部分下列出”風險因素 在iMac和Theralink的報告和其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中，包括它們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。
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風險因素
與合併相關的風險
合併受條件限制，部分或全部條件可能無法滿足，或及時完成(如果有的話)。未能完成合並 可能會對iMac和Theralink產生重大不利影響。
合併的完成取決於許多條件，其中包括，[收到iMac股東批准和Theralink股東批准，以及收到某些監管批准，這使得合併的完成和時間不確定 ]。見標題為“”的部分合併協議--完成合並的條件“瞭解更詳細的討論。未能滿足所有要求的條件可能會將合併的完成推遲很長一段時間，或者根本無法完成合並。不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，也不能保證合併將完成。
在 根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，iMac和Theralink均被禁止 進行某些交易和採取可能有利於iMac或Theralink及其各自股東的行動。
從合併協議之日起至合併結束前，合併協議限制iMac和Theralink在未經對方同意的情況下采取特定行動，並要求每家公司及其各自的 子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務。這些限制 可能會阻止iMac或Theralink對各自的業務或組織結構進行適當的更改，或在合併完成之前尋求 可能出現的有吸引力的商機，並可能導致延遲或阻止 其他戰略交易。合併懸而未決產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。見標題為“”的部分合併協議-生效前的業務行為 “本聯合委託書/招股説明書。
合併的宣佈和懸而未決將轉移大量的管理資源來完成合並，這可能會對iMac和Theralink各自的業務、財務業績和/或市場價格產生不利的影響。
合併的宣佈和懸而未決可能會導致iMac和Theralink的業務中斷，因為這會引導iMac和Theralink各自的管理層關注合併的完成。為了完成合並，iMac和Theralink各自調撥了大量管理層資源，並各自受到合併協議中關於在合併結束前一段時間內開展各自業務的限制。如果合併沒有完成，iMac和Theralink將 產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，他們將幾乎沒有獲得任何好處。
與合併相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對合並完成後合併後公司未來的業務和運營產生不利影響 。
IMac 和Theralink依靠其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃 。合併完成後，合併後公司的成功將在一定程度上取決於合併後公司是否有能力留住iMac和Theralink的某些關鍵管理人員和員工。在合併完成之前，iMac和Theralink的現有員工和未來員工可能會在合併完成後面臨角色的不確定性，這可能會對iMac和Theralink各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利的 影響。此外，不能保證合併後的公司能夠吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工，就像iMac和Theralink之前能夠吸引或留住自己的員工一樣。
IMac 和Theralink依靠其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃 。合併完成後，合併後公司的成功將在一定程度上取決於合併後公司是否有能力留住iMac和Theralink的某些關鍵管理人員和員工。在合併完成之前，iMac和Theralink的現有員工和未來員工可能會在交易完成後面臨角色的不確定性，這可能會對iMac和Theralink各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。此外， 不能保證合併完成後，合併後的公司將能夠吸引或留住關鍵管理層人員和其他關鍵員工，其程度與iMac和Theralink之前能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。
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IMac 股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處，Theralink股東在合併中獲得的價值也可能低於預期。
如果合併後的公司不能實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，iMac股東將 在沒有獲得任何相應利益的情況下經歷其所有權權益的大幅稀釋，或者只獲得相應利益的一部分，同樣地，Theralink股東收到的合併後公司的股份價值可能遠低於預期，條件是合併後的組織只能實現目前預期的合併中的部分戰略和財務利益。
本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考合併財務資料僅供參考 ，可能並不反映合併完成後合併公司的經營業績及財務狀況。
本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考合併財務資料僅供參考 ，並不一定顯示合併後公司的實際財務狀況或經營業績 假若合併於指定日期完成的話。未經審核的備考合併財務資料受多項假設影響，並未考慮與建議交易有關的任何協同效應。此外，合併後公司的實際業績和財務狀況可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務數據存在實質性差異。未經審核的備考合併財務資料已編制 ，預期於本聯合委託書/招股説明書日期，iMac將被確認為公認會計準則下的收購人 ，並反映基於對擬收購資產的公允價值和擬承擔的負債的初步估計的調整。 最終收購會計核算將基於截至合併完成之日被確定為公認會計準則下被收購方的實際收購價格以及資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計 可能與本聯合委託書/招股説明書中反映的未經審計的預計合併財務信息存在重大差異。
合併後與合併公司業務有關的風險
合併iMac和Theralink的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後的公司的業務業績產生不利影響，並對合並後合併後公司的普通股價值產生負面影響。
合併能否成功將取決於iMac和Theralink以實現成本節約和促進增長機會的方式合併業務的能力。
IMac 和Theralink必須以實現這些優勢的方式成功地合併各自的業務。例如， 合併後的公司手頭或運營產生的資金可能不足以繼續為預期的運營提供資金。 此外，合併後的公司必須在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下實現預期的增長和成本節約。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
無法充分實現合併的預期收益以及合併協議預期的其他交易，以及在合併過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會在合併完成後對合並後公司的普通股價值產生不利影響。
此外，實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，整合計劃的預期收益可能無法實現。如果實現了實際增長和成本節約，可能會低於iMac和Theralink的預期，並且可能需要比預期更長的時間才能實現。如果iMac和Theralink不能充分應對整合挑戰，它們可能無法實現 兩家公司整合的預期好處。
如果未能在預期時間內成功整合iMac和Theralink的業務和運營，可能會對合並後的 公司的未來業績產生不利影響。
IMac和Theralink已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致iMac 關鍵員工或Theralink關鍵員工流失、客户流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本，以及整個完工後整合過程花費的時間比最初預期的更長。
此外，有時任何一家公司或兩家公司的管理層和資源的某些成員的注意力可能集中在完成合並和兩家公司的業務整合上，而不是日常業務或其他可能對該公司有利的機會，這可能會擾亂每家公司的持續業務 和合並後公司的業務。
第三方 可以終止或更改與iMac或Theralink的現有合同或關係。
Theralink 與客户、供應商、供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這可能需要Theralink就合併獲得這些其他方的 同意。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能遭受未來潛在收入的損失，並可能失去對Theralink的業務和合並後公司的業務至關重要的權利。此外，目前與iMac或Theralink有關係的第三方可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小其與任何一方的關係範圍 。任何此類中斷都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。延遲完成合並或終止合併協議也可能加劇此類中斷的不利影響。
不能保證合併後的公司將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。
如果合併後的公司無法滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可以採取措施，將合併後的公司的證券退市。 這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱股東在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，合併後的公司不能保證其為恢復符合上市要求而採取的任何行動將允許該證券重新上市， 穩定市場價格或提高證券的流動性，防止該證券跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果證券因任何原因沒有在納斯達克上市或被摘牌，並且在場外交易公告牌上市，則與合併後的公司在納斯達克或其他國家證券交易所上市或上市相比，證券的流動性和價格可能更加 有限。除非市場能夠建立或持續，否則股東可能無法出售他們的證券。
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與擬議的反向股票拆分相關的風險
不能保證在實施建議的反向股票拆分(“反向股票拆分”)後，iMac普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值 ，也不能保證反向股票拆分後iMac普通股的每股市場價格將隨着與反向股票拆分相關的iMac普通股流通股數量的減少而按比例增加。此外，iMac無法向您保證 反向股票拆分將導致iMac普通股的交易價格持續上漲。IMac Common股票的交易價格可能會因各種其他因素而發生變化，這些因素包括iMac成功實現其業務目標的能力、市場狀況以及市場對其業務的看法。您還應記住，實施反向股票拆分不會對iMac業務的實際或內在價值或股東在公司的比例所有權產生影響。 然而，如果擬議的反向股票拆分後iMac普通股的整體價值下降，則您持有的iMac普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。
此外，考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，特別是如果反向股票拆分導致預期的股價上漲無法持續，iMac普通股的流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的損害。此外，擬議的反向股票拆分可能會增加持有奇數股(少於100股)的iMac普通股的股東數量，從而可能使這些股東面臨出售其股票的成本增加和更大的銷售困難。如果iMac實施反向股票拆分，由此產生的每股股價可能仍無法吸引機構投資者，並可能不符合此類投資者的投資指導方針，因此，iMac普通股的交易流動性可能不會改善。
雖然iMac董事會為了滿足iMac普通股繼續在納斯達克資本市場上市的要求而提出了反向股票拆分，但不能保證未來iMac普通股的價格不會下降， 也不能保證iMac普通股將保持符合納斯達克上市標準。不能保證iMac普通股的收盤價 將在連續10個工作日內保持在1.00美元或以上，無論是否在反向股票拆分之後。
股票反向拆分可能導致或促成根據《守則》第382條的所有權變更。如果iMac根據守則第382條進行所有權變更，本公司將其在所有權變更之前產生的淨營業虧損結轉的能力與所有權變更後產生的收入進行對比的能力將受到顯著限制。一般而言，如果iMac的“5% 股東”在滾動三年期間的總股票持有量比其在滾動三年期間的最低股票持有量增加了50個百分點以上，則根據《守則》第382條，對於iMac而言，將發生“所有權變更”。儘管iMac預計反向股票拆分不會導致所有權變更，但由於iMac不知道反向股票拆分後可能成為“5%股東”的iMac股東的數量， 目前還不確定反向股票拆分是否會導致所有權變更，或者反向股票拆分在多大程度上有助於反向股票拆分後的三年內所有權變更。
有關iMac業務的風險
IMac 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月錄得淨虧損，不能保證iMac未來的業務 將產生淨收益；iMac獲得了持續經營資格。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，iMac的淨收入分別約為3,437,000美元和8,928,000美元，而iMac的淨虧損分別約為5,102,000美元和5,006,000美元。不能保證iMac未來的業務會帶來淨收益。IMac未能增加收入或提高毛利率，將損害其業務。未來，iMac可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果iMac收入增長慢於我們的預期，iMac的毛利率未能改善，或者iMac的運營費用超出了iMac的S的預期，iMac的運營業績將受到影響。IMac對iMac管理服務的收費可能會降低，這將減少iMac的收入，損害iMac的業務。如果iMac無法以相對於其成本可接受的價格銷售其服務，或者如果iMac 未能及時開發和推出新服務以及iMac可以從中獲得額外收入的服務，iMac的 財務業績將受到影響。
IMac 擁有5,000,000股授權優先股和4,995,700股未發行優先股，iMac董事會有權 指定該優先股的權利和優先股，而無需您的投票。
IMac的公司註冊證書授權iMac董事會發行“空白支票”優先股，並確定這些股票的權利、優惠、特權和限制，包括投票權，而無需進一步的股東批准。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。如前面的風險因素所示，能夠在未經股東批准的情況下發行優先股可能會導致第三方更難獲得公司多數有表決權的股票 ，從而阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更。IMac目前擁有4,300股已發行的優先股，或計劃在未來發行任何此類股票。
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IMac 可能完全無法實施其增長和擴張戰略的關鍵要素，這可能會對其運營和財務 業績產生不利影響。
如果iMac不能實施其增長和擴張戰略的一個或多個關鍵要素，包括籌集足夠的資本、招聘和保留合格的員工、為其醫療診所租賃和開發可接受的場所、以優惠或充足的條款獲得必要的服務合同、產生足夠的收入和實現眾多其他目標，iMac的預期財務業績可能會受到重大不利影響。即使其增長和擴張戰略的所有關鍵要素都成功實施 ，iMac也可能無法實現其預期的良好業績、運營和財務業績。
IMac醫療診所的開發和運營將需要額外的資本，而iMac可能無法以優惠甚至可接受的條款獲得額外的資本。IMac還可能不得不承擔額外的債務，這可能會對其流動性和經營業績產生不利影響。
IMac能否成功發展其業務並實施其增長戰略，在很大程度上取決於是否有充足的資本為運營提供資金。IMac不能保證它將繼續擁有足夠的資本來支持公司的持續運營 。IMac增長和擴張戰略的變化、醫療診所收入低於預期、信貸或股票市場意外和/或無法控制的事件、iMac流動性的變化、費用增加和其他事件 可能會導致iMac尋求額外的債務或股權融資。可能無法以優惠或可接受的條款獲得融資，或者根本不能獲得融資， 而iMac未能籌集資金可能會對其運營和財務狀況產生不利影響。
額外的股權融資可能會導致iMac股東按比例持有的股權被稀釋。此外，iMac可能被要求向投資者提供後續投資條款，例如優先分配和高於現有股東權利的投票權，這可能會對iMac現有股東的投資價值產生不利影響。
額外的債務融資(如果可行)可能涉及大量現金支付義務、契約和財務比率，限制了iMac運營和發展業務的能力，並將導致iMac產生額外的利息支出和融資成本。因此， 其經營業績可能會受到重大不利影響。
IMac 可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對其運營和成功實施iMac增長和擴張戰略的能力 產生重大不利影響。
IMac的增長戰略依賴於獲得足夠的融資，包括購買醫療和辦公設備的一條或多條設備線 ，以及用於運營和相關費用的一條或多條信貸額度。IMac可能無法以可接受的條款或 iMac增長和擴張戰略預期的金額獲得融資。如果無法獲得iMac增長和擴張戰略所預期的融資額，iMac可能無法實施iMac增長和擴張戰略的一個或多個部分。如果iMac接受的融資條款不如預期的優惠，iMac可能會產生額外的費用和運營限制 ，流動性和盈利能力可能會低於預期。如果這兩種情況中的任何一種發生，iMac可能會遭受實質性的不利影響 iMac實施iMac的增長和擴張戰略併成功運營的能力。
IMac 可能會通過股權發行、債務融資、政府或第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來尋求額外資金。在可接受的條款下，iMac可能無法獲得額外資金 ，或者根本無法獲得。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響。IMac發行的任何新股權證券都可能擁有高於iMac現有股本持有者的權利、偏好和特權。此外，iMac增發股票，或發行此類股票的可能性，可能會導致其股票的市場價格下跌。IMac未來獲得的任何債務融資可能涉及與iMac的融資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會增加iMac獲得額外資本和尋求商機的難度。
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如果iMac無法及時獲得資金，iMac可能會被要求大幅削減其一項或多項努力，iMac支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到顯著限制，iMac可能會被迫 停止運營。因此，iMac的業務可能會失敗，在這種情況下，您在iMac普通股上的投資將損失全部。
IMac的獨立註冊會計師事務所表示，iMac的財務狀況令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。
IMac的財務報表的編制假設iMac將繼續作為一家持續經營的企業運營，該企業在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。然而，iMac的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度審計意見中包含了一份聲明，即由於持續虧損和2022年12月31日的財務狀況，其持續經營的能力受到極大懷疑，除非iMac能夠獲得 額外融資、達成戰略聯盟或出售資產。投資者對iMac審計師的持續經營聲明的反應 、iMac目前缺乏現金資源，以及它可能無法繼續作為一家持續經營的企業 可能會對其股價和iMac籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生不利影響。如果iMac無法 獲得額外資本並繼續經營下去，它可能不得不清算其資產，而iMac因其清算或解散的資產而獲得的價值可能顯著低於iMac財務報表中反映的價值。
IMac 將管理某些醫療診所，但不會擁有這些診所，也不會僱傭在這些診所為患者提供治療的醫療服務提供商。
IMac的幾家醫療診所將由一家專業服務公司獨家擁有，以遵守監管醫療業務所有權的州法律。反過來，iMac將通過合同安排，為這些專業服務公司及其醫療專業人員提供長期、獨家的管理服務。所有為患者提供直接醫療服務的員工 將受僱於專業服務公司。這些管理服務協議保護iMac免於承擔某些責任，並提供結構化合約以提供非醫療、全面的管理和行政服務，以幫助醫療專業人員 運營業務。管理服務協議授權iMac代表專業服務公司行事，但未授權專業服務公司代表iMac行事或代表iMac與第三方簽訂合同。IMAC將僱用診所的非醫療提供者工作人員，並提供全面的管理和行政服務，以幫助專業服務公司運營診所。IMac也可以借錢給專業服務公司，用於支付一定的工資和開發費用，儘管它沒有義務這樣做。這一安排使得iMac的財務和運營成功在很大程度上依賴於專業服務公司。根據iMac的管理服務協議，iMac向專業服務公司提供獨家的全面管理和相關行政服務，並收取管理費。由於合同規定的財務和運營控制，iMac的財務報表綜合了專業服務公司的財務結果。然而，iMac在這些業務方面的有形資產將很少(如果有的話)。這些特徵增加了與公司投資相關的風險。
IMac的 管理服務協議可能會終止。
IMac與多家iMac診所簽訂的管理服務協議可通過iMac和適用診所的相互協議終止，非違約方可在對方違約未治癒後30天后終止，或在任何一方破產時由iMac終止，或由iMac提前90天書面通知診所終止。終止管理服務協議將導致相關診所停止支付管理費，這可能會對iMac的經營業績和財務狀況產生不利影響 。
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IMac 不控制在iMac的任何設施中提供醫療服務。
IMac 無法直接控制iMac的任何設施中的醫療保健。州醫療委員會管理一個州內醫療保健的許可和提供。因此，醫生憑藉他們的能力和經驗獨自負責作出醫療決策。IMac面臨與表現不佳或不遵守醫療委員會立法的醫生有關聯的風險。當iMac負責醫療專業人員的招聘或人員配備時，它可能會聘請一名在醫療協議之外提供護理的專業人員。IMac無法控制醫療保健和託管中心 增加了與該公司投資相關的風險。
州醫學委員會可以修改醫療服務提供者的許可要求、中層從業者的服務交付監督、以及提供醫療服務的所有權或地點要求。
IMac 對其任何設施的醫療保健都沒有直接控制權。州醫療委員會管理一個州內醫療保健的許可和提供。每個州醫學委員會都控制着每個醫生所需的執照級別，以及獲得這種執照以提供醫療服務的要求。此外，州醫學委員會通常根據醫生獲得的執照、獲得的學位和繼續教育來確定所需的醫生 監督。目前對這些從業者的要求 未來可能會改變，iMac可能會承擔滿足州醫學委員會 要求所需的額外費用的風險。州醫療委員會還可以確定提供服務的地點。如果州醫療委員會修改提供某些治療的地點要求，iMac可能會損失收入或翻新費用。同樣，州醫學委員會可以修改各自州內醫療診所運營的所有權或管理要求。董事會還可以對擁有或管理的醫療診所的合法設立進行調查或提出爭議。IMac冒着失去其擁有或控制的醫療診所的所有權或管理控制權以及隨後的費用的風險。
保守和微創治療有可能產生不良的醫療結果。
在iMac設施提供服務的醫療從業者面臨着提供治療的風險，患者可能會體驗到糟糕的 結果。這在非侵入性和微創性服務中都是可能的，包括使用自體治療，在這種治療中，患者自己的細胞被用來再生受損的組織。在iMac再生中心，微創治療包括用針或小切口刺穿皮膚，這可能會導致感染、出血、疼痛、噁心或其他類似結果。 非侵入性和保守的物理治療可能會導致軟組織撕裂、挫傷、心臟疾病、中風、 和其他身體緊張的情況。治療或潛在的臨牀研究可能會產生更多的患者風險。不良後果可能包括但不限於感覺喪失、慢性疼痛、長期殘疾或死亡。IMac已獲得 醫療事故保險，以防出現不良後果。但是，可能超出保險限額或超出承保範圍 的責任可能會對業務的財務業績產生不利影響，包括任何潛在的媒體對患者數量的負面報道。
IMac就其在肯塔基州的診所簽訂的管理服務協議存在潛在的利益衝突 ，其利益和這些診所的關聯所有者可能會出現分歧。
IMac在肯塔基州的醫療診所由一家專業服務公司持有，該公司由華盛頓特區馬修·C·沃利斯、董事聯合創始人總裁和該公司的聯合創始成員傑森·布拉姆擁有，以遵守該州規範醫療診所所有權的 法律。專業服務公司指導向患者提供醫療服務，並僱用診所的醫生和註冊護士，而iMac則不是。相反，根據長期獨家管理服務協議的條款，iMac僱用診所的非醫療提供者員工，並提供全面的管理和行政服務，以幫助專業服務公司運營診所。IMac認為，iMac的管理服務協議中的服務費和其他條款是門診醫療實踐領域的標準。儘管如此，管理服務協議 存在與診所提供的相應醫療和非醫療服務相關的問題出現的利益衝突的可能性，包括iMac知道的護理質量問題，以及iMac代表醫生執業處理的計費和收款事宜，在這些情況下，其利益可能與代表專業服務公司行事的Wallis博士和Brame博士的利益 不同。然而，在這一安排期間，沒有發生這樣的問題。
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管理服務協議規定，iMac將有權控制醫療診所的日常運營，但須服從代表專業服務公司的Wallis博士和Brame博士的指示。 iMac在這方面的利益可能與Wallis博士和Brame博士的利益相牴觸，要求他們 迴避iMac與此類事項有關的決定，甚至不再與公司進一步接觸。
對於涉及潛在衝突的交易(包括商業機會和管理服務協議)，iMac 遵守適用的州法律。適用的州公司法要求，涉及公司和任何董事或高管(或與其有關聯的其他實體)的所有交易必須得到iMac董事會大多數公正的獨立成員的全面披露和批准，必須得到大多數iMac股東的批准，或者必須 確定該合同或交易對iMac本質上是公平的。更具體地説，iMac的政策是任何關聯方交易 (即涉及董事、公司高管或附屬公司的交易)只需獲得iMac董事會中公正的 獨立董事的多數批准。
Wallis博士和Brame博士是iMac普通股的重要持有者，iMac預計他們在合併後將繼續持有iMac普通股的相當大比例的股份。沃利斯博士於2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡創建了最初的iMac醫療診所，並於2015年3月與iMac首席執行官傑弗裏·S·歐文共同創立了目前的公司。Wallis博士與Ervin先生合作，將主要負責選擇iMac的業務方向、iMac未來開設的醫療診所以及iMac可能提供的服務。這份管理服務協議可能會給沃利斯和布拉姆帶來利益衝突。
由於任何原因失去Jeffrey S.Ervin或Matthew C.Wallis，DC的服務將對iMac的業務運營和前景造成重大不利影響。
IMac的財務成功在很大程度上依賴於其首席執行官傑弗裏·S·歐文和華盛頓特區馬修·C·沃利斯及其總裁的努力。埃爾文先生對iMac再生中心的推出有着獨特的瞭解，而沃利斯博士擁有廣泛的商業聯繫，這將是極難取代的。IMac已與Ervin先生和Wallis博士達成僱傭安排，但不能保證Ervin先生或Wallis博士將繼續為iMac提供服務。如果iMac不能及時為他吸引合格的接班人，任何一位高管的自願或非自願離職都可能對業務運營產生實質性的不利影響。IMac沒有為其在歐文先生或沃利斯博士的生命中受益的關鍵人物人壽保險單。
IMac 將在很大程度上依賴其關鍵人員的努力.
IMac的成功在很大程度上取決於其官員和關鍵員工的努力和能力，包括醫生和脊椎按摩醫生和其他從業者。失去或減少這些人的服務，可能會對iMac 和iMac的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
IMac的成功還將取決於其識別、吸引、聘用、培訓和激勵高技能管理人員、醫生、脊椎按摩師、執業理療師和其他從業者的能力。如果不能吸引和留住關鍵人員，可能會對iMac的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，關鍵人員的素質、理念和表現可能會對iMac的運營和業績產生不利影響。
IMac 可能無法獲得運營其醫療診所所需的營業執照和任何其他許可證，或無法獲得為診所開發場地所需的工程、建築、佔用和其他許可，這將對iMac的增長和擴張戰略造成重大不利影響。
如果iMac無法獲得經營iMac醫療診所所需的營業執照或任何其他許可證的批准，可能會對iMac的增長和擴張戰略產生實質性的不利影響，並可能導致iMac的增長和擴張戰略無法實施 。未能從適用的政府當局獲得必要的工程、建築、佔用和其他許可以開發iMac醫療診所的場所，也可能對iMac的增長和擴張戰略產生重大不利影響 ，並可能導致iMac的增長和擴張戰略無法實施。
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IMac 在iMac的主要服務領域可能面臨來自其他提供商的激烈競爭，以及來自新競爭對手的日益激烈的競爭， 這可能會阻礙其獲得和留住客户的能力。
IMac 將與其他更成熟的公司競爭，使用針對iMac 服務旨在治療的疾病和疾病的各種治療方法，包括整形外科醫生、疼痛管理診所、醫院系統和提供關節重建和相關手術的門診手術中心 。與iMac相比，這些公司的資本可能更充足，知名度也更高。如果其他供應商進入iMac的主要服務領域，iMac未來可能會面臨額外的競爭。來自現有供應商和供應商的競爭 未來可能會開始與iMac競爭，這可能會對iMac的運營和財務表現產生實質性的不利影響。
此外， 該公司提供的服務相對較新和獨特。IMac不能確定其服務將獲得或保持市場接受度，也不能確定佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、密蘇裏州和田納西州地區的足夠數量的患者 將使用iMac的服務。IMac將與其他治療方法競爭，包括目前存在的方法和未來可能發展的方法。因此，iMac的增長和擴張戰略帶有許多未知因素，使iMac和iMac的投資者面臨高度的不確定性和風險。
IMac 在充滿活力的市場中競爭，面臨着技術變革的風險。
醫療、理療和脊椎按摩服務市場的特點是技術發展和創新頻繁，推出新產品和服務，以及不斷髮展的行業標準。這些產品和服務的動態特性將要求iMac有效地使用領先和新的技術，發展iMac的專業知識和聲譽，增強其現有的服務產品 並繼續提高其服務的有效性、可行性和一致性。不能保證iMac會成功 對這些和其他此類發展做出快速、經濟高效和充分的響應。
IMac的成功在很大程度上將取決於總體經濟狀況和消費者對其主要服務領域的接受程度。
IMac目前的主要服務區域位於佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州的某些地理區域。iMac的運營和盈利能力可能會受到當地經濟低迷、當地消費者對其醫療保健方式的接受程度變化、可自由支配的購買力以及這些地區內其他不可預見或意想不到的變化的不利影響。
IMac 需要遵守許多政府法律法規，這些法規可能會發生變化，從而增加成本，並對其財務業績和運營產生不利影響。
醫療和脊椎按摩服務提供商受到廣泛的聯邦、州和地方監管，包括但不限於美國食品和藥物管理局、醫療保險和醫療補助服務中心以及其他政府實體的監管 。IMac受到這些實體的監管以及各種其他法律法規的約束。遵守此類法律法規可能需要 大量資本支出。此類法規可能會不時更改或採用新的法規，這可能會導致額外的或意想不到的合規成本。
更改傳統醫療的國家健康保險政策和第三方保險承運人的費率可能會減少患者的收入，並對iMac的財務業績和運營產生不利影響。
政治， 經濟和監管影響使醫療和脊椎按摩服務提供商、健康保險提供商和美國醫療保健行業的其他參與者 面臨潛在的根本性變化。全國醫療保險政策的潛在變化目前正在討論中。IMac無法預測採用任何聯邦或州醫療改革或私營部門的保險改革可能會對iMac的業務產生什麼影響。
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IMac 從患者的私人醫療保險提供商以及Medicare和Medicaid獲得其向患者提供的服務的付款。 如果第三方付款人更改預期費用時間表(此類付款人為我們提供的服務支付的金額)，iMac可能會 損失收入，這可能會對財務業績產生不利影響。
目前，大多數私人醫療保險提供商不承保iMac醫療診所提供的再生醫療。然而，在iMac的醫療診所提供的傳統物理醫療，如物理治療、脊椎按摩服務和醫學評估，都是由大多數醫療保險提供商提供的。Medicare和Medicaid採取與私營保險公司相同的立場，為患者報銷傳統物理治療，而不是再生醫療。如果私人健康保險提供商以及Medicare和Medicaid開始覆蓋再生性醫療，iMac每次治療獲得的收入 可能會下降，因為他們的收費時間表更緊。此外，隨着更多的醫療保健提供商開始提供iMac的定製服務，這種變化可能會導致競爭加劇 。
IMac 可能會受到與iMac再生中心品牌名稱相關的更改的不利影響。
IMac 是一家控股公司，iMac的醫療診所成立在不同的子公司中。IMac的子公司目前在佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州運營。由於這種實體結構，iMac再生中心品牌在任何一個地點的品牌、聲譽、財務業績或其他方面的任何不利變化都可能對整個公司的運營和財務業績產生不利影響。
IMac 可能會發生不在保險範圍內的損失。
IMac 為公司的專業責任、一般商業責任和其他潛在損失維護保險。 在iMac診所進行的所有再生、醫療、物理治療和脊椎按摩治療都在其醫療事故保險範圍內；但是，在iMac醫療事故的情況下，允許的賠付金額有上限。醫療保健提供者的不良患者結果可能導致超出iMac醫療事故保險覆蓋範圍的法律訴訟和/或和解。 再生醫學約佔iMac就診人數的2%和收入的9%。再生醫學未來的創新可能需要政府監管機構對此類創新進行審查或批准。在與監管機構合作進行的正式研究期間，iMac可能需要獲得新的保單，並且不能保證保單承保人將 為此類研究計劃提供保險。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，iMac的財務業績和運營可能會受到實質性的不利影響。
IMac 容易受到醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、健康保險提供商和美國國税局進行的調查或審計相關風險的影響。
IMac 可由CMS或任何為向患者提供的服務向iMac付費的醫療保險提供商進行審核。任何此類審計都可能導致 回收付款，這將減少iMac的收入並對其財務業績產生不利影響。IMac的聯邦納税申報單可能會由美國國税局審核，其州納税申報單可能會由適用的州政府機構審核。任何此類審計 都可能導致對iMac的某些扣除提出質疑並予以拒絕，或導致其應納税所得額增加。不能就某些税目的扣除或iMac在其納税申報單上的立場作出保證。此外，審計或由審計引起的任何訴訟可能會意外增加iMac的費用，並對財務業績和 運營產生不利影響。
IMac 可能會被要求償還CMS多付的款項，但iMac無法預測結果。
2021年4月15日，iMac收到了來自醫療保險和醫療補助服務中心科文特布里奇集團的通知(“胞質“) 承包商，他們向CMS建議，iMac多付了2,921,868美元。這一數額是從2017年2月至2020年11月期間的40份索賠樣本中推斷出11530美元的費用的統計數字。
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2021年6月3日，iMac收到CMS的付款請求，金額為2,918,472美元。IMac開始了自己的內部審計程序，並 提出了適當的上訴。IMac收到了一份日期為2021年9月30日的通知，來自CMS，他們“發現請求 是有利的，因為他們將外推法反推到實際情況”。IMac收到了一份單獨的通知，其中指出，截至2021年12月31日，已支付的樣本拒絕索賠5,327.73美元的外推多付金額降至實際多付金額。
2021年10月21日，iMac收到CMS承包商CoventBridge Group的通知，他們向CMS建議iMac 多付了2,716,056.33美元。這一數額是從2017年7月至2020年11月期間38項索賠的樣本 中統計推斷的6,791.33美元的費用。漸進式健康“)。 iMac於2019年4月與進步健康簽訂了管理協議，因此只對抽樣索賠的一部分負責。總共審查了38項索賠，其中25項索賠來自與iMac簽訂管理協議之前的時期，其餘13項索賠與進步健康由iMac管理的時期有關。2021年12月，iMac收到CMS的付款請求，金額為2,709,265美元。IMac已經啟動了自己的內部審計流程，並提出了適當的 上訴。IMac於2023年2月26日提交了複議請求。2023年7月5日，iMac收到了第二次上訴的複議決定 。合格的獨立承包人提供了一個“部分有利”的決定，即醫療需要支持38項上訴索賠中的15項。IMac在8月30日的最後期限之前向行政法法官提出了書面上訴。
2022年5月17日，iMac收到CMS承包商CoventBridge Group的通知，他們向CMS建議與Advantage Treatment有關的iMac多付了492,086.22美元。這一金額是從 樣本中對費用的統計外推，實際多付的金額為10,420.22美元。2022年5月27日，iMac收到CMS的付款請求，金額為481,666.00美元。IMac已經開始了自己的內部審計程序，並提出了適當的上訴。在2022年5月通知之前，CMS已經對Advantage Treatment實施了預付款審計。截至2022年12月31日，此次審計產生了約91,000美元的聯邦醫療保險應收賬款餘額。IMac在2023年5月提交了複議請求。2023年8月4日，iMac收到了第二次上訴的複議決定。合格獨立承包人作出了“部分有利”的裁決，支持65項上訴索賠中的31項。IMac打算在10月2日的最後期限之前向行政法法官提出書面上訴。
2022年12月9日，iMac收到了肯塔基州iMac再生中心的醫療保險和醫療補助服務承包商科文特布里奇集團發出的暫停付款通知。2022年12月22日，iMac對暫停付款做出了迴應，併發出了反駁通知。暫停付款將繼續有效，直至對通知的反駁得到答覆為止。指南建議回覆時間為30至45天 ，儘管截至本申請之日未提供回覆，也未對暫停付款做出任何解釋， 超過200天。
食品和藥物管理局一直在追查再生醫學治療行業的不良行為者，iMac可能會被包括在任何 廣泛的調查中。
美國食品和藥物管理局一直在追查再生醫學治療行業的不良行為者。由於iMac提供再生藥物治療，因此iMac可能會受到FDA或州醫學委員會關於iMac治療的營銷和醫療交付的廣泛調查。2017年11月，iMac聘請了一個醫療諮詢小組，就這一領域的當前方案向iMac提供建議，並在FDA組織針對研究性新藥申請的臨牀試驗，同時尋求自願再生醫學高級療法(“RMAT“)根據第21條第3033條指定ST世紀治療法案。
IMac 取決於其候選產品的iMac臨牀試驗的患者登記人數。如果iMac在臨牀試驗中遇到延遲或困難 ，其研發工作和業務、財務狀況以及運營結果可能會受到重大不利影響。
成功 並及時完成臨牀試驗將需要iMac招收足夠數量的候選患者。此試驗和iMac可能進行的其他試驗可能會因各種原因而延遲，包括患者登記花費的時間比預期更長、患者退出或不良事件。這些類型的開發可能會導致iMac推遲試用或停止進一步的開發。
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IMac的 臨牀試驗將與與其候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這一競爭 減少了iMac可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加iMac試驗的患者可能 轉而選擇參加由其競爭對手之一進行的試驗。此外，可供臨牀研究使用的患者池可能有限。除了某些罕見疾病外，iMac臨牀研究的資格標準將 進一步限制可用的研究參與者，因為iMac將要求患者具有iMac可以 測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，無法將他們納入研究。患者入選取決於許多因素，包括：
| ● | 患者羣體的規模和性質； | |
| ● | 正在調查的疾病的嚴重程度； | |
| ● | 試驗資格標準 ； | |
| ● | 患者與臨牀地點的距離； | |
| ● | 臨牀方案的設計； | |
| ● | 獲得和維護患者同意的能力； | |
| ● | 招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力； | |
| ● | 參加臨牀試驗的患者在給藥iMac的候選產品或試驗完成之前退出試驗的風險。 | |
| ● | 競爭性臨牀試驗的可用性； | |
| ● | 臨牀試驗正在調查的適應症批准的新藥的供應情況；以及 | |
| ● | 臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。 |
這些 因素可能會使iMac很難招募足夠的患者來及時且經濟高效地完成iMac的臨牀試驗 。此外，由於新冠肺炎大流行，iMac的臨牀試驗已經並將繼續經歷一些患者登記延遲的情況，因為高影響地區的一些臨牀站點因當地情況而推遲了新患者登記。此類延誤已影響並可能進一步對iMac的產品開發和審批流程的預期時間表產生不利影響，並可能對iMac的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何臨牀試驗的延遲完成都會增加iMac的成本。
IMac 依賴合同研究組織(“CRO“)進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些 第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，iMac可能會推遲完成臨牀試驗的此 階段。
IMac 一直依賴並將繼續依賴CRO來執行iMac的臨牀前和臨牀研究，併為其臨牀項目監控和管理數據。IMac僅控制iMac CRO活動的某些方面，但iMac負責確保iMac的每項研究都按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行。IMac對CRO的依賴並沒有減輕iMac的這些監管責任。IMac及其CRO被要求 遵守FDA的規定，這些規定和指導方針由FDA和類似的監管機構執行，旨在保護臨牀試驗受試者的權利和健康。FDA和類似的監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行其法規 。如果iMac或其CRO未能遵守適用的良好臨牀實踐(“GCPs)，iMac的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA(或類似的外國當局)可能會要求iMac在批准 iMac的候選產品之前進行額外的臨牀試驗。IMac不能向您保證，在檢查後，FDA(或類似的外國當局)將確定iMac的任何臨牀試驗是否符合GCP。
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此外，iMac的CRO不是其員工，iMac無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到iMac的非臨牀、臨牀前或臨牀項目上。IMac的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括iMac的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這 可能會阻礙他們將適當的時間投入到iMac的臨牀項目中。如果iMac的CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守iMac的臨牀協議或法規要求而受到影響， 或由於其他原因，iMac的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。因此，iMac的財務業績和臨牀試驗的商業前景將受到損害，其成本可能會增加，其創收能力可能會被推遲或終止。
如果iMac與這些CRO的任何關係發生變化或終止，iMac可能無法與其他CRO或臨牀研究管理組織 達成安排，或無法以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO或其他臨牀研究管理組織涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，當一個新的CRO或臨牀研究管理組織開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲， 這可能會危及iMac滿足預期開發時間表的能力。
作為一家公司，iMac 沒有將藥物提交監管部門批准的經驗。
作為一家公司，iMac從未獲得監管部門的批准，也從未將藥物或生物藥物商業化。FDA可能會拒絕接受任何或所有iMac計劃的生物許可申請(“BLAS”)進行實質性審查，或者可能在審查其數據後得出結論：iMac的申請不足以獲得監管部門對任何候選產品的批准。如果FDA不接受或批准iMac計劃的任何或全部BLAS，它可能會要求iMac進行額外的臨牀前、臨牀或製造驗證研究，這可能是昂貴的，並在重新考慮iMac的申請之前提交數據。根據這些或FDA要求的任何其他研究的範圍，iMac提交的任何BLA或應用程序的批准可能會顯著推遲， 可能會推遲數年，或者可能需要iMac花費比iMac可用的資源更多的資源。
IMac 可能直接或間接受到外國、聯邦和州醫療法律的約束，包括適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這可能會使iMac面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人在推薦和開出iMac獲得市場批准的 候選產品的處方時起着主要作用。IMac的業務運營以及與第三方付款人的當前和未來安排， 醫療保健提供商和客户可能會使iMac面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規， 這些法律法規可能會限制iMac研究、開發、營銷、銷售和分銷其獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括以下內容：
| ● | 聯邦醫療保健反回扣法規禁止任何人在知情的情況下故意以現金或實物形式直接或間接地索取、提供、收受或提供報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規； | |
| ● | 聯邦虛假申報法對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟， 個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交 虛假或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。 此外，政府可以斷言，就虛假申報法的目的而言，包括因違反聯邦反回扣 法規而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
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| ● | HIPAA， 經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂，對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃施加刑事和民事責任。 | |
| ● | 聯邦虛假陳述法禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或具體意圖 即可違反該法規； | |
| ● | 《平價醫療法案》下的聯邦透明度要求要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商 在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以付款的 向衞生和公共服務部報告與醫生付款和其他價值轉移以及醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、 某些非醫生從業者(醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師)有關的信息。(Br)麻醉師助理和註冊助產士)及其直系親屬，以及向這些醫生所有者支付的款項或其他價值轉移； | |
| ● | 類似的州法律法規，如州反回扣和虛假索賠法以及透明度法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求藥品製造商 報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出和定價信息有關的信息； 和 | |
| ● | 確保iMac與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，iMac的業務行為可能 不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法 。如果iMac的運營被發現違反了任何這些法律或任何可能適用於iMac的其他政府法規，iMac可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外(如Medicare和Medicaid)、額外的報告義務和監督(如果iMac 受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、監禁 以及削減或重組iMac的業務)。此外，即使成功防禦任何此類操作， 也可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量的人力資源。如果iMac預計與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體 被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。 |
IMac在運營中使用的任何計算機系統或第三方計算機系統的任何重大中斷都可能導致 服務丟失或降級，並可能對iMac的業務造成不利影響。
IMac的聲譽和吸引、留住和服務其患者和用户的能力取決於其計算機系統和iMac在其運營中使用的第三方系統的可靠性能。這些系統可能會受到 地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他破壞這些系統的嘗試的破壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使iMac的服務不可用，或削弱其向iMac客户提供內容的能力。服務中斷、軟件錯誤或iMac運營中使用的計算機系統不可用可能會降低iMac服務對現有和潛在患者的整體吸引力 。此外，在2019年下半年，iMac開始在iMac的診所實施更新的醫療和金融平臺。
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IMac的服務器和在其運營中使用的第三方iMac的服務器容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及 類似中斷的攻擊，並定期遭遇旨在導致iMac服務和操作中斷和延遲的定向攻擊，以及數據丟失、誤用或被盜。黑客試圖破壞iMac的服務或以其他方式訪問其系統的任何嘗試，如果成功，可能會損害iMac的業務，補救成本高昂，並損害iMac的聲譽。IMac已經實施了 某些系統和流程來阻止黑客，到目前為止，黑客還沒有對iMac的服務或系統產生實質性影響。 然而，這不能保證黑客在未來可能不會成功。防止黑客中斷iMac的服務或以其他方式訪問其系統的努力實施起來成本高昂，可能會限制其功能或以其他方式對其服務和系統造成負面影響。IMac服務或訪問iMac系統的任何重大中斷都可能導致患者流失，並對iMac的業務和運營結果造成不利影響。
IMac 利用位於iMac設施或第三方數據中心的自己的通信和計算機硬件系統。此外，iMac還利用第三方基於互聯網或“雲”的計算服務，與iMac的業務運營相關聯。IMac還利用第三方內容交付網絡，幫助通過互聯網向患者和其他各方傳輸內容。IMac或服務提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，可能會對iMac的受眾和用户的體驗產生不利影響。
在正常業務過程中，iMac用户可能會選擇與不同的第三方供應商提供服務或更改系統，這可能會導致iMac的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。 iMac已實施系統和流程來降低這些風險，到目前為止，尚未因系統或第三方的更改而對iMac的 服務或系統造成重大影響。但是，這不能保證iMac使用的系統或服務的更改或第三方供應商的更改在未來可能不會產生實質性影響。IMac服務的任何重大中斷或對其系統的訪問都可能導致患者流失，並對iMac的業務和運營結果產生不利影響。
如果iMac的患者數據，特別是個人識別數據 受到網絡攻擊或被未經授權的人以其他方式訪問，iMac的聲譽和與患者的關係將受到損害。
IMac 維護其患者的個人數據，包括他們的姓名和其他信息。關於個人身份識別數據， iMac依靠許可的加密和身份驗證技術來保護此類信息。IMac還採取措施防止 未經授權的入侵其患者的數據。儘管採取了這些措施，iMac可能會遭遇網絡攻擊或其他未經授權的入侵其患者的數據，儘管iMac迄今還沒有經歷過。IMac的安全措施也可能因員工失誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他原因而被攻破。如果iMac的安全措施被破壞， 或者如果iMac的服務受到攻擊，削弱或剝奪患者訪問iMac服務的能力，則當前的 和潛在的患者可能不願向iMac提供他們成為iMac服務用户所需的信息 ，或者可能減少或停止使用iMac的服務。此外，iMac可能會因此類違規行為而面臨法律索賠。與 任何數據泄露相關的成本可能是重大的，並超過iMac針對數據泄露風險提供的保險的限額。由於這些 原因，如果發生對iMac患者數據的未經授權的入侵，iMac的業務可能會受到不利影響。 操作規則的更改可能會增加iMac的運營費用，並對iMac的業務和運營結果產生不利影響。
會計原則或指導方針或其解釋的變化 可能會導致不利的會計費用或影響，包括 iMac之前提交的合併財務報表的變化，這可能會導致iMac股價下跌。
IMAC 根據美國公認的會計原則編制合併財務報表。 這些原則受美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。 和指南。這些原則或指導原則或其解釋的改變，可能會對iMac公佈的業績產生重大負面影響，並追溯影響之前公佈的業績，這反過來可能導致iMac的股價下跌。
IMac管理層已發現iMac在財務報告內部控制方面存在重大缺陷.
IMac的首席執行官和首席財務官根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，iMac的首席執行官和首席財務官得出結論，由於iMac在財務報告方面的內部控制存在某些重大弱點，其披露控制和程序並不有效。重大弱點與缺乏能夠正確核算複雜交易的內部會計人員有關，以及會計和其他職能之間缺乏職責分工。
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IMac 預計，當iMac能夠用額外的資本資源吸收這種擴展和改進的成本時，iMac將擴大其會計職能，並改進其內部會計程序和職責分離 。同時，管理層將繼續觀察和評估iMac的內部會計職能，並在可能需要時進行必要的改進。 如果iMac的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果在財務報告的內部控制中發現或出現其他重大弱點或重大缺陷，iMac的合併財務報表可能包含重大錯報，iMac可能被要求重述iMac的財務業績。此外，如果iMac無法成功彌補這一重大缺陷，如果iMac無法編制準確和及時的財務報表， iMac的股價可能會受到不利影響，iMac可能無法保持符合適用的證券交易所上市要求 。
IMac 是一家“新興成長型公司”，iMac選擇推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，可能會導致iMac的合併財務報表無法與其他一些上市公司的財務報表相比較。 由於這一規定以及其他適用於新興成長型公司的披露要求降低，iMac的證券對投資者的吸引力可能會降低。
作為一家上一財年營收不足10.7億美元的公開報告公司，iMac符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用規定的降低的報告要求，而這些要求在其他方面通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：
| ● | 根據薩班斯-奧克斯利法案，不需要獲得審計師對財務報告的內部控制的證明； | |
| ● | 不要求 提供詳細的敍述性披露，討論iMac的薪酬原則、目標和要素，並分析這些要素如何與iMac的原則和目標相匹配(通常稱為“薪酬討論和分析”)； | |
| ● | 不需要從iMac股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常稱為“薪酬發言權”、“頻率發言權”和“黃金降落傘發言權”投票)； | |
| ● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束，這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率； | |
| ● | 可 僅提交兩年的經審計財務報表和相關管理層僅兩年的財務狀況和經營業績討論與分析(“MD&A“)；及 | |
| ● | 根據《就業法案》第107條，是否有資格要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期。 |
IMac 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。IMac選擇使用分段期 可能會使人很難將iMac的合併財務報表與非新興成長型公司以及根據《就業法案》第107條選擇退出分段期的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
這些降低的報告要求和豁免中的某些 已經對iMac可用，因為根據美國證券交易委員會規則，iMac也有資格成為“較小的報告公司”。例如，較小的報告公司不需要獲得審計師證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告，不需要提供薪酬 討論和分析，不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露，並且只提供兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。
根據《就業法案》，iMac可在根據《證券法》宣佈生效的登記聲明後，利用上述降低的報告要求和最長五年的豁免。或者更早的時候，iMac不再符合新興成長型公司的定義。在這方面， 《就業法案》規定，如果iMac的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的iMac普通股市值超過7億美元，iMac將不再是“新興成長型公司”。或在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債券。然而，根據目前的美國證券交易委員會規則，只要iMac公開上市，iMac就將繼續有資格成為一家“規模較小的報告公司”。即截至iMac最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值) 不到2.5億美元。
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與iMac普通股和認股權證所有權有關的風險
IMac的股價波動很大，投資價值可能會縮水。
由於許多因素，iMac普通股的市場價格會出現大幅波動，其中一些因素不是iMac所能控制的。 這些波動可能會導致您在iMac普通股和/或認股權證上的投資損失全部或部分價值。可能導致iMac普通股市場價格波動的因素 包括：
| ● | IMac運營業績的季度變化； | |
| ● | 經營業績與證券分析師和投資者的預期不符； | |
| ● | 與iMac的競爭對手不同的運營業績； | |
| ● | 改變對iMac未來財務業績的預期，包括證券分析師的財務估計； | |
| ● | 發表有關iMac或門診醫療診所業務的研究報告； | |
| ● | IMac或iMac的競爭對手宣佈重大合同、收購或資本承諾； | |
| ● | 第三方宣佈針對iMac的重大索賠或訴訟； | |
| ● | 影響門診醫療服務市場融資可用性的變化 ； | |
| ● | 門診醫療診所業務的監管發展； | |
| ● | IMac普通股未來的顯著銷售； | |
| ● | 關鍵人員增聘或離職； | |
| ● | 實現本聯合委託書/招股説明書中提出的任何其他風險因素；以及 | |
| ● | 與iMac業績無關的一般經濟、市場和貨幣因素及條件。 |
此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會嚴重損害iMac Common股票的市場價格，無論iMac的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。針對iMac的集體訴訟可能導致重大責任，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和轉移iMac管理層的注意力 和資源。
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IMac利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
IMac 未來可能會因為iMac股票所有權的變化而發生所有權變化。因此，iMac利用其淨營業虧損和其他税務屬性的結轉來減少未來納税義務的能力可能會受到很大限制。 此外，美國税法還限制了這些結轉適用於未來税收的時間。因此，iMac可能無法為聯邦或州税收目的而充分利用這些結轉。截至2022年12月31日，iMac的聯邦和州淨營業虧損分別約為3700萬美元和3930萬美元，
如果 證券或行業分析師不發表或停止發表有關iMac、iMac業務或市場的研究或報告，或者 如果他們對iMac的股票做出了不利的建議，或者如果iMac的實際業績與其指引有很大不同，iMac的股價和交易量可能會下降。
IMac普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈有關iMac、iMac的業務、其市場或其競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤iMac的任何分析師改變了對iMac股票的不利建議，或者對iMac的競爭對手提出了更有利的相對建議，iMac的股價可能會下跌。如果任何可能追蹤iMac的分析師停止對該公司的報道，或未能定期發佈有關iMac的報告，iMac可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致其股價或交易量 下降。
此外，iMac可能會不時在iMac的收益新聞稿、收益電話會議或其他有關iMac未來業績的報告中發佈收益指引或其他前瞻性陳述，以代表iMac管理層截至發佈之日的估計 。IMac提供的任何未來指導的部分或全部假設可能不會實現，或者可能與未來的實際結果大不相同。任何未能達到指引或分析師預期的情況都可能對iMac普通股的交易價格或交易量產生重大不利影響。
IMac章程文件中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能影響iMac普通股的交易價格。
IMac的 公司文件和DGCL包含可能使iMac董事會能夠抵制 公司控制權變更的條款，即使您和其他股東認為控制權變更是有利的。這些規定包括：
| ● | 授權 發行“空白支票”優先股，該優先股可由iMac董事會發行，以幫助抵禦收購企圖。 | |
| ● | 規定提名董事和提出股東大會表決事項的事先通知要求； | |
| ● | 規定股東只有在331/3%的已發行普通股提出書面要求時才有權召開特別會議；以及 | |
| ● | 要求 絕對多數股東投票才能對iMac的公司註冊證書和章程進行某些修訂。 |
此外，特拉華州法律禁止大股東，尤其是那些擁有iMac已發行投票權股票15%或以上的股東， 除非在某些情況下，否則不得與iMac合併或合併。這些條款和特拉華州法律下的其他條款 可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止 代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致iMac採取您希望採取的其他 公司行動。
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IMac普通股的所有權集中在iMac現有的高管和董事中，可能會限制iMac的其他股東 影響重大的公司決策。
IMac首席執行官傑弗裏·S·歐文、DC馬修·C·沃利斯、iMac的總裁以及iMac的其他高管和董事擁有iMac相當大比例的流通股。這些人共同行動，能夠影響 所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這羣股東的利益可能與IMAC的利益或其他股東的利益不一致。
IMac 預計在可預見的未來不會為iMac普通股支付任何股息。
IMac 目前預計將保留所有未來收益，用於未來運營、擴張和償還債務，目前 沒有計劃在可預見的未來向iMac普通股持有者支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由iMac董事會酌情作出，並將取決於iMac的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和iMac董事會可能認為相關的其他因素。此外，iMac必須遵守iMac信貸協議中的約定才能支付現金股息， 而iMac支付股息的能力一般可能會受到iMac或其子公司未來產生的任何未償債務的契約的進一步限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售iMac普通股，否則您在iMac普通股上的投資可能得不到任何回報。
IMac 可能會增發普通股、認股權證或其他證券，為iMac的增長提供資金。
IMac 可能會通過額外的股權融資為業務發展提供資金或產生額外的營運資金。因此，在符合納斯達克規則的情況下，iMac可在多種情況下不時增發iMac普通股、認股權證和其他同等或高級 級別的股權證券，無論是否獲得股東批准。IMac發行iMac普通股、認股權證或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：
| ● | IMac現有股東在iMac中的比例所有權權益將會減少； | |
| ● | 每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及 | |
| ● | IMac普通股的市場價格可能會下跌。 |
此外，如果iMac發行iMac普通股和/或未來發行的認股權證(或在iMac普通股的情況下， 行使已發行認股權證購買iMac普通股)，可能會稀釋iMac股東的權益。
不能保證iMac會通過出售公司向iMac的投資者提供流動資金.
雖然像iMac這樣的醫療保健公司被收購併不少見，但潛在投資者需要注意的是，鑑於公司將發生任何形式的合併、合併或出售，或者任何合併、合併或出售，即使完成，都將為iMac的投資者提供流動性或利潤，因此不能 保證。投資者不應期望iMac能夠通過出售業務來為投資者提供流動性或利潤。
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IMac 在使用iMac公開發行和私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
IMac管理層在運用iMac公開發行和私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以 以不會提升iMac普通股價值的方式使用這些收益。由於 將決定iMac使用其已完成產品的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。IMac管理層未能有效利用這些資金，可能會對iMac的業務產生實質性的不利影響。在使用之前，iMac可能會將發行所得的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果iMac不以提高股東價值的方式運用或投資發行所得的淨收益，iMac 可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致iMac的證券價格下跌。
與Theralink業務相關的風險{br
Theralink 自成立以來已發生重大虧損，並預計在可預見的未來將繼續虧損。到目前為止，Theralink幾乎沒有從其技術中獲得收入或利潤。Theralink可能永遠不會實現盈利。人們對它作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，Theralink的淨虧損分別為12,741,962美元和5,471,649美元，截至2023年6月30日的9個月淨虧損為40,522,680美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，運營虧損為11,640,006美元和5,565,979美元，截至2023年6月30日的9個月運營虧損為6,643,768美元。截至2022年和2021年9月30日止年度，營運所用現金淨額分別為5,389,695美元和4,780,930美元，截至2023年6月30日止九個月，營運所用現金淨額為4,270,783美元。截至2023年6月30日，Theralink的累計赤字為103,369,949美元，股東赤字為47,498,939美元，營運資金赤字為47,854,723美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的一年中，Theralink的收入分別為567,905美元和505,604美元，截至2023年6月30日的9個月的收入為427,529美元。管理層認為，這些問題使人們對Theralink是否有能力在本註冊説明書發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
Theralink的虧損主要來自利息費用、專業費用、薪酬費用、收入成本以及在建設我們的業務基礎設施時產生的一般和行政費用。Theralink預計在不久的將來將繼續蒙受虧損。此外，Theralink預計，隨着其繼續研究和開發Theralink以及其可能開發、準備和開始商業化的任何其他服務，通過增加基礎設施和人員以支持其作為上市公司的技術和運營的發展 ，這些損失將會增加。到目前為止發生的運營淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對其股東權益和營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於其未來支出的增長率和創造收入的能力。
Theralink的管理層不能保證其最終將實現盈利、現金流為正或籌集額外的 債務和/或股權資本。管理層認為，Theralink的資本資源目前不足以在本註冊説明書發佈之日起12個月內繼續運營和維持其業務戰略。Theralink 將尋求通過額外的債務和/或股權融資籌集資金，為其未來的運營提供資金。
儘管管理層認為Theralink是否有能力繼續經營下去仍存在很大疑問，但其財務報表 並未反映出如果無法繼續經營可能導致的任何調整。其財務報表在説明其當前情況的財務報表附註中包含額外的 披露。即使它能夠成功實現其Theralink的商業化目標，但由於其技術商業化存在許多風險和不確定性，Theralink仍需要額外的資金。Theralink無法預測它什麼時候會盈利，如果真的盈利的話。即使Theralink 確實產生收入並實現盈利，它也可能無法保持或提高盈利能力。
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Theralink 將需要額外資金來實現其目標，並且可能無法在需要時籌集額外資金，這將迫使其 推遲、減少或取消其產品開發和商業化努力。籌集額外資本可能會稀釋其現有股東的股權，限制其運營，或要求其放棄對其技術的權利。
Theralink 預計在可預見的未來將花費大量資源來繼續其技術的開發和商業化。 Theralink可能在幾年內無法產生可觀的收入，如果根本沒有的話。在能夠產生可觀的服務收入之前，Theralink可能會嘗試通過股權發行、債務融資、政府和/或其他第三方贈款或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來為其現金需求融資。如果Theralink通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，其投資者的所有權權益將被稀釋。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果Theralink無法及時獲得資金，可能需要大幅削減一個或多個研究或開發計劃，這將對潛在收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。Theralink無法 確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果沒有足夠的資金，Theralink可能會被要求推遲、縮小或取消其一項或多項研究和開發活動。
如果Theralink未能取得並維持其服務的商業成功，其業務將受到影響，其未來前景可能受到影響，其股價可能會下跌.
Theralink 在非常有限的基礎上銷售或營銷其技術。除非該公司能夠繼續成功地將其服務商業化或獲得其他經批准的產品或服務的營銷權，否則其業務將受到重大不利影響。其為其服務創造收入的能力將取決於並可能受限於多個因素，包括以下因素：
| ● | 美國的醫療界、接受治療的患者和第三方付款人對其服務的接受度和持續滿意度，如果它在國外獲得營銷批准，則最終在國外市場； | |
| ● | 在眾多相互競爭的晚期癌症技術中，它有能力開發和擴大用於分析晚期癌症患者的市場份額，如果在美國以外獲得營銷批准，它可能還會在美國和世界其他地區 ，其中許多技術已經被醫學界普遍接受； | |
| ● | 政府醫療保健計劃和第三方付款人(包括私人醫療保險公司和健康維護組織)為其服務提供足夠的保險或補償。 | |
| ● | 患者是否有能力負擔其服務所需的任何自付費用。 |
如果 Theralink因任何原因無法銷售其服務，其業務將受到嚴重損害，可能會倒閉。
如果Theralink成為與其有效性、安全性或其他方面相關的問題，我們從Theralink獲得收入的能力可能會受到嚴重損害。
隨着更廣泛的患者羣體使用任何新上市的技術，可能會不時發生嚴重的不良事件，而這些事件最初似乎與技術本身無關。任何安全問題都可能導致我們暫停或停止銷售Theralink批准的技術，導致Theralink修改其批准技術的營銷方式，使Theralink承擔重大責任，並 對其收入和財務狀況造成不利影響。如果Theralink退出市場，我們的收入將大幅下降，其業務將受到嚴重損害，可能會倒閉。
採用Theralink對早期或晚期癌症患者進行分析可能會緩慢或有限，原因有很多，包括相互競爭的治療方法和治療過程中的困難，或在獲得報銷方面的延誤。如果Theralink 不被廣泛接受為治療癌症的技術選項，其業務將受到損害。
Theralink用於早期或晚期癌症的採用率和最終市場規模將取決於幾個因素，包括對治療醫生進行有關Theralink提供的信息的培訓。Theralink的潛在患者羣中有很大一部分可能由腫瘤學家照顧，他們可能對其技術幾乎沒有經驗。腫瘤學家接受Theralink的速度可能會很慢，可能需要對醫生進行培訓，讓他們瞭解使用其技術的好處。
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要使Theralink作為一項技術在全球取得成功，Theralink需要獲得外國監管機構的批准。來自Theralink的數據 可能不足以支持管理美國境外藥品銷售的監管機構批准其商業化。這可能需要我們花費大量資金來開發足夠的臨牀數據，以便獲得外國當局的許可。 提交外國監管當局批准的文件可能不會導致這些當局批准上市。此外，某些國家/地區要求先確定價格，然後才能獲得特定技術的報銷。Theralink可能無法獲得 或將營銷審批維持在有利的定價水平，或者根本不會，這可能會損害其在全球營銷Theralink的能力。癌症 在許多地區很常見，這些地區的醫療支持系統有限，而且Theralink的報銷可能有限或不可用， 這可能會限制或減緩這些地區的採用。如果Theralink由於診斷實踐或監管障礙而無法成功實現Theralink的全部全球市場潛力 ，其未來前景將受到損害，其股價可能會下跌。
Theralink的 競爭對手可能會開發和銷售更便宜、更有效、更安全或更早上市的產品，這可能會削弱 或消除其可能商業化的任何產品的商業成功。
癌症信息領域的競爭是激烈的，產品開發的快速進步加劇了競爭。此外，其他人的研究和發現可能會導致突破，使潛在的技術在產生收入之前就過時了。
許多大學以及私立和公立研究機構未來可能會活躍在癌症研究領域，這可能會與Theralink展開直接競爭。
Theralink在癌症預測生物標記物領域的一些競爭對手擁有比它更強大的研發能力 。他們的加工、營銷、財務和管理資源可能比Theralink更多。大型製藥和生物技術公司收購競爭對手的公司可能會增強其競爭對手的資源。此外，它的競爭對手可能會比它更快地獲得專利保護或FDA批准，並將預測生物標記物商業化，這 可能會影響其技術的未來銷售。Theralink預計，技術選擇之間的競爭將基於價格、安全、可靠性、可用性、專利保護、銷售、營銷和分銷能力等。如果其技術不能在市場上有效競爭，其盈利能力和財務狀況將受到影響。
Theralink 可能面臨來自其他技術和產品的競爭，這些競爭可能會影響其盈利能力.
Theralink 可能在歐洲面臨來自其他技術和產品的競爭，預計未來在美國也可能面臨來自這些技術和產品的競爭。如果政府採用更寬鬆的審批框架，競爭對手 能夠獲得更廣泛的預測性生物標記的市場批准，其技術將面臨更激烈的競爭。 適用專利權到期或成功挑戰可能引發此類競爭，它可能面臨更多關於其專利有效性和/或範圍的訴訟。它無法預測其他技術或其他競爭產品可能對其服務的未來潛在銷售產生的最終結果。
未能留住關鍵人員 可能會阻礙我們開發Theralink的技術以及獲得新合作或其他資金來源的能力 。
像Theralink這樣的公司依賴其科學人員來發現新技術和預測性生物標記物。它利用這些生物標記物為癌症患者推薦治療指南。其科學、臨牀和監管人員的質量和聲譽，特別是高級員工的質量和聲譽，以及他們能否成功履行職責，可能直接影響其技術開發計劃的成功 。為了追求Theralink的成功商業化，它將需要招聘銷售和營銷以及運營高管管理人員，以確保其組織成功。此外，還需要更多的執行官員來提供戰略和運營指導。由於無法招聘關鍵管理人員、科學人員、臨牀人員、監管人員、醫療人員、運營人員和其他人員， 可能會延遲或阻礙其實現業務目標。Theralink面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構、政府實體和其他組織的人員的激烈競爭。
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Theralink 必須依賴與第三方供應商的關係來提供其技術所用的必要資源。這些關係不容易 替換。
Theralink 在生產Theralink檢測的預測性生物標記物時使用的資源依賴於其他人。其供應商的任何設施或流程出現問題都可能導致無法生產或延遲生產用於生產 Theralink化驗的足夠信息。這可能會推遲或減少商業銷售，並對其業務造成實質性損害。供應商設施運作的任何長期中斷都可能導致完成化驗所需信息的短缺。
如果我們沒有維護或獲得所需的監管批准，臨牀開發中的Theralink 可能會受到限制.
Theralink的臨牀業務可能受到美國許多州和聯邦政府機構的廣泛監管，也可能受到外國監管機構的監管，各國的監管規定各不相同。
在一個國家/地區獲得 營銷候選技術的監管批准並不能保證該候選技術將能夠在其他國家/地區獲得監管批准 。但是，在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。
一般而言，FDA和同等的其他國家當局要求標籤、廣告和促銷材料必須真實，不得誤導，僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。如果FDA或其他監管機構對我們的宣傳材料或活動提出質疑，他們可能會提起執法行動。
監管部門還可以隨時添加新法規或改革現有法規，這可能會影響我們獲得或保持對我們技術的批准的能力。Theralink是一項新技術。因此，監管機構缺乏使用它的經驗，這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，並推遲或阻止Theralink在美國以外的商業化 。我們無法預測何時以及是否會發生任何影響我們業務的法規政策變化，此類變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果監管機構確定我們在研究和開發我們的預測生物標誌物時沒有遵守法規 ，他們可能不會批准候選技術，我們將無法 將其推向市場和銷售。如果我們無法營銷和銷售我們的候選技術，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。
如果付款人沒有充分覆蓋或報銷Theralink的服務，Theralink的預期收入將會減少。
聯邦和州機構一直並將繼續做出重大努力，以降低政府醫療保健計劃的成本 並以其他方式實施政府對醫療保健成本的控制。此外，私人付款人不斷尋求降低和控制總體醫療成本的方法。美國對管理型醫療的日益重視將繼續給醫療服務定價帶來壓力。 新應用程序和服務的覆蓋範圍和償還情況存在不確定性。第三方付款人，包括聯邦醫療保險和私人付款人等政府付款人，正在審查新的醫療產品和服務，可能不包括 ，或者可能限制我們服務的承保範圍和報銷水平。對於Theralink現有的任何服務候選服務或Theralink發現和開發的測試，患者可能無法獲得第三方保險 ，而Theralink向其醫院和實驗室客户收費的測試的很大一部分最終可能由第三方付款人支付。同樣，這些第三方付款人對Theralink客户施加的任何定價壓力也可能反過來由Theralink的客户施加 。如果政府和其他第三方付款人沒有為Theralink的測試提供足夠的保險和補償， 這可能會對Theralink的經營業績、現金流和Theralink的財務狀況產生不利影響。
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監管變化，例如擬議的政府對實驗室開發的測試(“LDT”)的監管，可能需要Theralink進行額外的測試，或者導致延遲、成本增加或無法獲得必要的監管批准，這可能會損害Theralink的 業務。
Theralink 打算為客户開發目前無法使用經FDA批准或批准的測試試劑盒提供的測試。FDA一直在考慮改變監管這些LDT的方式。目前，所有LDT均按照CLIA和各州許可程序進行和提供。FDA發佈了一份指導文件草案，要求FDA批准或批准LDT的子集，並修改了一些風險較低的LDT的方法，這些方法可能需要 FDA在完整的上市前批准或批准過程中進行監督。國會可能會頒佈立法，為FDA在LDT方面的作用提供監管框架。因此，FDA擬議的監管程序可能會推遲某些測試的提供，並導致額外的驗證成本和費用。FDA的審批或審批過程可能非常耗時且成本高昂，而且不能保證最終的審批或審批。
2014年，FDA發佈了指導意見草案，宣佈將結束其關於LDT的執法自由裁量權的歷史政策，並概述了建議對其進行監管的多個框架中的第一個。FDA在2016年宣佈，它不再計劃最終確定其指南草案，並將繼續對LDT行使執法自由裁量權。2017年1月13日，美國食品藥品監督管理局發佈了一份不具約束力的《討論文件》，提出了一個與指導意見草案基本一致的LDT監管框架， 以促進進一步對話，並給國會授權委員會機會制定立法解決方案。 最近該機構在新冠肺炎公共衞生緊急事件背景下發布的聲明導致了政策格局的轉變，以及有關FDA在監管LDT方面所扮演角色的進一步不確定性：2020年8月，HHS宣佈，FDA將不要求在沒有通知和評論規則制定的情況下對LDT進行售前審查，但在2021年11月，HHS發佈了一份聲明，撤回了之前的聲明， 表明恢復了FDA對LDT的監管和執法自由裁量權的長期做法。
國會 近年來還審議了一些立法提案，這些提案將修改LDT的監管框架，其中包括， FDA對某些LDT進行上市前審查。最新的此類提案《有效法案》於2021年6月24日在參眾兩院提出。2021年5月18日，參議院提出了一項相互競爭的立法提案，即2021年《美國實驗室驗證創新測試法案》(“VITAL法案”)。然而，這兩項提案都沒有在2022年在國會獲得通過。目前尚不確定國會未來是否會制定監管LDT的立法，如果是這樣的話，立法 是否類似於FDA 2014年指南或討論文件草案中描述的框架，或者是關鍵或有效的法案。 立法和由此產生的FDA法規可能會導致以下方面的監管負擔和成本增加Theralink 尋求營銷授權並保持持續的合規性Theralink的 現有測試、對其進行的任何修改或任何未來測試Theralink可能 發展。如果政府開始管制Theralink‘s測試，它可能需要大量的應用程序，這將是繁重的。此外，如果其他實驗室也被要求提交申請和/或記錄其每個LDT的答覆，政府機構可能需要很長時間來審查此類申請和/或文件答覆。
在食品和藥物管理局開始監管的情況下Theralink的 如果需要進行測試，可能需要額外的上市前臨牀測試，然後才能提交監管通知或商業銷售申請。此類上市前臨牀測試可能會推遲臨牀測試的開始或完成， 顯著增加Theralink‘s測試開發成本，推遲任何未來測試的商業化 ，並中斷銷售Theralink‘s目前的測試。此外， 臨牀前測試的結果可能不能預測未來的結果，臨牀測試可能不符合FDA或其他非美國監管機構的要求。許多可能導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素 最終也可能導致監管批准或批准的延遲或拒絕。臨牀測試的開始時間可能會因患者登記人數不足而推遲 這是許多因素的作用，包括患者羣體的大小、方案的性質、患者與臨牀站點的距離以及臨牀測試的資格標準。 這些結果中的每一個都會損害Theralink‘s能夠銷售其測試和/或實現 持續盈利。
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Theralink 在我們的業務中使用危險材料，必須遵守環境法律法規，這可能會很昂貴。
Theralink的業務產生危險廢物產品，包括化學品、放射性物質和生物材料。我們遵守與這些材料的使用、處理、存儲和處置相關的各種聯邦、州和地方法律法規。儘管Theralink 相信其處理和處置這些材料的安全程序符合州和聯邦法律法規規定的標準，但無法消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。Theralink通常與第三方簽訂處置此類危險廢物產品的合同。Theralink還受職業安全和健康管理局(“職業安全與健康管理局“)和環境保護局(”環境保護局“)。此外，Theralink還必須遵守《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》和其他法規的規定，未來可能還需遵守其他聯邦、州或地方法規。OSHA和/或EPA 可能會頒佈可能影響Theralink研發計劃的法規。為了遵守當前或未來的環境和安全法律法規，Theralink可能需要承擔更多的費用。此外，如果發生意外污染或這些材料造成的傷害，Theralink可能會對由此造成的任何損害負責，包括補救，而任何此類責任 可能超出我們的資源範圍。
如果Theralink無法防範Theralink信息系統的安全漏洞，則Theralink的業務可能會受到不利影響。
在Theralink的業務過程中，Theralink通過Theralink的信息系統收集、傳輸和保留機密信息。儘管Theralink努力通過實施安全技術、流程和程序來保護機密信息，但個人或團體可能會破壞安全措施並獲取有關Theralink業務和員工的敏感信息 。Theralink收集、存儲或使用的機密信息的任何挪用、丟失或其他未經授權的披露都可能對Theralink的業務運營產生重大影響，包括損害Theralink在其員工、第三方和投資者中的聲譽。Theralink還可能產生實施 其他安全措施和組織變革、實施其他保護技術、培訓員工或聘用 顧問的鉅額成本。此外，由於任何潛在的網絡安全漏洞，Theralink可能會招致更多訴訟。Theralink不知道由於網絡安全漏洞或其他行為而導致的任何重大挪用、丟失或其他未經授權的機密或個人身份信息披露，但是，網絡安全漏洞或其他行為和/或Theralink信息技術系統的中斷 可能會對Theralink的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
Theralink 面臨潛在的產品責任索賠，針對這些索賠的保險可能不夠充分，並且可能無法在未來以合理的費率提供給 Theralink。
Theralink的業務使Theralink面臨研究、開發、製造和營銷Theralink技術所固有的潛在責任風險。Theralink可能對Theralink向腫瘤學家提供的檢測結果中的錯誤或誤解或不適當依賴Theralink提供的信息承擔責任。Theralink有商業產品責任保險。 但是，此保險範圍可能不足以覆蓋針對Theralink的所有索賠。還有一種風險是，未來將無法以商業上合理的條款提供足夠的保險 ，如果有的話。成功地主張未投保產品的責任或對Theralink的其他索賠可能會導致Theralink產生支付此類索賠的鉅額費用，可能會對Theralink的生物標誌物開發或技術銷售產生不利影響，並可能導致Theralink的收入下降。即使成功辯護的產品責任索賠也可能導致Theralink產生鉅額費用來辯護此類索賠，可能會對Theralink的生物標誌物開發產生不利影響，並可能導致Theralink的收入下降。此外，產品 責任索賠可能導致FDA或同等的非美國監管機構對我們的測試、Theralink的製造工藝和設施或Theralink的營銷計劃的安全性或有效性進行調查。
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Theralink 面臨與專利Theralink許可證有關的一般不確定性和複雜的法律問題。
像Theralink這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。美國尚未出現關於使用方法專利或改寫專利領域的專利中允許的權利要求範圍的一致 政策 。相關專利法及其在美國以外的解釋也不確定。專利法或其在美國和其他國家/地區的解釋的變化可能會削弱Theralink保護其 技術和執行Theralink許可的專利權的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，Theralink阻止第三方使用、銷售、提供銷售或進口侵犯Theralink知識產權的技術的能力將在一定程度上取決於Theralink能否成功獲得和執行涵蓋Theralink 技術、發明和改進的專利主張。對於被許可的知識產權和公司所有的知識產權，Theralink不能保證將就Theralink的任何未決專利申請或任何專利申請授予專利 Theralink未來可能提交的專利申請，也不能保證Theralink未來可能獲得的任何專利將在商業上 用於保護Theralink的技術或使用方法。製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定性。例如，第三方可能擁有阻止專利，可用來阻止Theralink將Theralink的技術商業化。Theralink許可內的已發佈專利和未來可能發佈的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制Theralink阻止競爭對手銷售相關技術的能力，或者可能會限制Theralink 技術的專利保護期。此外，根據任何已頒發專利授予的權利範圍可能不會為Theralink提供保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，Theralink的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，這些技術不在Theralink擁有的任何已頒發專利下授予的權利範圍內，也可能完全在許可證內。 出於這些原因，Theralink可能面臨與Theralink的技術相關的競爭。此外，由於潛在技術的開發、測試和監管審查需要較長的時間 ，因此在任何特定技術可以商業化之前，對該技術的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效， 從而降低了專利提供的商業優勢。
如果Theralink無法保護專有權、Theralink許可證或針對侵權索賠進行抗辯，則Theralink可能無法有效競爭或盈利。.
Theralink 開發預測生物標記物，這些生物標誌物是Theralink潛在測試產品的基礎或併入其中。Theralink通過Theralink向其他公司許可的美國和外國專利申請、商標和商業機密來保護其技術。
Theralink可能會提交專利申請或已頒發專利，但這一事實並不能確保Theralink在底層技術方面獲得有效的 保護，使其免受競爭。專利一旦頒發，可能會受到質疑、宣佈無效、宣佈不可執行或被規避，或者可能不包括Theralink希望的所有應用。任何未決或未來的專利申請可能不會產生已頒發的 項專利。專利可能不會為Theralink提供足夠的專有保護或針對競爭對手提供足夠的專利保護或優勢，競爭對手擁有或誰可以開發類似或競爭的技術，或誰可以圍繞Theralink的專利進行設計。與Theralink運營的製藥領域的權利要求範圍相關的專利法正在不斷演變，可能會受到一些不確定性的影響。提供專利保護的法律可能會發生變化，從而限制Theralink的保護。
Theralink 還依賴於Theralink試圖通過保密協議部分保護的商業祕密和專有技術。Theralink的政策是要求其管理人員、員工、顧問、承包商、製造商、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問執行保密協議。這些協議規定，個人在與Theralink的關係過程中開發或 知曉的所有機密信息都應保密，除非在特定的有限情況下，否則不向第三方披露 。
Theralink 還要求收到Theralink機密數據的公司簽署保密協議。對於員工、顧問和承包商，Theralink需要保密協議，規定在為Theralink提供服務時構思的所有發明應作為我們的獨家財產分配給Theralink。但是，這些當事人可能會違反這些協議，而Theralink可能沒有足夠的補救措施來解決此類違規問題。Theralink的商業祕密或專有技術也有可能以其他方式為競爭對手所知或獨立開發。
Theralink 還面臨着聲稱Theralink的技術侵犯或挪用第三方知識產權的風險，無論是否有正當理由。即使這些索賠缺乏可取之處，為此類索賠辯護的費用也可能相當高昂。如果Theralink被發現 侵犯或挪用了第三方的知識產權，Theralink可能被要求尋求許可或停止使用某些技術，或推遲受影響技術的商業化，並且Theralink可能被要求支付鉅額 損害賠償金，這可能會對Theralink的業務造成實質性損害。
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Theralink 可能會受到有關知識產權所有權和使用的訴訟，而這些訴訟的辯護成本將會很高。這種辯護的結果 還不確定。
Theralink的業務可能會使我們與Theralink的被許可人、許可人或與Theralink有合同或其他業務關係的其他人發生衝突，或者與Theralink的競爭對手或與Theralink利益不同的其他人發生衝突。如果Theralink 無法以各方都滿意的條款解決這些衝突，Theralink可能會捲入由Theralink提起或針對Theralink提起的訴訟。這一訴訟可能代價高昂，並可能需要管理層投入大量時間和精力，代價是Theralink業務的其他方面。
與知識產權的所有權和使用有關的訴訟費用高昂，而Theralink在一個由超大型公司主導的行業中作為一家相對較小的公司 ，可能會導致Theralink在捍衞Theralink的知識產權以及針對Theralink的技術侵犯或挪用第三方知識產權的指控方面處於不利地位 。即使Theralink能夠為自己的地位辯護，但這樣做的成本可能會對Theralink的盈利能力產生不利影響。 Theralink未來可能會受到專利訴訟，如果提起此類訴訟，Theralink可能無法以合理的 成本保護其知識產權。訴訟的結果總是不確定的，在某些情況下可能包括針對Theralink的判決，這些判決要求Theralink支付損害賠償金、禁止Theralink的某些活動或以其他方式影響Theralink的法律或合同權利，這可能對Theralink的業務產生重大不利影響。
獲得和維護Theralink的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和 其他要求，如果不符合這些要求，Theralink的專利保護可能會減少或取消。
定期 專利和/或申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用可能應 支付給美國專利商標局(“USPTO)、喬治梅森大學(GMU)、國立衞生研究院(國立衞生研究院“)，以及美國以外的各種政府專利機構在專利和/或申請的有效期內分幾個階段 。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。Theralink聘請聲譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助Theralink遵守這些要求。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。但是，在某些情況下，不遵守 可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，Theralink的競爭對手可能會進入市場，對Theralink的業務產生實質性的不利影響。
Theralink 可能無法在全球範圍內保護其知識產權。
在全球所有國家/地區起訴和保護Theralink技術專利的費用將高得令人望而卻步，而且Theralink在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。因此，Theralink可能無法阻止第三方在美國以外的所有 國家/地區使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用Theralink發明的技術。競爭對手可以在Theralink尚未獲得專利保護的司法管轄區使用Theralink的技術來開發自己的技術，也可以將侵權技術出口到Theralink擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些技術可能會與Theralink和Theralink的專利或其他知識產權競爭。
Theralink 已發行，並可能在未來發行大量股權和可轉換債務證券 ，因此，您在Theralink已經並可能在未來大幅稀釋您在以下方面的投資Theralink‘s普通股可能會出現實質性的價值下跌。
在 資產出售交易(定義如下)中，Theralink 發行了大量股權證券，包括D-1系列和D-2優先股， 這些股票隨後在2020財年轉換為約51億股Theralink普通股。2022年11月29日，Theralink完成了一次私募發行(The“供奉“)。在此次發行中，Theralink發行了(I)10%的原始發行折扣 高級擔保可轉換債券(The“債券“)本金總額為1,690萬美元及(Ii)認股權證(”認股權證與債權公司一起，標的證券“) 購買最多約50億股Theralink普通股，取決於認股權證中規定的調整，並如下所述 。
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該等債券可於到期日之後及強制性轉換前的任何時間轉換為Theralink普通股股份，轉換價格為：(I)每股0.003美元及(Ii)於緊接適用轉換日期前十個交易日(定義見債券)的Theralink普通股平均金額的70%(或若違約事件發生且尚未治癒，則為該等股票平均金額的50%)的70%，兩者中以較低者為準。或者，在強制轉換(如債券中的定義)時，債券持有人可選擇將其債券交換為新發行的可轉換優先證券，每股價格等於合格發行價(如債券中的定義)或Theralink普通股的5天VWAP，該價格在合格發行結束後181天 結束之前。使用0.003美元的轉換率，1,690萬美元的債券可轉換為約56億股普通股，但這一金額可能更多地基於上述計算。
認股權證的行使期為五年零六個月，自債券到期日和合格融資(定義見債券)結束之日起計，行使價等於(I)在行使認股權證之前完成合格發售的情況下，為合格發售價格，或(Ii)在尚未完成合格發售的情況下。 以下兩者中較低者：(A)每股0.003美元及(B)相當於適用行使通知交付日期前十個交易日(如已發生違約事件且尚未治癒，則為普通股平均金額的50%)的等值平均金額的70%(或等值平均金額的50%)。若在合資格發售結束後180天內，並無有效登記聲明涵蓋回售認股權證相關股份：(I)行使可透過無現金行使，及(Ii)Theralink將於每個月的任何時間向持有人額外發行5%的認股權證，而無需該有效登記聲明 。因此，這些認股權證可能會被行使為超過最初的50億股普通股。債權證和權證還包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下，根據權證的行使 調整可發行的證券金額。
除了債權之外，Theralink目前 有141.5033股C-1系列優先股流通股，可轉換為約2,130萬股Theralink普通股 。除了系列C-1首選之外，Theralink此外， 約有19億份已發行認股權證，可轉換為Theralink普通股，但須進行某些調整。Theralink 亦有約19億份未償還認股權，根據Theralink的 股權激勵計劃。由於這些過去的發行和潛在的未來發行，您在Theralink的 所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋。此外,Theralink必要時， 是否將繼續發行普通股股權掛鈎證券股票，為業務融資。
以下產品的市場價格Theralink‘s普通股一直不穩定，這些發行可能會導致Theralink普通股的價格繼續大幅波動。 此類額外證券的發行將進一步稀釋Theralink的股權Theralink‘s現有的 股東，可能在很大程度上，並可能進一步加劇任何或所有上述風險。
市場波動可能會影響Theralink的股價，而Theralink普通股的投資價值可能會突然縮水.
Theralink普通股的交易價格一直在波動，我們預計它將繼續波動。Theralink的普通股交易價格取決於許多因素，包括以下因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍：
| ● | Theralink對Theralink的商業化努力取得了相對成功； | |
| ● | Theralink的歷史和預期經營業績，包括Theralink財務和經營業績的波動或未能滿足收入預測。 | |
| ● | 影響Theralink的技術、報銷或Theralink或其競爭對手業務的其他方面的政府法規變更 ； | |
| ● | Theralink或其競爭對手的技術創新或新商業產品公告 ； | |
| ● | 關於Theralink關鍵人員的動態 ； | |
| ● | Theralink保護其知識產權的能力，包括面對不斷變化的法律； | |
| ● | 有關重大合作或戰略聯盟的公告 ； |
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| ● | 宣傳Theralink正在開發的技術的實際或潛在性能； | |
| ● | 市場對生物技術公司作為一個行業的前景的看法；以及 | |
| ● | 一般的市場和經濟狀況。 |
在股票市場價格劇烈波動期間，許多生物技術公司的股價經常以與其個人經營業績無關的方式波動。此外，從歷史上看，Theralink普通股經歷了比整個股市更大的價格波動。
Theralink 在可預見的未來不打算為其普通股支付現金股息。
Theralink 從未宣佈或支付過Theralink普通股的現金股息。Theralink目前尚未盈利。在Theralink 實現盈利的範圍內，Theralink打算保留未來的任何收益，為Theralink業務的發展和增長提供資金 ，目前預計不會在可預見的未來支付任何現金股息。因此，Theralink的股東將不會實現他們的投資回報，除非並直到他們出售股票，如果Theralink股票的交易價格從股東購買股票的價格升值 ，而股東購買股票的價格沒有任何保證。
場外交易市場的交易波動較大且不穩定，這可能會壓低Theralink普通股的市場價格，並使Theralink的股東難以轉售其股票。Theralink普通股的市場是有限的，購買Theralink普通股的人可能無法以或高於他們支付的購買價轉售他們的股票。
Theralink 普通股在場外交易市場的場外粉色級別報價。由於許多因素，場外交易市場上的股票交易通常清淡，交易價格波動較大，其中一些因素可能與Theralink的運營或業務前景關係不大。這種波動可能會因為與經營業績無關的原因而壓低Theralink普通股的市場價格。 此外，場外市場不是證券交易所，與納斯達克等報價系統或紐約證券交易所等證券交易所上市的證券相比，場外市場上的證券交易往往更零星。場外交易市場不是流動性市場。Theralink普通股目前只有一個有限的公開市場。Theralink不能向您保證Theralink普通股的活躍公開市場將在未來發展或持續。如果Theralink普通股的活躍市場沒有發展或持續，價格可能會下跌。這些因素可能導致投資者難以轉售Theralink普通股的任何股票 。
Theralink 受“細價股”規則約束，這意味着經紀商一般不能招攬購買Theralink普通股，這對其流動性和市場價格產生了不利影響。
美國證券交易委員會採納了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。Theralink普通股在場外交易市場的市場價格大大低於每股5美元，因此，根據美國證券交易委員會規則，Theralink目前被視為“細價股”。此指定 要求出售這些證券的任何經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議 ，並確定買方合理地適合購買證券。這些規則限制了經紀自營商招攬購買Theralink普通股的能力，從而降低了Theralink股票在公開市場上的流動性。
除“細價股”規則外，金融行業監管局(“FSA”)FINRA“)採用了 FINRA規則2111，該規則要求經紀交易商在推薦投資之前，必須有合理的理由相信某項投資適合客户 。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦其客户購買Theralink普通股，這可能會限制您買賣Theralink普通股的能力，並對Theralink股票市場產生不利的 影響。
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IMac特別會議
此 信息和委託書/招股説明書正在郵寄或與之相關[●]，2023向截至 交易結束時iMac普通股的記錄持有者[●]，2023，並構成符合DGCL和IMAC細則要求的IMAC特別會議通知。
此 信息和委託書/招股説明書將作為iMac董事會徵集委託書的一部分提供給iMac股東，用於iMac特別會議以及iMac特別會議的任何休會或延期。鼓勵iMac股東 仔細閲讀整份文件，包括本文檔的附件和以引用方式併入本文檔的文件， 以獲取有關合並協議和合並協議預期的交易的更詳細信息。
IMac特別會議的日期、時間和地點
IMac特別會議計劃完全在iMac特別會議網站上舉行，網址為[●]vt.上，在.上[●]，2023， 從東部時間上午9：00開始，除非延期或推遲到更晚的日期和/或時間。
將在iMac特別會議上審議的事項
IMac特別會議的目的如下，每個目的在本信息和委託書聲明/招股説明書中有進一步描述：
| ● | 提案 #1：iMac合併和股票發行提案。審議並表決合併協議提案； | |
| ● | 提案 #2：iMac董事提案。選舉五名iMac董事會成員； | |
| ● | 提案 #3：iMac章程修正案提案。審議並表決iMac公司註冊證書修正案，以增加iMac普通股的授權股份數量。 | |
| ● | 提案 #4：iMac反向股票拆分提案。審議、批准並通過對iMac公司註冊證書的修正案 ，以不低於15股1股、不大於1股30股的比例進行反向股票拆分，具體比例將由iMac董事會在該範圍內自由決定，無需iMac股東的進一步批准或授權； | |
| ● | 提案 #5：iMac獎勵薪酬計劃提案。審議、批准和通過iMac Holdings，Inc.2018年激勵薪酬計劃修正案，以增加根據該計劃可供發行的iMac普通股股票數量； | |
| ● | 提案 #6：iMac優先股和認股權證提案。授權和批准在轉換iMac A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股時發行iMac普通股，並在行使 認股權證時購買iMac普通股股票，相當於iMac普通股已發行股票的20%或更多； 和 | |
| ● | 提案 #7：iMac休會提案。如有必要或適當，將iMac特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在iMac特別會議舉行時票數不足時，留出時間徵集更多委託書 。 |
IMac董事會的建議
IMac董事會一致建議iMac股東投票：
| ● | 提案 #1：“支持”iMac合併和股票發行提案； | |
| ● | 提案 #2：支持iMac董事提案； | |
| ● | 提案 #3：“支持”IMAC憲章修正案提案； | |
| ● | 提案 #4：“支持”iMac反向股票拆分提案； | |
| ● | 提案 #5：“支持”iMac獎勵薪酬計劃提案； | |
| ● | 提案#6：“支持”iMac優先股和認股權證提案；以及 | |
| ● | 提案#7：“支持”iMac休會提案。 |
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經過 仔細考慮後，iMac董事會(1)根據合併協議中規定的條款和條件通過並批准了合併協議和完成交易，(2)確定合併協議、合併和其他交易的條款對iMac及其股東是公平的，也是最符合其利益的，(3)指示將iMac合併和股票發行方案提交iMac股東通過，(4)建議iMac的股東批准iMac的合併和股票發行建議，以及(5)宣佈iMac的合併和股票發行建議是可取的。
有關此信息和委託書/招股説明書，請參閲 題為“合併--iMac合併的原因；iMac董事會的建議”的章節。
記錄 iMac特別會議和投票權的日期
確定誰有權接收iMac特別會議的通知並在會上投票的記錄日期為[●]，2023年。截至記錄日期業務結束 ，有[●]已發行和已發行的iMac普通股，每股有權在iMac特別會議上投票。每名iMac股東將對在iMac特別會議之前適當提出的任何事項擁有一票，即在記錄日期收盤時持有的每股iMac普通股。只有在記錄日期營業收盤時登記在冊的iMac股東才有權收到iMac特別會議的通知並在會上投票。
法定人數；棄權和代理不投票
召開iMac特別會議需要達到股東的法定人數。持有iMac已發行及已發行普通股的多數投票權並有權在會上投票的人士，必須以電子方式或委派代表出席iMac特別會議，方構成法定人數。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。如果出席人數不足 ，iMac特別會議將休會，直至所需數量的iMac普通股的持有者構成出席的法定人數，無論是通過電子方式還是通過代理方式。
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他記錄持有人以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人 提供如何投票的説明。請按照銀行或經紀商提供的投票指示進行投票。您 不能通過將代理卡直接退還給iMac、通過互聯網或電話投票來投票以街道名義持有的股票，除非 您提供了“合法代表”，您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人處獲得該代表。您的銀行、經紀人或其他被指定人 有義務向您提供投票指示表格供您使用。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了委託書，但沒有提供關於股票應如何在特定事項上投票的指示，則將產生所謂的“經紀人無投票權”。 根據適用的證券交易所的當前規則，經紀人、銀行或其他被提名人可以使用他們的自由裁量權 投票給“無指示”股票(即，銀行、經紀商或其他代名人持有的記錄股份，但該等股份的實益擁有人未就 被視為“例行公事”而非“非例行公事”的事項提供如何就特定建議投票的指示。根據適用的股票市場交易規則，目前預計將在iMac特別會議上表決的所有提案都是非常規事項，經紀人 無權酌情投票，因此預計iMac特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。此外，代表客户持有iMac普通股股票的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託iMac就任何提議投票，因為經紀商、銀行和其他被提名人在這些事項上沒有酌情投票權。未能指示您的銀行或經紀商如何投票將具有(I)與投票反對 提案3(iMac憲章修正案提案)和提案4(iMac反向股票拆分提案)相同的效果，以及(Ii)對提案 1(iMac合併和股票發行提案)、提案2(iMac董事提案)、提案5(iMac激勵性薪酬 計劃提案)、提案6(iMac優先股和認股權證提案)和提案7(iMac休會提案)沒有影響。
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提案 1：iMac合併和股票發行提案。假設法定人數存在，批准iMac合併和股票發行提議 需要擁有親自出席或委託代表 並有權就此投票的普通股多數持有人的贊成票。棄權將與對該提案投“反對票”具有相同的效果，對中間人不投反對票不予理會，對錶決結果沒有任何影響。
提案 2：iMac董事提案。在無競爭的選舉中，iMac的董事由親自出席或由其代表出席的iMac股東會議上親自出席並有權就主題事項投票的 股票的多數贊成票選出。IMac特別會議上的選舉將是無人競爭的。您可以投票支持或反對任何一位或多位被提名者。 根據多數票標準，被提名者投票支持的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數。棄權與投票反對被提名者具有相同的效果。如果您不指示您的經紀人如何就此項目投票，則您的經紀人可能不會就董事選舉 投票您的股票。任何未經股東投票的股份將被視為經紀人無投票權，經紀人無投票權對董事選舉結果沒有任何影響。
提案 3：iMac章程修正案提案。要獲得批准，批准對iMac公司註冊證書的修正案 ，以增加iMac普通股的授權股票數量[60,000,000]持有150,000,000股的普通股必須獲得普通股流通股的多數贊成票。投棄權票和中間人反對票與投“反對票”的效果相同。
提案 4：iMac反向股票拆分提案。要獲得批准，這項關於通過對iMac Holdings，Inc.2018年激勵 補償計劃的修正案以增加根據該計劃可供發行的iMac普通股股票數量的提案必須得到出席iMac特別會議的股東或其代表的贊成票 ，這是對該提案投下的多數票 。棄權將與投票“反對”這項提案具有相同的效果。根據這項提議，經紀公司有權投票表決以“街道名義”持有的客户股票。如果經紀人不行使此 權限，將導致經紀人無投票權。經紀人的非投票將具有與投票反對這項提議相同的效果。
提案 5：iMac激勵性薪酬計劃提案。要獲得批准，批准和通過對iMac Holdings，Inc.2018年激勵補償計劃的修正案，以增加根據該計劃可供發行的iMac普通股的股票數量，必須 獲得擁有親自出席或由 代表出席並有權投票的普通股多數持有人的贊成票。棄權票將與“反對”該提案的投票具有相同的效果，中間人的不投票將被忽略，並且對投票結果沒有影響。
提案 6：iMac優先股和認股權證提案。要獲得批准，授權和批准在轉換iMac A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股時發行iMac普通股，以及在行使認股權證購買iMac普通股股票(佔iMac普通股已發行股票的20%或更多)時，必須獲得有投票權的大多數普通股持有人的贊成票 親自出席或由代表出席並有權就此投票。棄權將與投“反對票”具有相同的效果。 此提案和中間人的不投票將被忽略，並且對投票結果沒有影響。
提案 7：iMac休會提案。無論是否有法定人數，批准IMAC休會建議都需要有親自出席或由代表代表並有權就此投票的普通股多數持有者投贊成票 ，而IMAC特別會議主席也有權不時地將此類IMAC特別會議延期。 棄權票將與投反對票具有相同的效果，經紀人不投贊成票將被 忽略，對投票結果沒有影響。
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[截至記錄之日，iMac董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有並有權投票[●] 股iMac普通股，或大約[●]佔iMac普通股總流通股的百分比。IMac及其附屬公司的董事和高管已簽訂投票和支持協議，有義務將他們的股份投票支持“iMac合併和股票發行提案”、“iMac憲章修正案提案”、“iMac反向股票拆分提案”、“iMac激勵性薪酬計劃提案”、“iMac優先股和認股權證提案”以及“iMac休會提案”。另請參閲本信息和委託書/招股説明書 和iMac截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年報第三部分所述的安排，以及通過引用具體併入iMac於2022年12月31日結束的財年的Form 10-K年報第三部分中的信息，這些信息來自iMac於5月11日提交給美國證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書。2023，哪些信息以參考方式併入本信息和委託書/招股説明書。]
投票方法
如果您是截至iMac特別會議記錄日期的股東，您可以通過代理通過互聯網、電話、 或郵寄或在iMac特別會議上以電子方式投票。對於通過銀行、經紀人或其他代名人持有的股票，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代名人提交投票指示來投票，而不是以登記持有人的身份持有。 在大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如下所示。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名者提供的有關如何提交投票指示的信息。[如果您不向您的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，您的iMac普通股股票將不會在iMac合併和股票發行提案或iMac休會提案上投票，因為您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有在iMac 特別會議上對此類提案進行投票的自由裁量權]；見標題為[“-法定人數；棄權票和無票票”]此信息 和委託書/招股書。
| ● | 通過 互聯網：如果你是記錄在案的股東，你可以提交一份委託書，在WWW上投票。[●].com並按照説明進行操作， 一週七天、每天24小時。您需要在代理卡或紙質投票指示 表格上包含控制號碼(如果您收到代理材料的紙質副本)。 | |
| ● | 通過 電話：如果你是記錄在案的股東，你可以通過以下方式使用按鍵電話提交委託書進行投票[●] 並遵循錄音説明，一週七天，每天24小時。您需要在代理卡或紙質投票指導表(如果您收到代理材料的紙質副本)上包含控制號碼。 | |
| ● | 通過 郵件：如果您已通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，您可以填寫、簽名、註明日期並將紙質的 代理卡或投票指示表連同您的代理材料或投票指示表一起寄回給您。 | |
| ● | 會議期間的電子郵件 ：截至記錄日期登記在案的所有股東均可在整個會議期間在iMac特別會議上以電子方式投票，方法是以股東身份登錄會議並點擊“在此投票”按鈕。您需要 代理材料附帶的16位控制碼。有關如何以電子方式參加的更多信息，請參閲 部分[“--參加iMac特別會議”]此資料及委託書/招股説明書。 |
如果您是記錄的股東，上述通過互聯網、電話或郵件提交的委託書應在東部時間晚上11：59之前收到，時間為[●]，2023年。為了降低管理成本，並通過保護自然資源來幫助環境， iMac要求您通過互聯網提交代理投票，該代理每天24小時可用。
儘管如此 ，如果您的股票是由銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名稱”持有的，您應該遵循您從銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的關於如何投票您的股票的指示。參加iMac特別會議的註冊股東可以通過電子方式投票，即使他們之前已經投票過。
如果 您根據本信息和委託書/招股説明書提交委託書，但沒有就本信息和委託書/招股説明書中提出的任何提議 指定選擇，則您持有的iMac普通股相關股票將根據iMac董事會的建議對該未經指示的 提議進行表決。除上述建議外，其他事項均不會提交iMac特別會議，而iMac細則規定，唯一可在iMac特別會議上進行的業務是根據本資料及委託書/招股説明書提交會議的建議。
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代理的可撤銷性
任何提供委託書的股東都有權在委託書在iMac特別會議上通過以下方式表決之前撤銷委託書：
| ● | 在iMac特別會議之前遞交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，註明較晚的日期，如果您通過郵寄投票，應將該通知 遞交給iMac主要執行辦公室的iMac祕書； | |
| ● | 提交 及時有效的委託書以在線投票：[●]; | |
| ● | 正在呼叫 [●]並遵從所記錄的指示；或 | |
| ● | 參加iMac特別會議並進行電子投票。 |
委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響股東出席特別會議和以電子方式投票的權利。
書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送至：
IMac 控股公司
收件人： 公司祕書
3401 Mallory Lane，100套房
田納西州富蘭克林37067
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您之前曾向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，則您應按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。
代理費 徵集費
IMac 正在徵集委託書，為所有iMac股東提供就議程項目進行投票的機會，無論股東 是否能夠出席iMac特別會議或其延期或延期。IMac將承擔從其股東那裏徵集委託書的全部費用，但iMac和Theralink已同意各自支付提交、打印和郵寄此信息和委託書/招股説明書以及應支付給美國證券交易委員會的與此信息和委託書/招股説明書相關的所有提交和其他類似費用的成本和費用的一半。除了通過郵件徵集委託書外，iMac還將要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人將委託書徵集材料轉發給這些被提名人持有的iMac普通股的實益持有人。IMAC可能需要償還這些代名人持有人在將委託書徵集材料轉發給受益所有人時產生的慣常文書費用和郵寄費用。
IMac 保留了[●]，稱為[●]，以協助徵集過程。IMac估計，它將支付[●]費用約為$br}[●]，外加合理費用的報銷。IMac也同意賠償[●]針對與其徵集委託書有關或因其徵集委託書而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。代理人可以代表iMac或由iMac董事、管理人員和其他員工親自、通過郵件、電話、傳真、信使、通過互聯網或包括電子通信在內的其他通信手段來徵求。IMac的董事、高級管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。
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參加iMac特別會議
您 只有在以下時間收盤時是iMac記錄的股東，才有資格參加iMac特別會議[●] (iMac特別會議的記錄日期)，或者您在記錄日期以經紀商、銀行或其他被指定人的名義實益持有您的iMac股票 ，或者您持有有效的iMac特別會議委託書。
要 參加iMac特別會議，您需要[代理卡上包含的16位控制號碼]或根據您的代理材料附帶的説明 。會議網絡直播將於東部時間上午9點準時開始。我們建議您在會議開始前訪問 會議。在線簽到將於東部時間上午8：45開始，您應該為簽到程序留出充足的時間 。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上提供指示。如果您丟失了16位數字的控制號碼，您可能會以“來賓”身份加入iMac特別會議，但自記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。
如果您計劃參加iMac特別會議並進行電子投票，iMac仍然鼓勵您提前通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)郵寄的方式提交代理投票，這樣即使您後來決定不參加iMac特別會議，您的投票也會被計算在內。如果您後來決定以電子方式出席，通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書不會限制您在iMac特別會議上投票的權利。
家居
美國證券交易委員會的規則允許我們將一套代理材料遞送到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付 方法稱為“居家服務”，可顯著節省成本。為了利用此機會， 我們僅向共享同一地址的多個股東發送了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示 。我們同意，應書面或口頭請求，按要求迅速將一套單獨的委託書材料交付給共享地址的任何股東，其中一套文件將交付給該等文件。如果您希望收到單獨的代理材料副本，請聯繫[●]在…[●]或以書面形式於[●].
如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一套您的家庭未來的代理材料，請聯繫[●]在上面的電話號碼或地址。
票數列表
IMac董事會將為iMac特別會議任命一名獨立的選舉檢查員。除其他iMac外，選舉檢查員將在iMac特別會議上確定以電子方式或由代理代表的iMac普通股的股票數量，以確認法定人數的存在，確定所有代理和投票的有效性，並證明對提交給iMac股東的所有提案的投票結果 。
休會
如果 iMac特別會議有法定人數，但在iMac特別會議時沒有足夠的票數批准iMac合併和股票發行提議，或者如果需要額外的時間來確保及時向iMac股東提供對所附 信息和委託書/招股説明書的任何補充或修訂，則iMac股東可能被要求就 iMac休會提議進行投票。
在隨後召開的任何iMac特別會議上，如有足夠法定人數出席，任何事務均可在原會議上處理，所有代理人的投票方式將與其在最初召開的iMac特別會議上表決的方式相同，但在重新召開的會議上表決該代理人之前已被有效撤銷或撤回的任何代理人除外。
援助
如果您在投票或填寫代理卡時需要幫助，或者對iMac特別會議或合併有疑問，請 聯繫[●]，iMac的代理徵集代理：
[●]
IMac 股東應仔細閲讀本信息和委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。具體而言，iMac股東需參閲合併協議，該協議的附件為附件A在這裏。
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提案 #1：iMac合併和股票發行提案
本 信息和委託書/招股説明書是作為iMac的股東向您提供的，作為iMac董事會徵集委託書的一部分，供iMac特別會議審議和表決根據合併協議批准在合併中發行iMac普通股的提案 ，附件為附件A此信息和代理 聲明/招股説明書。
IMac董事會經審慎審慎討論及考慮後，根據合併協議所載條款及條件(包括髮行iMac普通股)採納及批准合併協議及完成交易，並確定合併協議、合併及其他交易的條款(包括髮行iMac普通股) 對iMac及其股東公平及符合其最佳利益。
IMac股東批准在合併中發行iMac普通股(包括所有可轉換為iMac普通股或可行使iMac普通股的證券)是完成合並的條件。在合併中，每個Theralink股東 將獲得在緊接合並生效時間 之前發行和發行的每股符合資格的Theralink普通股的合併對價[●]IMac普通股的股份，在題為“合併協議-合併對價”一節中進一步描述。
納斯達克上市規則第5635(D)條一般要求，如果擬發行的普通股數量等於或將於發行時達到或將超過普通股發行前已發行普通股數量的20%，則公司在發行普通股之前必須獲得股東批准。如果合併根據合併協議完成，iMac 預計將發行最多約6,450,672股與合併相關的iMac普通股，這是基於Theralink普通股截至[ ], 2023. [此外，在合併完成後，根據合併協議的條款，iMac可能會增發 與Theralink的已發行認股權證和股權獎勵相關的iMac普通股，這些認股權證和股權獎勵將因合併而由iMac承擔。]因此，iMac將因合併而發行的iMac普通股總數將超過發行前已發行iMac普通股的20%，因此，iMac正在根據合併協議尋求iMac股東對發行iMac普通股的批准。如果iMac合併和股票發行提議沒有得到iMac股東的批准，合併將不會完成。
若iMac合併及股份發行建議獲iMac股東批准，但合併協議於根據合併協議發行iMac普通股股份前終止(合併未完成)，則iMac將不會因批准iMac合併及股份發行建議而發行任何iMac普通股。
董事會 推薦
IMac董事會一致建議就iMac合併和股票發行提案的代理卡進行投票。
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提案 #2：iMac董事提案
根據合併協議，iMac已同意採取一切必要行動，包括導致iMac的董事辭職，以便自合併完成時起，合併後公司的董事會將由以下成員組成[6]個人，其中大部分將是獨立的 為董事(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)。
在iMac特別會議上，有人提議[6]合併完成後，董事將被推選為合併後公司的董事。在每屆股東周年大會上，屆時任期屆滿的董事繼任人將被選舉為任職 ，直至其各自的繼任者當選並獲得資格或其較早去世、免職、辭職或取消資格為止。
建議合併後的公司董事會由以下董事組成：
| ● | 傑弗裏·布希(董事會主席)； | |
| ● | 米克·如新； | |
| ● | Yvonne C.Fors； | |
| ● | 丹妮卡·霍利； | |
| ● | 馬修·施瓦茨；以及 | |
| ● | Cary Sucoff |
除非 您另有説明，否則由已執行的委託書代表的股票將被投票支持以上所列人員的董事選舉 。截至本信息和委託書/招股説明書發佈之日，iMac沒有理由相信任何被提名人將 無法或出於正當理由不能作為董事提供服務。然而，如果被提名人因任何原因不能任職或因正當理由當選而不能任職，提名與治理委員會可以推薦，iMac董事會也可以在年會上推薦一名替代被提名人(S)，委託卡上指定的代理人將投票批准替代被提名人(S)當選。如果替代被提名人被提名，iMac將完全遵守所有適用的州和聯邦法律法規， 提交經修訂的委託書和委託卡，該委託書和委託卡(如適用)包括(1)確定被替代被提名人(S)的身份，(2)披露該等被提名人已同意在經修訂的委託書中被點名並在當選後任職，以及(3)包括附表14A第7項關於該被提名人的披露 。
董事資質
IMac董事會通過提名和治理委員會採取行動，負責提名一批董事被提名人 這些人共同擁有互補的經驗、資歷、技能和屬性來指導iMac並有效地發揮董事會的作用 。IMac認為，每一位被提名者都擁有必要的專業經驗，能夠有效地監督iMac的業務。IMac還認為，每一位被提名者都有創建一個有效董事會所必需的其他屬性，例如高度的個人道德和職業道德、商業和專業經驗、誠信和價值觀、實際的智慧和判斷力，以及對代表iMac所有股東的長期利益的承諾。除了這些屬性外，在下面列出的每個人的傳記中，我們還重點介紹了iMac認為使每個人都有資格 成為iMac董事的特定經驗、資格和技能。
董事 自傳
以下是每個董事被提名者的商業經歷：
傑弗裏·布希自2020年6月以來一直擔任Theralink的董事會主席。布希先生是環球醫療房地產投資信託基金的現任主席兼首席執行官，該基金是一家在納斯達克(納斯達克代碼：GMRE)上市並上市的公司，收購有執照的醫療設施。自1985年以來，布希先生一直是總統任命的企業家和各種資產類別的積極投資者，包括醫療和製藥 。布希先生在公共服務領域擁有卓越的職業生涯，其中包括擔任美國國會議員的幕僚長，並在兩屆美國總統政府擔任高級職位。布希負責監管數億美元的經濟發展項目。布希在瑞士日內瓦的聯合國會議上代表美國。布希先生 曾擔任多家上市醫療公司的高級顧問，在醫療、血液供應和管理領域工作過。 布希先生還擔任過安全血液國際基金會的總裁，在那裏他監督了包括中國在內的35個發展中國家的醫療設施的建立。這些設施由美國疾病控制和預防中心、美國國際開發署、中國政府、企業和私人實體提供資金。布希先生畢業於紐約大學斯特恩商學院，擁有紐約大學醫療保健專業公共管理碩士和埃默裏大學法學博士學位。
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米克·魯辛，醫學博士。自2020年6月以來一直擔任Theralink的董事首席執行官，在資產出售之前是Avant的首席執行官總裁。在擔任現任職務之前，他自2017年12月以來一直擔任Avant的戰略顧問。在此之前，如新博士是Global Med Technologies，Inc.(GLOB)的董事長、首席執行官和創始人。他將GLOB從一個基本概念發展成為一家國際醫療軟件公司，專門從事FDA批准的軟件，具有特定的診斷能力，服務於四大洲的30多個國家。 在他的領導下，GLOB進行了初始融資、首次公開募股和後續融資。魯辛博士還創建了PeopleMed，Inc.，這是GLOB的一家驗證和慢性病管理軟件子公司。此外，他構思並執行了對服務於歐盟的法國軟件公司Inlog的收購和融資，成為負責歐洲運營的總監 以及eDonor，一家總部位於美國的受監管的軟件公司，服務於國內和國際獻血中心。在如新博士策劃將GLOB出售給紐約證券交易所的一家公司血液科技公司(HAE)之前，他帶領他的團隊在全國範圍內聲名鵲起，被評為產品和客户服務質量排名第一的公司，與價值數十億美元的軟件公司抗衡，並由行業受尊敬的獨立軟件評級服務機構進行評級。在GLOB被血液公司收購後，如新博士被要求在過渡期間留在公司。合併後，如新博士在血液公司的執行管理團隊(EMT)工作了大約6個月。EMT負責診斷戰略，併為公司確定國內和國際軟件商機。在創立Global Med Technologies之前，如新博士創立並擔任DataMed International，Inc.的首席執行官和首席執行官，這是一傢俬營的國際性濫用藥物管理公司(1989年至1997年)。DMI的客户包括聯邦快遞、國際多種食品公司、洛斯阿拉莫斯國家實驗室、雪佛龍、康尼格拉、雀巢和AT&T等500多家公司。儒欣博士是美國首批10名獲得認證的醫療審查官員之一，他參與了聯邦藥物濫用測試立法的起草工作。魯辛博士在南加州大學醫學院獲得醫學博士學位，在匹茲堡大學獲得哲學學士學位。
Yvonne C.Fors自2020年6月以來一直擔任Theralink的董事。Fors女士現任阿什頓資本公司首席財務官兼財務副總裁總裁 。她在阿什頓的成就包括通過收購、房地產開發和投資來發展公司。在她的角色中，她與銀行和其他金融機構建立關係並進行合作，以利用公司的資產為未來的增長提供資金。Fors女士目前在Ashton Capital、SaviBank、Savi Financial Corporation和GaffTech的董事會任職。她還積極參與位於西雅圖的早期投資基金Swan Investments。在此之前，Fors女士是內華達州拉斯維加斯四家醫療診所的財務總監和經理。Fors女士擁有內華達大學拉斯維加斯分校會計學學士學位。
馬修·施瓦茨醫學博士自2022年4月以來一直擔任Theralink的董事。Schwartz博士自2006年以來一直是內華達州綜合癌症中心(CCCN)的放射腫瘤學家。通過他在CCCN董事會和市場營銷主席的服務，他幫助CCCN發展成為內華達州最大的腫瘤學集團，在12個地點擁有64家供應商。他也是經理人董事會主席和Summerlin拉斯維加斯數碼刀的聯合創始人，該公司提供最先進的放射外科治療。施瓦茨博士是McKesson專科健康放射執行委員會的成員，也是美國腫瘤學放射腫瘤學領導委員會的成員。施瓦茨博士被UNLV科學院授予年度最佳校友獎。他在內華達大學醫學院獲得醫學博士學位，是耶魯大學內科醫學院和麥吉爾大學醫學院的住院醫師，擔任首席住院醫師。施瓦茨博士一直是腫瘤學臨牀研究研究的首席研究員，並發表了多篇同行評議的出版物。
丹妮卡 霍利自2022年4月以來一直擔任Theralink的董事。霍利 女士自2016年3月起擔任環球醫療房地產投資信託基金有限公司(納斯達克代碼：GMRE)的首席運營官。作為首席運營官，她帶領該組織從初期的IPO到現在管理的超過14億美元的房地產資產總額。霍利女士 負責GMRE的運營、風險和ESG計劃。霍利女士擁有超過18年的管理和業務發展經驗，重點是在國際環境中工作。她在國際項目管理、政府採購以及全球商業推廣和初創企業方面擁有豐富的經驗。作為安全血液國際基金會董事的執行人員，從2008年4月到2016年7月，她負責監督非洲和亞洲的國家衞生倡議，包括一個埃博拉應對項目。Holley 女士擁有二十多年管理跨國團隊跨學科複雜服務交付的經驗。霍利女士目前在移動基礎設施公司董事會任職，她是該公司審計、薪酬和提名委員會以及治理委員會的成員。她獲得喬治城大學埃德蒙·沃爾什外交學院國際、政治和組織學士學位、非洲研究證書和阿拉伯語熟練程度(1994年5月)。她在佛蒙特州布拉特爾伯勒和摩洛哥拉巴特的國際培訓學校學習國際組織(1993年1月至6月)。她是ICF認證的高管領導力教練，也是喬治敦大學高管領導力培訓項目(2010年9月)的校友。2018年， 她完成了哈佛商學院高級管理人員金融項目。
卡里·W·蘇考夫於2020年10月加入iMac董事會。Sucoff先生擁有30多年的證券行業經驗，包括監管、銀行和銷售職責。他參與了數百家公共和私人公司的融資。自2011年以來，蘇考夫一直是諮詢和諮詢公司Equity Source Partners LLC的所有者和經營者。Sucoff先生目前在ContraFect Corporation、First Wave Technologies，Inc.和Galimedix PharmPharmticals Inc.的董事會任職。此外，Sapience Treeutics目前是Sapience Treeutics的顧問。蘇考夫先生是新英格蘭法律|波士頓律師事務所的總裁先生，他擔任董事會成員已超過25年，現任捐贈委員會主席。Sucoff先生在紐約州立大學賓厄姆頓分校獲得學士學位，並在新英格蘭法學院獲得法學博士學位，在那裏他是《法律評論》的執行主編並以優異成績畢業。他自一九七八年起擔任紐約州大律師(現已退休)。
Sucoff先生作為一名投資者、顧問和董事會成員，在醫療保健行業的一系列公司中擁有多年的經驗，證明瞭他對公司業務的瞭解，他作為律師對公司控制和治理有一定的興趣。
董事會 推薦
IMac董事會一致建議就上述每個董事選舉的代理卡進行投票。
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提案 #3：IMAC章程修正案提案
IMac董事會一致批准並建議iMac股東批准對iMac註冊證書的修正案(“修訂證明書“)將普通股的法定股數從[60,000,000] 至150,000,000。在……上面[●]，2023年，iMac董事會認為增加授權股份是明智的，符合iMac及其股東的最佳利益，並已投票建議股東採用實施擬議增持的 修正案證書。
如果股東批准《修訂證書》，iMac將修改並重述《註冊證書》第4.1節“法定股本” ，全文如下：
“4.1 法定股本。本公司獲授權發行的股本股份總數為100股及5,500萬股(155,000,000股)，其中1.5億股(150,000,000股)為普通股，每股票面價值為0.001美元(“普通股)，500萬股(5,000,000股)是面值為每股0.001美元的優先股。優先股”).”
截至2023年6月30日，在目前授權的60,000,000股iMac普通股中，[●]IMac普通股的股票已發行併發行，另外[●]IMac普通股的股票被預留供發行。
修訂證書
《修訂證書》的主要條款如上所述。本摘要通過參考《修訂證書》的完整文本 對其全文進行限定。請閲讀修訂證書的實際文本，該證書的附件為[附錄 [●]]該信息和委託書聲明/招股説明書，並通過引用併入本文。
目的
正如提案1中更詳細描述的那樣，根據合併協議的條款，iMac將被要求向Theralink股東發行iMac普通股。此外，如果第4號和第5號提案獲得批准，iMac將保留額外的iMac普通股，以供根據其2018年激勵薪酬計劃，以及在轉換iMac的A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股時，以及在行使購買iMac普通股的認股權證時，用於未來發行。
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IMac董事會認為，由於上述原因，將被授權且未發行且不保留供發行的普通股授權股份數量將不足以確保有足夠的股份可用於根據iMac 2018激勵計劃補償計劃未來發行，或在轉換iMac的A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股時發行，以及在行使認股權證以購買iMac 普通股股份時發行。此外，將沒有足夠的股份可供發行，用於未來可能的收購、股權和基於股權的融資、員工福利計劃下未來可能的獎勵以及其他公司目的。因此，iMac董事會認為，按照本文所述修改其重述的公司註冊證書符合iMac及其股東的最佳利益。
除了 (I)根據合併協議的條款發行股票，這是提案1的主題，並在本信息和委託書/招股説明書的其他地方進行了描述，(Ii)發行可能因根據iMac 2018激勵薪酬計劃的修訂和重述可供發行的股份的增加而導致的股票的發行，這是提案 第4號的主題，以及(Iii)發行因轉換iMac的A-1系列可換股優先股和S A-2系列可換股優先股而可能產生的股份，並於行使認股權證以購買iMac普通股(建議5的標的)時，iMac目前並無任何計劃、建議或安排發行其任何經授權但未發行的普通股 。
修正案可能產生的影響
如果《憲章修正案》獲得批准，則除法律或iMac普通股上市所在的納斯達克資本市場的規則另有規定外，額外的授權股票將可由iMac董事會自行決定發行，無需股東進一步批准。額外的授權普通股將擁有與目前已發行和已發行的iMac普通股 股票相同的權利和特權。IMac普通股的持有者沒有優先購買權。
除其他事項外，增發普通股可能會對每股收益以及股東的權益和投票權產生稀釋效應。此外，未來大量出售iMac普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對iMac普通股的現行市場價格產生不利影響，或限制iMac籌集額外資本的能力。股東應認識到，由於這一提議，他們擁有的股份相對於公司總授權股份的百分比將低於他們目前擁有的百分比。
董事會 推薦
基於上述原因，iMac董事會認為，批准章程修正案符合公司的最佳利益，也符合iMac股東的最佳利益。
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提案 #4：iMac反向股票拆分提案
背景 及股票反向拆分原因
在 [●]，2023年，iMac董事會一致批准了對iMac公司註冊證書的修正案，以實現對iMac已發行普通股的反向股票拆分，方法是在股東批准本提議的日期後12個月內的任何時間，將iMac普通股的流通股 合併為數量較少的iMac普通股流通股，比例不低於15股1股，不超過1股 ，具體比例由iMac董事會在此範圍內自行決定(反向拆分股票“)。IMac 董事會也可以選擇放棄這一提議的修訂，不實施股東授權的反向股票拆分， 有權自行決定。反向股票拆分不會改變iMac普通股的授權股票總數。
在iMac公司註冊證書修訂生效後，iMac普通股的流通股將被重新分類併合併為較少數量的股票，從而根據iMac董事會選擇的反向股票拆分比例，以指定數量的股票發行一股iMac普通股。
如果此反向股票拆分提議獲得iMac股東的批准，則iMac董事會將有權在股東批准之日起12個月內的任何時間實施修訂和反向股票拆分，並確定反向股票拆分的具體比例。只要比例不低於15股1股，也不超過30股1股。 iMac認為，允許其董事會將反向股票拆分的具體比例固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分，旨在為iMac 股東帶來最大的預期利益。反向股票拆分比率的確定將基於以下標題 “用於決定應用反向股票拆分的標準”下描述的多個因素。
如果獲得iMac股東的批准，股票反向拆分將於提交給特拉華州州務卿的iMac公司註冊證書修正案中規定的時間和日期生效。為實施反向股票拆分而擬對iMac公司註冊證書進行修訂的證書的格式作為附錄附上[●] 此信息和委託書/招股説明書。對iMac公司註冊證書的任何修訂以實現反向股票拆分 將包括由iMac董事會在iMac股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。
修改的確切時間將由iMac董事會根據其對何時採取此類行動對iMac及其股東最有利的評估而確定，但修改不會在iMac股東批准反向股票拆分之日起12個月後進行。此外，iMac董事會保留權利，即使獲得股東批准，且未經iMac股東採取進一步行動，但在向國務大臣提交修訂證書以進行反向股票拆分的生效日期 之前的任何時間，iMac董事會均有權自行決定進行反向股票拆分不再符合iMac的最佳利益及其股東的最佳利益。
IMac董事會批准了批准反向股票拆分的提議，原因如下：
| ● | IMac董事會認為實施股票反向拆分可能是確保合併後的公司能夠滿足其普通股在納斯達克初始上市要求的有效手段大寫 市場，從而避免退市; | |
| ● | IMac董事會認為即使合併沒有完成，實施股票反向分拆也可能是確保iMac能夠滿足納斯達克資本市場持續上市要求的有效手段。 | |
| ● | IMac董事會認為，實施反向股票拆分可能 通過吸引不願投資股價較低的股票並使iMac普通股對機構投資者更具吸引力的新投資者，擴大可能有興趣投資iMac的投資者羣體。 |
在評估反向股票拆分時，iMac董事會已經並將考慮與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法，以及一些已經進行反向股票拆分的公司的股價隨後回落到反向股票拆分前的水平。在批准對iMac的公司註冊證書進行修訂以實施反向股票拆分時，iMac董事會認定這些潛在的負面因素被反向股票拆分的潛在好處所抵消。
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納斯達克 上市要求
截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，iMac普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“Back”。 [IMac已根據合併協議的條款提交了初步上市申請，要求合併後的公司將合併後公司的證券在納斯達克上市。]
根據納斯達克規則，在納斯達克上市的發行人必須在與非納斯達克實體合併的交易後申請初始納入 ，這會導致發行人控制權變更，並可能允許非納斯達克實體獲得納斯達克上市。因此， 納斯達克的上市標準將要求合併後的公司在合併完成時的最低收購價格為每股4美元。合併後的公司可能無法達到納斯達克資本市場每股4.00美元的最低出價要求，除非iMac實施反向股票拆分，以提高其普通股的每股市場價格。
此外，納斯達克資本市場的標準要求，除其他事項外，iMac必須維持每股1美元的最低出價 ，以符合指定的持續上市要求，這些要求目前有效，如果合併沒有完成，這些要求將繼續有效 。如果合併沒有完成，iMac的股價可能會大幅下跌。IMac董事會 預計，反向股票拆分將提高iMac普通股的市場價格，使iMac 能夠更好地遵守相關的納斯達克上市要求。
潛在的 提高了投資者的興趣以及吸引和留住員工的能力
此外，iMac董事會認為，較高的股價可能有助於激發投資者對iMac的興趣，並幫助iMac吸引和留住員工。如果反向股票拆分成功提高了iMac普通股的每股價格，iMac董事會 還認為，這一漲幅可能會導致iMac普通股的交易量增加，並可能導致iMac未來的融資。
雖然 通過反向股票拆分減少iMac普通股的流通股數量是為了在沒有其他因素的情況下 提高iMac普通股的每股市場價格，但其他因素，如本信息和委託書/招股説明書中其他地方描述的與合併和合並協議有關的因素、iMac的財務業績、市場狀況和 市場對iMac普通股業務的看法可能會對iMac普通股的市場價格產生不利影響。因此， 不能保證反向股票拆分是否會產生上述預期收益，不能保證iMac普通股的市場價格在反向股票拆分後會上漲，也不能保證iMac普通股的市場價格未來不會下降 。此外，iMac無法向投資者保證，反向股票拆分後其普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前iMac普通股流通股數量的減少成比例地增加。因此，反向股票拆分後iMac普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。
用於決定應用反向股票拆分的標準
如果iMac股東批准反向股票拆分，iMac董事會將被授權進行反向股票拆分。 反向股票拆分的確切比例將由iMac董事會確定，並由我們在反向股票拆分生效時間之前公佈。在決定是否繼續進行反向拆分和設置反向股票拆分的適當比率時，iMac董事會將特別考慮以下因素 ：
| ● | 最低每股價格 ； | |
| ● | iMac普通股的歷史交易價格和交易量； | |
| ● | 已發行的iMac普通股數量； |
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| ● | IMac普通股當時的交易價格和預期交易量，以及反向股票拆分對iMac普通股交易市場的預期影響； | |
| ● | 特定比率對iMac降低行政和交易成本能力的預期影響； | |
| ● | 影響我們的業務發展 ；以及 | |
| ● | 普遍的市場和經濟狀況。 |
與反向股票拆分相關的某些 風險
不能保證實施反向股票拆分後iMac普通股的總市值將 等於或大於反向股票拆分前的總市值，也不能保證反向股票拆分後iMac普通股的每股市場價格將與與反向股票拆分相關的已發行iMac普通股數量的減少成比例增加。此外，iMac不能向您保證反向股票拆分將導致iMac普通股的交易價格持續 上漲。IMac普通股的交易價格可能會因各種其他因素而變化，包括其成功實現業務目標的能力、市場狀況和市場對iMac業務的看法。 您還應記住，實施反向股票拆分不會影響iMac業務的實際或內在價值 或股東在iMac中的比例所有權。但是，如果iMac普通股的整體價值在建議的反向股票拆分後下降，則您持有的iMac普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。
此外，考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，特別是如果反向股票拆分導致預期的股價上漲無法持續，iMac普通股的流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的損害。此外，擬議的反向股票拆分可能會增加持有奇數股(少於100股)的iMac普通股的股東數量，從而可能使這些股東面臨出售其股票的成本增加和更大的銷售困難。如果iMac實施反向股票拆分，由此產生的每股股價可能仍無法吸引機構投資者，並可能不符合此類投資者的投資指導方針，因此，iMac普通股的交易流動性可能不會改善。
股票反向拆分可能導致或促成根據修訂的《1986年國税法》第382條的所有權變更。代碼“)。如果iMac根據守則第382條進行所有權變更，其將所有權變更前產生的淨營業虧損結轉用於所有權變更後產生的收入的能力將受到顯著限制 。一般而言，如果在三年滾動期間內，iMac的“5%股東”的總股票持有量比其在三年滾動期間內的最低股票持有量增加了50個百分點 ，則針對iMac的“所有權變更”發生在本守則第382條之下。儘管iMac預計反向股票拆分不會導致與iMac相關的所有權變更，但由於iMac不知道反向股票拆分後可能成為“5%股東”的iMac股東的數量，目前還不確定反向股票拆分是否會導致所有權變更，或者反向股票拆分可能在多大程度上促成反向股票拆分後連續三年的所有權變更。
反向股票拆分的影響
作為反向股票拆分生效時間的 ，iMac還將在行使收購iMac普通股的所有期權和認股權證以及其他權利時，調整和按比例減少為發行而保留的iMac普通股數量，並調整和按比例增加所有期權和認股權證的行使價。此外，截至股票反向拆分的生效時間，iMac將調整並按比例減少iMac普通股的股票總數，這些股票可能是iMac股權計劃下未來授予的標的，如下文“反向股票拆分對未償還股權獎勵的影響”標題下進一步描述的那樣。
| 55 |
IMac普通股的所有流通股將同時進行反向股票拆分。反向股票拆分將統一影響所有iMac股東，不會改變任何股東在iMac的百分比所有權權益，但由於零碎股份的處理將導致額外的淨股份份額而進行的小幅調整除外。不會發行與反向股票拆分相關的零碎 股票。相反，iMac將向任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東發行一股反向股票拆分後的全額普通股 。反向股票拆分不會更改iMac普通股的條款。反向股票拆分的目的不是也不會產生《交易法》規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的 效果。反向股票拆分後，iMac將繼續遵守《交易所法案》的定期報告要求。
假設 15股1股和30股1股的反向股票拆分比率反映了iMac股東被要求批准的範圍的低端和高端，下表列出了(A)將發行和發行的iMac普通股的數量， (B)在行使未償還期權、認股權證和權利時將保留髮行的iMac普通股的數量，(C)根據iMac的股權補償計劃為未來發行預留的iMac普通股數量(不包括上一條款(B)中反映的股票)和(D)根據iMac的 公司註冊證書授權的普通股數量，每份股票用於反向股票拆分，並基於截至[●], 2023.
在 反轉之前 庫存 拆分 | 反向 股票拆分比率為1：15* | 反向 股票拆分比為1：30* | ||||||||||
| 已發行和已發行普通股數量 | [●] | [●] | [●] | |||||||||
| 在行使未償還期權、認股權證和權利時保留髮行的證券數量 | [●] | [●] | [●] | |||||||||
| 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括第(B)行反映的股票) | [●] | [●] | [●] | |||||||||
如果iMac董事會在股東批准iMac反向股票拆分提案之日起12個月內未實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的授權將終止。
IMac董事及行政人員直接或間接於iMac反向股票分拆建議所載事項中並無重大利益，除非他們擁有iMac普通股股份及iMac普通股可轉換或可行使證券的所有權，該等股份及證券將須與iMac普通股的所有其他已發行股份及可轉換為或可行使iMac普通股的證券作出相同的比例調整。
維護 所有權百分比。如果反向股票拆分獲得批准並生效，每個股東將擁有減少數量的普通股 。這將統一影響所有iMac股東，不會影響任何股東在iMac的持股百分比 ，除非反向股票拆分導致股東擁有零碎股份，如下所述。 登記在冊的股東數量不受反向股票拆分的影響。
投票權 權利。IMac普通股持有者的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，受本討論和下文關於獲得額外 部分股份的限制和資格的限制和約束。例如，持有緊接反向股票拆分之前的iMac普通股流通股1%投票權的持有者將繼續持有反向股票拆分後普通股流通股1%的投票權，而不考慮iMac董事會選擇的交換比例。
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股票反向拆分對優秀股權獎勵的影響。如果反向股票拆分生效，iMac激勵計劃下的股權獎勵條款，包括期權的每股行權價和根據未償還獎勵可發行的股份數量，將於反向股票拆分生效日按反向股票拆分的反向拆分比率(受零碎權益調整)轉換。薪酬委員會必須批准此類調整，其關於應進行哪些調整以及調整幅度的決定應是最終的，對所有參加iMac獎勵計劃的參與者具有約束力和決定性。此外，根據iMac的 激勵計劃，未來可能授予的普通股總數將因反向股票拆分而進行調整並按比例減少。為了説明的目的， 如果反向股票拆分是以20比1的比例進行的，則在反向股票拆分後，根據iMac激勵計劃授權發行的剩餘普通股數量將大約為[●]。此外，未歸屬限制性股票單位的反向前股票 拆分代表在歸屬時獲得20,000股普通股的權利，將被轉換為反向股票拆分後受限股票單位，代表在歸屬時獲得1,000股普通股的權利。截至記錄日期 ，iMac擁有[●]根據iMac的股權激勵計劃授權發行的剩餘普通股。
執行反向股票拆分的程序
如果iMac股東批准反向股票拆分，並且iMac董事會仍然認為反向股票拆分符合iMac及其股東的最大利益，則iMac董事會將決定實施反向股票拆分的比例，iMac將公開宣佈iMac董事會選擇的比例，並向特拉華州國務卿提交實施反向股票拆分的修訂證書。為實施反向股票拆分而擬對iMac的公司註冊證書進行修訂的證書的格式作為附錄附上[●]對於本聯合委託書/招股説明書。 任何對iMac公司註冊證書進行反向股票拆分的修訂將包括iMac董事會在iMac股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率 。
由於反向股票拆分而導致的iMac已發行普通股數量的合併和減少 將自動發生，並且iMac股東不會在向特拉華州國務卿提交文件後 iMac公司註冊證書修正案中規定的日期和時間採取任何行動以實施反向股票拆分。反向拆分有效時間“)。在反向拆分生效時間後，iMac的轉讓代理機構股權轉讓將盡快向每位登記在冊的股東發送一份轉讓表，並附上説明，説明交易所的其他細節。在收到傳送表後，每個股東應按照適用的説明，在反向股票拆分之前交出代表iMac普通股的證書。交出證書的每位股東將獲得 張新證書，代表他或她因股票反向拆分而持有的全部iMac普通股股票。 在股東交出其未交回的證書(S)和 連同正確填寫並簽署的傳送表提交給交易所代理之前，不會向股東發放新證書。如果您的股票以街頭名義在經紀公司或金融機構持有，iMac打算將您視為股票以其名義登記的註冊股東 。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示為其實益持有人以街道名義持有普通股，實施因反向股票拆分而產生的合併所要求的股票交換。然而，這些銀行、經紀商或其他 被提名者在處理證書或賬簿分錄(代表用於證書的普通股的以前數量)或賬簿分錄(代表因合併而減少的股份數量)時，可能具有與註冊股東不同的程序。如果您在銀行、經紀人或其他被指定人處持有股票，並且如果您在這方面有任何疑問，iMac鼓勵您與您的銀行、經紀人或被指定人聯繫。
任何股票證書遺失、被毀或被盜的股東只有在符合iMac和iMac轉讓代理在更換丟失、被盜或被毀股票時通常適用的要求 後，才有權獲得新的股票證書。
舊股票持有人不應支付任何手續費、經紀佣金或轉讓税，但如果發行新股票的名稱不同於舊股票(S)的註冊名稱，則發行此類股票的條件是：(I)請求此類發行的人必須向我們支付任何適用的轉讓税，或使IMAC滿意地證明該等税款已經支付或不應支付。(Ii)轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法律，以及(Iii)交回的股票有適當的背書及其他適當的轉讓形式。
股東 在收到iMac的 轉讓代理的傳送單之前，不得銷燬任何股票證書，也不應提交股票證書。
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零碎的 股
不會發行與反向股票拆分相關的 股。相反，iMac將向任何因反向股票拆分而有權獲得零碎普通股的股東發行一股反向股票拆分後的普通股。普通股的每位持有人在緊接反向股票拆分後將持有與緊接反向股票拆分之前的已發行普通股相同的百分比，但因處理零碎股份而需要額外發行的 淨股份比例略有調整。
無 評估權
對於特拉華州的法律或iMac的公司註冊證書或章程賦予iMac股東異議和獲得對該股東股本的評估或付款的權利，本文未提出任何 訴訟。
會計 事項
反向股票拆分不會影響iMac普通股的每股面值，每股面值仍為0.001美元，而普通股的流通股數量將根據iMac董事會選擇的反向股票拆分比率而減少。因此，於股票反向分拆生效時，iMac資產負債表上的普通股應佔資本 將會減少，而iMac資產負債表上的額外實收資本賬户會增加 一筆抵銷金額。在反向股票拆分後，報告的每股淨收益或虧損將會更高，因為已發行普通股將會減少，而iMac將調整未來財務報表中列出的每股歷史金額。國庫持有的普通股將按iMac董事會選擇的反向股票分割比例進行減持。
聯邦 所得税後果
以下討論彙總了反向股票拆分對我們和持有iMac普通股股票作為資本資產(即用於投資)用於美國聯邦所得税目的的美國持有者 (定義如下)的重大美國聯邦所得税後果。 本討論基於美國現行税法，該税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，和不同的解釋。 任何此類更改都可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下面總結的後果大不相同 。IMac沒有也不會尋求美國國税局(The美國國税局“) 關於以下討論的事項，不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的關於反向股票拆分的税收後果相反的立場 。
在本討論中，“美國持有者”是指iMac普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，其被視為或被視為(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或任何其他實體或安排)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(br}(1)其管理受美國境內法院的主要監督，且其所有重大決定均受一個或多個“美國人”(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制)、 或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。
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本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於證券、商品或外匯的交易商、因美國聯邦所得税而被視為非美國人的人、某些前美國公民或美國長期居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構、小企業投資公司。受監管的投資公司、房地產投資信託基金、退休計劃、功能性貨幣不是美元的個人、按市值計價的交易員或作為對衝、跨境、轉換或其他降低風險交易的一部分而持有iMac普通股的個人。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是iMac普通股的實益所有人，則合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體)和合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態和該合夥企業的 活動。因此，合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體) 持有iMac普通股的合夥人和此類實體的合夥人應就反向股票拆分對其產生的美國聯邦所得税問題諮詢自己的税務顧問。
反向股票拆分的州和地方税後果、備選最低税收後果、非美國税收後果以及美國遺產税和贈與税後果 不在此討論，每個美國持有者可能會有所不同。此外，以下討論不涉及在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果，無論這些交易是否與反向股票拆分相關。此討論不應被視為税收或投資建議，並且反向股票拆分的税收 對所有股東的後果可能不同。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 ，以瞭解他們各自的聯邦、州、地方和外國税收後果。
税收 對iMac的影響。IMAC認為，根據守則第368(A)(1)(E)條 ，反向股票拆分應構成重組。因此，iMac不應確認與反向股票拆分相關的應税收入、收益或損失。
税收 對美國持有者的影響。根據以下關於收到零碎股份的討論，美國持有者通常不應確認因美國聯邦所得税目的而進行的反向股票拆分的收益或虧損。美國持有者根據反向股票拆分收到的iMac普通股的總調整税基應等於為此交換的iMac普通股股票的總調整税基(增加可歸因於零碎股份舍入的收益或收入，如下文所述)。美國持有者對根據反向股票拆分收到的iMac普通股的持有期應包括為此交換的iMac普通股的持有期 (以下討論的收到的iMac普通股的任何零碎股份除外)。美國財政部法規提供了關於將資本重組中交出的普通股股票的納税基礎和持有期分配給在資本重組中收到的股票的詳細規則 。在不同日期和不同價格收購iMac普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定從反向股票拆分中交出的普通股股票到反向股票拆分中收到的股票之間的税基和持有期的分配。
根據反向股票拆分發行的每一股可歸因於將零碎股份四捨五入到最接近的 股票總數的每股 零碎股份，在美國聯邦所得税方面可能被視為不成比例的分配。如果美國 持有者收到因將零碎股份四捨五入至最接近的整數而獲得iMac普通股的零碎股份，則應確認股息收入，其數額應等於該零碎股份的公平市場價值，但不得超過iMac當前或累計的收益和利潤，且只要分配的任何部分超過該當期 或累計的收益和利潤，該部分將被視為納税申報單，此後將被視為出售或交換財產的收益。美國持有者對任何此類零碎股份的持有期從反向股票拆分的生效日期開始。
以上所述的美國聯邦所得税討論不會討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面 鑑於該股東的情況和所得税情況。因此，iMac敦促您 就反向股票拆分可能對您造成的所有美國聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢您自己的税務顧問。
董事會 推薦
董事會一致建議對代理卡進行表決，以修改iMac的註冊證書 ，以實現反向股票拆分。
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提案 #5：iMac激勵性薪酬計劃提案
一般信息
IMac董事會已經批准了一項修正案(“圖則修訂“)至iMac 2018年激勵薪酬計劃 (”2018年計劃“)。如果得到股東的批准，該計劃修正案將把2018年計劃下為發行而保留的股份數量增加1,000,000股。《計劃修正案》作為附件附於本文件[附錄[ ]].
計劃修正案旨在繼續幫助iMac及其附屬公司招聘和留住關鍵員工、董事或顧問(參與者“)，並激勵該等員工、董事或顧問代表iMac及其附屬公司竭盡所能 在合併後頒發獎項(定義見下文)以提供獎勵 。如果iMac股東不批准計劃修正案，則預留用於發行的股票數量將不足以像目前那樣向iMac的員工、董事和高級管理人員授予基於股權的獎勵，iMac 認為，這對於繼續招聘、留住和激勵表現出色、創收和麪向客户的個人 以實現我們的目標，從而符合iMac股東的最佳利益是必要的。
截至備案日，iMac普通股在納斯達克資本市場的收盤價為$[●]每股。
2018年計劃説明
根據iMac董事會和iMac普通股大部分流通股持有人於2018年5月通過的2018年計劃，保留1,000,000股普通股(須經某些調整)，以供在行使股票期權和授予其他股權獎勵(統稱)時發行。獎項“)。2018年計劃規定授予激勵性股票期權(“iSOS)， 非限定股票期權(“國家體育組織“)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵、其他形式的股權薪酬和績效現金獎勵。ISO只能授予員工。 所有其他獎項都可以授予員工，包括高級管理人員，以及iMac的非員工董事和顧問以及附屬公司。
2018年計劃旨在作為一種激勵措施，吸引和留住合格和積極的參與者。IMac董事會的薪酬委員會管理和解釋2018年計劃，並被授權根據該計劃向公司所有合格員工授予股票期權和其他股權獎勵，包括公司的非僱員顧問和董事。如果獲得批准，計劃修正案將保留額外的[●]待發行的股票。
《2018年計劃》規定授予《國税法》第422節所界定的“激勵性股票期權”。代碼“)、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、股息等價物、紅股和代替現金薪酬的獎勵、其他基於股票的獎勵和業績獎勵 。根據2018年計劃，可按iMac董事會薪酬委員會決定的條款和價格授予期權，但股票期權的每股行權價不得低於授予日iMac 普通股的公平市值。每個期權將在股票期權協議規定的一個或多個期限之後行使，但所有股票期權必須在授予之日起十年內行使。根據2018年計劃授予的期權不得轉讓 ，除非通過遺囑或世襲和分配法。IMac董事會的薪酬委員會有權 修改或終止2018年計劃，但如果為遵守任何税收或監管要求而有必要獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行修改。除非提前終止，否則2018年計劃將在其生效日期起十年內終止。
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2018年計劃管理
2018年計劃由iMac董事會的薪酬委員會管理，該委員會可將其全部或部分職責和權力委託給任何小組委員會，該小組委員會僅由至少兩名個人組成，他們各自為交易法第16b-3條所指的“非僱員董事” 和《守則》第162(M)條所指的“外部董事”(委員會”).
委員會有權根據2018年計劃向符合條件的人士頒發獎項，包括選擇此類 獲獎者、確定撥款規模以及確定條款和條件，但不與2018年計劃的條款相牴觸。
委員會還有權酌情規定、修訂和廢除其認為適當的管理2018年計劃的行政規則、指導方針和做法。委員會可解釋和解釋2018年計劃的條款和根據2018年計劃發佈的任何獎勵以及與之相關的任何協議，並以其他方式監督2018年計劃的管理。此外，委員會可修改或修訂根據2018年計劃頒發的獎項。委員會根據《2018年計劃》的規定作出的所有決定都是最終決定，對所有人，包括IMAC和所有參與者都具有約束力。
資格
根據2018年計劃，向iMac或其附屬公司提供服務的員工、董事和顧問有資格作為參與者獲得獎項 。委員會根據2018年計劃的條款，不時自行決定從符合條件的參與者中挑選 授予獎勵，並根據2018年計劃的條款確定每筆獎勵所涵蓋的股份數量。 目前有三人有資格參加，包括董事、高管、員工和承包商。
可轉讓性
除非委員會另有決定，否則除遺囑或世襲和分配法外，獎項不得轉讓或轉讓； 任何受讓人均須遵守獎項的條款和條件。
某些公司交易的影響
如果由於普通股股息或拆分、重組、資本重組、合併或普通股或其他公司交換的股份的交易或交換，或因向普通股持有人分配普通股(定期現金股息除外)或任何類似上述的交易而導致普通股流通股發生任何變化，委員會應作出其認為公平的替代或調整，而不對任何人負責。有關(I)與其後授予的獎勵有關而可交付的普通股股份數目及種類，(Ii)適用於或可就未行使獎勵而交付的普通股股份的數目及種類，(Iii)與任何獎勵有關的行使價、授出價格或購買價，及/或就任何尚未授予的獎勵作出現金或其他財產支付的規定，或(Iv)委員會認為適當的任何其他獎勵的任何其他方面。
如果(Br)控制權發生變更(見2018年計劃)，委員會可規定(I)如果iMac是尚存的公司，則iMac繼續 未完成的獎勵，(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未完成的獎勵，(Iii)尚未完成的獎勵的全部可行使性或歸屬並加速到期，或(Iv)未完成獎勵的價值以現金或現金等價物或其他財產的形式結算，然後取消該等獎勵。
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美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為參與2018計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南， 不嘗試描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果 。
激勵 股票期權。根據2018年計劃授權授予的所有普通股股份都可以以ISO的形式授予。授予ISO不會立即對IMAC或參與者造成任何税務後果。此外，參與者將不會確認 應納税所得額，並且我們將無權在參與者是僱員的情況下行使ISO時或在僱傭終止後的 三個月內(如果是死亡，則為更長時間)。在這種情況下，獲得的普通股股票的公平市值超出期權價格的部分將計入參與者為替代最低税額而行使的年度的替代最低應納税所得額。如果參與者在收到普通股後一年內(以及期權授予後兩年內)沒有處置所獲得的普通股，在隨後的 處置中確認的收益或損失將被視為長期資本收益或損失。個人的資本損失只能從資本利得和有限的應税普通收入中扣除。如果是較早的處置，參與者將確認 應納税普通收入的金額，其金額等於(I)行使日股票的公平市值超過期權價格的超額部分；或(Ii)如果處置是應税出售或交換，則為已實現的任何收益的金額。參與者獲得的任何額外收益 將被視為長期或短期資本收益，具體取決於持有股票的時間長短。在此 取消資格處置後，我們將有權在參與者確認 此類應納税普通收入的同時獲得相同金額的扣除，但受國內税法第162(M)條的限制。
不合格的 股票期權。參與者一般不會因為收到NSO而確認任何應納税所得額。在行使NSO時，個人通常以期權行使價格與股票在確定日期(定義如下)的公平市場價值之間的差額確認普通收入。如果參與者是僱員，此類普通收入一般需繳納預扣所得税和就業税。“確定日期”是行使期權的日期。 在出售通過行使NSO獲得的股票時，根據確定日期的銷售價格與公平市場價值之間的差額，任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。IMac不能就授予NSO或出售根據該授予獲得的股票 獲得任何税收減免。IMAC一般應有權獲得等同於參與者因行使NSO而確認的普通收入金額的扣減，但此類扣減 受《國內收入法》適用條款限制的情況除外。
股票 增值權利。一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在 行使時，參與者將確認相當於收到的現金金額和收到的任何iMac普通股的公平市場價值的普通收入。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
受限庫存 。如果參與者獲得獎勵或購買限制性股票，他或她的普通收入通常不等於股票當時的公平市值超過購買價(如果有)的 超額。
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參與者可根據《守則》第83(B)條選擇在獲得限制性股票時對其徵税，而不是在沒收的重大風險消失後選擇在 之後徵税。所謂的“83(B)選舉”必須在股份轉讓給參與者後不遲於30天 進行，並必須滿足某些其他要求。如果參與者做出有效的 83(B)選擇，他或她將實現相當於股票在收購時的公平市值減去為股票支付的任何價格的普通收入。此目的的公平市價將在不考慮沒收限制的情況下確定。 如果他或她選擇了有效的83(B)，則不會因為限制的取消而產生額外的收入。
為確定根據2018年計劃授予的股票出售的資本收益或虧損，股票的持有期從參與者實現轉讓應納税所得起 開始。股份的計税基準等於購買 股份支付的金額加上轉讓所實現的任何收入。然而，如果參與者在獎勵或購買股票時做出了有效的83(B)選擇，但股票有被沒收的重大風險，並且隨後被沒收，則因沒收而變現的税收損失僅限於他或她購買股票所支付的金額(如果有的話)超過與沒收相關的報銷金額(如果有)。
庫存 個單位。股票單位獎勵本身並不產生應納税所得額。當參與者實際購買股票時， 除非股票受到限制，否則他或她將獲得相當於當時股票價值的普通收入。如果交付的股票 出於税收目的受到限制，則參與者屆時將受上述有關受限制股票的規則約束。
總計 2018年計劃下的過去撥款
作為記錄日期的 ，[●]IMac普通股的股票已被授予，並仍未發行，以及[●]IMac普通股 股票仍可根據2018年計劃授予。
董事會 推薦
IMac董事會一致建議對iMac 2018年激勵薪酬計劃修正案的代理卡進行投票，以增加根據該計劃為發行預留的股票數量[●]股份。
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提案 #6：iMac優先股和認股權證提案
一般信息
與合併有關，iMac於2023年7月25日與數家機構及認可投資者(包括Theralink的現有重要投資者及Theralink主席)訂立最終證券購買協議，以出售其可轉換優先股及認股權證(“私募“)。根據定向增發，iMac出售了總計2,500股A-1系列可轉換優先股，每股聲明價值1,000美元(“系列A-1可轉換優先股 “)，其A-2系列可轉換優先股1,800股，聲明價值每股1,000美元(”A-2系列可轉換優先股 )及認股權證(“2023年認股權證“)購買最多2,075,702股iMac普通股，總收益為4,300,000美元，扣除配售代理費和其他發售費用。A-1系列可轉換優先股的股息為12%，最初可轉換為總計763,126股iMac普通股， 系列A-2可轉換優先股的股票初始可轉換為總計549,451股iMac普通股，每種情況下的轉換價格均為3.276美元。A-1和A-2系列可轉換優先股不能由持有者選擇轉換為iMac普通股，直到獲得股東批准，符合納斯達克股票市場適用的規則和規定 。2023年認股權證的行使價為每股3.276美元，可在收到股東批准定向增發之日或之後行使，並將於收到股東批准之日起五年內到期。
IMac股東批准的原因
IMac 正在尋求股東批准，以遵守納斯達克上市規則第5635(A)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是通過公開發行的，並且(I)擁有或將在發行時擁有等於或將擁有相當於該證券(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)發行前已有投票權的20%的投票權，則在發行與另一家公司的收購相關的證券之前，必須獲得股東 批准；或(二)擬發行的普通股數量等於或將等於或將超過發行前已發行普通股數量的20%。 《納斯達克上市規則》第5635(D)條一般要求，如果擬發行的普通股數量等於或將超過普通股發行前已發行普通股數量的20%，則公司在發行普通股之前必須獲得股東批准 。可轉換為iMac普通股和2023年認股權證的iMac系列A-1和A-2系列可轉換優先股的股份將佔發行前iMac普通股數量的20%以上。因此，根據規則5635(A) 和(D)，發行A-1系列和A-2系列可轉換優先股以及根據私募向Theralink發行2023年認股權證必須得到股東的批准。
董事會 推薦
IMac董事會一致建議就iMac優先股和認股權證提案的代理卡進行投票。
提案 #7：iMac休會提案
如有必要，iMac特別會議可延期至其他時間和地點，以便在 沒有足夠票數批准iMac合併和股票發行提議或確保及時向iMac股東提供對此信息的任何補充或修訂 和委託書/招股説明書的情況下，允許徵集額外的代表。
IMac 要求其股東授權iMac董事會要求的任何委託書的持有人在iMac特別會議上投票贊成任何休會 ，以便在沒有足夠票數批准iMac合併和股票發行 提案時徵集額外的委託書，或確保對該信息和委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給iMac 股東。
董事會 推薦
IMac董事會一致建議iMac股東在必要時批准推遲iMac特別會議的提議。
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合併
下面的討論包含有關合並的重要信息。有關討論受合併協議及作為本資料附件的其他文件及委託書/招股説明書的影響，並以參考全文為限。我們敦促您 仔細閲讀本信息和委託書/招股説明書，包括作為附件附上的合併協議和其他文件，以便 更全面地瞭解合併。
合併的一般説明
根據合併協議所載的條款及條件，於生效時：(A)合併附屬公司將與Theralink合併，並 併入Theralink；(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(C)根據內華達州法律，Theralink將繼續作為合併中尚存的公司及iMac的附屬公司而存在。
於生效時間，由於合併事項及iMac、合併附屬公司或Theralink或iMac、合併附屬公司或Theralink的任何股本持有人並無採取任何行動，於緊接生效時間 前已發行及已發行的Theralink股份將轉換為iMac普通股股份的一部分，此後將有權收取部分iMac普通股股份，因此向Theralink股份持有人發行的iMac普通股股份總數應相等於截至生效時間iMac普通股 已發行股份總數的85%。
在生效時間，每個授予的股票期權(每個，“Theralink股票期權”)，無論當時是否歸屬或可行使，在緊接生效時間之前，將由iMac承擔並轉換為與iMac普通股相關的股票期權，其數量等於：(I)受該Theralink股票期權約束的Theralink普通股的股票數量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以最終於生效時間釐定的該等股份的iMac股份可發行部分的比率(“交換比率”)，每股iMac股份的行使價 (四捨五入至最接近的整數分)等於(A)該Theralink購股權的Theralink普通股每股行使價除以(B)交換比率所得的商數。
合併背景
2022年春，iMac認定其低成本、保守的整形外科醫療業務模式受到了很大程度上是由新冠肺炎疫情帶來的各種外部因素的影響。大流行導致患者參與度暫時下降，隨後整個行業的中層醫生離開，這對iMac的業務模式的生存至關重要 。這種外流造成了合格醫務人員市場的緊缺，導致勞動力成本飆升。因此，儘管iMac在2022年上半年經歷了創紀錄的收入增長，但醫務人員薪酬的惡性膨脹，以及CMS監督下的侵入性報銷審計，幾乎消除了iMac實現盈利的短期未來前景。iMac董事會在2022年5月2日的一次會議上決定聘請一名財務專業人士，以儘可能保留 股東價值。
IMac 於2022年5月9日聘請美國註冊經紀自營商投資銀行Joseph Gunnar&Co.LLC 評估戰略選擇，包括確定合併合作伙伴。在合作過程中，JGunnar 為iMac提供了多個業務合併機會。這些機會包括不同醫療保健行業的業務， 所有這些業務都被廣泛評估為iMac的潛在戰略合作伙伴，包括對其業務模式、資本結構和長期增長潛力的評估。與這些潛在戰略合作伙伴的討論由iMac董事長兼首席執行官Jeff·埃爾文領導，並得到了馬修·沃利斯博士、iMac總裁和首席財務官Sheri Gardzina的協助。在整個過程中，Ervin先生一直密切關注iMac董事會與潛在戰略合作伙伴的所有對話，在董事會電話會議期間確定這些努力的優先順序，並經常每天發送多封電子郵件，以使董事會了解最新的戰略機遇。如下所述，iMac與某些潛在戰略合作伙伴簽訂了幾份初步、不披露和不具約束力的條款説明書。這些不具約束力的條款説明書包含標準保密和估值方法條款， 簽署的目的主要是為了在盡職調查期間交換信息。IMac沒有向任何潛在的戰略合作伙伴提供重要的非公開信息。
2022年5月，董事執行董事彼得·塞拉將埃爾文先生介紹給總裁先生，該公司是一家專注於豪華旅遊水療行業的公司的首席執行官。歐文在2022年5月至9月期間與該公司進行了多次討論，兩家公司 簽署了一份不具約束力的條款説明書。這家旅遊水療公司隨後認定iMac的業務與其自己的業務不匹配，並決定不再與iMac進行交易。
為了擴大iMac的搜索範圍，2022年7月，iMac發佈了一份新聞稿，宣佈iMac董事會已開始探索戰略替代方案，在此期間，它將考慮公司的一系列選擇，其中包括潛在的 合併、剝離、出售或對其一個或多個關鍵業務部門或資產進行其他戰略交易。
2022年9月，JGunnar的William Brown將Ervin先生介紹給一家場外水務公司的執行管理團隊，該公司在加拿大有一個醫療技術部門，該公司正尋求將其剝離到iMac。Ervin先生在2022年9月期間與該公司進行了多次討論，最終與該公司簽署了一份意向書。該公司的健康技術部門尚未實現營收，正在尋求比母公司市值高出三倍的估值。在與董事會協商後，iMac於2022年10月20日提出了還價，但遭到拒絕，此後iMac決定尋求其他正在提供的機會。
同樣是在2022年9月，塞拉先生把iMac介紹給了一家總部位於洛杉磯的數字餐飲“幽靈廚房”公司。兩家公司的首席執行官於2022年9月21日討論了建立戰略合作伙伴關係的前景，公司於2022年9月29日向iMac提交了一份初步意向書。經過討論，該公司於2022年10月6日提交了一份修改後的意向書。2022年10月20日，iMac董事會認識到在提出的時間表內剝離現有醫療保健業務的挑戰和成本，並決定尋找其他更適合iMac業務的機會，根據初步盡職調查，這些機會似乎更成熟、更可行。
2022年10月11日，JGunnar收到並提交了一份意向書，意向書來自一家在紐約和加利福尼亞州提供門診醫療服務的中國公司 ，該公司打算以600萬美元收購iMac的控股權。然而，在進行了初步盡職調查後，iMac決定不再推進，原因有很多，包括特拉華州法律的限制和美國證券交易委員會 股票發行的監管限制。IMac還確定，該公司在中國的所有權對該提議構成了其他關鍵的監管挑戰。
2022年10月17日，iMac收到了加拿大一家醫用大麻公司的條款説明書，該公司的主要收入來源是澳大利亞，該公司正尋求進入美國市場。2022年10月24日，JGunnar主持了一次與合併前景的介紹性電話會議，與會者包括iMac董事會成員Mike·普魯特和卡里·蘇科夫，以及歐文，以審查提出的條款的各個方面。IMac於2022年11月3日簽署了一份不具約束力的意向書，並與該公司進行了廣泛的談判和盡職調查。雙方的目標是在2023年3月關閉，利用iMac診所作為與現有服務平臺一起交付疼痛管理產品的中心。 然而，2022年12月13日，該公司通知iMac，它收到了不利的税務意見，將無法繼續 ，因為其業務重新本地化到美國市場將對其股東造成特殊的税收後果，因此交易不受歡迎。
2023年1月，JGunnar收到了一家投資基金對紐約一家醫療服務公司的投資邀約。 該基金提供了一個合作框架，目的是剝離一家臨牀研究公司，與iMac合併。JGunnar於2023年2月7日與埃爾文、加爾吉納女士和iMac的法律顧問以及該基金的法律顧問和領導層 舉行了一次電話會議，討論戰略合作伙伴關係。雙方於2023年2月15日簽署了一份不具約束力的條款説明書。隨後進行了調查，但由於iMac於2023年3月13日進行了CMS審計，該基金終止了與iMac的條款説明書。
2023年2月，JGunnar向一家專注於女性性健康和生殖健康產品的製藥公司介紹了iMac。IMac於2023年2月28日與該公司簽署了一份條款説明書，並在接下來的幾周裏迅速進行了討論。 然而，在2023年3月14日，該公司從投資者那裏承擔了大量債務，卻收到了主要債權人的違約函 ，沒有能力償還債務。這導致了與iMac的談判結束。
2023年3月15日，JGunnar將Ervin先生介紹給了Brain Science，Inc.的首席執行官Hassan Kotob。Brain Science，Inc.是一家上市的應用科學技術公司(“Brain Science”)。2023年3月20日，iMac和Brain Science簽署了一份戰略對等合併意向書。兩家公司共同打算使用Brain Science的診斷和運動技術以及iMac的再生康復醫療服務為患者提供端到端的神經解決方案。在盡職調查期間，iMac發現Brian Science的財務狀況不佳，其資產負債表中包含了大量本應由iMac承擔的負債。2023年4月11日，科託布給埃爾文打了電話，通知他，Brain Science已經解僱了員工，並將停止所有業務。
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2023年4月18日，Serra先生通過電子郵件介紹了Theralink董事長Jeff·布希和Ervin先生。 當晚進行了40分鐘的電話交談，討論了協同效應，並在交談中立即顯現出來。 具體地説，Theralink最近收到了聯邦醫療保險報銷的最終價格決定，完成了聯邦醫療保險登記流程，並收到了其提供商交易訪問號碼。作為一項可報銷的聯邦醫療保險服務，Theralink積極尋找合作伙伴，為其新批准的服務提供銷售渠道。在經歷了一年的失敗和與其他潛在戰略選擇的多輪談判後，iMac找到了一個業務模式兼容、增長軌跡強勁的合作伙伴 ，這是迄今為止最好的機會。在與布希先生的第一次通話之後，埃爾文先生向iMac董事會介紹了Theralink的機會。IMac董事會在對過去和目前所有潛在的戰略合併合作伙伴進行全面評估後認為，與Theralink的合併代表着為iMac股東實現價值最大化的最有希望的機會。在得出結論時，iMac董事會考慮了歐文先生與Theralink的討論，並認定Theralink提交給美國證券交易委員會的文件和其他信息、強勁的財務狀況和最近的業務成功，以及兩家公司之間明顯的協同效應，清楚地表明，與Theralink合併是迄今為止iMac 提出的任何交易中最可取的。
在與Theralink進行初步對話後，Ervin先生與iMac管理層和iMac董事會進行了磋商， 提供了記錄業務合併條款的非約束性意向書 。塞拉先生將意向書提交給了一個由雙方高管和各自律師組成的工作組，供雙方在2023年4月19日審查。意向書經過多次編輯，涉及各公司各自的股票分配、納斯達克上市條件、需要第三方同意以及高價股票期權的處理等 事項。該意向書由布希先生和埃爾文先生於2023年4月26日簽署，並分發給他們各自的工作組。
在簽訂意向書後，最初的最終合併協議草案是由Theralink的律師K&L蓋茨有限責任公司起草的，並於2023年5月8日分發給Olshan、iMac的律師、iMac和Theralink。在簽署意向書之後的四周內，iMac和Theralink都對彼此的業務進行了全面的盡職調查，包括對兩家公司的資本表進行了廣泛的評估，以確認完全稀釋合併的具體條款。在此期間，兩家公司就合併的交換比例進行了廣泛的談判，最終於2023年5月19日達成協議。此外，在與董事會磋商後與iMac管理層進行廣泛談判後，雙方同意iMac的負債將在合併後結轉 。自那以後，iMac迅速努力與所有供應商、診所和房東重新談判其長期和短期債務。經過兩家公司對這些條款的多次修改，最終的合併協議於2023年5月22日簽訂，並分發給iMac和Theralink的董事會。IMac和Theralink的董事會於2023年5月22日批准並批准了最終的合併協議。宣佈執行合併協議的聯合新聞稿於2023年5月23日發佈。此後，隨着後續盡職調查評估合併後公司的資金需求，iMac和Theralink管理層之間的持續溝通仍在繼續。
自合併協議簽署以來，兩家公司繼續合作開發解決方案，以確保在合併完成前的幾個月裏，為兩家公司的持續活動和生存能力獲得融資。2023年7月26日，iMac報告其私募了430萬美元的可轉換優先股和認股權證，主要是向Theralink的先前投資者配售。有關本次定向增發條款的更多信息，請參閲“_”。
IMac合併的原因；iMac董事會的建議
在 舉行的特別會議上[●]，2023年，iMac董事會：
| ● | 確定 合併協議、合併及其考慮的其他交易，包括但不限於股票發行，對iMac及其股東是公平的，並符合其最佳利益； | |
| ● | 根據合併協議中規定的條款和條件，批准並宣佈可取的合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易。 | |
| ● | 指示將股票發行分別提交iMac股東批准； 和 | |
| ● | 決議 建議iMac股東投票支持合併和股票發行提議。 |
因此，iMac董事會一致建議iMac股東投票支持iMac股票發行提案、iMac董事提案、iMac憲章修正案提案、iMac反向股票拆分提案、iMac激勵性薪酬計劃提案、iMac優先股和認股權證提案以及iMac休會提案。
在作出決定和提出建議的過程中，iMac董事會召開了多次會議，諮詢了iMac的高級管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下對合並有利的因素(不一定按照相對重要性的順序列出)。
| ● | 合併後公司的效益 。IMac董事會相信，合併後的公司將更好地為iMac股東增加價值，這包括： |
| ○ | IMac和Theralink具有高度互補性的投資組合； | |
| ○ | 合併後公司的預期收入約為[●]百萬年化成本協同效應，預計在合併完成後九個月內實現； | |
| ○ | IMac 相信合併對iMac更具吸引力，而不是作為一家獨立公司 或尋求iMac合理可用的其他收購或業務合併機會 ，包括因為Theralink的互補知識產權組合， 預計通過合併實現的客户多元化帶來的好處 以及合併後公司的預期規模、規模和財務實力； | |
| ○ | 預期合併後的公司將擁有充足的資本，合併後企業的運營協同效應將得到增強。產生更強勁的現金狀況，這將使合併後的公司能夠進行戰略資本部署，以加快盈利和進一步增加股東價值的道路。和 | |
| ○ | 感受到iMac和Theralink文化之間的相似之處，包括共同的價值觀和對誠信、卓越運營、戰略重點、股東價值和客户滿意度的承諾，這將促進兩家公司的整合。 |
| ● | 繼續向FDA申請IND的能力。IMac董事會相信合併將允許合併後的公司繼續向FDA申請新藥申請(IND)，同時獲得RMAT稱號。IMac之前與一所研究型大學簽署了一項技術轉讓協議，以獲得FDA批准的骨髓間充質幹細胞候選藥物的許可。IMAC於2020年5月向FDA提交了使用該治療產品的IND申請，FDA組織和先進療法辦公室於2020年8月批准了I期臨牀試驗。IMac醫生接受了在iMac設施內進行治療的培訓，FDA於2020年11月批准了該試驗的公開招募。第一位參與者於2020年12月接受治療，利用臍帶來源的同種異體間充質幹細胞治療帕金森氏病所致的運動遲緩。第一階段臨牀試驗包括15名患者的劑量遞增、安全性和耐受性研究。試驗分為三組：(1)5名帕金森病患者接受低劑量靜脈注射，(2)5名患者接受中等劑量靜脈注射，(3)5名患者接受高劑量靜脈注射。每個試驗參與者都接受了幹細胞的靜脈輸注，並將被跟蹤12個月以收集數據 。最後一名患者於2022年9月6日接受了藥物治療。IMac董事會 認為，與Theralink的合併提供了繼續進行這項研究並將上述治療方法推向市場的最佳機會。 |
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| ● | 合併協議條款 。IMac董事會認為，合併協議的條款，包括雙方的陳述、擔保和契諾，以及合併協議可在何種情況下終止，均屬合理。IMac董事會還審查和考慮了完成合並的 條件，並得出結論，雖然完成合並需要滿足各種條件，包括某些批准，但這些條件和 批准很可能會及時滿足。 |
IMac董事會從整體上考慮了所有這些因素，權衡後得出的結論是，合併的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。因此，iMac董事會批准了合併協議、股票發行、合併以及合併協議預期的其他交易。
此外，iMac董事會已知悉並考慮其董事及行政人員的利益，而該等利益與本資料及委託書/招股説明書標題為“iMac董事及行政人員在合併中的利益”一節中一般所述的iMac股東利益不同或不同。
IMac 沒有從外部收到關於iMac普通股的價值或與iMac股東或iMac的非關聯或關聯股東合併的公平性的報告、意見或評估，也沒有就合併 聘請財務顧問。IMac董事會的獨立成員得出結論認為，已經有足夠的程序性保障，而無需 從外部獲得關於交易公平性的報告，特別是因為(I)沒有與Theralink有關聯的iMac股東，以及(Ii)合併得到不是iMac僱員的iMac所有董事的一致批准，他們將不會作為尚存的公司在iMac中擁有任何持續權益或與iMac建立任何其他關係(合併後持有的每股已發行普通股的所有權 不超過1%，並在一種情況下繼續在董事會任職)。
2022年7月，iMac宣佈已開始探索和評估提升股東價值的戰略替代方案，並已聘請Gunnar協助iMac完成這一過程。當iMac宣佈有意尋求戰略替代交易時，iMac的業務已經受到新冠肺炎疫情的直接和嚴重影響。從那時起，iMac和Gunnar 在評估戰略選擇方面投入了大量的時間和費用，包括確定和審查戰略合併或其他交易的潛在候選者，如標題為“-合併背景 “。”在評估所有可能的戰略選擇時，iMac董事會審查了Theralink的美國證券交易委員會申報文件、業務計劃和財務預測，並考慮了iMac和Theralink的相對價值以及合併產生的形式所有權。擁有大量業務和併購經驗的iMac董事會進一步考慮了iMac作為一個獨立實體的生存能力，並以他們的專業判斷得出結論，合併的完成 超過了保持獨立的不確定性、風險和可能的負面後果。
作為前述過程和評估的結果，iMac董事會得出結論認為，合併是iMac可用的最佳交易，為了保持iMac的現金狀況，合併應在可行的情況下儘快批准和完成。
以上對iMac董事會考慮的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括iMac董事會考慮的重要因素。IMac董事會根據上述各種因素以及iMac董事會成員認為合適的其他因素，集體作出結論，批准iMac股票發行、合併和合並協議中設想的其他交易。 鑑於iMac董事會在評估合併時認為的複雜性和廣泛的各種積極和消極因素，iMac董事會認為這不可行，也沒有試圖量化，排名或其他方面 對其在作出決定時考慮的任何因素賦予相對或特定的權重或值，且不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對iMac董事會的最終決定是否有利或不利作出任何具體決定。在考慮上述因素時，個別董事可能會為不同的因素賦予不同的權重。
上文對iMac考慮支持合併的因素的描述是前瞻性的。閲讀本信息時，應參考本信息和委託書/招股説明書標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
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Theralink合併的原因
在作出批准合併的決定的過程中，Theralink董事會諮詢了Theralink的管理層、財務和税務顧問以及法律顧問，審查了大量信息，並考慮了許多因素，其中包括：
| ● | Theralink的財務狀況、歷史經營業績和戰略目標； | |
| ● | 合併完成後，iMac將根據合併支付的交換比率以及合併後公司股權在完全稀釋基礎上的相關預期分配 ； | |
| ● | 合併協議的條款及相關交易文件，包括合計的條款，均屬合理； | |
| ● | Theralink的當前資本化：Theralink在完成合並前簡化資本化的能力 ； | |
| ● | 在合併完成以及合併後公司預計將繼續在納斯達克資本市場上市後， 可能增加了獲得資金來源的機會和更廣泛的投資者來支持Theralink的業務。 | |
| ● | 通過持有合併後公司的股票為其現有股東提供更大流動性的潛力； | |
| ● | Theralink董事會相信，除了合併之外，沒有其他選擇可能為Theralink的股東創造更大的價值，在審查了Theralink董事會審議的提高股東價值的各種 融資和其他戰略選擇後；和 | |
| ● | 與Theralink董事會考慮的其他選項(包括額外的私人融資或公開發行)相比， 預期與iMac合併將是一種更省時、更具成本效益的資本獲取方式； |
Theralink董事會在審議有關合並和合並協議考慮的其他交易時，還考慮了一些不確定因素和風險，包括：
| ● | 合併可能無法完成的可能性，以及在合併未完成的情況下，公開宣佈合併對Theralink的聲譽和Theralink未來獲得融資的能力的潛在不利影響 ； | |
| ● | 合併完成後，iMac股東和Theralink股東在合併後公司中的 相對百分比是固定的； | |
| ● | 合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險； | |
| ● | 合併協議中的陳述和保證在合併完成後無法繼續存在的事實，以及合併完成後可能產生的潛在責任風險；以及 | |
| ● | 與合併後的公司和合並相關的各種其他風險，包括本信息和委託書/招股説明書中題為“風險因素”一節中所述的風險。 |
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Theralink董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括Theralink董事會考慮的所有重大因素。鑑於Theralink董事會在評估合併時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，並不認為嘗試對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重是有用的。在考慮上述因素時，Theralink董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。Theralink董事會對上述因素進行了全面分析，包括與Theralink的管理團隊、Theralink的法律和財務顧問進行了深入的討論和詢問，並認為這些因素總體上有利於和支持其決心。
IMac董事和高管在合併中的利益
某些管理人員和iMac董事會成員在合併中的利益可能不同於他們作為iMac股東的利益，或者不同於他們作為iMac股東的利益。合併後，蘇考夫將繼續以董事的身份留在合併後的公司。此外，iMac現有的所有董事和高管都有權獲得一定的賠償。
IMac的某些現任高管和董事持有iMac股票，這些股票將在生效時自動轉換為獲得合併對價的適用每股部分的權利 。自.起[ ]，iMac的董事和高管實益擁有約[ ]已轉換、完全稀釋的已發行iMac股票的% 。
IMac董事會知道這些利益，並在批准合併協議的決定中考慮了這些利益。
Theralink董事和高管在合併中的利益
Theralink的某些董事會成員和高管在合併中擁有的權益可能不同於他們作為Theralink股東擁有的權益，或者除了他們作為Theralink股東擁有的權益之外。[合併完成後，Theralink的董事和高管預計將成為合併後公司的董事和高管，Theralink的所有董事和高管都有權獲得一定的賠償。]
Theralink的某些現任高管和董事持有Theralink股票，這些股票將在生效時自動轉換為獲得合併對價的適用每股部分的權利。自.起[ ]， Theralink的董事和高管實益擁有[ ]已轉換、完全稀釋的Theralink流通股的% 。
Theralink董事會知道這些利益，並在批准合併協議的決定中考慮了這些利益。
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監管審批
IMac和Theralink必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克與 向Theralink的股東發行iMac普通股相關的規則和法規，這些股票與合併協議預期的交易相關，並將這些信息和委託書/招股説明書提交給美國證券交易委員會。IMac不需要，因此， 不打算尋求反壟斷機構的任何監管批准來完成交易。
會計處理
根據美國公認會計原則，此次合併將作為反向收購入賬。在這種會計方法下，Theralink將被視為財務報告的會計收購方。此決定主要基於以下預期：(Br)緊接合並後，Theralink的股東預計將擁有合併後公司約85%的投票權；(Ii)Theralink任命的董事將在合併後的公司中擁有比iMac更多的董事會席位；以及(Iii)Theralink的管理層將在合併後的公司的管理層中擔任關鍵職位。因此，出於會計目的，合併將被視為Theralink發行股票以收購iMac淨資產的等價物。作為合併的結果，iMac的淨資產將按其收購日期的公允價值記錄在Theralink的財務報表中，合併前報告的經營業績將是Theralink的經營業績。見 標題為“彙總未經審計的備考合併簡明合併財務信息“在本信息的其他地方 和委託書/招股説明書中瞭解更多信息。
納斯達克上市；Theralink普通股退市和註銷
IMac 應根據納斯達克的要求，在合理可行的範圍內儘快，在任何情況下於合併結束日期前，向納斯達克提交增發股份通告，其中包括將向Theralink股東發行的iMac 普通股股份。如果合併完成，Theralink普通股將根據《交易法》取消註冊。
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材料：美國聯邦所得税後果
本部分僅代表K&L蓋茨有限責任公司的意見，並介紹了合併對持有Theralink股票的美國持有者 (定義如下)的美國聯邦所得税後果，這些持有者在合併中將其持有的Theralink股票交換為iMac普通股。本討論基於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例、美國國税局的司法裁決和已公佈的裁決及行政聲明 ，每個案例均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋均可追溯適用，其方式可能會對美國持有人造成不利影響。Theralink 沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於合併的税收後果相反的立場。本討論假設 合併將根據合併協議完成，並在本聯合委託書/招股説明書中進一步描述。 本討論涉及合併的重大美國聯邦所得税後果；但是，本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得Medicare繳費税產生的任何税收後果，也不解決根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律(與所得税相關的法律除外)產生的任何税收後果 。
本討論並不涉及與作為美國股東的Theralink股東相關的所有美國聯邦所得税後果。此外， 它不涉及受特定美國或非美國税收規則約束的Theralink股東的相關後果，包括但不限於符合以下條件的Theralink股東：
| ● | 不將其持有的Theralink股本作為《守則》第1221條所指的“資本資產”的人； | |
| ● | 證券、銀行、保險公司、其他金融機構或互惠基金的經紀人、交易商或交易商 ； | |
| ● | 房地產投資信託基金；受監管的投資公司；免税機構或政府機構； | |
| ● | 指定的非美國公司 包括“受控制的外國公司”和“被動型外國投資公司”(均定義見《準則》)或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； | |
| ● | 傳遞實體，如合夥企業、S公司、為繳納聯邦所得税而不予理會的實體和有限責任公司(及其投資者 )； | |
| ● | 遵守《守則》的備選方案 最低税額規定； | |
| ● | 作為套期保值、清洗出售、合成證券、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有其股票的人； | |
| ● | 具有美元以外的功能貨幣的人員； | |
| ● | 選擇採用按市值計價會計方法的證券交易員； | |
| ● | 持有可構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”或守則第1244節所指的“第1244節股票”的Theralink股本的人士； | |
| ● | 在受《守則》第1045節收益展期條款約束的交易中獲得Theralink股本 股份的人； | |
| ● | 由於與Theralink股本有關的任何毛收入項目被計入 “適用財務報表”(如守則所定義)而受特別税務會計規則約束的人員； | |
| ● | 根據《守則》的推定出售條款被視為出售Theralink股本的人員； |
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| ● | 持有Theralink股本並行使持不同政見者權利的人員； | |
| ● | 根據行使期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃或通過行使可轉換工具下的認股權證或轉換權而獲得Theralink股本或iMac普通股股份的人；以及 | |
| ● | 某些外籍人士或前美國公民或長期居民。 |
Theralink 受特定美國或非美國税則約束的股東，包括本段所述的股東，應就合併對其造成的後果向其自己的税務顧問進行諮詢。
如果 出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體持有Theralink股本， 合夥企業或其他直通實體中的合夥人在美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。 如果您是合夥企業或持有Theralink股本的其他直通實體的合夥人，則應諮詢您的税務顧問 有關合並的税務後果。
此外，以下討論不涉及(A)在合併之前、之後或同時進行的交易的税務後果，無論這些交易是否與合併有關，包括但不限於收購或處置Theralink股本的股份，而不是交換合併中的iMac普通股股份的交易；(B)對Theralink可轉換票據或Theralink發行的期權或認股權證持有人的税務後果，這些票據或期權或認股權證是假設與合併有關的；(C)合併後iMac普通股股票所有權的税收後果；(D)合併的任何美國聯邦 非所得税後果，包括美國聯邦遺產、贈與或其他税收後果；(E)合併的任何州、地方或非美國的 税收後果；(F)替代最低税收後果；或(G)對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税。 沒有也不會要求美國國税局或美國國税局做出與合併有關的裁決。Theralink股東應該意識到，美國國税局可能會採取一種立場，而法院可能會維持這種立場，而不是本討論中提出的立場。
美國 持有者應就美國聯邦所得税法適用於其特定的 情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據 任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約合併產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。
在本討論中，術語“美國持有者”是指Theralink股票的實益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言，
| ● | 美國的個人公民或居民； |
| ● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司，或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體； |
| ● | 信任(I)受美國法院的主要監督並受一個或多個“美國人”(《法典》第7701(A)(30)條所指)的控制，或(Ii)就美國聯邦所得税而言已作出被視為美國人的有效選擇 ；或 |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。 |
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合併中Theralink股東的税收待遇
假設 合併符合守則第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組”，美國持股人一般不會在將Theralink股本交換為iMac普通股時確認損益。美國持有者在合併中收到的iMac普通股(包括收到現金的iMac普通股)的總税基通常等於持有者在Theralink股本中的總調整税基 。美國持有者在合併中收到的iMac普通股的持有期(包括收到現金的iMac普通股的零碎股份)將包括作為交換而交出的Theralink股票的持有期。財政部條例對分配税基和持有 交出的Theralink股本到收到的iMac普通股的股份提供了詳細的規則。持有在不同日期和不同價格獲得的Theralink 股本的美國人應諮詢其税務顧問有關該等股份的税基和持有期的分配。
由美國持有人在不同時間或以不同價格收購不同類別Theralink股份的美國持有人在合併中收到的 股iMac普通股(包括收到現金的iMac普通股零碎股份)將按比例分配給該美國持有人的每一股Theralink股份，而該等iMac普通股的基準及持有期將採用分塊方式釐定，並將視乎每一股Theralink股份 交換該等iMac普通股的基準及持有期而定。
報告 要求
假設 合併符合《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》意義上的重組， 在合併中獲得iMac普通股股份的每個美國持有者都必須保留與合併有關的永久記錄，並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此類記錄應具體包括交換的Theralink股本的金額、基準和公允市場價值，以及由此交換的iMac普通股和現金的金額 。在緊接合並前擁有Theralink總流通股至少1%(投票或價值)的美國持有者，必須在合併完成當年的納税申報單上附上一份包含《財務條例》1.368-3(B)節所列信息的報表。此類聲明必須包括美國持有人在合併中交出的Theralink股本中的納税依據、該股票的公平市值、合併日期以及Theralink和iMac各自的名稱和僱主識別號。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以遵守這些規則。
零碎股份中的現金
在合併中以現金代替iMac普通股零碎股份的美國持有者將確認資本收益或損失，該資本收益或虧損是根據此類iMac普通股零碎股票收到的現金與美國持有者在iMac普通股零碎股票中的計税基礎之間的差額來衡量的。如果iMac普通股的這種零碎股份的持有期超過一年，則此類資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司納税人的長期資本利得按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
信息 報告和備份扣繳
某些 美國持有者可能需要進行信息報告，並就收到的任何現金 代替iMac普通股的零碎股份預扣美國聯邦所得税。但是，如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼，並證明其不受IRS表格W-9中的備用扣繳的約束，或在其他方面免除了備用預扣，並且提供了適用豁免的證明，則備份預扣不適用於美國持有者。備份預扣不是附加税，任何預扣的金額將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是該美國 持有人及時向美國國税局提供所需信息。
上述摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定Theralink股東的法律、商業或税務建議 。本摘要未考慮您的特定情況，也不涉及可能特定於您的後果 。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合併的特定後果。
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合併協議
合併的結構
根據合併協議所載的條款及條件，於生效時：(A)合併附屬公司將與Theralink合併，並 併入Theralink；(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(C)根據內華達州法律，Theralink將繼續作為合併中尚存的公司及iMac的附屬公司而存在。
完成 合併的有效性
根據合併協議中所述的條款和條件，合併結束時(“結業“) 將在紐約市時間上午10：00儘快(無論如何，在三個工作日內)在滿意或在本協議允許的範圍內放棄合併協議第六條規定的合併的所有條件(根據其性質將在完成時滿足的條件除外，但須滿足或在本協議允許的範圍內放棄所有該等條件)後儘快進行。除非合併協議已根據其條款終止，或除非本協議各方書面約定另一個時間或日期。結案應在K&L蓋茨有限責任公司，200S.Biscayne Blvd.，Suite3900，FL 33131，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，除非本合同各方書面同意另一個地點。
在收盤時，Theralink、iMac和Merge Sub將產生合併證書(統稱為合併證書“) 執行、確認並提交給特拉華州州務卿和內華達州州務卿。
合併 考慮因素
在生效時間，由於合併的結果，在iMac、Merger Sub或Theralink或iMac、Merger Sub或Theralink的任何股本的持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的Theralink普通股和Theralink的每股優先股將被轉換為並將代表 獲得iMac普通股的一部分的權利。面值0.001美元，因此，向Theralink股票持有人發行的iMac普通股總數應等於截至生效時間已發行的iMac普通股總數的85%。
Theralink股票期權處理
在生效時間，在緊接生效時間之前發行的每個Theralink股票期權，無論當時是否歸屬或可行使，都將由iMac承擔，並轉換為與iMac普通股數量相關的股票期權，等於 乘積：(I)受該Theralink股票期權約束的Theralink普通股股票數量；及(Ii)兑換比率，以每股iMac股份的行使價(四捨五入至最接近的整數仙)等於(A)該Theralink購股權每股Theralink普通股的行使價除以(B)兑換比率所得的商數。
換股
Exchange 代理
在生效時間之前，iMac應指定一名交換代理(“Exchange代理“)就支付合並代價以換取股票和簿記股份的目的而擔任代理。在生效的 時間或之後，iMac應向交易所代理交存或安排Theralink交存：(I)作為合併對價發行的代表iMac普通股的股票(或如果將發行賬簿記賬股票代表的未認證的iMac普通股 ，則作出適當的替代安排)；以及(Ii)足以支付款項的現金，以代替零碎股票。此外，iMac應在生效時間後根據需要不時將iMac普通股持有者有權獲得的任何股息或其他分派 或其他分派(如有)存入或安排存入其有權獲得的iMac普通股上，並在生效時間之後且在交出Theralink股票以換取該iMac普通股之前記錄和支付日期。
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交換 流程
生效時間後，iMac應立即向Theralink股票的每一記錄持有人發送或安排交易所代理在 生效時間向Theralink股票的每一記錄持有人發送一封傳送函和指令，以實現交出Theralink普通股的任何股票或賬簿記項，以換取該持有人有權獲得的iMac普通股和/或現金數量，以及根據合併協議應支付的任何股息或分派。
關於未交出的Theralink股票的分配
根據合併將發行的所有iMac普通股應被視為自生效時間起已發行和發行，只要iMac宣佈了關於iMac普通股的股息或其他分派，其記錄日期在生效時間 之後，該聲明應包括根據合併協議可發行的所有股票的股息或其他分派。
任何未交出的Theralink股票的持有者不得支付與iMac普通股有關的股息或其他分派，直至 股票或賬簿記賬股票交出以供交換。交出後，須向登記持有人發行或支付iMac普通股全部股份，以交換Theralink股份，不計利息：(I)於交出時，記錄日期在生效時間之後的有關iMac普通股整股股份的股息或其他分派尚未支付；及(Ii)於適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但隨後交出的iMac普通股整股應付的股息或其他分派。
調整
如果 在合併協議日期至生效時間期間的任何時間，已發行的Theralink股票或iMac普通股發生任何變化，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合併、交換、股票調整或類似交易，或任何以股票支付的股票股息或分派，則根據合併協議應支付的任何金額應適當調整，以反映該變化。此外，應調整交換比率，以反映截至生效時間的任何iMac負債，金額最多為截至生效時間的未償還iMac普通股的5% 。
扣留權利
交易所代理、IMAC、合併子公司和Theralink的每個 均有權從以其他方式支付給任何人的對價中扣除和扣留任何人根據任何税法可能需要扣除和扣繳的金額。 在交易所代理、IMAC、合併子公司或Theralink(視情況而定)如此扣除和扣留的範圍內，就合併協議的所有目的而言，此類 金額應被視為已支付給交易所 代理、iMac、合併子公司或Theralink、視屬何情況而定，作出上述扣減及扣留。
合併結束前的條件
相互的 個條件到收盤。Theralink、iMac和Merge Sub完成合並的義務取決於滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下條件：
| ● | 持有Theralink普通股多數流通股的股東批准合併協議； | |
| ● | 在iMac特別會議上獲得多數贊成票的持有者批准iMac合併和股票發行提議。 | |
| ● | 批准與合併相關的可向Theralink股東發行的iMac普通股在納斯達克上市，以官方發行通知為準。 | |
| ● | 缺乏禁止、限制、禁止或阻止完成合並的任何有效的適用法律或命令； | |
| ● | 《證券法》規定的S-4表格的效力，且不是任何停止令的標的；以及 | |
| ● | 根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期的到期或終止及其任何延長。 |
在結束時附加 個條件。此外，iMac和Merge Sub以及Theralink完成合並的義務必須滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下條件：
| ● | 所有方面的準確性(僅限於極小的不準確)對於Theralink或iMac(視情況而定)在合併協議中就其各自的資本做出的某些陳述和保證，截至截止日期(或者，如果陳述和保證僅涉及截至特定日期的事項，則為 )； | |
| ● | Theralink或iMac(視屬何情況而定)在合併協議中就其(I)公司組織和(Ii)權力機構、執行和交付；以及與合併協議和其中預期的交易有關的可執行性，在截止日期(或僅針對特定日期的陳述和保證的情況下，為截止日期)作出的某些陳述和保證的準確性。 | |
| ● | 除上述要點中描述的陳述和保證外， 關於iMac材料不利影響或Theralink材料不利影響(視情況而定)的陳述和保證在所有方面的準確性； | |
| ● | Theralink或iMac在合併協議中作出的所有其他陳述和擔保(視情況而定)的準確性(無視該等陳述和擔保中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外) 截止截止日期(或者，如果陳述和擔保僅涉及截至特定日期的事項，則截至 該日期)，除非該等陳述和擔保的任何失敗是準確的、個別的或總體的，沒有也不會合理地預期會對Theralink或iMac產生重大不利影響，視情況而定 ； | |
| ● | 遵守要求Theralink或iMac(視屬何情況而定)在所有實質性方面必須履行或遵守的所有契諾和協議，並由iMac或Theralink(視屬何情況而定)收到Theralink或iMac(視屬何情況而定)正式授權的人員出具的證書，説明已滿足此條件；以及 | |
| ● | 不會對Theralink或iMac造成重大不利影響(視情況而定)。 |
陳述 和保證
合併協議包含互惠陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受保密披露函件中包含的特定例外和限制條件的約束，並受各方提交給美國證券交易委員會的某些信息的限制，在每個 案例中，不包括任何風險因素部分或“前瞻性陳述”部分中規定的任何披露。除其他事項外，iMac和Theralink均已就以下事項作出聲明和保證：
| ● | 法人組織； |
| ● | 資本化； |
| ● | 與合併協議的簽署和交付以及合併協議的正當和有效的執行和交付及可執行性有關的權力。 |
| ● | 沒有與組織文件、適用法律和其他合同發生衝突或違反； |
| ● | 美國證券交易委員會的某些備案文件和這些備案文件中包含的財務報表； |
| ● | 沒有未披露的負債(某些特定的例外情況除外)； |
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| ● | 沒有合營企業、表外合夥企業或其他類似合同或表外安排。 |
| ● | 截至合併協議簽署之日未發生某些變更和事件； |
| ● | 本信息及委託書/招股説明書中所提供或將提供的信息的準確性； |
| ● | 沒有進行某些法律程序； |
| ● | 遵守適用法律，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律 ； |
| ● | 擁有並遵守適用的許可證； |
| ● | 中介費 ； |
| ● | 相關的 個人交易； |
| ● | 員工 福利計劃和ERISA合規； |
| ● | 不動產 財產； |
| ● | 環境問題 ； |
| ● | 税收 事項； |
| ● | 材料合同和沒有違反材料合同； |
| ● | 保險業； |
| ● | 未實施制裁； |
| ● | FDA 合規。 |
合併協議中的許多 陳述和擔保對作出此類陳述和擔保的一方產生了“重大不利影響” 。就合併協議而言，“重大不利影響”指對iMac或Theralink(視情況而定)的任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或改變(每個、 和“效應“)個別地或總體上對(A)業務、經營結果、(Br)狀況(財務或其他)或該方的資產作為一個整體；或(B)該方及時履行其在合併協議項下的義務或及時完成本協議預期的交易的能力造成重大不利；但前提是， 就第(A)款而言，實質性不利影響不應被視為包括因下列原因而產生、與之有關或產生的任何效果(單獨或合併)：(I)對經濟、金融或證券市場或政治狀況產生普遍影響的變化；(Ii)本協議預期的交易的執行和交付或完成(有一項諒解，即本條款不適用於旨在解決本協議的執行和交付或完成的後果的任何陳述或保證)。(3)適用法律或公認會計準則或其他適用會計準則的任何變化(br})(Iv)戰爭或恐怖主義行為或其升級；(V)自然災害、流行病、流行病或疾病爆發 (包括新冠肺炎病毒)/突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公眾服務部部長宣佈)或其他不可抗力事件；(Vi)締約方所處行業的一般情況； (7)締約方未能在任何時期內滿足關於收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的任何預測、預測、估計或預測(應理解，此類不符合的任何影響可被視為構成或在確定是否已經或將合理地預期 在本定義允許的範圍內、且不受本但書另一條款的例外)構成或將成為實質性不利影響時被考慮在內；(Viii)當事一方證券的市場價格或交易量本身的任何變化(不言而喻，在確定是否在本定義允許的範圍內已經或將會產生重大不利影響時，這種變化的任何潛在影響可被視為構成或被考慮在內)；或(Ix)合併協議要求或明確允許採取的行動或經另一方同意採取的行動或不作為；如果進一步提供, 然而，第(Br)條第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的任何影響應在確定是否已發生實質性不利影響時予以考慮，或者如果與當事人所在行業的其他參與方相比，該影響對當事人的整體造成不成比例的影響，則應合理預期將會發生。
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在生效時間之前進行 業務
除適用法律要求、合併協議明確允許或經另一方事先書面同意外，從合併協議之日起至合併協議終止(根據其條款)或生效時間為止的 期間，iMac、Theralink及其各自子公司應在正常業務過程中盡合理最大努力在所有重要方面開展業務，並在與合併協議相一致的範圍內盡合理最大努力保持其業務組織的基本完整，以保持其現有高級管理人員和員工的服務。維護他們目前與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與他們有業務關係的人的關係。
在不限制前述一般性的情況下，在合併協議日期和生效時間之間，除非合併協議另有明確允許或預期，如iMac和Theralink的披露信函中所述，或適用法律要求，否則iMac和Theralink不得在未經另一方事先書面同意的情況下(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：
| ● | 修改或提議修改其章程文件； | |
| ● | (I)拆分、合併或重新分類任何證券，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購，或提出回購、贖回或以其他方式收購任何證券，或(Iii)宣佈、擱置 ，或就其股本中的任何股份支付任何股息或分派(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，或訂立任何有關投票的合約； | |
| ● | 發行、出售、質押、處置或扣押任何證券，但根據合併協議的條款，在行使截至合併協議之日尚未完成的任何股權獎勵時發行普通股股份除外。 | |
| ● | 通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何企業或個人或其分支機構，或向任何個人提供任何貸款、墊款、出資或投資，總額超過100,000美元； | |
| ● | 回購， 為借來的錢提前償還或產生任何債務，或擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、看漲期權或其他權利 以獲取任何債務證券，擔保他人的任何債務證券，訂立任何“保持良好”或其他合約，以維持任何其他人的任何財務報表狀況，或訂立具有上述任何 任何經濟影響的任何安排，除與正常課程貿易應付賬款的融資有關外，按照以往慣例 ； | |
| ● | 在每一種情況下，對財務會計原則或慣例的任何方法進行任何實質性改變，但GAAP或適用法律的改變要求的任何此類改變除外； | |
| ● | (I) 結算或妥協任何重大税務索賠、審計或評估的金額，其金額大大超過資產負債表(或發行人美國證券交易委員會文件中最近合併的資產負債表)上保留或應計的金額，(Ii)作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)修訂任何重大納税申報表或提出重大退税申請， 或(Iv)訂立任何重大結算協議，以書面方式放棄任何要求重大退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利，或同意延長或豁免適用於任何重大税務要求或評税的時效期限。 | |
| ● | 與任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟簽訂任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同； | |
| ● | 放棄、 允許失效、出售、轉讓、轉讓、授予以其他方式阻礙或處置任何重大知識產權的任何擔保權益，或根據與過去慣例一致的在正常業務過程中籤訂的非獨家許可，授予除 以外的任何材料IP的任何權利或許可； |
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| ● | 終止 或在任何實質性方面修改，或不對任何 物質保險單行使續約權； | |
| ● | 與 進行任何交易，或達成任何協議、安排或諒解， 美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所涵蓋的、根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項需要披露的任何關聯方或其他人 ； | |
| ● | 採用或實施任何股權計劃或類似安排；或 | |
| ● | 在限制其從事或競爭任何業務的能力的任何協議中加入 ，或在任何人獲得排他性或優惠權或“最惠國”地位的義務中加入該協議，或簽訂任何限制其或其任何子公司進入新業務線的能力的協議。 |
訪問信息；保密
自合併協議之日起至合併協議生效之日或合併協議終止之日起，iMac和Theralink中的每一方應允許另一方在合理時間以不合理幹擾其業務或運營的方式對高級職員、僱員、會計師、代理人、物業、辦公室和其他設施以及其所有賬簿、記錄、合同和其他資產進行合理訪問。並應及時向另一方提供對方可能不時合理要求的有關其業務和財產的其他信息。儘管有上述規定，iMac和Theralink均不會被要求訪問或披露信息，如果此類訪問或披露將危及對律師-委託人特權的保護或違反任何法律(雙方同意雙方應使用其商業上合理的努力以不會導致此類危險或違規的方式提供此類信息)，則應要求iMac和Theralink提供此類信息。
除合併協議中規定的 外，iMac、Theralink或其任何關聯公司未事先徵得另一方同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，不得就合併協議或本協議擬進行的交易或與上述事項有關的任何事項 發佈任何公告或發佈任何公開通訊，除非適用法律或法律程序(包括根據任何州的證券法、聯邦或外國實體及其頒佈的規則和條例或任何適用的國家交易所的規則)，在這種情況下，iMac或Theralink的每一方應在宣佈或發行之前，盡其商業上合理的努力與另一方協調該公告或與另一方的溝通。
沒有 懇求
IMac或Theralink及其各自的任何子公司均不得，且應指示其及其子公司的 代表不得直接或間接地徵求、發起或故意採取任何行動，以促進或鼓勵提交任何收購提案，或提出任何可合理預期會導致任何收購提案的提案，或在符合合併協議條款的情況下：
| ● | 進行 或與Theralink或其任何子公司的iMac進行任何討論或談判，披露與Theralink或其任何子公司的iMac或其任何子公司有關的任何非公開信息，以允許訪問業務、iMac或Theralink或其任何子公司的財產、資產、賬簿或記錄， 或故意協助、參與、促進或鼓勵正在尋求或已經提出任何收購建議的任何第三方 (或其潛在的融資來源)的任何努力； | |
| ● | (A) 修改或批准根據任何停頓或類似協議對iMac或Theralink的任何類別的股權證券的任何豁免或免除。或其各自的任何子公司 (除非iMac董事會或Theralink董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後做出善意決定，(br}不這樣做將合理地導致其違反其受託責任)，或(B)批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或任何第三方成為根據DGCL第203條規定的“有利害關係的股東”；或 | |
| ● | 在原則上的任何協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併 協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何收購提議相關的其他合同中加入 。 |
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對於本信息和委託書/招股説明書中包含的説明，
| ● | “收購建議”是指：對於iMac或Theralink(視具體情況而定)，由以下公司提出的詢價、建議、要約或表示有興趣提出建議或要約，與任何交易或一系列關聯交易有關的任何個人或團體 (合併協議預期的交易除外)，涉及：(A)直接或間接收購當事人或其子公司的資產，相當於當事人及其子公司合併資產的公允市值的15%或15%或更多此類當事人及其子公司的淨收入或合併基礎上的淨收入；(B)直接或間接收購本協議一方或其任何子公司具有投票權的股權的15%或以上，其業務佔該方及其子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的15%或更多；(C)要約或交換要約 如果完成，將導致任何個人或團體(如《交易法》第13(D)節所界定)實益擁有(《交易法》第13(D)節所指的) 本協議當事人投票權的15%或以上；(D)涉及本合同一方或其任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易； 據此，該個人或集團(如《交易法》第13(D)節所界定) 將擁有該方及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或更多；(E)清算、解散(或通過清算或解散計劃)，或資本重組或其他重大公司重組，或對合同當事人或其一家或多家子公司進行單獨或總體重組，產生或構成該方及其子公司的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或15%以上。或(F)上述各項的任何組合。 |
儘管存在上述限制，但在iMac和Theralink通過合併協議之前，iMac董事會和Theralink董事會可以：
| ● | 參與與任何第三方的談判或討論，該第三方已提出(且未撤回)iMac董事會或Theralink董事會(視情況適用)的真誠主動收購建議， 相信真誠，在與其財務顧問和外部法律顧問進行協商後，構成或將合理地預期會導致更高的提案； |
| ● | 此後，根據已簽署的保密協議，向該第三方提供有關該第三方或其任何子公司的非公開信息； |
| ● | 在 收到上級建議書後，根據上級建議書做出不利的建議更改。 |
對於本信息和委託書/招股説明書中包含的説明：
| ● | “上級建議書”是指與適用方或其子公司有關的真誠的書面收購建議書(但就本定義而言， 在“收購建議”的定義中，凡提及“15%或以上” 應為“超過50%”)，由該方董事會真誠地確定 (在諮詢外部法律顧問和該當事人的財務顧問) 很可能(A)按照其條款完成，以及(B)如果完成， 從財務角度來看，對該方普通股的持有者 比合並協議預期的交易更有利。 |
| ● | “不利推薦變更”是指iMac或Theralink的董事會， 視情況而定：(A)未能以對另一方不利的方式作出、撤回、修改、修改或使其董事會推薦具有實質性的資格；(B)未在郵寄給其股東的信息聲明和委託書/招股説明書中包括其董事會建議；(C)推薦收購提議；(D)未在要約開始後十個工作日內建議不接受其普通股股份的要約收購或交換要約；(E)未在首次公開披露任何收購提案(或對其進行重大修改)之日起十個工作日內(如果另一方提出請求， 公開重申)其董事會建議； (F)作出與董事會建議不一致的任何公開聲明；或(G)決議 或同意採取上述任何行動。 |
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IMac 特別會議
IMac 應採取一切必要行動，在S-4表格宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快召開、通知、召開和召開iMac特別會議，並應在iMac特別會議召開前將此信息和委託書/招股説明書 郵寄給iMac普通股持有人。在合併協議條款的規限下，iMac應 盡合理最大努力：(I)徵求iMac普通股委託書持有人批准iMac合併及股票發行建議、iMac董事建議、iMac憲章修正案建議、iMac反向股票拆分建議、 iMac激勵性補償計劃建議、iMac優先股及認股權證建議及iMac休會建議；及(Ii) 採取適用法律所需或適宜採取的一切其他行動，以確保iMac普通股持有人投票或同意獲得批准。IMac應根據Theralink的要求隨時更新其委託書徵集結果。 一旦召開並通知了iMac股東大會，iMac不得在未經Theralink的 同意的情況下推遲或推遲iMac特別會議，但指定的例外情況除外。
員工 重要事項
在生效時間開始至生效時間後六個月結束的期間內，並在與管理計劃文件的條款相一致的範圍內，iMac應促使Theralink及其各子公司(視情況而定)向在生效時間後立即繼續受僱的員工(統稱為Theralink留任員工“) 與Theralink於合併協議日期提供的年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括基於股權的薪酬)和員工福利 (不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)，總體上與Theralink提供的年度基本薪資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括基於股權的薪酬)和員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)。
對於iMac或其任何子公司維護的ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”， 不包括由其維護的任何退休人員健康計劃或計劃、由其維護的任何固定福利退休計劃或計劃、 以及由其維護的任何股權補償安排。IMac福利計劃“)任何Theralink 續聘員工將從生效時間起參加生效，並在符合管理計劃文件的條款的情況下，iMac 應或應促使Theralink將Theralink續聘員工的所有服務記入Theralink的所有服務貸方(視具體情況而定)，以便有資格參加(但不是出於歸屬或福利累算的目的，除非 休假，如果適用)，在生效時間過後該Theralink續聘員工有資格參加的任何iMac福利計劃的全部或部分服務年限。
賠償和保險
IMac 和Merge Sub同意，Theralink現在享有的所有賠償、墊付費用和免除責任的權利，以每位現在或在本合同日期之前的任何時間或在生效日期之前成為Theralink的高級人員或 董事(各自的一個或多個)的個人為受益人受賠方“)根據Theralink章程文件的規定，在每種情況下，在合併協議日期生效或根據合併協議日期生效的任何其他有效合同，Theralink將在生效時間由Theralink在合併中承擔責任，而不採取進一步行動，並將在合併後繼續存在，並將根據其條款保持完全效力和作用。自生效之日起六年內，Theralink應且應促使Theralink使Theralink的章程文件包含至少與Theralink章程文件中的賠償、墊付費用和免責條款一樣有利的條款，這些條款至少與Theralink章程文件中所述的賠償、墊付費用和免責條款一樣有利。在該六年期間，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類規定。
Theralink 應且iMac應促使Theralink：(I)於生效時間取得索賠期限為自生效時間起計六年的“尾部”保險單，保額及金額至少相同，並載有對受保障各方不少於 有利的條款及條件，在每種情況下均涉及因在 之前或在生效時間(包括與合併協議預期的交易有關)發生的事件所引起或有關的索賠。
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終止合併協議
合併協議可在交易結束前的任何時間終止：
| ● | 由iMac和Theralink相互書面同意； |
| ● | 由iMac或Theralink提供 |
| ○ | 於2023年10月15日或之前未完成合並；但是，如果 任何一方違反合併協議中規定的任何陳述、保證、約定或協議是導致或主要導致以下情況的主要原因，未於2023年10月15日或之前完成合並的； |
| ○ | 如果 任何有管轄權的政府實體已經頒佈，發佈，頒佈，執行，或進入任何法律或秩序 使非法的，永久禁止，或者以其他方式永久禁止完成合並的，股票發行情況 向Theralink股東出售iMac普通股，或合併協議預期的其他交易，而該法律或命令為終局的，不可上訴；然而，前提是終止合併協議的權利不得為 可提供給其實質性違反任何陳述的任何一方，保修、契約、或合併中規定的協議 協議一直是主要的原因，或者主要導致，發佈，頒佈，實施，或任何此類法律或秩序的條目； |
| ○ | 如果 iMac股票發行已在正式召開的iMac特別會議上提交給iMac股東批准，並且在該會議上未獲得所需的iMac股票發行股東投票權 (除非該iMac特別投票除外會議已延期 或延期，在此情況下，在其最後休會或延期時)。 |
| ● | IMac終止 |
| ○ | 如果 在iMac特別會議上收到所需的股東投票之前，iMac 董事會在合併協議的適用條款和條件允許的範圍內授權iMac，並完全遵守該條款和條件。包括本協議第5.04節，就上級要約訂立收購協議； |
| ○ | 如果： (I)Theralink應已發生不利推薦變更，或Theralink應已批准或採納，或建議批准或採納任何Theralink收購協議 ；或(Ii)Theralink在任何實質性方面違反或未能履行其任何契諾和協議； |
| ○ | 如果 違反了關於合併協議中規定的Theralink部分的任何聲明、保證、約定或協議，以致無法滿足合併結束的條件，則在任何一種情況下，此類違規無法在2023年10月15日之前得到糾正；或者，如果能夠在2023年10月15日之前治癒，則在(I)iMac向Theralink發出書面通知後30天或(Ii)2023年10月15日之前未治癒；此外，如果IMAC或Merge Sub嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、約定或義務，導致任何條件 無法滿足，則IMAC無權終止合併協議。 |
| ● | 通過Theralink終止 |
| ○ | 如果： (I)已發生iMac不利推薦更改，或iMac已批准、採納或建議批准或採納任何iMac收購協議；或 (二)iMac在任何實質性方面違反或未能履行其任何契約和協議； |
| ○ | 如果 違反了關於合併協議中規定的iMac部分的任何陳述、保證、約定或協議，以致無法滿足合併結束的條件，則在任何一種情況下，此類違規無法在2023年10月15日之前得到糾正；或者，如果能夠在2023年10月15日之前治癒，則在(I)Theralink向IMC發出書面通知後30天或(Ii)2023年10月15日之前未治癒；此外，如果Theralink嚴重違反本協議項下的任何聲明、保證、約定或義務，導致任何條件 無法滿足，則Theralink無權終止合併協議。 |
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費用 和費用
與合併協議及擬進行的交易有關的所有費用將由產生該等費用的一方支付；但前提是iMac和Theralink應同樣負責與S-4表格有關的所有備案費用。
修正案
在生效時間之前的任何時間，合併協議可由協議各方簽署的書面協議 在任何方面進行修訂或補充；但條件是，在收到所需的iMac股東投票後，根據法律規定，在未經iMac普通股持有人 批准的情況下，不得對合並協議的條款進行任何修訂或補充。
豁免
在生效時間之前的任何時間，iMac或合併子公司或Theralink可以：(A)延長履行另一方任何義務的時間；(B)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處；或(C)除非適用法律禁止，否則放棄遵守合併協議中包含的任何契諾、協議或條件。任何延期或放棄的一方的任何協議只有在由該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。任何一方未能維護其在合併協議或其他方面的任何權利，並不構成放棄該等權利。
無 第三方受益人
合併協議是為協議各方及其獲準受讓人和各自繼承人的唯一利益而訂立的，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士根據合併協議或因合併協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或補救 ，但在合併協議生效時，Theralink普通股持有人接受合併代價的權利、Theralink股票期權持有人的權利以及受償方的權利除外。
特定的 性能
各方在合併協議中約定，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。雙方同意，他們將 有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並具體執行其條款和條款的履行，而無需證明實際損害，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
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書面同意的説明
由THERALINK的大股東輸入
合併需要有權投票的已發行Theralink普通股的大多數持有者的肯定同意。
在 [ ]，2023，Avant Diagnostics，Inc.，持有5,081,549,184股Theralink普通股，約為 [ ]已發行的Theralink普通股的%，並有權在以下事項上投票[ ]，2023年，簽署了一份書面同意，以代替會議，批准合併協議。因此，任何Theralink股東不需要採取與Theralink股東批准合併相關的進一步行動。
由於批准合併的股東人數少於Theralink的所有股東，根據內華達州修訂後的法規，此信息和委託書聲明/招股説明書將作為您 已採取此類公司行動的通知。
Theralink 尚未、也不會徵求股東對合並協議、合併或合併協議預期的任何其他交易(包括Theralink股票發行)的授權或批准。
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IMac的業務
概述
IMac 是以價值為基礎的保守醫療保健的提供者和管理者，將生命科學的進步與傳統醫療保健相結合 針對iMac再生中心和後備診所的行動受限疾病和條件。與其他可用的治療方案相比，創新的醫療進步 和護理(IMac)再生中心結合了醫療和物理程序，以改善患者體驗和結果，並降低醫療成本 。截至2022年12月31日，iMac擁有三家並管理着七家提供再生、矯形和微創程序和治療的門診診所 。IMac的治療由有執照的醫生通過iMac的再生康復方案進行，旨在改善身體健康、提高生活質量和減輕患者的痛苦。IMac不開阿片類藥物，而是通過提供微創醫療治療來替代傳統手術或關節置換手術，以幫助患有運動損傷、背部疼痛、膝蓋疼痛、關節疼痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。IMac的員工專注於提供卓越的客户服務，為患者提供難忘的關懷體驗。IMac認為，它已經將其治療定價為95%的人口負擔得起，並在不斷擴大的再生醫療領域處於有利地位。
IMac的 註冊醫療專業人員為每位患者提供定製的治療計劃，該計劃將創新的再生醫學協議(佔收入的9%)與傳統的微創(最大限度地減少皮膚刺傷)醫療程序(佔收入的63%)、物理治療(佔收入的22%)、脊椎護理(佔收入的5%)和來自會員制收入的剩餘1%相結合。IMac不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為其治療選項的一部分，以幫助患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。IMac已經成功地治療了之前因關節或軟組織相關疼痛而對阿片類藥物上癮的患者。此外，iMac的程序符合所有職業體育聯盟的藥物限制政策，包括NFL、NBA、NHL和MLB。
華盛頓特區馬修·沃利斯博士於2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡開設了第一家iMac再生中心，該中心仍然是iMac目前業務的旗艦地點。華盛頓特區的Jason Brame博士於2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis博士和Brame博士聘請Jeffrey S.Ervin 擔任首席執行官，共同創建和實施iMac的增長戰略。結果是正式成立了iMac 控股有限責任公司(“LLC”)，以擴大肯塔基州西部以外的iMac診所，此類設施將保持 由使用iMac再生中心名稱和服務的集團擁有或運營。2018年6月，iMac完成了公司轉型，將iMac Holdings，LLC轉換為iMac Holdings，Inc.，以鞏固對現有診所的所有權，並實施增長戰略 。2019年2月，iMac完成首次公開募股，其股票開始在納斯達克資本市場交易。
IMac 專注於為疼痛提供天然、非阿片類藥物的解決方案，因為消費者越來越多地要求對老齡化人口進行保守治療。 消費者對有機醫療解決方案的偏好推動了對iMac服務的持續增長，而不是傳統的侵入性整形外科做法。IMac認為，其再生性康復治療為患者提供的價格比iMac的主要競爭對手低得多，這些競爭對手包括整形外科醫生、疼痛管理診所和旨在進行侵入性關節重建的醫院系統。外科關節置換術的費用是最初治療相同疾病的iMac療法的幾倍。
IMac 患者滿意度由iMac的五個基本信念驅動：
| ○ | IMac 相信身體有自我癒合的能力，iMac的 解決方案解鎖了身體的自然癒合過程，效果更好； |
| ○ | IMac 相信來自許多不同專業的醫生的力量，共同為 儘可能最好的患者護理而工作； |
| ○ | IMac 認為，員工應該通過他們的臉來認識病人，而不是通過圖表數字； |
| ○ | IMac 相信消費者可以選擇，而不考慮醫生轉介或保險覆蓋範圍； 和 |
| ○ | IMac 認為醫療環境應該是令人欣慰的。 |
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IMac 由高級管理人員領導，他們在醫療服務行業擁有超過100年的經驗。 iMac Holdings的聯合創始人兼首席執行官傑弗裏·S·歐文於2015年3月加入iMac。歐文先生擁有在醫療保健和其他成長型行業尋找私募股權投資和管理私募股權運營的經驗。歐文先生獲得了範德比爾特大學的工商管理碩士學位。IMac的創始人馬修·C·沃利斯DC是一名有執照的脊椎按摩師，他是iMac的總裁。 沃利斯博士在公司實施了戰略，為iMac的銷售、營銷和服務交付業務創造持續的運營效率。Sheri F.Gardzina擔任首席財務官，於2017年11月加入公司。Gardzina女士在東北大學獲得工商管理碩士和理學碩士學位，是一名有執照的註冊會計師。華盛頓特區的Ben Lerner是一名有執照的脊椎按摩師，他於2022年2月加入該團隊，擔任首席運營官。勒納博士於2023年2月離開公司，尋求其他機會。
IMac的運營
截至2022年12月31日，iMac在五個州經營着10家門診診所，在三個州經營着10個後備地點。鑑於iMac目前的財務狀況，在2023年第一季度，iMac決定關閉四個表現不佳的分店 ，此外還出售了路易斯安那州的整形外科診所以及Backspace LLC業務，以努力籌集足夠的資本 支持持續運營。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案，以努力支持2023年及以後的運營 。
下面 是截至2022年12月31日iMac的每個門診診所的描述，以及每個地點的當前 狀態：
肯塔基州市場
2015年11月，iMac將其位於肯塔基州帕迪尤卡的業務遷至一個10,200平方英尺的定製設施。該設施作為肯塔基州西部市場的支柱診所，約有50,000居民。診所通過X光、透視脊柱、關節和附件注射、再生醫學和物理醫學進行醫學評估。租賃期於2020年12月結束，目前按月繼續。
2018年3月，iMac斥資120萬美元在肯塔基州列剋星敦購買了一棟醫療診所大樓。肯塔基州列剋星敦診所是iMac的第七家門診診所，名為Tony德爾克中心，於2018年7月2日開業。該大樓於2020年6月售出，iMac 隨後簽訂了該大樓的租約，租約將於2025年7月到期。這家診所於2023年1月停止了對病人的護理。
IMac 於2017年2月在靠近田納西州邊界的小鎮肯塔基州的Murray開設了一個4700平方英尺的設施。 該設施提供醫療評估、透視關節和附件注射以及物理醫學，並將患者轉介到Paducah進行再生PRP醫療程序。租約定於2023年12月到期。
聖路易斯密蘇裏州市場
2016年1月，聖路易斯有限責任公司的iMac以奧齊·史密斯中心的身份經營，在密蘇裏州切斯特菲爾德簽訂了一份13,300平方英尺的設施租約，切斯特菲爾德位於聖路易斯市中心以西18英里處。奧茲·史密斯中心於2016年5月開業。德文·貝爾醫生，D.O. 是醫學董事該診所通過X光、透視脊柱、關節和附件注射、再生PRP藥物和物理藥物進行醫學評估。同名的奧茲·史密斯於2002年入選美國職業棒球大聯盟名人堂，他的13個金手套獎盃的複製品 就在診所的大廳裏。租賃協議將持續到2026年8月。
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奧茲·史密斯中心在密蘇裏州聖彼得斯開設了一個衞星設施，以滿足密蘇裏河以西郊區的需求。 聖彼得斯診所於2017年7月開業。該設施在貝爾博士的指導下運營，通過X光、透視關節和附件注射以及物理藥物為患者提供醫療評估。該診所於2021年12月停止了患者護理。租約於2022年8月到期。
奧茲·史密斯中心於2020年11月收購了洛克伍德脊椎按摩診所，該診所位於聖路易斯郊區密蘇裏州韋伯斯特格羅夫斯。診所於2022年1月遷至新的醫療設施，這使iMac有機會擴大醫療服務，以 擴大iMac的患者基礎，同時擴展到鄰近的郊區。租約將於2029年1月到期。
密蘇裏州斯普林菲爾德市場
2018年8月，iMac收購了物理和職業治療提供商Advantage Treatment，後者在密蘇裏州斯普林菲爾德經營着四家分店。南斯普林菲爾德的位置最初佔地5,000平方英尺，直到2019年9月搬遷到一個7,520平方英尺的位置，其租約將於2024年6月到期。北斯普林菲爾德、莫內特和歐扎克位置的功能 作為衞星位置。北斯普林菲爾德的位置在2400平方英尺內，租約於2022年5月到期。根據2021年2月到期的租約，Monett門店佔地2200平方英尺。IMac與房東協商提前解除了租約，並於2020年12月關閉了工廠。Ozark位置的運營面積約為1,000平方英尺，直到2019年搬遷至2,740平方英尺，租約將於2024年5月到期。Advantage Treatment是一家老牌企業 ，在密蘇裏州斯普林菲爾德市場已有十多年的運營歷史。北斯普林菲爾德和歐扎克地點於2022年停止了患者護理。
田納西州市場
David價格中心於2017年5月在田納西州布倫特伍德開業，然而，該診所於2022年4月停止了患者護理。這個7500平方英尺的位置租賃到2024年7月，從2022年12月31日起被用作公司辦公空間。
2017年11月，田納西州默弗里斯伯勒開設了一個5,500平方英尺的設施，但該診所於2021年2月停止了患者護理，租約隨後終止。
芝加哥市場
2019年4月，iMac收購了一家再生醫學和物理醫學診所的非醫療資產和管理協議，該診所在伊利諾伊州芝加哥的三個地點運營。阿靈頓高地佔地3390平方英尺，租約將於2023年7月到期。埃爾金分店佔地3,880平方英尺，租約將於2023年10月到期。 埃爾金分店於2022年11月出售。
2019年11月，iMac與位於伊利諾伊州羅克福德的職業和理療診所簽訂了一份管理協議。該位置佔地3056平方英尺，租約將於2023年7月到期。本管理協議於2021年終止。
2021年6月，iMac在伊利諾伊州內珀維爾完成了資產購買。該診所通過醫療和身體康復服務相結合的方式，為各種疾病提供各種各樣的整形外科治療。該位置佔地2153平方英尺， 的租約將於2025年7月到期。該診所於2022年7月出售，租約於2022年12月1日終止。
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佛羅裏達市場
2020年1月，iMac收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的西南佛羅裏達脊椎保健公司的資產，並承擔了該公司的建築租賃責任。該建築租約將於2024年12月到期。收購這一業務將iMac的業務擴展到一個新的市場，在這個市場上，iMac已經擴展了其服務範圍，將醫療程序納入現有的物理治療、脊椎按摩護理和軟組織治療。這家診所於2022年3月停止了對病人的護理。
2021年2月，iMac收購了位於佛羅裏達州坦帕市的威爾米奇脊椎按摩公司的業務。該地點提供脊椎按摩護理 ，佔地3613平方英尺，租約將於2026年4月到期。這家診所於2023年1月停止了對病人的護理。
2021年3月，iMac在佛羅裏達州奧蘭多完成了一項資產收購。該診所佔地2500平方英尺，租約將於2023年9月到期。這家診所於2022年3月停止了對病人的護理。
2021年6月，iMac在佛羅裏達州佩奇堡完成了一項資產收購。該診所提供脊椎按摩護理，並將納入醫療程序。這家診所佔地3368平方英尺，租約將於2026年5月到期。該診所於2023年1月停止了患者護理。
路易斯安那州的iMac醫療公司
2021年10月，iMac在路易斯安那州巴吞魯日收購了路易斯安那州iMac Medical的資產和管理協議。地點 佔地9000平方英尺，租約將於2026年12月到期。這家診所於2023年1月被出售。
退格鍵
截至2022年12月31日，iMac在佛羅裏達州、密蘇裏州和田納西州擁有10家後備診所。這些診所位於沃爾瑪，提供脊椎按摩調整、神經和肌肉刺激，以及用於軟組織恢復、肌肉放鬆和脊柱健康的敲擊工具療法。Backspace業務於2023年2月出售。
IMac的服務
IMac診所的持證醫療專業人員與每位患者合作，通過 結合使用以下傳統和創新治療方法，為每位患者創建定製的治療方案：
醫療 治療。IMac的專業醫生團隊通力合作，為與骨科疾病相關的運動障礙或疼痛提供最新的微創、免處方治療 。這些治療是為治療潛在疾病而定製的，而不是通過處方或手術來應對挑戰。
再生醫學 。IMac再生中心的再生療法利用未分化的細胞組織來再生受損的組織。 iMac的大多數程序使用患者的細胞，在最小的操作下采集，並在 同一次臨牀訪問中應用。這些自體細胞有助於治癒導致疼痛或影響患者生活質量的退行性軟組織疾病。血小板療法在再生手術中所佔比例最大。這方面的獨立研究 ，包括Peter B.Fodor博士最近發表的一項安全性和可行性研究，《脂肪衍生基質細胞注射 用於人類膝關節骨性關節炎的疼痛控制》(《美容外科雜誌》，2016年2月)，支持了使用脂肪和骨髓的自體細胞治療可改善關節、肌肉和結締組織內的功能和減少疼痛，並可幫助緩解骨關節炎和退行性疾病的説法。IMac認為，它遵循了這項研究和其他類似研究中描述的與iMac的再生療法相關的日益被接受的方案。
物理 醫學。IMac的醫生團隊從合作構建個性化物理治療計劃開始，旨在幫助患者重新過上他們應得的生活。
物理 治療。結合生物力學負荷和組織動員，iMac的註冊物理康復治療師 與每位患者合作，幫助身體恢復關節或軟組織的技能。
脊柱 減壓。在這種治療過程中，脊柱以可控的方式間歇性地拉伸和放鬆，在椎間盤區域產生負壓力，可能會將突出或隆起的組織拉回椎間盤中。無論是由創傷還是退變引起的，iMac 都意識到脊柱損傷可能會對患者的生活質量產生影響，並致力於提供最具創新性、侵入性最小的醫療技術和護理，以緩解背部疼痛和恢復功能。
脊椎推拿。對於脊柱疾病，手動操作通常用於增加活動範圍、減少神經刺激性 和改善功能。
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FDA 臨牀試驗
2017年11月，iMac聘請了一個醫療諮詢小組，就當前的再生醫學治療方案向iMac提供建議，並組織了一項針對研究性新藥應用的臨牀試驗(“工業“)與FDA合作，同時尋求自願的RMAT指定。這一過程由《21世紀治療法案》第3033條規定。IMac打算進行一項由研究人員發起的試驗，利用再生技術的進步來緩解虛弱、神經疾病和疾病的症狀。幹細胞療法正在成為一種潛在的革命性的治療疾病和損傷的新方法，具有廣泛的醫療益處。它的目標是用幹細胞移植提供的健康新細胞修復受損和患病的身體部位。
醫療諮詢小組協助iMac進行研究，建立患者參與工具並開發臨牀策略，以實現IND和RMAT。IMac與一所研究型大學簽署了一項技術轉讓協議，授權FDA第一階段批准的骨髓間充質幹細胞候選藥物。IMac於2020年5月向FDA提交了使用該治療產品的IND申請，FDA組織和高級治療辦公室於2020年8月批准了I期臨牀試驗。IMac醫生接受了在iMac設施內進行治療的培訓，FDA於2020年11月批准了這項試驗的公開登記。第一位參與者 於2020年12月接受治療，利用臍帶來源的同種異體間充質幹細胞治療因帕金森氏病而導致的運動遲緩。第一階段臨牀試驗包括15名患者的劑量遞增、安全性和耐受性研究。試驗分為三組：(1)5名帕金森氏病運動遲緩患者接受低劑量靜脈注射，(2)5名患者接受中等劑量靜脈注射，(3)5名患者接受高劑量靜脈注射。每個試驗參與者都接受了幹細胞的靜脈輸注，並將被跟蹤12個月以收集數據。最後一名患者於2022年9月6日接受了劑量治療。
不能保證FDA將批准超過第一階段研究或RMAT指定的進展。IMac認為，RMAT名稱 可能有助於區分iMac的服務，並與FDA建立更廣泛的協作聯繫。未能獲得RMAT認證將導致未完成的研究費用，但不應對iMac的運營或財務狀況造成實質性不利影響。
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廣告 和營銷
IMac的企業廣告和營銷努力側重於提高其品牌知名度，並傳達其對“無需大手術就能成功”的承諾，以及該公司提供的其他競爭優勢。IMac的營銷戰略是為運動和矯形療法提供創新和最近獲得批准的醫療技術，以吸引廣泛的潛在患者 ，不斷提升其品牌知名度併產生對iMac門診醫療服務的需求。IMac在這一領域依靠 多個渠道，包括數字廣告、電子郵件營銷、社交媒體和聯盟營銷，以及通過與知名體育名人的戰略合作伙伴關係來建立iMac的代言並吸引患者到iMac再生中心 。IMac的名人代言人出現在其媒體營銷和社交媒體營銷活動中，有助於激發人們對其品牌和服務的興趣。IMac的網站是www.imacregation.com。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，廣告和營銷費用分別約為1,100,000美元和1,325,000美元。
IMac的銷售和營銷策略側重於那些尋求保持、恢復和最大化自己的健康和健康的個人。IMac的大多數客户位於距離其一家門診診所不到25英里的地方。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，沒有一個客户的綜合收入超過iMac的10%。
競爭 和競爭優勢
門診理療行業競爭激烈，全國有數千家診所。雖然iMac的一些競爭對手提供再生醫療，作為治療退化性健康狀況的有效方法，但iMac認為，很少有 公司擁有將物理治療和醫療專業人員結合在一起的多學科方法，以產生最佳的再生健康結果。IMac的主要競爭優勢之一是能夠在提供補充物理藥物的同時提供醫療治療，並提供廣泛負擔得起的再生治療。
競爭 影響iMac業務的因素包括護理質量、成本、治療結果、地理位置的便利性，以及與推薦和保險付款人來源的關係以及滿足其需求的能力。IMac的診所直接或間接地與許多類型的醫療保健提供者競爭，包括醫院的理療科、私人治療診所、醫生擁有的治療診所和脊椎按摩師。如果治療行業繼續整合，iMac可能面臨更激烈的競爭。
IMac 認為，由於以下競爭優勢，它從競爭對手中脱穎而出：
傳統骨科護理的微創方法。IMac特別注重恢復患者的肌肉骨骼系統，以減少疼痛並增強靈活性，而無需進行大手術或麻醉。通過將物理治療和再生醫學相結合，iMac能夠利用患者自己的身體幫助治癒自己，從而治療各種身體疾病。
強大的地區影響力 。IMac在五個州擁有三家診所並管理七家診所，為其實施營銷戰略和利用員工提供了槓桿。IMac認為，與iMac的地區競爭對手相比，它提供了一個更廣泛的再生療法平臺。
IMac 不開令人上癮的阿片類藥物。IMac不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為其治療選項的一部分 以幫助患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。IMac專注於通過其基於再生的療法來幫助緩解慢性疼痛，從而防止潛在的成癮。
利用 不同的醫療專家進行定製護理。IMac的治療方案由醫生、執業護士、脊椎按摩師和理療師組成的團隊定製，旨在修復受損組織，無需大手術或處方止痛藥。這種團隊方法提供全面的服務，同時避免醫療專家進行大型重建手術的較高成本。
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保護專有信息
IMac 擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括註冊商標“iMac 再生中心”。IMac依靠美國的商標法以及保密程序和合同條款來保護iMac的專有信息和品牌。IMac不能保證現有的商標法或合同權利足以保護其知識產權和專有信息。在iMac運營和競爭的市場中，對機密信息、商業祕密和其他知識產權的保護具有高度的不確定性，可能涉及 複雜的法律問題。IMac不能完全防止未經授權使用或侵犯其機密信息或知識產權 因為這樣的預防本身就很困難。可能需要昂貴且耗時的訴訟來執行和確定其機密信息和知識產權保護的範圍。
IMac 不知道有任何侵犯其iMac商標權利的索賠或其他挑戰。IMac預計不需要 任何額外的知識產權來實施其增長和擴張戰略。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，iMac在其運營中使用的技術的開發沒有產生任何實質性的時間或勞動力。
政府 法規
許多聯邦、州和地方法規規範醫療服務和提供這些服務的人。IMac可能擴展到的一些州制定了法律，要求僱用醫療專業人員並提供健康相關服務的機構必須獲得許可，在某些情況下，還要求 獲得需要證明(即向州監管當局證明需要新設施或開始新的醫療服務的必要性和財務可行性)。IMac目前所在的所有州都不需要證書 才能運行iMac的理療業務功能。然而，iMac的醫療保健專業人員和/或醫療診所 需要獲得許可證，這取決於他們提供服務的州。如果不能獲得或維護任何所需的證書、批准或許可證，可能會對iMac的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
控制欺詐和濫用的法規 。各種聯邦和州法律規範涉及醫療保健服務提供者的財務關係 。這些法律包括《社會保障法》第1128B(B)條(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節)(欺詐和濫用法律 “)，可對提供、招攬、支付或獲得報酬的人處以民事和刑事處罰，以換取(I)由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)全部或部分轉介患者提供任何可支付費用的項目或服務。或(Ii)購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或推薦購買、租賃、訂購任何商品、設施、服務或可由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付全部或部分費用的物品。IMac認為其業務程序和業務安排 符合這些規定。然而，這些條款寫得很寬泛，它們對iMac所屬的特定事實和安排的具體適用範圍 是不確定的，也很難預測。此外，有幾個州頒佈了類似於《欺詐和濫用法》的州法律，可能比聯邦《欺詐和濫用法》更具限制性。
斯塔克 定律。《1993年綜合預算調節法》(《美國法典》第42編第1395nn節)的規定(斯塔克定律“) 禁止醫生轉介全部或部分由Medicare或Medicaid支付的”指定健康服務“給醫生或醫生的直系親屬擁有投資權益或其他財務關係的實體，但有幾個例外情況除外。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要 違反斯塔克定律的意圖證明。理療服務屬於“指定健康服務”之列。此外， 斯塔克法律適用於iMac與個人醫生和醫生團體的管理合同，以及iMac與推薦醫生之間的任何其他 財務關係，包括醫療顧問安排和因收購診所而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。有幾個州 已經制定了類似於斯塔克法的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助)患者。與欺詐和濫用法律一樣，iMac在規劃其門診診所、與醫生建立合同和其他安排、營銷和其他活動時考慮了斯塔克法律，並認為其運營基本上符合斯塔克法律。如果iMac 違反斯塔克法律或任何類似的州法律，其財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰 包括拒絕為服務付款、重大民事罰款以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。
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HIPAA。 為了進一步打擊醫療欺詐並保護患者的隱私，國會將幾項反欺詐措施 納入了1996年的《醫療保險流通和責任法案》(“HIPAA“)。HIPAA為 欺詐控制創建了資金來源，以協調聯邦、州和地方醫療保健執法計劃，進行調查，為醫療保健行業提供有關欺詐醫療實踐的指導，並建立國家數據庫來接收和報告最終不利的 行動。HIPAA還將針對所有公共和私人付款人的某些形式的醫療欺詐定為犯罪行為。此外，HIPAA要求 採用有關醫療信息交換的標準，以努力確保患者信息的隱私和電子安全，以及與健康信息隱私相關的標準。不遵守HIPAA的處罰包括刑事處罰和民事處罰。2009年2月，《2009年美國復甦和再投資法案》(“陣列“)已簽署成為法律。ARRA第十三章，《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(“HITECH)， 為提供者提供大量的醫療保險和醫療補助激勵措施，鼓勵他們採用電子健康記錄(“電子健康記錄“) 和發展健康信息交流的贈款(”HIE“)。認識到HIE和EHR系統將不會實施，除非向公眾保證此類系統中患者信息的隱私和安全得到保護，HITECH 還顯著擴大了HIPAA中隱私和安全要求的範圍。最值得注意的是強制性違規通知 要求和加強的執行方案，其中包括增加處罰，現在適用於商業夥伴以及覆蓋的實體 。除HIPAA外，許多州還通過了適用於使用和披露個人可識別健康信息的法律和/或法規，這些法律和/或法規可能比HIPAA下的可比條款更嚴格。
IMac 認為其運營符合受保護醫療信息隱私和安全的適用標準。IMAC無法 預測HIPAA/HITECH或任何適用的州法律或法規將對其業務產生的負面影響(如果有)。
網絡安全。 IMac是一家醫療提供商，遵守當地和聯邦當局規定的HIPAA和數據敏感性要求。iMac的患者數據由經批准的電子醫療記錄供應商託管、管理和保護。網絡安全是至高無上的 ，iMac的高管已經實施了常規的網絡漏洞保險政策，以保護公司免受潛在的獲取患者和公司數據的掠奪性舉措的影響。風險因素-iMac的聲譽和與患者的關係將受到損害，如果其患者的數據，特別是個人識別數據，受到網絡攻擊 或其他未經授權的人。
FDA 藥品審批流程
在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(“FDC 法案“)和其他聯邦和州法規，除其他事項外，管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、 抽樣和進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司 受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請(“新發展區“)、 警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。由於這些法規，藥品開發和審批非常昂貴且耗時。
藥品 在美國，針對新產品或批准產品的某些更改的產品開發通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交IND(必須在臨牀試驗開始之前生效)，以及充分的 和受控良好的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性 。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。
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支持NDA獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，即首次將藥物引入健康的人體受試者或患者時，對藥物進行測試，以評估藥理作用、與增加劑量相關的副作用，如果可能的話，評估有效性的早期證據。對於皮膚科產品，第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定新陳代謝、藥代動力學、藥物對特定適應症的有效性、劑量耐受性和最佳劑量，並確定常見的不良反應和安全風險。如果化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段臨牀試驗，以獲得有關更多患者的臨牀療效和安全性的額外信息，通常是在地理上分散的臨牀 試驗地點，以允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係，併為該藥物的標籤 提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分且受控良好的3期臨牀試驗，其結果在統計學上具有顯着性，以證明該藥物的療效。在少數情況下，如果研究是一項大型多中心試驗，證明瞭內部一致性，並且在統計學上非常有説服力的發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防有潛在的嚴重後果，而在第二次試驗中幾乎或在倫理上不可能確認結果，則具有其他確鑿證據的單一3期臨牀試驗可能就足夠了。
在完成所需的活動(包括臨牀測試)後，將編制保密協議並提交給FDA。在美國開始銷售該產品之前，需要FDA批准NDA 。
FDA還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查、評估，並就是否應批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合FDA的良好臨牀實踐要求。此外，FDA通常會檢查生產該藥物的一個或多個設施，並可能檢查參與臨牀試驗的贊助公司和研究人員地點。FDA將不會批准該產品，除非符合當前良好的製造規範(“CGMP“)是令人滿意的，而且《保密協議》包含的數據提供了確鑿的證據，證明該藥物對所述適應症是安全有效的。
在FDA對保密協議和生產設施進行評估後，它會簽發一份批准信或一份完整的回覆信。完整的回覆信通常概述提交中的不足之處，並可能需要大量額外測試或信息 以便FDA重新考慮申請。如果或何時，在FDA對重新提交的NDA進行審查後，這些缺陷已得到FDA滿意的解決 ，FDA將簽發批准信。
批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為保密協議批准的條件之一，FDA可能要求風險評估和緩解策略(“REMS“)，以幫助確保該藥物的益處大於潛在風險。RMS可以包括用藥指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素 (“ETASU“)。ETASU可包括但不限於關於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品審批可能需要在審批後進行大量的測試和監控，以監控藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現問題，產品審批可能會被撤回。
對已批准申請中確立的某些條件進行更改 ，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改 ，需要提交新的保密協議或保密協議附錄並獲得FDA批准後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時通常使用與審查NDA相同的 程序和行動。
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第505(B)(2)節：新藥申請
根據FDC法案第505(B)(1)條提交的保密協議，大多數藥品都獲得了FDA的上市批准。另一種選擇是一種特殊類型的保密協議，通常被稱為第505(B)(2)條保密協議(“505(B)(2)保密協議”)，它使申請人能夠部分地依賴於FDA以前對類似產品的批准或出版的文獻來支持其申請。
505(B)(2) 對於先前批准的產品的新的或改進的配方或新的用途，新的或改進的配方或新的用途，新的非處方藥品往往為FDA的批准提供了另一條途徑。第(Br)505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自並非由申請人進行或為其進行的研究，並且申請人尚未獲得參考權利。如果505(B)(2)NDA申請者能夠確定依賴FDA之前的批准在科學上是合適的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品 更改。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)條NDA申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。
生物製品
用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的生物製品受《食品和藥物管理局法》的監管，但《食品和藥物管理局法》中有關批准非興奮劑機構的條款除外。根據《公共衞生服務法》的規定，生物製品獲準上市(“PHSA“)，通過生物製品許可證申請(”BLA“)。然而，BLAS和BLA補充劑的申請流程和要求，包括審查時間表，與NDA和NDA補充劑的申請流程和要求非常相似，生物製品與其他藥物具有類似的批准風險和成本。
審批後要求
一旦NDA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品審批後的營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。
FDA批准保密協議後，需要提交不良事件報告和定期安全報告。FDA還可能要求進行上市後 測試，即第四階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件 ，以限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在初始營銷後遇到問題，或者後來發現了以前未發現的問題，監管機構可以撤銷產品審批或要求產品召回。
兒科信息
根據《兒科研究公平法》，新藥或新藥補充劑必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持藥物對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。
《兒童最佳藥品法》(“BPCA“)為NDA持有者提供六個月的延長，如果滿足某些條件，藥物的任何排他性，專利或非專利。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息 可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求 並且申請人同意在法定時間範圍內執行並報告所要求的研究。 根據BPCA提出的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。
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臨牀試驗信息披露
FDA監管的產品(包括藥物)的臨牀試驗的贊助商 必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。 然後，作為註冊的一部分，將公開與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。競爭對手可能會使用這些公開的信息來獲取有關iMac 程序進展的信息。
再生醫學高級療法(RMAT)稱號
FDA已建立RMAT指定，作為其實施21世紀治療法案或治療法案的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足《治療法》的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃，並加快審查：(1)它符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外；(2)它 旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據 表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及符合滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的產品也有資格根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點獲得加速批准，或依賴從大量站點獲得的數據，包括通過擴展到其他站點。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的 驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足批准後要求。
其他 監管因素。政治、經濟和監管方面的影響正在從根本上改變美國的醫療保健行業。國會、州立法機構和私營部門繼續審查和評估替代醫療保健提供和支付系統。潛在的替代方法可能包括強制要求的基本醫療福利，通過限制私人醫療保險費以及聯邦醫療保險和醫療補助支出的增長來控制醫療支出，創建大型保險採購集團，以及價格控制。預計未來將繼續進行立法辯論，市場力量預計只會要求適度增加或降低成本。例如，管理型醫療實體要求醫療保健提供者提供更低的報銷率，並且在某些情況下，要求或鼓勵提供者接受可能無法使提供者支付全部成本或實現傳統盈利水平的折扣性付款。IMac無法合理預測聯邦或州醫療改革措施或未來的私營部門改革可能對其業務產生什麼影響。
近年來，聯邦和州政府發起了多項舉措，旨在揭露違反聯邦民事和刑法有關虛假索賠和欺詐性賬單和編碼做法的行為。此類法律要求提供商遵守有關正確計費和編碼的複雜報銷要求，才能獲得政府付款人對其服務的補償。 iMac的合規計劃要求遵守適用的法律，並促進報銷教育和培訓；然而，確定其診所的計費和編碼做法是虛假或欺詐性的可能會對iMac產生重大不利影響。
由於參與了Medicare和Medicaid計劃，iMac將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證iMac是否遵守這些計劃和適用的法律法規。管理型醫療服務付款人也可以 保留進行審核的權利。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致已支付的iMac金額退款；罰款和/或撤銷受影響診所的計費特權；被排除在參與Medicare或Medicaid計劃或一個或多個管理的醫療付款人網絡之外；或損害iMac的聲譽。
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IMac 及其門診醫療診所受聯邦和州法律的約束，禁止實體和個人在知情的情況下和故意向包含虛假或欺詐性信息的Medicare、Medicaid和其他政府計劃和第三方付款人提出索賠。 聯邦虛假索賠法案鼓勵個人代表政府對醫療保健提供商(如iMac)提起訴訟。由於此類訴訟通常是在法院蓋章提起的，以便讓政府有足夠的時間調查和確定它是否會幹預訴訟，因此涉案的醫療保健提供者通常不知道訴訟，直到政府做出裁決並解除印章。違反或涉嫌違反此類法律，以及任何相關訴訟，可能會導致(I) 被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外，或(Ii)重大的金融或刑事制裁， 可能會對大量索賠中重複出現的小賬單錯誤處以實質性的經濟處罰， 因為每個單獨的索賠都可以被視為單獨的違規行為。此外，許多州也頒佈了類似的法規，其中可能包括刑事處罰、鉅額罰款和三倍損害賠償。
員工 與人力資本管理
截至2023年9月1日，iMac採用[●]個人，其中[●]都是全職員工。截至那一天，iMac的所有員工都不受集體談判協議的約束，也不是工會的成員。IMac認為它與iMac員工的關係很好。將新員工融入iMac的文化對於營造積極的工作環境和保持未來的工作滿意度非常重要。自2017年12月以來，iMac發佈了半年一次的員工滿意度調查 ，以確定提升iMac企業文化的機會。通過iMac的僱傭和管理實踐，iMac努力實現更大的多樣性和包容性。[今天，iMac的全職員工年齡從21歲到70歲不等，25%的iMac高管團隊是女性，33%的iMac醫生代表少數族裔，74%的iMac全職員工是女性。IMac仍將進一步致力於增加iMac員工基礎的多樣性。]
在iMac目前的門診所在的州，執行指定醫療或物理治療服務的人員需要獲得州政府頒發的許可證。根據現有的標準員工篩選系統，iMac 當前僱用的所有需要獲得許可的人員都已獲得許可。IMac不知道任何適用於iMac員工的聯邦許可要求。
醫療顧問委員會
IMac 有一個醫療諮詢委員會，由所有iMac醫學醫生組成(“諮詢委員會“)。諮詢委員會每年召開會議，討論與iMac的治療、醫療範圍和戰略方向有關的事項，並定期向iMac董事會和執行管理層提出建議。諮詢委員會成員在諮詢委員會任職期間發生的自付費用由iMac報銷。
業務 交易
Willmitch 脊椎按摩，P.A.IMac於2021年2月收購了這家位於佛羅裏達州坦帕市的診所。
NHC 脊椎按摩，PPLC數據庫協同醫療。IMac於2021年3月在佛羅裏達州奧蘭多收購了這一業務的資產。
皮爾斯堡脊椎按摩。IMac在2021年完成了對這家位於佛羅裏達州皮爾斯堡的診所的資產收購，並完成了佛羅裏達州的第三個擴建項目 。
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激活的 醫療中心。IMac於2021年6月收購了這家位於伊利諾伊州內珀維爾的診所的資產。
路易斯安那州整形外科和運動康復研究所。IMac於2021年10月在路易斯安那州巴吞魯日完成了對這家實踐管理公司的收購。
退格鍵。 Backspace與ChiroMart，LLC，ChiroMart Misouri，LLC和ChiroMart佛羅裏達有限責任公司簽訂了三項管理協議。
公司信息和公司註冊
第一個iMac再生中心成立於2000年8月，是一家肯塔基州的專業服務公司。該中心是iMac當前業務的先行者，目前仍是其旗艦位置。DC的Matthew C.Wallis和Jason Brame以及Jeffrey S.Ervin成為iMac Holdings，LLC的創始成員，iMac Holdings，LLC是一家肯塔基州的有限責任公司，成立於2015年3月，目的是擴大iMac的管理團隊，以支持其臨牀擴張，同時滿足州醫療實踐指南和所有權法律的要求。
IMac的 合併財務報表包括iMac Holdings，Inc.和以下實體的賬户，這些實體由於直接擁有控股權或授予iMac作為實體的唯一普通合夥人或管理成員的其他權利而被合併：聖路易斯iMac再生中心(“IMac St.Louis)、iMac管理服務、有限責任公司(IMac 管理)、iMac再生管理公司(IMac德克薩斯)，納什維爾的iMac再生管理， LLC(IMac納什維爾)，iMac Management of Illinois，LLC(伊利諾伊州的iMac)、Advantage Hand Treatment 和整形外科康復有限責任公司(優勢療法)、佛羅裏達的iMac Management，LLC(IMac佛羅裏達“)， 路易斯安那州整形外科和運動康復中心(”路易斯安那州的iMac)和Back Space，LLC(退格鍵“)； 以下實體因合同控制與納什維爾有限責任公司的iMac再生管理公司合併：PC納什維爾iMac再生中心(”IMac納什維爾個人電腦“)；以下實體因合同控制而與伊利諾伊州的iMac Management，LLC合併：進步健康和康復有限公司、伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所有限公司和 Ricardo Knight，P.C.；以下實體因合同控制而與iMac管理服務公司合併：集成 醫學和脊椎再生中心PSC(”肯塔基州個人電腦)和肯塔基州的iMac Medical，PSC(肯塔基州 PSC以下實體因合同控制而與路易斯安那州整形外科和運動康復公司合併：路易斯安那州一家醫療公司，路易斯安那州的iMac醫療公司；以及以下因合同控制而與Backspace合併的實體：ChiroMart LLC、ChiroMart佛羅裏達有限責任公司和ChiroMart MisSouri LLC。
從2018年6月1日起，iMac Holdings轉變為特拉華州的一家公司，iMac更名為iMac Holdings，Inc.，在此稱為公司轉換。在轉換過程中，iMac的所有未償還會員權益均按比例交換為普通股。
IMac的主要執行辦公室位於田納西州富蘭克林100套房Mallory Lane 3401Mallory Lane，郵編：37067，電話號碼是(844) 266-iMac(4622)。IMac在imacholdings.com上維護着一個公司網站。
可用信息
IMac 根據交易法第13(A)或15(D)節，以電子方式向美國證券交易委員會提交其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製iMac提交給美國證券交易委員會的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會公共資料室電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、 委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。
IMac的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂均可在iMac網站上免費獲取 Https://imacregeneration.com在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快提交。這樣的報告將在iMac網站上保留至少12個月 ，也可以通過書面請求或致電844-266-4622聯繫iMac免費獲取。
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IMac管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，iMac的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括之前在標題“風險因素”中闡述的因素。本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 應與iMac經審計的合併財務報表以及本報告中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。以下對截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營和財務狀況的結果 的討論和分析應與iMac的財務報表和本報告其他部分包括的財務報表附註一起閲讀。
本報告所反映的各時期的業務成果不一定代表未來各時期的預期成果。
在本MD&A中，對“iMac”的引用是指在公司轉換(定義如下)之前的特拉華州公司iMac Holdings，Inc.、肯塔基州有限責任公司iMac Holdings，LLC，以及由於直接擁有作為實體的唯一普通合夥人或管理成員授予iMac的控股權或其他權利而被合併的以下實體：iMac再生 聖路易斯中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac管理服務有限責任公司(“iMac Management”)，iMac再生 Management，伊利諾伊州的iMac管理公司(“iMac Illinois”)、Advantage手部治療和整形外科康復公司(“Advantage Treatment”)、佛羅裏達州的iMac管理公司(“iMac佛羅裏達”)、路易斯安那州的整形外科和運動康復公司(“iMac Louisiana”) 和Back Space，LLC(“Backspace”)；由於合同控制而與納什維爾的iMac再生管理公司合併的以下實體：PC納什維爾的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)；由於合同控制而與伊利諾伊州的iMac管理公司合併的以下實體：進步健康和康復有限公司、伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.以下實體由於合同控制而與iMac管理服務公司合併：綜合醫學和脊椎按摩再生中心PSC(肯塔基州PC)和肯塔基州的iMac Medical， PSC(肯塔基州PSC)；以下由於合同控制而與iMac佛羅裏達州合併的實體：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛羅裏達州的iMac Medical，P.A.；由於合同控制而與路易斯安那州整形外科和運動康復公司合併的以下實體：路易斯安那州的iMac Medical，一家醫療公司；以及以下由於合同控制而使用退格符進行合併的實體：ChiroMart LLC、ChiroMart佛羅裏達LLC和ChiroMart MisSouri LLC。
概述
IMac 是一家通過其再生和康復治療來改善患者身體健康的運動和矯形治療以及微創程序的提供商，其iMac再生中心和後備診所是iMac擁有或管理的連鎖診所。IMac的門診診所提供保守、微創的醫療治療，幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。IMac有執照的醫療保健 專業人員評估每位患者，並提供將傳統醫療程序和創新的再生醫學程序與物理醫學相結合的定製治療計劃。IMac不使用或提供基於阿片類藥物的處方作為iMac治療選項的一部分，以幫助其患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的iMac再生中心於2000年8月在肯塔基州開業，目前仍是iMac當前業務的旗艦地點，該業務於2015年3月正式成立 。截至2022年12月31日，iMac在佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州擁有10家門診診所。iMac已與前職業運動員合作打造iMac再生中心的品牌。IMac的門診醫療診所 強調其重點是治療運動和骨科損傷，作為修復或關節置換傳統手術的替代方案。 截至2022年12月31日，Backspace已在佛羅裏達州、密蘇裏州和田納西州開設了10家零售診所。Backspace運營的保健中心 專門在沃爾瑪零售點內提供脊椎按摩和脊柱護理服務。
鑑於iMac目前的財務狀況，在2023年第一季度，iMac決定關閉四個表現不佳的分店，並出售路易斯安那州整形外科診所和Backspace業務，以努力籌集足夠的資本 支持持續運營。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案，以努力支持2023年及以後的運營 。
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IMac 直接擁有其醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制iMac的某些醫療診所。IMAC的首選是擁有診所；然而，一些州的法律限制了企業的醫藥業務，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，iMac管理的診所由專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的一名醫療專業人員獨家擁有，並受與iMac的共同控制，以遵守監管醫療業務所有權的州法律。根據 管理服務協議，iMac通過服務費獲得補償，服務費基於所提供服務的成本，外加指定的加價百分比，以及由各專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。
重要的財務指標
IMac在2023年第二季度的重要財務指標如下所示。
| ● | 患者淨收入從2023年第一季度的210萬美元下降到2023年第二季度的130萬美元。 | |
| ● | 截至2023年6月30日，營運資金為260萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金為50萬美元。 | |
| ● | 調整後的EBITDA 12023年第二季度(100萬美元)，而2022年第二季度(130萬美元)。 | |
| ● | 在2023年第二季度賣出了伊利諾伊州市場。 | |
| ● | 在2023年第二季度關閉了 兩個表現不佳的門店，並出售了另一個門店。 | |
| (1) | 調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，與GAAP淨虧損指標最接近。有關GAAP和非GAAP計量的完全對賬，請參閲下文“非GAAP財務事項的對賬”。 |
IMac截至2022年12月31日的年度的重要財務指標列於下面的項目符號中。
| ● | 截至2022年的年度淨虧損1,830萬美元，而截至2021年的年度淨虧損為1,050萬美元。 | |
| ● | 調整後的EBITDA 1截至2022年12月31日的年度(780萬美元)，而截至2021年12月31日的年度(7.7美元)。 | |
| ● | IMac 在截至2022年12月31日的年度產生了523,000美元的FDA相關費用，而截至2021年12月31日的年度為593,000美元 。 | |
| ● | 運營費用增加了1,010萬美元，原因是無形資產和商譽減值損失830萬美元，以及在2021年12月至2022年3月期間開設的額外後臺診所增加的工資支出110萬美元，以及與iMac於2021年10月收購路易斯安那州有關的全年工資。 | |
| ● | IMac 與iMac的無形資產和商譽相關的一次性減值損失為830萬美元。 | |
| (1) | 調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，與GAAP淨虧損指標最接近。有關GAAP和非GAAP計量的完全對賬，請參閲下文“非GAAP財務事項的對賬”。 |
可能或正在影響iMac業務的問題
IMac 認為，iMac業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他 因素，包括以下因素：
| ● | IMac 識別、簽訂合同、安裝設備和運營大量門診醫療診所並吸引新患者的能力 ； | |
| ● | 為了運營iMac計劃開設的大量診所，iMac需要僱傭更多的醫療保健專業人員； | |
| ● | IMac 能夠通過增加患者數量和新服務，持續增加每個機構的收入； | |
| ● | IMac 有能力在需要時獲得額外資金，以支付與收購、管理和開發新診所及相關人員相關的預計成本； | |
| ● | IMac 能夠以可接受的價格為其運營吸引稱職、熟練的醫療和銷售人員，以管理其管理費用； 以及 | |
| ● | 隨着iMac將其組織擴展到鄰近的州，iMac 控制其運營費用的能力。 |
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2023年7月25日，iMac與幾家機構和認可投資者簽訂了一項最終的證券購買協議，其中包括Theralink的現有重要投資者、之前宣佈的合併合作伙伴(場外交易代碼：TER)和Theralink董事長 ，以出售其優先股和認股權證。IMac出售了總計2,500股其A-1系列可轉換優先股，聲明價值每股1,000美元，1,800股其A-2系列可轉換優先股， 聲明價值每股1,000美元，以及認股權證，在扣除配售代理費和其他發售費用之前，以總計430萬美元的總收益購買最多62,271,063股iMac普通股。A-1可轉換優先股的股份將支付12%的股息，初步可轉換為總計22,893,773股本公司普通股 ，A-2系列可轉換優先股的股票初始可轉換為總計16,483,517股iMac普通股，每種情況下的轉換價格為每股0.1092美元。認股權證的行使價為每股0.1092美元，可立即行使，自股東批准此次定向增發之日起五年內到期。此次發行的收益中約有300萬美元用於向Theralink 提供貸款，用於投資於銷售和營銷工作以及一般營運資金用途，同時兩家公司繼續共同採取正式步驟 推進先前於2023年5月23日宣佈的合併。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響截至 日期和編制合併財務報表期間的資產、負債、收入和費用的報告金額。IMac持續評估其估計，包括與保險調整和壞賬撥備、無形資產、財產和設備的使用年限以及商譽估值有關的估計。IMac的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
IMac 認為，在iMac的合併財務報表附註中討論的重要會計政策中，以下 會計政策要求iMac在編制財務報表時作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
無形資產
IMac 對在企業合併中收購的無形資產的公允價值進行資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內以直線方式攤銷。IMac對收購的資產和假設的負債進行估值，並將收購的每一項業務的收購價分配給其各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括商號、競業禁止協議、客户關係和合同協議。無形資產須接受年度減值測試。2022年9月，與iMac在伊利諾伊州和肯塔基州的收購相關的減值損失為380萬美元。
商譽
IMac的商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。 企業合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的協同效應有關。判斷涉及確定與減值有關的指標或情況是否發生了變化。這些變化 可能包括預期未來現金流的顯著下降、商業環境的重大不利變化、 和不可預見的競爭。
商譽測試至少每年進行一次，如果事件或環境變化表明資產可能 減值，則會更頻繁地進行商譽測試。年度減值測試包括對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在進行定量商譽減值測試之前進行，也可以作為替代 進行。如果在評估整個事件或情況後，iMac確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則iMac需要進行 商譽減值量化測試。否則，就不需要進一步的分析了。2022年12月，與iMac在佛羅裏達州、田納西州、密蘇裏州和路易斯安那州的收購有關的商譽減值損失為450萬美元。
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收入 確認
IMac的患者服務收入來自iMac的門診醫療診所進行的非手術手術。此類 服務的費用由患者或包括Medicare在內的第三方付款人支付。
IMac 根據iMac預計有權從患者和第三方付款人那裏獲得的估計金額確認服務收入。 合同調整的估計基於相關合同協議中指定的付款條款。IMac還記錄與未投保賬户相關的 估計隱含價格優惠(主要基於歷史收集經驗)，以按預期收取的估計金額記錄這些 收入。
從2020年1月開始，iMac在訂閲的基礎上實施健康維護計劃。目前提供了四個會員計劃 ，每個計劃的服務級別各不相同。IMac每月確認會員收入。可以在當月內的任何時間註冊健康維護計劃 ，並且可以隨時取消註冊。
從2021年6月開始，iMac引入了Backspace，並開始在沃爾瑪零售點提供門診脊椎按摩和脊柱護理服務以及 會員服務。此類服務的費用已支付並確認為已發生。
從2022年9月開始，iMac推出了激素替代療法(“激素替代療法“)和醫療減肥計劃。IMac 將HRT和醫療減肥收入確認為提供的服務。
其他 管理服務費來自管理服務，在管理服務中，iMac向診所提供計費和收款支持 ，管理服務是根據國家特定法規提供的，稱為企業執業醫學(“黑石物理服務器“)。 根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業醫療服務 。在這些情況下，iMac通過有限責任公司為醫生擁有的專業公司提供所有管理支持。由於合同(AN)的控制，PC被合併MSA“-管理服務協議)。 IMAC從這些管理安排中獲得的費用要麼基於每個診所收入的預定百分比 ，要麼基於有限責任公司成本的加價百分比。IMac確認提供服務期間的其他管理服務收入 。這些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMac佛羅裏達、iMac Louisiana和Back Space賺取， 在整合中被消除。
應收賬款
應收賬款 主要包括第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付款人的應收款項 ，扣除壞賬準備和合同折扣後計入。IMac收回未付應收賬款的能力對其運營業績和現金流至關重要。因此，iMac合併財務報表中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。IMac的主要收款風險是：(I)在開單時高估淨收入的風險，這可能導致其收到的款項少於記錄的應收款，(Ii)由於商業保險公司拒絕理賠而導致不付款的風險，(Iii)當商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，患者將無法向iMac匯款的風險，(Iv)資源和能力限制 ，這可能會阻止iMac及時處理大量的賬單和收款問題，(V)患者不向iMac支付其自付餘額的風險(包括自付、免賠額和任何不在保險覆蓋範圍內的索賠部分)，以及(Vi) 未參保患者不付款的風險。
IMac的應收賬款 是扣除估計的合同調整和第三方付款人的津貼後的淨額，是根據iMac設施的現金收款和合同註銷的歷史趨勢、應收賬款的賬齡、既定的費用時間表、與付款人的關係和程序統計數據進行估計的。雖然第三方付款人的估計償還額仍有可能發生變化，但iMac預計任何此類變化都將微乎其微，因此不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。IMac的收款政策和程序基於付款人的類型、索賠金額和每個患者賬户的估計收款百分比。用於管理iMac患者賬户的操作系統提供了按支付者、醫生和患者的30天為增量的老化計劃。IMac分析每個設施的應收賬款 以確保適當的收款和賬齡類別。操作系統會生成報告，通過確定患者帳户的優先級來幫助進行收集工作。收集工作包括與保險公司或患者的直接聯繫和 書面通信。
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所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
遞延税項資產需要減值，但根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現。這些是基於對未來應税收入的估計，這些估計具有很強的主觀性，可能會發生變化。
截至2022年12月31日的12個月的經營業績與截至2021年12月31日的12個月的經營業績相比
IMac 直接擁有其醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療診所。IMAC的首選是擁有診所；然而，一些州的法律限制了企業的醫藥業務，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，iMac管理的診所由專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的專業人員獨家擁有，並與iMac或公司的合格成員共同控制，以遵守監管醫療實踐所有權的州法律。根據管理服務協議，iMac通過服務費獲得補償，服務費基於所提供服務的成本，外加指定的加價百分比 以及由各專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。
收入
IMac的收入組合在醫療和生理治療方面是多樣化的。IMac的醫療服務進一步細分為傳統醫療和再生醫學實踐。IMac是一家提供傳統物理治療(如物理治療、脊椎按摩服務和醫學評估)的網絡內提供商，與大多數私人健康保險公司合作。再生醫療 通常不在保險範圍內，而是由患者付費。有關iMac收入確認政策的更多信息，請參閲“關鍵會計政策和估算-收入確認”。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入 如下：
年 結束 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| ( 以千為單位 ) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 14,824 | $ | 13,475 | ||||
| 會員制 | 684 | 656 | ||||||
| 零售診所 | 678 | 33 | ||||||
| 總收入 | $ | 16,186 | $ | 14,164 | ||||
有關iMac按服務類型細分的收入的詳細信息，請參閲 下表。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 醫療治療 | 71.9 | % | 67.0 | % | ||||
| 理療 | 22.1 | % | 28.1 | % | ||||
| 脊椎按摩護理 | 4.8 | % | 2.8 | % | ||||
| 會員制 | 1.2 | % | 2.1 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
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訪問iMac的診所是商業活動的一個跡象。下表是截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度訪問類型細目。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 訪問量： | ||||||||
| 理療 | 35,342 | 56,261 | ||||||
| 脊椎按摩護理 | 26,998 | 20,265 | ||||||
| 醫療治療 | 39,916 | 39,036 | ||||||
| 其他 | 3,552 | 262 | ||||||
| 會籍 | 48,029 | 52,684 | ||||||
| 153,837 | 168,508 | |||||||
合併的 結果
由於同店增長、零售診所的開設以及新冠肺炎負面影響的持續改善， 總收入增加了200萬美元。
IMac 診所
IMac診所帶來的收入增長為50萬美元。這是由於2021年10月開設的路易斯安那州診所增加了230萬美元，伊利諾伊州、田納西州和密蘇裏州地區的診所關閉導致減少了180萬美元，抵消了這一增長。
零售業 診所
IMac沃爾瑪於2021年6月開始開設零售診所，截至2022年12月31日，已在佛羅裏達州、田納西州和密蘇裏州開設了10家診所。零售診所提供門診脊椎按摩和脊柱護理服務。這些零售診所帶來的收入增加為678,000美元，其中367,000美元來自於2022年開設的新診所。
會員制
健康會員計劃於2020年1月在iMac診所實施，該健康計劃有不同的計劃級別， 包括按月訂閲的脊椎護理和醫療服務。因此，會員可以在一個月內進行多次 訪問，但這些訪問只收到一次付款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，iMac Clini cs分別擁有1,089和1,189名活躍會員。Backspace還為每月訂閲的脊椎按摩護理提供會員計劃 。截至2022年12月31日，85%的Backspace收入與會員相關。
運營費用
運營費用包括患者費用、工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般和行政費用以及折舊費用。
患者費用包括所提供服務的醫療用品。
| 患者費用 | 2022 | 2021 | 較上一年更改 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 1,508,000 | $ | 1,628,000 | $ | (120,000 | ) | (7.4 | )% | |||||||
與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的一年，收入(患者費用)的成本 下降，但患者收入 增加了14%。服務組合的輪換也降低了供應成本，例如，細胞治療就診是一種成本較高的程序。
| 102 |
工資和福利由工資、福利和關聯方合同組成.
| 工資 和福利 | 2022 | 2021 | 將
從 上一年 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 14,517,000 | $ | 13,310,000 | $ | 1,207,000 | 9.1 | % | ||||||||
截至2022年12月31日止年度的薪金及福利開支較截至2021年12月31日止年度增加9.1%。考慮到iMac在2022年第一季度增加了6個退格位置，增長是意料之中的。這些新的Backspace診所將增加的130萬美元歸因於這些診所。路易斯安那州市場於2021年10月收購，與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，該市場的工資收入增加了220萬美元。同一家商店的iMac診所在截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比減少了210萬美元的工資。
廣告和營銷包括營銷、商業推廣和品牌認知。
| 廣告 和營銷 | 2022 | 2021 | 將
從 上一年 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 1,100,000 | $ | 1,325,000 | $ | (225,000 | ) | (17.0 | %) | |||||||
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的廣告和營銷費用減少225,000美元。 除了因關閉或出售診所而終止的部分代言交易外，還決定終止部分代言交易，因此廣告和營銷費用減少的主要原因是代言。
一般費用和行政費用(“G&A”)包括除廣告和營銷、工資和福利、病人費用和折舊以外的所有其他成本。
常規 和管理 | 2022 | 2021 | 較上一年更改 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 7,188,000 | $ | 6,423,000 | $ | 765,000 | 11.9 | % | ||||||||
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度G&A 有所增加。壞賬支出同比增加135,000美元 。由於設備和員工的增加，保險增加了188,000美元。租金和公用事業增加了394,000美元，這是由於2021年增加了iMac和Backspace診所。
FDA 臨牀試驗
2020年8月，FDA批准了iMac的新藥研究申請。IMac已經開始了臨牀試驗的第一階段，將在12個月內進行。IMac在2022年的臨牀試驗中產生了360,000美元的顧問、用品、軟件和差旅費用，這筆費用包括在上述G&A總額中。相比之下，2021年的試驗費用為574,000美元。
折舊 與iMac購買的財產和設備有關，用於其業務活動。攤銷與iMac的業務收購有關。
| 折舊和攤銷 | 2022 | 2021 | 較上一年更改 | 百分比
更改自 上一年 | ||||||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度 | $ | 1,627,000 | $ | 1,649,000 | $ | (22,000 | ) | (1.3 | )% | |||||||
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷相對保持不變。
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截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營業績與截至2022年6月30日的三個月和六個月的運營業績相比
IMac 直接擁有其醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療診所 。IMac的首選是擁有診所；然而，一些州的法律限制了企業的醫藥實踐， 要求有執照的醫生擁有診所。因此，iMac管理的診所由專業服務公司(成立為公司或有限責任公司)內的一名醫療專業人員獨家擁有，並與我們或iMac的合格成員共同控制 ，以遵守管理醫療實踐所有權的州法律。根據管理服務協議，iMac通過服務費獲得補償，服務費基於所提供服務的成本，外加指定的加價百分比 以及由各專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。
收入
IMac的收入組合在醫療和生理治療方面是多樣化的。IMac的醫療服務進一步細分為傳統醫療和再生醫學實踐。IMac是一家提供傳統物理治療(如物理治療、脊椎按摩服務和醫學評估)的網絡內提供商，與大多數私人健康保險公司合作。再生醫療 通常不在保險範圍內，而是由患者付費。有關iMac收入確認政策的更多信息，請參閲10-K表格中包含的“合併財務報表附註”。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的收入 如下：
截至三個月 個月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千計， 未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 1,204 | $ | 4,744 | ||||
| 會員制 | 140 | 289 | ||||||
| 總收入 | $ | 1,344 | $ | 5,033 | ||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入 如下：
截至6個月 個月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千計， 未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | 3,041 | $ | 8,405 | ||||
| 會員制 | 396 | 523 | ||||||
| 總收入 | $ | 3,437 | $ | 8,928 | ||||
| 104 |
有關我們按服務類型細分的收入的詳細信息，請參閲 下表。
截至三個月 個月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 醫療治療 | 61 | % | 66 | % | ||||
| 理療 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎按摩護理 | 5 | % | 2 | % | ||||
| 會員制 | 12 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
截至6個月 個月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 醫療治療 | 62 | % | 66 | % | ||||
| 理療 | 22 | % | 26 | % | ||||
| 脊椎按摩護理 | 3 | % | 2 | % | ||||
| 會員制 | 13 | % | 6 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
合併的 結果
在截至2023年6月30日的三個月中，由於路易斯安那州市場、芝加哥市場和Backspace零售店的出售以及表現不佳的商店的關閉，總收入減少了約370萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，由於路易斯安那州市場、芝加哥市場的出售和後備空間零售店的出售以及表現不佳的商店的關閉，總收入減少了約550萬美元。
IMac 診所
在總收入減少中，約440萬美元歸因於出售或關閉iMac診所。
零售業 診所
IMac 於2021年6月開始在沃爾瑪開設零售診所。2023年3月1日，iMac簽署了一項協議，將Backspace LLC出售給Curis Express，LLC。這筆交易取消了iMac零售脊椎按摩部門。在2023年第一季度，75%的Backspace收入 與會員有關。
會員制
健康會員計劃於2020年1月在iMac診所實施，該健康計劃有不同的計劃級別， 包括按月訂閲的脊椎護理和醫療服務。因此，會員可以在一個月內進行多次 訪問，但這些訪問只收到一次付款。
運營費用
運營費用包括患者費用、工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般和行政費用以及折舊費用。
患者費用包括所提供服務的醫療用品。
| 病人費用 | 2023 | 2022 | 較上一年的變化 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 176,000 | $ | 397,000 | $ | (221,000 | ) | (56 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 442,000 | $ | 858,000 | $ | (416,000 | ) | (48 | )% | |||||||
| 105 |
與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六個月的收入成本(患者費用)有所下降，原因是業績不佳的診所關閉以及路易斯安那州和零售店的出售。患者費用佔收入的百分比從2023年第二季度的13.1%保持相對 一致，而2022年第二季度為7.9%。第二季度的增長部分是由於臨時的醫療服務組合轉變和購買力下降，以實現購買量折扣。
工資和福利由工資、福利和關聯方合同組成.
| 薪金和福利 | 2023 | 2022 | 較上一年的變化 | 百分比變化自 前 年 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 1,252,000 | $ | 3,863,000 | $ | (2,611,000 | ) | (68 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 3,565,000 | $ | 7,762,000 | $ | (4,197,000 | ) | (54 | )% | |||||||
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的工資和福利支出下降，原因是業績不佳的診所關閉以及路易斯安那州和零售店的出售。同一家商店診所的員工人數也出現了減少。
廣告和營銷包括營銷、商業推廣和品牌認知。
| 廣告與營銷 | 2023 | 2022 | 較上一年的變化 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 37,000 | $ | 242,000 | $ | (205,000 | ) | (85 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 111,000 | $ | 613,000 | $ | (502,000 | ) | (82 | )% | |||||||
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的廣告和營銷費用減少了206,000美元。 這是由於診所數量的減少。
G&A 包括除廣告和營銷、工資和福利、病人費用和折舊以外的所有其他成本。
| 一般和行政 | 2023 | 2022 | 較上一年的變化 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 887,000 | $ | 1,858,000 | $ | (971,000 | ) | (52 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 2,392,000 | $ | 3,673,000 | $ | (1,281,000 | ) | (35 | )% | |||||||
與截至2022年6月30日的6個月相比，G&A 在截至2023年6月30日的6個月中減少了1,282,000美元。與2023年前六個月相比，由於出售和關閉了7個iMac 診所以及10個Backspace分店，租金費用較2022年前6個月減少了363,000美元。與2022年前六個月相比，iMac在2023年前六個月的合同勞動力和諮詢費用減少了276,000美元。
FDA 臨牀試驗
2020年8月，FDA批准了iMac的新藥研究申請。IMac在2022年完成了臨牀試驗第一階段的第三個隊列。在截至2023年6月30日的六個月中，iMac產生了34,000美元的G&A費用，涉及臨牀試驗的顧問、用品、軟件和差旅 ，而截至2022年6月30日的六個月為205,000美元。
| 106 |
折舊 與我們在業務活動中使用的財產和設備購買有關。攤銷與我們的業務 收購相關。
| 折舊及攤銷 | 2023 | 2022 | 較上一年的變化 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 120,000 | $ | 439,000 | $ | (319,000 | ) | (73 | )% | |||||||
| 截至6月30日的六個月 | $ | 310,000 | $ | 885,000 | $ | (575,000 | ) | (65 | )% | |||||||
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷有所下降。減少是由於無形資產減值、出售路易斯安那州及零售診所及出售醫療設備所致。
折舊 與我們在業務活動中使用的財產和設備購買有關。攤銷與我們的業務 收購相關。
| 處置和減值損失 | 2023 | 2022 | 較上一年更改 | 與上一年相比變化百分比 | ||||||||||||
| 截至6月30日的三個月 | $ | 254,000 | $ | 35,000 | $ | 219,000 | 630 | % | ||||||||
| 截至6月30日的6個月 | $ | 1,695,000 | $ | 82,000 | $ | 1,613,000 | 1,961 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的6個月中，由於出售Ricardo Knight、PC、路易斯安那整形外科公司和零售店、關閉表現不佳的診所以及銷售設備，處置和減值方面的虧損比截至2023年6月30日的6個月增加了1,613,000美元。
| 107 |
現金流分析
IMac運營現金流的主要來源是從患者、私人保險公司、政府項目、自我保險的僱主和其他付款人那裏收取應收賬款。
在截至2022年12月31日的年度內，運營中使用的淨現金增至1030萬美元，而截至2021年12月31日的年度為760萬美元。這一增長主要歸因於iMac的淨虧損。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為20萬美元和250萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為420萬美元，這主要是出售普通股的收益，扣除相關費用後的淨額為440萬美元，減去本金償還的30萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,450萬美元，包括出售普通股的收益，扣除總計2,020萬美元的相關費用，減去440萬美元的本金償還。
在截至2023年6月30日的六個月內，運營中使用的現金淨額約為170萬美元，這主要是由於與出售路易斯安那州和關閉診所有關的資產處置虧損。其中，在截至2023年6月30日的三個月裏，用於運營的淨現金約為25萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金淨額約為110萬美元，這歸因於在此期間出售Ricardo Knight、PC和路易斯安那州整形外科業務。
在截至2023年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金淨額約為24,000美元，其中大部分是債務 約30,000美元的付款。
非公認會計準則財務指標對賬
本報告包含某些非GAAP財務指標，包括非GAAP淨收入和調整後的EBITDA，管理層 在分析iMac的財務結果和持續運營業績時使用這些指標。
為了更好地評估iMac的財務業績，管理層認為扣除利息、所得税、基於股票的薪酬以及折舊和攤銷前的淨收益(“調整後的EBITDA“)是評估iMac經營業績的有用指標，因為調整後的EBITDA反映了經某些非現金和/或非經營項目調整後的淨收入。IMac還認為，調整後的EBITDA對許多投資者評估iMac當前業務的持續業績很有用。調整後的EBITDA 是一項非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP衡量財務業績的指標。由於調整後的EBITDA不是根據公認會計準則確定的計量，因此此類非公認會計準則財務計量容易受到不同計算的影響。因此，如所示，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相媲美。
非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制的財務業績指標，這些財務業績指標可能不同於其他公司使用的非GAAP財務指標，作為分析工具有侷限性 。
調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬如下。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於iMac的GAAP虧損 控股公司 | $ | (18,313,000 | ) | $ | (10,542,000 | ) | ||
| 利息收入 | (11,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 利息支出 | 14,000 | 504,000 | ||||||
| 基於股份的薪酬費用 | 445,000 | 571,000 | ||||||
| 資產處置損失 | - | 149,000 | ||||||
| 減值損失 | 8,432,000 | - | ||||||
| 折舊及攤銷 | 1,627,000 | 1,649,000 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (7,806,000 | ) | $ | (7,672,000 | ) | ||
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 可歸因於iMac控股公司的GAAP虧損。 | $ | (1,403,000 | ) | $ | (1,844,000 | ) | $ | (5,102,000 | ) | $ | (5,006,000 | ) | ||||
| 利息收入 | – | (1,000 | ) | – | (1,000 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | 22,000 | 5,000 | 25,000 | 9,000 | ||||||||||||
| 其他費用 | – | 40,000 | – | 53,000 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | 46,000 | 81,000 | 131,000 | 270,000 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 120,000 | 439,000 | 310,000 | 885,000 | ||||||||||||
| 資產處置損失和減值 | 254,000 | 35,000 | 1,695,000 | 82,000 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (961,000 | ) | $ | (1,245,000 | ) | $ | (2,941,000 | ) | $ | (3,708,000 | ) | ||||
| 108 |
流動性 與資本資源
截至2023年6月30日，iMac的現金為20萬美元，營運資金為負260萬美元。截至2022年12月31日，iMac擁有80萬美元的現金和50萬美元的營運資本。營運資本減少主要是由於在截至2023年6月30日的六個月內，營運費用使用現金。
截至2023年6月30日，iMac的流動負債約為390萬美元。運營租賃佔iMac流動負債的90萬美元。截至2023年6月30日，在iMac剩餘的流動負債中，約有120萬美元未償還供應商的流動負債，iMac歷來在正常業務過程中償還了這些負債，應計費用約佔餘額的100萬美元。最後，應計工資、税款、401K繳款和帶薪休假約佔剩餘流動負債的30萬美元。
伊利亞特 備註
於2020年10月29日，iMac與伊利亞特訂立票據購買協議(“2020年10月購買協議”)，根據該協議，iMac同意向伊利亞特發行及出售本金為2,690,000元的有擔保本金票據(“2020年10月票據”)，本金於2022年4月29日或之前支付。本票據的本金金額包括iMac同意向伊利亞特支付的175,000美元和15,000美元的原始折扣，以支付法律費用、會計成本、盡職調查和 其他交易成本。作為2020年10月票據的交換，伊利亞特支付了250萬美元的收購價。2020年10月購買協議還規定，如果iMac違反2020年10月購買協議項下的任何陳述、擔保或契諾，造成與其他事項有關的損失或損害，則iMac及其附屬公司將獲得賠償。 關於2020年10月購買協議和2020年10月票據，iMac與 伊利亞特簽訂了擔保協議(“2020年10月擔保協議”)，根據該協議，iMac的債務以iMac的所有資產(不包括iMac的應收賬款和知識產權)作為擔保。在2020年10月票據項下發生違約時，《2020年10月擔保協議》賦予持有人接管此類抵押品的權利；條件是，伊利亞特對抵押品的擔保權益和補救措施優先於iMac之前授予伊利亞特的擔保權益，該擔保權益與伊利亞特在2020年3月25日達成的一項單獨融資有關，伊利亞特持有該抵押品的優先擔保權益。IMac在2022年1月償還了這張票據。
公開服務
2021年3月26日，iMac完成了公開發行，發行了10,625,000股普通股，總收益為1,700萬美元。IMac 使用約180萬美元償還某些債務，並將剩餘收益用於償還某些 其他債務，作為iMac增長和擴張戰略的一部分，用於支付開發和收購更多門診診所和醫療保健中心的成本以及營運資金。
2021年4月7日，根據承銷商就其2021年3月結束的公開發行全面行使15%的超額配售選擇權，iMac以當時的公開發行價每股1.60美元的價格額外出售了1,193,750股普通股。
2022年8月16日，iMac簽訂了一項證券購買協議(“證券購買協議“)與機構 認可的投資者(”購買者“)，據此，iMac向購買者提出向購買者出售總計5,164,474股(”已發行股份以0.76美元的收購價，在登記的直接發售中出售其普通股(註冊的直銷產品“)。在同時進行的私募中，iMac還同意向投資者發行1系列認股權證，以購買5,164,474股普通股，這些認股權證將於登記直接發售普通股發行之日起6個月內可行使。演練日期“) 並於行權日五週年時到期，行權價為每股0.95美元；系列2認股權證購買將於行權日可行權並於行權日一週年時到期的普通股 ，行權價為每股0.95美元。此次發售的股份是由iMac根據其最初於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-237455)的擱置登記聲明 (經修訂，註冊聲明“)， 於2020年4月3日宣佈生效。IMac從這兩筆交易中獲得了390萬美元的毛收入。IMac打算 將此次發行所得資金淨額用於營運資金和其他一般企業用途，包括為實施iMac戰略替代活動的成本提供資金。
合同義務
下表按截至2023年6月30日的期限彙總了iMac的合同義務：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1年 | 1-3年 | 4-5年 | |||||||||||||
| 短期債務 | $ | 23,263 | $ | 23,263 | $ | – | $ | – | ||||||||
| 長期債務，包括利息 | 55,971 | – | 55,971 | – | ||||||||||||
| 融資租賃義務，包括利息 | 20,905 | 18,176 | 2,729 | – | ||||||||||||
| 經營租賃義務 | 2,133,592 | 1,013,030 | 1,001,894 | 118,668 | ||||||||||||
| $ | 2,233,731 | $ | 1,054,469 | $ | 1,060,594 | $ | 118,668 | |||||||||
下表按截至2022年12月31日的期限彙總了iMac的合同義務：
| 按期間到期付款 | ||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1年 | 1-3年 | 4-5年 | |||||||||||||
| 短期債務 | $ | 55,528 | $ | 55,528 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 長期債務，包括利息 | 55,971 | - | 55,971 | - | ||||||||||||
| 融資租賃義務，包括利息 | 31,809 | 21,806 | 10,003 | - | ||||||||||||
| 經營租賃債務，包括利息 | 4,432,675 | 1,545,103 | 2,668,498 | 219,074 | ||||||||||||
| $ | 4,575,983 | $ | 1,622,437 | $ | 2,734,472 | $ | 219,074 | |||||||||
通貨膨脹的影響
IMac 認為，通貨膨脹對其截至2022年12月31日的年度運營業績產生了實質性影響。與提供病人護理相關的人員配備和供應成本明顯出現通貨膨脹。IMac無法向您保證未來的通貨膨脹不會對iMac的經營業績和財務狀況產生不利影響。
| 109 |
IMac股本説明
以下説明是根據修訂後的《交易所法案》第12(B)節登記的iMac普通股和認股權證的條款摘要。摘要全文參考經修訂的iMac公司註冊證書、iMac 章程和認股權證形式(其中每一項均作為10-K表格年度報告的證物)以及特拉華州法律的某些適用條款而有所保留。
一般信息
IMac的法定股本包括[60,000,000]普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有優先股均未指定。IMac董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。自.起[●]，2023年，有[●]已發行和已發行的普通股 ，登記在冊的大約[●]股東，且未發行或流通股優先股。
普通股 股票
持有iMac普通股的每位 股東有權就股東表決的所有事項就每股股份投一票，且不存在 累積權利。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，iMac普通股的持有者有權 從iMac董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)。如果公司發生清算、解散或清盤，iMac普通股的持有者將有權在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後分享iMac的剩餘資產。
IMac普通股的持有者 沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金 條款。IMac普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。IMac普通股持有者的權利、 優先股和特權受iMac可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到其權利的不利影響。
優先股 股票
根據iMac公司註冊證書的條款，iMac董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。IMac董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。
認股權證
IMac 於2019年2月發行了認股權證，作為iMac首次公開募股的一部分，購買了總計1,700,000股普通股。 認股權證是根據作為權證代理的Equity Stock Transfer LLC與iMac之間的權證代理協議以簿記形式發行的，由一張或多張存入DTC的簿記憑證代表，並以DTC的提名人cede&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。除了各自購買的股份數量外，認股權證是相同的。
該等認股權證可於發行日期後的任何時間及東部時間下午5：00前的任何時間行使，亦可於該等認股權證發行日期後五年內的任何時間行使，屆時任何未行使的認股權證將會失效並停止行使。 該等認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向iMac遞交正式簽署的行使通知，並全數支付即時可動用的款項，以支付行使該等行使的普通股股份數目。
| 110 |
不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，iMac將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的 股票。
如持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行iMac普通股股份，則 持有人將無權行使認股權證任何部分，因為該等 百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人都可以將該百分比增加到 不超過9.99%的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加在61%之前不會生效ST 在通知iMac的第二天。
在 任何時候，當因行使認股權證而發行普通股的登記聲明 失效時，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被註銷，以支付因行使認股權證而可能購買的iMac普通股數量的應付購買價。
普通股的每股行權價為5美元。如果發生影響iMac普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，行權價格將進行適當調整。
如認股權證所述及一般包括對iMac普通股的任何重組、資本重組或 重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置iMac的全部或幾乎所有財產、iMac與另一人的合併或合併，權證持有人將有權在認股權證行使時獲得 認股權證持有人在緊接該等基本交易前 行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。
除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對iMac普通股股份的所有權，否則認股權證持有人 在持有人行使 認股權證前，並不享有iMac普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
經持有當時大部分已發行認股權證(以該等已發行認股權證所涉及的普通股數量衡量)的認股權證持有人同意，iMac可提高行使價、縮短到期日及修訂所有其他認股權證條款。
IMAC憲章和章程以及特拉華州反收購法規某些條款的效力
特拉華州法律、iMac公司註冊證書和iMac細則中的某些條款 包含可能導致延遲、推遲或阻止另一方獲得對iMac控制權的條款。這些規定概述如下，可能會起到阻止強制收購行為和收購報價不足的效果。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得iMac控制權的人首先與iMac董事會進行談判。IMac認為，加強對其與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購iMac的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。
無 累計投票
DGCL規定，除非iMac的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。IMac的公司註冊證書和章程禁止在董事選舉中進行累積投票 。
未指定的 優先股
授權未指定優先股的能力使iMac董事會能夠發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的 優先股系列，這可能會阻礙任何更改控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。
| 111 |
召開股東特別會議並經書面同意採取行動
IMac的章程文件規定，股東特別會議只能通過iMac董事會、iMac董事會主席或首席執行官通過的決議或在持有至少33%股份的股東的書面要求下召開1/3已發行普通股的% 。持有量低於所需金額的股東不得召開特別會議，這可能會推遲iMac股東強制考慮提案的能力，或推遲控制iMac資本多數股權的股東採取任何行動，包括罷免董事。
IMac的章程文件規定，要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得通過股東的任何書面同意來實施。
預先通知股東提名和提議的要求
IMac章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由iMac董事會或iMac董事會委員會或其委員會或在其指導下作出的提名除外。 然而，如果沒有遵循適當的程序，iMac章程可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人邀請代理人選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。
公司註冊證書和公司章程修正案
對iMac公司註冊證書和章程的某些條款(包括上述條款)的修訂需要獲得至少三分之二的iMac已發行股本持有者的批准 一般有權在董事選舉中投票。
特拉華州一般公司法203節
IMac 受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 股東成為利益股東之後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203節，禁止公司與利益相關股東之間的商業合併，除非它滿足以下 條件之一：
| ● | 在股東開始感興趣之前，iMac董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易； | |
| ● | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東 在交易開始時擁有該公司已發行的至少85%的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或 | |
| ● | 在 或股東開始擁有權益後，業務合併由iMac董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行 非有利害關係股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。 |
| 112 |
第 203節定義了企業合併，包括：
| ● | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併； | |
| ● | 涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置； | |
| ● | 除例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易； | |
| ● | 除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加 利益相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；以及 | |
| ● | 利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。 |
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。
論壇選擇
IMac的公司註冊證書規定，除非iMac書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果特拉華州內的衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表iMac提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反iMac董事、管理人員或其他員工對iMac或iMac股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、IMAC的公司註冊證書或細則的任何條文而引起的針對IMAC或任何董事、高級職員或其他僱員的任何索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對IMAC或任何董事、高級職員或其他僱員的任何索賠的任何訴訟。法院可能會 裁定該條款不適用或不可執行。任何購買或以其他方式收購iMac股本股份的個人或實體將被視為已知悉並同意iMac公司註冊證書的這一條款。然而， 這一唯一和排他性的法院條款將不適用於存在專屬聯邦管轄權的情況，包括但不限於根據證券法或交易法引起的某些訴訟。
交易所 上市
Imac普通股和權證在納斯達克資本市場上的交易代碼分別為“IMAC”和“IMACW”。
轉接 代理和註冊表
IMac普通股轉讓代理和註冊商以及iMac認股權證的權證代理是Equity Stock Transfer，LLC，237 West 37這是街道，Suit602，New York，NY 10018。
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IMac的主要股東
下表列出了截至的信息[●]，2023關於iMac普通股的實益所有權，(I)iMac所知的每一個人是其5%或更多普通股的實益擁有人，(Ii)iMac的每一位現任高管，(Iii)其每一位董事，以及(Iv)其所有現任高管和董事作為一個集團。每一位董事的高管或5%或以上的股東(視情況而定)都提供了有關受益所有權的信息。所有高管和董事的地址是c/o iMac Holdings，Inc.，3401 Mallory Lane，Suite100，Franklin，Tennessee 37067。
下表中受益所有權的百分比 是根據截至[●]， 2023。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般將證券的受益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可根據股票期權、認股權證或其他證券的行使而發行的iMac普通股股票，這些股票可立即行使 或可在60天內轉換或可轉換[●]。除非另有説明，否則本表所列個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
| 實益擁有人姓名或名稱 |
股票 有益的 擁有 |
實益百分率 擁有 |
||||||
| 傑弗裏·S·歐文 | 12,380 | 1.1 | % | |||||
| 馬修·C·沃利斯，華盛頓特區 | 58,390 | 5.3 | % | |||||
| 本·勒納 | 3,333 | * | ||||||
| 雪莉·加爾吉娜 | 944 | * | ||||||
| 邁克爾·D·普魯特 | 5,475 | * | ||||||
| 莫里斯·E·埃文斯 | 11,404 | 1.0 | ||||||
| 卡里·W·蘇考夫 | 6,667 | * | ||||||
| 全體董事和執行幹事(7人) | 98,593 | 10.0 | % | |||||
| * | 不到流通股的1%。 |
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THERALINK的 業務
公司歷史和結構
Theralink(前身為OncBioMune PharmPharmticals，Inc.)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發新型癌症免疫治療產品，擁有專有疫苗技術。2020年6月5日，Theralink收購了這些資產(資產出售交易)根據Theralink與Avant於2020年5月12日簽訂的資產購買協議(資產購買協議Avant是一家商業階段的精密藥物和摩貝生成公司，專注於一系列專利的、專有的數據生成分析的開發和商業化，這些分析可能在腫瘤學領域為醫生和患者以及生物製藥公司提供重要的可操作信息。
根據資產購買協議，Theralink收購了Avant的幾乎所有資產並承擔了其某些負債。 根據資產購買協議的條款和條件，Avant出售給Theralink，Avant在所有各類和性質的資產、財產和權利中、在所有資產、財產和權利中的所有所有權和 權益，無論是不動產、個人財產或混合財產、有形 或無形(包括商譽) 或無形資產(包括商譽)位於何處以及是否存在或此後獲得，但與以下各項相關的特定除外資產除外：這是先鋒的生意。Theralink還在資產出售交易完成後聘用了Avant的員工 。作為資產出售交易的對價，Theralink向Avant發行了1,000股新創建的D-1系列優先股，在普通股轉換後的基礎上持有所有投票權的54.55%。 當Theralink的普通股授權股份從6,666,667股增加到12,000,000,000股時，向Avant發行的所有D-1系列優先股自動轉換為5,081,549,184股Theralink的普通股。Avant在資產出售交易後立即擁有Theralink的多數表決權控制權，並在交易法第14F-1條規定的10天等待期終止後控制Theralink的董事會。因此，資產出售交易實質上作為先鋒對Theralink淨資產的資產收購和先鋒的資本重組入賬。. Avant被認為是歷史註冊人，由於Avant 獲得Theralink 54.55%的多數表決權控制權，因此提交的歷史操作是Avant的操作。所附財務報表及附註中的所有股份及每股數據均已按資本重組進行追溯調整 。
根據資產購買協議，Theralink於2020年6月5日；(I)與邁克爾·魯欣博士訂立聘用協議， 出任Theralink首席執行官總裁及一名董事董事；(Ii)與Jeffery{br>Busch訂立聘用協議，擔任Theralink董事會主席；及(Iii)委任Yvonne Fors為Theralink董事會成員。
2020年8月14日，Theralink董事會任命Andrew Kucharchuk先生為Theralink代理首席財務官。
2020年8月14日，Theralink董事會批准將Theralink的財政年度結束時間從12月31日改為9月30日，本財政年度及隨後所有年度立即生效，直至Theralink董事會決定修改該財政年度結束為止。會計年度已更改，以符合因2020年6月5日完成的資產出售交易而成為歷史註冊人的Avant的9月30日會計年度結束，因此不需要過渡報告 。
2020年9月24日，安德魯·庫查爾丘克辭去代理首席財務官一職。庫哈爾丘克先生將繼續在Theralink董事會擔任董事的職務。同一天，Theralink任命託馬斯·E·奇爾科特三世為首席財務官。2023年5月5日，該公司解僱了奇爾科特，立即生效。庫哈爾丘克先生於2023年5月5日再次被任命為首席財務官。
2022年4月1日，Theralink董事會擴大到六名成員。丹妮卡·霍利和馬修·施瓦茨被任命擔任這些新設立的職位。
2023年6月26日，Theralink董事會任命費思·扎斯拉夫斯基為首席執行官。米克·魯辛，醫學博士，公司前首席執行官過渡 成為公司首席醫療官。
| 115 |
業務 模型
Theralink 是一家商業階段的精確醫學摩貝生成公司，專注於 一系列專有數據生成分析的開發和商業化，這些分析可能為醫生、患者和生物製藥 公司提供腫瘤學領域的重要可操作信息。Theralink的目標是將最初由Theranostics Health，Inc.開發的技術商業化。該技術的區別在於：
| ● | 與喬治梅森大學的獨家許可協議(“GMU”). | |
| ● | 從GMU和NIH獲得許可的專利組合。 | |
| ● | 訪問GMU著名的主題專家和他們在基於磷蛋白質組的生物標記物診斷方面的開創性工作。 | |
| ● | 在癌症生物標記物和數據生成實驗室測試數據方面的專業知識。 | |
| ● | 開發專注於精確腫瘤學護理的專有、尖端分析。 | |
| ● | 基於我們的專有技術建立 收入流。 |
Theralink 正在推進磷酸蛋白質組研究領域的專利技術，該領域已成為高增長的精密分子診斷領域中最令人興奮的 新組件之一。這項技術旨在為每個患者的病變細胞中的蛋白質途徑激活生成準確而全面的圖像，從而使提供者能夠識別並匹配具有最佳靶向分子療法的個體。這項技術可以定量測量癌細胞中的活性蛋白(S)及其活性水平。這項技術的測量靈敏度比傳統的質譜儀和其他蛋白質免疫分析方法高出許多倍。Theralink檢測最初於2006年從GMU剝離出來，後來提升到聯邦政府的CMS和CLIA標準，通過改進(I)化療藥物選擇；(Ii)免疫治療藥物選擇；以及(Iii)優化聯合治療選擇，可能被證明對腫瘤患者管理非常有用。
生物標誌物和數據生成測試為生物製藥公司、臨牀科學家和醫生提供基於分子的指導，以確定哪些患者可能受益於正在開發的用於治療各種危及生命的腫瘤疾病的新分子靶向療法。這些測試還可以為醫生提供關於現有治療標準的指導，這些標準被公認為腫瘤治療社區的護理標準。這解決了精確腫瘤學治療的核心方面，確定了哪些人更有可能對特定的靶向分子治療產生反應，從而形成了個性化藥物的基礎。
該技術基於三位著名科學家蘭斯·利奧塔博士、伊曼紐爾·佩特里科因博士和弗吉尼亞·埃斯皮納博士在基於蛋白質組學的精密醫學方面的開創性工作。Theralink受益於一系列知識產權，這些知識產權源自與以下公司簽訂的許可協議：
| ● | 美國公共衞生服務(“小靈通“)，監管NIH的聯邦機構，為Theralink提供圍繞其技術平臺的廣泛保護；以及 | |
| ● | GMU， ，提供圍繞技術平臺改進和生物標記物簽名的額外知識產權的訪問權限 ，這些簽名構成了未來磷酸蛋白質組產品的基礎。 |
Theralink 致力於推動GMU和NIH的技術進步，作為開發新的臨牀生物標記物的平臺。這些生物標記物和監測產品可能能夠為生物製藥公司和醫生提供關鍵的基於分子的知識 ，以潛在地根據患者獨特的個人醫療需求做出最佳治療決策。
里程碑
在2022年9月30日之後的12個月裏，Theralink打算專注於完成關鍵里程碑，為投資者和醫療保健行業創造價值。這些里程碑包括：
| ● | 建立符合紐約CLIA標準的實驗室標準操作程序(SOP)； | |
| ● | 聘請更多的實驗室技術人員和銷售顧問； | |
| ● | 選擇 名成員擔任Theralink的臨牀和科學諮詢委員會成員； |
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| ● | 繼續根據CAP/CLIA標準驗證額外的Theralink癌症生物標記物技術，用於PAN腫瘤檢測，為生物製藥公司、臨牀腫瘤學家及其癌症患者提供個性化的藥物治療選擇； | |
| ● | 繼續與製藥公司合作執行與腫瘤相關的數據生成測試服務，這可能會產生額外的 收入和 | |
| ● | 繼續 尋求融資以發展Theralink。 |
市場 概述
Theralink技術專注於分子病理學的腫瘤學學科。在腫瘤學方面，Theralink正在開發與乳腺癌、婦科癌症、胃腸道(“美國退伍軍人協會)癌症、非小細胞肺癌和胰腺癌。 在臨牀精確腫瘤學領域，Theralink的目標是成為領先的Companion Diagnostics(CDX“)提供商 通過提供旨在幫助醫生為特定患者做出藥物治療決定的分析。根據GMU許可協議授予的許可不包括診斷使用領域中的肺癌、卵巢癌和乳腺癌的生物標誌物。
CDX 結果旨在通過闡明特定藥物或藥物類別對特定患者所在的特定隊列 的療效來促進治療選擇。配對診斷公司對藥物開發公司和醫生都特別感興趣。藥物開發公司從CDX分析結果中受益，因為它們在選擇最有可能從他們正在開發的治療方法中受益的患者時提高了準確性。醫生可能受益於改進的決策信息，使他們能夠將特定患者與最有效的治療方案相匹配。配套診斷分析有效性的基礎是替代生物標記物，其目的是衡量特定藥物治療的效果及其與生物標記物或終點的相關性。Theralink認為，幫助治療選擇的最有效方法是採用磷酸蛋白質組學方法進行腫瘤分析。
資產 説明和知識產權
背景
Theranostics Health是一家成立於2006年的私營公司。其核心技術專注於對疾病關鍵信號通路中含有 的蛋白質進行定量測量。這些測量包括臨牀前和臨牀樣本的分析前處理、激光捕獲顯微解剖(“LCM”)和RPPA。這項技術的應用使Theralink能夠處理新鮮冷凍和福爾馬林固定、石蠟包裹的研究和臨牀樣本。
LCM 用於從臨牀活檢組織樣本中通常存在的許多不同類型的細胞中分離特定的細胞羣。因此，從後續分子分析中獲得的信息是特定於該目標細胞羣的。RPPA可以對有限數量的原始材料(如臨牀標本)進行敏感的、定量的、校準的、多路複用的細胞蛋白質分析。Theranostics Health獲得了美國國立衞生研究院的獨家許可，可以將LCM細胞分離商業化，用於癌症治療和伴隨診斷的蛋白質組學分析，Theralink現在是其許可證獲得者。
專利 組合
Theralink 已從NIH和GMU授權了10項美國專利。個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律條款 。在包括美國在內的大多數國家/地區，專利期為自非臨時專利申請的最早提交日期起計20年。
| 117 |
GMU 許可協議
Theralink與GMU的獨家許可協議：(1)授予獨家全球許可，有權根據許可的 發明製造、製造、進口、使用、營銷、要約銷售和銷售為所有領域和所有用途設計、製造、使用和/或營銷的產品，但以下討論的除外情況除外；(2)授予獨家選擇權，以許可蛋白質組學領域過去、現有或未來的發明，發明者有義務轉讓給GMU，並簽署了諒解備忘錄，承認將提供開發的知識產權，但以下討論的除外；(3)專門授予的許可證和選擇權不包括診斷使用領域中肺癌、卵巢癌和乳腺癌的生物標誌物，以及GMU 使用根據授予使用上述材料的發明的權利的協議從第三方獲得的材料開發的發明； 和(4)授予轉讓或以其他方式轉讓許可證的權利，只要轉讓或轉讓伴隨着控制權變更 交易並且GMU提前14天收到通知。此外，Theralink需要每年向GMU支付50,000美元 ，並向GMU支付(I)相當於淨收入乘以1.5%(1.5%)的季度特許權使用費， 或(I)相當於淨收入乘以15%(15%)的季度再許可特許權使用費。此外，Theralink擁有來自GMU的與RPPA技術相關的所有技術的優先購買權。
NIH 許可協議
2018年3月，Theralink與NIIH簽訂了兩項許可協議(“NIH許可協議”)，授予Theralink某些專利在美國的獨家和非獨家許可。根據NIH許可協議，Theralink需要 每年向NIH支付1,000美元，並向NIH支付相當於淨銷售額乘以3%(3.0%)的特許權使用費 每年6月30日這是和12月31日ST。1月1日開始ST在第一次商業銷售的次年，Theralink的最低年使用費為5,000美元，恕不退還。此外，在再許可時將支付等於 淨收入乘以10%(10%)的再許可使用費。
監管審批-CAP/CLIA和FDA
最初，Theralink僅可向生物製藥公司等特定交易對手提供數據生成服務，僅用於研究目的。 這些安排將在Theralink發展的早期為其提供服務收入。
Theralink 可以擴展其數據生成服務以滿足更廣泛的客户，具體地説，作為向醫院和慢性護理提供者提供服務的直接提供商，以供腫瘤學家進行精確的健康篩查，或間接作為參考實驗室，從而 增加潛在的服務收入。腫瘤學家最終可能會使用Theralink的數據生成服務來優化乳腺癌、婦科癌症、胰腺癌、胃腸道癌和非小細胞肺癌等患者的潛在治療方案。
CLIA 是針對總部設在美國的臨牀實驗室的聯邦法規，旨在為各種用途的人體樣本測試提供行業標準。這些修正案被添加到聯邦法規法典中概述的實驗室要求，42 CFR 493。三個聯邦機構負責確保實驗室符合CLIA標準：FDA、CMS和疾病控制中心。
此外， 實驗室可以通過獲得認可的認證機構的認證來追求更高級別的認證。CAP就是這樣一個機構。CAP發佈了自己的要求，這些要求建立在CLIA的規定之上。合規性通過每兩年一次的同行小組現場檢查進行評估。滿足這些標準可確保實驗室遵守特定於行業的實驗室操作標準。這些要求旨在確定需要改進的領域，以達到最高的質量水平。Theralink目前已獲得CAP認證。
隨後， 如果Theralink獲得FDA批准作為CDX，Theralink將考慮通過開設更多的實驗室 站點來擴大其數據生成服務，以幫助腫瘤學家在醫院和慢性護理提供者團體中使用精確治療選擇。這些腫瘤學家將使用數據生成服務來優化乳腺癌、婦科癌症、胰腺癌、胃腸道癌症、非小細胞肺癌和其他實體腫瘤患者的潛在治療方案，一旦Theralink檢測方法完全適用於這些應用。
關鍵監管審批的獲得和時間對於開始營銷和隨後實現收入至關重要。 Theralink已在每個州獲得CLIA認證。Theralink已獲得國家CAP認證。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Theralink 是一家精準醫藥公司，在科羅拉多州戈爾登擁有國家CLIA認證和CAP認證的實驗室。Theralink獨特的專利RPPA技術平臺可以量化蛋白質信號，以支持腫瘤學臨牀治療決策和生物製藥 藥物開發。由於蛋白質信號轉導負責癌症的發展和進展，幾乎所有FDA批准的癌症治療藥物都針對蛋白質，而不是基因。Theralink®RPPA技術可以揭示蛋白質藥物靶點(S)在患者癌症中基本上是“開啟”的，並可能建議關閉這些蛋白質的最有效的治療計劃。 因此，Theralink®RPPA技術是一種關鍵工具，它可以為腫瘤學家提供可操作的信息，以有效地 治療癌症患者，而標準蛋白質組和基因組測試往往達不到預期。
Theralink的商用低密度脂蛋白療法--Theralink乳腺癌®檢測目前正被美國各地的腫瘤學家利用，以協助為其晚期乳腺癌患者制定最有針對性的治療計劃。2023年，Theralink開始接受聯邦醫療保險和某些第三方付款人對該測試的報銷。Theralink®測試確定存在和/或激活的藥物靶點(S) ，並可能向腫瘤學家揭示預測哪些患者對特定療法有效或無效 。該測試可以提供治療建議，以支持腫瘤學家選擇最佳治療方案，這可能會改善患者的反應，從而為醫療保健系統節省大量資金。
目前可用的Theralink®乳腺癌檢測之後將推出Theralink®泛腫瘤檢測1.0，預計將於2023年或2024年初推出，涵蓋卵巢癌、子宮內膜癌和頭頸癌。預計該測試將在2024年進一步擴展到Theralink®泛腫瘤分析2.0，以支持結直腸癌、前列腺癌、胰腺癌、肺癌和其他實體腫瘤的治療指徵。
Theralink腫瘤生物標誌物平臺
Theralink測試使用RPPA技術來測量細胞表面蛋白及其下游信號通路的丰度和激活。 這些蛋白被認為是醫學領域的生物標誌物。生物標記物是相對較新的臨牀工具集的一部分，按其臨牀應用進行分類。四大類是分子、生理學、組織學和放射學生物標誌物。所有四種類型的生物標誌物都在縮小範圍或指導治療決策方面具有臨牀作用，並遵循預測性、預後或診斷性的子分類。生物標記物是FDA批准的大多數癌症研究療法的藥物靶點。Theralink 可以根據患者癌症的獨特蛋白質特徵，幫助確定理想的處方藥物。
我們對已識別生物標誌物的高靈敏度分析有可能使醫生能夠通過更好地預測治療結果來改進治療決策。生物標誌物信息可能會防止患者接觸到可能不太可能帶來臨牀有意義益處的有毒治療，同時可能指導醫生開出可能產生最大效果的治療方法。
在治療性臨牀試驗中，Theralink平臺可用於多種應用，包括：
| ● | 患者 選擇最適合治療的患者進行臨牀試驗 | |
| ● | 研究 探索治療使患者受益的機制 | |
| ● | 識別患者如何對治療產生抵抗力 | |
| ● | 確定治療劑對人體和身體對治療劑的作用，以支持臨牀應用決策(例如，劑量-反應、終點測量) |
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Theralink 測量腫瘤組織中的活性(也稱為磷酸化)蛋白質。活性(磷酸化)蛋白是腫瘤學治療的靶點。用於應用程序開發的腫瘤適應症的例子包括但不限於：
| ● | 乳腺癌 癌症 | |
| ● | 胰腺癌 | |
| ● | 結直腸癌 | |
| ● | 非小細胞肺癌 |
Theralink 正在推進蛋白質組學研究的專有技術。這一領域已經出現在高增長的精準醫療領域。這項 技術旨在生成每個患者病變細胞中蛋白質途徑激活的準確而全面的圖像， 這可能使醫生能夠識別並匹配具有最佳靶向治療的個體。此外，Theralink的技術還允許 對激活程度進行卓越的定量測量。Theralink的RPPA技術在定量能力和靈敏度方面都超過了傳統的測量方法。Theralink的實驗室開發的測試通過改進靶向治療藥物選擇、化療藥物選擇、免疫治療藥物選擇和優化組合治療選擇，可能對腫瘤患者的管理非常有用 。
生物標誌物和數據生成測試為生物製藥公司、臨牀科學家和醫生提供基於分子的指導，以確定哪些患者可能受益於用於治療各種危及生命的腫瘤疾病的新開發或重新調整用途的分子靶向療法。這解決了精確腫瘤學治療的核心方面，確定了哪些人更有可能對特定的靶向分子治療做出反應，從而形成了個性化醫學的基礎。
Theralink 受益於與監管NIH的聯邦機構美國公共衞生服務局(US Public Health Service)簽訂的十項(除非有一項過期)專利組合，這為我們提供了圍繞其技術平臺GMU的廣泛保護，GMU提供了有關技術平臺改進和生物標記物簽名的額外知識產權，這些簽名構成了未來蛋白質組學產品和範德比爾特大學(Vanderbilt University)未來蛋白質組產品和範德比爾特大學(Vanderbilt University)的基礎，範德比爾特大學(Vanderbilt University)可以預測癌症患者對免疫療法的反應。目前的檢測由32個蛋白質藥物靶標/生物標記物組成，幾乎所有這些都由Theralink獨家授權的一套已頒發專利專門涵蓋。這些專利對Theralink的業務至關重要，因為這些知識產權包括在Theralink測試中使用這些特定的蛋白質生物標記物，以識別和優化哪種藥物和哪種特定的藥物組合最有可能對每個特定的患者起作用：這是患者定製治療的標誌 。知識產權包括這些特定標記物的使用以及蛋白質藥物靶標激活的分析 一般用於乳腺癌、肺癌、結直腸癌以及許多其他實體腫瘤的患者定製治療藥物選擇。此外，Theralink發佈的專利組合包括將這些標記用於為患者量身定做的治療 選擇FDA批准的和實驗治療的廣泛數量和類型。
Theralink 致力於推動GMU、NIH和Vanderbilt的技術進步，作為開發新的臨牀生物標記物的平臺。這些生物標誌物和監測產品可能有能力為生物製藥公司和醫生提供基於分子的關鍵知識，從而有可能根據患者獨特的個人醫療需求做出最佳的治療決策。
Theralink的 業務戰略
Theralink的戰略是使用從GMU、NIH和Vanderbilt獲得許可的RPPA技術，以利用精準醫藥行業正在演變的新機遇，這對腫瘤學家及其患者和生物製藥公司都是如此。Theralink通過RPPA提供專門的蛋白質測試，可指導治療決策。這些新穎的數據生成技術基於專利和專有 技術，非常適合在中心或區域實驗室運行，使用由醫療保健提供商收集的樣本，並將其發送到我們授權的CLIA認證測試設施進行處理。Theralink提供全面和可操作的見解，可以改善目前晚期乳腺癌患者的預後，最終可用於婦科癌症、頭頸癌、胃腸癌、肺癌、胰腺癌和其他實體腫瘤。
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Theralink 正在幫助回答醫生、研究人員和生物製藥公司面臨的關鍵臨牀問題。為實現這一目標，Theralink計劃：
| ● | 為面臨晚期乳腺癌診斷的患者提高認識、採用Theralink併為其創建訪問途徑。 |
| ● | 獲得Theralink專有實驗室分析報銷 (“解放軍“)Theralink泛腫瘤測試代碼 Theralink測試，開始大規模營銷：探索國際合作夥伴關係，並開始評估加拿大、亞洲和歐洲的潛在機會。 |
| ● | 擴展 Theralink僅在研發和研究用途方面的網絡(“若“)與戰略合作伙伴進行測試 以拓寬渠道，並進一步增強Theralink的專有技術為所有實體腫瘤患者提供的能力。 |
| ● | 加深Theralink與當前生物製藥客户的關係，並建立新的客户機會。 |
| ● | 構建Theralink的商業基礎設施，涵蓋營銷、銷售、戰略客户、醫療事務和客户服務。 |
| ● | 推進受管市場戰略，以擴大覆蓋範圍和報銷範圍，同時努力不斷提高Theralink測試的成本可見性 在付款人中改善下游結果。 |
| ● | 與生物製藥公司密切合作，將Theralink測試命名為同伴診斷。 |
Theralink 有一個新的重大市場機會，這是因為出現了針對眾所周知的乳腺癌生物標記物 的新療法，即人表皮受體2(“HER2“)。HER2對健康細胞的正常機制至關重要；然而，HER2在乳腺癌中的過度表達會觸發癌症的進展和轉移。從歷史上看，靶向HER2的治療藥物(如曲妥珠單抗)對標準臨牀測試檢測到的HER2高表達患者一直有效。然而，新的針對HER2的治療藥物(例如曲妥珠單抗deruxtecan)對HER2含量較低的患者有效，而標準方法 無法檢測到這一點。因此，迫切需要一種靈敏和非主觀的測試來測量HER2，以使腫瘤學家能夠選擇最有效的HER2靶向治療。傳統的基因組、轉錄組和蛋白質組學測試在識別和選擇對這些療法有效或無效的患者方面受到限制。Theralink打算利用這一獨特的市場機會。
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競爭優勢
我們 相信我們擁有許多競爭優勢，包括：
| ● | Theralink的RPPA技術解決了目前在預測靶向治療反應方面的侷限性。大多數靶向治療藥物的設計目的是“關閉”驅動癌症進展和轉移的激活蛋白信號。RPPA技術 旨在測量患者癌症中激活的(磷酸化)蛋白質及其活性。其他臨牀技術由於各種因素而無法檢測到激活的蛋白質。免疫組織化學需要苛刻的化學物質來剝離蛋白質中被認為是“活性”的標記物。質譜學不具備使用患者活組織檢查提供的最少量臨牀樣本來測量激活蛋白所需的靈敏度。基因組測試和轉錄測試(例如RNA測序)並不直接測量活性蛋白質的量。由於Theralink的競爭對手 技術的限制，Theralink在提供對臨牀樣本中激活蛋白丰度的最直接評估方面具有獨特的優勢，並且Theralink預測這種能力將是預測對目標蛋白抑制劑的治療反應的基本優勢。 |
| ● | Theralink的 技術平臺旨在直接實現臨牀實用。Theralink的臨牀測試和未來測試旨在直接測量已上市治療藥物和正在開發的藥物靶標的丰度和活性。在選擇用於評估的生物標記物時，也會考慮關鍵意見領袖對有影響力的生物標記物的指導和建議。由於生物標記物數據可以直接鏈接到治療幹預方法，這可能會產生顯示即時臨牀效用的結果。 此外，該平臺還可以根據生物製藥客户的特定需求進行定製，方法是選擇目標，以調查其治療方法在開發過程中的有效性，並確定潛在的耐藥性和反饋機制。該平臺需要 從臨牀前設置到臨牀試驗再到配套診斷的任何重大修改，使其成為藥物開發中長期合作伙伴關係的理想選擇。 |
| ● | Theralink的RPPA平臺可以針對伴侶診斷(CDX)開發進行定製和擴展。CDX結果旨在通過闡明特定藥物或藥物類別對特定患者所在的特定隊列的療效來促進治療 選擇。配對診斷公司對藥物開發公司和醫生都特別感興趣。藥物開發 公司從CDX測試結果中受益，因為它們在選擇最有可能從他們正在開發的治療方法中受益的患者時提高了準確性。通過允許醫生將特定患者與最有效的治療方案相匹配，醫生可能會從改進的決策信息中受益。伴隨診斷測試有效性的基礎是建立在替代生物標誌物的基礎上，該替代生物標誌物旨在衡量特定藥物治療的效果及其與生物標誌物或終點的相關性。Theralink認為，幫助治療選擇的最有效方法是採用專門的蛋白質組學方法進行腫瘤分析。該平臺可用於在模型系統或臨牀試驗中識別反應的生物標記物，然後選擇的生物標記物(S)可開發為臨牀級別的伴隨診斷。 |
| ● | Theralink的RPPA平臺易於實施到臨牀實踐中，並且不需要與臨牀上組織/腫瘤樣品製備的常規程序有任何偏差。該平臺設計用於處理常規免疫組織化學和遺傳學測試中使用的相同活檢組織塊和切片，並具有類似的樣本要求。Theralink將不會因適應組織/腫瘤樣本評估不切實際的要求而面臨挑戰或猶豫採用 。 |
| ● | Theralink的RPPA技術可以應用於任何固體組織疾病。目前，該平臺用於確定乳腺癌治療幹預的靶點。該平臺可以輕鬆地同時識別其他實體組織癌症的激活靶點，例如肺癌、前列腺癌、卵巢癌、結直腸癌、膀胱癌、頭頸部、子宮內膜癌和任何其他可進行實體組織活檢的癌症 。從長遠來看，該平臺可用於從癌症擴展到重大疾病的生物標記物發現，如非酒精性脂肪肝、糖尿病足部潰瘍和中樞神經系統功能障礙。這項技術以前也被應用於其他感興趣的樣本輸入，包括外周血單核細胞和頭髮。 |
| ● | Theralink領導團隊在腫瘤學市場擁有廣泛的專業知識。該團隊在臨牀蛋白質組學方面擁有多年的專業經驗，展示了與Theralink的 新型知識產權相匹配的新產品的研究、科學專長和商業化。 |
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運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的比較
收入
| ● | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Theralink的收入分別為202,447美元和164,213美元，增長了38,234美元，增幅為23.3%。增加的主要原因是患者直接服務增加了42,697美元，但根據製藥公司的研究和開發合同提供的服務減少了4,463美元。在截至 2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，按類別劃分的收入如下： |
三個月 月 告一段落 | 三個月 月 告一段落 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 生物製藥服務 | $ | 149,405 | $ | 153,868 | ||||
| 患者檢測服務 | 53,042 | 10,345 | ||||||
| 總收入 | $ | 202,447 | $ | 164,213 | ||||
| ● | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月中，Theralink的收入分別為427,529美元和262,688美元，增長了164,841美元，增幅為62.7%。這一增長主要是由於患者直接服務增加了100,724美元，以及根據製藥公司的研發合同提供的服務增加了64,117美元。在截至 2023年6月30日和2022年6月30日的9個月中，按類別劃分的收入如下： |
九個 個月 告一段落 | 九個 個月 告一段落 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 生物製藥服務 | $ | 305,960 | $ | 241,843 | ||||
| 患者檢測服務 | 121,569 | 20,845 | ||||||
| 總收入 | $ | 427,529 | $ | 262,688 | ||||
收入成本
| ● | 在截至2023年和2022年6月30日的三個月內，Theralink分別產生了50,084美元和99,484美元的收入成本，減少了49,400美元，降幅為49.7%。收入成本下降的原因是Biophma服務活動減少。2023財年期間收入成本佔收入百分比的下降是因為在2022財年期間，Theralink需要為某些藥品合同購買昂貴的第三方樣品。這顯著增加了成本 並降低了2022財年的毛利潤。 |
| ● | 截至2023年6月30日及2022年6月30日止九個月內，Theralink的收入成本分別為86,328美元及160,229美元，減少73,901美元或46.1%。2023財年期間收入成本佔收入百分比的下降 是因為在2022財年期間，Theralink需要為某些藥品合同購買昂貴的第三方樣品 。這大大增加了成本，並降低了2022財年的毛利潤。 |
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毛利
| ● | 截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的毛利分別為152,363美元和64,729美元，較2022年同期的39.4%增加87,634美元或135.4%。如上文所述，收入增加的主要原因是收入增加和收入成本降低。 |
| ● | 截至2023年、2023年和2022年6月30日的9個月，毛利分別為341,201美元和102,459美元，增長238,742美元，增幅為233.0% ，與2022年財年的39.0%相比，2023財年的毛利率為79.8%。如上文所述，增加的主要原因是收入增加和收入成本下降。 |
運營費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，運營費用包括：
截至三個月 個月 6月30日， | 截至9個月 個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 專業費用 | $ | 461,431 | $ | 162,164 | $ | 1,310,780 | $ | 677,740 | ||||||||
| 補償費用 | 1,012,488 | 703,267 | 4,165,682 | 2,031,755 | ||||||||||||
| 許可費 | 19,024 | 30,377 | 55,883 | 105,432 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 342,473 | 545,254 | 1,213,953 | 1,606,174 | ||||||||||||
| 減值損失 | 238,671 | - | 238,671 | - | ||||||||||||
| 總計 | $ | 2,074,087 | $ | 1,441,062 | $ | 6,984,969 | $ | 4,421,101 | ||||||||
專業費用 ：
| ● | 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的專業費用增加了299,267美元，或184.6%。增加的主要原因是股票諮詢費增加64,201美元，這與2022年8月向顧問發行股票期權帶來的股票期權費用增加有關，法律費用增加204,461美元，諮詢費增加49,931美元，但其他專業費用減少19,326美元。 |
| ● | 與截至2022年6月30日的9個月相比，截至2023年6月30日的9個月的專業費用增加了633,040美元，增幅為93.4%。增加的主要原因是股票諮詢費增加192,643美元，原因是2022年8月向顧問發行股票期權增加了股票期權費用，律師費增加了257,895美元，諮詢費增加了167,213美元，其他專業費用增加了15,289美元。 |
薪酬 費用：
| ● | 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的薪酬支出增加了309,221美元，增幅為44.0%。增加的主要原因是股票薪酬增加269,047美元，這與2022年8月向員工發放股票期權帶來的股票期權費用增加 以及行政薪酬和相關員工福利增加有關。 |
| ● | 與截至2022年6月30日的9個月相比，截至2023年6月30日的9個月的薪酬支出增加了2,133,927美元，增幅為105.0%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了1,289,843美元，這與2022年8月向員工發行股票期權帶來的股票期權費用增加有關，以及高管和行政薪酬以及相關員工福利和支出的增加，以及支付給Theralink前首席財務官的獎金。 |
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許可費 費用：
許可費用 主要用於實驗室軟件、GMU許可、Vanderbilt許可和國家許可。在2023年至2022年期間，Theralink從多個州獲得了作為認證實驗室開展業務的許可證。全國覆蓋面的擴大是許可費波動的背後推動力。
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月中，許可費用比截至2022年6月30日的三個月減少了11,353美元，降幅為37.4%。 |
| ● | 與截至2022年6月30日的9個月相比，截至2023年6月30日的9個月的許可費減少了49,549美元，降幅為24.8%。 |
一般 和管理費用：
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，一般和行政費用減少了202,781美元，或37.2%。減少的主要原因是，由於乳腺癌研究和開發的減少，實驗室和生物用品費用減少了約26,031美元，由於終止了與Theralink的服務提供商的關係並將這一功能引入內部，樣本分析服務費用減少了約76,506美元，用於研究和開發的樣本費用減少了50,000美元，差旅費用減少了20,022美元，業務發展費用減少了32,515美元。 |
| ● | 截至2023年6月30日的9個月，與截至2022年6月30日的9個月相比，一般和行政費用減少了392,221美元，或24.4%。減少的主要原因是，由於乳腺癌研究和開發的減少，實驗室和生物用品費用減少了約101,870美元，由於終止與Theralink的服務提供商的關係並將這一功能引入內部，樣本分析服務費用減少了約275,372美元，用於研究和開發的樣本費用減少了50,000美元，以及業務開發費用減少了47,941美元。 這些減少被特許權使用費增加65,178美元以及其他一般和行政費用的增加所抵消。 |
減值損失 損失
於截至2023年6月30日止三個月及九個月內，Theralink錄得減值虧損238,671美元，與未使用及可能不會使用的某些實驗室設備的減值有關。Theralink於2022年期間並無錄得任何減值虧損。
運營虧損
| ● | 截至2023年6月30日止三個月，營運虧損為1,921,724美元，較截至2022年6月30日止三個月為1,376,333美元，增加545,391美元或39.6%。如上所述，增加的主要原因是運營費用的增加被毛利的增加所抵消。 |
| ● | 截至2023年6月30日的九個月，營運虧損達6,643,768美元，較截至2022年6月30日的九個月的4,318,642美元增加2,325,126美元，增幅為53.8%。如上所述，增加的主要原因是運營費用的增加被毛利的增加所抵消。 |
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其他 收入(費用)，淨額
| ● | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，淨其他收入(支出)總額分別為6,421,773美元和(332,461)美元， 變動6,754,234美元。這一積極變化主要是由於衍生工具負債的公允價值變化導致衍生工具收益增加11,482,036美元，但因債務折價攤銷增加和計息債務增加而抵銷的利息支出增加4,733,202美元。 |
| ● | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月中，淨其他費用總額分別為33,878,912美元和738,414美元，增加了33,140,498美元。這一變化主要是由於債務折價攤銷增加和計息債務增加導致利息支出增加11,069,401美元，以及2022年11月29日將可轉換票據和優先股交換為新債券而產生的債務清償虧損增加5,434,447美元，結算費用增加 200,000美元，以及將新債券和認股權證作為衍生負債處理導致衍生工具費用增加16,442,350美元。 |
優先股股息和視為股息
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月裏，Theralink記錄了E系列優先股和F系列優先股的0美元股息 。 |
| ● | 在截至2023年6月30日的9個月中，Theralink在 中記錄了E系列優先股和F系列優先股的股息分別為26,301美元和13,151美元，共計39,452美元的優先股股息。 |
在 11月29日，2022系列E系列優先股和F系列優先股交換為新關聯方債券，如下面的最近融資部分所述 。
歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)和淨收益(虧損)
| ● | 截至2023年6月30日的三個月，淨收益為4,500,049美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為1,708,794美元，正變化為6,208,843美元。在截至2023年6月30日的三個月中，普通股股東的淨收益為4,500,049美元，或每股(基本和稀釋後)0.00美元，而普通股股東在截至2022年6月30日的三個月中的淨虧損分別為1,768,629美元， 或每股(基本和稀釋後)0.00美元，這是一個積極的變化，為6,268,678美元。如上文所述，增加 是毛利潤、運營費用和其他費用變化的結果。 |
| ● | 截至2023年6月30日的9個月，淨虧損為40,522,680美元，而截至2022年6月30日的9個月淨虧損為5,057,056美元，增加35,465,624美元。普通股股東的淨虧損為 至(40,562,132)美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.01美元，而普通股股東的淨虧損為 至(5,236,563)美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.00美元，截至2022年6月30日的9個月，增加了35,325,569美元。如上文所述，這一增長是毛利潤、運營費用和其他費用變化的結果。 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度比較
收入
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的年度內，我們分別創造了567,905美元和505,604美元的收入，增長了62,301美元或12%。這一增長主要歸因於根據製藥公司的研發合同提供的服務。 |
收入成本
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的年度內，我們分別產生了224,886美元和117,456美元的收入成本，增加了107,430美元或91%。2022年收入成本佔收入的百分比比2021年有所增加，是因為Theralink需要為某些藥品合同購買昂貴的第三方樣品。成本的增加大大降低了2022年期間的毛利 。 |
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毛利
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的年度中，毛利分別為343,019美元和388,148美元，減少了45,129美元或12%，即2022年的毛利率為60%，而2021年的毛利率為77%。減少的主要原因是上文討論的收入減少和收入成本增加。 |
運營費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，運營費用包括：
截至 年度 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 專業費用 | $ | 2,311,098 | $ | 903,932 | ||||
| 補償費用 | 7,373,037 | 2,259,273 | ||||||
| 許可費 | 138,440 | 131,469 | ||||||
| 一般和行政費用 | 2,160,450 | 2,659,453 | ||||||
| 總計 | $ | 11,983,025 | $ | 5,954,127 | ||||
專業費用 ：
| ● | 在截至2022年9月30日的年度中，與截至2021年9月30日的年度相比，專業費用增加了1,407,166美元或156%。增加的主要原因是基於股票的諮詢費增加了1,370,261美元，這與2022年8月向顧問發行股票期權帶來的股票期權費用增加有關。 |
薪酬 費用：
| ● | 在截至2022年9月30日的年度中，薪酬支出比截至2021年9月30日的年度增加了5,113,764美元或226%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了4,645,361美元，這與2022年8月向員工發行股票期權帶來的股票期權費用增加有關，以及行政薪酬和相關員工福利的增加，以及因僱用更多員工和向Theralink的首席財務官支付獎金而產生的支出。 |
許可費 費用：
| ● | 在截至2022年9月30日的年度中，許可費比截至2021年9月30日的年度增加了6971美元或5%。許可費用 主要用於實驗室軟件、GMU許可和國家許可。2022年，Theralink從多個州獲得了作為認證實驗室開展業務的許可證。全國覆蓋面的擴大是許可費上漲的背後推動力 。 |
一般 和管理費用：
| ● | 截至2022年9月30日的年度，與截至2021年9月30日的年度相比，一般及行政開支減少499,003美元，或19%。減少的主要原因是，由於乳腺癌研究和開發的減少，實驗室和生物用品費用減少了約420,000美元，以及由於我們終止與服務提供商的關係並將這一職能引入內部，樣本分析服務費用減少了約584,000美元。這些減少被以下因素所抵消：用於研發的樣品費用增加了150,000美元(去年為0美元)，租金增加了約115,000美元(因為年初租賃空間增加了一倍)，差旅費用增加了28,000美元，商業保險增加了約34,000美元(由於D&O保險費增加)，業務開發成本增加了約41,000美元(由於Theralink參加了更多的貿易展會)，維修和維護成本增加了約52,000美元(因為我們的設備老化)，以及增加其他一般費用和行政費用。 |
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運營虧損
截至2022年9月30日止年度，營運虧損為11,640,006美元，較截至2021年9月30日止年度的5,565,979美元增加6,074,027美元，增幅為109%。增加的主要原因是上文討論的業務費用增加。
其他 收入(費用)，淨額
截至2022年和2021年9月30日的年度，其他收入(支出)總額分別為1,101,956美元和94,330美元，變化1,196,286美元或1,268%。這一變動主要是由於2022年產生的額外債務導致利息支出增加973,562美元，市場證券未實現虧損增加7,200美元，債務清償收益減少227,294美元(由於2022年沒有債務清償)，2021年發生的出售和解散子公司的收益減少10,916美元(br})，但由於2022年沒有匯率未實現虧損，匯率未實現虧損減少22,686美元。
優先股股息和視為股息
在截至2022年9月30日的年度，Theralink記錄了E系列優先股和F系列優先股的股息，分別為160,000美元和80,000美元，共計240,000美元的優先股股息。
於截至2021年9月30日止年度，與F系列優先股有關，Theralink錄得實益轉換特徵42,808美元及已發行認股權證的相對公允價值957,192美元，合共1,000,000美元，計入當作股息。在截至2021年9月30日的年度中，Theralink還記錄了E系列優先股和F系列優先股的股息，分別為159,890美元和6,728美元，優先股股息總額為166,618美元。
歸屬於普通股股東的淨虧損
截至2022年9月30日的年度，普通股股東應佔淨虧損為12,981,962美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.00美元，而截至2021年9月30日的年度，普通股股東應佔淨虧損為6,638,267美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.00美元，增加6,343,695美元，或96%。增加的原因是運營費用和其他 費用的變化，淨額如上所述。
流動性 與資本資源
流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2023年6月30日，Theralink的營運資本赤字為47,848,223美元，現金為25,089美元；截至2022年9月30日，營運資本赤字為2,808,736美元，現金為393,460美元。
6月30日， 2023 | 9月30日 2022 | 淨變更 | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 營運資金赤字： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 226,063 | $ | 646,984 | $ | (420,921 | ) | (65 | )% | |||||||
| 流動負債總額 | (48,080,786 | ) | (3,455,720 | ) | (44,625,066 | ) | (1,291 | )% | ||||||||
| 營運資金赤字： | $ | (47,854,723 | ) | $ | (2,808,736 | ) | $ | (45,045,987 | ) | (1,604 | )% | |||||
營運資本赤字增加的主要原因是流動負債增加44,625,066美元，主要與衍生負債(非現金)增加33,484,450美元有關，流動資產減少420,921美元，原因是現金減少368,371美元。
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現金流
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月的現金流變化：
| 截至6月30日的9個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (4,270,783 | ) | $ | (4,460,633 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (7,980 | ) | (88,199 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | 3,910,392 | 4,360,098 | ||||||
| 現金淨減少 | $ | (368,371 | ) | $ | (188,734 | ) | ||
經營活動中使用的現金淨額：
截至2023年6月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為4,270,783美元，而截至2022年6月30日的9個月為4,460,633美元，減少189,850美元，降幅為4.3%。
| ● | 截至2023年6月30日的9個月經營活動中使用的現金淨額主要反映Theralink的淨虧損40,522,680美元，經非現金項目調整後的淨虧損40,522,680美元，如折舊費用156,874美元，壞賬費用14,000美元，非現金租賃費用18,918美元，股票期權費用增加1,482,486美元，債務折價攤銷10,656,131美元，債務清償損失5,434,447美元，非現金結算費用200,000美元，減值損失238,671美元，衍生費用16,442,350美元經營資產和負債的變化 主要包括應收賬款減少3 125美元，預付費用和其他流動資產減少32 525美元，應付賬款增加384 200美元，應計負債和其他負債增加1 081 380美元，合同負債增加103 890美元。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額主要反映Theralink淨虧損5,057,056美元，經非現金項目調整後的淨虧損，如143,531美元的折舊費用，21,528美元的非現金租賃成本，501,432美元的債務折價攤銷 美元，8,229美元的經營租賃修改收益，8,600美元的有價證券未實現虧損，以及主要包括應收賬款增加109,380美元，應付賬款增加385,860美元的營業資產和負債變化，但預付費用和其他流動資產的減少27,882,000美元抵消了這一損失實驗室用品減少71 062美元，應計負債和其他負債減少158 335美元，合同負債減少167 522美元。 |
淨額 用於投資活動的現金
截至2023年6月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為7,980美元，而截至2022年6月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為88,199美元，增加了80,219美元，增幅為91%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止九個月的投資活動所用現金淨額，乃因購買額外實驗室設備所致。
融資活動提供的現金 ：
截至2023年6月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為3,910,392美元，而截至2022年6月30日的9個月為4,360,098美元，減少449,706美元，降幅為10.3%。
| ● | 截至2023年6月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額包括關聯方債權證所得款項淨額677,562美元，債權證所得款項淨額2,950,011美元，以及應付關聯方票據所得款項442,681美元，由償還與關聯方應付的可轉換票據120,000美元及償還融資租賃39,862美元所抵銷。 |
| ● | 截至2022年6月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額包括關聯方可轉換債務所得款項淨額1,900,000美元、可轉換債務所得款項淨額2,425,000美元、應付關聯方票據所得款項淨額400,000美元、償還150,000美元關聯方可轉換票據、償還35,242美元融資租賃及支付179,660美元優先股股息。 |
| 129 |
截至2022年9月30日，Theralink 的營運資本赤字為2,808,736美元，現金為393,460美元；截至2021年9月30日，營運資本赤字為2,657,337美元，現金為314,151美元。
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | 淨變更 | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 營運資金(赤字)： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 646,984 | $ | 638,753 | $ | 8,231 | 1 | % | ||||||||
| 流動負債總額 | (3,455,720 | ) | (3,296,090 | ) | (159,630 | ) | 5 | % | ||||||||
| 營運資金(赤字)： | $ | (2,808,736 | ) | $ | (2,657,337 | ) | $ | (151,399 | ) | 6 | % | |||||
營運資本赤字增加的主要原因是流動資產增加8,231美元和流動負債增加159,630美元。
現金流
下表概述了截至2022年和2021年9月30日的年度現金流量變化情況：
年限 結束 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (5,389,695 | ) | $ | (4,780,930 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (131,611 | ) | (134,702 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | 5,600,615 | 3,450,000 | ||||||
| 現金淨變動額 | $ | 79,309 | $ | (1,465,632 | ) | |||
經營活動中使用的現金淨額：
截至2022年9月30日止年度的經營活動所用現金淨額為5,389,695美元，較截至2021年9月30日止年度的4,780,930美元增加608,765美元或13%。
| ● | 截至2022年9月30日止年度在經營活動中使用的現金淨額主要反映Theralink淨虧損12,741,962美元，經扣除非現金項目調整後的淨虧損12,741,962美元，如折舊支出190,780美元，非現金租賃成本28,451美元，股票期權支出增加6,015,622美元，債務折價攤銷738,521美元，修改經營租賃收益8,229美元，有價證券未實現虧損7,300美元，壞賬支出39,426美元，以及主要包括應收賬款增加35,957,426美元的運營資產和負債變化預付費用和其他流動資產增加8 559美元，應付賬款減少191 125美元，但實驗室用品減少71 062美元，應計負債和其他負債增加483 575美元，合同負債增加21 400美元。 |
| ● | 截至2021年9月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額主要反映Theralink的淨虧損5,471,649美元，對非現金項目進行了調整，如185,730美元的折舊費用，1,596美元的租賃成本，64,981美元的債務攤銷折扣，227,294美元的債務清償收益，22,686美元的匯率未實現虧損，100美元的有價證券未實現虧損，9,916美元的子公司解散收益。出售1,000美元子公司的收益以及經營資產和負債的變化，主要包括預付費用和其他流動資產增加37,732美元，應付賬款增加415,190美元，應計負債和其他負債增加140,955美元，遞延收入增加135,150美元，實驗室用品減少273美元抵消。 |
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淨額 用於投資活動的現金
截至2022年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為131,611美元，而截至2021年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為134,202美元，減少2,591美元，降幅為2%。
| ● | 截至2022年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為131,611美元，原因是購買了財產和設備。 |
| ● | 截至2021年9月30日止年度用於投資活動的現金淨額，由購買物業及設備所得的現金淨額(135,702美元)抵銷，與前期贖回付款有關的調整金額500美元及出售附屬公司所得款項 1,000美元抵銷。 |
融資活動提供的現金 ：
截至2022年9月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,600,615美元，而截至2021年9月30日的年度為3,450,000美元，增加2,150,615美元或62%。
| ● | 截至2022年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額包括關聯方可轉換債務淨收益3,150,000美元，可轉換債務淨收益2,475,000美元，以及應付關聯方票據淨收益400,000美元， 償還關聯方可轉換票據150,000美元，償還融資租賃47,730美元，支付優先股股息199,385美元，以及支付遞延發售成本27,270美元。 |
| ● | 截至2021年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額包括出售普通股所得款項淨額1,350,000美元(在本公司能夠發行股份之前，按金計為負債)，可轉換債務關聯方收益1,000,000美元，應付票據關聯方收益100,000美元，以及出售F系列優先股收益1,000,000美元。 |
現金需求
Theralink的管理層認為，Theralink目前的資本資源不足以從本報告發布之日起12個月以上繼續運營Theralink並維持Theralink的業務戰略。因此，Theralink將不得不在不久的將來籌集額外的資本，以滿足Theralink的營運資金要求。不能保證Theralink將在需要時獲得額外的融資，或者如果有，也不能保證能夠以商業上合理的條款獲得融資。如果Theralink 無法及時獲得額外的融資，如果需要，Theralink將被迫縮減規模，甚至 甚至停止Theralink的業務運營。
正在進行 關注
這些 財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮了資產變現和負債及承諾的結算。如隨附的未經審計財務報表所示，截至2023年6月30日的9個月，Theralink的淨虧損和運營現金淨額分別為40,522,680美元和4,270,783美元。 此外，Theralink的累計赤字、股東赤字和營運資本赤字分別為103,369,949美元、47,498,939美元和47,854,723美元，截至2023年6月30日，Theralink手頭的現金為25,089美元。管理層認為，這些問題令人對Theralink自本報告發布之日起12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。
Theralink 不能保證其最終將實現盈利運營、現金流為正或籌集額外債務或股權資本。此外，目前的資本資源不足以在本報告印發之日起12個月內繼續運營和維持業務戰略 。Theralink將尋求通過額外的債務和股權融資來籌集資金，為其未來的運營提供資金。
儘管Theralink歷史上曾通過出售股權以及發行期票、可轉換票據和可轉換債券籌集資金，但不能保證它將能夠繼續這樣做。如果Theralink無法在不久的將來籌集額外資本或獲得額外貸款，管理層預計Theralink將需要縮減或停止運營。這些財務報表 不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整 如果Theralink無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。
| 131 |
最近的 融資
可轉換債務相關方
於2022年11月29日，Theralink根據購買協議的條款及條件，由Theralink、關聯方買家及抵押品代理完成初步完成發售。於初步成交時，Theralink向關聯方 買方出售(I)新關聯方債券及(Ii)新關聯方認股權證，以購買最多157,142,857股Theralink普通股 認股權證提供的調整，相當於100%認股權證覆蓋範圍。Theralink在首次發售時從關聯方購買者那裏獲得總計412,092美元的淨收益，扣除原始發行折扣50,000美元， 佣金58,200美元和其他發售成本29,708美元。
於2022年11月29日，Theralink與若干關聯方投資者訂立證券交換協議，據此交換的關聯方票據及應計應付利息120,750美元交換為新關聯方債券。此外，於2022年11月29日，為促使關聯方投資者將各自的可轉換票據兑換為關聯方債券， 交換的關聯方票據的本金總額和應計應付利息總額增加了15%(2022年8月11日和2022年9月2日的本金總額分別為10%)，或589,505美元，本金總額 為4,860,255美元。
於2022年11月29日，Theralink與關聯方優先股持有人訂立證券交換協議，據此，持有1,000,000股E系列優先股、應計股息66,630美元的關聯方持有人及500股F系列優先股、聲明價值1,000,000美元、應計應付股息33,315美元的關聯方持有人將交換新關聯方債券。此外，於2022年11月29日，為促使關聯方 優先股股東將其各自的優先股交換為新關聯方債券，本金總額為3,564,937美元的新關聯方債券的總陳述價值 和應計應付股息增加了15%，或464,992美元。
2022年11月29日新關聯方債券於2023年11月29日到期，可由Theralink單獨決定延期三個月 。關聯方債券的利息為年息10%，於轉換或到期時支付。新關聯方債券可於到期日之後及強制轉換前 (定義見下文)的任何時間轉換為Theralink普通股的股份，轉換價格相等於緊接適用轉換日期前十個交易日(定義見債券)的Theralink普通股的每股0.003美元及(Ii)Theralink普通股平均價值(定義見債券)的70%(或若發生違約事件且尚未治癒，則為該等平均價值的50%)。如果Theralink完成了符合條件的發行，則新相關的 交易方債券必須進行強制轉換。在強制轉換的情況下，Theralink普通股的每股轉換價格為合格發行價。或者，在強制轉換後，債券持有人可以選擇將其債券交換為新發行的可轉換優先證券，每股價格等於合格發行價或Theralink普通股在合格發售結束後181天之前的五天VWAP。
2023年4月11日，Theralink完成了第三次收盤(The“第三次收盤根據該特定購買協議的條款和條件(日期為2022年11月29日)，由Theralink和Jeffrey Busch夫婦(第三方 關閉關聯方採購商“)。於第三個交易完成時，Theralink向買方出售(I)本金為155,100美元的新債券(“2023年4月關聯方債券”)及(Ii)認股權證，以購買最多44,314,286股Theralink普通股，但須受認股權證提供的調整所規限，認股權證的覆蓋面為100%。Theralink在第三次發行時共獲得141,000美元的淨收益，扣除10%的原始發行折扣14,100美元。
儘管有上述規定，新關聯方債券的持有者有權要求在合格融資時以現金支付債券項下所有未償還金額的40%。新關聯方債券還包含某些價格保護條款 規定在債券轉換時可發行的Theralink普通股數量的調整，以應對未來發生某些攤薄事件或股票拆分和股息。
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根據《擔保協議》，Theralink在新關聯方債券項下的債務以Theralink所有資產的優先留置權作為擔保。
購買協議包含Theralink的慣例陳述、擔保和契諾，除其他事項外，還包括限制Theralink在未經債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務、償還未償債務、設立或允許資產留置權、贖回Theralink普通股、解決未決訴訟或與關聯公司進行交易的契諾。
如果Theralink或任何附屬公司違約其在任何抵押信貸協議或其他融資契約協議、保理協議或其他票據下的任何債務，而根據該協議或其他票據，借入的款項或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項有任何債務 ，且(A)涉及超過250,000美元的債務， 不論該債務現已存在或以後將會產生，及(B)導致該等債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，新關聯方債券應視為違約，適用違約條款。
可轉換債務
於2022年11月29日，Theralink根據購買協議的條款及條件，由Theralink、買方及抵押品代理完成初步完成發售。在最初成交時，Theralink向買方出售了標的證券 。Theralink在首次發行時共獲得2,095,288美元的淨收益，扣除原始發行折扣255,000美元，佣金296,800美元和其他發行成本157,912美元。
購買協議包含Theralink的慣例陳述、擔保和契諾，除其他事項外，還包括限制Theralink在未經債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務、償還未償債務、設立或允許資產留置權、贖回Theralink普通股、了結未決訴訟或與關聯公司進行交易的契諾。
於2022年11月29日，Theralink與上述投資者訂立證券交換協議，據此將本金總額2,675,000美元及應付應計利息173,375美元的可交換可轉換票據交換為新債券。此外，於2022年11月29日，為吸引投資者將各自的可換股票據兑換為新債券，本金總額為3,275,631美元的新債券的本金及應計利息合計增加了15%，或427,256美元。
2022年11月29日，Theralink與優先股股東簽訂了證券交換協議，根據協議，902股C-1系列優先股的持有人(聲明價值372,303美元)和3,037股C-2系列優先股的持有人(聲明價值1,245,935美元)交換新債券。此外，於2022年11月29日，為吸引優先股股東 將其各自的優先股兑換為新債券，新債券的優先股總聲明價值增加了15%，或242,736美元，本金總額為1,860,974美元。
新債券將於2023年11月29日到期，可由Theralink單獨決定延期三個月。新債券 的利息為年息10%，於轉換或到期時支付。新債券可於到期日之後及強制性轉換(定義見下文)前的任何時間轉換為Theralink普通股股份，轉換價格相等於緊接適用轉換日期前十個交易日(定義見 債券)的Theralink普通股十個交易日(定義見 債券)期間Theralink普通股平均價格的70%(或該等股票平均價格的50%)，以較低者為準：(I)每股0.003美元及(Ii)該等債券平均金額的70%。如果Theralink完成符合條件的發行，則新債券必須在 中進行強制轉換。在強制轉換的情況下，Theralink普通股的每股轉換價格應為合格發行價。或者，在強制轉換時，新債券持有人可以選擇 將其債券交換為新發行的可轉換優先證券，每股價格等於合格發行價 或合格發售結束後181天前普通股的5天VWAP。
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儘管有上述規定，新債券持有人有權要求在合格融資時，以現金形式償還債券項下所有未償還金額的40%。新債券還包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下，調整在新債券轉換時可發行的Theralink普通股的股份數量。
根據《證券協議》，Theralink在新債券項下的債務以Theralink所有資產的優先留置權作為擔保。
如果Theralink或任何附屬公司違約其在任何抵押信貸協議或其他融資契約協議、保理協議或其他票據下的任何債務，而根據該協議或其他票據，借入的款項或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項有任何債務 ，且(A)涉及超過250,000美元的債務， 不論該債務現已存在或以後將會產生，及(B)導致該等債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，新債券應被視為違約，適用違約條款。
認股權證的行使期為五年零六個月，自債券到期日和合格融資結束之日起計，行使價等於(I)如果在行使 認股權證之前完成合格發售，則為作出合格發售的每股價格(“合格發行價“)，或(Ii)在尚未完成任何合格發售的情況下，(A)每股0.003美元和(B)相等於Theralink普通股在適用行使通知交付日期前十個交易日的平均金額的70%(或如果發生違約事件且尚未治癒，則為平均金額的50%)的金額，以較低者為準。若在合資格發售結束後180天內，並無有關回售認股權證股份的有效登記 聲明： (I)行使可透過無現金行使，及(Ii)Theralink將於沒有該有效登記聲明的情況下，每月向持有人額外發行5%的認股權證 。
權證包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下，對在行使 權證時可發行的證券金額進行調整。
2023年1月27日，Theralink完成了第二次收盤(“二次收盤“)根據購買協議的 條款及條件發售。在第二個交易結束時，Theralink向買方出售了(I)本金總額為1,045,000美元的債券和(Ii)認股權證，以購買最多298,571,429股普通股，受認股權證提供的調整 ，相當於100%認股權證覆蓋。Theralink在扣除發售費用和佣金之前，考慮到原始發行折扣10%，在第二次發售時總共收到了950,000美元的毛收入。
購買協議包含Theralink的慣例陳述、擔保和契諾，除其他事項外，還包括限制Theralink在未經債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務、償還未償債務、設立或允許資產留置權、贖回Theralink普通股、了結未決訴訟或與關聯公司進行交易的契諾。
關於私募的初步結束，Theralink和Gunnar簽訂了一項配售代理協議(“配售 代理協議)，據此，Gunnar同意擔任是次發行的配售代理(“配售代理”)。 根據配售代理協議的條款，Theralink同意(I)向Gunnar支付現金配售費用，金額為發行所得現金收益總額的10%，及(Ii)向Gunnar發行認股權證(PA認股權證“)按與發售中出售的認股權證相同的條款 ，金額相當於向投資者出售的標的證券的10%。由於上述原因， 就初始成交，Theralink向Gunnar支付了總計305,000美元的佣金。Theralink還向Gunnar的法律顧問支付了5萬美元的費用，並向Gunnar支付了5萬美元的財務諮詢費。 此外，Gunner還收到了124,489,795份認股權證。此外，Theralink還就私募發行向一家顧問發行了16,000,000份認股權證。此外，關於第二次結案，Theralink向Gunnar支付了總計95,000美元的佣金，向Gunnar的法律顧問支付了7,500美元，Gunnar獲得了38,775,510份額外的認股權證。
2023年5月5日，生效日期為2023年4月22日，新債券和交易所債券的必要持有人同意 Theralink額外發行高達310萬美元的新債券本金。
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應付關聯方票據
2022年5月5日，Theralink和Jeffrey Busch修改了原始票據，據此將本金增加到350,000美元(“新的 備註“)，Theralink獲得了額外的25萬美元收益，並增加了轉換功能。新票據的年利率為1%(如果發生違約，利率將增加到2%)，並於2024年5月5日到期。新票據可能不是預付的 ，並且只有在發生公開發行時才可以轉換。新票據的轉換金額可按普通股在公開發售時的售價轉換為普通股。根據ASC 470-50-債務修改和互換；這項修訂被視為債務清償，因為在新的《附註》中增加了或有轉換功能，導致對原有附註進行了重大修改。未確認任何與債務清償有關的損益。 截至2023年6月30日，新票據的未償還本金餘額為350,000美元，反映如下應付票據-關聯方在所附的未經審計的資產負債表中，由於尚未滿足或有轉換的條件，應計利息為4,219美元。
2023年4月28日，Theralink與關聯方道格拉斯·梅根塔勒簽訂本票協議，本金為110,000美元。Theralink收到的收益為10萬美元，扣除原始發行折扣1萬美元后。該票據的年利率為10%，於2024年4月28日到期，可全部或部分預付，無需支付違約金。如果Theralink在本票據日期(A)之後的證券發行中籌集至少1,000,000美元後續產品“)，梅根塔勒先生有權利但無義務將本次貸款項下的所有未償還金額轉換為在隨後的發行中按投資者在該發行中支付的每種證券支付的價格提供的相同證券。
2023年5月和6月，Theralink與擔任Theralink董事會成員和關聯方的Jeffrey Busch簽訂了本票協議，本金總額為376,966美元。Theralink收到的收益為342,681美元，扣除原始發行折扣34,285美元。這些票據的年利率為10%，於2024年5月和6月到期，可以全部或部分預付，而不會受到懲罰。如果Theralink在本票據日期(A)之後的證券發行中籌集至少1,000,000美元後續 產品“)，佈施先生有權但無義務將本次貸款項下的所有未償還金額轉換為 在隨後的發行中提供的相同證券，價格為投資者在該等發行中支付的每種證券的價格。
未來 融資
Theralink 將需要額外融資，為Theralink計劃的運營提供資金。Theralink目前沒有承諾的額外融資來源，特別是如果股票和金融市場的動盪狀況持續存在，尤其是早期發展階段公司股票的市場，則可能無法獲得額外融資。
不能保證Theralink在需要時將獲得額外的融資，或者如果有，也不能保證能夠以商業上合理的條款獲得融資。如果Theralink不能及時獲得額外融資，在需要時， Theralink將被迫進一步推遲或進一步縮減部分或全部活動，甚至可能停止 業務的運營。
自成立以來，Theralink主要通過股權和債務融資為其運營提供資金，Theralink預計它將繼續 通過股權和債務融資為我們的運營提供資金，無論是單獨還是通過戰略聯盟。如果Theralink能夠通過發行股權證券籌集額外資金，Theralink現有股東的所有權將被稀釋。獲得商業或其他貸款，假設這些貸款是可用的，將增加Theralink的負債和未來的現金承諾。
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關鍵會計政策
Theralink 已確定以下政策對Theralink的業務和運營結果至關重要。Theralink報告的 業績受到以下會計政策應用的影響，其中某些會計政策要求管理層做出主觀或複雜的判斷。這些判斷涉及對本質上不確定並可能對季度或年度運營業績產生重大影響的事項的影響進行估計。對於所有這些政策，管理層告誡説，未來的事件很少會像預期的那樣發展 ，最好的估計通常需要調整。與這些關鍵會計政策相關的具體風險將在以下段落中進行説明。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層 根據當前事實、歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值。 截至2023年6月30日和2022年6月30日期間的重大估計包括但不一定限於或有負債的估計、有價證券的估值、財產和設備的使用壽命、使用權的估值(“ROU“) 資產和租賃負債、評估長期資產減值時使用的假設、應收賬款撥備、當期和遞延所得税及遞延税項估值撥備的估計、衍生工具的公允價值和非現金股權交易的公允價值 。截至2022年及2021年9月30日止年度的重大估計包括但不一定限於或有負債的估計、有價證券的估值、物業及設備的使用年限、ROU資產及租賃負債的估值、評估長期資產減值時使用的假設、應收賬款減值準備、當期及遞延所得税及遞延税項估值撥備的估計，以及非現金股權交易的公允價值。
此外， 新冠肺炎的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，Theralink已根據截至報告日期的事實和情況做出了適當的會計估計。如果Theralink的估計與實際結果之間存在重大差異，Theralink未來的運營結果將受到影響。
金融工具的公允價值和公允價值計量
FASB ASC 820-公允價值計量和披露，將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值，無論是否確認，用於財務報表。有關金融工具公允價值的披露是基於Theralink在2023年6月30日獲得的相關信息。因此，這些財務報表中列報的估計數 不一定表示處置財務工具時可變現的金額。FASB ASC 820根據評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，指定評估技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。公允價值層次的三個層次 如下：
第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。
第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。
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基於股票的薪酬
基於股票的薪酬 根據ASC 718的要求入賬-“薪酬--股票薪酬“，它要求在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求提供服務以換取 獎勵的期間(假定為歸屬期間)獲得股權工具獎勵。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量員工、董事和非員工服務的成本 。Theralink已選擇將沒收確認為 發生在FASB的會計準則更新(“ASU”) 2016-09 改進員工 股份支付.
收入 確認
根據亞利桑那州立大學主題606-與客户簽訂合同的收入，Theralink通過應用以下步驟，按照核心 原則確認收入：
第 1步：確定與客户的合同。
第 2步：確定合同中的履行義務。
第 3步：確定交易價格。
第 4步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。
第 5步：當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。
Theralink 為生物製藥公司提供研究和開發支持，以幫助他們的藥物開發計劃。2021年1月，Theralink開始進行腫瘤分析，以支持臨牀患者的治療幹預。Theralink提供的服務是服務合同規定的 履約義務。這些合同是隨着時間的推移完成的，可能導致在一個期間結束時未完成的服務的遞延收入 在相應的資產負債表中反映為合同負債。在應收賬款中，Theralink可能包括在服務啟動或完成之前向客户開具帳單的金額。如果Theralink有權獲得這種無條件的對價，例如合同允許的不可取消合同下的賬單，則預先開具的此類金額 將由合同責任抵消。管理層每月審查所有工作的完成狀態，以確定要確認的適當收入金額。Theralink向生物製藥公司和個人提供這些服務。在截至2023年6月30日的9個月中，Theralink 72%和28%的收入分別來自生物製藥公司和患者直接服務。
合同債務
合同 負債是指從客户那裏收到的現金保證金和預付賬單，包括在 未完成合同的應收賬款中，其收入截至資產負債表日期尚未確認。
租契
Theralink 使用ASC 842規定的方法對其租賃進行會計處理-租賃會計。Theralink評估合同是否在合同開始時即為租賃，其依據是：(I)合同是否涉及使用獨特的已確定資產，(Ii)Theralink是否獲得在整個期間內使用資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(Iii)Theralink是否有權指導資產的使用。Theralink根據其相對獨立價格將合同中的對價分配給每個 租賃組件，以確定租賃付款。對於期限不超過12個月的短期租賃，Theralink已選擇不確認ROU資產和租賃負債。
經營性資產和融資租賃ROU資產代表租賃期內租賃資產的使用權。營運及融資租賃負債 按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率，Theralink在確定未來付款的現值時，根據採用日期 時的信息使用遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入營業報表中的一般和行政費用。
衍生負債
Theralink 擁有某些金融工具，這些工具嵌入了與融資相關的衍生品。Theralink評估其所有金融工具，以確定這些合同或這些合同的任何潛在嵌入部分是否有資格作為衍生品單獨核算 根據ASC 815-10-衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同。這種會計處理 要求任何衍生工具的賬面價值在發行時按公允價值記錄，並在每個資產負債表日按市價計價。如果公允價值被記錄為負債，就像Theralink的情況一樣，期間公允價值的變化 被記錄為其他收入或費用。於轉換、行使或償還時，有關衍生負債 於轉換、償還或行使日期計入公允價值，然後相關公允價值金額重新分類至其他 收入或開支，作為債務清償損益的一部分。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，將對Theralink的財務報表產生實質性影響 。
表外安排 表內安排
Theralink 沒有對Theralink的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排 對Theralink的股東來説至關重要。
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合併後的公司董事會和管理層合併
生效 截至合併完成時，合併後公司的高管預計將為[合併前Theralink執行管理團隊的某些成員]。下表列出了預計在合併完成後擔任合併後公司高管和董事的個人的姓名、年齡和職位：
| ● | 傑弗裏·布希(董事會主席)； | |
| ● | 米克·如新； | |
| ● | Yvonne C.Fors； | |
| ● | 丹妮卡·霍利； | |
| ● | 馬修·施瓦茨；以及 | |
| ● | Cary Sucoff |
選舉官員
合併後的公司高管將由合併後的公司董事會任命，並由董事會酌情決定。合併後公司的任何擬議董事或高管之間都沒有家族關係。
合併後合併後的公司董事會
IMac董事會目前由五名董事組成，分為三個交錯的類別，其中一個類別將在每次 年度會議上選出，任期三年。合併完成後，iMac董事會的交錯結構將繼續適用於合併後的公司。預計即將上任的董事將被任命為合併後公司董事會中適用的空缺 個董事席位。
合併完成後，合併後的公司預計將在6個月內通過提名和公司治理委員會確定和任命兩名董事。
擬議合併的任何公司董事和高級管理人員之間沒有任何家族關係。
董事 獨立
納斯達克的上市標準 要求合併後的公司董事會由獨立董事佔多數，這是納斯達克適用的規則和法規確定的 。合併後公司的每一名董事，但不包括[ ]， 預計將在合併完成後符合獨立董事的資格。
董事會委員會
目前，iMac董事會有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。每個常設委員會都完全由獨立董事組成。合併完成後，合併後的公司將繼續設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。
審計委員會
根據其審計委員會章程，iMac的審計委員會監督其公司會計和財務報告流程及其財務報告的內部控制；評估獨立會計師事務所的資格、獨立性和業績；聘用獨立的公共會計師事務所併為其提供報酬；批准保留獨立的公共會計師事務所以執行任何擬議的可允許的非審計服務；審查其合併財務報表；審查其關鍵會計政策和估計以及財務報告的內部控制；並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和審查iMac季度合併財務報表的結果。
合併完成後，合併後公司的審計委員會預計將保留這些職責。
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在合併完成的情況下，合併後的公司董事會將負責遴選審計委員會的成員。根據納斯達克的上市準則和適用的《美國證券交易委員會規則》，董事除作為董事提供服務外，不得接受合併後公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得為合併後公司的關聯方。IMac和Theralink相信，合併完成後，審計委員會的組成將符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用要求。
薪酬委員會
根據薪酬委員會章程，iMac的薪酬委員會審查並建議與其高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策，包括審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估這些高級管理人員的表現，並根據這些評估確定這些高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還根據iMac的股權激勵計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。
合併完成後，合併後公司的薪酬委員會預計將保留這些職責。
在合併完成的情況下，合併後的公司董事會將負責遴選薪酬委員會的成員。合併後公司薪酬委員會的每位成員預計將是董事 根據交易所法案頒佈的規則第16b-3條所指的“非僱員”，以及納斯達克獨立的 董事指引所指的獨立成員。IMAC和Theralink相信，合併完成後，薪酬委員會的組成將符合納斯達克規章制度的適用要求。
提名 和公司治理委員會
根據其提名和治理委員會章程，iMac的提名和治理委員會向董事會推薦董事提名人選 ，並根據需要召開會議審查董事的候選人和提名董事選舉為董事； 推薦董事會每個委員會的成員；監督公司治理標準以及對適用上市和監管要求的遵守情況；制定並向董事會推薦適用於公司的治理原則；並監督董事會及其委員會的評估 。
合併完成後，合併後公司的提名和公司治理委員會預計將保留這些職責。
鑑於合併的完成，合併後的公司董事會將負責遴選提名委員會和公司治理委員會的成員。IMAC和Theralink相信，合併完成後，提名委員會和公司治理委員會的組成將滿足納斯達克規則和法規的任何適用要求下的獨立性要求，並且該提名委員會和公司治理委員會的運作將符合任何適用的要求。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
在合併完成的情況下，合併後的公司董事會將負責遴選薪酬委員會的成員。薪酬委員會的每一名成員都應是根據交易所法案頒佈的規則第 16b-3條所指的“非僱員”董事成員，以及納斯達克獨立指引所指的獨立人士。 任何擬議合併後的公司的高管均不會擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員 任何實體如有一名或多名高管擬在合併完成後在合併後的公司董事會或薪酬委員會任職。
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THERALINK的主要股東
下表列出了截至以下日期Theralink普通股的受益所有權的某些信息[ ]到2023年，(I)我們所知的持有Theralink普通股超過5%的實益擁有人，(Ii)每一位董事和每一位Theralink的 被任命的高管，以及(Iii)作為一個集團的所有高管和董事。
每個人實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，該信息不一定 表明實益擁有用於任何其他目的。根據該等規則，實益擁有權包括該人士擁有獨有或分享投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在本條例生效日期後60天內透過行使任何購股權、認股權證或其他權利而獲得的任何股份。除非另有説明，每個 個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力)。此處包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權。
| 受益人姓名或名稱及地址(1) | 普通股 股票受益所有權(2) | 班級百分比 | ||||||
| 5%的股東 | ||||||||
| 先鋒 | 5,081,549,184 | 70.1 | % | |||||
| 道格拉斯·梅根塔勒 | 1,099,710,968 | (3) | 15.2 | % | ||||
| 被任命的高管和董事： | ||||||||
| 米克·如新 | 375,790,970 | 5.8 | % | |||||
| 傑弗裏·布希 | 375,790,970 | (4) | 5.8 | % | ||||
| 託馬斯·奇爾科特 | 37,818,039 | * | ||||||
| 伊馮·福爾斯 | 3,893,311 | * | ||||||
| 安德魯·庫哈爾丘克 | 290,000 | * | ||||||
| 馬修·施瓦茨 | 5,191,080 | * | ||||||
| 丹妮卡·霍莉 | - | - | ||||||
| 全體執行幹事和董事為一組 (七人) | - | - | ||||||
* 表示低於1%
| (1) | 除非另有説明，否則列出的每個人的業務地址均由Theralink Technologies，Inc.，15000 W.6這是科羅拉多州黃金400號大道，郵編：80401。 | |
| (2) | 實益擁有股份的數量和百分比是根據《交易法》規則13d-3確定的，信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這一規則，受益所有權包括個人或實體擁有投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2022年12月29日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何普通股。截至2022年12月29日，已發行的Theralink普通股為6,151,499,919股。 | |
| (3) | 道格拉斯·梅根塔勒的地址是阿什頓資本公司，地址是華盛頓州倫頓，Monster Road西南1201Monster Road，Suite350,98057。梅根塔勒先生持有的所有證券 都是通過梅根塔勒先生控制的投資基金Aston Capital直接或間接持有的。 顯示的金額包括：(1)656,674,588股可在2024年11月27日到期的認股權證行權時發行的普通股，行權價為0.00214美元；(2)63,897,764股普通股，可在2026年5月12日到期的認股權證行使時發行，行權價為.003美元；(3)63,897,764股普通股，可在行使2026年5月12日到期的認股權證時發行，行權價為.003美元。(4)273,224,045股可在2026年11月1日到期的認股權證行使時發行的普通股，行權價為.003美元。(5)42,016,807股普通股，可在2027年4月1日到期的認股權證 行使時發行，行權價為.003美元。這一數字不包括7,972,143美元的可轉換債券 和目前不可轉換或不可行使的2,277,755,254權證。 | |
| (4) | 這一數字不包括175,872美元的可轉換債券和50,249,523份目前不可轉換或不可行使的權證。 |
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比較 每股市場價格和股息信息
IMac 普通股在納斯達克上市，代碼為BACK，Theralink普通股在紐約證券交易所上市場外交易粉色，由場外市場集團運營，在符號“THER”下
下表列出了截至(1)，納斯達克報告的iMac普通股和場外粉色交易所報告的Theralink普通股的每股收盤價。[ ]，2023年，公開宣佈執行合併協議之前的最後一個交易日，以及(2)[ ]， 2023，本資料及委託書/招股説明書日期前最後實際可行的交易日期。
| IMac Common收盤價
庫存 | 收盤價
Theralink Common 庫存 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
建議iMac股東和Theralink股東獲取iMac普通股和Theralink普通股的當前市場報價。 iMac普通股和Theralink普通股的市場價格將在本信息發佈之日和委託書/招股説明書 與合併完成之日之間波動，此後(就iMac普通股而言)。不能對生效時間之前的iMac普通股或生效時間之前或之後的Theralink普通股的市場價格做出任何保證。合併完成前iMac普通股市場價格的變動將影響iMac股東在合併完成後收到的合併對價的市場價值。
分紅
IMac 從未宣佈或支付過iMac普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不會支付iMac普通股的現金股息。儘管如上所述，合併後是否派發現金股息將由合併後的公司當時的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括 合併後公司的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及當時的董事會認為相關的其他因素。
Theralink 從未就Theralink普通股支付或宣佈任何現金股息。如果合併沒有發生，Theralink預計在可預見的未來不會向Theralink普通股支付任何現金股息，Theralink打算保留所有可用資金 和任何未來收益，為其業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由Theralink董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及Theralink董事會認為相關的其他因素。
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股東權利對比
IMac股東的權利目前受DGCL和iMac的公司註冊證書和章程管轄。Theralink股東的權利目前受內華達州和Theralink的公司註冊證書和章程管轄。合併完成後，在合併中成為iMac股東的Theralink股東的權利將受DGCL和iMac的公司註冊證書和章程管轄。
以下描述根據Theralink的現行公司註冊證書和章程、IMAC和DGCL的現行公司註冊證書和章程，總結了Theralink股東的現行權利與IMAC股東的現行權利 之間的重大差異。這並不意味着對所有這些差異的完整陳述，也不意味着對本摘要中提到的具體規定的完整描述。確定具體差異並不意味着不存在其他 同等顯著或更顯著的差異。IMAC和Theralink敦促您仔細閲讀本信息 和委託書/招股説明書以及IMAC和Theralink在本信息和委託書/招股説明書 中引用的其他文件，以便更全面地瞭解IMAC股東權利與Theralink股東權利之間的差異。 IMAC和Theralink已向SEC提交了本股東權利比較中引用的各自的管理文件， 將根據您的書面或電話請求免費向您發送這些文件的副本。請參閲本信息第149頁開始的“在哪裏可以找到更多 信息”和委託書/招股説明書。
| IMac股東的權利 | Theralink股東的權利 | |||
| 核定股本 | 截至2023年8月21日，iMac已授權發行60,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中1,109,334股已發行並已發行。 | 截至2023年9月27日，Theralink已批准100,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中6,151,499,919股已發行併發行。 | ||
| 優先股 股票 | 截至2023年8月21日，iMac已授權發行500,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中沒有一股已發行 和流通股。 | 截至2023年9月27日，Theralink已授權發行26,667股優先股，每股面值0.0001美元，其中667股A系列優先股，141股C-1系列優先股，C-2、D-1和D-2系列優先股均未發行 。 | ||
| 導向器數量 | 除公司註冊證書另有規定外，在任何優先股 持有人權利的規限下，整個董事會應由一(1)名或以上董事組成，其總數應首先由公司的成立人 授權，其後僅由董事會不時通過決議批准。 | 組成整個董事會的董事人數應至少為三人。公司的董事人數應由董事會通過的決議不定期確定。 | ||
| 任期 | 每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。 | 每名董事的任期至下一屆年度股東大會及繼任者選出並具備資格為止。 | ||
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| 董事職位空缺 | 因任何原因出現的空缺 以及因增加核定董事人數而新設的董事職位，應在任何董事會會議上由其餘董事會多數成員投票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 投票填補。由董事會選出填補空缺或新設立的董事職位的人的任期至董事會指定的該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。 | 如果 在股東大會閉會期間的任何時間，董事會成員因股東行動以外的任何原因出現空缺，其餘董事或董事可通過一致表決選出一名或多名繼任者，任職至下一屆年度股東大會及其繼任人選出為止。 | ||
| 董事會會議 | 董事會可通過決議規定定期會議在其決定的時間和地點舉行，該等會議可在不另行通知的情況下舉行。董事會特別會議可由董事長、首席執行官、總裁或不少於在任董事的過半數召開。有關會議時間和地點的通知應由召集會議的人或在其指示下發出，並應在會議時間至少二十四(24)小時前親自送達、打電話或通過電子郵件或傳真發送至每一董事，或通過預付郵資的美國頭等郵件發送至每一董事，地址如公司記錄所示。在這種情況下，該通知應不遲於會議日期前第四(4)個工作日以美國郵件的形式寄送。除特別會議通知另有規定外，任何及所有事務均可在該特別會議上處理。董事會的定期和特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。除公司註冊證書或章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備 相互聽到對方的聲音，此類參加會議應構成親自出席會議。 | 董事例會應在公司的主要辦事處或董事會決議規定的其他地點、日期和時間舉行。上述決議中所規定的董事會定期會議無需發出通知。董事會年會可在股東年度會議後立即召開，無需事先通知。特別會議可應總裁、總裁副祕書長或任何兩名董事的要求在會議前不少於五(5)個工作日發出書面通知 。通知必須包括任何此類會議的日期、時間和地點，並通過親自遞送、傳真、電子郵件或快遞的方式送達每個董事。董事出席會議構成放棄會議通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始之前或開始時抗議任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。 |
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| 董事會會議的法定人數 | 在任何董事會會議上，(A)當時在任董事的多數或(B)董事總數的三分之一(1/3)(以較多者為準)的出席將構成處理事務的法定人數。儘管有上述 規定，如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，如在進行休會的會議上宣佈延會的時間及地點，則大多數出席者可不時將會議延期，而無須另行通知。 | 除非 Theralink董事會決議另有規定，否則出席正式召開的會議的董事會多數成員應構成處理事務的法定人數，但如果出席 會議的董事會成員不足半數，則出席的董事過半數可將會議延期；如出席任何該等會議的人數未達法定人數，則無須另行通知。 | ||
| 股東特別會議 | 除法規規定的目的外，股東特別會議可由董事會、董事會主席或首席執行官隨時召開，並應章程規定的股東要求召開。除章程另有規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。股東特別會議應在公司的主要營業地點或特拉華州境內或以外的其他地點舉行(也可以不在任何地方舉行，但如果董事會全權酌情決定，則可以完全通過遠程通信的方式舉行)，日期和時間由董事會不時決定，以公司會議通知中規定的目的為目的。 | 除法規或公司章程另有規定外，除法規或公司章程另有規定外，為任何目的召開的股東特別會議 可由Theralink董事會、董事或總裁召集，並應由祕書召集，或在祕書缺席、喪失行為能力、拒絕或死亡的情況下，在擁有公司全部已發行和未償還股本至少十分之一的 股東的書面請求下，有權 投票。該請求應説明擬召開會議的目的。 |
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| 股東大會通知 | 所有股東大會的通知應由祕書或另一位獲授權發出通知的公司高級職員以書面作出，或(B)如股東根據章程正式要求召開特別會議，而祕書 拒絕就其發出通知，則由有權召開該會議的股東發出。任何股東大會的通知應列明召開股東大會的日期、時間和地點(如有)(或遠程通訊方式，如有，股東可被視為親自出席該會議並在該會議上投票)、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)、 及(如為特別會議)召開該會議的目的。在公司章程的規限下，除非法律另有要求，否則在任何此類會議召開前不超過六十(60)天或不少於十(10)天的時間內，應將該通知 發給每一位有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得該會議通知的股東，通知應以美國郵遞方式發出，郵資預付，地址與公司記錄 上所示一致。 | 關於每次股東大會的時間、日期和地點的書面通知應由祕書或由董事或本章程指定的任何其他公司管理人員在會議前不少於十(10)個工作日和不超過會議前連續六十(60)個日曆日向有權在該會議上投票的每位股東發出。 通知必須以親自遞送的方式送達每一名有權投票的股東。按公司記錄中顯示的該股東的地址發往該股東的電報或郵件。特別會議的通知應包括對召開會議的目的的説明。 | ||
| 股東會議法定人數 | 除法律或IMAC公司註冊證書另有要求外，在任何股東會議上，如果有權在該會議上投票的所有已發行和已發行股票出席並投票，則有必要親自或委託股票記錄持有人出席構成多數投票權的 ；但如須由某類別或系列股票單獨表決，則法定人數為親自出席或由受委代表出席，若 有權於該會議上投票的該類別或系列股票的所有已發行及流通股均已出席並投票，則該類別或系列股票的股份記錄持有人將構成該類別或系列股票的過半數投票權。 | 在任何股東大會上，處理任何業務的法定人數為已發行股份的三分之一和有權投票的公司股票流通股的三分之一，由公司的記錄持有人代表。 | ||
| 股東 書面同意採取行動 | 在任何一系列優先股持有人權利的規限下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上進行，不得通過股東的任何書面同意進行。 | 除非法律另有規定，否則在任何股東大會上允許或要求採取的任何行動，包括選舉高級管理人員或董事，只要有權在該會議上投票的已發行和已發行股本的大多數簽署書面同意，並且該書面同意與股東會議的記錄一起存檔，則可在沒有召開會議的情況下采取。 |
| 145 |
| 董事和高級管理人員的賠償 | 每個 成為或被威脅成為或參與任何民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)的訴訟、訴訟或訴訟(下稱“訴訟”)的 個人，因為他或她是或曾經是董事或公司的高管，或目前或過去應公司的要求作為另一公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份的行為，公司應在公司允許的最大限度內予以賠償並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的情況一樣 (但是，在任何此類修改的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比DGCL在修訂前允許公司提供的權利更廣泛的賠償的範圍內)，針對該人因此而合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、其他費用和損失、已支付或將支付的和解金額以及消費税或 根據《僱員退休收入保障法》產生的罰款)，並且對於已不再是董事高級管理人員、僱員或代理人的人，此類賠償應繼續進行。並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但除本條例第(Br)(B)段另有規定外，如任何該等人士就其提起的法律程序(或其部分) 尋求彌償，則只有在該法律程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，法團方可向該人作出彌償。獲得賠償的權利和支付在最終處置前為訴訟辯護而產生的費用的權利，不應 排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。董事公司可以自費購買保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何高管、員工或代理人免受此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此等人員賠償此類費用、責任或損失。 | 每一個曾經或現在是或可能成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、行政或調查)的一方或被捲入其中的 人，因為他或他作為法定代表人的人是或曾是董事或Theralink的高管，或者是應Theralink的要求或為了其利益而服務於Theralink，或作為其他公司的董事或高管，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表，應得到賠償，並在《國税法》規定的法律允許的最大限度內，對他因此而合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失 (包括律師費、判決、罰款和已支付或將支付的和解金額) 予以賠償。高級管理人員和董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用必須由Theralink在發生時支付，並在收到董事或高級管理人員承諾償還款項(如果有管轄權的法院最終裁定他無權獲得Theralink賠償的情況下)時提前支付。這種賠償權利應是一種合同權利，可按該人希望的任何方式強制執行。該等彌償權利不排除 該等董事、高級職員或代表可能擁有或其後取得的任何其他權利，而在不限制該聲明的一般性的情況下，彼等有權根據任何附例、協議、股東投票、法律或其他規定 各自享有彌償權利，以及根據本條細則享有其權利。 |
| 146 |
| 註冊證書修正案 | 公司保留以現在或以後法律規定的方式重述公司註冊證書以及修訂、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款(包括優先股的任何權利、優先股或其他指定)的權利，本協議授予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留權力的約束。儘管公司註冊證書有任何其他規定，除了法律或任何系列優先股條款可能要求的任何其他表決外，應要求持有至少66-2/3%的公司流通股的股東投贊成票，該公司的流通股有權在董事選舉中投票， 作為一個類別一起投票，以進行修訂、更改或廢除，或採用公司註冊證書中與公司註冊證書某些列舉部分的目的和意圖不一致的任何條款。 | Theralink董事會在不需要股東投票的情況下，有權在NRS允許的最大範圍內修改或廢除本公司章程。如果需要股東投票，則需要至少 多數法定人數的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂或廢除這些公司章程 。 Theralink董事會可制定、修訂和廢除Theralink的章程。Theralink董事會根據本協議授予的權力制定的任何章程，可由Theralink董事會以Theralink章程規定的方式修訂或廢除(除如此制定或修訂的任何該等章程中規定的以外)。儘管有前述規定，Theralink的章程也可由Theralink的股東修改或廢除，但必須獲得持有所有有表決權股票的流通股不少於75%的投票權的股東的贊成票，而不分類別和作為一個類別一起投票。 | ||
| 附例修訂 | IMac董事會明確授權通過、修改或廢除公司的章程。 | Theralink董事會可不時通過更多關於賠償的章程，並可修訂這些和此類章程，以始終提供NRS允許的最充分的賠償。 |
| 147 |
法律事務
與合併相關而發行的iMac普通股的有效性將由OlMountain Frome Wolosky LLP為iMac傳遞。
交易的某些美國聯邦所得税後果將由 K&L蓋茨有限責任公司轉嫁給Theralink。
專家
本文所載iMac於2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止兩個年度的綜合財務報表及截至2022年12月31日止兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Cherry Bekairt LLP審核，並已根據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而納入本註冊説明書內。
本文中包括的Theralink Technologies，Inc.截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表，以及截至2022年9月30日的兩年期間的每一年的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Salberg&Company P.A審計，並根據該報告和會計和審計專家事務所的權威，包括在本信息和委託書/招股説明書中。
HOUSEHOLD 信息
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知來滿足委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可能會給股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。有些經紀人會向共享一個地址的多個股東發送一份委託聲明或通知，以存放代理材料。 除非收到來自受影響股東的相反指示。 一旦您收到經紀人的通知，這些材料將成為您地址的代理材料，房屋管理將繼續進行，直到 您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並且希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您 希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。
欲索取此信息和委託書/招股説明書的更多副本，請視情況聯繫：IMac Holdings，Inc.，3401Mallory Lane，Suite100，田納西州富蘭克林，37067，電話：(844)2664622，或Theralink Technologies，Inc.，W.6th Avenue，15000，Suite 400，Golden，CO 80401，電話：(720)4200074。
| 148 |
此處 您可以找到詳細信息
IMac 和Theralink受《交易法》的信息要求約束，並據此以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含他們的備案文件以及報告、委託書和信息聲明，以及其他信息發佈者以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件 Www.sec.gov.
IMac 還在其網站上或通過以下網址免費提供Www.imacregeneration.com在iMac以電子方式將有關材料存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，iMac應在合理可行的範圍內儘快發佈其年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。Theralink還在其網站上或通過其網站免費提供Www.theralink.com在IMAC以電子方式將有關材料提交或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，iMac應在合理可行的範圍內儘快發佈其年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易所法案第(Br)13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。IMac和Theralink的網站地址是不活躍的文本參考，這些網站上的信息 不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。
IMac 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份採用S-4表格的登記聲明，該信息和委託書/招股説明書是其中的一部分，以登記將在合併中向Theralink股東發行的iMac普通股股份。這一信息 和委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，構成了iMac的招股説明書，以及iMac為其特別會議準備的委託書，它還將作為Theralink股東的信息性聲明。註冊聲明 包括附件、展品和時間表，包含有關iMac和iMac Common股票的其他相關信息。本信息和委託書/招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息 ，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，註冊聲明的某些部分被遺漏了。
IMac和Theralink提供了與iMac有關的本信息和委託書/招股説明書中包含的所有信息，Theralink 提供了本信息和與Theralink相關的委託書/招股説明書中包含的所有信息。
如果 您希望從iMac或Theralink請求文檔，請通過書面或電話向iMac或Theralink發送請求，地址如下：
| IMac 控股公司 | Theralink技術公司 | |
3401 Mallory Lane，100套房 田納西州富蘭克林37067 (844) 266-4622 |
第六大道西15000號，400號套房 黃金， CO 80401 (720) 420-0074 |
| 149 |
財務報表索引
| IMac 控股公司未經審計的財務報表 | |
| 截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | F-3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計) | F-4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-5 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
| IMac 控股公司經審計的財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-20 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-21 |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-22 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益(虧損)合併報表 | F-23 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-24 |
| 合併財務報表附註 | F-25 |
| THERALINK 技術公司未經審計的財務報表 | |
| 2023年6月30日(未經審計)和2022年9月30日的資產負債表 | F-40 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的營業報表(未經審計) | F-41 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月股東赤字變動表(未經審計) | F-42 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月現金流量表(未經審計) | F-43 |
| 未經審計財務報表簡明附註 | F-44 |
| THERALINK 技術公司經審計的財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 106) | F-76 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表 | F-78 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的綜合業務報表 | F-79 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度股東赤字變動表 | F-80 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併現金流量表 | F-81 |
| 合併財務報表附註 | F-82 |
| F-1 |
IMac 控股公司
精簡的 合併資產負債表
6月30日， 2023 | 十二月三十一日， | |||||||
| (未經審計) | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 遞延補償，本期部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 病人存款 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，本期部分 | ||||||||
| 發行普通股的責任，本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項--附註14 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股--$面值，授權，已發行及未償還日期分別為2023年6月30日及2022年12月31日。 | ||||||||
| 普通股--$面值，授權； 和分別於2023年6月30日及2022年12月31日發行的股份；及和未償還日期分別為2023年6月30日和2022年12月31日。* | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
| * |
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| F-2 |
IMac 控股公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 患者收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 病人費用 | ||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 資產處置損失或減值 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的* | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的* | ||||||||||||||||
| * |
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| F-3 |
IMac 控股公司
精簡的 合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||
數量 股票* | 帕爾 | 已繳費 資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||
數量 股票* | 帕爾 | 已繳費 資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| * |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| F-4 |
IMac 控股公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
| |||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | ||||||||
| 資產處置損失或減值 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 使用權/租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 病人存款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售路易斯安那州整形外科業務的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售個人電腦業務Ricardo Knight的收益 | ||||||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| F-5 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務説明
IMac Holdings，Inc.是iMac再生中心和我們的研究新藥部門的控股公司。IMac Holdings，Inc.及其附屬公司(統稱為“公司”)通過其iMac再生中心鏈提供運動、矯形和神經治療。通過其合併的股權實體，其門診醫療診所提供保守的、非侵入性的治療，幫助背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者 。截至2023年6月30日，本公司已通過管理服務協議擁有或經營位於肯塔基州和密蘇裏州的三家醫療診所。該公司提供不含阿片類藥物的運動藥物治療。該公司的研究新藥部門正在進行 其研究化合物的臨牀試驗，該化合物利用臍帶來源的同種異體間充質幹細胞治療帕金森氏症所致的運動遲緩。
如附註2所述，鑑於公司目前的財務狀況，公司決定在2023年前六個月關閉五個表現不佳的地點，並出售路易斯安那州整形外科和伊利諾伊州業務以及Backspace LLC業務 ，以籌集足夠的資金支持持續運營。管理層一直在積極探索各種戰略選擇 以努力支持2023年及以後的運營。
2023年5月23日，美國特拉華州的iMac控股公司(納斯達克股票代碼：BACK)(以下簡稱“本公司”)與美國內華達州的Theralink Technologies，Inc.(場外交易市場代碼：THER)、美國內華達州的Theralink公司(以下簡稱“Theralink”)以及本公司新成立的全資子公司、特拉華州的iMac Merge Sub，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(以下簡稱“合併協議”)。 根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與Theralink合併並併入Theralink(“合併”)， Theralink繼續作為尚存實體(“尚存實體”)和本公司的全資子公司。 2023年5月22日，公司董事會和Theralink董事會一致通過合併協議。
在合併生效時間(“生效時間”)，每股Theralink的普通股(“Theralink普通股”)和每股Theralink的優先股(連同Theralink普通股，(“Theralink股份”) 於緊接生效時間前已發行及已發行的股份將轉換為本公司普通股(“本公司股份”)的一部分，此後將有權 收取部分本公司普通股(“本公司股份”)，使本公司向Theralink股份持有人發行的股份總數相等於本公司於生效時間 已發行股份總數的85%(“合併代價”)。
在生效時間，每項授予Theralink股票期權(每個，一個“Theralink股票期權”)，無論當時是否歸屬於 或可行使，在緊接生效時間之前，將由公司承擔並轉換為與若干公司股票有關的股票 期權，其乘積為：(I)受 該Theralink股票期權約束的Theralink普通股股票數量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以於生效時間最終釐定的該等股份的可發行公司股份的比率(“交換比率”)，每股公司股份的行使價(向上舍入至最接近的整數仙)相等於(A)該Theralink購股權每股Theralink普通股的行使價除以(B)交換比率所得的商數。
除關於主動收購提案的某些例外情況外， 公司和Theralink各自同意不直接或間接 徵求相互競爭的收購提案，或就 任何主動替代收購提案進行討論或提供與之相關的機密信息。然而，如果該當事人收到一份主動、真誠的收購提議，而該提議並非源於對合並協議的非徵求條款的實質性違反，且本公司或Theralink董事會或其任何委員會(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後得出結論認為，該主動、真誠的收購提議構成或可以合理地預期導致更高的要約，該第三方可提供有關其或其任何子公司的非公開信息，並與該第三方進行討論和談判，以迴應此類主動、真誠的收購提議；他説：提供*每一方向每一方提供通知，並向每一方提供向收購建議制定人提供的任何非公開信息，同時向收購建議制定人提供此類非公開信息。
合併的完成取決於是否滿足或放棄慣常的成交條件，包括：(I)大多數已發行Theralink股票的持有者通過合併協議；(Ii)批准與合併有關的公司股票的發行；(br}公司普通股的大多數已發行股票；(Iii)沒有任何禁止完成合並的法院命令或監管 禁令；(Iv)(A)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)規定的所有等待期屆滿或終止，以及(B)與任何政府實體達成的不完成合並協議中擬進行的交易的任何協議；(V)本公司以S-4表格登記將在合併中發行的公司股票的登記聲明的有效性；(Vi)在符合特定重大標準的情況下， 另一方的陳述和擔保的準確性；(Vii)將於納斯達克合併中發行的公司股份上市授權 ；(Viii)另一方在所有重大方面遵守其契諾；及(Ix)雙方完成令人滿意的 盡職調查。
公司和Theralink在合併協議中各自作出了慣常的陳述和保證。合併協議亦載有 慣例契諾及協議，包括與以下事項有關的契諾及協議：(I)自簽署合併協議之日起至合併完成之日進行本公司及Theralink的各項業務，及(Ii)訂約方為完成合並而作出的努力，包括可能導致高鐵法案下的任何等待期屆滿或終止所需採取的行動。
合併協議作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本協議。上述摘要旨在向 投資者及證券持有人提供有關合並協議條款的資料，並受合併協議條款及條件的規限。本聲明無意提供有關本公司、Theralink或其各自的子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議每一方的陳述和擔保 這些聲明和擔保僅為合併協議的目的和截至指定日期作出。合併協議內的陳述、擔保及契諾 (I)純粹為合併協議各方的利益而作出；(Ii)可能受締約各方同意的限制 所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確定為事實；及(Iii)可能受適用於締約各方的重大標準 所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴 陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為對公司、Theralink或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、保證及契諾的標的 的資料可能會在合併協議日期後更改，這些後續資料可能會 或不會完全反映在公司或Theralink的公開披露中。
| F-6 |
注： 2-重要會計政策摘要
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)編制的。由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。
隨附的簡明合併財務報表包括iMac Holdings，Inc.和以下實體的賬户，這些實體 由於直接擁有控股權或授予我們作為唯一普通合夥人或實體管理成員的其他權利而被合併：聖路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC (“iMac Management”)，iMac再生管理，LLC(“iMac Texas”)，納什維爾iMac再生管理， LLC(“iMac Nashville”)伊利諾伊州iMac Management，LLC(“iMac Illinois”)，Advantage手部治療和整形外科康復，LLC(“Advantage Treatment”)，佛羅裏達州的iMac Management，LLC(“iMac佛羅裏達”)，路易斯安那州整形外科和運動康復公司(“iMac Louisiana”)和Back Space，LLC(“Backspace”)；以下實體因合同控制而與納什維爾的iMac再生管理公司合併：PC納什維爾的iMac再生中心(“iMac 納什維爾PC”)；以下實體因合同控制而與伊利諾伊州的iMac管理公司合併： 進步健康和康復，有限公司，伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.；因合同控制而與iMac管理服務公司合併的以下實體 ：整合醫學和脊椎按摩再生中心(“Kentucky PC”)和肯塔基州PSC的iMac Medical(“Kentucky PSC”)；由於合同控制而與iMac佛羅裏達合併的以下實體：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛羅裏達州的iMac Medical，P.A.；由於合同控制而與路易斯安那州整形外科和運動康復公司合併的以下實體：路易斯安那州的iMac Medical，一家醫療 公司；以及以下由於合同控制而使用退格合併的實體：ChiroMart LLC、ChiroMart佛羅裏達LLC和ChiroMart Misouri LLC。
在2023年1月，該公司關閉了四個表現不佳的診所：韋伯斯特格羅夫斯、列剋星敦、皮爾斯堡和坦帕。
2023年1月27日，該公司簽署協議，出售路易斯安那州iMac、PC和路易斯安那州Orthopedic&Sports，LLC的所有資產，總金額為$
2023年3月1日，公司簽署協議，將Backspace，LLC出售給Curis Express，LLC。這筆交易取消了iMac Holdings，Inc.零售脊椎按摩部門。此外，這筆交易還包括所有相關的房地產租賃，以及未來某些潛在擴張地點的權利。
2023年4月1日，該公司簽署了一項協議，出售PC公司Ricardo Knight的所有資產。
2023年5月，由於大量員工離職和替換人員面臨通脹壓力，該公司關閉了位於密蘇裏州斯普林菲爾德的業務。大部分資產是在 6月出售的。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在編制簡明綜合財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和支出的報告金額。本公司會持續評估其估計數字，包括與保險調整及壞賬準備有關的估計數字。本公司的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，即在這種情況下相信 是合理的。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。具體地説，我們將基於股份的薪酬重新分類為工資和福利。
收入 確認
該公司的患者服務收入來自於我們的門診醫療診所進行的非手術手術。此類服務的費用 由患者或包括Medicare在內的第三方付款人支付。
公司根據公司預計有權從患者和第三方付款人那裏獲得的估計金額確認服務收入。合同調整的估計基於相關合同協議中指定的付款條款。 本公司還記錄與未投保的 賬户相關的估計隱性價格優惠(主要基於歷史收集經驗)，以將這些收入記錄在預計將收取的估計金額中。
從2020年1月開始，該公司以訂閲方式實施健康維護計劃。目前有四個會員計劃 為每個計劃提供不同級別的服務。該公司按月確認會員收入。 健康維護計劃的註冊可以在當月的任何時間進行，並且可以隨時取消註冊。
| F-7 |
從2021年6月開始，該公司引入了Backspace，並開始在沃爾瑪零售點提供門診脊椎按摩和脊柱護理服務以及會員服務 。這種服務的費用已經支付並確認為已發生的費用。
從2022年9月開始，該公司推出了激素替代療法“HRT”和醫學減肥計劃。公司 將HRT和醫療減肥收入確認為提供的服務。
其他 管理服務費來自管理服務，即公司向診所提供帳單和收款支持，並根據國傢俱體規定提供管理服務，稱為企業執業醫學(CPM)。 根據CPM，商業公司不得執業或僱用醫生提供專業醫療服務 。在這些情況下，公司通過有限責任公司為醫生擁有的個人電腦提供所有管理支持。由於合同(“MSA”-管理服務協議)的控制，PC被合併。我們從這些管理安排中獲得的費用要麼基於每個診所收入的預定百分比，要麼基於 有限責任公司成本的加價百分比。該公司在提供服務期間確認其他管理服務收入。這些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMac佛羅裏達、iMac Louisiana和Back Space賺取 ，並在整合中被抵消 。
患者 存款
患者 押金來自提供服務之前的患者付款。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學。 再生醫學程序很少由保險公司支付；因此，公司通常要求患者預付再生服務費用以及患者特定保險公司要求的任何自付和免賠額。對於一些患者，信用是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司從信用卡公司付款，風險 轉移到信用卡公司從患者那裏收取。這些資金將作為病人存款入賬，直到手術完成為止，病人存款將被確認為病人服務收入。
金融工具的公允價值
由於短期性質，應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。信用額度和應付票據的賬面價值因其市場利率而接近公允價值。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
可變 利息主體
某些州禁止“企業行醫”，即通過對醫生的臨牀決策進行控制來限制商業公司行醫。在禁止企業行醫的州，公司與執業醫生所擁有的專業公司(“PC”)簽訂長期管理協議，而執業醫生又僱用或與在其診所提供專業護理的醫生簽訂合同。根據與個人電腦簽訂的這些管理協議，公司 獨家提供診所的所有非臨牀服務。
簡明合併財務報表包括可變利益實體(VIE)的賬户，根據FASB會計準則彙編810的規定，公司是VIE的主要受益人。整固“。 本公司有權指導對VIE經濟業績影響最大的活動。此外，如果發生此類預期損失，本公司將承擔上述任何實體的幾乎所有預期損失。截至2023年6月30日，公司的整合VIE包括12台PC。
應收賬款
應收賬款 主要包括第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付款人的應收款項 ，扣除壞賬準備和合同折扣後計入。該公司收回未付應收賬款的能力對其經營業績和現金流至關重要。因此，公司簡明綜合財務報表中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。
本公司從第三方付款方獲得的應收賬款是根據本公司設施的現金收款和合同核銷的歷史趨勢、應收賬款賬齡、既定的費用明細表、與付款方的關係和程序統計數據進行估計的。雖然第三方付款人的預計報銷金額仍有可能發生變化，但公司預計任何此類變化都將微乎其微，因此不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。公司的 收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和每個患者賬户的預計收款百分比。公司對每個設施的應收賬款進行分析，以確保適當的收款和賬齡類別。操作系統會生成報告，通過區分患者帳户的優先級來幫助收集工作。收集工作包括與保險公司或患者的直接聯繫和書面通信。
| F-8 |
合同、其他折扣和壞賬準備
管理層 根據其歷史收集經驗和與付款人的合同關係 估算合同折扣和其他折扣。授權和提供的服務以及相關的報銷經常受到解釋和談判的影響， 可能導致與公司估計不同的付款。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新(ASU)《金融工具--信貸損失》。此ASU增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。因此，公司改變了計提壞賬準備的會計政策，使用的是預期損失模型，而不是已發生的損失。新模型基於預計在資產壽命內產生的信貸損失，基於公司通過分析歷史客户數據以及考慮當前經濟 趨勢截至資產負債表日期的預期。
根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條，作為一家較小的申報公司，這些變更於2023年1月1日對本公司生效。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大財務影響。
將截至6月30日的六個月的壞賬準備進行前滾。2023年的情況如下：
| 2023年6月30日 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 壞賬支出 | ||||
| 核銷 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。物業和設備的增加和改進按成本資本化 。自有資產折舊按估計使用年限按直線計算，租賃改進按相關資產估計使用年限或租賃期較短的按直線方法計算攤銷。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將反映在本年度的其他收入(費用)中。維護和維修支出 計入已發生的費用。
無形資產
公司將在企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內以直線方式攤銷。本公司對作為業務合併的每項收購所獲得的資產和承擔的負債進行估值，並將每項收購業務的收購價格分配給其各自的有形和無形資產淨值。當資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，本公司計入減值損失。截至2023年6月30日，該公司已出售路易斯安那州市場、伊利諾伊州市場和後備空間零售店的資產。路易斯安那州市場的無形賬面價值總額約為1美元。
長壽資產
長期資產，例如物業及設備及無形資產，於發生事件或情況變化時進行減值評估
顯示賬面值可能無法收回。有幾個
廣告 和營銷
該公司利用廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時計入費用。廣告和營銷費用約為$
每股普通股基本淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損採用本年度已發行普通股的加權平均數確定，經普通股等價物的攤薄效應調整後，包括嵌入在可轉換債務中的轉換選擇權。已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將產生反稀釋效應。
| F-9 |
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
遞延税項資產需要減值，但根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現。
新採用的會計公告
話題 326自2023年1月1日起對本公司生效。這一更新要求一項金融資產(或一組金融資產) 按攤銷成本基礎計量，並按預計收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值 賬户，以金融資產預期 將收取的金額列報賬面淨值。本公司已評估主題326的影響，並已確定該主題不會造成重大的財務影響。
注： 3-資本要求、流動資金和持續經營考慮
本公司的簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，幷包括持續經營基礎的假設，該基礎預期在正常業務過程中變現資產及清算負債。然而，
如隨附的簡明綜合財務報表所示，公司自成立以來在運營中遭受了重大虧損
。公司的營運資金為負，約為#美元。
管理層 認識到，公司可能需要獲得更多資源才能成功實施其業務計劃。不能保證我們一定會成功。如果管理層不能在需要時及時和成功地籌集額外資本， 公司業務計劃、財務狀況和經營結果的實施將受到重大影響。 這些簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 有關的任何調整，以及在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的負債分類。
| F-10 |
注： 4-信貸風險集中
現金
該公司在金融機構的賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的#美元限額。
收入 和應收賬款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的收入和應收賬款集中如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 應收賬款佔比 | 佔收入的百分比 | 應收賬款佔比 | |||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 醫療保險支付 | % | % | % | % | ||||||||||||
注： 5-應收帳款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的應收賬款包括：
6月30日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
注： 6-財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的財產和設備包括：
估計數 使用壽命(以年為單位) | 6月30日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||
折舊
約為$
注： 7-無形資產和商譽
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的無形資產和商譽包括：
| 2023年6月30日(未經審計) | ||||||||||||||
| 估計數 | 累計 | |||||||||||||
| 使用壽命 | 成本 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 確定的固定資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研發 | - | |||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| F-12 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 估計數 | 累計 | |||||||||||||
| 使用壽命 | 成本 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌發展 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定的固定資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研發 | - | |||||||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2023年1月，該公司出售了路易斯安那州市場，該市場的無形賬面價值總額約為$
2023年2月，公司出售了零售診所，這些診所的無形賬面總額約為$
2023年4月1日，本公司簽署了一項協議，出售Ricardo Knight，PC的所有資產，這些資產的無形賬面價值總額約為
美元
2022年3月，該公司決定關閉佛羅裏達州的一家診所，無形資產賬面總額約為$
公司在會計年度第四季度進行年度減值測試。於截至2022年12月31日止年度，本公司
進行了定性減值測試，並根據報告單位可獲得的全部資料，得出結論
賬面價值很可能大於報告單位於2022年12月31日的估計公允價值
。商譽減值損失1美元
攤銷
約為$
公司對無形資產未來攤銷的估計如下：
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| (未經審計) | ||||
| 2023年(六個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
注： 8-經營租約
於2019年1月1日，本公司採用ASC 842，採用適用於於2019年1月1日生效的租約的經修訂追溯方法。2019年1月1日後開始的經營期間的業績按ASC 842列示，而上期金額未作調整，並繼續根據ASC 840的歷史會計報告。該公司的租賃包括 主要與房地產租賃協議有關的經營租賃。本公司租賃組合的大部分價值與2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關。
適用於經營租賃的折扣率
為確定經營租賃於2019年1月1日的最低未來租賃付款現值，本公司需要估計 我們在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該利率相當於類似經濟環境下的租賃付款 (“增量借款利率”或“IBR”)。
公司通過確定參考利率並進行調整，考慮到融資 選項和某些租賃特定情況，確定了適當的IBR。對於截至2023年6月30日和2022年12月31日添加的租賃參考利率， 公司採用加權平均利率。
| F-13 |
運營租賃總成本
本公司產生的租賃總成本中的個別 部分如下：
六個月 告一段落 2023年6月30日 | 六個月 告一段落 2022年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃項下的最低租金支付在租賃期限內以直接清淡的基礎確認。
經營租賃到期日
公司在經營租賃項下的未來最低租賃付款金額如下：
運營中 租契 | ||||
| (未經審計) | ||||
| 未貼現的未來最低租賃付款： | ||||
| 2023年(六個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 相當於推定利息的數額 | ( | ) | ||
| 經營租賃總負債 | ||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非流動 | $ | |||
| F-14 |
注： 9-應付票據
以下是公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償債務摘要：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為$ | $ | $ | ||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為$ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 減：當前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
本公司應付票據本金 到期日如下：
| 截至12月31日止的年度， | 金額 | |||
| 2023年(六個月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
| F-15 |
注： 10-股東權益(虧損) * 針對1取30股反向拆分的影響，回顧重述了 。(注15)
2022年7月6日，公司股東批准了董事會的建議，將公司普通股的法定股份數量增加到共享自股份。
於2022年8月16日，本公司與機構
認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司向買方出售合共
其普通股的股份(“股份”)，收購價為$，
在註冊的直接產品(“註冊的直接產品”)中。在同時進行的定向增發中，公司還同意向投資者發行第一系列認股權證以購買
2018年激勵性薪酬計劃
公司董事會及大部份流通股持有人於2018年5月批准通過公司2018年激勵 薪酬計劃(“2018計劃”)，預留最多行使股票期權和授予其他股權獎勵時的普通股(須經某些調整) 。2018年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票 獎勵、其他形式的股權補償和績效現金獎勵。ISO只能授予員工。所有其他獎勵可 授予員工，包括高級管理人員，以及公司的非員工董事和顧問以及附屬公司。2018年計劃於2022年7月6日修訂，以增加普通股股份轉至股票 普通股。
| F-16 |
股票 期權
截至2023年6月30日，公司已發行股票期權購買將其普通股股票作為非限制性股票期權 提供給公司的各個員工。大多數期權在一段時間內授予同%在一年後歸屬，其餘部分 在接下來的36個月內按月等額分期付款，並可在十年內行使。2021年授予的一項獎勵為期一年，可行使期限為十年。股票期權的股票補償在授予日根據布萊克-斯科爾斯法計算的公允價值進行估計。這些期權的每股公允價值是根據Black-Scholes-Merton定價模型計算的。
受限的 個庫存單位
2022年2月21日，公司授予回覆給一位高管，這位高管立即得到了授權。
於2022年10月15日，公司授予將這些RSU立即授予董事會成員。
2023年5月19日，公司授予合計立即將這些RSU授予董事會成員 。
注： 11-退休計劃
公司提供401(K)計劃，涵蓋符合條件的員工。該計劃為符合條件的員工提供自願延期薪資。
注： 12-所得税
如果根據所有可用的正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則ASC 740需要計入估值準備金以減少所報告的遞延税項資產。管理層評估所有可用證據，以評估在適當期間是否會產生足夠的未來應課税收入，以及是否具有適當的 性質以實現遞延税項資產。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，由於公司的整體經營業績和全額估值津貼，所得税支出或福利 被記錄為與所得税相關的支出或福利。
該公司對其不確定的税收狀況進行了全面審查，並確定截至2022年12月31日，不需要對
未確認的税收優惠進行任何調整。截至2023年6月30日，公司擁有
| F-17 |
注： 13-承付款和或有事項
公司計提負債並計入或有負債的估計成本，包括對截至資產負債表日存在的各種已申報和未申報的索賠進行裁決或結算，且存在發生損失的合理可能性且損失(或可能的損失範圍)是可以估計的。
公司在正常業務過程中可能會不時受到威脅和/或主張的索賠。除下文所述事項外，管理層並不知悉任何可能對本公司財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的事項，不論是個別事項或整體事項。
第三方審計
2021年4月15日，本公司收到來自醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)承包商CoventBridge Group的通知
，他們向CMS建議本公司多付了$
2021年6月3日，公司收到CMS的付款請求，金額為$
2021年10月21日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)承包商科文特布里奇集團的通知
，他們向CMS建議本公司多付了$
2022年5月17日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)承包商科文特·布里奇集團的通知，他們
建議CMS向本公司多付$
2022年12月9日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)承包商CoventBridge Group發出的暫停支付肯塔基州iMac 再生中心的通知。2022年12月22日，該公司以反駁通知的方式迴應了暫停付款的決定。暫停付款將繼續有效，直到對通知的反駁得到答覆為止。指南建議30至45天的響應時間， 儘管截至本申請之日沒有提供任何迴應，也沒有任何關於暫停付款的解釋，但超過200天 。
注： 14-合併協議
2023年5月23日，美國特拉華州的iMac控股公司(納斯達克股票代碼：BACK)(以下簡稱“本公司”)與美國內華達州的Theralink Technologies，Inc.(場外交易市場代碼：THER)、美國內華達州的Theralink公司(以下簡稱“Theralink”)以及本公司新成立的全資子公司、特拉華州的iMac Merge Sub，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(以下簡稱“合併協議”)。 根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與Theralink合併並併入Theralink(“合併”)， Theralink繼續作為尚存實體(“尚存實體”)和本公司的全資子公司。 2023年5月22日，公司董事會和Theralink董事會一致通過合併協議。
在合併生效時間(“生效時間”)，每股Theralink的普通股(“Theralink普通股”)和每股Theralink的優先股(連同Theralink普通股，(“Theralink股份”) 於緊接生效時間前已發行及已發行的股份將轉換為本公司普通股(“本公司股份”)的一部分，此後將有權 收取部分本公司普通股(“本公司股份”)，使本公司向Theralink股份持有人發行的股份總數相等於本公司於生效時間 已發行股份總數的85%(“合併代價”)。
| F-18 |
在生效時間，每項授予Theralink股票期權(每個，一個“Theralink股票期權”)，無論當時是否歸屬於 或可行使，在緊接生效時間之前，將由公司承擔並轉換為與若干公司股票有關的股票 期權，其乘積為：(I)受 該Theralink股票期權約束的Theralink普通股股票數量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以於生效時間最終釐定的該等股份的可發行公司股份的比率(“交換比率”)，每股公司股份的行使價(向上舍入至最接近的整數仙)相等於(A)該Theralink購股權每股Theralink普通股的行使價除以(B)交換比率所得的商數。
除關於主動收購提案的某些例外情況外， 公司和Theralink各自同意不直接或間接 徵求相互競爭的收購提案，或就 任何主動替代收購提案進行討論或提供與之相關的機密信息。然而，如果該當事人收到一份主動、真誠的收購提議，而該提議並非源於對合並協議的非徵求條款的實質性違反，且本公司或Theralink董事會或其任何委員會(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後得出結論認為，該主動、真誠的收購提議構成或可以合理地預期導致更高的要約，該第三方可提供有關其或其任何子公司的非公開信息，並與該第三方進行討論和談判，以迴應此類主動、真誠的收購提議；他説：提供*每一方向每一方提供通知，並向每一方提供向收購建議制定人提供的任何非公開信息，同時向收購建議制定人提供此類非公開信息。
合併的完成取決於是否滿足或放棄慣常的成交條件，包括：(I)大多數已發行Theralink股票的持有者通過合併協議；(Ii)批准與合併有關的公司股票的發行；(br}公司普通股的大多數已發行股票；(Iii)沒有任何禁止完成合並的法院命令或監管 禁令；(Iv)(A)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)規定的所有等待期屆滿或終止，以及(B)與任何政府實體達成的不完成合並協議中擬進行的交易的任何協議；(V)本公司以S-4表格登記將在合併中發行的公司股票的登記聲明的有效性；(Vi)在符合特定重大標準的情況下， 另一方的陳述和擔保的準確性；(Vii)將於納斯達克合併中發行的公司股份上市授權 ；(Viii)另一方在所有重大方面遵守其契諾；及(Ix)雙方完成令人滿意的 盡職調查。
公司和Theralink在合併協議中各自作出了慣常的陳述和保證。合併協議亦載有 慣例契諾及協議，包括與以下事項有關的契諾及協議：(I)自簽署合併協議之日起至合併完成之日進行本公司及Theralink的各項業務，及(Ii)訂約方為完成合並而作出的努力，包括可能導致高鐵法案下的任何等待期屆滿或終止所需採取的行動。
合併協議作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本協議。上述摘要旨在向 投資者及證券持有人提供有關合並協議條款的資料，並受合併協議條款及條件的規限。本聲明無意提供有關本公司、Theralink或其各自的子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議每一方的陳述和擔保 這些聲明和擔保僅為合併協議的目的和截至指定日期作出。合併協議內的陳述、擔保及契諾 (I)純粹為合併協議各方的利益而作出；(Ii)可能受締約各方同意的限制 所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確定為事實；及(Iii)可能受適用於締約各方的重大標準 所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴 陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為對公司、Theralink或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、保證及契諾的標的 的資料可能會在合併協議日期後更改，這些後續資料可能會 或不會完全反映在公司或Theralink的公開披露中。
注： 15-後續事件 *對1股30股反向拆分的影響進行了回顧重述。
2023年7月25日，公司與幾家機構和經認可的投資者簽訂了一項最終的證券購買協議，其中包括Theralink Technologies，Inc.的現有重要投資者
、其先前宣佈的合併合作伙伴(場外交易代碼：THER)(“Theralink”)以及Theralink的董事長
，以出售其優先股和認股權證。IMac它總共售出了
其A-1系列可轉換優先股的股票，聲明價值為$每股收益，
其A-2系列可轉換優先股的股票，聲明價值為$每股收益，以及最多可購買的認股權證普通股
，總收益為美元
於2023年7月25日，本公司亦訂立登記權利協議，據此，本公司同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，涵蓋於計劃中的合併完成後45天內回售A-1系列可轉換優先股、A-2系列可轉換優先股及認股權證所涉及的本公司普通股股份。
自2023年9月7日起，公司實施了
| F-19 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和股東
IMac Holdings，Inc.
田納西州布倫特伍德
關於合併財務報表的意見
我們已 審計了iMac Holdings，Inc.(“貴公司”)截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至 2022年和2021年12月31日的年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
公司作為持續經營企業的能力
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如綜合財務報表附註 3所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並出現淨資本短缺，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註3中説明。合併財務報表不包括可能因 這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ 櫻桃貝卡爾特有限責任公司
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
田納西州納什維爾
2023年3月31日，除附註10和15日期為[ ], 2023
| F-20 |
IMac 控股公司
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 遞延補償，本期部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延補償，扣除當期部分 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 病人存款 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 融資租賃義務，本期部分 | ||||||||
| 發行普通股的責任，本期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 發行普通股的負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項--附註14 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股--$面值，授權，於2022年12月31日及2021年12月31日發行及未償還 | ||||||||
| 普通股；美元面值，授權； 和分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票；和分別於2022年、2022年和2021年12月31日發行的股票。* | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| * |
見 合併財務報表附註
| F-21 |
IMac 控股公司
合併的操作報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 患者收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 管理費 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 病人費用 | ||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 處置損失或減值損失 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔每股淨虧損 | ||||||||
| 基本的和稀釋的* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀釋的* | ||||||||
| * |
見 合併財務報表附註
| F-22 |
IMac 控股公司
合併股東權益表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||
| 股份數目* | 帕爾 | 實繳- 資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 經修訂的餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| * |
見 合併財務報表附註
| F-23 |
IMac 控股公司
合併的現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 契約修改帶來的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務發行費用攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 使用權/租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 病人存款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 品牌發展 | ( | ) | ||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資： | ||||||||
| 通過發行股票進行業務收購 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
| F-24 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
注 1-業務説明
IMac Holdings，Inc.是iMac再生中心、Back Space零售店和我們的研究新藥 部門的控股公司。IMac Holdings，Inc.及其附屬公司(統稱為“公司”)通過其iMac再生中心鏈提供運動、矯形和神經治療。通過其合併的股權實體，其門診醫療診所提供保守的、非侵入性的治療，以幫助背痛、膝痛、關節疼痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。截至2022年12月31日，該公司已開設或通過管理服務協議收購了位於佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州的十(10)家醫療診所。該公司已與奧齊·史密斯、Tony·德爾克 等多位知名體育明星合作開設診所，專注於提供不含阿片類藥物的運動藥物治療。截至2022年12月31日，LLC已在佛羅裏達州、密蘇裏州和田納西州開設了10家零售診所。Backspace在沃爾瑪零售店內運營專門從事脊椎按摩和脊柱護理服務的醫療中心。該公司的研究新藥部門正在對其研究化合物進行臨牀試驗，該化合物使用臍帶來源的同種異體間充質幹細胞治療帕金森氏症所致的運動遲緩。
正如附註15中概述的那樣，鑑於公司目前的財務狀況，2023年第一季度，公司決定關閉四個表現不佳的地點，並出售路易斯安那州整形外科診所和Backspace LLC業務，以籌集足夠的資本支持持續運營。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案，以努力為2023年及以後的運營提供支持。
注： 2-重要會計政策摘要
合併原則
所附合並財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的。由財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)頒佈，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。
隨附的合併財務報表包括iMac Holdings，Inc.和以下實體的賬户，這些實體由於直接擁有控股權或作為實體的唯一普通合夥人或管理成員而獲得的其他權利而被合併 ：聖路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac再生管理，LLC(“iMac Texas”)，iMac再生管理納什維爾，LLC(“iMac Nashville”)iMac Management of Illinois，LLC(“iMac Illinois”)，Advantage Hand Treatment and Orthopeics Readuration，LLC(Advantage Treatment)，佛羅裏達州的iMac Management，LLC(“iMac佛羅裏達”)，路易斯安那州的整形外科與運動康復公司(“iMac Louisiana”)和Back Space，LLC(“Backspace”)；以下實體因合同控制而與納什維爾的iMac再生管理公司合併：PC納什維爾的iMac再生中心(“iMac Nashville，PC”)；以下實體因合同控制而與伊利諾伊州的iMac管理公司合併：漸進式健康和康復，有限公司，伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.；以下實體因合同控制而與iMac Management Services，LLC合併：集成醫學和脊椎按摩再生中心PSC(“Kentucky PC”)和肯塔基州的iMac Medical，PSC(“Kentucky PSC”)；以下實體因合同控制而與iMac佛羅裏達合併：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛羅裏達州的iMac Medical，P.A.；以下實體因合同控制而與路易斯安那州的整形外科和運動康復合併：路易斯安那州的iMac Medical，一家醫療公司；以及以下 因合同控制而合併為退格的實體：ChiroMart LLC、ChiroMart佛羅裏達LLC和ChiroMart Missui LLC。
於2021年2月，本公司完成了對位於佛羅裏達州坦帕市的Willmitch Chiropractic，P.A. 的資產購買並與其簽署了管理服務協議。
2021年3月，該公司完成了對位於佛羅裏達州奧蘭多的NHC脊椎療法，PLLC dba Synergy Healthcare的資產收購。
2021年6月，公司完成了對位於佛羅裏達州皮爾斯堡的皮爾斯堡脊椎按摩中心和位於伊利諾伊州內珀維爾的Active醫療中心的資產收購。
於2021年10月，本公司完成若干交易，收購路易斯安那州整形外科及運動康復研究所公司的未償還股權，該公司因合同控制而公佈路易斯安那州醫療公司的業績。
這些 收購自收購之日起計入合併財務報表。所有重要的公司間餘額 和交易都已在合併中消除。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在編制合併財務報表的日期和期間的資產、負債、收入和支出的報告金額。該公司持續評估其估計數，包括與保險調整和壞賬準備有關的估計數。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設在當時的情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
| F-25 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。具體地説，我們將基於股份的薪酬重新分類為工資和福利。
收入 確認
該公司的患者服務收入來自於我們的門診醫療診所進行的非手術手術。此類服務的費用 由患者或包括Medicare在內的第三方付款人支付。
公司根據公司預計有權從患者和第三方付款人那裏獲得的估計金額確認服務收入。合同調整的估計基於相關合同協議中指定的付款條款。 本公司還記錄與未投保的 賬户相關的估計隱性價格優惠(主要基於歷史收集經驗)，以將這些收入記錄在預計將收取的估計金額中。
從2020年1月開始，該公司以訂閲方式實施健康維護計劃。目前有四個會員計劃 為每個計劃提供不同級別的服務。該公司按月確認會員收入。 健康維護計劃的註冊可以在當月的任何時間進行，並且可以隨時取消註冊。
從2021年6月開始，該公司引入了Backspace，並開始在沃爾瑪零售點提供門診脊椎按摩和脊柱護理服務以及會員服務 。此類服務的費用已支付並確認為已發生。
從2022年9月開始，該公司推出了激素替代療法“HRT”和醫學減肥計劃。公司 將HRT和醫療減肥收入確認為提供的服務。
其他 管理服務費來自管理服務，即公司向診所提供帳單和收款支持，並根據國傢俱體規定提供管理服務，稱為企業執業醫學(CPM)。 根據CPM，商業公司不得執業或僱用醫生提供專業醫療服務 。在這些情況下，公司通過有限責任公司為醫生擁有的個人電腦提供所有管理支持。由於合同(“MSA”-管理服務協議)的控制，PC被合併。我們從這些管理安排中獲得的費用要麼基於每個診所收入的預定百分比，要麼基於 有限責任公司成本的加價百分比。該公司在提供服務期間確認其他管理服務收入。這些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMac佛羅裏達、iMac Louisiana和Back Space賺取 ，並在整合中被抵消 。
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IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
患者 存款
患者 押金來自提供服務之前的患者付款。我們的服務線包括傳統醫學和再生醫學。 再生醫學程序很少由保險公司支付；因此，公司通常要求患者預付再生服務費用以及患者特定保險公司要求的任何自付和免賠額。對於一些患者，信用是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司從信用卡公司付款，風險 轉移到信用卡公司從患者那裏收取。這些資金將作為病人存款入賬，直到手術完成為止，病人存款將被確認為病人服務收入。
金融工具的公允價值
由於短期性質，應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。信用額度和應付票據的賬面價值因其市場利率而接近公允價值。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
可變 利息主體
某些州禁止“企業行醫”，即通過對醫生的臨牀決策進行控制來限制商業公司行醫。在禁止企業行醫的州，公司與執業醫生所擁有的專業公司(“PC”)簽訂長期管理協議，而執業醫生又僱用或與在其診所提供專業護理的醫生簽訂合同。根據與個人電腦簽訂的這些管理協議，公司 獨家提供診所的所有非臨牀服務。
合併財務報表包括可變利益實體(VIE)的賬户，根據FASB會計準則彙編810的規定，本公司是其中的主要受益人。整固“。”公司 有權指導對VIE經濟業績影響最大的活動。此外，如果上述任何實體發生預期虧損，本公司將承擔實質上所有的預期虧損。截至2022年12月31日，公司整合的VIE包括13台PC。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表中包括的合併VIE的總資產(不包括商譽和無形資產)約為#美元。
現金 和現金等價物
公司將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。該公司擁有
應收賬款
應收賬款 主要包括第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付款人的應收款項 ，扣除壞賬準備和合同折扣後計入。該公司收回未付應收賬款的能力對其經營業績和現金流至關重要。因此，公司合併財務報表中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。
本公司從第三方付款方獲得的應收賬款是根據本公司設施的現金收款和合同核銷的歷史趨勢、應收賬款賬齡、既定的費用明細表、與付款方的關係和程序統計數據進行估計的。雖然第三方付款人的預計報銷金額仍有可能發生變化，但公司預計任何此類變化都將微乎其微，因此不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。公司的 收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和每個患者賬户的預計收款百分比。公司對每個設施的應收賬款進行分析，以確保適當的收款和賬齡類別。操作系統會生成報告，通過區分患者帳户的優先級來幫助收集工作。收集工作包括與保險公司或患者的直接聯繫和書面通信。
備抵壞賬、合同和其他折扣
管理層 根據其歷史收集經驗和與付款人的合同關係 估算合同折扣和其他折扣。授權和提供的服務以及相關的報銷經常受到解釋和談判的影響， 可能導致與公司估計不同的付款。本公司的壞賬準備是根據歷史經驗計提的，但管理層在評估壞賬準備的充分性時，也會考慮賬齡、信譽和當前的經濟趨勢。只有在公司進行催收工作或以其他方式確定某個帳户無法收回後，才可對帳户進行核銷。壞賬被沖銷撥備。 以前沖銷的餘額在收回時用來抵銷運營費用。
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IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。物業和設備的增加和改進按成本資本化 。自有資產折舊按估計使用年限按直線計算，租賃改進按相關資產估計使用年限或租賃期較短的按直線方法計算攤銷。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將反映在本年度的其他收入(費用)中。維護和維修支出 計入已發生的費用。
無形資產
公司將在企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內以直線方式攤銷。本公司對作為業務合併的每項收購所獲得的資產和承擔的負債進行估值，並將每項收購業務的收購價格分配給其各自的有形和無形資產淨值。當資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，本公司計入減值損失。2022年3月，該公司決定關閉佛羅裏達州的一家診所，無形資產總額約為$
商譽
我們的 商譽代表收購價格超過在企業合併中收購的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值的部分。業務合併產生的商譽主要與員工勞動力的價值和預期的協同效應有關。判斷涉及確定與減值相關的指標或情況是否發生變化 。這些變化可能包括預期未來現金流的顯著下降、商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。
商譽測試至少每年進行一次，如果事件或環境變化表明資產可能 減值，則會更頻繁地進行商譽測試。年度減值測試包括對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在進行定量商譽減值測試之前進行，也可以作為替代 進行。如本公司在評估整體事件或情況後，確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司須 進行商譽減值量化測試。否則，就不需要進一步的分析了。
公司在一個報告單位下運營。量化減值測試涉及報告單位的公允價值與公司賬面價值的比較。本公司採用(I) 將未來現金流量金額轉換為單一貼現現值金額的貼現現金流量分析或(Ii)市場法來計算各報告單位的公允價值。本公司根據進行估值時數據的相關性和可用性對估值方法進行評估。本公司將報告單位的公允價值估計與報告單位的賬面價值進行比較。如果賬面價值大於公允價值估計，將在超出部分的 金額中確認減值損失。
| F-28 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
公司在會計年度第四季度進行年度減值測試。在截至2022年12月31日的年度內，公司
決定不進行定性減值測試，而是直接進行定量評估。因此，本公司
得出結論認為，截至2022年12月31日，賬面價值極有可能高於估計公允價值。此外，鑑於缺乏可行的長期償付能力，因此確定完全損害商譽是適當的。商譽減值損失1美元
長壽資產
長期資產，例如物業及設備、營運租賃資產及無形資產，於發生事件或情況變化時進行減值評估 ，顯示賬面值可能無法收回。
可能觸發減值測試的一些事件或環境變化包括但不限於：
| ● | 公司期望在估計使用年限結束前處置長期資產，即使資產 不符合分類為“持有待售”的標準； | |
| ● | 公司每股股價發生重大變化 ； | |
| ● | 重大 負面行業或經濟趨勢。 |
2022年3月，該公司決定關閉佛羅裏達州的一家診所，無形資產賬面總額約為$
由於股價在截至2022年9月20日的三個月中大幅下跌，本公司確定發生了觸發事件。
本公司聘請第三方顧問對iMac Illinois和iMac Kentucky公司的管理服務協議(MSA)進行減值測試。已確定有減值損失#美元。
廣告 和營銷
該公司利用廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時計入費用。廣告和營銷費用約為$
每股普通股基本淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損採用本年度已發行普通股的加權平均數確定，經普通股等價物的攤薄效應調整後，包括嵌入在可轉換債務中的轉換選擇權。已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將產生反稀釋效應。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
遞延税項資產需要減值，但根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現。
| F-29 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
注： 3-資本要求、流動資金和持續經營考慮
本公司的綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，幷包括持續經營的假設
，考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。然而，如隨附的綜合財務報表所示，本公司自成立以來在經營上蒙受重大虧損
令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司的營運資金約為
$
鑑於本公司目前的財務狀況，在2023年第一季度，管理層決定關閉四個表現不佳的地點 ，並已開始簽訂協議出售其業務的某些部分，以努力籌集足夠的資本來支持 當前的運營(見附註15)。管理層認識到，公司必須獲得額外資金才能成功運營其管理的診所。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案，以努力支持2023年及以後的運營。如果 管理層不能及時和成功地獲得足夠的資本，財務狀況和運營結果將受到重大影響 。該等綜合財務報表並不包括任何與可回收性及 記錄資產金額分類及負債分類有關的調整，而該等資產分類及負債分類在本公司無法持續經營時可能需要 。
注： 4-信貸風險集中
現金
該公司在金融機構的賬户中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的#美元限額。
收入 和應收賬款集中度
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的收入和應收賬款集中於下表中概述的聯邦醫療保險付款 ：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | 的百分比 帳目 應收賬款 | 的百分比 收入 | 的百分比 帳目 應收賬款 | |||||||||||||
| 醫療保險支付 | % | % | % | % | ||||||||||||
注： 5-應收帳款
截至12月31日，應收賬款 包括以下內容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款，扣除合同調整後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| F-30 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
注： 6-商業收購
IMac 佛羅裏達州
2021年2月，公司完成了對位於佛羅裏達州坦帕市的Willmitch脊椎按摩公司的收購，並與其簽署了管理服務協議。這筆交易是以$完成的。
2021年3月，該公司完成了對位於佛羅裏達州奧蘭多的NHC脊椎療法，PLLC dba Synergy Healthcare的資產收購。交易
已作為$的資產購買完成
2021年6月，該公司完成了對位於佛羅裏達州皮爾斯堡的皮爾斯堡脊椎療法公司的資產收購。該交易已作為$的資產購買完成
IMac 芝加哥
2021年6月，該公司還完成了對位於伊利諾伊州內珀維爾的Active Medical Center的資產收購。該交易已作為$的資產購買完成
IMac 路易斯安那州
於2021年10月，本公司完成若干交易，收購路易斯安那州整形外科及運動康復研究所有限公司(“路易斯安那州收購事項”)的未償還股權。這筆交易是以$完成的。
公司完成了正式的估值分析，以確定和確定2022年與本次收購相關的可識別有形資產的公允價值。總額為$
注： 7-財產和設備
截至12月31日，財產和設備包括：
| 估計數 | ||||||||||
| 使用壽命(以年為單位) | 2022 | 2021 | ||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||
折舊
為$
| F-31 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
注： 8-無形資產和商譽
2022年至2021年期間與收購交易(注6)相關收購的無形資產：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 估計數 | 累計攤銷和 | |||||||||||||
| 使用壽命 | 成本 | 減損 | 網絡 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 知識產權協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌發展 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定的固定資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 估計數 | 累計 | |||||||||||||
| 使用壽命 | 成本 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||
| 管理服務協議 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌發展 | ( | ) | ||||||||||||
| 確定的固定資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 研發 | - | |||||||||||||
| 商譽 | - | |||||||||||||
| 無形資產和商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2022年3月，該公司決定關閉佛羅裏達州的一家診所，無形資產賬面總額約為$
公司在會計年度第四季度進行年度減值測試。於截至2022年12月31日止年度，本公司
進行了定性減值測試，並根據報告單位可獲得的全部資料，得出結論
賬面價值很可能大於報告單位於2022年12月31日的估計公允價值
。商譽減值損失1美元
攤銷
為$
公司對無形資產未來攤銷的估計如下：
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
| F-32 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
注： 9-經營租約
2019年1月1日，本公司採用了主題ASC 842，採用了適用於於2019年1月1日生效的租約的修訂追溯方法。該公司的租賃包括與房地產租賃協議有關的經營租賃。採用後，公司租賃組合的大部分價值與2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關。
適用於物業經營租賃的折扣 費率
為確定經營租賃於2019年1月1日的最低未來租賃付款現值，本公司需要估計 我們在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該利率相當於類似經濟環境下的租賃付款 (“增量借款利率”或“IBR”)。
公司通過確定參考利率並進行調整，考慮到融資 選項和某些租賃特定情況，確定了適當的IBR。對於截至2022年12月31日的年度內增加的租賃參考利率， 公司採用加權平均利率。
使用資產的權利
使用資產的權利 包括在合併資產負債表中如下：
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 使用權資產，攤銷後淨額 | $ | $ | ||||||
運營租賃總成本
本公司產生的租賃總成本的個別 組成部分如下：
截至的年度 十二月三十一日， | 截至的年度 十二月三十一日， | |||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃項下的最低租金支付在租賃期限內以直接清淡的基礎確認。
經營租賃到期日
運營中的未來最低租賃付款金額如下：
| 經營租約 | ||||
| 未貼現的未來最低租賃付款： | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 相當於推定利息的數額 | ( | ) | ||
| 經營租賃總負債 | ||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非流動 | $ | |||
| F-33 |
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簡明合併財務報表附註
(經審計)
注： 10-應付票據
以下是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償債務摘要：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為$ | $ | $ | ||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為$ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 應付給金融機構的票據，金額為$ | ||||||||
| 應付票據，金額為$ | ||||||||
| 減：當前部分： | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| F-34 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
應付票據本金 到期日如下：
| 截至12月31日止的年度， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
注： 11-股東權益 *對1股30股反向拆分的影響進行了回顧重述。(注15)
2020年10月5日，該公司在市場上推出了高達1美元的股票
於2021年3月期間，本公司通過發行普通股股份，總收益為$
2021年4月7日，該公司完成了一項額外的普通股，最近的公開發行價為
$每股，根據
2021年10月1日，公司完成股票購買協議併發行其普通股作為對價。此
交易是$
2022年7月6日，公司股東批准了董事會的建議，將公司普通股的法定股份數量增加到共享自股份。
於2022年8月16日，本公司與機構
認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司向買方出售合共
其普通股的股份(“股份”)，收購價為$，在登記的直接發售中(“登記的直接發售”)。在同時進行的定向增發中，公司還同意向投資者發行第一系列認股權證以購買
2018年激勵性薪酬計劃
公司董事會及大部份流通股持有人於2018年5月批准通過公司2018年激勵 薪酬計劃(“2018計劃”)，預留最多行使股票期權和授予其他股權獎勵時的普通股(須經 某些調整)。2018年計劃規定授予激勵性 股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵、其他形式的股權補償和業績現金獎勵。只能將ISO授予員工 。所有其他獎勵可授予員工，包括高級管理人員，以及公司的非員工董事和顧問及附屬公司。
股票 期權
截至2022年12月31日，本公司已發行非限定股票期權購買將其普通股股份出售給公司的各個員工 。大多數期權在一段時間內授予同一年後轉歸及餘下的在接下來的36個月內按月等額分期付款，並可在十年內行使。2021年授予的一項獎勵的有效期為一年，可行使期限為十年。股票期權的股票補償是根據布萊克-斯科爾斯法計算的公允價值在授予日 估算的。這些期權的每股公允價值是根據布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型計算的。
| F-35 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
| 股份數量 | 加權 平均值 | 加權平均 剩餘 合同 生命 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | - | - | |||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 在2022年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
受限的 個庫存單位
於2019年5月21日，公司授予
於2020年10月20日，公司累計授予從2021年2月1日開始，向董事會成員分配RSU，並將這些RSU分成八個等額的季度 分期付款，前提是董事會成員仍擔任本公司的董事。自2021年10月起，將歸屬時間表修改為一年歸屬期限。截至2022年3月31日，所有這些授予的RSU均已授予併發放給 董事會成員。
2021年1月30日，公司授予授予非執行人員和承包商的RSU，這些RSU在 之後歸屬。截至2022年3月31日，所有這些被授予的RSU都已被授予併發放。
公司於2021年10月27日授予將股份轉給一位顧問，該顧問立即獲得了。
2022年2月21日，公司授予回覆給一位高管，這位高管立即得到了授權。
2022年9月22日，公司授予回覆給董事會成員，並立即授予。該公司授予了 總計限制性股票單位(“RSU”)授予某些員工和管理人員歸屬期間。
| 股份數量 | 加權 平均補助金 日期公允價值 | |||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ) | |||||||
| 在2022年12月31日未償還 | $ | |||||||
| F-36 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
注： 12-退休計劃
公司提供401(K)計劃，涵蓋符合條件的員工。該計劃為符合條件的員工提供自願延期薪資。
注： 13-所得税
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，並無因本公司整體經營業績及估值津貼變動而錄得與所得税有關的所得税開支或利益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出(福利) 構成如下：
| 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 當期所得税支出(退款)-聯邦 | $ | $ | ||||||
| 當期所得税支出(退税)-州 | ||||||||
| 當期所得税支出總額(退税) | ||||||||
| 遞延所得税支出(福利)-聯邦 | ||||||||
| 遞延所得税支出(福利)-州 | ||||||||
| 遞延所得税支出(福利)合計 | ||||||||
| 所得税撥備總額 | $ | $ |
造成2022年12月31日和2021年12月31日大部分遞延税項資產或負債的暫時性差異對税收的影響如下：
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 儲備金和津貼 | $ | $ | ||||||
| 慈善捐款結轉 | ||||||||
| 淨營業虧損結轉-聯邦 | ||||||||
| 營業淨虧損結轉狀態 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 非限制性股票期權 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 折舊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤銷 | ( | ) | ||||||
| 遞延税項負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產總額 | $ | $ |
| F-37 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$
如果根據證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則ASC 740需要估值撥備以減少所報告的遞延税項資產。在2022年12月31日和2021年12月31日，需要全額估值津貼。
此外，本公司對其不確定的税務狀況進行了全面審查，並確定截至2022年12月31日，不需要對未確認的税收優惠進行 調整。公司的聯邦和州所得税申報單在報税表提交後的三年內由税務機關進行審查，公司2019年至2021年的聯邦和州所得税申報單仍可供審查。
所得税(福利)與美國聯邦法定所得税税率的對賬情況如下：
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
|||||||
| 聯邦 法定所得税 | % | % | ||||||
| 永久性差異 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 税收抵免的變化 | % | % | ||||||
| 税率的變化 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | % | % | ||||||
| 上一年度調整 | ( |
)% | % | |||||
| 總計 | % | % | ||||||
注： 14-承付款和或有事項
公司計提負債並計入或有負債的估計成本，包括對截至資產負債表日存在的各種已申報和未申報的索賠進行裁決或結算，且存在發生損失的合理可能性且損失(或可能的損失範圍)是可以估計的。
公司在正常業務過程中可能會不時受到威脅和/或主張的索賠。除下文所述事項外，管理層並不知悉任何可能對本公司財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的事項，不論是個別事項或整體事項。
第三方審計
在正常業務過程中，我們會不時地接受各種政府計劃的審計，在這些計劃中，醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)聘請的第三方公司會對索賠數據進行廣泛審查，以發現潛在的 不當付款。我們無法預測任何監管審查或其他政府審計和調查的最終結果。
2021年4月15日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)承包商科文特·布里奇集團的通知，稱他們向CMS建議向CMS多付#美元。
2021年10月21日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)承包商科文特布里奇集團的通知，稱他們向CMS建議本公司多付了$
2022年5月17日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)承包商科文特·布里奇集團的通知，稱他們向CMS建議向CMS多付#美元。
2022年12月9日，本公司收到來自醫療保險和醫療補助服務承包商科文特布里奇集團關於肯塔基州iMac再生中心的暫停付款通知。2022年12月22日，本公司對暫停付款作出迴應 ，並對通知進行了反駁。暫停付款將繼續有效，直至對通知的反駁得到答覆為止。指南建議 30至45天的響應時間，儘管截至本申請日期 尚未提供任何迴應，也未對暫停付款做出任何解釋。
在上訴程序的這一階段，根據本公司目前掌握的信息，本公司無法預測這些事件的時間和最終結果，因此無法估計可能的損失範圍。任何潛在的損失可能被歸類為錯誤和遺漏，在評估的大部分年份中，這些錯誤和遺漏都有保險覆蓋。
截至2022年12月31日，本公司尚未記錄任何此類索賠的準備金，因為管理層認為目前無法合理估計可能的損失或損失範圍。
| F-38 |
IMac 控股公司
簡明合併財務報表附註
(經審計)
注： 15-後續事件 *對1股30股反向拆分的影響進行了回顧重述。
該公司已對2023年3月31日之前的後續活動進行了評估[ ]，2023年，這是這些合併財務報表可以發佈的日期。除以下披露的項目外，截至2022年12月31日需要確認的所有後續事項已併入這些合併財務報表。
關閉業績不佳的工廠
2023年1月，該公司決定關閉四個表現不佳的診所：韋伯斯特格羅夫斯、列剋星敦、皮爾斯堡和坦帕的業務。
出售路易斯安那州整形外科公司
2023年1月27日，我們簽署了一項協議，出售路易斯安那州iMac、PC和Louisiana Sports Rehab，LLC的所有資產，總金額為
美元
銷售退格符
2023年3月1日，我們簽署了一項協議，將Backspace LLC出售給Curis Express，LLC。 此次出售取消了iMac Holdings，Inc.零售脊椎按摩部門。此外， 這筆交易包括所有相關的房地產租賃以及未來某些潛在擴張地點的權利。有關此交易的初步確定影響，請參閲下表。
下表顯示了本公司未經審計的初步備考彙總綜合信息，如同業務交易發生在2022年12月31日。
| 12/31/2022 10-K報告的結果 | 出售與路易斯安那州整形外科相關的業務對2023年1月27日的影響 (未經審計) | 出售Backspace業務對2023年2月17日的影響 未經審計) | 後續事件對2022年12月31日結果的影響 (未經審計) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
最低投標價格要求
截至2023年3月20日，本公司未恢復遵守最低投標價格要求；然而，2023年3月23日，本公司收到納斯達克的一封信，批准本公司將最低投標價格要求延長180天的請求 (“延期通知”)。如果在2023年9月18日之前的任何時間，納斯達克普通股的收盤價連續10個工作日達到或超過1.00美元，新浪微博將通知本公司，其遵守了 最低投標價格要求，此事將結束。
芝加哥市場的銷售
2023年4月1日，該公司簽署了一項出售芝加哥市場的協議。本次出售包括部分持有的與MSA相關的無形固定資產 ，以及相關租賃的分配。公司保留了剩餘的未付應收賬款。
最終證券購買協議
2023年7月25日，本公司與幾家機構和認可投資者簽訂了一項最終的證券購買協議，其中包括其先前宣佈的合併合作伙伴(場外交易代碼：TER)(“Theralink”)Theralink Technologies，Inc.的現有重要投資者，以及Theralink董事長，以出售其優先股和認股權證。IMac出售了總計2,500股A-1系列可轉換優先股，聲明價值每股1,000美元，1,800股A-2系列可轉換優先股，聲明價值每股1,000美元，以及認股權證，在扣除配售代理費用和其他發售費用之前，以總計430萬美元的總收益購買最多2,075,702股普通股。A-1可轉換優先股的股份將支付12%的股息，
，初步可轉換為總計763,126股本公司普通股，A-2系列可轉換優先股的股份初始可轉換為總計549,451股本公司普通股，每種情況下，轉換價格
為每股3.276美元。認股權證的行使價為每股3.276美元，可立即行使，並將於股東批准此次私募之日起五年內到期。隨着兩家公司繼續採取正式步驟推進先前於2023年5月23日宣佈的合併，預計此次發行所得資金中約有300萬美元將用於向Theralink提供貸款，用於投資於銷售和營銷工作以及一般營運資金。
註冊 權利協議
於2023年7月25日，本公司亦訂立一份註冊權協議，據此，本公司同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書 ，涵蓋於計劃中的合併完成後45天內回售A-1系列可轉換優先股、A-2系列可轉換優先股及認股權證的本公司普通股股份 。
反向 股票拆分
自2023年9月7日起，公司對普通股的已發行和流通股實行1股30股的反向拆分。根據反向拆分，每30股已發行和已發行流通股自動轉換為1股普通股，每股面值0.001美元。除另有説明外，簡明合併財務報表中有關股份及每股數據的所有資料均追溯至1供30股的反向股份分拆。緊接反向拆分之前的已發行普通股總數為60,000,000股，緊接反向拆分後的已發行普通股總數為2,000,000股。
| F-39 |
THERALINK 技術公司
資產負債表 表
| 6月30日， | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他 資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 運營 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 延期的 產品成本 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 應付關聯方 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計負債相關方 | ||||||||
| 應計薪酬 | ||||||||
| 應計 董事薪酬 | ||||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 可轉換 票據，扣除折扣 | ||||||||
| 可轉換 票據關聯方，扣除折扣 | ||||||||
| 票據 應付關聯方，貼現後淨額 | ||||||||
| 應付票據 -當期 | ||||||||
| 融資 租賃負債-流動 | ||||||||
| 運營 租賃負債-流動 | ||||||||
| 應付保險費 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 融資 租賃負債 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 可轉換 票據關聯方扣除折扣後的淨額，扣除當前部分的淨額 | ||||||||
| 可轉換 票據，扣除折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注10) | ||||||||
| E系列優先股；$票面價值；指定股份；和分別於2023年6月30日和2022年9月30日發行和未償還；清算價值為$ | ||||||||
| F系列優先股；$
票面價值；
指定股份；
和
在2023年6月30日和2022年9月30日發行和未償還；清算價值為$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股 ：$ 面值； 授權的； | ||||||||
| 系列 A優先股：$ 票面價值； 指定股份； 在2023年6月30日和2022年9月30日發行並未償還 | ||||||||
| 系列C-1優先股：$ 票面價值； 指定股份； 和 分別於2023年6月30日和2022年9月30日發行和未償還 | ||||||||
| 系列C-2優先股：$ 票面價值； 指定股份； 和 分別於2023年6月30日和2022年9月30日發行和未償還 | ||||||||
| 系列D-1優先股：$ 票面價值； 指定股份； 在2023年6月30日和2022年9月30日發行並未償還 | ||||||||
| 系列D-2優先股：$ 票面價值； 指定股份； 在2023年6月30日和2022年9月30日發行並未償還 | ||||||||
| 普通股：$ 票面價值， 授權股份 ； 和 發行日期分別為2023年6月30日和2022年9月30日 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 未經審計財務報表的簡要説明。
| F-40 |
THERALINK 技術公司
運營報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 補償費用 | ||||||||||||||||
| 許可費 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有價證券未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 結算費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 派生收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(支出)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| E系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F系列優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股股東每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計財務報表的簡要説明。
| F-41 |
THERALINK 技術公司
股東虧損變動報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A# 共 個共享 | C-1系列 共 個共享 | 系列 C-2 共 個共享 | 金額 | 股份數量： | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 |
股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日餘額 | | | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為可轉換債券 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日餘額 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A# 共 個共享 | C-1系列 共 個共享 | 系列 C-2 共 個共享 | 金額 | 股份數量： | 金額 | 已繳費 資本 | 累計赤字 |
股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | | | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關方發行的權證的相對公允價值，記為債務貼現 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與記為債務貼現的可轉換票據相關發行的權證的相對公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 修正 舍入誤差 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與C-1系列優先股轉換相關的普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與C-2系列優先股轉換相關的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與應付帳款結算相關的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與應付認購有關的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的認股權證發行的相對公允價值記錄為債務貼現 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與記為債務貼現的可轉換票據相關發行的權證的相對公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改可轉換票據而發行的額外認股權證的相對公允價值-關聯方記錄為債務折扣 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改記為債務折扣的可轉換票據而發行的額外認股權證的相對公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與C-1系列優先股轉換相關的普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的認股權證發行的相對公允價值記錄為債務貼現 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與記為債務貼現的可轉換票據相關發行的權證的相對公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
見 未經審計財務報表的簡要説明。
| F-42 |
THERALINK 技術公司
現金流量表
(未經審計)
| 截至 前九個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 財產和設備折舊 和融資淨資產 | ||||||||
| 非現金租賃費 | ||||||||
| 股票期權費用增加 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損(收益) | ||||||||
| 非現金 結算費用 | ||||||||
| 派生費用 | ||||||||
| 修改經營租賃收益 | ( | ) | ||||||
| 減值損失 損失 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 實驗室用品 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 淨額 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 來自可轉換債務相關方的收益 淨額 | ||||||||
| 可轉換債券收益 淨額 | ||||||||
| 應付票據收益 關聯方 | ||||||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據償還 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還融資租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股息支付 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增加 (減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| E系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| F系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 初始 運營ROU資產和相關負債金額 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換票據相關方發行的權證的相對公允價值，記為債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 與記為債務貼現的可轉換票據相關發行的權證的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
| 因修改可轉換票據而發行的額外認股權證的相對公允價值-關聯方記錄為債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 因修改記為債務折扣的可轉換票據而發行的額外認股權證的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
| 初始 記為債務貼現關聯方的衍生負債公允價值 | $ | $ | ||||||
| 初始 記為債務貼現的衍生負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為可轉換債務關聯方交換優先股和應計股息 | $ | $ | ||||||
| 將優先股換成可轉換債券 | $ | $ | ||||||
| 交換 可轉換債務相關方的應計利息 | $ | $ | ||||||
| 交換 可轉換債務的應計利息 | $ | $ | ||||||
見 未經審計財務報表的簡要説明。
| F-43 |
THERALINK 技術公司
未經審計財務報表的簡要説明
2023年6月30日
(未經審計)
注 1-業務的組織和性質
Theralink技術公司(前身為OncBioMune PharmPharmticals，Inc.)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發新型癌症免疫治療產品，擁有專有疫苗技術。於2020年6月5日，本公司 根據本公司與Avant於2020年5月12日訂立的資產購買協議(“資產購買協議”)，收購內華達州公司Avant Diagnostics，Inc.的資產(“資產出售交易”)，該公司於2009年成立(“Avant”) 。Avant是一家商業階段的精密醫學和摩貝生成公司，專注於一系列獲得專利的專有數據生成資產的開發和商業化，這些資產可能為醫生和患者、 以及生物製藥公司提供重要的可操作信息。在腫瘤學領域。
根據資產購買協議，本公司收購了Avant的幾乎所有資產，並承擔了其若干負債。根據資產購買協議的條款及條件，Avant向本公司出售Avant於所有資產、物業及權利中的所有所有權及權益
，不論該等資產、物業或權利屬不動產、非土地或混合、有形或無形(包括商譽)，不論位於何處，亦不論是否存在或其後收購，但與Avant業務有關或為與Avant業務有關而使用或持有的特定除外資產除外。本公司還在資產出售交易完成後聘用了Avant的員工。作為資產出售交易的對價，公司向Avant發行了新創建的D-1系列優先股的股份
2021年7月11日，公司的全資子公司OncBioMune，LLC因未能滿足申報要求和支付相關費用而被路易斯安那州國務卿以行政方式解散。
在資產出售交易中，本公司與OncBioMune製藥公司及其中所列投資者簽訂了一項交換協議，自2020年6月5日起生效，根據該協議，本公司同意以若干可轉換本票及已發行認股權證交換本公司C-1系列可轉換優先股的股份，以及購買本公司的全資附屬公司OncBioMune Sub Inc.股份的選擇權。OncBioMune Sub Inc.於2021年7月持有OncBioMune PharmPharmticals Inc.的先前業務中使用的專利。其中一些投資者行使了購買OncBioMune Sub Inc.股票的期權。2021年7月26日，該公司將所有公司向各投資者出售公司持有的OncBioMune Sub Inc.股份，總收益為$
2022年2月25日，FINRA確認本公司更名為Theralink Technologies，Inc.，相關股票代碼從“OBMP”改為“THER”生效。
於2023年5月23日，吾等與iMac Holdings，Inc.(“iMac”) 及iMac Merger Sub，Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，iMac Merger Sub，Inc.是iMac新成立的全資附屬公司(“合併子”)。根據合併協議所載條款及受 所載條件規限，Merge Sub將與Theralink合併(“合併”)，Theralink將繼續作為iMac的全資附屬公司。IMac董事會和公司董事會一致 批准了合併協議。根據合併協議的條款，於合併完成後，於緊接合並完成前已發行及發行的每股普通股 及優先股將轉換為 ，其後將有權收取部分iMac普通股，面值為$(“IMac 共享“)這樣，向我們普通股和優先股持有人發行的iMac股票總數將相等合併完成時已發行的iMac股票總數的% 。合併的完成取決於滿足常規成交條件，包括：(I)持有Theralink有表決權股票的大多數流通股的持有人採納合併協議，以及(Ii)在iMac股東大會上投票的 以多數票批准發行與合併相關的iMac股票。IMac和我們各自在合併協議中作出了慣常的陳述和保證。 合併協議還包含慣常的契諾和協議，包括關於在合併協議簽署之日至合併結束日之間開展iMac和我們各自業務的契諾和協議。(見 附註10)。
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的中期未經審核財務報表 已根據美國公認的會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務資料規則及規定編制，該等中期財務報表列載本公司截至2023年6月30日的未經審核財務報表。未經審計的中期財務報表不包括全面列報財務狀況和經營結果所需的所有信息和附註，應與2022年9月30日提交的經審計的10-K表格一併閲讀。管理層認為，所有重大調整(包括正常經常性調整和非經常性調整)都是為了公平列報未經審計的財務報表而進行的。中期業績並不一定代表截至2023年9月30日的年度預期業績。
正在進行 關注
該等
未經審核財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附未經審計財務報表所示，
公司的淨虧損和用於業務的淨現金為#美元。
| F-44 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
公司不能保證最終實現盈利、現金流為正或籌集額外的 債務或股權資本。此外，目前的資本資源不足以在本報告發布之日起12個月內繼續運營和維持業務戰略。公司將尋求通過額外的債務和股權融資來籌集資金，為未來的運營提供資金。
儘管公司歷來通過出售股權以及發行本票、可轉換票據和可轉換債券來籌集資金，但不能保證它將能夠繼續這樣做。如果公司無法在不久的將來籌集更多資本或獲得更多貸款，管理層預計公司將需要縮減或停止運營。這些財務 報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層基於當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值。 截至2023年6月30日和2022年6月30日期間的重大估計包括但不一定限於或有負債的估計、有價證券的估值、財產和設備的使用壽命、使用權資產和租賃負債的估值、用於評估長期資產減值的假設、應收賬款準備、估計當期及遞延所得税及遞延税項估值免税額、衍生工具負債的公允價值及非現金股權交易的公允價值。
金融工具的公允價值和公允價值計量
FASB ASC 820-公允價值計量和披露，將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值，無論是否確認，用於財務報表。有關金融工具公允價值的披露基於本公司於2023年6月30日獲得的相關信息。因此，這些財務報表中列報的估計數 不一定表明處置金融工具可變現的金額。FASB ASC 820根據這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，指定估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。公允價值層次的三個層次 如下：
| 第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 | |
| 第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 | |
| 第3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。 |
資產負債表中報告的現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債、合同負債和應計薪酬的賬面金額根據這些工具的短期到期日 接近其公允市場價值。
在2023年6月30日和2022年9月30日，按公允價值經常性計量的資產或負債包括嵌入可轉換債券的轉換期權(見附註6)和 如下：
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 1級 | 2級 | 3級 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
第3級估值金融工具的前滾情況如下：
| 截至6月30日的9個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 計入債務貼現的衍生負債的初始估值 | ||||||||
| 衍生工具費用中包含的衍生工具負債的初始估值 | ||||||||
| 計入衍生工具費用的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值(公允價值選項)計量某些金融資產和負債。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還權益工具 。
| F-45 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。公司的投資方針是保本保值，保持流動性。本公司定期監測其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。
預付資產
預付資產 按攤銷成本入賬。截至2023年6月30日和2022年9月30日的重大預付資產包括(但不一定限於)預付保險、預付諮詢費、預付設備維護費和專業服務預訂費。
實驗室用品
實驗室用品通常在購買後一年內消耗，任何未使用的實驗室用品被歸類為流動資產，並在隨附的資產負債表中反映為實驗室用品。
財產 和設備
固定資產
按成本列報，並在其估計使用年限內使用直線折舊，其範圍為至
長期資產減值
根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司就審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和少於資產的賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。
基於股票的薪酬 根據ASC 718的要求入賬-“薪酬--股票薪酬“， 要求在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期)獲得股權工具的獎勵。ASC還要求根據授予日期的公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工、董事和非員工服務的成本。公司已選擇按FASB會計準則更新(ASU)2016-09允許的方式確認發生的沒收行為改進員工股份支付方式 .
收入 確認和簽約資產和負債
根據亞利桑那州立大學主題606-與客户簽訂合同的收入，公司根據這一核心原則，通過以下步驟確認收入：
第 1步：確定與客户的合同。
第 2步：確定合同中的履行義務。
第 3步：確定交易價格。
第 4步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。
第 5步：當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。
該公司為生物製藥公司提供研究和開發支持，以協助他們的藥物開發計劃。2021年1月，該公司開始進行腫瘤概況分析，以支持臨牀患者的治療幹預。公司提供的服務是服務合同規定的履約義務。這些合同是隨着時間的推移完成的，可能會導致在一個期間結束時未完成的服務的遞延收入 ，這在相應的資產負債表中反映為合同負債。公司 可在應收賬款中包括在開始或完成服務之前向客户開具賬單的金額。如果公司 有權獲得無條件的對價，例如合同允許的不可取消合同下的賬單，則此類 預開賬單的金額將被合同責任抵消。管理層每月審查所有工作的完成狀態，以確定要確認的適當收入金額。本公司向生物製藥公司和個人提供這些服務。 本公司使用各種產出方法確認收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月中，按類別劃分的收入 如下：
九個月結束 2023年6月30日 | 九個月結束 2022年6月30日 | |||||||
| 生物製藥服務 | $ | $ | ||||||
| 患者檢測服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| F-46 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月期間，從向私人提供的服務中確認的 收入微乎其微 ，因此沒有出於披露目的進行分類。
合同債務
合同 負債是指從客户那裏收到的現金保證金和預付賬單，包括在 未完成合同的應收賬款中，其收入截至資產負債表日期尚未確認。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月，合同負債活動如下：
截至9個月 個月 2023年6月30日 | 截至9個月 個月 2022年6月30日 | |||||||
| 合同負債期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 未完成合同的賬單和現金收據 | ||||||||
| 減去：當期確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同總負債 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的9個月內，公司確認了$
收入成本
收入成本包括勞動力、用品和材料成本。
應收賬款和壞賬準備
貿易應收賬款按其預估應收金額入賬。貿易信貸一般是短期發放的，不計息。應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的可收回性。
應收賬款壞賬準備的任何費用均計入運營部門，其金額足以將壞賬準備維持在管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀況確定撥備的充分性。應收賬款 在確定收款能力永久受損時，從備抵中註銷。
研究和開發
在2022財年，該公司參與並投資了一項由調查人員發起的研究。作為這項投資的一部分，該公司獲得了用於研究和產品開發目的的各種回溯性生物庫臨牀樣本的權利/訪問權。此外，該公司
還收到了以下疾病部位的活躍患者臨牀樣本：卵巢癌、子宮內膜癌和頭頸癌。這些樣本
經過測試，可為研究和產品驗證工作提供RUO(僅供研究使用)結果報告。
衍生負債
公司擁有某些嵌入與融資相關的衍生品的金融工具。公司對其所有金融工具進行評估，以確定該等合同或該等合同的任何潛在嵌入部分是否符合衍生品的資格 將根據ASC 815-10單獨入賬-衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同。 這種會計處理要求任何衍生工具的賬面價值在發行時按公允價值記錄，並在每個資產負債表日按市價計價 。如果公允價值被記錄為負債，就像本公司的情況一樣，期間公允價值的變化 被記錄為其他收入或支出。於轉換、行使或償還時，有關衍生負債於轉換、償還或行使日期計入公允價值，然後相關公允價值金額重新分類至其他收入或支出，作為債務清償損益的一部分。
濃度
信用風險集中度
該公司將現金存放在銀行和金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額#美元。
收入集中
在截至2023年6月30日的9個月中，該公司產生的總收入為
| F-47 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
應收賬款集中度
截至2023年6月30日，公司的應收賬款淨額為$
合同責任集中度
截至2023年6月30日，公司已遞延反映為合同負債的收入$
供應商集中
從歷史上看，公司依靠一家供應商來執行公司的患者報告和合同研究(以前稱為樣本分析) 這是公司運營和收入流中不可或缺的一部分。這項服務的任何中斷都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。公司於2022年6月停止使用此供應商，因為患者報告功能已移至內部。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月內，公司產生了
根據美國會計準則260-10-45，每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數。潛在稀釋性 普通股包括可用於股票期權和認股權證(使用庫存股方法)發行的普通股、可轉換票據、優先股轉換 和可發行普通股。這些普通股等價物在未來可能會被稀釋。
截至三個月 6月30日， | 九個月結束 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股普通股淨收益(虧損)-基本： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 新增：可轉債利息 | ||||||||||||||||
| 減去：派生收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 稀釋後每股普通股虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 新增：與以下事項有關的攤薄股份： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| C-1系列優先股 | ||||||||
| C-2系列優先股 | ||||||||
| E系列優先股 | ||||||||
| F系列優先股 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| F-48 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
所得税 税
公司使用ASC 740規定的負債方法-所得税核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，並採用將於預期差額撥回的年度生效的税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值 備抵。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或 虧損。
公司遵循ASC 740關於所得税不確定性的會計準則“所得税“.
利用這一指導意見，最初需要在財務報表中確認税務狀況，因為税務機關審查後，這種狀況很可能會持續下去。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司擁有
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制，由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能 與之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。
租契
公司使用ASC 842規定的方法對其租賃進行會計處理-租賃會計。本公司評估 合同在合同開始時是否為或包含租賃，其依據是(I)合同是否涉及使用明確的 確定的資產，(Ii)公司是否獲得在整個 期間從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及(Iii)公司是否有權指示使用資產。本公司根據每個租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。對於期限為12個月或以下的短期租賃，本公司選擇不確認淨資產和租賃負債。
經營性資產和融資租賃ROU資產代表租賃期內租賃資產的使用權。營運及融資租賃負債 按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數 租約不提供隱含利率，因此公司在確定未來付款的現值時，使用基於採用之日 信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入未經審計的經營報表中的一般和行政費用。
最近 會計聲明
2022年10月1日，本公司通過了ASU 2016-13《金融工具-信用損失：金融工具信用損失計量》(ASC 326)。該標準取代了當前的已發生損失減值模型，該模型在滿足可能的門檻時確認損失，並要求在發起或購買金融資產時立即確認終身預期信貸損失。此外，FASB發佈了ASU 2019-04和ASU 2019-05，就信用損失標準提供了額外的指導。雖然採用ASC 326可能會因規定的計量原則而導致準則範圍內的應收賬款信貸損失計提更高的撥備，但採用ASC 326對本公司的綜合財務報表的影響並不重大。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注： 3-有價證券
在截至2017財年的財政年度內，公司收購了Amarantus BioScience Holdings，Inc.(“AMBS”)的普通股，公允價值為$
| F-49 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
注： 4-應收賬款
在2023年6月30日和2022年9月30日，應收賬款包括：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月中，壞賬支出為$
注： 5-財產和設備
財產和設備按成本入賬。一旦投入使用，它們將在其預計使用壽命內按直線法折舊。租賃改進按估計經濟年限或相關租賃期限中較短者遞增。財產和設備 包括以下內容：
估計數 中的使用壽命 年份 | 6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | |||||||||
| 傢俱 | |||||||||||
| 租賃權改進 | |||||||||||
| 計算機設備 | |||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與財產和設備有關的折舊費用為#美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月中，與財產和設備有關的折舊費用為#美元
截至2023年6月30日止三個月及九個月內，本公司錄得減值虧損$
租賃的設備不包括在上表中，因為它是按照ASU 842-租契。這些租賃 在下面的註釋7中進行了討論融資租賃使用權(ROU)資產和融資租賃負債。
注： 6-債務
在2023年6月30日和2022年9月30日，可轉換票據(第三方和關聯方)包括：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 本金金額 | $ | $ | ||||||
| 減去：債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 減去：可轉換應付票據的當期部分-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據，長期淨額 | $ | $ | ||||||
| 主要金額關聯方 | $ | $ | ||||||
| 減去：債務貼現相關各方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據-關聯方，淨額 | ||||||||
| 減去：可轉換應付票據的當期部分-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據-關聯方，淨額-長期 | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| F-50 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
可轉換債務相關方
於2021年5月12日，本公司與關聯方(即聯屬股東(“投資者”))訂立證券購買協議(“2021年5月SPA”)，以購買可換股票據(“2021年5月票據”)及隨附
於2021年11月1日，本公司與關聯方聯屬股東(“2021年11月第一投資者”)訂立證券購買協議(“2021年11月第一SPA”)，購買三份可換股票據(統稱為“2021年11月第一份票據”)及三份附隨認股權證(統稱為“2021年11月第一份認股權證”)，總投資額為$。
於2022年4月5日，本公司與關聯方董事會成員(“投資者”)馬修·施瓦茨訂立證券購買協議(“2022年4月初SPA”)，以購買本金餘額為$的可轉換票據。
| F-51 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
於2022年5月9日，本公司與關聯方(即聯屬股東(“投資者”))訂立證券購買協議(“2022年5月SPA”)，購買四張可換股票據，總投資額為$
於2022年6月15日，本公司與關聯方董事會成員Danica Holley(“投資者”)訂立證券購買協議(“2022年6月SPA”)，以購買本金為$的可換股票據。
2022年7月29日，公司與董事會成員傑弗裏·布希及關聯方簽訂了本金餘額為$的即期本票協議。
於2022年8月11日，本公司與關聯方(即聯屬股東)訂立本票協議，本金餘額為$。
於2022年9月2日，本公司與關聯方(即關聯股東)訂立本金餘額為$的即期本票協議。
於2022年11月1日，本公司與兩名關聯方(即關聯股東)簽訂了本金餘額為$的即期本票協議。
2022年11月29日，關於以下討論的證券交換協議和新的可轉換債務，2021年5月的權證、2021年11月的首權證、2022年4月的首權證、2022年5月的權證和2022年6月的權證，合計
| F-52 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
證券交易協議和新關聯方可轉換債券和認股權證，日期為2022年11月29日
於2022年11月29日，本公司根據日期為2022年11月29日的該等證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，完成私募發售(“發售”)的初步完成(“初步完成”)，由本公司、若干關聯方認可投資者(“關聯方買方”)及特拉華州有限責任公司Cavalry Fund I Management LLC(“抵押品代理”)以抵押品代理的身份
(“抵押品代理”)進行。於初步成交時，本公司售出關聯方買方(一)
本公司於2022年11月29日與上述關聯方投資者訂立證券交易協議，其中2021年5月票據、2021年11月票據、2022年4月票據、2022年5月票據、2022年6月票據、佈施票據、2022年8月11日即期本票及2022年9月2日即期本票本金總額為$
於2022年11月29日，本公司與關聯方優先股股東訂立證券交換協議，據此關聯方優先股持有人聲明價值為$的E系列優先股的股份
於2023年4月11日，本公司與Jeffrey Busch根據該購買協議的條款及條件(日期為2022年11月29日)完成發售的第三次結束(“第三次結束”)(“第三次結束”)。於第三次成交時，本公司向買方出售(I)本金為
$的新債券。
2022年11月29日新關聯方債券和2023年4月關聯方債券於
本公司於新關聯方債券及2023年4月關聯方債券項下的責任，以本公司、債券持有人及抵押品代理根據日期為2022年11月29日的該等擔保協議(“擔保協議”)對本公司所有資產的優先留置權作為抵押。
購買協議包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(除其他事項外)限制本公司在未經債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務、償還未償債務、設立或允許資產留置權、贖回其普通股、了結未決訴訟或與關聯公司進行交易的契諾。
如果
本公司或任何附屬公司拖欠任何按揭信貸協議或其他融資契約協議、保理協議或其他票據所規定的任何債務，而根據該等協議、保理協議或其他文書，可發行或可擔保或證明任何借入款項或根據任何長期租賃或保理安排而到期的借款的債務，而(A)涉及的債務大於$
| F-53 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
關於與關聯方就交換新關聯方債券的可換股票據及優先股及上文所述的2023年4月關聯方債券而訂立的證券交換協議，本公司發行合共
如上文所述，為誘導關聯方投資者於2022年11月29日將各自的可轉換票據及優先股兑換為新關聯方債券，已交換的可轉換票據的本金總額及應計利息總額及已交換優先股的應計股息及應計股息增加
可轉換債務
於2021年11月1日，本公司與一名投資者(“2021年11月第二期投資者”)訂立證券購買協議(“2021年11月第二期SPA”)，以購買兩張可換股票據(統稱為“2021年11月第二期票據”)
及兩份附隨認股權證(統稱為“2021年11月第二期認股權證”)，總投資額為$
於二零二一年十一月一日，本公司與一名投資者(“二零二一年十一月三日投資者”)訂立證券購買協議(“二零二一年十一月三日SPA”)，購買兩張可換股票據(統稱為“二零二一年十一月三日票據”)及兩份隨附的權證(統稱為“二零二一年十一月三號認股權證”)，總投資額為$。
| F-54 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
於2022年1月27日，本公司與一名投資者(“第一名投資者”)訂立證券購買協議(“2022年1月第一份SPA”)，以購買本金餘額為$的可轉換票據。
於2022年1月31日，本公司與一名投資者(“第二名投資者”)訂立證券購買協議(“第二份SPA”)，以購買本金餘額為$的可轉換票據。
於2022年4月期間，本公司與多名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“第二份SPA”)，購買可換股票據，總投資額為$。
於2022年7月1日，本公司與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，購買本金為$的可換股票據。
| F-55 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
2022年10月22日，公司發行了一張新的可轉換票據，價格為$
2022年11月29日，關於下文討論的證券交換協議和新的可轉換債券，2021年11月的第二份權證、2021年11月的第三份認股權證、2022年1月的第二份認股權證、2022年1月的第二份認股權證、2022年4月的第二份認股權證和2022年7月的認股權證權證，已修改為將行使價格降至1美元
證券交換協議和新的可轉換債券和認股權證，日期為2022年11月29日
於2022年11月29日，本公司根據購買協議的條款及條件，由本公司、若干認可投資者(“買方”)及
特拉華州有限責任公司Cavalry Fund I Management LLC(“抵押品代理”)以抵押品代理人(“抵押品代理”)的身份完成初步完成發售。在最初的
成交時，公司向購買者出售(I)
購買協議包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(除其他事項外)限制本公司在未經債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務、償還未償債務、設立或允許資產留置權、贖回其普通股、了結未決訴訟或與關聯公司進行交易的契諾。
本公司於2022年11月29日與上述投資者訂立證券交換協議，據此，本公司於2021年11月發行的第二批票據、於2021年11月發行的第三批票據、於2022年1月發行的第一批票據、於2022年1月發行的第二批票據、於2022年4月發行的第二批票據、於2022年7月發行的票據及交收票據，本金總額為$
於2022年11月29日，本公司與優先股股東訂立證券交換協議，據此聲明價值為$的C-1系列優先股的股份
於2023年1月27日，本公司根據該購買協議的條款及條件，由本公司、若干認可投資者(“第二成交買家”)及特拉華州的Cavalry Fund I Management LLC(一家特拉華州有限責任公司)以抵押品代理人的身份，於2022年11月29日完成發售的第二次成交(“第二次成交”)。在第二次成交時，公司向買方出售(I)本金總額為#美元的新債券。
新債券於
| F-56 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
購買協議包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(除其他事項外)限制本公司在未經債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務、償還未償債務、設立或允許資產留置權、贖回其普通股、了結未決訴訟或與關聯公司進行交易的契諾。
根據本公司、買方及抵押品代理之間於2022年11月29日訂立的有關擔保協議(“擔保協議”)，本公司在購買協議及新債券項下的責任以對本公司所有資產的優先留置權 作為抵押。
關於上文討論的標的證券的發行，本公司確定債權證及認股權證的條款包含一項內含的轉換選擇權，將作為衍生負債入賬，因持有人有可能於轉換時獲得價值，而撥備包括不在本公司控制範圍內的事件。根據ASC 815-40-衍生品和套期保值-實體自有股票的合同，債券及認股權證所載的隱含轉換選擇權應於發行日作為衍生負債入賬，並於每個報告日期通過盈利調整至公允價值。嵌入轉換期權的公允價值將使用二叉樹格子估值模型確定。於每期期末及債權證轉換日期或還款日，本公司會重估因內含期權產生的衍生負債。
如果
本公司或任何附屬公司拖欠任何按揭信貸協議或其他融資契約協議、保理協議或其他票據所規定的任何債務，而根據該等協議、保理協議或其他文書，可發行或可擔保或證明任何借入款項或根據任何長期租賃或保理安排而到期的借款的債務，而(A)涉及的債務大於$
關於與投資者就交換上述新債券的可換股票據及優先股而訂立的證券交換協議，本公司發行合共
如上文所述，於2022年11月29日，為誘使投資者將各自的可轉換票據及優先股轉換為新債券，已交換可轉換票據的本金總額及應計利息總額及已交換優先股的聲明價值增加
分析交換協議、關聯方債券、2023年4月關聯方債券、新債券和相關認股權證
根據ASC 470-50，債務修改和清償，本公司對與關聯方和投資者的交換協議
交易是否被視為新債務、現有債務修改或現有債務清償進行了評估。本公司對2022年11月29日的債務修改交換協議進行了評估，得出結論認為債務交換符合債務清償資格。本公司認定這些交易被視為債務清償，因為債務的變化、之前討論的
誘因保費(關聯方和第三方)總計為$
| F-57 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
根據關聯方債券和新債券及相關認股權證的衍生負債
根據ASC 815-40的規定-衍生品和套期保值-實體自有股票的合同經分析與交換協議相關而發行的新關聯方債券、新債券及新認股權證後， 確定新關聯方債券、2023年4月關聯方債券、新債券及相關權證的條款包含因債券的變動轉換及權證的行使價而被視為衍生工具的條款，以及包括非本公司所能控制的事件的其他條文。根據ASC 815-40，債券及認股權證內含的 轉換選擇權於發行日期作為衍生負債入賬， 應按各報告日期的盈利調整至公允價值。嵌入的轉換期權和認股權證的公允價值 是使用二項式網格估值模型確定的。於每期期末及票據轉換或償還日期，公司會重估內含期權及認股權證所產生的衍生負債。
就發行新關聯方債券及新債券及相關認股權證而言，於2022年11月29日，於初始計量日期，嵌入轉換期權衍生工具及認股權證衍生工具的公允價值合計為$
公司使用二項估值模型來確定其轉換期權和新的認股權證的公允價值，這需要 公司做出幾個關鍵判斷，包括：
| ● | 公司普通股的價值； | |
| ● | 已發行認股權證的預期壽命； | |
| ● | 公司股票價格的預期波動率； | |
| ● | 在認股權證有效期內實現的預期股息收益率；以及 | |
| ● | 認股權證預期期限內的無風險利率。 |
在截至2023年6月30日的9個月內，嵌入期權和認股權證的公允價值在發行時使用二項估值模型進行估計，其假設如下：
| 2023 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 期限(年) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % |
由於本公司 沒有足夠的行權經驗以確定預期期限，因此本公司計算已發行認股權證的預期年期是基於簡化方法。該利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線 。波動率的計算是基於公司普通股的歷史波動率。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月內，與應付和交換的可轉換票據相關的債務折價攤銷總額為$
票據 應付關聯方
在2023年6月30日和2022年9月30日，應付票據關聯方包括：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 本金金額 | $ | $ | ||||||
| 減去：債務貼現 | ( | ) | ||||||
| 應付票據--關聯方，淨額 | ||||||||
| 減去：應付票據的當期部分--關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據-關聯方，淨額-長期 | $ | $ | ||||||
| F-58 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
2021年10月21日，公司與董事會成員傑弗裏·佈施及關聯方訂立本票協議，本金為$
於2021年4月26日，本公司與董事會成員傑弗裏·佈施及關聯方訂立本票協議，本金為$
於2023年4月28日，本公司與關聯方道格拉斯·梅根塔勒訂立本票協議，本金為
美元
於2023年5月及6月，本公司與董事會成員Jeffrey Busch及關聯方訂立本票協議，本金總額為$
在截至2023年6月30日的9個月內，與應付票據相關各方相關的債務貼現攤銷金額為#美元
應付票據
於2017年9月，本公司與第三方投資者訂立票據協議。根據該説明，公司借款本金
金額為#美元。
注： 7-租賃負債
融資 租賃使用權(“ROU”)資產和融資租賃負債
自2018年11月起，本公司與第一齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付#美元
自2018年11月起，本公司與第二齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付#美元
自2019年3月起，本公司與第三齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付$
自2019年8月起，本公司與第四齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付$
| F-59 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
自2020年1月起，本公司與第五齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付$
用於確定融資租賃應付款項現值的重要假設是貼現率，其範圍為
融資 租賃使用權資產(“融資ROU”)摘要如下：
6月30日， 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 融資ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資淨資產餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與融資ROU資產相關的折舊費用為$
融資 與融資ROU資產相關的租賃負債摘要如下：
6月30日， 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 設備融資租賃應付款 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃應付款總額 | ||||||||
| 支付融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
根據2023年6月30日的融資租賃協議，未來 最低租賃付款如下：
| 截至6月30日的年度， | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 最低融資租賃支付總額 | ||||
| 減去：折價至公允價值 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日應付的融資租賃總額 | $ | |||
經營性 租賃使用權(ROU)資產和經營性租賃負債
2019年12月，本公司就其位於科羅拉多州戈爾登的公司和實驗室設施簽訂了租賃協議。
年2月，根據ASC 842-租約、該公司使用
折現率為
於二零二一年六月十日，本公司就其位於美國科羅拉多州戈爾登的實驗室設施訂立修訂其現有倉庫租約(“租賃修訂”)，自2021年10月3日起生效(見附註10)。《租約修正案》規定：(I)在本公司對擴建物業(定義見下文)進行改善後，將原租約的租期延長至五年；
(Ii)擴建物業，包括位於科羅拉多州80401，黃金，西6大道15000號F號樓404單元的物業，
根據《租賃修正案》，
| F-60 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
根據ASC 842，於2021年10月-租約，公司註銷營業資產餘額#美元。
在截至2023年6月30日的9個月中，與經營租賃ROU資產和經營租賃負債相關的租賃成本為$
運營 使用權資產(“ROU”)摘要如下：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 營運辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 減去累計減少量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營ROU資產餘額 | $ | $ | ||||||
與ROU資產相關的運營 租賃負債摘要如下：
6月30日， 2023 | 2022年9月30日 | |||||||
| 營運辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃總負債 | ||||||||
| 減少經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
根據2023年6月30日的不可撤銷經營租賃，未來 基本租賃付款如下：
| 截至6月30日的年度， | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低不可取消經營租賃付款總額 | ||||
| 減去：折價至公允價值 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日的總經營租賃負債 | $ | |||
注： 8-關聯方交易
自2021年1月1日起，公司與董事會成員庫哈爾丘克先生簽訂了一項諮詢協議，擔任戰略顧問。該協議的有效期為12個月，自2021年1月1日起生效，並按月續期
，但須受本公司及庫哈爾丘克先生根據該協議終止協議的權利所規限。根據協議，庫查爾丘克先生將獲得#美元
2021年4月26日，公司與董事會成員傑弗裏·佈施簽訂了本票協議，本金為$
| F-61 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
於2021年5月12日，本公司與投資者訂立2021年5月SPA，購買本金為$的2021年5月可轉換票據。
2021年10月21日，公司與董事會成員傑弗裏·佈施及關聯方簽訂了本票協議，本金餘額為$
2021年11月1日，根據第一個2021年11月SPA，第一個投資者在2021年11月購買了三種票據，本金總額
為$
2022年1月26日，本公司向2021年11月1日的投資者發出了關於更改要約條款的通知和同意請求。在2021年11月第一家投資者獲得批准後，
2022年4月5日，根據2022年4月的第一份SPA，董事會成員及關聯方Matthew Schwartz購買了本金為$的可轉換票據。
2022年5月9日，根據2022年5月SPA，投資者購買了四張可轉換票據，總投資額為
$
2022年6月15日，根據2022年6月的SPA，董事會成員及關聯方Danica Holley購買了本金為$的可轉換票據。
2022年7月29日，公司與董事會成員傑弗裏·布希及關聯方簽訂了本金餘額為$的即期本票協議。
於2022年8月11日，本公司與關聯方(即聯屬股東)訂立本票協議，本金餘額為$。
於2022年9月2日，本公司與關聯方(即關聯股東)訂立本金餘額為$的即期本票協議。
在截至2022年9月30日的年度內，公司共預付了$出售給關聯方，關聯方是關聯實體，也是本公司的大股東。截至2022年9月30日止年度，本公司錄得壞賬支出$與
註銷關聯方墊款有關。截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司的關聯方應收餘額為
美元
於2022年11月1日，本公司與兩名關聯方(即關聯股東)訂立即期本票協議，本金餘額為$
| F-62 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
2022年11月29日，關於附註6中討論的證券交換協議和新關聯方可轉換債券，
2021年5月權證、2021年11月第一權證、2022年4月第一權證、2022年5月權證和2022年6月權證，合計
於2022年11月29日，本公司根據購買協議的條款及條件，由本公司關聯方採購人及抵押品代理完成初步完成發售。於初步成交時，本公司向關聯方買方出售(I)新關聯方債券，本金總額為$
於2022年11月29日，本公司與交換關聯方票據持有人訂立證券交換協議，並應計
應付利息$
於2022年11月29日，本公司與關聯方優先股股東訂立證券交換協議，據此關聯方優先股持有人聲明價值為$的E系列優先股的股份
於2023年4月11日，本公司與Jeffrey Busch根據該購買協議的條款及條件(日期為2022年11月29日)完成發售的第三次結束(“第三次結束”)(“第三次結束”)。於第三次成交時，本公司向買方出售(I)本金為
$的新債券。
於2023年5月4日，本公司與關聯方道格拉斯·梅根塔勒訂立本票協議，本金為$。
於2023年5月及6月，本公司與董事會成員Jeffrey Busch及關聯方訂立本票協議，本金總額為$
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司欠多名高管和董事費用報銷和諮詢費，合計金額達$
在2023年6月30日和2022年9月30日，應付關聯方的淨額如下：
6月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||
| 可轉換票據主要關聯方 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據關聯方的折價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據主要關聯方 | ||||||||
| 票據關聯方貼現 | ( | ) | ||||||
| 應計負債--關聯方 | ||||||||
| 應付帳款--關聯方 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-63 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
注： 9-股東虧損額
已授權的股份
2020年9月22日，該公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，將其名稱從“OncBioMune Pharmtics，Inc.”改為“OncBioMune Pharmtics，Inc.”。致“Theralink Technologies，Inc.”並將其普通股授權股份 從普通股價格為$每股面值為普通股價格為$ 每股面值，2020年9月24日生效。
2022年7月1日，該公司向內華達州國務卿提交了一份公司章程修正案，將其授權普通股從共享至普通股價格為$每股面值。
系列 A優先股
2015年8月20日，該公司向內華達州國務卿提交了指定證書，指定
截至2023年6月30日和2022年9月30日，有由一位前董事會成員持有的公司A系列已發行和已發行優先股的股份。
系列 C-1優先股
2020年5月18日，公司向內華達州國務卿提交了經2021年6月9日修訂的C-1系列優先股的指定、優先和權利證書(“C-1指定證書”
2021年6月9日，該公司向內華達州州務卿提交了C-1系列指定證書的修正案(“CoD修正案”)。董事會於2021年6月8日批准了Cod修正案的提交，並於2021年6月8日批准了C-1系列優先股的多數流通股持有人。
《Cod修正案》將反稀釋價格保護的觸發價格定為$
| ● | 如果董事會不時宣佈，C-1系列優先股的持有者 有權在轉換為普通股的基礎上獲得每股股息或分派。 | |
| ● | C-1系列優先股的每股
股票可在初始發行日期後的任何時間轉換為普通股，轉換價格為$。 | |
| ● | 在
情況下，公司發行或出售任何證券，包括期權或可轉換證券，但任何豁免發行
(定義見C-1系列指定證書)，價格或行使價或轉換價格低於
$ | |
| ● | 在公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，C-1系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本中獲得，還是從可用於分配給其股東(“清算基金”)的收益中獲得，然後向持有任何初級股票的持有人支付任何金額，但與當時已發行的任何平價股票(定義見C-1系列指定證書)的持有者享有同等權益。C-1系列優先股的每股金額等於(A)在付款日期的轉換金額 或(B)C-1系列優先股持有人在緊接付款日期之前將此類C-1系列優先股轉換為普通股的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付C-1系列優先股持有人和平價股票持有人的全部應付金額，然後，根據C-1系列優先股持有人和平價股票持有人各自的指定證書(或同等證書)，每個C-1系列優先股持有人和每個平價股票持有人將獲得相當於應支付給該C-1系列優先股持有人和該平價股票持有人的清算資金全額的百分比 ，作為支付給C-1系列優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金全額的百分比。 |
| F-64 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
在截至2022年9月30日的年度內，C-1系列優先股的不同持有者總共轉換了將C-1系列優先股股份轉換為本公司普通股股份(見下文-轉換C-1系列優先股後發行的普通股 ).
於2022年11月29日，本公司與優先股股東訂立證券交換協議，據此聲明價值為$的C-1系列優先股的股份
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司擁有和C-1系列優先股分別發行和發行。
系列C-2優先股
2020年5月18日，公司向內華達州候任國務卿提交了C-2系列優先股的指定、優惠和權利證書(C-2系列指定證書
| ● | 如果董事會不時宣佈，C-2系列優先股的持有者 有權在轉換為普通股的基礎上獲得每股股息或分派。 | |
| ● | C-2系列優先股的每股
可在初始發行日期後的任何時間轉換為普通股，轉換價格為$。 | |
| ● | 如果公司以低於轉換價格的價格或低於轉換價格的行權價或轉換價格發行或出售任何證券，包括期權或可轉換證券，但任何豁免發行 (定義見C-2系列指定證書)，則在該等發行或出售時，C-2系列優先股轉換價格應降至出售 價格、已出售證券的行使價格或轉換價格。此外，這些優先股股東有權在生效之日起24個月內參與公司未來的股權發行。 | |
| ● | 在公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，C-2系列優先股的持有人有權在向持有初級股票但與當時已發行的任何平價股票(定義見C-2系列指定證書)同等的任何股票支付任何金額之前，有權從清算基金中獲得現金。 C-2系列優先股的每股金額等於(A)在付款日期的轉換金額 或(B)如果持有者在緊接付款日期之前將該C-2系列優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付C-2系列優先股持有人和平價股票持有人應得到的全部金額，然後，根據C-2系列優先股持有人和平價股票持有人各自的指定證書(或同等證書)，每個C-2系列優先股持有人和每個平價股票持有人將獲得相當於清算全部金額的清算資金的百分比 應支付給C-2系列優先股持有人和作為清算優先股的該持有人的資金，作為應支付給C-2系列優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。 |
在截至2022年9月30日的年度內，C-2系列優先股的持有者將將C-1系列優先股股份轉換為 本公司普通股股份(見下文-轉換C-2系列優先股後發行的普通股 ).
於2022年11月29日，本公司與優先股股東訂立證券交換協議，據此聲明價值為$的C-2系列優先股的股份
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司擁有和C-2系列優先股分別發行和發行。
系列 E優先股
2020年9月15日，公司向內華達州指定國務祕書提交了E系列優先股的指定、優先和權利證書(“E系列指定證書”其先前授權的優先股 作為E系列優先股的股票，票面價值$每股，並聲明價值為$每股。根據公司公司章程和內華達州法律的規定，E系列指定證書 及其備案未經股東批准即由公司董事會批准。E系列優先股的持有者享有以下優先權和 權利：
| ● | 自初始發行日期起，E系列股票的累計股息將按季度累計(任何部分季度按比例計算)，比率為 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
| ● | 如果董事會不時宣佈，E系列優先股的持有者 有權在轉換為普通股的基礎上獲得每股股息或分派。 | |
| ● | ||
| ● | ||
| ● | 如果公司以低於轉換價格的價格、行權價或轉換價格發行或出售任何證券，包括期權或可轉換證券，但任何豁免發行 (定義見E系列指定證書)，則在該等發行或出售時，E系列優先股轉換價格應降至出售證券的銷售價或行使價或轉換價格。 | |
| ● | E系列優先股的持有者 沒有投票權。 |
於二零二零年九月十六日，本公司與一名聯屬投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，該聯營投資者
為實益股東，將購買合共新設立的E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)的股份，總投資額為$
根據E系列指定證書，如果因可用普通股數量不足 而禁止公司在任何轉換時向持有人發行普通股，則E系列優先股可由持有人選擇贖回。因此，E系列優先股符合ASC 480-10-25-7規定的或有可贖回票據的標準。區分負債與股權。E系列優先股可在發行人無法控制的事件發生時或有贖回，並根據ASC 480-10-S99被歸類為臨時股本。
此外，根據ASC 815-15-25-17A，E系列優先股是股權託管工具，因為它比債務工具具有更多與股權工具一致的功能。衍生工具和套期保值，其中部分規定：“託管合同的性質取決於整個混合金融工具的經濟特徵和風險。在確定託管工具的債務或股權性質時，應考慮優先股的所有合同條款和隱含條款，例如是否存在贖回功能或轉換選擇權。E系列優先股嵌入式轉換功能(看漲期權) 被認為與股權託管機構關係明確且密切相關。因此，沒有必要根據ASC 815-40-15進行進一步分析，並且嵌入的轉換功能不應與主機儀器分開。E系列優先股贖回功能(看跌期權)不符合ASC 815-10-15-83的所有標準，因此不符合衍生產品的條件。
為了
確定E系列優先股是否包含BCF，我們比較了有效轉換價格和公司在承諾日期的股票價格。實際轉換價格的計算方法是將E系列優先股的收益除以E系列優先股轉換後可發行的普通股數量。BCF的計量方法為：承諾日股票價格和有效轉換價格之間的差額乘以系列轉換時可發行的普通股數量。如果BCF的金額超過收到的現金收益，則BCF限於收到的現金收益總額。關於發行E系列優先股，在截至2020年9月30日的年度內，本公司確認了一項惠益轉換
功能，金額為$
在截至2021年9月30日的年度內，F系列優先股的發行觸發了E系列優先股中的價格保護條款
。因此，E系列優先股的轉換價格從#美元降至#美元。
於2022年11月29日，本公司與關聯方優先股股東訂立證券交換協議，據此關聯方優先股持有人聲明價值為$的E系列優先股的股份
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月內，公司產生了
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司擁有和已發行和已發行的E系列優先股的股份在隨附的未經審計的資產負債表中分別歸類為臨時股權。
| F-66 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
F系列優先股
2021年7月30日，公司向內華達州候任國務卿提交了F系列優先股的指定、優先和權利證書(“F系列指定證書”)其先前授權的優先股 作為F系列優先股的股票，面值$每股，並聲明價值為$每股。根據公司公司章程和內華達州法律的規定，F系列指定證書 及其備案未經股東批准即由公司董事會批准。F系列優先股的持有者享有以下優先權和 權利：
| ● | 自初始發行日期起，F系列股票的累計股息將按月累計(任何部分按比例計算)，比率為 | |
| ● | 如果董事會不時宣佈，F系列優先股的持有者 有權在轉換為普通股的基礎上獲得每股股息或分派。 | |
| ● | ||
| ● | ||
| ● | 如果公司以低於轉換價格的價格、行權價或轉換價格發行或出售任何證券，包括期權或可轉換證券，但任何豁免發行 (定義見F系列指定證書)，則在該等發行或出售後，F系列優先股轉換價格應降至已出售證券的銷售價或行使價或轉換價格。 | |
| ● | F系列優先股與公司的C-1系列優先股、公司的C-2系列優先股和公司的E系列優先股(“平價股”)在股息、分配和支付方面享有同等的優先權，公司解散和清盤時，公司的所有其他股本 在股息方面的優先權低於所有F系列股份(普通股除外)。F系列指定證書所規定的同等權益)、清盤時的分派和付款、公司解散和清盤(該等初級股票在本文中統稱為“初級股票”)。所有該等次級股的權利應受制於F系列優先股的權利、權力、優先權和特權。 在不限制F系列指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需 持有人的事先明確同意，公司此後不得授權或發行任何額外或其他級別為F系列優先股的股本(I)在公司清算、 解散和清盤時的股息、分配和支付的優先權。高級優先股)，或(Ii)平價股。除指定證書中規定的 外，如果本公司合併或合併為另一家公司，則F系列優先股將在合併或合併後至少兩年內保持其在指定證書中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠至少兩年，任何此類合併或 合併不得導致與之不符的結果。 |
於2021年7月30日，本公司與一名關聯投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，該關聯投資者為
實益股東，將購買合共F系列可轉換優先股的股份(“F系列優先股”)
及隨附的認股權證普通股(“認股權證”)，總收益為#美元
根據ASC 470--債務，美元的收益
根據F系列指定證書，如果因可用普通股數量不足 而禁止公司在任何轉換時向持有人發行普通股，則F系列優先股可由持有人選擇贖回。因此，F系列優先股符合ASC 480-10-25-7規定的或有可贖回票據的標準。區分負債與股權。F系列優先股可在發行人無法控制的事件發生時或有贖回，並應根據ASC 480-10-S99歸類為臨時股本。此外，F系列優先股是股權託管工具，因為它與符合ASC 815-15-25-17A的債務工具相比，具有更多與股權工具相一致的功能。衍生工具和套期保值，其中部分規定：“主辦合同的性質取決於整個混合金融工具的經濟特徵和風險。在確定託管工具的債務或股權性質時，應考慮優先股的所有 合同條款和隱含條款，例如存在贖回特徵或轉換選擇權。F系列優先股嵌入式轉換 功能(看漲期權)被認為與股權託管機構明確而密切相關。因此，沒有必要根據ASC 815-40-15進行進一步分析，並且嵌入的轉換功能不應與主機儀器分開。F系列優先股 贖回功能(看跌期權)不符合ASC 815-10-15-83的所有標準，因此不符合衍生產品的條件。
| F-67 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
為了
確定F系列優先股是否包含BCF，我們比較了有效轉換價格和公司承諾日期的股票價格
。實際轉換價格的計算方法是將F系列優先股的收益除以F系列優先股轉換後可發行的普通股數量。BCF的計量方法為：承諾日期股票價格和有效轉換價格之間的差額乘以系列轉換時可發行的普通股數量。如果BCF的金額超過收到的現金收益，則BCF限於收到的現金收益總額。關於發行F系列優先股，在截至2021年9月30日的年度內，本公司確認了一筆BCF，金額為
$
權證的相對公允價值為$。
於2022年11月29日，本公司與關聯方優先股股東訂立證券交換協議，據此關聯方優先股持有人聲明價值為$的F系列優先股的股份
於截至2023年及2022年6月30日止九個月內，本公司亦錄得與F系列優先股有關的股息，金額為
$
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司擁有和已發行和已發行的F系列優先股的股票在隨附的未經審計資產負債表中分別歸類為臨時股權。
股票 期權
董事會於2020年4月28日批准了於2020年5月29日修訂的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)。於2022年4月18日，董事會終止2020計劃，根據該計劃保留的任何股份不再受保留，本公司並無根據2020計劃已發行及已發行的購股權。
2022年4月18日，公司董事會和股東批准了2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃於2022年4月18日生效。自2022年計劃生效之日起，根據2022年計劃，根據2022年計劃，公司普通股預留供發行(“預留股份金額”)，但須經2022年計劃所述的調整。 按照2022年計劃發行時，該預留股份金額應為有效發行、足額支付和不可評估。 根據2022年計劃，每個激勵性股票期權(構成替代獎勵的期權除外)的期權價格應至少為授予日股票的公允市場價值；但是，如果受讓人在授予之日為10%的股東，則激勵股票期權的期權價格不得低於在任何情況下，任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。
2022年5月26日，公司董事會批准了未來根據2022年股權激勵計劃向不同員工和顧問授予股票期權。2022年8月16日，公司授予股票期權購買 向不同員工和顧問出售公司普通股，行使價為$每股。期權將於2032年8月15日到期，並在2026年8月前按不同的歸屬條款進行歸屬。這些期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：股息率為；預期的波動性 ；無風險利率；以及估計持有期為10年。該公司對這些股票期權的估值為公允價值$並將記錄歸屬期間的基於股票的補償費用。
於截至2023年6月30日止三個月及九個月內，由於歸屬期間股票期權開支的增加，本公司錄得股票期權開支$及$，分別為。截至2023年6月30日，有選項 未完成且已授予的期權，但須以S-8表格登記該等期權的股份 。截至2023年6月30日，將在2026年8月之前確認未歸屬的股票薪酬支出。2023年6月30日的總內在價值為$並根據2023年6月30日報價的股票價格與美元之間的差額計算以及標的期權的行權價。
| 選項數量 | 加權 平均值 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同 期限(年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未償還餘額2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 2023年6月30日未償還餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023年6月30日 | (a) | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年9月30日未歸屬餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 在該期間內歸屬 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 2023年6月30日未歸屬餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| (a) |
| F-68 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
認股權證
傳統 授權書
於2021年11月1日，本公司發行首批認股權證，購買合共
於2021年11月1日，本公司發行第二份認股權證，購買合共
於2021年11月1日，本公司發行第三份認股權證，購買合共
2022年1月26日，經第一個投資者批准，本公司修改了第一個2021年11月的SPA，據此公司發行了額外的無現金可行使認股權證以購買
2022年1月26日，經第二投資者批准，本公司修訂了2021年11月的第二份SPA，據此公司發行了額外的無現金可行使認股權證以購買
2022年1月26日，經第三投資者批准，本公司修訂了2021年11月第三份SPA，據此公司發行了額外的無現金可行使認股權證以購買
於2022年1月27日，本公司發行首批認股權證，購買合共
於2022年1月31日，公司發行第二份認股權證，購買合共
2022年1月31日，公司向兩名顧問發佈了一份認股權證作為配售費用，與2022年1月第一次發行的票據及2022年1月發行的第二次發行的票據(統稱為“2022年1月票據”)有關(見附註6)。這些認股權證
可按相當於美元的價格行使
2022年4月5日，公司發佈了第一批2022年4月的認股權證
於2022年4月期間，本公司於2022年4月發行第二份認股權證，購買合共
| F-69 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
於2022年5月9日，本公司發行認股權證，購買合共
於2022年6月15日，公司發佈了2022年6月的認購權證
於2022年7月1日，本公司發行2022年7月認股權證，購買合共
2022年11月29日，關於以下討論的證券交換協議和新的可轉換債務，2021年5月的權證、2021年11月的首權證、2022年4月的首權證、2022年5月的權證和2022年6月的權證，合計
2022年11月29日，關於附註6中討論的證券交換協議和新的可轉換債券，2021年11月第二權證、2021年11月第三權證、2022年1月權證、2022年1月第二權證、2022年4月第二權證和2022年7月權證，彙總
新的 認股權證
關於與關聯方就交換新關聯方債券的可換股票據及優先股的證券交換協議
，如附註6所述，本公司已發行合共搜查令。認股權證的行使期為五年零六個月，由新關聯方債券到期日與合格融資完成日期中較早者為準，行使價等於(I)
關於與投資者就交換可換股票據及新債券優先股的證券交換協議，如附註6所述，本公司已發行合共給投資者的認股權證。認股權證可在新債券到期日和合格融資結束之日起計五年零六個月內行使，行使價等於(I)
關於私募的初步完成，本公司與Gunnar訂立了配售代理協議，根據該協議，Gunnar同意擔任配售代理。根據配售代理協議的條款，Gunner獲得
如附註6所述，本公司於2023年1月27日根據該購買協議的條款及條件(日期為2022年11月29日)完成發售的第二次完成(“第二次完成”)。本公司發出合共
| F-70 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
如附註6所述，本公司於2023年4月22日根據該購買協議的條款及條件(截至2022年11月29日)完成完成發售。
截至2023年6月30日的9個月的權證活動摘要如下：
| 加權 | 加權 平均剩餘時間 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 術語 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | (年) | 價值 | |||||||||||||
| 2022年9月30日未償還餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行與新關聯方可轉換債券相關的債券(見附註6) | ||||||||||||||||
| 與新發行的可轉換債券相關發行(見附註6) | ||||||||||||||||
| 就新關聯方和新可轉換債券向配售代理和顧問發出(見附註6) | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日的未償還餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2023年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注： 10-承付款和或有事項
僱傭協議
邁克爾·如新，醫學博士。
於2020年6月5日，本公司與如新博士訂立僱傭協議(“如新僱傭協議”)，由如新博士擔任本公司首席執行官總裁及一名董事董事。
如新僱傭協議規定，如新博士的任期為五年，自2020年6月5日起生效。如新有權獲得
年基本工資#美元。
如新僱傭協議還包含以下條款：(A)在僱傭協議期限內及終止後一年內，限制高管從事任何與本公司業務競爭的活動；(B)禁止高管披露有關本公司的機密信息；及(C)在僱傭協議期限內及之後一年內招攬員工、客户及潛在客户。
2023年7月，如新僱傭協議終止，如新博士已過渡為公司首席醫療官 (見附註11-後續事件)。
傑弗裏·布希
於2020年6月5日，本公司與Jeffrey Busch訂立僱傭協議(“Busch僱傭協議”)，由Busch先生擔任本公司主席及董事會不時指派的其他職位。
布希僱傭協議規定，布希先生的任期為五年，從2020年6月5日開始。有效期將在生效日期五週年後自動延長一年，不採取任何平權措施，除非協議任何一方提前至少六十(60)天書面通知另一方僱傭期限不會延長
。布希先生將有權獲得#美元的年度基本工資。
| F-71 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
Busch先生是一名“隨意”員工，公司可隨時終止他的僱傭關係，不論是否有任何理由。如果布希先生的僱傭被公司無故終止(如布希僱傭協議所定義)、有正當理由(如布希僱傭協議所定義)或因布希僱傭協議下的僱傭期限不再續期而被公司終止，布希先生有權獲得(I)離職倍數(定義如下)的款項，將 乘以緊接上述終止前的基本薪金，及(2)上述終止發生當年的獎金按比例相等於(A)最近完成的歷年(如有的話)的獎金，乘以(B)分數，其分子 是從該日曆年開始到終止之日所經過的天數，其分母 是該日曆年的總日數。“離散度倍數”為3.0；然而，前提是， 如果終止日期發生在控制權變更後的十二(12)個月期間或期間的任何時間，則離職率 應為4.0倍。此外，本公司應加快在終止日期前授予 Busch先生的任何未完成、未歸屬股權獎勵的歸屬。
布希僱傭協議還包含以下條款：(A)限制高管在僱傭協議期限內及終止後一年內從事任何與我們的業務競爭的活動，(B)禁止高管披露有關公司的機密信息，以及(C)在僱傭協議期限內及之後一年內招攬員工、客户和潛在客户。
託馬斯·E·奇爾科特，III
2020年9月24日，公司任命託馬斯·E·奇爾科特三世為首席財務官。公司與奇爾科特先生簽訂了一份聘書，其中規定他的基本工資為#美元。
2021年12月31日，公司董事會批准將公司首席財務官託馬斯·E·奇爾科特三世的基本工資從#美元上調至
信仰 扎斯拉夫斯基
2022年12月5日，本公司任命費思·扎斯拉夫斯基為本公司首席運營官兼總裁，自2022年12月5日(“生效日期”)起生效。關於她的任命，2022年12月5日，公司和扎斯拉夫斯基女士在一封聘書(“聘書”)中加入了一份聘書，其中規定扎斯拉夫斯基女士的基本工資為#美元。
安德魯·庫哈爾丘克
2023年5月5日，公司任命董事會成員Andrew Kucharchuk為首席財務官，自2023年5月8日起生效。庫哈爾丘克先生之前是OncBioMune製藥公司的首席執行官兼首席財務官，該公司的前身是OncBioMune製藥公司。公司和庫哈爾丘克先生商定，庫哈爾丘克先生的基本工資為#美元。
諮詢 協議
於2020年7月5日，本公司與一名顧問簽訂了科學顧問委員會服務協議(“科學諮詢協議”)
，該協議規定：(I)$
| F-72 |
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未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
於2020年7月5日，本公司與一名顧問訂立《病理顧問委員會服務協議》(“病理顧問協議”)
，該協議規定：(I)$
自2021年1月1日起，公司與董事會成員庫哈爾丘克先生簽訂了一項諮詢協議，擔任戰略顧問。該協議的有效期為12個月，自2021年1月1日起生效，並應按月續簽，但公司和庫哈爾丘克先生有權根據該協議終止協議。
根據該協議，庫查爾丘克先生應獲得$
許可證 協議
GMU 許可證
2006年9月，本公司與為喬治梅森大學(“GMU”)的利益而成立的非營利性公司喬治梅森知識產權(GMU許可)簽訂了獨家許可協議(“GMU許可協議”)，該協議：(1)授予獨家全球許可，有權根據許可發明授予再許可，以製造、製造、使用、銷售、提供銷售和銷售為所有領域和所有用途設計、製造、使用和/或營銷的產品，但須遵守GMU許可協議中定義的排除條件
；(2)授予有義務轉讓GMU且已簽署諒解備忘錄承認將提供已開發的知識產權的發明人在公司
領域的過去、現有或未來發明的獨家許可選擇權，但須遵守GMU許可協議中定義的排除；(3)所授予的許可和選擇權明確不包括診斷使用領域中肺癌、卵巢癌和乳腺癌的生物標記物，以及使用根據授予使用上述材料和發明的權利的協議從第三方獲得的材料開發的GMU發明；(4)授予
轉讓或以其他方式轉讓許可證的權利，只要轉讓或轉讓伴隨着控制權變更交易
並且GMU提前14天收到通知。此外，該公司每年須支付$。
NIH 許可協議
2018年3月，該公司與美國國立衞生研究院(NIH)簽訂了兩份許可協議(“NIH許可協議”)，授予公司某些專利在美國的獨家許可和非獨家許可。根據NIH許可協議，該公司需要每年支付$
Vanderbilt 許可協議
於2023年3月，本公司與範德比爾特大學(“Vanderbilt”)訂立許可協議(“Vanderbilt許可協議”)，授予本公司若干專利的獨家許可。根據Vanderbilt許可協議，本公司每年需支付$
租賃
於2021年6月10日，本公司就其位於科羅拉多州戈爾登的實驗室設施訂立了一項修訂其現有倉庫租賃(“租賃修訂”)，自2021年10月3日起生效(見附註7)。《租約修正案》規定：(I)在公司對擴建物業(定義見下文)進行改善後，將原租約的租期延長至五年；
(Ii)擴建物業，以包括位於西6號樓15000號F 404單元的物業這是科羅拉多州黃金大道郵編：80401，由大約
根據《租賃修正案》，
其他 意外情況
根據ASC 450-20-或有損失，索賠、評估、訴訟、罰款和罰金及其他來源產生的或有負債在很可能已發生負債且評估金額可以
合理估計的情況下記錄。截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司已記錄或有負債#美元。
| F-73 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
法律 行動
2022年8月16日，Erika Singleton在內華達州克拉克縣第八司法地區法院對公司提起訴訟，案件 編號。A-22-857038-C原告稱，該公司沒有向她提供原告以$購買的普通股 2017年。根據這些和其他指控，原告對公司提出了違反合同、違反佛羅裏達州證券法、欺詐和不當得利的索賠。該公司提出動議，駁回法院於2023年4月20日批准的欺詐索賠。本公司目前正準備對原告剩餘的 索賠提出答覆。
協議和合並計劃
於2023年5月23日，本公司與美國特拉華州公司(納斯達克股票代碼：BACK)的iMac Holdings，Inc.訂立合併協議及合併計劃(下稱“合併協議”)。IMac“)，以及iMac Merger Sub，Inc.，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是iMac(”合併子“)。根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併)，公司繼續作為尚存的實體(倖存實體“)和iMac的全資子公司。2023年5月22日，iMac董事會和Theralink董事會一致通過了合併協議。
在
合併生效時間(“有效時間)，每股普通股(Theralink普通股)
和每股Theralink優先股(連同Theralink普通股，Theralink股票“)在生效時間之前發行並未償還的股票將轉換為iMac普通股的一部分，面值為$，此後將有權獲得。(“IMac共享“)，向Theralink股票持有人發行的iMac股票總數應等於
在 生效時間，每次授予股票期權(每個，a“Theralink股票期權“)，不論在緊接生效時間之前是否已歸屬或可行使，將由iMac承擔並轉換為與若干iMac股票有關的股票期權，其數量等於以下乘積：(I)受該Theralink股票期權約束的Theralink普通股股票數量 ；以及(Ii)將一股Theralink普通股除以於生效時間最終釐定的有關 股可發行iMac股份的比率(“換股比率”)，每股iMac股份的行使價(向上舍入至最接近的整分)等於(A)該購股權Theralink普通股每股行使價除以(B)換股比率所得的商數。
除有關主動收購建議的某些例外情況外，iMac和Theralink的每個 均同意不直接或間接 徵求相互競爭的收購提議，或就任何主動替代收購提議進行討論，或提供與之相關的機密信息。然而，如果此方收到一份未經請求的善意收購提議，而該提議並非源於對合並協議的非徵求條款的實質性違反，且iMac或Theralink的董事會或其任何委員會(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後得出結論認為，該未經請求的善意收購提議構成或可以合理地預期導致更高的要約，該第三方可提供有關其或其任何子公司的非公開信息，並與該第三方進行討論和談判，以迴應此類主動、真誠的收購提議；提供每一方向每一方提供通知 並向每一方提供向收購建議制定人提供的任何非公開信息，同時 向收購建議制定人提供該等非公開信息。
合併的完成取決於常規完成條件的滿足或放棄，包括：(I)大多數已發行Theralink股票的持有者通過合併 協議，(Ii)大多數已發行iMac股票批准發行iMac股票，(Iii)沒有任何法院命令或監管禁令禁止完成合並，(Iv)到期或終止(A)1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》下的所有等待期， 經修訂(高鐵法案“)和(B)與任何政府實體達成的不完成合並協議中預期的交易的任何協議，(V)iMac採用S-4表格的註冊聲明在合併中註冊將發行的iMac股票的有效性，(Vi)符合特定的重要性標準，另一方的陳述和擔保的準確性， (Vii)授權將在納斯達克上發佈的iMac股票上市，(Vii)另一方在所有實質性方面遵守其契諾，和(Ix)雙方完成令人滿意的盡職調查。
IMac和Theralink在合併協議中各自作出了慣常的陳述和保證。合併協議還包含慣例的契諾和協議，包括與(I)在合併協議簽署之日和合並結束日之間開展iMac和Theralink的各項業務，以及(Ii)雙方為完成合並所作的努力，包括根據《高鐵法案》可能導致任何等待期屆滿或終止所需的行動的契諾和協議。
合併完成後，預計與 的交易將作為對本公司的反向收購和資本重組入賬。
| F-74 |
THERALINK科技公司
未經審計財務報表的簡明附註
2023年6月30日
(未經審計)
注： 11-後續事件
首席醫療官諮詢協議
2023年7月14日，公司與公司前首席執行官邁克爾·儒欣博士簽訂了首席醫療官諮詢
協議，擔任公司首席醫療官。
作為首席醫療官顧問提供的服務的補償
應付票據
於2023年7月28日，本公司與iMac Holdings，Inc.(“iMac”)發行本票協議，本金為
$
IMac可轉換擔保票據
於2023年8月16日，本公司與iMac訂立可轉換擔保本票(“iMac票據”)，根據該票據，iMac借給本公司$
IMac Note將於2024年8月16日到期，利息為
修訂了 並重新簽署了安全協議
此前，該公司於2022年11月29日、2023年1月27日和2023年4月11日發行了總計$
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獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的股東和董事會：
Theralink技術公司
對財務報表的意見
我們 審計了Theralink Technologies，Inc.及其子公司(“公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表、截至2022年9月30日的兩個年度的合併相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化，以及相關附註 (統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在所有重大方面均公平地反映了本公司於2022年9月30日及2021年9月30日的綜合財務狀況，以及截至2022年9月30日的兩個年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述，在截至2022年9月30日的財政年度，公司淨虧損12,741,962美元，經營活動中使用的現金淨額為5,389,695美元。此外，截至2022年9月30日，公司的累計虧損、股東虧損和營運資金分別為62,807,817美元，6,801,055美元和2,808,736美元。這些事項引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不要求我們對財務報告進行內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
2295 NW公司大廈，240·博卡拉頓套房，佛羅裏達州33431-7328
電話： (561)995-8270·免費電話：(866)CPA-8500·傳真：(561)995-1920
Www.salbergco.com ·info@salbergco.com
會員 全國註冊估值分析師協會·在PCAOB註冊
成員 CPA與全球附屬機構連接·AICPA審計質量中心成員
| F-76 |
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。
股票期權的估值
正如綜合財務報表的腳註2“基於股票的薪酬”和腳註10“股東虧損”所述，本公司於2022年8月因授予大量股票期權以向員工和顧問發行普通股而計入2022年的股票期權支出。這筆贈款導致股票期權總價值為7,985,924美元，其中6,015,622美元在2022年確認，1,970,302美元未來可能確認。
我們 認為股票期權的估值是一項重要的審計事項。審計管理層對股票期權的估值具有高度的主觀性。
我們為解決這些關鍵審計問題而執行的主要程序包括：(A)審查管理層對股票期權進行估值的流程，(B)通過將所選估值方法與普遍接受的股票期權估值方法進行比較來確定所選估值方法是否合理，(C)通過測試估值模型中使用的假設和數據(包括預期期限、波動率和利率)來測試管理層對股票期權的估值。以及(D)重新計算股票期權估值。 我們同意管理層關於股票期權估值的最終結論，並認為這樣的估值相當 陳述。
/S/ 薩爾伯格公司，P.A.
Salberg &Company，P.A.
我們 自2020年起擔任本公司的審計師.
博卡拉頓，佛羅裏達州
2022年12月29日
| F-77 |
THERALINK 技術公司
資產負債表 表
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 其他
應收賬款(關聯方$ | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 實驗室用品 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他 資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 財務 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 運營 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 延期的 產品成本 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 應付關聯方 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計負債相關方 | ||||||||
| 應計薪酬 | ||||||||
| 應計 董事薪酬 | ||||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 可轉換 票據關聯方，扣除折扣 | ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 應付票據 -當期 | ||||||||
| 融資 租賃負債-流動 | ||||||||
| 運營 租賃負債-流動 | ||||||||
| 應付保險費 | ||||||||
| 訂閲 應付款 | ||||||||
| 或有負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 融資 租賃負債 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 可轉換 票據關聯方扣除折扣後的淨額，扣除當前部分的淨額 | ||||||||
| 可轉換 票據，扣除折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注11) | ||||||||
| E系列優先股；$票面價值；指定股份；在2022年9月30日和2021年9月30日發行和未償還；清算價值為$ | ||||||||
| F系列優先股；$票面價值；指定股份；和在2022年9月30日和2021年9月30日發行和未償還；清算價值為$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股 ：$ 面值； 授權的； | ||||||||
| 系列 A優先股：$票面價值；指定股份；於2022年9月30日及2021年9月30日發行及未償還 | ||||||||
| 系列C-1優先股：$票面價值；指定股份；和分別於2022年9月30日及2021年9月30日發行及未償還 | ||||||||
| 系列C-2優先股：$票面價值；指定股份；和分別於2022年9月30日及2021年9月30日發行及未償還 | ||||||||
| 系列D-1優先股：$票面價值；指定股份；於2022年9月30日及2021年9月30日發行及未償還 | ||||||||
| - | ||||||||
| 系列D-2優先股：$票面價值；指定股份；於2022年9月30日及2021年9月30日發行及未償還 | ||||||||
| 普通股：$ 票面價值， 授權股份 ； 和 分別於2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日發行 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| F-78 |
THERALINK 技術公司
運營報表
| 截至 年度 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 薪酬 費用 | ||||||||
| 許可費 | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償收益，淨額 | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現匯率損失 | ( | ) | ||||||
| 出售子公司的收益 | ||||||||
| 子公司解散收益 | ||||||||
| 合計 其他收入(虧損)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| E系列優先股股息和視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F系列優先股股息和視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔每股普通股淨虧損： | ||||||||
|
基本的 和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 基本的 和稀釋的 | ||||||||
見財務報表附註。
| F-79 |
THERALINK 技術公司
股東虧損變動報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A股數量 | C系列-1號股份 | C系列-2號股份 | 金額 | 股份數量： | 金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 與A系列優先前期贖回付款相關的調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與記錄為債務折扣的可轉換票據關聯方相關的有益 轉換功能 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據關聯方發行的認股權證的相對公允價值，記為債務折扣 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行F系列優先股相關的有益的 轉換功能 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與出售F系列優先股相關發行的權證的相對公允價值 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關方發行的權證的相對公允價值，記為債務貼現 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與記為債務貼現的可轉換票據相關發行的權證的相對公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與C-1系列優先股轉換相關的普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與C-2系列優先股轉換相關的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與應付帳款結算相關的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與應付認購有關的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改可轉換票據而發行的額外認股權證的相對公允價值-關聯方記錄為債務折扣 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因修改記為債務折扣的可轉換票據而發行的額外認股權證的相對公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用的增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修正 舍入誤差 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
見財務報表附註。
| F-80 |
THERALINK 技術公司
現金流量表
| 截至 年度 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 財產和設備折舊以及財務ROU資產 | ||||||||
| 非現金租賃費 | ||||||||
| 股票期權費用增加 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 未實現匯率損失 | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | ||||||||
| 子公司解散收益 | ( | ) | ||||||
| 出售子公司收益 | ( | ) | ||||||
| 修改經營租賃收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 實驗室用品 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 淨額 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 與A系列優先前期贖回付款相關的調整 | ||||||||
| 出售子公司所得收益 | ||||||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售優先股所得收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 可轉債關聯方收益 | ||||||||
| 可轉換債券收益 | ||||||||
| 應付票據收益 關聯方 | ||||||||
| 應付票據還款 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還融資租賃 | ( | ) | ||||||
| 延期的 產品成本 | ( | ) | ||||||
| 優先股股息支付 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金， 年初 | ||||||||
| 現金， 年終 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| E系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| F系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 初始 運營ROU資產和相關負債金額 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換票據相關方發行的權證的相對公允價值，記為債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 與記為債務貼現的可轉換票據相關發行的權證的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
| 因修改可轉換票據而發行的額外認股權證的相對公允價值-關聯方記錄為債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 因修改記為債務折扣的可轉換票據而發行的額外認股權證的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
| 與記錄為債務折扣的可轉換票據關聯方相關的有益 轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 與發行F系列優先股相關的有益的 轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 與出售F系列優先股相關發行的權證的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| F-81 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
注 1-業務的組織和性質
Theralink技術公司(前身為OncBioMune PharmPharmticals，Inc.)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發新型癌症免疫治療產品，擁有專有疫苗技術。於2020年6月5日，本公司 根據本公司與Avant於2020年5月12日訂立的資產購買協議(“資產購買協議”)，收購內華達州公司Avant Diagnostics，Inc.的資產(“資產出售交易”)，該公司成立於2009年(“Avant”) 。Avant是一家商業階段的精密醫學和摩貝生成公司，專注於一系列獲得專利的專有數據生成資產的開發和商業化，這些資產可能為醫生和患者、 以及生物製藥公司提供重要的可操作信息。在腫瘤學領域。
根據資產購買協議，本公司實質上收購了Avant的全部資產並承擔了其若干負債。
根據資產購買協議的條款及條件，Avant出售予本公司、Avant的所有所有權及所有各類及性質的資產、財產及權利的權益，不論是不動產、個人或混合、有形或無形(包括商譽)，不論位於何處，亦不論現有或其後收購，但與Avant業務有關的特定除外資產除外，或
用於或持有以供與Avant業務有關的用途。本公司還在資產出售交易完成後聘用了Avant的員工。作為資產出售交易的對價，公司向Avant發行了新創建的D-1系列優先股的股份
2021年7月11日，公司的全資子公司OncBioMune，LLC因未能滿足申報要求並支付相關費用而被路易斯安那州州務卿以行政方式解散(見附註3)。
在資產出售交易中，本公司與OncBioMune製藥公司及其中所列投資者簽訂了一項交換協議，自2020年6月5日起生效，根據該協議，本公司同意以若干可轉換本票及已發行認股權證交換本公司C-1系列可轉換優先股的股份，以及購買本公司的全資附屬公司OncBioMune Sub Inc.股份的選擇權。OncBioMune Sub Inc.於2021年7月持有OncBioMune PharmPharmticals Inc.的先前業務中使用的專利。其中一些投資者行使了購買OncBioMune Sub Inc.股票的期權。2021年7月26日，該公司將所有公司向各投資者出售公司持有的OncBioMune Sub Inc.股份，總收益為$
2022年2月25日，FINRA確認本公司更名為Theralink Technologies，Inc.，相關股票代碼從“OBMP”改為“THER”生效。
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認的會計準則編制，該準則列載本公司及其全資擁有的非活躍附屬公司OncBioMune，LLC的綜合財務報表。(截至2021年7月11日解散日期)和OncBioMune Sub，Inc.(截至2021年7月26日銷售日期)。所有跨公司 賬户和交易已在合併中取消。
正在進行 關注
這些
財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮了資產變現和負債及承諾的結算。如所附財務報表所示，該公司淨虧損和運營所用現金淨額為#美元。
| F-82 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
公司不能保證最終實現盈利、現金流為正或籌集額外的 債務或股權資本。此外，目前的資本資源不足以在本報告發布之日起12個月內繼續運營和維持業務戰略。公司將尋求通過額外的債務和股權融資來籌集資金，為未來的運營提供資金。
雖然本公司歷來透過出售股權及發行本票、可轉換票據及可轉換債券籌集資金，但不能保證 本公司將能夠繼續這樣做。如果公司在不久的將來無法籌集更多資本或獲得更多貸款，管理層預計公司將需要縮減或停止運營。這些財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何 調整，如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營，這些調整可能是必要的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層基於當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內的重大估計包括但不一定限於或有負債的估計、有價證券的估值、財產和設備的使用壽命、使用權(ROU)的估值 資產和租賃負債、用於評估長期資產減值的假設、應收賬款準備、估計 當期及遞延所得税及遞延税項估值免税額及非現金股權交易的公允價值。
金融工具的公允價值和公允價值計量
FASB ASC 820-公允價值計量和披露，將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允價值，無論是否確認，用於財務報表。有關金融工具公允價值的披露基於本公司於2022年9月30日和2021年9月30日獲得的相關信息。因此， 這些財務報表中列報的估計不一定表明處置金融工具可變現的金額。FASB ASC 820根據這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，指定估值技術的層次結構。可觀察的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的投入反映了市場假設。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個級別如下：
| 第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 |
| 第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 | |
| 第3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。 |
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。公司的投資方針是保本保值，保持流動性。本公司定期監測其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。
| F-83 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
預付資產
預付資產 按攤銷成本入賬。截至2022年9月30日和2021年9月30日的重大預付資產包括但不一定限於預付保險、預付諮詢費、預付設備維護費和專業服務預訂費。
實驗室用品
實驗室用品通常在購買後一年內消耗，任何未使用的實驗室用品被歸類為流動資產，並在隨附的資產負債表中反映為實驗室用品。
財產 和設備
固定資產
按成本列報，並在其估計使用年限內使用直線折舊，其範圍為至
長期資產減值
根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司就審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和少於資產的賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。
基於股票的薪酬 根據ASC 718的要求入賬-“薪酬--股票薪酬“， 要求在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期)獲得股權工具的獎勵。ASC還要求根據授予日期的公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工、董事和非員工服務的成本。公司已選擇按FASB《會計準則更新》(ASU)2016-09允許的方式確認沒收行為 改進員工 股份支付.
收入 確認和簽約資產和負債
根據亞利桑那州立大學主題606-與客户簽訂合同的收入，公司根據這一核心原則，通過以下步驟確認收入：
第 1步：確定與客户的合同。
第 2步：確定合同中的履行義務。
第 3步：確定交易價格。
第 4步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。
第 5步：當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。
該公司為生物製藥公司提供研究和開發支持，以協助他們的藥物開發計劃。2021年1月，該公司開始進行腫瘤概況分析，以支持臨牀患者的治療幹預。公司提供的服務是服務合同規定的履約義務。這些合同是隨着時間的推移完成的，可能會導致在一個期間結束時未完成的服務的遞延收入 ，這在相應的資產負債表中反映為合同負債。公司 可在應收賬款中包括在開始或完成服務之前向客户開具賬單的金額。如果公司 有權獲得無條件的對價，例如合同允許的不可取消合同下的賬單，則此類 預開賬單的金額將被合同責任抵消。管理層每月審查所有工作的完成狀態，以確定要確認的適當收入金額。本公司向生物製藥公司和個人提供這些服務。 本公司使用各種產出方法確認收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，從向私人提供的服務中確認的收入微乎其微，因此沒有為披露目的進行分類。
| F-84 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
合同債務
合同 負債是指從客户那裏收到的現金保證金和預付賬單，包括在 未完成合同的應收賬款中，其收入截至資產負債表日期尚未確認。
合同 截至2022年9月30日和2021年9月30日的負債如下：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 合同負債 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 未完成合同的賬單和現金收據 | ||||||||
| 減去： 期內確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同總負債 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的年度內，公司確認了$
收入成本
收入成本包括勞動力、用品和材料成本。
應收賬款和壞賬準備
貿易應收賬款按其預估應收金額入賬。貿易信貸一般是短期發放的，不計息。應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的可收回性。
應收賬款壞賬準備的任何費用均計入運營部門，其金額足以將壞賬準備維持在管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀況確定撥備的充分性。應收賬款 在確定收款能力永久受損時，從備抵中註銷。
研究和開發
在截至2022年9月30日的一年中，該公司參與並投資了一項由調查人員發起的研究。作為這項投資的一部分，該公司獲得了用於研究和產品開發目的的各種回溯性生物庫臨牀樣本的權利/訪問權。此外，該公司還收到了以下疾病部位的活躍患者臨牀樣本：卵巢癌、子宮內膜癌和頭頸癌。對這些樣品進行了測試，以便為研究和產品驗證工作提供RUO(僅限研究使用)結果報告。
濃度
信用風險集中度
該公司將現金存放在銀行和金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額#美元。
收入集中
截至2022年9月30日的年度，公司總收入為
| F-85 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
應收賬款集中度
截至2022年9月30日，公司的應收賬款淨額為$
合同責任集中度
截至2022年9月30日，公司已遞延反映為合同負債的收入$
供應商集中
通常，公司依賴一家供應商執行公司的患者報告和合同研究(以前稱為樣本分析) 這是公司運營和收入流不可或缺的一部分。這項服務的任何中斷都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。公司於2022年6月停止使用此供應商，因為患者報告功能已移至內部。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，公司產生了
根據美國會計準則260-10-45，每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數。潛在稀釋性 普通股包括可用於股票期權和認股權證(使用庫存股方法)發行的普通股、可轉換票據、優先股轉換 和可發行普通股。這些普通股等價物在未來可能會被稀釋。以下截至2022年9月30日和2021年9月30日尚未發行的潛在稀釋股權證券不包括在計算每股普通股稀釋虧損中，因為其影響將是反稀釋的：
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| C-1系列優先股 | ||||||||
| C-2系列優先股 | ||||||||
| E系列優先股 | ||||||||
| F系列優先股 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
所得税 税
公司使用ASC 740規定的負債方法-所得税核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，並採用將於預期差額撥回的年度生效的税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值 備抵。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或 虧損。
公司遵循ASC 740關於所得税不確定性的會計準則“所得税“.
利用這一指導意見，最初需要在財務報表中確認税務狀況，因為税務機關審查後，這種狀況很可能會持續下去。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司擁有
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THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
相關的 方
如果當事人 直接或間接通過一個或多箇中間人控制，由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能 與之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。
租契
公司使用ASC 842規定的方法對其租賃進行會計處理-租賃會計。本公司評估 合同是否為或包含合同開始時的租賃，其依據是(I)合同是否涉及使用明確的 確定的資產，(Ii)公司是否獲得在整個 期間使用資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(Iii)公司是否有權指示使用資產。本公司根據每個租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。對於期限為12個月或以下的短期租賃，本公司選擇NOT 確認使用權(ROU)資產和租賃負債。
經營性資產和融資租賃ROU資產是指在租賃期內使用租賃資產的權利。營運及融資租賃負債 按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數 租約不提供隱含利率，因此公司在確定未來付款的現值時，使用基於採用之日 信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並計入營業報表中的一般和行政費用。
最近 會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06-債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)為了通過刪除小主題470-20中的某些分離模式來簡化可轉換票據的會計處理，具有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。根據ASU 2020-06中的修訂 ，嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的主機合同分開，這些轉換功能不需要在主題815衍生工具和對衝下計入衍生品，或不會導致 大量溢價計入實收資本。因此，可轉換債務工具將計入按其攤銷成本計量的單一負債，可轉換優先股將計入按其歷史成本計量的單一權益工具 ，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品。通過取消這些分離模式 ，可轉換債務工具的利率通常將更接近於適用主題835-利息中的指導意見 時的票面利率。ASU 2020-06中的修正案為財務報表用户提供了一個更簡單、更一致的起點 來執行跨實體的分析。修正案還提高了指南的可操作性，並在很大程度上減少了可轉換工具會計的複雜性以及相關指南的解釋和應用的困難。 為了進一步提高向財務報表用户提供的信息的決策有用性和相關性，ASU 2020-06中的修正案 對可轉換工具的披露進行了以下修訂，從而提高了信息透明度：
| 1. | 添加了 披露目標 |
| 2. | 增加了 有關報告期內發生的事件或條件的信息，這些事件或條件導致轉換或意外情況得到滿足或轉換條款發生重大變化 |
| 3. | 添加了關於哪一方控制轉換權的 信息 |
| 4. | 使或有可轉換票據的披露要求與其他可轉換票據的披露要求保持一致 |
| 5. | 要求主題825(金融工具)中的現有公允價值披露在單個可轉換工具層面上提供，而不是在總體層面上提供。 |
此外，對於大幅溢價計入實收資本的可轉換債務工具，ASU 2020-06修正案增加了關於(1)整個工具的公允價值金額和公允價值層次水平的披露，以及(2)計入實收資本的 溢價金額。
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THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
ASU 2020-06中的 修正案對公共業務實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有 其他實體，修正案在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括該 會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期 。各實體應在年度財政年度開始時採用該指南，並允許通過修改後的追溯過渡法或完全追溯的過渡法採用該指南。在應用經修訂的追溯方法時，各實體應將指導意見適用於自採用該修訂的會計年度開始時尚未完成的交易。在以前的報告期內結算(或到期)的交易不受影響。變更的累計影響應確認為對通過之日留存收益期初餘額的調整。如果 實體選擇完全追溯的過渡方法，則變更的累積影響應確認為對列報的第一個比較期間留存收益期初餘額的調整。公司很早就採用了ASU 2020-06，其採用並未對公司的財務報表產生任何重大影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260), 債務的修改和清償(分專題470-50), 薪酬-股票薪酬(主題718)，以及衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題815-40)。 新的ASU解決了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計問題 。本修正案適用於所有實體，適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期 。允許及早領養。公司很早就採用了ASU 2020-06，其採用對公司的財務報表沒有任何重大影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，將對公司的財務報表產生實質性影響 。
注： 3-出售附屬公司
行政解散OncBioMune，LLC
2021年7月11日，公司的全資子公司OncBioMune，LLC因未能滿足申報要求並支付相關費用而被路易斯安那州州務卿以行政方式解散(見附註1)。該公司於2021年7月11日解除合併OncBioMune，
並確認收益$
行使購買OncBioMune Sub Inc.股票的選擇權。
在資產出售交易中，本公司與OncBioMune製藥公司及其中所列投資者簽訂了一項交換協議，自2020年6月5日起生效，根據該協議，本公司同意用若干可轉換本票及已發行認股權證交換本公司C-1系列可轉換優先股的股份，並有權購買本公司的全資附屬公司OncBioMune Sub Inc.的股份。OncBioMune Sub Inc.於2021年7月持有OncBioMune PharmPharmticals，
Inc.先前業務中使用的專利。其中一些投資者行使了購買OncBioMune Sub Inc.股票的期權。2021年7月26日，該公司將所有公司持有的OncBioMune Sub Inc.的股票，向各投資者出售，總收益為$
注： 4-有價證券
在截至2017財年的財政年度內，公司收購了Amarantus BioScience Holdings，Inc.(“AMBS”)的普通股，公允價值為$
注： 5-應收賬款
在 9月30日、2022年和2021年，應收賬款包括：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去： 壞賬準備 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，壞賬支出為
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
注： 6-財產和設備
財產和設備按成本入賬。一旦投入使用，它們將在其預計使用壽命內按直線法折舊。租賃改進按估計經濟年限或相關租賃期限中較短者遞增。財產和設備 包括以下內容：
估計數 有用的 生命週期 年份 | 9月30日 2022 | 9月30日 2021 | ||||||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||||||
| 傢俱 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 計算機 設備 | ||||||||||||
| 減去 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，與財產和設備有關的折舊費用為#美元
租賃的設備不包括在上表中，因為它是按照ASU 842-租契。這些租賃 在下面的註釋8中進行了討論融資租賃使用權(ROU)資產和融資租賃負債。
注： 7-債務
在 9月30日、2022年和2021年，可轉換票據包括以下內容：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 本金金額 | $ | $ | ||||||
| 減： 債務貼現 | ( | ) | ||||||
| 可轉換 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 本金金額相關方 方 | $ | $ | ||||||
| 減： 債務貼現相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付可轉換票據 關聯方，淨額 | ||||||||
| 減去： 當前部分 | ( | ) | ||||||
| 可轉換 應付票據-關聯方，淨-長期 | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據合計 淨額 | $ | $ | ||||||
可轉換債務相關方
於2021年5月12日，本公司與關聯方(即聯屬股東(“投資者”))訂立證券購買協議(“2021年5月SPA”)，以購買可換股票據(“2021年5月票據”)及隨附
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
2021年5月的權證的行權價為$
於2021年11月1日，本公司與關聯方聯屬股東(“2021年11月第一投資者”)訂立證券購買協議(“2021年11月第一SPA”)，購買三份可換股票據(統稱為“2021年11月第一份票據”)及三份附隨認股權證(統稱為“2021年11月第一份認股權證”)，總投資額為$。
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
於2022年4月5日，本公司與關聯方董事會成員(“投資者”)Matthew Schwartz訂立證券購買協議(“2022年4月第一份SPA”)，以購買本金為$的可換股票據。
於2022年5月9日，本公司與關聯方(即聯屬股東(“投資者”))訂立證券購買協議(“2022年5月SPA”)，購買四張可換股票據，總投資額為$
| F-91 |
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
於2022年6月15日，本公司與董事會成員Danica Holley訂立證券購買協議(“2022年6月SPA”)，以購買本金為$的可換股票據。
2022年7月29日，公司與董事會成員傑弗裏·布希及關聯方簽訂了本金餘額為$的即期本票協議。
於2022年8月11日，本公司與關聯方(即聯屬股東)訂立本票協議，本金餘額為$。
於2022年9月2日，本公司與關聯方(即關聯股東)訂立本金餘額為$的即期本票協議。
| F-92 |
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
可轉換債務
於2021年11月1日，本公司與一名投資者(“2021年11月第二期投資者”)訂立證券購買協議(“2021年11月第二期SPA”)，以購買兩張可換股票據(統稱為“2021年11月第二期票據”)
及兩份附隨認股權證(統稱為“2021年11月第二期認股權證”)，總投資額為$
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
於二零二一年十一月一日，本公司與一名投資者(“二零二一年十一月三日投資者”)訂立證券購買協議(“二零二一年十一月三日SPA”)，購買兩張可換股票據(統稱為“二零二一年十一月三日票據”)及兩份隨附的權證(統稱為“二零二一年十一月三號認股權證”)，總投資額為$。
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
於2022年1月27日，本公司與一名投資者(“第一名投資者”)訂立證券購買協議(“2022年1月第一份SPA”)，以購買本金餘額為$的可轉換票據。
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
於2022年1月31日，本公司與一名投資者(“第二名投資者”)訂立證券購買協議(“第二份SPA”)，以購買本金餘額為$的可轉換票據。
於2022年4月期間，本公司與多名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“第二份SPA”)，購買可換股票據，總投資額為$。
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
於2022年7月1日，本公司與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，購買本金為$的可換股票據。
應付關聯方票據
於2021年4月26日，本公司與董事會成員傑弗裏·佈施及關聯方訂立本票協議，本金為$
2021年10月21日，公司與董事會成員傑弗裏·佈施及關聯方訂立本票協議，本金為$
2022年5月5日，本公司和Jeffrey Busch(統稱為“當事人”)修改了2021年4月26日的票據(上文討論)
，本金為$
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
應付票據
於2017年9月，本公司與第三方投資者訂立票據協議。根據該説明，公司借款本金
金額為#美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，債務貼現攤銷的債務總額為$
注： 8-租賃負債
融資 租賃使用權(“ROU”)資產和融資租賃負債
自2018年11月起，本公司與第一齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付#美元
自2018年11月起，本公司與第二齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付#美元
自2019年3月起，本公司與第三齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付$
自2019年8月起，本公司與第四齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付$
自2020年1月起，本公司與第五齣租人訂立融資協議，為購買設備提供資金。根據融資協議，公司應每月支付$
用於確定融資租賃應付款項現值的重要假設是貼現率，其範圍為
融資 租賃使用權資產(“融資ROU”)摘要如下：
9月30日 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 融資 ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 減去 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資ROU資產餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，與融資ROU資產相關的折舊費用為
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
融資 與融資ROU資產相關的租賃負債摘要如下：
9月30日 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 融資 設備租賃應付款 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃應付款合計 | ||||||||
| 支付融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 減去： 短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
根據2022年9月30日的融資租賃協議，未來 最低租賃付款如下：
| 截至9月30日的年份， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 最低融資租賃付款總額 | ||||
| 減價： 公允價值折扣 | ( | ) | ||
| 總計 2022年9月30日應付的融資租賃 | $ | |||
經營性 租賃使用權(ROU)資產和經營性租賃負債
2019年12月，本公司就其位於科羅拉多州戈爾登的公司和實驗室設施簽訂了租賃協議。租期為
，為期61個月，可選擇延期，從2020年2月開始，至2025年2月到期。根據租約
協議，租約要求本公司支付每月基本租金：(I)$
年2月，根據ASC 842-租約、該公司使用
折現率為
於2021年6月10日，本公司就其位於科羅拉多州戈爾登的實驗室設施訂立了一項現有倉庫租約(“租賃修訂”)的修訂，自2021年10月3日起生效(見附註11)。《租約修正案》規定：(I)在本公司對擴建物業(定義見下文)進行改善後，將原租約的租期延長至五年；
(Ii)擴建物業，包括位於科羅拉多州80401，黃金，西6大道15000號F號樓404單元的物業，
根據《租賃修正案》，
根據ASC 842，於2021年10月-租約，公司註銷營業資產餘額#美元。
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2022年和2021年9月30日
截至2022年9月30日的年度，與經營租賃ROU資產和經營租賃負債相關的租賃成本為$
運營 使用權資產(“ROU”)摘要如下：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 運營 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 減去 累計降幅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性ROU資產餘額 | $ | $ | ||||||
與ROU資產相關的運營 租賃負債摘要如下：
9月30日 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 運營 辦公室租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃總負債 | ||||||||
| 減少經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 減去： 短期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
根據2022年9月30日不可取消的經營租賃，未來的 基本租賃付款如下：
| 截至9月30日的年份， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其後 | ||||
| 合計 最低不可取消經營租賃付款 | ||||
| 減價： 公允價值折扣 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日的總經營租賃負債 | $ | |||
注： 9-關聯方交易
自2021年1月1日起，公司與董事會成員庫哈爾丘克先生簽訂了一項諮詢協議，擔任戰略顧問。該協議的有效期為12個月，自2021年1月1日起生效，並將按月續期，但須受本公司及庫查爾丘克先生根據該協議終止協議的權利所規限。根據協議，應向庫哈爾丘克先生支付#美元。
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
2021年4月26日，公司與董事會成員傑弗裏·布希簽訂了本票協議，本金為$
於2021年5月12日，本公司與投資者於2021年5月訂立SPA，以購買2021年5月的可轉換票據，本金價值為$
2021年10月21日，公司與董事會成員傑弗裏·佈施及關聯方簽訂了本票協議，本金餘額為$
2021年11月1日，根據第一個2021年11月SPA，第一個投資者在2021年11月購買了三種票據，本金總額為
美元
2022年1月26日，本公司向2021年11月1日的投資者發出了關於更改要約條款的通知和同意請求。在獲得第一個2021年11月投資者的批准後，本公司修改了第一個2021年11月SPA的條款，將可發行的認股權證從購買票據轉換後可發行普通股的20%增加到100%。因此，2021年11月第一批投資者獲得了相當於2021年11月第一批票據轉換後可發行普通股80%的額外無現金可行使權證
。該公司增發認股權證，以購買最多
2022年4月5日，根據2022年4月的第一份SPA，董事會成員及關聯方馬修·施瓦茨購買了本金為美元的可轉換票據。
2022年5月9日，根據2022年5月SPA，投資者購買了四張可轉換票據，總投資額為
$
2022年6月15日，根據2022年6月的SPA，董事會成員及關聯方Danica Holley購買了本金為$的可轉換票據。
2022年7月29日，公司與董事會成員傑弗裏·布希及關聯方簽訂了本金餘額為$的即期本票協議。
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財務報表附註
2022年和2021年9月30日
於2022年8月11日，本公司與關聯方(即聯屬股東)訂立本票協議，本金餘額為$。
於2022年9月2日，本公司與關聯方(即關聯股東)訂立本金餘額為$的即期本票協議。
在截至2022年9月30日的年度內，公司共預付了$給關聯方，關聯方是關聯實體，也是公司的大股東
。截至2022年9月30日止年度，本公司錄得壞賬支出$與
註銷關聯方墊款有關。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司的關聯方應收賬款餘額為美元
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司欠多名高管和董事費用報銷和諮詢費，總額為
美元
在 9月30日、2022年和2021年，應付關聯方的淨額包括：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 可轉換票據 主要關聯方票據 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據關聯方折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付本金關聯方票據 | ||||||||
| 應計負債相關方 | ||||||||
| 應收賬款 應付關聯方 | ||||||||
| 其他 應收關聯方 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 10-股東虧損額
已授權的股份
2020年9月22日，該公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，將其名稱從“OncBioMune Pharmtics，Inc.”改為“OncBioMune Pharmtics，Inc.”。致“Theralink Technologies，Inc.”並將其普通股授權股份 從普通股價格為$每股面值為普通股價格為$ 每股面值，2020年9月24日生效。
2022年7月1日，該公司向內華達州國務卿提交了一份公司章程修正案，將其授權普通股從共享至普通股價格為$每股面值。
系列 A優先股
2015年8月20日，該公司向內華達州國務卿提交了指定證書，指定
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THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
截至2022年和2021年9月30日，有由前董事會成員 發行和發行的公司A系列優先股。
系列 C-1優先股
2020年5月18日，公司向內華達州指定國務卿提交了經2021年6月9日修訂的C-1系列優先股的指定、優先和權利證書(“C-1指定證書”)
2021年6月9日，該公司向內華達州州務卿提交了C-1系列指定證書的修正案(“CoD修正案”)。董事會於2021年6月8日批准了Cod修正案的提交，並於2021年6月8日批准了C-1系列優先股的多數流通股持有人。
《Cod修正案》將反稀釋價格保護的觸發價格定為$
| ● | 如果董事會不時宣佈，C-1系列優先股的持有者 有權在轉換為普通股的基礎上獲得每股股息或分派。 | |
| ● | C-1系列優先股的每股
股票可在初始發行日期
之後的任何時間轉換為普通股，轉換價格為$
| |
| ● | 在
情況下，公司發行或出售任何證券，包括期權或可轉換證券，但任何豁免發行
(定義見C-1系列指定證書)，價格或行使價或轉換價格低於
$ | |
| ● | 在公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，C-1系列優先股的持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本中獲得，還是從可用於分配給其股東(“清算基金”)的收益中獲得，然後向持有任何初級股票的持有人支付任何金額，但與當時已發行的任何平價股票(定義見C-1系列指定證書)的持有者享有同等權益。C-1系列優先股的每股金額等於(A)在付款日期的轉換金額 或(B)C-1系列優先股持有人在緊接付款日期之前將此類C-1系列優先股轉換為普通股的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付C-1系列優先股持有人和平價股票持有人的全部應付金額，然後，根據C-1系列優先股持有人和平價股票持有人各自的指定證書(或同等證書)，每個C-1系列優先股持有人和每個平價股票持有人將獲得相當於應支付給該C-1系列優先股持有人和該平價股票持有人的清算資金全額的百分比 ，作為支付給C-1系列優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金全額的百分比。 |
| F-103 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
在截至2022年9月30日的年度內，C-1系列優先股的不同持有人將總計1,923股C-1系列優先股轉換為本公司普通股股份(見下文-轉換C-1系列優先股後發行的普通股 ).
截至2022年、2022年和2021年9月30日，公司擁有和C-1系列優先股分別發行和發行。
系列C-2優先股
2020年5月18日，公司向內華達州候任國務卿提交了C-2系列優先股的指定、優惠和權利證書(“C-2系列指定證書”
| ● | 如果董事會不時宣佈，C-2系列優先股的持有者 有權在轉換為普通股的基礎上獲得每股股息或分派。 | |
| ● | C-2系列優先股的每股
可在初始發行日期後的任何時間轉換為普通股，轉換價格為$。 | |
| ● | 如果公司以低於轉換價格的價格或低於轉換價格的行權價或轉換價格發行或出售任何證券，包括期權或可轉換證券，但任何豁免發行 (定義見C-2系列指定證書)，則在該等發行或出售時，C-2系列優先股轉換價格應降至出售 價格、已出售證券的行使價格或轉換價格。此外，這些優先股股東有權 從生效日期起24個月內參與公司未來的股權發行。 | |
| ● | 在公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，C-2系列優先股的持有人有權在向持有初級股票但與當時已發行的任何平價股票(定義見C-2系列指定證書)同等的任何股票支付任何金額之前，有權從清算基金中獲得現金。 C-2系列優先股的每股金額等於(A)在付款日期的轉換金額 或(B)如果持有者在緊接付款日期之前將該C-2系列優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付C-2系列優先股持有人和平價股票持有人應得到的全部金額，然後，根據C-2系列優先股持有人和平價股票持有人各自的指定證書(或同等證書)，每個C-2系列優先股持有人和每個平價股票持有人將獲得相當於清算全部金額的清算資金的百分比 應支付給C-2系列優先股持有人和作為清算優先股的該持有人的資金，作為應支付給C-2系列優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。 |
在截至2022年9月30日的年度內，C-2系列優先股的持有者將將C-1系列優先股股份轉換為 本公司普通股股份(見下文-轉換C-2系列優先股後發行的普通股 ).
截至2022年、2022年和2021年9月30日，公司擁有和C-2系列優先股分別發行和發行。
| F-104 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
系列 E優先股
2020年9月15日，公司向內華達州指定國務祕書提交了E系列優先股的指定、優先和權利證書(“E系列指定證書”其先前授權的優先股 作為E系列優先股的股票，票面價值$每股，並聲明價值為$每股。根據公司公司章程和內華達州法律的規定，E系列指定證書 及其備案未經股東批准即由公司董事會批准。E系列優先股的持有者享有以下優先權和 權利：
| ● | 自初始發行日期起，E系列股票的累計股息將按季度累計(任何部分季度按比例計算)，比率為 | |
| ● | 如果董事會不時宣佈，E系列優先股的持有者 有權在轉換為普通股的基礎上獲得每股股息或分派。 | |
| ● |
| ● | ||
| ● | 如果公司以低於轉換價格的價格、行權價或轉換價格發行或出售任何證券，包括期權或可轉換證券，但任何豁免發行 (定義見E系列指定證書)，則在該等發行或出售時，E系列優先股轉換價格應降至出售證券的銷售價或行使價或轉換價格。 | |
| ● | E系列優先股的持有者 沒有投票權。 |
於二零二零年九月十六日，本公司與一名聯屬投資者(其為實益股東)訂立證券購買協議(“SPA”)，以購買合共新設立的E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)的股份，總投資額為$
根據E系列指定證書，如果因可用普通股數量不足 而禁止公司在任何轉換時向持有人發行普通股，則E系列優先股可由持有人選擇贖回。因此，E系列優先股符合ASC 480-10-25-7規定的或有可贖回票據的標準。區分負債與股權。E系列優先股可在發行人無法控制的事件發生時或有贖回，並根據ASC 480-10-S99將其歸類為臨時股本。
此外，根據ASC 815-15-25-17A，E系列優先股是股權託管工具，因為它比債務工具具有更多與股權工具一致的功能。衍生工具和套期保值，其中部分規定：“託管合同的性質取決於整個混合金融工具的經濟特徵和風險。在確定託管工具的債務或股權性質時，應考慮優先股的所有合同條款和隱含條款，例如是否存在贖回功能或轉換選擇權。E系列優先股嵌入式轉換功能(看漲期權) 被認為與股權託管機構關係明確且密切相關。因此，沒有必要根據ASC 815-40-15進行進一步分析，並且嵌入的轉換功能不應與主機儀器分開。E系列優先股贖回功能(看跌期權)不符合ASC 815-10-15-83的所有標準，因此不符合衍生產品的條件。
| F-105 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
為了
確定E系列優先股是否包含BCF，我們比較了有效轉換價格和公司在承諾日期的股票價格。實際轉換價格的計算方法是將E系列優先股的收益除以E系列優先股轉換後可發行的普通股數量。BCF的計量方法為：承諾日股票價格和有效轉換價格之間的差額乘以系列轉換時可發行的普通股數量。如果BCF的金額超過收到的現金收益，則BCF限於收到的現金收益總額。關於發行E系列優先股，在截至2020年9月30日的年度內，本公司確認了一項惠益轉換
功能，金額為$
在截至2021年9月30日的年度內，F系列優先股的發行觸發了E系列優先股中的價格保護條款
。因此，E系列優先股的轉換價格從#美元降至#美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，公司產生了
截至2022年、2022年和2021年9月30日，公司擁有已發行和已發行的E系列優先股的股票在所附資產負債表中列為臨時股權。
F系列優先股
2021年7月30日，公司向內華達州候任國務卿提交了F系列優先股的指定、優先和權利證書(“F系列指定證書”)其先前授權的優先股 作為F系列優先股的股票，面值$每股，並聲明價值為$每股。根據公司公司章程和內華達州法律的規定，F系列指定證書 及其備案未經股東批准即由公司董事會批准。F系列優先股的持有者享有以下優先權和 權利：
| ● | 自初始發行日期起，F系列股票的累計股息將按月累計(任何部分按比例計算)，比率為 | |
| ● | 如果董事會不時宣佈，F系列優先股的持有者 有權在轉換為普通股的基礎上獲得每股股息或分派。 | |
| ● | ||
| ● |
| F-106 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
| ● | 如果公司以低於轉換價格的價格、行權價或轉換價格發行或出售任何證券，包括期權或可轉換證券，但任何豁免發行 (定義見F系列指定證書)，則在該等發行或出售後，F系列優先股轉換價格應降至已出售證券的銷售價或行使價或轉換價格。 | |
| ● | F系列優先股與公司的C-1系列優先股、公司的C-2系列優先股和公司的E系列優先股(“平價股”)在股息、分配和支付方面享有同等的優先權，公司解散和清盤時，公司的所有其他股本 在股息方面的優先權低於所有F系列股份(普通股除外)。F系列指定證書所規定的同等權益)、清盤時的分派和付款、公司解散和清盤(該等初級股票在本文中統稱為“初級股票”)。所有該等次級股的權利應受制於F系列優先股的權利、權力、優先權和特權。 在不限制F系列指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需 持有人的事先明確同意，公司此後不得授權或發行任何額外或其他級別為F系列優先股的股本(I)在公司清算、 解散和清盤時的股息、分配和支付的優先權。高級優先股)，或(Ii)平價股。除指定證書中規定的 外，如果本公司合併或合併為另一家公司，則F系列優先股將在合併或合併後至少兩年內保持其在指定證書中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠至少兩年，任何此類合併或 合併不得導致與之不符的結果。 |
於2021年7月30日，本公司與一名為實益股東的關聯投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，以購買合共F系列可轉換優先股的股份(“F系列優先股”)
及隨附的認股權證普通股(“認股權證”)，總收益為#美元
根據ASC 470--債務，美元的收益
根據F系列指定證書，如果因可用普通股數量不足 而禁止公司在任何轉換時向持有人發行普通股，則F系列優先股可由持有人選擇贖回。因此，F系列優先股符合ASC 480-10-25-7規定的或有可贖回票據的標準。區分負債與股權。F系列優先股可在發行人無法控制的事件發生時或有贖回，並應根據ASC 480-10-S99將其歸類為臨時股本。此外，根據ASC 815-15-25-17A，F系列優先股是股權託管工具，因為它具有更多與股權工具相一致的功能，而不是債務工具-衍生品和套期保值，其中部分規定：“主辦合同的性質取決於整個混合金融工具的經濟特徵和風險。在確定託管工具的債務或股權性質時，應考慮優先股的所有合同條款和隱含條款，例如存在贖回功能或轉換選項。 F系列優先股嵌入式轉換功能(看漲期權)與股權託管機構明確且密切相關。 因此，ASC 815-40-15下的進一步分析沒有必要，嵌入轉換功能不應與託管工具 分開。F系列優先股贖回功能(看跌期權)不符合ASC 815-10-15-83， 的所有標準，因此不符合衍生產品的條件。
為了
確定F系列優先股是否包含BCF，我們比較了有效轉換價格和公司承諾日期的股票價格
。實際轉換價格的計算方法是將F系列優先股的收益除以F系列優先股轉換後可發行的普通股數量。BCF的計量方法為：承諾日期股票價格和有效轉換價格之間的差額乘以系列轉換時可發行的普通股數量。如果BCF的金額超過收到的現金收益，則BCF限於收到的現金收益總額。關於發行F系列優先股，在截至2021年9月30日的年度內，本公司確認了一筆BCF，金額為
$
| F-107 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
權證的相對公允價值為$。
在截至2022年和2021年9月30日的年度內，公司還記錄了與F系列優先股有關的股息，金額為
美元
截至2022年、2022年和2021年9月30日，公司擁有已發行和已發行的F系列優先股股票在所附資產負債表中列為臨時股權。
普通股 股票
轉換C-1系列優先股後發行的普通股
| ● | 在截至2022年9月30日的年度內，本公司共發行了向不同的投資者出售公司普通股的股份C-1系列優先股的股份。 |
轉換C-2系列優先股後發行的普通股
| ● | 在截至2022年9月30日的年度內，本公司共發行了向投資者出售公司普通股的股份C-2系列優先股的股份。 |
應付賬款結算髮行的普通股
| ● | 在截至2022年9月30日的年度內，本公司共發行了在兩名顧問分別於2021年10月18日達成和解協議後，將公司普通股股份轉讓給兩名顧問，以結清應付賬款餘額
，總額為#美元 |
普通股 認購應付發行股票
| ● | 在截至2022年9月30日的年度內，本公司共發行了向不同投資者出售公司普通股股份，認購應付總金額為$ |
股票 期權
自2011年2月18日起，公司董事會(“董事會”)通過並批准了2011年股票期權計劃。總計 收購本公司普通股股份的期權是根據2011年股票期權計劃授權的。期權是根據2011年股票期權計劃授予的，該計劃於2022年3月31日到期。
董事會於2020年4月28日批准了於2020年5月29日修訂的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)。於2022年4月18日，董事會終止2020計劃，根據該計劃保留的任何股份不再受保留，本公司並無根據2020計劃已發行及已發行的購股權。
2022年4月18日，公司董事會和股東批准了2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃於該時間生效。自2022年計劃生效之日起，根據2022年計劃，根據2022年計劃，公司普通股預留供發行(“預留股份金額”)，但須經2022年計劃所述的調整。 按照2022年計劃發行時，該預留股份金額應為有效發行、足額支付和不可評估。 根據2022年計劃，每個激勵性股票期權(構成替代獎勵的期權除外)的期權價格應至少為授予日股票的公允市場價值；但是，如果受讓人在授予之日為10%的股東，則激勵股票期權的期權價格不得低於任何期權的期權價格在任何情況下都不得低於股票的面值。
| F-108 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
2022年5月26日，公司董事會批准了未來根據2022年股權激勵計劃向不同員工和顧問授予股票期權。2022年8月16日，公司授予股票期權購買 向不同員工和顧問出售公司普通股，行使價為$每股。期權將於2032年8月15日到期，並在2026年8月前按不同的歸屬條款進行歸屬。這些期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：股息率為%；預期的 波動性%；無風險利率%；以及預計持有期為好幾年了。該公司對這些股票期權的估值為公允價值$並將記錄歸屬期間的基於股票的補償費用。
於截至2022年9月30日止年度內，由於歸屬期間股票期權開支的增加，本公司 錄得股票期權開支$。截至2022年9月30日，有未償還的期權和 已授予期權。截至2022年9月30日，截至2026年8月確認的未歸屬股票薪酬支出 。2022年9月30日的總內在價值為$並根據2022年9月30日的報價與美元之間的差額計算以及標的期權的行權價。
| 選項數量 | 加權
平均值 行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同 期限(年) | 集料 本徵 價值 | |||||||||||||
| 未償還餘額 2021年9月30日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 未償還餘額 2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可執行， 2022年9月30日 | (a) | $ | $ | |||||||||||||
| 2021年9月30日未歸屬餘額 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 期間歸屬的 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 2022年9月30日未歸屬餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| (a) |
認股權證
2021年5月12日，關於發行可轉換票據，本公司發行了認股權證，最多購買
於2021年7月30日，本公司就發行F系列優先股的股票，發行認股權證購買至多
於2021年11月1日，本公司發行首批認股權證，購買合共
於2021年11月1日，本公司發行第二份認股權證，購買合共
| F-109 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
於2021年11月1日，本公司發行第三份認股權證，購買合共
2022年1月26日，經第一個投資者批准，本公司修訂了第一個2021年11月的SPA，據此公司發行了額外的無現金可行使認股權證以購買
2022年1月26日，經第二投資者批准，本公司修訂了2021年11月的第二份SPA，據此公司發行了額外的無現金可行使認股權證以購買
2022年1月26日，經第三投資者批准，本公司修訂了2021年11月第三SPA，據此公司發行了額外的無現金可行使認股權證以購買
於2022年1月27日，本公司發行首批認股權證，購買合共
於2022年1月31日，公司發行第二份認股權證，購買合共
2022年1月31日，公司向兩名顧問發佈了一份認股權證作為配售費用，與2022年1月第一次發行的票據及2022年1月發行的第二次發行的票據(統稱為“2022年1月票據”)有關(見附註7)。這些認股權證
可按相當於美元的價格行使
2022年4月5日，公司發佈了第一批2022年4月的認股權證
於2022年4月期間，本公司於2022年4月發行第二份認股權證，購買合共
於2022年5月9日，本公司發行認股權證，購買合共
於2022年6月15日，公司發佈了2022年6月的認購權證
| F-110 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
於2022年7月1日，本公司發行2022年7月認股權證，購買合共
截至2022年9月30日，公司擁有
權證 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度活動摘要如下：
| 加權 | 加權 平均剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 第 個 | 鍛鍊 | 術語 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 價格 | (年) | 價值 | |||||||||||||
| 餘額 2020年9月30日未結 | $ | $ | ||||||||||||||
| 與可轉換債務關聯方有關的發行(見附註7和附註9) | ||||||||||||||||
| 發行了與F系列優先股關聯方相關的 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日未結餘額 | ||||||||||||||||
| 與可轉換債務關聯方有關的發行(見附註7和附註9) | ||||||||||||||||
| 發行與可轉換債券相關的 (見附註7) | ||||||||||||||||
| 餘額 222年9月30日未結 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注： 11-承付款和或有事項
僱傭協議
邁克爾·如新，醫學博士。
於2020年6月5日，本公司與如新博士訂立僱傭協議(“如新僱傭協議”)，由如新博士擔任本公司首席執行官總裁及一名董事董事。
如新僱傭協議規定，如新博士的任期為五年，自2020年6月5日起生效。有效期將在生效日期五週年後自動延長一年，不採取任何平權措施，除非協議任何一方提前至少六十(60)天書面通知另一方僱傭期限不會延長
。如新博士將有權獲得#美元的年基本工資。
| F-111 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
如新博士是一名“隨意”員工，公司可隨時終止他的僱傭關係，不論是否有任何理由。如如新博士被本公司無故終止聘用(如如新僱傭協議所界定)，或因如新僱傭協議所界定的正當理由(如如新僱傭協議所界定)而終止聘用，或因如新僱傭協議下的僱傭期限不再續期而被終止聘用，如新博士有權獲得(I)離職倍數(定義見下文)的款項，將 乘以緊接上述終止前的基本薪金，及(2)上述終止發生當年的獎金按比例相等於(A)最近完成的歷年(如有的話)的獎金，乘以(B)分數，其分子 是從該日曆年開始到終止之日所經過的天數，其分母 是該日曆年的總日數。“離散度倍數”為3.0；然而，前提是， 如果終止日期發生在控制權變更後的十二(12)個月期間或期間的任何時間，則離職率 應為4.0倍。此外，本公司將加快在終止日期之前授予 博士的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵。如新博士有權獲得在終止合同之日起18個月內支付的任何COBRA付款的報銷。
如新僱傭協議還包含以下條款：(A)在僱傭協議期限內及終止後一年內，限制高管從事任何與本公司業務競爭的活動；(B)禁止高管披露有關本公司的機密信息；及(C)在僱傭協議期限內及之後一年內招攬員工、客户及潛在客户。
傑弗裏·布希
於2020年6月5日，本公司與Jeffrey Busch訂立僱傭協議(“Busch僱傭協議”)，由Busch先生擔任本公司主席及董事會不時指派的其他職位。
布希僱傭協議規定，布希先生的任期為五年，從2020年6月5日開始。有效期將在生效日期五週年後自動延長一年，不採取任何平權措施，除非協議任何一方提前至少六十(60)天書面通知另一方僱傭期限不會延長
。布希先生將有權獲得#美元的年度基本工資。
Busch先生是一名“隨意”員工，公司可隨時終止他的僱傭關係，不論是否有任何理由。如果布希先生的僱傭被公司無故終止(如布希僱傭協議所定義)、有正當理由(如布希僱傭協議所定義)或因布希僱傭協議下的僱傭期限不再續期而被公司終止，布希先生有權獲得(I)離職倍數(定義如下)的款項，將 乘以緊接上述終止前的基本薪金，及(2)上述終止發生當年的獎金按比例相等於(A)最近完成的歷年(如有的話)的獎金，乘以(B)分數，其分子 是從該日曆年開始到終止之日所經過的天數，其分母 是該日曆年的總日數。“離散度倍數”為3.0；然而，前提是， 如果終止日期發生在控制權變更後的十二(12)個月期間或期間的任何時間，則離職率 應為4.0倍。此外，本公司應加快在終止日期前授予 Busch先生的任何未完成、未歸屬股權獎勵的歸屬。
布希僱傭協議還包含以下條款：(A)限制高管在僱傭協議期限內及終止後一年內從事任何與我們的業務競爭的活動，(B)禁止高管披露有關公司的機密信息，以及(C)在僱傭協議期限內及之後一年內招攬員工、客户和潛在客户。
| F-112 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
託馬斯·E·奇爾科特，III
2020年9月24日，公司任命託馬斯·E·奇爾科特三世為首席財務官。公司與奇爾科特先生簽訂了一份聘書，其中規定他的基本工資為#美元。
2021年12月31日，公司董事會批准將公司首席財務官託馬斯·E·奇爾科特三世的基本工資從#美元上調至
諮詢 協議
於2020年7月5日，本公司與一名顧問簽訂了科學顧問委員會服務協議(“科學諮詢協議”)
，該協議規定：(I)$
於2020年7月5日，本公司與一名顧問訂立《病理顧問委員會服務協議》(“病理顧問協議”)
，該協議規定：(I)$
自2021年1月1日起，公司與董事會成員庫哈爾丘克先生簽訂了一項諮詢協議，擔任戰略顧問。該協議的有效期為12個月，自2021年1月1日起生效，並將按月至
個月續期，但須受本公司及Kucharchuk先生根據該協議終止協議的權利所規限。根據協議，庫查爾丘克先生將獲得#美元
許可證 協議
GMU 許可協議
2006年9月，本公司與為喬治梅森大學(“GMU”)的利益而成立的非營利性公司喬治梅森知識產權(GMU許可)簽訂了獨家許可協議(“GMU許可協議”)，該協議：(1)授予獨家全球許可，有權根據許可發明授予再許可，以製造、製造、使用、銷售、提供銷售和銷售為所有領域和所有用途設計、製造、使用和/或營銷的產品，但須遵守GMU許可協議中定義的排除條件
；(2)授予有義務轉讓GMU且已簽署諒解備忘錄承認將提供已開發的知識產權的發明人在公司
領域的過去、現有或未來發明的獨家許可選擇權，但須遵守GMU許可協議中定義的排除；(3)所授予的許可和選擇權明確不包括診斷使用領域中肺癌、卵巢癌和乳腺癌的生物標記物，以及使用根據授予使用上述材料和發明的權利的協議從第三方獲得的材料開發的GMU發明；(4)授予
轉讓或以其他方式轉讓許可證的權利，只要轉讓或轉讓伴隨着控制權變更交易
並且GMU提前14天收到通知。此外，該公司每年須支付$。
| F-113 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
NIH 許可協議
2018年3月，該公司與美國國立衞生研究院(NIH)簽訂了兩份許可協議(“NIH許可協議”)，授予公司某些專利在美國的獨家許可和非獨家許可。根據NIH許可協議，該公司需要每年支付$
租賃
2019年12月，本公司就其位於科羅拉多州戈爾登的公司和實驗室設施簽訂了租賃協議。租期為
，期限為
於2021年6月10日，本公司就其位於科羅拉多州Golden的實驗室設施訂立了一項現有倉庫租約(“租賃修訂”)的修訂，自2021年10月3日起生效(見附註8)。《租約修正案》規定：(I)在公司對擴建物業(定義見下文)進行改善後，將原租約的租期延長至五年；
(Ii)擴建物業，以包括位於西6號樓15000號F 404單元的物業這是科羅拉多州黃金大道郵編：80401，由大約
根據《租賃修正案》，
其他 意外情況
根據ASC 450-20-或有損失，索賠、評估、訴訟、罰款和罰金及其他來源產生的或有負債在很可能已發生負債且評估金額可以
合理估計的情況下記錄。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司已記錄或有負債#美元
法律 行動
| F-114 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
2022年8月16日，Erika Singleton在內華達州克拉克縣第八司法地區法院對公司提起訴訟，案件 編號。A-22-857038-C原告稱，該公司沒有向她提供原告以$購買的普通股 2017年。根據這些和其他指控，原告對公司提出了違反合同、違反佛羅裏達州證券法、欺詐和不當得利的索賠。在最近解決了與服務相關的問題後，該公司目前將於2023年1月6日或之前提交答辯狀。
注： 12-所得税
本公司維持遞延税項資產及負債，反映財務報告用途的資產及負債賬面值與所得税用途的暫時性差額所產生的税淨影響。2022年9月30日和2021年9月30日的遞延税項資產 由營業淨虧損結轉構成。由於實現未來應納税所得額的不確定性，遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度，按法定有效税率計算的所得税與所得税撥備之間的差額的核算項目如下：
| 截至9月30日的年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入
按美國法定税率享受的税收優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 收入 税收優惠-州 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除的費用 | ( | ) | ||||||
| 更改估值免税額 | ||||||||
| 所得税準備金合計 | $ | $ | ||||||
公司截至2022年和2021年9月30日的遞延税項淨資產大致如下：
| 截至9月30日的年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項資產合計 | ||||||||
| 減去： 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
本公司可結轉的營業虧損總額為$
估值免税額增加了
美元。
| F-115 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
注： 13-後續事件
私人配售服務
於2022年11月29日，本公司根據該特定證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，由本公司、若干認可投資者(“買方”)及特拉華州有限責任公司Cavalry Fund I Management LLC(一家特拉華州有限責任公司)以抵押品
代理人(“抵押品代理”)的身份完成私募發售
(“發售”)的初步完成(“初步完成”)。在最初成交時，本公司向買方出售(I)
公司可在2022年12月31日之前的任何時間舉行一次或多次後續成交，以出售額外的
標的證券，本金總額最高可達$
購買協議包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(除其他事項外)限制本公司在未經債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務、償還未償債務、設立或允許資產留置權、贖回其普通股、了結未決訴訟或與關聯公司進行交易的契諾。
由於上述原因，公司向Gunnar支付的佣金總額為#美元。
任何後續交易中的每個投資者都將被要求在適用的交易完成時表明，其是經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的規則501(A)所界定的經認可的投資者，且不存在與此次發行相關的一般 募集或廣告。
債券
這些債券將於
儘管有上述規定，債券持有人有權要求在合格融資時以現金支付債券項下所有未償還金額的40%。債券還包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下，債券轉換時可發行的普通股數量的調整 。
| F-116 |
THERALINK 技術公司
財務報表附註
2022年和2021年9月30日
認股權證
權證包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票拆分和股息的情況下，對在行使 權證時可發行的證券金額進行調整。
安全 協議和交換
本公司於購買協議、債券及已交換債券(定義見下文)項下的責任，以本公司、買方及抵押品代理根據日期為2022年11月29日的該等擔保協議(“擔保協議”)對本公司所有資產享有優先留置權作為抵押。為激勵現有可轉換票據持有人和可轉換優先股持有人轉換其現有證券(見附註7和附註10)，本公司發行了新的可轉換票據，價格為#美元。
關於上文討論的標的證券的發行，本公司確定債權證及認股權證的條款包含一項內含的轉換選擇權，將作為衍生負債入賬，因持有人有可能於轉換後獲得價值，而撥備包括不在本公司控制範圍內的事件。根據ASC 815-40-衍生品和套期保值-實體自有股票的合同，債權證及認股權證內含的隱含轉換選擇權應於發行日作為衍生負債入賬，並於各報告日通過盈利調整至公允價值。嵌入轉換期權的公允價值將使用 二項格子估值模型確定。於每期期末及債權證轉換日期或還款日，本公司會重估內含期權所產生的衍生負債。
僱傭協議
2022年12月5日，本公司任命費思·扎斯拉夫斯基為本公司首席運營官兼總裁，自2022年12月5日(“生效日期”)起生效。關於她的任命，2022年12月5日，公司和扎斯拉夫斯基女士在一封聘書(“聘書”)中加入了一份聘書，其中規定扎斯拉夫斯基女士的基本工資為#美元。
CFO 獎金薪酬計劃
2022年12月6日，董事會批准了一項獎金補償計劃，根據該計劃，公司首席財務官託馬斯·E·奇爾科特三世將有資格獲得：(I)$
| F-117 |
附件 A
[***] 根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項，某些信息已被排除在本文件之外
文檔 ，因為它既不是材料，也是註冊人視為私人或機密的類型。
執行 版本
協議和合並計劃
由 和其中
IMac 控股公司
IMac 合併子公司
和
THERALINK 技術公司
截止日期：2023年5月23日
| A-1 |
目錄表
| 第 條i合併 | 5 | |
| 第1.01節合併。 | 5 | |
| 第 1.02節正在關閉。 | 5 | |
| 第 節1.03生效時間。 | 5 | |
| 第1.04節合併的影響。 | 5 | |
| 第1.05節公司註冊證書；附例。 | 5 | |
| 第 1.06節董事和高級職員。 | 6 | |
| 第二條合併對股本的影響；證書的交換 | 6 | |
| 第2.01節合併對股本的影響。 | 6 | |
| 第 2.02節交換程序。 | 8 | |
| 第 2.03節調整。 | 10 | |
| 第 2.04節扣押權。 | 10 | |
| 第 2.05節丟失了證書。 | 11 | |
| 第2.06節股票期權和其他基於股票的薪酬的處理。 | 11 | |
| 第 2.07節税務處理。 | 12 | |
| 第三條公司的陳述和保證 | 12 | |
| 3.01組織；地位和權力；憲章文件；子公司。 | 13 | |
| 第 3.02節資本結構。 | 13 | |
| 第3.03節授權；不違反；政府同意；董事會批准；反收購法規。 | 15 | |
| 第3.04節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；遵守薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債；表外安排。 | 17 | |
| 第 3.05節未發生某些更改或事件。 | 18 | |
| 第 3.06節税收。 | 18 | |
| 第3.07節知識產權。 | 20 | |
| 第 3.08節遵守；許可。 | 22 | |
| 第3.09節訴訟。 | 22 | |
| 第 節3.10經紀人和調查人手續費。 | 23 | |
| 第 3.11節關聯人交易。 | 23 | |
| 第3.12節員工福利問題。 | 23 | |
| 第3.13節不動產和動產事項。 | 23 | |
| 第3.14節環境事項。 | 24 | |
| 第 3.15節材料合同。 | 25 | |
| 第3.16節保險。 | 27 | |
| 第 3.17節提供的信息。 | 27 | |
| 第3.18節反腐敗事項。 | 28 | |
| 第3.19節制裁。 | 28 | |
| 第3.20節FDA合規性。 | 28 | |
| 第四條母公司和合並子公司的陳述和保證 | 29 | |
| 第4.01節：組織；地位和權力；憲章文件；子公司。 | 29 | |
| 第 4.02節資本結構。 | 30 | |
| 第4.03節授權；不違反；政府同意；董事會批准。 | 32 | |
| 第4.04節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；未披露的負債。 | 34 | |
| 第 4.05節未發生某些更改或事件。 | 35 | |
| 第 4.06節合規；許可。 | 35 | |
| 第 4.07節訴訟。 | 36 | |
| 2 |
| 第 4.08節經紀人。 | 36 | |
| 第 4.09節提供的信息。 | 36 | |
| 第4.10節公司普通股的所有權。 | 37 | |
| 第 4.11節意指税務處理。 | 37 | |
第3.18節反腐敗事項。 |
37 | |
第3.19節制裁。 |
37 | |
| 第五條公約 | 39 | |
| 第5.01節公司的業務處理。 | 39 | |
| 第5.02節母公司業務的處理。 | 41 | |
| 第5.03節獲取信息；保密。 | 43 | |
| 第5.04節禁止徵求意見。 | 44 | |
| 第5.05節聯合委託書和S-4表格的準備。 | 46 | |
| 第5.07節母公司股東大會；合併子公司的唯一股東批准。 | 47 | |
| 第5.08節有關某些事件的通知。 | 47 | |
| 第5.09節僱員；福利計劃。 | 48 | |
| 第5.10節董事和高級管理人員的賠償和保險。 | 49 | |
| 第5.11節肯定的保證。 | 50 | |
| 第5.12節公告。 | 52 | |
| 第5.13節反收購法規。 | 52 | |
| 第5.14節第16節有關事項。 | 52 | |
| 第5.15節《證券交易所事項》。 | 53 | |
| 第(Br)節5.16某些税務事項。 | 53 | |
| 第5.17節股東訴訟。 | 53 | |
| 第5.18節合併子公司的義務。 | 54 | |
| 第5.19節進一步保證。 | 54 | |
| 第六條條件 | 54 | |
| 第6.01節對雙方實施合併的義務的條件。 | 54 | |
| 第6.02節母公司和合並子公司的義務條件。 | 55 | |
| 第6.03節對公司義務的條件。 | 56 | |
| 第七條終止、修改和放棄 | 57 | |
| 第7.01節經雙方同意終止合同。 | 57 | |
| 第 7.02節母公司或公司終止。 | 57 | |
| 第 7.03節家長終止。 | 58 | |
| 第 7.04節由公司終止。 | 59 | |
| 第7.05節終止通知；終止的效力。 | 59 | |
| 第7.06節終止後的費用和開支。 | 60 | |
| 第7.07節修正案。 | 60 | |
| 第7.08節延期；棄權。 | 60 | |
| 第八條雜項 | 60 | |
| 第 8.01節定義。 | 60 | |
| 第8.02節解釋；施工。 | 74 | |
| 第 8.03節生存。 | 74 | |
| 第8.04節適用法律。 | 74 | |
| 第8.05節提交司法管轄區。 | 75 | |
| 第8.06節放棄陪審團審判。 | 75 | |
| 第(Br)8.07節通知。 | 76 | |
| 第 8.08節完整協議。 | 76 | |
| 第 8.09節沒有第三方受益人。 | 77 | |
| 第8.10節可分割性。 | 77 | |
| 第8.11節作業。 | 77 | |
| 第8.12節累積補救措施。 | 77 | |
| 第8.13節具體表現。 | 77 | |
| 第8.14節對應物；效力。 | 78 | |
| 3 |
協議和合並計劃
本《協議和合並計劃》(以下簡稱《協議》)於2023年5月23日由Theralink Technologies、內華達州的一家公司(“本公司”)、特拉華州的一家公司(“母公司”)iMac Holdings，Inc.和特拉華州的一家公司及母公司的全資子公司iMac Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂。此處使用的大寫術語(包括前一句中的術語)和未作其他定義的術語應具有本協議第8.01節中給出的含義。
獨奏會
鑑於， 雙方打算將合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司按本協議的條款繼續合併，並受本協議規定的條件約束；
鑑於， 公司董事會(“公司董事會”)一致認為：(A)公司和持有公司普通股、每股面值0.0001美元的公司普通股和公司優先股的股東一致認為，與母公司和子公司簽訂本協議是可取的；(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，包括合併(定義見下文)；和(C)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，決定建議公司股東採納本協議；
鑑於， 母公司(“母公司董事會”)和合並子公司(“合併子公司”)各自的董事會已分別一致：(A)確定簽訂本協議符合母公司和合並子公司及其各自股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的；以及(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，包括合併；在每一種情況下，根據特拉華州公司法(“DGCL”)；
鑑於， 母公司董事會已決議建議持有每股面值0.001美元的母公司普通股(“母公司普通股”)的持有者批准按 條款並在符合本協議規定的條件下發行與合併相關的母公司普通股(“母公司普通股發行”)；
鑑於， 就美國聯邦所得税而言，雙方打算將此次合併視為1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節(以下簡稱《税法》)所指的“重組”，並據此將本協議作為《税法》第368(A)節所指的重組計劃予以採納；以及
鑑於， 雙方希望就合併和本協議所考慮的其他交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的某些條款和條件。
現在， 因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議， 雙方擬受法律約束，同意如下：
| 4 |
文章 i 合併
第1.01節合併。 根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL及內華達州修訂法規(“NRS”)， 於生效時間：(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)；(B)合併附屬公司的獨立公司 將停止存在；及(C)根據內華達州法律，本公司將繼續作為合併中的尚存公司及母公司的附屬公司(有時稱為“尚存公司”)繼續存在。
第 1.02節正在關閉。 根據條款並受本文所述條件的約束，合併的結束(“結束”)將在紐約市時間上午10：00進行，在滿足或在本條款允許的範圍內放棄第六條所述合併的所有條件後，儘快(無論如何，在三個工作日內)進行(無論如何，在三個工作日內)(不包括在完成時符合其性質的條件，但受滿足或在本協議允許的範圍內放棄所有該等條件的限制)，除非本協議 已根據其條款終止，或者除非本協議各方以書面形式約定了另一個時間或日期。結案應在K&L蓋茨有限責任公司，200S.Biscayne Blvd.，Suite3900，FL 33131，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，除非本合同各方書面同意在其他地點進行。成交的實際日期 在下文中稱為“成交日期”。
第 節1.03生效時間。 在符合本協議條款的情況下，在交易結束時，公司、母公司和合並子公司將簽署、確認合併證書(統稱為合併證書)，並將其提交給特拉華州國務卿和內華達州國務卿。生效時間是指合併證書中載明的合併生效的日期和時間。
第1.04節合併的影響。 合併應 具有本協議以及DGCL和NRS適用條款中規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，自生效日期起及之後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權應歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任應成為尚存公司的債務、責任、義務、限制及責任。
第1.05節公司章程；附例。 在 生效時間：(A)應修訂和重述尚存公司的公司章程，以完整閲讀附件A所列的內容，經如此修訂和重述的應為尚存公司的公司章程 ，直至符合第5.09(A)節的規定，此後根據其條款和適用法律進行修訂；及(B)在緊接生效時間前有效的本公司章程應為尚存公司的章程，直至在符合第5.09(A)節的規定下，其後根據其條款修訂尚存公司的公司章程，以及適用法律。
| 5 |
第 1.06節董事和高級職員。 在任何情況下，在緊接生效時間之前，本公司的董事和高級管理人員應分別擔任尚存公司的董事和高級管理人員，直至他們的繼任者根據尚存公司的公司章程和章程被正式選舉或任命並具有資格，或 至他們較早去世、辭職或被免職為止。此外，緊接生效時間後，母公司的董事長將由Jeffrey Busch擔任。本公司的其他董事 將獲委任為母公司的董事，而母公司的行政總裁將由Mick Ruin，M.D.出任，直至其繼任者 已獲正式推選或委任及符合資格為止，或直至其根據公司註冊章程細則及尚存公司的細則較早去世、辭職或被免職為止。除Cary Sucoff外，母公司董事會的所有現有成員應在生效時間後立即辭職。
第 條二 合併對股本的影響；證書交換
第2.01節合併對股本的影響。 在 由於合併而導致的生效時間，母公司、合併子公司或公司本身或母公司、合併子公司或公司的任何股本的持有人 沒有采取任何行動：
(a) 某些公司普通股的註銷。於緊接生效日期前由本公司(作為庫存股或其他形式)或其各自的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司普通股(“註銷股份”)將自動註銷及註銷，並將不復存在，而不會以此作為代價。
(b) 公司普通股折算。在緊接生效日期前發行和發行的每一股公司普通股(註銷股票除外)將被轉換為以下權利：(1)向公司普通股持有人發行的母公司普通股的一部分，當與A系列合併對價和C-1系列合併對價合併時，應相當於生效日已發行母公司普通股總流通股的85%(“普通股合併對價”)；(Ii)以現金代替母公司普通股的零碎股份 根據第2.01(F)節應支付的股份；及(Iii)股東在根據第2.02(G)節交出該等公司普通股時有權獲得的任何股息或其他分派。
| 6 |
(c) 轉換公司優先股。在緊接生效時間之前發行和發行的A系列優先股的每股股票(註銷股票除外)將被轉換為有權獲得：(1)相當於333,500股公司普通股持有人可發行的金額的母公司普通股(“A系列合併對價”)； (Ii)根據第2.01(F)節支付的任何現金，以代替母公司普通股的零碎股份；以及(Iii)股東在根據第2.02(G)節交出A系列優先股股份後有權獲得的任何股息或其他 分派。緊接生效日期前發行和發行的C-1系列可轉換優先股的每股股票(註銷股票除外)將被轉換為以下權利：(1)相當於可向持有該公司普通股的股東發行的數量的母公司普通股 的金額的母公司普通股 將於生效日期可轉換為C-1系列可轉換優先股(“C-1系列合併對價”，並連同普通股 合併對價和A系列優先合併對價，稱為“合併對價”)；(Ii)根據第2.01(F)節應支付的母公司普通股零碎股份的任何現金 ；及(Iii)股東根據第2.02(G)節交出該等C-1可轉換優先股股份後有權獲得的任何股息或其他分派 。
(d) 股份註銷。在生效時間，所有公司股票將不再流通，所有公司股票將被註銷和註銷，並將不復存在，並且以下每一位持有人：(I)以前代表任何公司股票的證書(每張， 一張“證書”)；或(Ii)在緊接生效日期前代表公司的任何入賬股份(每股為“入賬股份”)將不再擁有與之有關的任何權利，但有權收取 (A)根據本協議第2.02節規定的合併對價，(B)根據第2.01(F)節支付的任何現金以代替母公司普通股的零碎股份 ，及(C)股東於根據第2.02(G)節交出該等公司股份後有權獲得的任何股息或其他分派。
(e) 合併子股本的轉換。合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股(面值每股0.001美元)(“合併附屬普通股”)將轉換為尚存公司的一股新發行、繳足股款及免税普通股，每股面值0.001美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存 公司唯一的已發行股本。自生效時間起及之後，所有代表合併子普通股股份的股票，就所有 目的而言，應視為代表根據前一句話轉換為的尚存公司的普通股股份數目。
(f) 零碎股份。根據第2.01(B)節轉換公司股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，且該零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司普通股股份持有人的任何其他權利。儘管有本協議的任何其他規定，根據合併轉換的公司股份的每一名持有人，如果不考慮該持有人交換的所有公司普通股，將有權獲得母公司普通股的一小部分(在考慮到該持有人交換的所有公司普通股後)，在交出該持有者的證書和記賬股票時，將以現金(四捨五入至最接近的整數美分)代替，金額等於 該零碎金額乘以納斯達克(“納斯達克”)在生效日期前最後一個完整交易日最後報告的母公司普通股銷售價格 。
| 7 |
第 2.02節交換程序。
(a) 外匯代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應指定交易所代理(“交易所代理”) 作為代理，支付合並對價，以換取股票和簿記股份。在 或生效時間之後，母公司應向交易所代理交存或安排尚存公司交存： (I)代表母公司普通股的股票將作為合併代價發行(或如果將發行賬簿記賬股份代表的母公司普通股的無證書股票，則作出適當的替代安排)；及(Ii)根據第2.01(F)節支付代替零碎股份的足夠現金 。此外，母公司應在生效時間後根據需要不時將公司股票持有人根據第2.02(G)節有權獲得的任何股息或其他分派(如有)存放或安排存放在根據第2.01(B)節有權獲得的母公司普通股 上，並在生效時間之後但在公司股份交出以換取該母公司普通股之前的記錄和付款日期。此類母公司普通股的現金和股票，連同根據第2.02(A)節存放於交易所代理的任何股息或其他分配，在本協議中統稱為“外匯基金”。
(b) 移交程序；無利息。在生效時間後，母公司應立即向在生效時間根據第2.01(B)條將公司股票轉換為有權接受合併對價的公司股票的每個記錄持有人發送或安排交易所代理 向其公司股票的每個記錄持有人發送一份傳送函和指示(其中應明確規定，只有在向交易所代理適當地交付證書或向交易所代理轉讓入賬股票後，才應完成交付，損失和所有權風險將轉移)，且該傳送函將採用習慣格式，包括但不限於：各持有人於生效日期或之前解除其對本公司的債權，並放棄該持有人在適用法律下的評估或持不同政見者的權利(並有母公司及尚存公司可能合理指定的其他條款)，以供在 該等交換中使用。已轉換為獲得合併對價的權利的公司股票的每一持有人有權 在下列情況下收到根據第2.01(B)和(C)節轉換成的合併對價：(Br)根據第2.01(B)和(C)節由證書或記賬股票代表的公司股票、持有者根據第2.01(F)節有權接受的代替零碎股票的任何現金，以及根據第2.02(G)節的任何股息或其他分配：(I)將 退還給證書的交易所代理；或(Ii)交易所代理人收到“代理人的訊息”(或交易所代理人可能合理要求的其他轉讓證據(如有))；在每種情況下，均須連同已妥為填寫及有效籤立的轉讓書及交易所代理人可能合理要求的其他文件一併提交。交回或轉讓任何股票或記賬股份時，不會支付或累算利息。於根據本細則第二條的規定支付合並代價後，每張如此交回或轉讓的一張或多張股票或記賬股份或記賬股份(視情況而定)應立即註銷。
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(c) 外匯基金的投資。在根據本協議的條款和條件支付之前，外匯基金中的現金將按母公司或尚存公司的指示存入計息賬户或由交易所代理投資。 外匯基金任何投資的損失不會影響支付給股票持有人或賬簿持有人的金額。外匯基金的任何投資利息或收入將按照母公司或尚存公司的指示支付給母公司或尚存公司。
(d) 向非登記持有人付款。如果合併對價的任何部分將支付給 以其名義登記交出的股票或轉讓的簿記股份(視情況而定)的人以外的人，則支付的條件應為：(I)該股票應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，或該簿記 股份應得到妥善轉讓；及(Ii)要求付款的人士須向交易所代理支付因該等付款而需向該股票或記賬股份的登記持有人以外的人士支付的任何轉讓或其他 税款 或確定交易所代理合理地信納該等税款已繳或不須繳交。
(e) 滿足感。根據本協議條款交出股票或轉讓賬簿股份時支付的所有合併代價應被視為已完全滿足該股票或賬簿股份以前代表的與本公司股份有關的所有權利，並且自生效時間起及之後，將不再在尚存公司的股票轉讓賬簿上登記 轉讓公司股份。有效時間過後，向尚存公司出示證書或記賬股票的，依照第二條的規定予以註銷和交換。
(f) 外匯基金的終止。在生效日期起計六個月後，公司股份持有人仍未申索的外匯基金任何部分應按要求退還母公司，而任何該等持有人如在此之前並未根據第2.02節以本公司股份換取合併代價，則其後只可向作為其一般債權人的母公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)尋求支付合並代價，而不收取任何利息。儘管有上述規定，母公司不對任何公司股票持有人根據適用的 遺棄財產、欺詐或類似法律支付給公職人員的任何款項負責。在適用法律允許的範圍內， 公司股票持有人在生效時間後兩年(或該較早日期，在緊接該時間之前)仍無人申索的任何金額，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該金額的任何人的任何索賠或利益的影響。
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(g) 關於未交出的公司股份的分配。根據合併將發行的所有母公司普通股應視為在生效時間已發行和發行，只要母公司宣佈了關於母公司普通股的股息或其他分配，其記錄日期在生效時間之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有股票的股息或 其他分配。不得向任何未交出公司股票的持有人支付與母公司普通股有關的股息或其他分配，直至按照第2.02節的規定交出股票(或第2.05節規定的代替證書的損失宣誓書)或記賬股票用於交換為止。 根據適用法律的效力，在交出股票後，應根據第2.02節向為換取公司股票而發行的全部母公司普通股向記錄持有人發行或支付。無息：(I)在交出時，記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派，應支付給該母公司普通股的全部股份，但尚未支付；以及(Ii)在適當的支付日期，就該等母公司普通股的全部股份而支付的股息或其他分派 ，記錄日期在生效時間之後，但支付日期在退回後 。
第 2.03節調整。 在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，公司已發行股票或母公司普通股發生任何變化，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合併、交換、股票調整或類似交易、或以股票支付的任何股票 股息或分配，則根據本協議應支付的任何金額應適當調整，以反映此類變化。然而，前提是，此句不得解釋為允許母公司或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。此外，交換比例應進行調整，以反映母公司截至生效時間的任何負債，金額至多為截至生效時間 的已發行母公司普通股的5%。
第 2.04節扣押權。 交易所代理人、母公司、合併子公司和尚存公司中的每一方均有權從根據本條第二條支付給任何人的代價中扣除和扣留根據任何税法規定必須扣除和扣繳的金額。在交易所代理、母公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)如此扣除和扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給交易所代理、母公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)進行此類扣減和扣繳的 個人。
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第 2.05節丟失了證書。 如果任何證書 在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後遺失、被盜或銷燬，並在父母要求的情況下，由聲稱該證書已丟失、被盜或被毀的人郵寄保證書，其金額由父母指示，作為對可能針對該證書提出的任何索賠的賠償，交換代理將簽發該證書以換取該丟失、被盜或被毀的證書。就本公司股份支付的合併代價 根據本細則第二條擬發行的證書所代表的股份。
第2.06節股票期權和其他基於股票的薪酬的處理。
(a) 公司股票期權。於生效時間，根據緊接生效時間前根據任何公司股票計劃尚未行使的收購公司普通股股份的每項購股權(“公司購股權”)，不論當時是否已歸屬或可行使，因合併而其持有人或任何其他人士將由母公司承擔，並根據第2.06節轉換為母公司購股權。按此方式假設及轉換的每份母公司購股權應繼續擁有並須受緊接生效日期前適用於本公司的相同條款及條件所規限。截至生效時間，每一項如此假設和轉換的母公司普通股期權應為獲得母公司普通股(向下舍入至最接近的整數股)的完整股數的期權，等於以下乘積：(I)受該公司股票期權約束的公司普通股股數；和(2)交換比率，按母公司普通股每股行權價格(四捨五入至最接近的整數分)等於(A) 該公司股票期權每股行權價格除以(B)交換比率所得的商數；前提是，受母公司股票期權約束的母公司普通股的行使價和股份數量應以符合守則第409a節的要求的方式確定，如果公司股票期權旨在符合守則第422節所指的激勵性股票期權的資格，則應符合守則第424(A)節的要求。
(b) 決議和其他公司行動。在生效時間或之前，公司、公司董事會和董事會的薪酬委員會應通過任何決議並採取任何必要的行動(包括徵得任何員工的同意) 以實施本第2.06節的規定。
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(c) 父級操作。在生效時間或之前，母公司應為未來發行預留一定數量的母公司普通股 至少等於由於第2.06節預期的行動而將受到母公司股權獎勵的母公司普通股的數量。在有效時間過後，在實際可行的範圍內，如有必要使足夠數量的母公司普通股得以登記和發行，母公司應準備 並以S-8表格(或任何繼承人或其他適當表格)向美國證券交易委員會提交一份關於受母公司股權獎勵制約的母公司普通股股份的登記説明書。
第 節2.07税收待遇。就美國聯邦所得税而言，本協議的目的是將合併 界定為《守則》第368(A)節及其下頒佈的法規所指的“重組”， 本協議將構成《守則》第354和361節所指的“重組計劃”。
第 2.08節不同政見者權利。持不同意見的公司股東應享有《國税法》賦予他們的持不同政見者的權利。根據法定持不同政見者有效行使的權利，所有最終確定為 應付已發行和已發行公司股票持有人的金額應由尚存的公司支付。公司股票持有人應被告知其持不同政見者的法定權利 ，並提供一份規定其持不同政見者權利的法規副本，如《國税法》所述。沒有投票或書面同意合併的持有人 持有的任何公司股票，如根據 NRS(每個“持不同政見的股東”)適當地要求支付其公司股票的付款，則不得按照上文第2.1節的規定進行轉換，而應將 轉換為根據NRS應向持不同政見的股東收取對價的權利，除非該持有人 未能保護或撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利。如果任何持不同政見者的權利並非由本公司股份持有人行使，或因其他原因而未被起訴，或因任何其他原因而遭撤銷，則該等本公司股份的持有人將不再被視為持不同意見的股東，而該持有人的公司 股份應被視為已於上文第2.1節所述的生效時間轉換。
第三條 公司的陳述和保證
但以下情況除外： (A)如美國證券交易委員會公司文件所披露，且該披露表面上合理地適用於本文所述的陳述和保證(但“風險 因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的定量和定性披露”標題下包含或引用的任何披露除外，以及 文件中包含或引用的任何其他具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的披露)；或(B)如公司披露函相應編號部分所述，公司特此向母公司和合並子公司作出如下聲明和認股權證：
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第3.01節組織；地位和權力；章程文件；子公司
(a) 組織、地位和權力。本公司是根據內華達州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃及營運其資產及繼續其目前所進行的業務。本公司具有作為外國公司經營業務的正式資格或許可，在其擁有、租賃或經營的資產和物業的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好 ，除非未能獲得資格或許可或信譽良好， 不會合理地預期會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。
(b) 憲章文件。公司最近提交給公司的公司章程和章程副本 美國證券交易委員會文件是此類文件在本協議日期有效的真實、正確和完整的副本。本公司並未違反其章程文件的任何規定。
(c) 附屬公司。本公司並無任何附屬公司。
第 3.02節資本結構。
(a) 股本。本公司的法定股本包括：(I)100,000,000,000股公司普通股；及(Ii)26,667股公司優先股，每股面值0.0001美元(“公司優先股”)。 於本協議日期：(A)已發行及已發行6,151,499,919股公司普通股(不包括以金庫方式持有的股份 )；及(B)已發行及已發行公司A系列優先股667股及公司C-1系列可轉換優先股141.5033股。本公司所有已發行股本均為，而本協議預期或準許發行的所有 本公司股本股份於發行時將獲正式 授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的約束。
(b) 股票大獎.
(I) 截至本協議日期，根據尚未根據公司股票計劃授予的公司股權獎勵，預留了0股公司普通股供發行。截至本協議日期，根據已發行的公司股票期權，已預留1,913,827,031股公司普通股供 發行。《公司披露函》第3.02(B)(I)節列出了截至本協議日期根據公司股票計劃授予的每一項已發行公司股權獎勵的清單，以及：(A)該公司股權獎勵持有人的姓名；(B)受該已發行公司股權獎勵約束的公司普通股股票數量；(C) 如果適用，該公司股權獎勵的行使價、購買價或類似定價；(D)該公司股權獎勵的授予或發行日期；(E)適用的歸屬、回購或其他失效限制的時間表，以及截至本協議日期該等公司股權獎勵的歸屬及可行使的範圍；及(F)就公司股票期權而言，該公司股票期權的到期日期。所有須根據公司股票計劃發行的公司普通股股份，於 根據根據其發行的票據所指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。
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(Ii) 除公司股權獎勵及公司披露函件第3.02(B)(Ii)節所述外，截至本公告日期，尚無未償還證券：(A)可轉換為或可交換的公司債務或股本 ；(B)從本公司收購本公司的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司發行本公司任何有投票權的債務或股本(或可轉換為或可交換為本公司股本的證券) 的義務；或(C)直接或間接基於本公司任何股本股份的價值或價格而衍生或提供經濟利益的限制性股份、受限股份單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、 或然價值權、“影子”股票或類似證券或權利 本公司已發行的 ((A)、(B)及(C)項，連同本公司股本，統稱為“公司證券”)。所有已發行的公司普通股、所有已發行的公司股權獎勵 已根據所有適用的證券法在所有重大方面予以發行或授予(如適用)。
(Iii) 並無未平倉合約要求本公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券。本公司 不是任何公司證券投票協議的一方。
(c) 有表決權的債務。除本公司披露函件第3.02(C)節所述外，本公司發行的任何債券、債權證、票據或其他債務：(I)有權就本公司股東或股權持有人可投票的任何事項(或可轉換為或可交換為具有該權利的證券)的任何事項投票；或(Ii)其價值直接基於或源自本公司的股本、有投票權的證券或其他所有權權益(統稱為“有投票權的 債務”)。
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第3.03節授權；不違反；政府同意；董事會批准；反收購法規。
(a) 權威。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務所需的所有公司權力及授權，並在完成合並的情況下，以公司普通股大部分流通股持有人的贊成票或同意(“必需的公司投票權”)通過本協議，以完成本協議擬進行的交易。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司並不需要進行其他公司程序以授權簽署及交付本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易，但僅在完成合並的情況下， 須經收到所需的公司投票。必要的公司投票權是批准和採納本協議、批准合併、完成合並和本協議擬進行的其他交易所必需的公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權或同意。本協議已由本公司正式簽署及交付，假設本協議已由母公司及合併子公司正式簽署及交付，則本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法的限制。
(b) 不違反規定。公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，包括合併，不會也不會：(I)在獲得必要的公司投票權後，違反或衝突，或導致任何違反或違反公司章程文件的行為；(Ii)假設第3.03(C)節第(I)至(V)款所述的所有異議均已獲得或達成，並在合併完成的情況下獲得必要的公司投票權，與適用於公司或其任何財產或資產的任何法律相沖突或違反；(Iii)導致違反或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約)，導致本公司失去任何利益，或在 項下承擔任何額外付款或其他責任，或改變任何第三方在本合同項下的權利或義務，或給予任何第三方終止、修改、加速、 或取消任何權利，或要求任何第三方根據本合同日期作為一方或以其他方式具有約束力的任何合同獲得任何同意； 或(Iv)導致對本公司的任何財產或資產產生留置權(許可留置權除外)；但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的任何衝突、違規、違規、違約、利益損失、額外付款 或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或未能獲得任何協議在每種情況下都合理地預期不會對公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。
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(c) 政府意見。任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府、 任何機構、分支機構、法院、行政機構或委員會、或其他政府當局，或任何行使任何監管或其他政府或準政府權力的準政府機構或私人機構(“政府實體”) 無需獲得本公司的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或提交或通知 (以上任何一項均為“同意”)。以及公司履行本協議或完成本協議中的合併和其他交易，但以下情況除外：(I)根據《國税法》向特拉華州州務卿和內華達州國務祕書提交合並證書；(Ii)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(A)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)以最終 形式提交的聯合委託書/信息聲明，(B)以S-4格式提交的聯合委託書/信息聲明，以及 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈其有效性的聲明，以及(C) 根據交易法可能要求的與本協議、合併和本協議預期的其他交易有關的報告；(Iii)提交根據(A)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《高鐵法案》)或(B)適用於本協議擬進行的交易的任何其他反壟斷法；(Iv)適用的州證券或“藍天”法律和任何外國證券法律或納斯達克的規則和條例可能要求提交的此類協議；(V)公司披露函件(“其他政府批准”)第(Br)3.03(C)節所列政府實體的其他意見；及(Vi)其他如未能取得或作出而合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響的其他意見。
(d) 董事會批准。公司董事會在正式召開並召開的公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，隨後未以任何方式撤銷或修改：(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和本公司股東是公平的，並且符合本公司和本公司股東的最佳利益；(Ii)批准及宣佈本協議為可取協議，包括簽署、交付及履行本協議，以及根據本協議所載條款及條件完成本協議擬進行的交易，包括合併；(Iii)指示將本協議提交本公司股東大會表決通過；及(Iv)決議建議本公司股東根據NRS(統稱為“公司董事會建議”)投票贊成採納本協議。
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第3.04節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；遵守薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債；表外安排。
(a) 美國證券交易委員會備案文件。本公司已於2020年6月5日起向美國證券交易委員會提交或提交(視情況而定)本公司須向美國證券交易委員會提交或提供的所有登記聲明、招股章程、報告、 附表、表格、陳述及其他文件(包括證物和附表以及通過 參考納入的所有其他信息)。 本公司所有美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本均可在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和 檢索數據庫(“美國證券交易委員會”)中公開獲取。如果EDGAR上提供的任何公司美國證券交易委員會文檔包含根據保密處理或其他請求進行的密文 ，公司已向母公司提供其已向美國證券交易委員會提交或提供的所有此類公司美國證券交易委員會文檔的全文。到目前為止，本公司已向母公司提供了本公司尚未向美國證券交易委員會提交的對本公司之前向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實、正確的副本 。自各自的提交日期起，或如果在本申請日期之前修訂或被後續提交所取代，則自上次修訂或替代提交之日起(如果是登記聲明和委託書，則分別在生效日期和相關會議日期)， 本公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(包括下文頒佈的規則和條例)的適用要求。《薩班斯-奧克斯利法案》)及其下的美國證券交易委員會規章制度適用於該等公司美國證券交易委員會文件。美國證券交易委員會公司的任何文件，包括在備案時以引用方式納入或合併的任何財務報表、附表或證物(或，如果在本文件提交日期之前被隨後的備案修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代備案之日)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的重大事實 或根據陳述的情況進行陳述所必需的、不具誤導性的陳述。據本公司所知，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查或美國證券交易委員會懸而未決調查的對象，並且 沒有從美國證券交易委員會收到關於任何本公司美國證券交易委員會文件的未決或懸而未決的評論。本公司不需要向非美國政府實體的任何證券法規(或類似制度)提交或提交任何表格、報告或其他文件。
(b) 財務報表。公司美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的每份合併財務報表(在每種情況下，包括其任何附註和附表)：(I)在所有重要方面均符合截至各自日期已公佈的美國證券交易委員會規則和條例；(Ii)是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的(附註中註明的除外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會對錶格10-Q季度報告或美國證券交易委員會其他規則和條例所允許的除外)；及(Iii)在各重大方面公平列報本公司於財務報表所述各日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，如屬未經審核的中期財務報表，則須按美國證券交易委員會適用規則及規例所允許的正常及年終審核調整 (但僅在有關調整的影響不會個別或整體上不屬重大的情況下)。
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(c) 未披露的負債。在此之前提交的《美國證券交易委員會》文件中所載的截至2023年3月31日的公司未經審計的資產負債表，以下簡稱《公司資產負債表》。本公司並無任何負債，但下列負債除外：(I)在本公司資產負債表(包括附註 )中反映或預留的負債；(Ii)自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債；(Iii)因與本協議擬進行的交易有關而產生的負債；或(Iv)不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
(d) 表外安排。本公司並無，亦無承諾參與以下任何合約或安排：(I)任何合營企業、 表外合夥企業或任何類似的合約或安排(包括有關本公司與任何其他人，包括結構性融資、特殊目的、 或有限目的人士與本公司之間或之間的任何交易的任何合約或安排的任何合約或安排)；或(Ii)任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的 S-K規例第303(A)項)。
第 3.05節未發生某些更改或事件。 自 公司資產負債表之日起，除與簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關外，公司的業務一直在正常業務過程中進行，在所有重大方面都符合 過去的慣例，並且沒有或沒有發生：
(A) 任何公司重大不利影響或任何事件、狀況、變化或影響，而該等事件、狀況、變化或影響可合理地個別地或合計產生公司重大不利影響；或
(B) 在本協議生效之日起至生效期間內發生的任何事件、條件、行動或效果， 將構成對第5.01節的違反。
第 3.06節税收。
(a) 報税表及税款的繳付。除公司披露函件第3.06(A)節所述外，公司已提交或安排提交(考慮到任何有效延期)他們需要提交的所有重要納税申報單。本公司應繳及所欠的所有重大税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付，或如尚未繳付，本公司 已在公司美國證券交易委員會文件所載的本公司財務報表中(根據公認會計準則 )就該等税款作出足夠撥備。公司美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表反映了(根據公認會計準則)截至該財務報表日期公司應支付的所有物質税的充足準備金。自本公司最近一份財務報表包含在本公司美國證券交易委員會文件中以來，本公司未 在正常業務過程之外或在其他方面與以往做法不一致的情況下，未發生任何重大納税義務。
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(b) 扣繳。本公司已預扣並支付與已支付或欠本公司任何員工、債權人、客户、股東或其他方的款項(包括但不限於根據守則第1441和1442節或任何國家、地方和外國法律的類似條款扣繳的 税款)有關的所需預扣和支付的各項重大税款，並且在實質上 遵守了適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。
(c) 留置權。除尚未到期應付的當期税款外，公司資產不存在實質性税項留置權 ，或者正在通過適當的訴訟程序真誠地對這些税項提出異議，並且在公司美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中已根據公認會計準則 為其提取了充足的準備金。
(d) 税務缺陷和審計。任何税務機關以書面形式對本公司提出、聲稱或評估的任何重大税額的任何不足之部分仍未支付。目前在公司税務方面沒有任何豁免或延長的訴訟時效 。本公司沒有任何審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查、 或其他行政或司法程序正在進行或懸而未決。
(e) 税收裁決。本公司並無就任何重大税項向任何税務機關提出要求，亦不受任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、 或類似裁決或備忘錄的約束，亦無任何該等要求尚未解決。
(f) 合併集團、受讓人負債和税務協議。本公司：(I)不是以合併、合併、統一或類似方式提交納税申報單的集團的成員；(Ii)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或當地、州或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，不對任何人(公司或其任何子公司除外)承擔任何實質性的納税責任；或(Iii)不是任何税收分享、分配或賠償協議或安排(信貸 或協議主要目的與税收無關的其他商業協議所載的慣常税收賠償除外)的一方、不受其約束或在其項下承擔任何重大責任。
(g) 會計方法的改變。本公司並未同意，亦無必要因會計方法改變或其他原因而根據守則第(Br)481(A)節或任何類似的州、地方或外國税法條文作出任何重大調整。
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(h) 結賬後税目。本公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目 ，原因是：(I)在截止日期或之前執行的《守則》第7121條(或國家、地方或外國收入税法的任何相應或類似規定)所述的“結束 協議”；(Ii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Iii)在截止日期當日或之前收到的預付金額；。(Iv)守則第965(A)條下的任何收入，包括根據守則第965(H)條與之有關的任何選擇的 結果；或(V)守則第108(I)條下的選擇。
(i) 所有權變更。在不考慮本協議的情況下，本公司並未經歷守則第382節所指的“所有權變更”。
(j) 第355條。本公司並非與守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。
(k) 應報告的交易記錄。本公司並非守則及財資條例第1.6011-4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“須申報交易” 的一方或主要顧問。
(l) 擬納税處理。本公司並無採取或同意採取任何行動，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能妨礙或妨礙該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格。
第3.07節知識產權。
(a) 預定公司擁有的IP。公司披露函第3.07(A)節包含一份真實而完整的清單，其中包括：(I)作為任何政府實體或授權私人註冊商的任何發佈、註冊、證書、申請或其他備案的公司擁有的知識產權，包括專利、專利申請、商標註冊和 未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請，以及互聯網域名註冊； 和(Ii)未註冊的公司擁有的知識產權。
(b) 使用權；所有權。本公司為本公司所擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家實益擁有人，並擁有有效及可強制執行的權利，以使用本公司目前進行及擬進行的業務所使用或所需的所有其他知識產權(“本公司知識產權”)，在每種情況下，除準許留置權外，所有留置權均免費及明確的 ，除非合理地預期不會對本公司 產生重大不利影響。
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(c) 有效性和可執行性。本公司在本公司擁有的知識產權中的權利是有效的、存續的和可強制執行的，但 不合理地預期不會單獨或總體上對本公司產生重大不利影響的權利除外。本公司已採取 合理步驟維護本公司知識產權，並保護和維護本公司知識產權中包括的所有商業祕密的機密性 ，但如未能採取該等行動不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。
(d) 不侵權。除非有理由預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響：(I)公司的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有 侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的知識產權；和(Ii)據公司所知，沒有第三方侵犯、侵犯或挪用公司的任何知識產權。
(e) 知識產權法律訴訟和命令。沒有法律訴訟懸而未決，或據本公司所知，威脅：(I)指控 本公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權；或(Ii)質疑任何公司擁有的知識產權的有效性、可執行性或所有權或公司對任何公司知識產權的權利，在每一種情況下，除非 合理地預計不會對公司產生重大不利影響的法律行動。 公司不受限制或損害使用公司擁有的任何知識產權的任何未決命令的約束，除非遵守該命令的 不會合理地預期遵守該命令會對公司產生單獨或總體的重大不利影響。
(f) 公司IT系統。在過去三年中，未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括對公司IT系統的任何網絡攻擊或其他損害，除非 預期不會對公司造成個別或總體重大不利影響。公司已採取一切合理的最佳措施 保護公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括在每種情況下實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，除非 預期不會對公司產生重大不利影響。
(g) 隱私和數據安全。本公司已遵守所有適用法律和所有內部或公開發布的政策、通知、 和聲明，這些政策、通知、聲明和聲明涉及在本公司開展業務時收集、使用、處理、存儲、傳輸和保護個人信息，但合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。在過去三年內，本公司並無：(I)經歷任何實際、指稱或懷疑的資料泄露或其他涉及其所擁有或控制的個人資料的安全事故；或(Ii)受到或收到任何政府實體或其他個人關於本公司收集、處理、存儲、轉移或保護個人信息或實際、據稱或涉嫌違反有關隱私、數據安全或數據泄露通知的任何適用法律的任何 審計、調查、投訴或其他法律行動的通知，且據本公司所知，在每一種情況下，均不存在可合理預期引起任何此類法律行動的事實或情況，除非不合理預期會發生， 單獨或合計對公司造成重大不利影響。
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第 3.08節遵守；許可。
(a) 合規性。自2020年6月5日以來，本公司一直嚴格遵守適用於本公司或本公司或其各自業務或財產的所有法律或命令。自2020年6月5日以來，沒有任何政府實體 發佈，或據本公司所知，威脅要發出任何通知或通知，説明本公司在任何重大方面沒有遵守任何法律。
(b) 許可證。本公司持有所有重大許可、許可證、註冊、變更、許可、同意、佣金、特許經營權、豁免、訂單、 授權及來自政府實體的批准(統稱為“許可”)，但未能取得或持有該等許可將不合理地取得或持有的任何許可除外，在經營業務所必需的範圍內，本公司持有所有重大許可、許可證、註冊、變更、許可、同意、佣金、特許、豁免、命令、授權及政府實體的批准(統稱“許可”)。本公司的任何許可證均未暫停、取消、不續簽、 或不利修改，或據本公司所知受到威脅，但任何此類 暫停或取消不會對公司產生重大不利影響的 合理預期除外。本公司自2020年6月5日起一直遵守所有許可證的條款，但如未能遵守條款，則不會合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
第3.09節訴訟。 目前並無任何針對本公司或其任何財產或資產的法律行動待決，或據本公司所知，或據本公司或本公司任何高級管理人員或董事所知，並無任何針對本公司或其任何財產或資產的法律行動待決，但涉及的爭議金額不超過500,000美元的法律行動除外。本公司或其任何財產或資產不受政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、強制令、法令、裁決或判決的 管轄，不論是臨時的、初步的或永久性的(“命令”)，而這些命令、令狀、評估、決定、禁令、法令、裁決或判決對 公司而言都是重要的。據本公司所知，目前並無任何有關美國證券交易委員會的查詢或調查、其他政府查詢或調查、 或內部調查有待進行或據本公司所知，在每宗個案中均未就本公司的任何會計實務或本公司任何高管或董事的任何失職行為發出威脅。
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第 節3.10經紀人手續費和獵頭手續費。除根據公司披露函件第3.10節所列聘任函件而須支付予Joseph Gunnar &Co.(“財務顧問”)的費用外，本公司並無、亦不會直接或 間接招致任何與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的投資銀行、經紀、尋找人費用或代理佣金或任何類似費用。
第 3.11節關聯人交易。 本公司與其任何聯屬公司(包括 任何董事高管或員工或其任何家族成員)或任何持有本公司5%或以上普通股的任何持有人(或其各自的任何家族成員)之間並無 任何合約、交易、安排或諒解。
第3.12節員工福利問題。
(a) 進度表。公司披露函第3.12(A)節包含截至本文件日期的每個計劃、計劃、政策、協議、集體談判協議或其他補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或基於股票的獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和肢解、殘疾、附帶福利或健康福利或任何類型的其他員工福利或報酬的真實而完整的清單，包括每個僱傭、終止、遣散費、留任、控制權變更、或諮詢或獨立承包商計劃，計劃、安排或協議，在每一種情況下，無論是書面的或不成文的或其他的、有資金或無資金的、投保的或自保的，包括《僱員福利計劃》第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”，無論是否受《僱員福利計劃》的約束，該計劃、安排或協議是或已經由本公司發起、維護、出資或要求由本公司為任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問、 或董事(每人為“公司員工”)的利益而出資的。或本公司或任何公司ERISA關聯公司負有或可能承擔任何責任(統稱為“公司員工計劃”)。
第 3.13節不動產。
(a) 自有房地產。本公司並不擁有任何房地產，自2020年6月5日以來也從未擁有過任何房地產。
(b) 租賃房地產。公司披露函第3.13(B)節包含一份真實、完整的租賃清單(包括截至本公告日期的所有租賃、延期、續簽、擔保和其他協議) 每個此類租賃房地產(包括租賃文件各方的日期和名稱)。本公司已向母公司交付每份此類租約的真實和完整的副本。除非不合理地預期對本公司有重大影響，或如本公司披露函件第3.13(B) 節所述，與各租約有關：(I)該租約合法、有效、具約束力、可強制執行，並具有全部效力和效力；(Ii)據本公司所知，租約的任何其他一方並無違反或違約該租約，且並無發生或存在任何事件或情況，不論是否經通知，時間流逝或兩者均會構成該租約的違約或違約；(Iii)本公司根據該租約對租賃物業的管有及靜默享有並未受到幹擾，而據本公司所知，並無與該租約有關的爭議；及(Iv)除準許留置權外，該租約所產生的產業並無任何留置權。本公司並無轉讓、質押、抵押、質押、 或以其他方式轉讓任何租賃或其中的任何權益，亦未轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃房地產或其任何部分的權利。
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(c) 房地產在企業中的應用。公司披露函件第3.13(B)節確定的租賃房地產包括用於或擬用於公司業務或與公司業務相關的所有房地產。
第3.14節環境事項。 除非 不能合理預期會對公司產生重大不利影響的事項：
(a) 遵守環境法。本公司目前並一直遵守所有環境法律，其中遵守包括擁有、維護、遵守或申請適用環境法律所需的所有許可證，以經營本公司目前進行的業務。
(b) 不得處置、釋放或排放有害物質。本公司未在任何不動產上、上、下、內或從任何不動產上、上、下、內或從任何不動產處置、釋放或排放任何有害物質 ，據本公司所知，該不動產以前由其擁有、租賃或經營，或在下列任何其他地點處置、釋放或排放：(I)當前正在接受任何調查、補救或監測；或(Ii)根據任何適用的環境法，在第(I)或(Ii)種情況下， 合理地很可能導致對公司承擔責任。
(c) 不得生產或接觸有害物質。公司未：(I)生產、加工、製造、生成、運輸、 處理、處理、使用或儲存任何有害物質，除非遵守環境法；或(Ii) 任何員工或任何第三方在合理預期會導致任何環境法規定的任何重大責任或義務的情況下接觸任何有害物質。
(d) 沒有法律行動或命令。本公司尚未收到任何針對本公司的威脅的書面通知，也不存在任何未決的法律行動，或據本公司所知，本公司聲稱根據任何環境法承擔任何責任或責任或不遵守任何環境法，或尋求對任何調查、清理、清除、遏制或任何其他補救或任何環境法下的合規施加任何財務責任 。本公司不受任何政府實體或第三方的任何命令、和解協議或其他書面協議的約束， 任何政府實體或第三方對上述任何事項施加任何重大責任或義務。
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(e) 不承擔環境法責任。本公司並無明確承擔或保留任何其他人士在任何適用環境法律下的任何責任，包括任何財產或業務的任何收購或剝離。
第 3.15節材料合同。
(a) 材料合同。就本協議而言，“公司材料合同”應指公司為當事一方或任何相應資產受約束(不包括任何租賃)的下列合同：
(I) 任何“實質性合同”(該術語由美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)項定義)，無論是否由公司向美國證券交易委員會提交；
(Ii) 與任何現任或前任(A)公司高級管理人員、(B)公司董事會成員或(C)公司員工簽訂的任何僱傭或諮詢合同(截至本合同日期，公司對這些合同有持續義務) ，規定年基本工資或年薪超過200,000美元；
(Iii) 任何規定由公司作出賠償或任何擔保的合同，在每一種情況下，對公司都是重要的，作為一個整體；
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(IV) 任何旨在在任何實質性方面限制本公司(或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何子公司)(A)從事任何業務、(B)與任何人競爭或招攬任何客户或客户、 或(C)在任何地理位置經營的權利的任何合同；
(V) 任何與公司在2023年3月31日之後直接或間接(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的資產、股本或其他股權有關的合同，每種情況下的公平市場價值均超過100,000美元；
(Vi)對公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利的任何合同；
(Vii) 包含任何條款的任何合同，該條款要求從給定的第三方購買公司對給定產品或服務的全部或重要部分需求，而該產品或服務對公司整體而言是重要的；
(Viii) 要求本公司以排他性或優惠性方式開展業務的任何合同，或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約的任何合同，或在合併完成後，母公司、尚存公司、 或任何母公司子公司必須以排他性或優惠性方式開展業務的任何合同，或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約的任何合同；
(Ix) 任何合夥企業、合營企業、有限責任公司協議或與組建、設立、經營、管理或控制任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司有關的類似合同；
(X) 任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約，每項均與借入款項的債務有關，不論是作為借款人或貸款人，每宗個案均超過$200,000，但應收賬款及應付賬款除外；
(Xi) 與任何工會簽訂的任何僱員集體談判協議或其他合同；
(Xii) 未由第三方為公司修改或定製的任何公司IP協議，但未由第三方為公司修改或定製的收縮包、點擊包或其他類似的商用現成軟件的許可證除外。
(Xii) 任何其他合同，根據該合同，公司有義務在任何一年支付或產生超過100,000美元的費用，並且 以上第(I)至(Xii)款中未作其他描述的合同；或
(Xiv) 上文第(I)-(Xiii)條中未另有描述的對本公司具有重大意義的任何合同。
(b) 材料合同明細表.文件。《公司披露函》第3.15(B)節列出了截至本公告日期的真實、完整的公司所有材料合同清單。
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(c) 無違規行為。除個別或總體上不會對公司產生重大不利影響的合理預期外， (I)公司的所有重要合同都是合法的、有效的，對公司具有約束力，可根據其條款對公司強制執行， 並且完全有效和有效；(Ii)公司沒有，也沒有據公司所知，任何第三方違反任何公司重要合同的任何條款，或未能履行公司重大合同條款所要求的任何義務；及(Iii)本公司並無，且據本公司所知，並無任何第三方違反或失責，或接獲有關違反或失責的書面通知。未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或據本公司所知，根據本公司的任何重要合同，或根據本協議的任何其他當事方，將構成此類違約或違約，並且，截至本協議的日期，本公司尚未收到前述或任何本公司重大合同的交易對手(或，據本公司所知，該交易對手的任何關聯公司)關於終止、取消、 或修改任何公司材料合同(無論是由於控制權變更或其他原因)，在每種情況下，除非此類違規行為或違約行為單獨或總體上沒有也不會對公司產生重大不利影響 。
第 節3.16保險。除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司維持的所有保單均屬完全有效，且 提供本公司經考慮本公司經營的行業及足以符合適用法律的合理釐定為審慎的金額及風險的保險。除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司並無違約或違約，且本公司並無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後會構成該等違反行為 或違約，或允許終止或修改任何此等保單。根據本公司所知，除個別或整體而言， 合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外：(I)任何該等保單的保險人並未被宣佈破產或被置於接管、託管或清盤程序；及(Ii)並無收到任何該等保單的取消或終止通知，但根據該等保單條款的期限屆滿者除外。
第 3.17節提供的信息。 母公司向美國證券交易委員會提交的與母公司股票發行相關的 表S-4登記説明書(以下簡稱“S-4表”)中提供或將提供的信息，將不會在S-4表向美國證券交易委員會提交時、其被隨時修改或補充時、或在其(或任何生效後的修改或補充)根據證券法生效時被納入或併入。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。本公司或代表本公司提供或提供的任何信息，均不會由本公司或其代表提供，以供納入或納入美國證券交易委員會提交的與合併和本協議擬進行的其他交易相關的信息聲明以及發送給公司股東的與母公司股票發行相關的委託聲明(包括對其的任何修訂或補充，即“聯合委託書/信息聲明”)，在首次郵寄給本公司的 和母公司股東之日，或在公司股東大會或母股東大會或其任何修訂或補充之時，本文件載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據其作出陳述的情況，作出不具誤導性的陳述。聯合代理/信息 聲明在形式上將在所有重要方面符合《交易所法案》的要求。儘管如上所述，本公司不會就基於並非由本公司或其代表提供的資料而作出或以引用方式併入的陳述作出 陳述或保證。
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第 3.18節反腐很重要。自2020年6月5日以來，本公司或任何董事高管，或據本公司所知，本公司的任何員工或代理人：(I)將任何資金用於與任何政府實體的行為有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款；(Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》的任何規定；或(Iii)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何其他非法款項。自2020年6月5日以來，本公司未向任何政府實體披露其違反或可能違反任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律。據本公司所知，沒有任何政府 實體正在調查、審查或審查本公司遵守任何法律中與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用條款的情況。
第3.19節制裁。除非不合理地個別或總體上對本公司具有重大意義，否則本公司的任何人，或據本公司所知，其代表或代表本公司行事的任何其他人，都不是或曾經是(I)任何制裁相關法律或出口管制法律相關指定人員名單上被點名的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁法律的對象或目標的國家或地區；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接、個別或合計擁有50%或以上股權的實體；(Iv)違反制裁法律，與第(I)- (Iii)或第(Ii)款所述的任何國家或地區或第(Ii)款所述的任何國家或地區或代表進行業務往來；或(V)以其他方式違反制裁法律或出口管制法律。就本協議而言，“制裁法律”一詞是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟或其任何成員國、聯合國或聯合王國財政部實施、實施或執行的與經濟制裁有關的任何法律；“出口管制法”是指(A)美國出口管理條例和美國及其他國家政府當局通過的與進出口管制有關的所有其他法律，以及(B)由美國商務部和美國財政部實施的反抵制條例以及其他國家政府當局通過的與禁止未經授權的抵制有關的所有反抵制法律。
第3.20節FDA合規性。本公司的任何高級管理人員、僱員或代理人均未或已受到以下威脅：(I)根據《美國法典》第21篇第335a節，根據美國食品和藥物管理局(FDA)的程序被取締；(Ii)根據FDA調查員取消資格程序被取消資格；(Iii)受FDA的應用誠信政策約束；或(Iv)根據《美國法典》第18篇第1001節，因向FDA作出重大虛假陳述而受到任何強制執行程序的限制。
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第四條 母公司和合並子公司的陳述和保證
但以下情況除外： (A)如美國證券交易委員會母公司文件所披露，且從該披露的表面上看，該披露適用於本文所述的陳述和保證(不包括文中以“風險因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的定量和定性披露”等標題包含或引用的任何披露，以及其中包含或引用的具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露 )；或 (B)如母公司披露函件中與該章節相關的相應編號章節或母公司披露函件的另一章節中所述，只要該披露表面上合理地表明該披露適用於該章節；母公司和合並子公司特此聯合和個別向本公司作出如下陳述和保證：
第 4.01節組織；地位和權力；憲章文件；子公司。
(a) 組織、地位和權力。母公司及其子公司均為公司、有限責任公司或其他合法實體，根據其組織管轄法律正式組織、有效存在且信譽良好(如果在美國以外的任何司法管轄區適用)，並擁有必要的 公司、有限責任公司或其他組織(如適用)的權力和權力，以擁有、租賃和運營其資產，並按目前開展的方式經營其業務。母公司及其子公司均具有作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽(僅當“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區的情況下)，其中 母公司所擁有、租賃或經營的資產和財產的性質或其業務性質使此類資格或許可是必要的， 除非未能獲得如此資格或許可或信譽不佳，否則不會合理地預期會有，單獨 或總體而言，母體材料的不利影響。
(b) 憲章文件。最近向母公司提交的《公司註冊證書》和《母公司章程》副本 《美國證券交易委員會》文件均真實、正確、完整地複印本協議之日生效的此類文件。母公司已向本公司交付或提供合併子公司章程文件的真實、正確副本。母公司和合並子公司均未 違反其章程文件的任何規定。
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(c) 附屬公司。母公司每個子公司的所有股本流通股或其他股權或有表決權的權益均已有效發行，並由母公司直接或間接擁有，不含優先購買權，已繳足股款且無需評估， 且無任何留置權，包括對此類股本或其他股權或有表決權權益的投票權的任何限制，但適用證券法規定的任何留置權除外：或(Ii)根據母公司任何非全資附屬公司的憲章文件而產生。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益 外，母公司並不直接或間接擁有任何 人士的任何股本或其他股權或有表決權的權益。
第 4.02節資本結構。
(a) 股本。母公司的法定股本包括：(I)60,000,000股母公司普通股；及(Ii)5,000,000股母公司的優先股，每股面值0.001美元(“母公司優先股”)。截至本協議日期：(A)母公司已發行和發行33,064,633股普通股(不包括國庫持有的股份)；(B)母公司已發行709股母公司普通股，母公司在其國庫中持有；及(C)母公司並無發行及發行任何股份或於其庫房持有任何母公司優先股。 所有母公司股本流通股及母公司所有按本協議預期或準許發行的母公司股本股份，包括構成合並代價的母公司普通股股份，於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不受任何優先購買權的規限。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股的任何股份。
(b) 股票大獎.
(I) 截至本協議日期，根據母公司普通股計劃尚未授予的母公司股權獎勵，已預留總計383,450股母公司普通股供發行。截至本協議日期，已根據已發行的母公司購股權預留131,050股母公司普通股供發行，已發行及已發行的母公司限售股511,000股。 除本協議另有規定外，自2023年1月1日至本協議日期，並無授予母公司股權獎勵，亦無額外的母公司普通股須根據母公司股份計劃發行。所有根據母公司股票計劃發行的母公司普通股，包括構成根據第2.06節將發行的合併對價的母公司股權獎勵 ，在根據其可發行的文書中指定的條款和條件發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
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(Ii)除母公司股權獎勵外，截至本協議日期，並無(A)母公司或其任何附屬公司可轉換為母公司投票權債務或母公司股本的證券，(B)認購權、認股權證或其他協議或向母公司或其任何附屬公司收購的承諾，或母公司或其任何附屬公司發行任何母公司的債務或股本(或可轉換為母公司股本或可兑換股本的證券)，或 (C)限制性股份，限制性股票單位、股票增值權、業績股、利潤分享權、或有 價值權、“影子”股票，或直接或間接基於母公司或其子公司發行的任何母公司股本的價值或價格而衍生或提供經濟利益的類似證券或權利(條款(A)、(B)和(C)項，連同母公司的股本，統稱為“母公司證券”)。母公司普通股的所有流通股、母公司的所有流通股獎勵以及母公司任何子公司的所有流通股、有投票權的證券或其他所有權權益均已發行或授予(視情況而定)，符合所有適用證券法的所有重要方面。
(Iii) 截至本文發佈之日，尚無未完成的 合同要求母公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母公司子公司證券。母公司或其任何子公司均不是任何母公司證券或母公司 子公司證券投票協議的一方。
(c) 有表決權的債務。母公司或其任何子公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)有權就母公司或其任何子公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為或可交換具有該權利的證券)的任何事項進行投票；或(Ii)其價值直接基於或源自母公司或其任何子公司的股本、有投票權的證券或其他所有權權益而發行或未償還(統稱為 “母公司投票債務”)。
(d) 母子公司證券。截至本協議發佈之日，尚無：(I)母公司或其任何子公司可轉換為或可交換母公司投票權債務、股本、有投票權證券或母公司任何子公司的其他所有權權益的證券 ；(Ii)從母公司或其任何子公司收購母公司或其任何子公司的期權、認股權證或其他協議或承諾，或母公司或其任何子公司發行母公司任何子公司的任何有表決權債務、股本、有投票權證券或其他所有權權益(或可轉換為或可交換為母公司任何子公司的股本、有表決權證券或其他所有權權益的證券)的義務 ；或(Iii)限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績股、利潤分享權、 或或有價值權、“影子”股票、或類似的證券或權利，其直接或間接基於母公司任何子公司的任何股本或有表決權證券或其他所有權權益的價值或價格而派生或提供經濟利益 ，在每種情況下，均由母公司的子公司發行(第(I)、(Ii)和(Iii)項，連同股本、有表決權證券、或該等附屬公司的其他所有權權益，統稱為“母公司 附屬證券”)。
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第4.03節授權；不違反；政府同意；董事會批准。
(a) 權威。母公司及合併附屬公司均擁有訂立及履行本協議項下義務所需的一切必要公司權力及授權 ，並在合併完成的情況下：(I)母公司作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議；及(Ii)需要取得母公司發行母公司普通股的已發行 股份的簡單多數贊成票或同意(“必要的母公司投票”)，以完成本協議預期的交易 。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易，已由母公司和合並子公司採取所有必要的公司行動正式授權，母公司或合併子公司不需要採取其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成合並、母公司股票發行和本協議所設想的其他交易，僅在合併完成的情況下受限制。致：(I)母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議。以及(Ii)需要獲得必要的家長投票。本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付，並假設由本公司妥為執行及交付，構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響債權人權利的其他類似法律及一般衡平法的限制。
(b) 不違反規定。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議預期的交易，不會也不會：(I)在獲得所要求的母公司投票的前提下，違反或衝突或導致任何違反或違反母公司或合併子公司章程文件的行為；(Ii) 假設第4.03(C)節第(I)至(V)款所述的所有異議均已獲得或達成，在合併完成的情況下，獲得必要的母公司投票，與適用於母公司或合併的任何法律衝突或違反 子公司或其各自的任何財產或資產；(Iii)導致母公司或其任何子公司在合同項下的任何違約或構成違約(或在發出通知後即成為違約)，或導致母公司或其任何子公司失去任何利益，或根據任何第三方的權利或義務被強加任何額外付款或其他責任，或改變任何第三方的權利或義務，或 給予任何第三方終止、修改、加速或取消的權利，或要求任何第三方同意母公司或其任何子公司在本合同日期作為一方或以其他方式具有約束力的任何合同。或(Iv)導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產設定留置權(許可留置權除外)；除第(br}第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一項外，對於任何衝突、違規、違規、違約、利益損失、額外付款或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或未能獲得任何異議，在每個 情況下，合理地預期不會單獨或總體產生母公司重大不利影響的情況除外。
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(c) 政府意見。母公司或合併子公司不需要就母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議或母公司和合並子公司完成合並、母公司股票發行和本協議中預期的其他交易而獲得或作出任何政府實體的同意，但以下情況除外：(I)根據《國税法》向特拉華州州務卿和內華達州國務卿提交合並證書；(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)《證券交易法》規定的最終形式的聯合委託書/信息聲明，(B)《S-4》表格及其在《證券法》項下的效力聲明，以及(C)《交易法》可能要求的與本協議、合併、母公司股票發行及本協議預期的其他交易有關的報告的提交；(Iii)《證券交易法》和其他反壟斷法可能要求適用於本協議預期的交易的內容； (Iv)適用的國家證券或“藍天”法律和任何外國證券法律或納斯達克規則和法規可能要求的其他一致意見；(V)其他政府批准；以及(Vi)如果沒有 獲得或作出則合理地預計不會個別或總體產生母公司重大不利影響的其他一致意見。
(d) 董事會批准.
(I) 母公司董事會在正式召集和召開的母公司所有董事會議上以一致表決方式正式通過的決議，且隨後未以任何方式撤銷或修改，已(A)確定本協議和擬進行的交易，包括合併和母公司股票發行，按照本協議規定的條款和條件，對母公司和母公司股東是公平的，符合母公司和母公司股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的簽署、交付和履行，及完成本協議擬進行的交易，包括合併及 母公司股票發行，按本協議所載條款及條件，(C)指示將母公司股票發行 提交母公司股東大會表決通過，及(D)決議建議 母公司股東投票贊成批准母公司股票發行(統稱為“母公司董事會建議”)。
(Ii) 合併附屬公司董事會在正式召開並召開的合併附屬公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過的決議，並未隨後以任何方式撤銷或修改，已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)在符合本協議所列條款和條件的情況下，對合並是公平的，並且符合合併子公司和母公司作為合併附屬公司的唯一股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的簽署、交付、 和履行，以及(C)決定建議母公司作為合併附屬公司的唯一股東，根據DGCL批准採納本協議。
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第4.04節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；未披露的負債。
(a) 美國證券交易委員會備案文件。母公司已自2020年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供(視情況適用)其向美國證券交易委員會提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、 時間表、表格、聲明和其他文件(包括通過引用併入的證物和所有其他信息)(下稱“母公司美國證券交易委員會文件”)。所有父美國證券交易委員會文檔的真實、正確和完整的副本 均可在EDGAR上公開獲取。自其各自的提交日期起，或如果在本申請日期之前的後續提交日期被修訂或取代，則自上次此類修訂或替代提交之日起(對於登記聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議的日期)，每個母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求。及其項下的美國證券交易委員會規則和條例適用於此類母公司美國證券交易委員會文件。 任何母公司美國證券交易委員會文件，包括在提交時通過引用方式納入或合併的任何財務報表、附表或證物 (或，如果在本文件提交日期之前被隨後的提交文件修訂或取代，則截至上次此類修改或取代申請之日)，均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了對其中要求陳述或為作出陳述所必需的重大事實的陳述，考慮到它們是在其中做出陳述的情況， 沒有誤導性。據母公司所知，母公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會正在進行的審查或未完成的美國證券交易委員會調查的對象 也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何母公司美國證券交易委員會文件的未決或懸而未決的意見。 母公司的子公司無需向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件，母公司 及其任何子公司也無需向非美國政府實體的任何證券監管機構(或類似制度)提交或提交任何表格、報告或其他文件。
(b) 財務報表。母公司文件中所載或以引用方式併入母公司文件中的每份合併財務報表(在每種情況下，包括任何附註和附表) ：(I)在所有重要方面均與已公佈的截至各自日期的《美國證券交易委員會規則和條例》相一致；(Ii)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則 編制的(除附註中可能表明的情況外，以及未經審計的中期財務報表，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會關於Form 10-Q季度報告或美國證券交易委員會的其他規則和條例允許的情況)；及(Iii)在各重大方面公平列報母公司及其綜合附屬公司於該等財務報表分別日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量 如屬未經審核的中期財務報表，則須遵守美國證券交易委員會適用的 規則及規定所容許的正常及年終審核調整(但該等調整的影響不論個別或整體並不重大)。
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(c) 未披露的負債。在此之前提交的母公司美國證券交易委員會文件 中包含的截至2023年3月31日的母公司未經審計的資產負債表，以下稱為《母公司資產負債表》。母公司或其任何附屬公司均無任何負債，但以下負債除外：(I)在母公司資產負債表(包括附註中的 )中反映或預留的負債；(Ii)自母公司資產負債表的日期起在正常業務過程中產生的負債，與過去的慣例一致；(Iii)與本協議預期的交易有關而產生的負債；或(Iv)不會合理地預期 會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。
(d) 納斯達克合規性。母公司在所有重大方面均遵守納斯達克的所有適用上市和公司治理規則 。
第 4.05節沒有某些變化或事件。自母公司資產負債表之日起， 除與簽署和交付本協議及完成擬進行的交易有關外，母公司及其各子公司的業務在正常業務過程中一直按照過去的慣例在所有重大方面進行，且未發生或發生任何母公司重大不利影響或任何可合理預期個別或整體產生母公司重大不利影響的事件、狀況、變化或影響
第 4.06節合規；許可。
(a) 合規性。母公司及其子公司自2021年1月1日以來一直遵守適用於母公司或其任何子公司的所有法律或命令，或母公司或其任何子公司或其各自業務或財產受其約束的所有法律或命令，但此類不符合規定的情況不會對母公司產生 個別或總體重大不利影響。自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體發佈任何通知或通知，聲明母公司 或其任何子公司不符合任何法律，除非此類不符合規定的行為合理地預計不會對母公司造成重大不利影響。
(b) 許可證。母公司及其子公司在經營各自業務所必需的範圍內持有所有許可證，但未能獲得或持有該等許可證不會合理地 預期對母公司造成重大不利影響的任何許可證除外。母公司或其任何子公司的任何許可證的任何暫停、取消、不續簽或 不利修改均不待決或(據母公司所知)受到威脅，但因任何此類暫停或取消而合理地預期不會單獨或總體產生母公司材料的不利影響 除外。母公司及其子公司自2021年1月1日以來一直遵守所有許可證的條款， 除非未能遵守這些條款不會合理地預期母公司單獨或總體上會產生重大不利影響 。
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第 節4.07打官司。不存在針對母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高管或董事 以此類身份面臨的法律行動，或據母公司所知， 針對母公司或其任何子公司的任何財產或資產受到威脅的法律行動，但不涉及任何此類法律行動，且該等法律行動不涉及合理地預計會對母公司產生個別或總體重大不利影響的 金額。母公司 或其任何子公司或其各自的任何財產或資產不受政府實體或仲裁員的任何命令的約束， 無論是臨時的、初步的還是永久的，這些都可以合理地預期對 母公司是重要的。據母公司所知，在每個案件中，沒有關於母公司或其任何子公司的任何會計操作或母公司的任何高管或董事的任何不當行為的任何查詢或調查，其他政府調查或調查，或 等待或威脅的內部調查。
第 節4.08經紀人。除應付予財務顧問的費用將由母公司支付外，母公司、合併附屬公司或彼等各自的任何聯屬公司並無、亦不會直接或間接招致與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何責任、經紀費用或代理佣金或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何類似費用。
第 節4.09提供的信息。在S-4表格中提供或將由母公司或合併子公司或其代表提供以供參考納入或合併的任何信息，在S-4表格提交給美國證券交易委員會時，以及該表格被修訂或補充時，或其(或任何生效後的修訂或補充)根據證券法生效時，均不會包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏任何必須在表格中陳述的重大事實，或使表格中的陳述不具誤導性。任何由或將由母公司或合併附屬公司或代表母公司或合併子公司提供以供納入或納入聯合委託書/資料聲明的資料，在首次郵寄給本公司及母公司股東或在公司股東大會或母公司股東大會或其任何修訂或補充時 時，將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏 陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的， 不具誤導性。聯合代理/信息聲明在形式上將在所有重要方面符合交易所 法案的要求。儘管如上所述，母公司或合併子公司不會就基於並非由母公司或合併子公司或其代表提供的信息而作出的陳述或以引用方式併入的陳述作出任何陳述或擔保。
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第 節4.10公司普通股所有權。母公司及其任何附屬公司或 聯營公司均不“擁有”(根據DGCL第203(C)(9)條的定義)任何公司普通股。
第 4.11節意向税收待遇。母公司或其任何附屬公司均未採取或 同意採取任何行動，且據母公司所知，並無任何事實或情況合理地可能阻止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。
第 節4.12合併子項。合併子公司：(A)除與本協議擬進行的交易有關的業務活動外，並無從事任何業務活動；及(B)為母公司的直接全資附屬公司。
第 4.13節反腐很重要。自成立以來，母公司、其子公司、任何董事、高管或據母公司或其任何子公司的母公司、僱員或代理人所知，均未：(I)將任何資金用於與任何政府實體的行為有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款； (Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員、向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iii)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何其他非法 款項。自2020年6月5日以來，本公司未向任何政府實體披露其違反或可能違反任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律。據本公司所知，沒有任何政府實體正在調查、審查或審查本公司遵守任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律的適用條款。
第4.14節制裁。母公司、其子公司或據母公司所知，其代表或代表母公司行事的任何其他人，在每一種情況下都不是或曾經是：(1)任何與制裁法律有關或與出口管制法律有關的指定人員名單上被點名的人；(2)位於、組織或居住在本身是制裁法律標的或任何制裁法律目標的國家或地區的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接、個別或合計擁有50%或以上股權的實體；(Iv)違反制裁法律，與第(I)款 - (Iii)所述的任何人或第(Ii)款所述的任何國家或地區或其代表進行業務往來；或(V)以其他方式違反制裁法律或出口管制法律。
第 4.15節醫療事項。
(A) 母公司及其子公司自母公司成立以來，在所有實質性方面都遵守適用的醫療保健法。據本公司所知，母公司或其子公司的推薦來源均未維持，或自母公司成立以來一直維持與任何母公司的所有權權益或補償安排，違反了醫療保健法 。
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(B) 母公司及其子公司(I)自母公司成立以來，(I)在所有方面都具備且已經具備參加母公司或其子公司獲得報銷的所有支付計劃的資格(在適用的醫療保健法所要求的範圍內)，以及(Ii)與此類支付計劃簽訂了提供商協議、提供商編號或其他合同(每個， 一個“提供商協議”)。自母公司成立以來，母公司及其子公司在所有重要方面都及時、準確地提交了關於所有付款計劃的所有索賠和其他報告(“付款計劃 索賠”)。自本協議之日起，所有此類付款計劃索賠和報告均真實無誤。母公司及其子公司、其員工以及據母公司所知，其承包商一直遵守所有適用的醫療保健法和付款計劃的賬單和文件做法，母公司及其子公司未根據適用的醫療保健法(常規和非實質性退款、補償和在正常業務過程中進行的調整除外)開具或收到任何付款或超過允許金額的報銷。母公司及其子公司自母公司成立以來已支付或導致支付已到期的所有已知和無可爭辯的退款、超額付款或調整，並在所有實質性方面遵守付款計劃要求和醫療保健法的情況下及時這樣做。截至本協議之日起，自母公司成立以來，母公司或其子公司均未在任何政府實體或根據任何付款計劃聘用的調解人或仲裁員面前面臨任何報銷或付款費率上訴、爭議或爭議職位。自本協議之日起，自母公司成立以來，除母公司披露函件第4.15(B)節所述外，母公司及其任何子公司 均未收到任何關於拒絕材料付款、退款或多付款項的最終通知或來自任何付款計劃的罰款或罰款通知，母公司或其任何子公司也未從付款計劃 收到任何付款計劃的任何報銷 未根據付款計劃要求或醫療保健 法律退還超出允許金額的服務。
(C) 母公司、任何子公司、任何高級管理人員、經理，或據公司所知，母公司或任何子公司的其他員工：(I)已收到來自美國衞生與公眾服務部(HHS)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、HHS監察長辦公室(OIG)、HHS民權辦公室、美國司法部的任何懸而未決或威脅採取行動的書面或口頭通知，美國司法部， 聯邦調查局、醫療補助欺詐控制單位、州總檢察長、任何州醫療補助機構、任何支付計劃、任何支付計劃或任何其他適用政府實體的任何承包商、財務代理、承運人或財務中介，或 任何準關係人，聲稱任何母公司、其子公司或其管理人員、經理、員工、 或承包商的任何操作或活動一直或正在違反任何適用的醫療保健法(統稱為“醫療保健行動”)，目前不存在此類 醫療保健行動；(Ii)已收到任何搜查令、傳票或民事調查要求或類似要求，要求提供有關可能違反任何適用醫療保健法的信息；(Iii)是或曾經是公司誠信協議的一方，或根據與任何政府實體簽訂的和解協議、監督協議、同意法令、命令或其他類似協議或補救措施，正在或曾經承擔任何報告義務；或(Iv)已根據CMS的自我轉介披露協議或OIG的自我披露協議提交任何文件。
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(D) 母公司、其子公司及其董事、高級管理人員、經理、員工，據母公司所知，目前的承包商 持有並一直持有開展各自業務和運營所需的所有醫療許可證 ，所有此類醫療許可證均載於母公司披露函件第4.15(D)節，並於本公告之日起完全有效。自母公司成立以來，母公司或任何子公司均未收到任何政府實體或認證組織的任何書面通知，涉及任何實際或威脅撤銷、暫停、或取消任何醫療許可證，或任何醫療許可證項下或與之相關的任何重大違約或違約。母公司、其子公司及其員工和承包商(如果適用)已在所有重要方面及時、準確地向每個適用的政府實體和認證組織提交所有申請、報告、通知和提交，並已向每個適用的政府實體和認證組織支付了所有監管費用 以獲得和維護每個必需的醫療許可證。
第五條 契約
第5.01節公司的業務處理。 在從本協議之日起至本協議終止之日(根據其條款)或生效時間之前的 期間內，除非適用法律另有要求，或經母公司事先書面同意(母公司同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司應在正常業務過程中盡其合理最大努力在所有實質性方面開展業務，並且在與之相一致的範圍內，公司應盡其合理最大努力保持其業務組織基本完好。保持其現有管理人員和員工的服務，保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人的現有關係 。在不限制前述一般性的情況下，在本協議之日至生效時間之間，除本協議明確允許或預期的、公司披露函件第5.01節規定的或適用法律要求的 以外，公司未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得：
(A)修改或提議修改其憲章文件；
(B) (I)拆分、合併或重新分類任何公司證券，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券，或(Iii)宣佈、作廢或支付任何股息或分派(無論是以現金、股票、財產或其他形式)，或就其股本中的任何股份投票訂立任何合約；
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(C)發行、出售、質押、處置或扣押任何公司證券，但在根據其條款行使截至本協議日期的任何公司股權獎勵時發行公司普通股除外；
(D) 以合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何業務或個人或其部門，或向任何人作出總額超過100,000美元的貸款、墊款、出資或投資；
(E) 回購、預付或產生任何借款債務，或擔保另一人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司的任何債務證券，擔保另一人的任何債務證券，訂立任何“保持良好”或其他合同以維持任何其他 人的任何財務報表狀況，或訂立任何具有上述任何經濟效果的安排，但與按照以往慣例進行的正常交易應付款項的融資 有關的除外；
(F) 對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但因《公認會計準則》或適用法律的改變而要求的任何此類改變除外；
(G) (I)結算或妥協任何實質性的納税申索、審計或評税，其金額大大超過公司資產負債表(或公司美國證券交易委員會文件中包含的最新合併資產負債表)上的保留或應計金額 ，(Ii)做出或更改任何 重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)修訂任何重大納税申報表或提出重大退税申請，或(Iv)訂立任何重大結算協議，以書面形式放棄要求退還、抵銷或以其他方式減少納税義務的任何權利，或同意延長或免除適用於與公司有關的任何重大税收要求或評估的時效期限 ；
(H) 就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；
(I) 除本協議第5.04節允許採取的行動外，採取任何行動豁免任何人，或不受適用於公司的任何國家收購法規或類似法規或法規(包括DGCL第203節對“企業合併”的限制，但母公司、合併子公司或其各自的子公司或附屬公司或本協議預期的交易除外)適用於 公司的任何人對公司證券的任何收購。
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(J)放棄、允許 失效、出售、轉讓、轉讓、授予以其他方式阻礙或處置任何材料公司知識產權的任何擔保權益，或向任何材料公司知識產權授予任何 權利或許可，但按照過去的慣例，不依據在正常業務過程中籤訂的非獨家許可 ；
(K)終止或 在任何重大方面修改，或不行使任何重大保險單的續期權利；
(L)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項所涵蓋的其他人士進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項須予披露的任何 交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；
(M)通過或實施任何股東權利計劃或類似安排；或
(N)訂立任何限制本公司從事或競爭任何業務的能力的協議，或訂立任何限制本公司或其任何附屬公司進入新業務的能力的協議，或訂立任何限制本公司或其任何附屬公司進入新業務的能力的協議；或
(O)同意或承諾執行上述任何 。
第5.02節開展母公司業務。自本協議之日起至本 協議終止之日(根據其條款)或生效時間(以較早者為準)期間，母公司應並應促使其每一家子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面盡其商業合理努力開展業務，除非適用法律另有要求，或經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或 推遲)。在不限制前述一般性的情況下，除母公司披露函件第5.02節所述或適用法律要求外，在本協議之日至生效時間之間，母公司不得、也不得允許其任何子公司在未經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下：
(A)修訂其憲章文件；
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(B)(I)拆分、合併、 或重新分類任何母公司證券或母公司子公司證券；(Ii)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母公司子公司證券；或(Iii)宣佈、擱置或支付任何股息或分派(無論是現金、股票、財產或其他形式)，或訂立任何有關投票的任何合約。其股本的任何股份(不包括來自其直接或間接全資子公司的股息和普通季度股息，與過去關於申報和支付時間的慣例一致)；
(C)發行、出售、質押、處置或扣押任何母公司證券或母公司子公司證券，母公司普通股股票除外。根據其條款，在行使截至本協議日期尚未完成的任何母公司股權獎勵時，母公司普通股股票除外；
(D)以合併、合併、收購股額或資產或以其他方式收購任何業務或個人或其部門，或向任何人作出總計超過100,000元的貸款、墊款、出資或投資；
(E)回購、 提前償還或因借入款項而招致任何債務或擔保另一人的任何此類債務、發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購其任何附屬公司的母公司的任何債務證券、擔保另一人的任何債務證券、訂立任何“保全”合約或訂立任何其他合約以維持任何其他人的任何財務報表狀況，或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排，但與按以往慣例進行的正常業務應付款項的融資有關者除外；
(F)對財務會計原則或慣例的任何方法 作出任何實質性改變，但因《公認會計原則》或適用法律的改變而要求的任何改變除外；
(G)(I)結算或 妥協任何實質性納税申索、審計或評税，其金額大大超過母公司 資產負債表(或母公司美國證券交易委員會文件中包括的最近合併資產負債表)上保留或應計的金額，(Ii)做出或更改任何實質性税收 選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，(Iii)修訂任何重大納税申報表 或提出重大退税申請，或(Iv)訂立任何重大結算協議，以書面形式放棄要求退還、抵消或以其他方式減少納税義務的任何權利，或同意延長或放棄適用於與母公司或其子公司有關的任何重大税收要求或評估的時效期限的權利。
(H)就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；
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(I)在任何重大方面終止或修改，或不行使任何重大保險單的續期權利；
(J)與美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的母公司或其他人的任何關聯公司進行任何 交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解，而該等交易是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項須予披露的 ；
(K)通過或實施任何股東權利計劃或類似安排；或
(L)通過或者實施全部或者部分清算、解散、重組、資本重組或者其他重組方案；
(m) 同意或承諾做上述任何一件事。
第5.03節獲取信息；保密。
(a) 家長信息訪問權限 。自本協議之日起至本協議生效之日或根據第七條所述條款終止之日起 ，公司應允許母公司和母公司代表在合理時間以不應不合理地幹擾公司業務或運營的方式，接觸公司的管理人員、僱員、會計師、代理人、物業、辦公室和其他設施，以及公司的所有賬簿、記錄、合同和其他資產。公司應及時向母公司提供母公司可能不時合理要求的有關公司業務和財產的其他信息。如果訪問或披露信息將危及對律師-客户特權的保護或違反任何法律，則公司不應被要求提供或披露信息 (雙方同意， 各方應盡其商業上合理的努力，以不會導致此類危險或違規的方式提供此類信息)。任何調查不得影響本公司在本協議中的陳述、保證、契諾或協議，也不得限制或以其他方式影響母公司或合併子公司根據本協議可獲得的補救措施。
(b) 公司信息訪問權限 。自本協議之日起至本協議生效之日或根據第七條所述條款終止之日起 ，母公司應並應促使其子公司在合理時間以不應不合理地幹擾母公司或其任何子公司的業務或運營的方式，向公司及公司的代表提供對母公司及其子公司的高級管理人員、僱員、會計、代理人、物業、辦公室和其他設施以及所有賬簿、記錄、合同和其他資產的合理訪問，母公司應：並應促使其子公司及時向公司提供公司 可能不時合理要求的有關母公司及其子公司的業務和財產的其他信息。母公司或其任何子公司均不需要提供對信息的訪問或披露，如果這種訪問或披露將危及對律師-客户特權的保護或違反任何法律( 雙方同意雙方應盡其商業上合理的努力以不會導致此類危險或違反的方式提供此類信息)。任何調查不得影響母公司的陳述、保證、契諾或本協議中包含的協議，也不得限制或以其他方式影響公司根據本協議可獲得的補救措施。
(c) 保密性. 除第5.08節規定外，母公司、公司或其任何關聯公司未事先徵得公司或母公司(視情況而定)的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得就本協議或本協議擬進行的交易或與前述有關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開溝通，除非根據適用法律或法律程序(包括根據任何州的證券法，聯邦或外國實體及其頒佈的規則和條例或任何適用的國家交易所的規則)，在這種情況下，母公司或公司應在宣佈或發行之前，採取其商業上合理的努力來協調該公告或與另一方的溝通；提供, 然而，， 根據本第5.03(C)條的規定，每一方及其關聯公司均可在未經任何其他方同意的情況下，向其各自的董事、高級管理人員、員工、成員、經理和投資者發佈有關本協議和擬進行的交易的公告。提供, 進一步除第5.03(A)-(B)節和本第5.03(C)節另有規定外，前述規定不應禁止本協議任何一方為尋求任何第三方同意而在必要範圍內與第三方進行通信。
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第5.04節禁止徵求意見。
(a) 接管 提案。本公司及母公司均不得、亦不得指示及促使其附屬公司及其或其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問(就任何人士而言，上述人士在本文中稱為該人士的 “代表”)直接或間接地招攬、發起、或故意採取任何行動，以便利或 鼓勵提交任何收購建議或提出任何可合理預期導致任何收購建議的建議，或在不違反第5.04(B)條的情況下：(I)與公司或母公司或其任何子公司進行或進行任何討論或談判，披露與公司或母公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，允許查閲公司或母公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，以或在知情的情況下協助、參與、便利或鼓勵以下各項的任何努力： 尋求或已經提出任何收購提議的任何第三方(或其潛在的融資來源)；(Ii)(A)除 公司董事會或母公司董事會(視情況而定)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做將合理地導致其違反其受託責任， 根據任何停頓或類似協議對公司或母公司(視情況適用)或其各自子公司的任何類別的股權證券修訂或批准任何豁免或免除，或(B)批准以下任何交易：或任何第三方成為DGCL第203節規定的“利益相關股東”；或(Iii)訂立與任何收購建議有關的任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、購股權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合約 (每項均為“收購協議”)。除第5.04節明確允許外，公司董事會不得實施公司不利推薦變更，母公司董事會也不得實施母公司不利推薦變更。本公司和母公司應並應促使其各自的子公司及其子公司代表(如有)立即停止並終止在本協議日期前與任何第三方就任何收購提案進行的任何和所有現有的活動、討論或談判(如有)，並應盡其商業上合理的努力使任何該等第三方(或其代理人或顧問)掌握有關本公司或母公司的非公開信息(視情況而定)。以及由該方或其子公司提供或代表其提供的任何子公司，以返還或銷燬(並確認銷燬)所有此類信息。 在不限制前述規定的情況下，可以理解，公司或母公司或其子公司的任何代表一方面違反或採取不符合本條款第5.04節規定的限制的行為， 無論該代表是否聲稱代表適用一方或其任何子公司行事，應被適用方視為 違反本第5.04條。
(b) 上級方案 。儘管有第5.04(A)節的規定，公司董事會在收到必要的公司投票之前，一方面，在收到必要的母公司投票之前，另一方面，母董事會可以直接或間接通過任何代表， 在符合第5.04(C)節的條件下：(I)參與與任何第三方的談判或討論，該第三方已經(且未撤回) 公司董事會或母董事會(視情況而定)真誠的書面收購建議， 在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，構成或將合理地預期會產生更高的建議書；(Ii)此後，根據構成可接受的保密協議的已簽署保密協議，向該第三方提供與該第三方或其各自的任何子公司有關的非公開信息(保密協議的副本應迅速(無論如何在24小時內)提供給另一方以供參考)； (Iii)在收到上級建議後，根據適用情況作出公司不利建議變更或母公司不利建議變更；及/或(Iv)採取任何具司法管轄權的法院命令該方採取的任何行動(該命令仍未暫緩執行)，但在上述第(I)至(Iv)條所述的每種情況下，只有在公司董事會或母公司董事會(視何者適用而定)經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地確定未能採取該等行動會合理地導致其違反其根據適用法律所承擔的受信責任的情況下，才可採取該行動。如訂約方在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後，認為如未能披露該等持倉可合理地預期導致其董事會違反其根據適用法律所承擔的受信責任，則本協議所載任何規定均不得阻止本公司董事會或母董事會(視何者適用而定)向其股東披露根據交易所法案頒佈的規則14d-9及規則14e-2(A)所預期的有關收購建議的立場。
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(c) 通知家長 。一方面，公司董事會和母公司董事會不得采取第5.04(B)節第(I)至(Iv)款中提到的任何行動，除非該一方事先向另一方遞交了書面通知，通知另一方它打算採取該行動。另一方面，本公司及母公司應在獲悉另一方(或其任何代表) 收到任何收購建議、任何可合理預期會導致收購建議的查詢、任何有關該方或其任何附屬公司的非公開資料的要求，或任何第三方獲取該一方或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄的情況後，立即(但不得遲於24小時)通知另一方。在該通知中，該第三方應指明提出任何此類收購提議、指示或請求的第三方及其材料的詳細條款和條件，包括任何擬議的融資。該方應在當前基礎上向另一方充分通報任何此類收購提案、指示或請求的現狀和實質性條款，包括關於價格、擬議融資和其他實質性條款的任何實質性修訂或擬議修訂。該方應至少提前48小時通知另一方其董事會或其任何委員會的任何會議(或向該方董事會或委員會成員提供的較小的通知)，以合理預期該方的董事會或其任何委員會將在會上審議任何收購提議。
(d) 不利建議 變更或收購協議。除第5.04節明確允許外，公司董事會不得實施公司不利推薦變更，母公司董事會也不得實施母公司不利推薦變更；在任何一種情況下，公司董事會均不得簽訂收購協議(或允許其任何子公司訂立收購協議)。儘管有上述規定，公司董事會仍可在收到：(I)必要的公司投票權之前的任何時間，實施公司不利的推薦變更或簽訂(或允許任何子公司簽訂)收購協議，而該收購協議不是由於本第5.04節的重大違反而產生的；和 (Ii)必要的母公司投票，母公司董事會可實施母公司不利推薦變更或訂立(或允許任何子公司訂立)不因實質性違反本第5.04節而產生的收購協議，在這兩種情況下，如果(A)該方 在作出公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更(視情況而定)或訂立(或導致其其中一家子公司訂立)收購協議之前至少五個工作日(“上級建議書通知期”)迅速以書面通知另一方，對上級提議採取此類行動的意向， 該通知應明確説明該方已收到收購提議，該方董事會(或其 委員會)打算宣佈上級提議，並打算實施適用的公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更，和/或該當事人打算簽訂收購協議，(B)受本協議非推薦方批准並簽訂令推薦方滿意的保密協議的約束(此類批准和 條目不得無理扣留，有條件的或延遲的)，該方在該通知中指定提出高級建議書的一方的身份及其具體條款和條件，並在該通知中包括一份未經編輯的收購建議書的副本，並在該通知中附上任何擬議協議的最新版本(該版本應立即更新)和任何相關文件，包括與該高級建議書相關的融資文件，(C)該方應並應使其代表在上級建議書通知期內：與另一方進行善意的談判，以對本協議的條款和條件進行此類調整，以使該收購提案不再構成高級提案，如果另一方酌情提議進行此類調整(雙方同意，如果在高級提案通知期開始 之後，對高級提案的條款進行任何實質性修改，包括對價格或融資的任何修改，則如果適用，應延長高級提案通知期，為確保在該方將任何此類材料修訂通知給另一方之後， 在上級建議書通知期內至少還有三個工作日(應理解為可能有多次延期)，並且(D)該方董事會(或其委員會) 在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地作出決定，該收購建議繼續 構成上級建議(在考慮了另一方在上級建議通知期間在本協議的條款和條件中所作的任何調整後)，並且不採取此類行動將合理地預期其董事會違反其根據適用法律承擔的受託責任。
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第5.05節聯合委託書/信息説明書和S-4表格的編制。
(a) 聯合委託書/信息 S-4報表及表格。就本公司股東大會及母公司股東大會而言，本公司及母公司應於本協議日期後，在合理的切實可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交聯合委託書/資料 ，而母公司應編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格(其中應包括聯合委託書/資料説明書)。公司及母公司各自應盡其商業上合理的努力：(I)促使表格S-4在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法被宣佈生效；(Ii)確保表格S-4在所有重要方面均符合證券法和交易法的適用條款；及(Iii)使表格S-4在完成合並所需的時間內保持有效。母公司應及時通知本公司S-4表格的生效時間或對S-4表格的任何補充或修訂已提交，以及在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停母公司普通股在任何司法管轄區可發行的母公司普通股的資格。母公司和本公司應盡其合理的 最大努力：(A)在S-4表格根據證券法宣佈生效後，儘快將聯合委託書/信息聲明郵寄給公司的股東和母公司的股東，以及(B)確保聯合委託書/信息聲明在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用條款。母公司還應採取根據證券法、交易法、任何適用的外國或國家證券或“藍天”法律及其下的規則和法規要求採取的與合併中母公司普通股發行相關的任何其他行動(除了有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務) 。公司 應向母公司提供與任何此類行動相關的合理要求的有關公司的所有信息。
(b) 資料的提供。母公司和公司應向另一方提供證券法或交易法要求以S-4表格或聯合委託書/信息 聲明形式列出的有關該人 及其關聯公司的所有信息。母公司和公司應迅速更正其提供的用於S-4表格或聯合代理/信息聲明中的任何信息，如果此類信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，且在該等信息的範圍內。 母公司和公司應採取一切必要步驟，修改或補充適用的S-4表格或聯合代理/信息聲明，並使S-4表格或聯合代理/信息聲明經如此修訂或補充。提交美國證券交易委員會 並在適用法律要求的範圍內分發給公司普通股和/或母公司普通股持有人。
(c) 美國證券交易委員會評論。母公司和公司應在收到此類意見後，立即向另一方及其律師提供該母公司或公司或其律師可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關S-4表格或聯合代理/信息聲明的任何意見或其他 通信。在向美國證券交易委員會提交《S-4表格》或《聯合代理/信息聲明》之前(在每種情況下，包括對其的任何修改或補充，但與公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更或與符合第5.04節的任何披露相關的修改除外)，或將其分發給公司普通股持有人或母公司普通股 普通股持有人，或迴應美國證券交易委員會對S-4表格或聯合代理/信息聲明的任何意見，母公司和公司均應為對方及其律師提供合理的機會，以審查和評論S-4表格、聯合委託書/信息聲明或答覆(包括其建議的最終版本)，母公司和公司應對另一方或其律師提出的任何意見給予合理和真誠的考慮。
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第5.06節母公司股東大會；由合併子公司的唯一股東批准。
(a) 母公司股東大會 。母公司應採取一切必要行動，在S-4表格宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快召開、通知、召開和召開母公司股東大會，並應在母公司股東大會之前將與此相關的聯合委託書/信息 郵寄給母公司普通股持有人。除非母公司董事會 在本協議第5.04節允許的範圍內實施了母公司不利建議變更，否則聯合代理/信息聲明 應包括母公司董事會的建議。在本協議第5.04節的規限下，母公司應盡合理最大努力：(I)向母公司普通股委託書持有人徵詢 以批准母公司普通股發行；以及(Ii)採取適用法律所要求的獲得母公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或適宜的行動以獲得此類批准。母公司應根據公司的要求隨時更新委託書徵集結果。母公司股東大會召開併發出通知後，母公司不得在未經公司同意的情況下推遲或延期母公司股東大會(但以下情況除外)：(A)為獲得股東會議的法定人數；或(B)母公司為遵守適用法律而合理決定的事項)。母公司應盡其商業上合理的努力與公司合作，在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快與公司股東大會在同一天和同一時間召開母公司股東大會 ，併為每次此類會議設定相同的記錄日期。
(b) 由單一股東批准 。在本協議簽署和交付後，母公司作為合併子公司的唯一股東， 應採納本協議並根據DGCL批准合併。
第5.07節通知 某些事件。在符合適用法律的情況下，公司應通知母公司和合並子公司，母公司和合並子公司應迅速通知公司：(A)任何人聲稱與本協議預期的交易有關或可能需要該人同意的任何通知或其他通信；(B)任何政府實體與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信；以及(C)在本協議之日和生效時間之間發生的任何事件、變更或影響，這些事件、變更或影響個別地或總體上導致或可能導致或構成：(I)實質性違反本協議中所包含的任何聲明、保證或契諾，或(Ii)未能滿足本協議第六條中規定的任何條件；但在每種情況下，未能根據前述 就任何違約行為發出通知，不應被視為構成違反本第5.07節或未能滿足第六條中規定的任何條件，或因一方未能發出此類通知而構成違反本協議，除非基本違約單獨導致第六條中規定的條件未能得到滿足；並且， 此外，根據本第5.07節交付的任何通知不得糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。
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第5.08節員工；福利計劃。
(a) 可比工資和福利 。在自生效時間起至自生效時間(或員工終止受僱於母公司及其子公司的日期)起計六個月的期間內，在與管理計劃文件的條款相一致的範圍內，母公司應促使尚存的公司及其子公司 向緊接生效時間後繼續受僱的公司及其子公司的員工(統稱為公司續聘員工)提供年度基本工資或工資水平。年度目標獎金機會 (不包括基於股權的薪酬)和員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)，合計與 公司在本協議日期提供的年度基本工資或工資水平、年度目標獎金機會(不包括基於股權的薪酬)和員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)。
(b) 貸記 服務。關於母公司或其任何子公司在ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，不包括由母公司或其任何子公司維持的任何退休人員健康計劃或計劃，由母公司或其任何子公司維持的任何界定福利計劃或計劃，以及由母公司或其任何子公司維持的任何股權補償安排(統稱為“母公司福利計劃”)，其中任何公司連續員工 將參與其中，自生效時間起生效，並符合管理計劃文件的條款，母公司應：或者，是否應 使尚存的公司將公司留任員工在公司的所有服務記入貸方(視情況而定)，如同 此類服務是與母公司在一起一樣，以便有資格參加(但不是出於歸屬或福利累算的目的，除非 休假，如果適用)，在有效時間之後，該公司留任員工 有資格參加的任何母公司福利計劃的全部或部分服務年限；前提是，此類服務不得在以下情況下計入： (I)此類計入將導致福利重複；或(Ii)此類服務未計入相應的公司員工計劃 。
(c) 員工 不是第三方受益人。本第5.08款對本協議的每一方均具有約束力，且僅適用於本協議的每一方的利益，本第5.08款中的任何明示或默示內容均不得授予任何公司員工、任何受益人或任何其他人根據或由於本第5.08款而享有的任何性質的任何權利或救濟。本協議未包含任何明示或暗示的內容：(I)不得解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)應更改或限制尚存公司、母公司或其任何附屬公司在任何時候假定、建立、贊助或維持的計劃、計劃、協議或安排修改、修改或終止任何福利的能力。或(Iii)應防止 尚存的公司、母公司或其各自的任何關聯公司在生效時間後終止任何公司連續僱員的僱用 。雙方在此承認並同意，第5.08節中規定的條款不應在任何公司員工或任何其他人中產生任何權利，使其有權繼續受僱於尚存的公司、母公司或其任何子公司，或獲得任何性質或種類的補償或福利，或以其他方式改變任何公司員工和尚存公司之間的任何現有隨意僱用關係。
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第5.09節董事和高級管理人員的賠償和保險。
(a) 賠償。 母公司和合並子公司同意，在本協議日期生效的 情況下，或根據本協議日期生效的、或根據本公司披露函件第5.09(A)節披露的任何其他合同，本公司現有的、在本協議日期之前或在本協議日期之前或在本公司章程文件規定的有效時間之前成為公司高管或董事(各自為受賠方)的每一人，均有權獲得本公司現有的所有賠償、墊付費用和赦免權利。應在合併時由尚存的公司承擔，不採取進一步行動，並將在合併後繼續有效，並將按照其條款保持完全效力和效力。在自生效之日起的六年內，尚存公司應且母公司應促使尚存公司的憲章文件 包含有關賠償、墊付費用和免責的條款 ，這些條款至少與截至本協議日期的公司章程文件中規定的賠償、墊付費用和免責條款一樣有利於受賠方。在該六年期間，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類規定。
(b) 保險。 尚存公司應，且母公司應促使尚存公司：(I)在生效時間“尾部” 保險單，索賠期限為自生效時間起六年，承保範圍和金額至少相同，幷包含對受賠方有利的 條款和條件，在每種情況下，涉及因生效時間之前或在生效時間發生的事件引起的索賠或與之有關的索賠(包括與本 協議預期的交易有關的索賠)。
(c) 生死存亡. 母公司、合併子公司和尚存公司在本第5.09條下的義務在合併完成後仍然有效 ，未經受影響的受賠方同意，不得終止或修改本第5.09條所適用的任何受賠方的不利影響 (雙方明確同意，本第5.09條適用的受賠方應為本第5.09條的第三方受益人，每個受益人均可執行本第5.09條的規定)。
(d) 繼任者和受讓人的假設 ；不放行或放棄。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人 或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的繼續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則在任何一種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第5.09節規定的所有義務。本協議中包含的協議和契諾不應被視為排除任何受保障方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。 本協議中的任何內容都不打算、不應被解釋為、也不應放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據關於公司或其高級管理人員、董事、 和員工的任何保單提出的任何保險索賠的任何權利。應理解並同意，本第5.09節中規定的賠償不在或不取代 ，任何此類保單下的任何此類索賠。
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第5.10節肯定的保證。
(a) 政府和其他第三方批准；合作和通知。根據本協議的條款和條件 (包括本第5.10節中包含的條件)，本協議各方應，並應促使其子公司(如有)利用其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要的、適當的或適宜的事情，使之完善和生效，並滿足所有條件。在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於結束日期)完成合並和本協議規定的其他交易，包括：(I)從政府實體獲得所有必要的許可、豁免和行動或不採取行動或不採取行動，並進行所有必要的登記、備案和通知(包括向政府實體提交文件)，並採取必要的步驟以獲得任何政府實體的批准或放棄，或避免採取行動或訴訟；(br}(Ii)獲得第三方的所有必要同意或豁免；以及(Iii)簽署和交付完成合並和全面實現本協議目的所需的任何額外文書。在適用法律的約束下，公司和母公司應迅速：(A)在採取緊接上文第(I)、(Ii)和(Iii)條 所述行動時與另一方進行合作和協調；以及(B)向另一方提供為採取該等行動而可能合理需要的任何信息。本協議的每一方應立即將任何政府實體就本協議所設想的任何交易的任何通信通知本協議的另一方或另一方。如果公司或母公司或合併子公司收到任何政府實體關於本協議擬進行的交易的補充信息或文件材料的請求，則應採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下，在與另一方協商後，儘快做出或促使做出符合該請求的適當迴應，並且，如果適用法律和任何適用的政府實體允許，為另一方的法律顧問 提供事先通知，並有機會出席與任何政府實體就本協議預期的交易向其提交的任何文件舉行的任何會議。未經對方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司和公司均不得承諾或同意(或允許其各自的任何子公司承諾或同意)任何政府實體在未經對方事先書面同意的情況下停留、收取費用或延長任何適用的 等待期。
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(b) 政府反壟斷機構 。在不限制根據本協議第5.10(A)款作出的承諾的一般性的情況下，本協議各方應：(I)在合理可行的情況下，向對反壟斷法具有管轄權的政府實體(每個此類政府實體，“政府反壟斷機構”)提供或促使向任何政府反壟斷機構要求的必要、適當或適宜的信息和文件，以允許完成 本協議所設想的交易。包括在本協議簽訂之日起，儘快準備和提交《高鐵法案》所要求的任何通知和報告表格及相關材料，以及根據任何其他反壟斷法規定的任何其他同意和備案文件(前提是， 在根據《高鐵法案》提交申請的情況下，此類申請應在本協議簽署之日起二十個工作日內提交) 之後，應儘快對根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法提出的有關補充信息或文件材料的任何請求作出迴應；以及(Ii)在符合本協議第5.10(C)節規定的條款的前提下，應採取商業上合理的努力，採取必要或適宜的行動，以立即批准任何政府實體完成本協議預期的交易，或在適用的等待期屆滿後立即做出迴應。
(c) 訴訟或 訴訟。如果政府實體或私人發起(或威脅要提起)任何行政或司法訴訟或訴訟， 挑戰本協議或本協議所設想的任何其他交易或合併，公司應在各方面與母公司和子公司合作，並應盡其合理最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、防止、或限制本協議所預期的交易的完成。即使本協議中有任何相反規定，母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司均不應被要求就與本協議預期的交易相關的任何訴訟或訴訟提出抗辯、異議或抵制，或採取任何 行動以撤銷、撤銷、推翻或推翻任何命令。
(d) 無資產剝離； 其他限制。儘管本協議中有任何相反規定，母公司、合併子公司或其各自的任何子公司均不應被要求，且未經母公司事先書面同意，公司不得受制於、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置公司的任何資產、業務或業務的 部分。母公司、合併子公司或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式經營、限制、營運、投資或以其他方式改變本公司、尚存公司、母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司的資產、業務或部分業務；或(Iii)對本公司、尚存公司、母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司的業務或部分業務的運作施加任何限制、要求或限制。前提是，如果母公司提出要求，公司將接受、同意或提出 ，或同意或以其他方式就任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在交易結束的情況下對公司具有約束力。
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第5.11節公開 公告。關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應為公司和母公司共同同意的新聞稿。此後，本公司及母公司雙方同意，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈與本協議擬進行的合併和其他交易有關的公開新聞稿、聲明、公告或其他披露(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，但下列情況可能要求的情況除外：(A)適用法律、(B)法院程序、(C)任何適用的美國證券交易所的規則或法規、 或(D)相關方受制於或服從的任何政府實體；但在每一種情況下，作出該新聞稿、聲明、公告或其他披露的一方應盡其合理的最大努力，允許另一方在發佈該新聞稿、聲明、公告或其他披露之前有合理的時間對該新聞稿、聲明、公告或其他披露發表評論。儘管有上述規定， 本第5.11節中規定的限制不適用於與以下方面有關的任何發佈、聲明、公告或其他披露：(I)就公司而言，是按照第5.04節發佈或作出的公司不良推薦變更；(Ii)對於母公司而言，是根據第5.04節發佈或做出的母公司不良推薦變更；(Iii)任何其他披露 符合第5.04節發佈或做出的披露；或(Iv)與本公司或母公司根據本第5.11節作出的以前的新聞稿、聲明、公告或其他披露實質上 相似(且在任何重大方面均相同)的本協議所擬進行的合併及其他交易。
第5.12節反收購法規 。如果任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停收購”或其他反收購法律成為或被視為適用於母公司、合併子公司、本公司、合併或本協議擬進行的任何其他交易，則本公司和公司董事會中的每一方，以及母公司和母公司董事會，應 批准並採取必要的商業合理行動，以使擬進行的交易能夠在實際可行的情況下按本條款儘快完成，否則將導致該反收購法不適用於上述 。
第5.13節第 16節重要。在生效時間之前，公司、母公司和合並子公司應各自採取可能要求的所有步驟，以便根據《交易法》頒佈的第16b-3條獲得豁免：
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(A)根據 上述規則視為處置的任何公司普通股股份(包括與該等股份有關的衍生證券)的任何處置，而該等處置是由每名董事或本公司高級職員進行本協議所擬進行的交易而產生的，而該等高級職員或高級職員在緊接生效日期前須遵守交易法第16(A)節關於本公司的申報規定；
(b) 對母公司普通股(包括與此類股票有關的衍生證券)的任何收購，根據該規則被視為收購 ，並由每個可能成為或合理預期在緊接生效時間 之後將受到交易法第16(A)節關於母公司的報告要求的個人根據本協議預期的交易而產生。
第5.14節《證券交易所事項》。
(a) 上市 母公司普通股。母公司應盡其商業上合理的努力，促使與合併相關的母公司普通股發行 (包括行使母公司股票期權時保留供發行的母公司普通股股份 和母公司限制性股票，每種情況下將根據第2.06節發行)，並在生效時間之前在納斯達克(或本公司與母公司共同商定的其他證券交易所 )上市，但須遵守正式的發行通知。
(b) 退市； 公司普通股註銷登記。在母公司要求的範圍內，本公司應在生效時間之前與母公司合作，並盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律和FINRA的規則和政策，採取或安排作出其方面合理、必要、適當或可取的一切事情，以使 公司普通股在生效時間後在切實可行範圍內儘快註銷，但無論如何不超過生效時間後十天。
第5.15節某些 税務事宜。本公司及母公司的每一方應(本公司及母公司應促使其各自的附屬公司) 盡其合理最大努力不採取或不採取任何可合理預期的行動(或不採取行動)以阻止或阻礙合併符合準則第368(A)節所指的“重組”的資格。
第5.16節股東訴訟。本公司應在知悉本公司任何股東(代表本公司或代表本公司)就本協議或本協議擬進行的交易(包括合併及本協議擬進行的其他交易)對本公司或其任何董事發起的任何法律行動後，立即以書面通知母公司，並應將任何該等法律行動合理地告知母公司。本公司應： (A)給予母公司參與任何該等股東訴訟的抗辯及和解的機會；(B)就有關任何該等股東訴訟的擬議策略及其他重大決定及時向母公司作出合理的通報，並讓母公司有機會就任何該等訴訟的抗辯與本公司磋商，而該等建議應由本公司善意考慮；及(C)未經母公司事先書面同意，不得就任何該等股東訴訟達成和解(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。
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第5.17節兼併子公司的義務 . 母公司將採取所有必要的 行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。
第5.18節進一步保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員和董事應被授權以公司或合併子公司的名義籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或擔保，並以公司或合併子公司的名義採取和進行任何其他行動和事情，以將、完善、 或確認或以其他方式將任何權利、所有權和任何權利、所有權和權益授予尚存公司。或因合併或與合併有關而由尚存公司收購或將收購的本公司資產。
第六條 條件
第6.01節對雙方實施合併的義務的條件。本協議每一方實施合併的各自義務 取決於在完成 時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)下列各項條件：
(a) 公司股東 審批。本協議將由必要的公司投票正式通過。
(b) 母股東 審批。母公司股票發行將獲得必要的母公司投票批准。
(c) 上市。 根據本協議可作為合併對價發行的母公司普通股應已獲批在 納斯達克上市，並須符合正式發行通知。
(d) 表格S-4。 S-4表格已根據證券法生效，不應成為任何停止單的標的。
(e) 監管審批 。根據《高鐵法案》(或其任何延期)適用於完成合並的所有等待期應已 到期或終止，且根據適用的反壟斷法，應已提交所有必需的申請，並已獲得所有必需的批准(或等待期已過期或終止)。
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(f) 沒有禁令、限制或違法行為。對本協議任何一方具有管轄權的任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，以非法、禁止或以其他方式禁止完成合並、母公司股票發行或本協議預期的其他交易。
第6.02節母公司和合並子公司的義務條件。母公司和合並子公司實施合併的義務 還取決於母公司和合並子公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)：
(a) 申述及保證.
(I)本協議第三條規定的本公司的陳述和保證(除第3.01(A)節、第3.02節、第3.03(A)節、第3.03(B)節、第3.03(B)節、第3.03(D)節、第3.05(A)節和第3.10節(統稱為“公司指定的陳述”)外)應真實、正確(不影響“公司重大不利影響”一詞在所有實質性方面所表明的任何限制，“在任何重大方面，”“重大”或“重大”或 本文所述的任何類似限制)在截至本協議日期和截止日期的所有方面，如同在該日期作出且 一樣(但那些僅針對截至該日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期在各方面均應真實且 正確)，除非在任何一種情況下，該等陳述和保證未能如此真實 且不正確，無論是個別的還是整體的，並且不會合理地可預見地導致公司重大不利影響。
(Ii)本公司在第3.02節中所作的陳述和保證應真實無誤(除極小的不準確)截至本協議的 日期和截止日期，如同是在該日期並截至該日期所作的一樣(但那些僅在特定日期解決問題的陳述和保證除外，該陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的)；
(Iii)本公司 指定的陳述應在本協議日期和截止日期在所有重大方面真實和正確(不適用於“公司材料 不利影響”、“在所有重要方面”、“在任何重要方面”、“材料”或本文所述的任何類似限制)，如 在該日期作出的陳述和保證(只針對特定日期的問題的陳述和保證除外)。自該日期起， 在各方面均為真實和正確的)。
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(b) 公約的履行情況 。本公司應已在所有實質性方面履行本協議中要求其在成交時或之前履行或遵守的協議和契諾，並在所有實質性方面遵守該等協議和契諾。
(c) 公司材料 不良影響。自本協議之日起，不應發生任何公司重大不利影響或任何單獨或總體合理預期會對公司產生重大不利影響的事件、變更或影響。
(d) 軍官證書 。母公司將收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明本協議第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(C)節規定的事項。
(e) 盡職調查。 母公司應已完成其對公司的盡職調查，使其完全滿意。
第6.03節公司義務的條件 。公司實施合併的義務還取決於公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄 ：
(a) 申述及保證.
(I)本協議第 條中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證(第4.01(A)節、第4.02節、第4.03(A)節、第4.03(B)節、第4.03(D)節、第4.05節、第4.08節和第4.10節(統稱“母公司指定陳述”)除外)應真實、正確(不受“母公司材料的不利影響”一詞所示的任何限制)。“在任何重大方面，”“重大”或“重大” 或其中規定的任何類似限制)在截至本協議日期和截止日期的所有方面，如同在該日期並截至該日期作出的一樣(但那些僅針對截至某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有方面都應為真實和正確的)，除非該等陳述和保證的未能如此真實和 正確的情況不會被合理地期望，母材不良影響；
(Ii)第4.02(A)節中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保應真實無誤(除極小的不準確) 截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和截止日期所作的聲明和保證一樣(只涉及特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的)；
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(Iii)母公司指定的 陳述應在本協議的日期和截止日期在所有重要方面真實和正確(不影響“母公司材料不利的 效果”、“在所有實質性方面”、“在任何實質性方面”、“實質性的”或本文所述的任何類似限制)，如在該日期和截止日期作出的 (僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外)。自該日期起， 在各方面均為真實和正確的)。
(b) 公約的履行情況 。母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行本協議的所有義務，並在所有重大方面 遵守本協議規定他們在交易結束時或之前必須履行或遵守的協議和契諾。
(c) 母材 不良影響。自本協議之日起，不應存在任何母公司重大不利影響，或任何單獨或總體合理預期會產生母公司重大不利影響的事件、變化或影響。
(d) 軍官證書 。公司將收到一份由母公司高管簽署的證書，證明第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(C)節所述事項。
(e) 盡職調查。 公司應已完成對母公司及其子公司的盡職調查，使其完全滿意。
(f) 留置權。解除任何 和所有“所有資產”對母公司資產的留置權。
第七條 終止、修改和放棄
第7.01節經雙方同意終止合同。經母公司和公司雙方書面同意，本協議可在結束前(無論是在收到必要的公司投票之前或之後)的任何時間終止。
第 7.02節母公司或公司終止。本協議可由母公司或公司在結束前的任何時間(無論是在收到必要的公司投票之前或之後或必要的母公司投票之前或之後)終止：
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(A)如果合併在2023年10月15日(“結束日期”)或之前尚未完成。然而，前提是任何一方不得享有根據本第7.02(A)條終止本協議的權利，而任何一方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，是導致或主要導致合併未能在結束日期或之前完成的；
(B)如果任何有管轄權的政府實體已制定、發佈、頒佈、執行或進入任何法律或命令，使之成為非法的、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並、母公司股票發行或本協議所設想的其他交易，則該法律或命令應成為最終的和不可上訴的；然而，前提是任何一方不得享有根據本條款第7.02(B)款終止本協議的權利，其實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的行為是發佈、頒佈、執行或進入任何此類法律或命令的主要原因或主要結果；
(C)如果本協議已提交公司股東在正式召開的公司股東大會上通過，而在該會議上未獲得必要的公司投票權(除非該公司股東大會已延期或延期，在此情況下為最後一次延期或延期)；或
(D)如母公司的股票發行已在正式召開的母公司股東大會上提交母公司股東批准，而在該會議上並未取得所需的母公司投票權(除非母公司股東大會已延期或延期，在此情況下為最終的延期或延期)。
第 7.03節家長終止。本協議可由母公司在交易結束前的任何時間終止：
(A)如果在母公司股東大會上收到必要的母公司投票之前，母公司董事會授權母公司在本協議適用的條款和條件(包括本協議第5.04節)允許和完全遵守的範圍內，就上級提議簽訂收購協議(可接受的保密協議除外)；
(B)如果：(I)公司 發生了不利的推薦變更，或公司應已批准或採納，或建議批准或採納任何公司收購協議；或(Ii)公司在任何實質性方面違反或未能履行第5.04節中規定的任何契諾和協議；或
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(C)如果 違反了本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議， 將無法滿足第6.02(A)節或第6.02(B)節(視適用情況而定)中規定的完成合並的條件，並且在任何一種情況下，該違反行為都無法在結束日期之前得到糾正；或者，如果能夠在終止日期之前治癒，則在(I)母公司發出書面通知後30天或(Ii)終止日期之前(以較早者為準)，該母公司無權根據第7.03(C)節終止本協議；如果母公司或合併子公司當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致第6.03(A)節或第6.03(B)節規定的任何條件得不到滿足，則該母公司無權根據本協議第7.03(C)節終止本協議。
第 7.04節由公司終止。本協議可由公司在交易結束前的任何時間終止：
(A)如果在 公司股東大會上收到必要的公司表決之前，公司董事會授權公司在本協議適用的條款和條件(包括本協議第5.04節)允許和完全遵守的範圍內，就上級提議訂立收購協議(可接受的保密協議除外)；提供， 如終止，本公司實質上同時訂立該收購協議；
(B)如果：(I)母公司 已發生不利的推薦變更，或母公司應已批准或採納，或建議批准或採納任何母公司收購協議；或(Ii)母公司在任何實質性方面違反或未能履行第5.04節中規定的任何契諾和協議；或
(C)如果 母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第6.03(A)節或第6.03(B)節(視適用情況而定)中規定的完成合並的條件不能得到滿足，且在任何一種情況下，該違反行為都無法在結束日期前得到糾正。或者，如果能夠在終止日期之前治癒，則在(I)公司向母公司發出書面通知後30天和(Ii)終止日期之前(以較早者為準)，公司無權根據第7.04(C)節終止本協議；此外，如果公司當時重大違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致第6.02(A)節或第6.02(B)節規定的任何條件得不到滿足，則公司無權根據第7.04(C)節終止本協議。
第7.05節終止通知；終止的效力。希望根據本條款(第7.01條以外)終止本協議的一方應向本協議另一方發出終止的書面通知，並詳細説明終止的原因，根據本第7.05條終止本協議的任何此類終止應在向另一方提交該書面通知後立即生效。如果本協議根據第七條終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，本協議的任何一方(或任何股東、董事、 該方的高級管理人員、員工、代理人或代表)不對本協議的任何其他一方承擔任何責任，但以下情況除外：(A)關於第5.03(C)節、本第7.05節、第7.06節和第八條(以及任何此等章節或條款中包含的任何相關定義)，它們將保持完全有效和有效；以及(B)對於一方所承擔或遭受的任何責任或損害，只要該責任或損害是另一方欺詐或違反本協議中規定的其任何陳述、保證、契諾或其他協議的結果。
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第7.06節費用 和費用。與本協議和擬進行的交易相關的所有費用將由發生此類費用的一方支付。然而，前提是該母公司和公司應共同承擔與S-4表格相關的所有備案費用。
第7.07節修正案。在生效時間之前的任何時間，本協議的任何方面或所有方面均可通過本協議各方簽署的書面協議進行修訂或補充，無論是在收到必要的公司投票或母公司投票之前或之後；然而，前提是本協議規定：(A)在收到必要的公司投票權後，根據法律規定，未經公司普通股持有人的進一步批准，不得對本協議的條款進行任何修訂或補充 ；及(B)在收到必要的母公司投票權後，不得對本協議的條款進行任何未經批准的法律規定的修訂或補充。
第7.08節延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，母公司或合併子公司或本公司可：(A)延長履行另一方任何義務的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處； 或(C)除非適用法律禁止，否則放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件。 任何延期或放棄的一方的任何協議只有在由 該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能維護其在本協議項下或其他方面的任何權利，均不構成放棄此類權利。
第八條 其他
第 8.01節定義。就本協議而言，以下術語在本協議中使用首字母大寫時具有以下含義：
“可接受的保密協議”是指包含實質性條款的保密協議，該保密協議在任何實質性方面對交易對手的限制不低於保密協議中的條款，但此類保密協議不需要 包含任何“停頓”或類似條款或以其他方式禁止提出任何收購提議；此外， 此類保密協議不得禁止當事人遵守第5.04節的任何規定。
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“收購協議”具有第5.04(A)節規定的含義。
“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。
“平價醫療法案”是指經《醫療保健和教育和解法案》(HCERA)修正的《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)。
“協議”的含義如前言所述。
“反托拉斯法”指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》，以及所有其他不時生效的聯邦、州、外國或超國家的法律或命令，旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。
“聯營公司”具有DGCL第203(C)(2)節規定的含義。
“入賬份額”的含義如第2.01(D)節所述。
“營業日” 指星期六、星期日以外的任何日子，或美國證券交易委員會或位於紐約市的銀行機構獲授權或法律或其他政府行動要求關閉的任何日子。
“已註銷股份”的含義與第2.01(A)節所述的含義相同。
“證書”具有第2.01(D)節規定的含義。
“合併證書”具有第1.03節中規定的含義。
“章程文件”是指：(A)就一個公司、適用的章程、章程或公司章程及其章程而言；(B)對於有限責任公司，適用的成立證書或組織，以及適用的經營或有限責任公司協議；(C)對於合夥，成立證書和合夥協議；以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
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“結束”的含義已在第1.02節中詳細説明。
“截止日期”的含義如第1.02節所述。
“眼鏡蛇”指經修訂並編入守則第4980B節和第601節的1985年綜合總括預算調節法。埃特。序列號。埃裏薩的。
“代碼”的含義與獨奏會中的定義相同。
“公司”的含義已在序言中闡述。
“公司不利的推薦變更”是指公司董事會：(A)未能以與母公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合公司董事會的建議；(B)未將公司董事會的建議包括在郵寄給公司股東的聯合委託書/信息 聲明中；(C)推薦收購建議；(D)未在要約開始後的十個工作日內建議反對接受對公司普通股股票的任何收購要約或交換要約；(E)在本公司或提出收購建議的人士首次公開披露任何收購建議(或對收購建議作出重大修改)之日起十個工作日內(如母公司提出要求，未有公開重申)公司董事會的建議；(F)作出任何與公司董事會建議不一致的公開聲明；或(G)決議或同意採取上述任何行動。
“公司資產負債表”具有第3.04(C)節規定的含義。
“公司董事會”的含義如獨奏會中所述。
“公司董事會建議” 具有第3.03(D)節規定的含義。
“公司普通股”具有背誦中所述的含義。
“公司連續僱員” 具有第5.08(A)節規定的含義。
“公司披露信函”是指公司在執行本協議的同時向母公司提交的披露信函，日期為本協議簽訂之日。
“公司員工”的含義如第3.12(A)節所述。
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“公司員工計劃”具有第3.12(A)節中規定的含義。
“公司股票獎勵”指根據其中一項公司股票計劃(視屬何情況而定)授予的公司股票期權。
“公司ERISA附屬公司” 指與公司或其任何附屬公司一起被視為本守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。
“公司知識產權”的含義如第3.07(B)節所述。
“公司知識產權協議” 指與知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴契約、放棄、釋放、許可和其他合同，無論是書面還是口頭的，公司是其中一方、受益人、 或以其他方式具有約束力。
“公司IT系統” 指公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)。
“公司材料 不利影響”是指任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化(每個“影響”) ，其個別或總體上對：(A)公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)、 或公司資產，作為一個整體；或(B)公司及時履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議預期的交易的能力。然而，前提是就第(A)款而言，公司的重大不利影響不應視為包括因以下原因而產生的任何影響(單獨或合併)：(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；(Ii)執行和交付或完成本協議預期的交易(理解並同意，本條款不適用於旨在解決執行和交付或完成本協議的後果的任何陳述或保證)；(Iii)適用法律或公認會計原則或其他適用會計準則的任何變化(Iv)戰爭行為或恐怖主義行為或其升級；(V)自然災害、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)/公共衞生緊急情況(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)，或 其他不可抗力事件；(Vi)公司經營所在行業的一般情況；(Vii)公司本身未能滿足任何時期內關於收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(不言而喻，此類失敗的任何影響可被視為構成或在確定是否已經或將合理地預期成為公司重大不利影響時考慮在內，在本定義允許的範圍內，且不受本但書另一條款的例外)；(Viii)本公司證券的市場價格或交易量的任何 變化(不言而喻，在本定義允許的範圍內，在確定是否已經或將合理地 預期成為公司重大不利影響時，任何潛在影響可被視為構成或將被考慮在內)；或(Ix)協議要求或明確允許採取的行動，或經母公司同意採取的行動或不作為；如果進一步提供, 然而，緊接上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條 所述的任何影響，在決定是否已發生或合理地預期會發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條所述的任何影響 ，如果與本公司開展業務的行業的其他參與者相比，該影響對本公司整體造成不成比例的影響，則應合理地 預期會發生。
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“公司材料合同” 具有第3.15(A)節規定的含義。
“公司擁有的知識產權”是指公司擁有或獨家許可的所有 知識產權。
“公司優先股”具有第3.02(A)節規定的含義。
“公司美國證券交易委員會文件”具有第3.04(A)節中規定的含義。
“公司證券”具有第3.02(B)(Ii)節規定的含義。
“公司A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。
“公司C-1系列可轉換優先股”是指公司的C-1系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
“公司股份”是指公司普通股和公司優先股。
“公司股票期權”具有第2.06(A)節規定的 含義。
“公司股票計劃”指以下經修訂的計劃：Theralink Technologies，Inc.2022股權激勵計劃。
“公司股東大會”是指為審議通過本協議而召開的公司股東特別會議。
“保密協議” 具有第5.03(C)節規定的含義。
“同意”具有第3.03(C)節規定的含義。
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“合同”是指任何合同、協議、許可證、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他具有約束力的文書或具有約束力的承諾，無論是書面的還是口頭的。
“DGCL”的含義與獨奏會中的定義相同。
“持不同意見的股東”具有第2.08節中規定的含義。
“埃德加”具有第3.04(A)節規定的含義。
“效果”的含義在“公司重大不利影響”的定義中已有闡述。
“有效時間”的含義如第1.03節所述。
“結束日期”具有第7.02(A)節規定的含義。
“環境法”指任何適用的法律，以及與任何政府實體達成的任何命令或具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)存在、接觸或管理任何有害物質的製造、使用、封存、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。環境法“一詞包括但不限於以下內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，《美國法典》第42編第9601節。Et 以下《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險廢物修正案》和《固體廢物修正案》修訂，《美國法典》第42編第69001節。等後1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，《美國法典》第33編第1251節等後《1976年有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15編第2601節等後《1986年應急規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42編，11001節。等後1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修訂，《美國法典》第42編第7401條等後和經修訂的1970年《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651節。等後
“僱員退休保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“交易法”具有第3.03(C)節規定的含義。
“交換代理”的含義如第2.02(A)節所述。
“外匯基金”具有第2.02(A)節規定的含義。
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“交換比率” 是指一股公司普通股除以按第2.01(B)節規定於生效日最終確定的母公司可發行普通股份額的比率。
“費用” 對於任何人來説，是指該人或其代表因授權、準備、談判、執行和履行本協議以及與此相關的任何交易、與之相關的任何訴訟、準備、打印、歸檔和郵寄聯合代理/信息聲明和S-4表格而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括該人及其附屬公司的律師、會計師、財務顧問和投資銀行家的所有費用和開支)。根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法，或與其他監管審批有關的任何必要通知的提交，以及與合併、母公司股票發行和本協議預期的其他交易有關的所有其他事項。
“財務顧問”具有第3.10節所述的 含義。
“S-4表”的含義見第3.17節。
“公認會計原則”的含義如第3.04(B)節所述。
“政府反壟斷機構” 具有第5.10(B)節規定的含義。
“政府實體”具有第3.03(C)節規定的含義。
“危險物質”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，根據環境法，該物質、物質、化學物質、廢物、產品、固體、液體、礦物或氣體是危險的、極端危險的、有毒的或具有類似進口或管制效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。
“醫療保健行動”具有第第4.15(C)條.
“醫療保健法” 指所有聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、條例、適用於實驗室、醫療保健 計費公司、供應商和設施的規範；支付計劃法律、法規、實驗室要求、參與條件、 合同、標準、計劃手冊、政策、規則、程序、已發佈的解釋和指導以及與編碼、覆蓋範圍、報銷、索賠提交、賬單和收集有關的 要求；以及頒發了公司或其承包商或員工資格的任何認證組織的認證標準。醫療保健法包括但不限於下列法律：《聯邦醫療保險條例》(42 U.S.C.§1395-1395hhh)及其實施條例，包括《聯邦醫生自我推薦法》(42 U.S.C.§1395nn)及其實施條例(42 C.F.R.第411部分)；《聯邦醫療補助條例》(42 U.S.C.§1396-1396v)和州醫療補助計劃、聯邦醫療補助豁免計劃要求，以及州法律、規章、任何適用的州醫療補助計劃的規章、政策和指導；聯邦《反回扣條例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))； 《聯邦虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729-3733)；聯邦《行政虛假申報法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))； 《民事罰金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b)；1996年《健康保險可攜帶和責任法案》(42 U.S.C.§1320d-1329d-8)及其實施條例(“HIPAA“)；和《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國法典》第42編，第3000節及其後)及其實施條例(“HITECH“)；《聯邦管制物質法》(《美國法典》第21編，第801節及其後)；《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編，第301節及其後)；《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201-291n節)；與(I)實驗室或醫療保健提供者、服務或設備的許可、認證、註冊或運營有關的聯邦、州和地方法律、規則、法規和條例，包括但不限於《臨牀實驗室改進修正案》和實施條例，以及(Ii)費用分攤、患者經紀、企業執業、州醫生自我推薦禁令和州反回扣法律。
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“醫療許可” 指HHS、CMS、FDA、支付計劃、認證組織和任何其他政府實體為遵守醫療保健法開展集團業務所需的所有適用的批准、認證、證書、許可、授權、許可證、許可和註冊。
“HIPAA”係指修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》。
“高鐵法案”具有第3.03(C)節規定的含義。
“受保障方”具有第5.09(A)節規定的 含義。
“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的下列任何和所有事項：(A)商標、服務標記、商號和來源或來源的類似標記、所有註冊和註冊申請，以及與前述的使用和象徵有關的商譽；(B)版權和所有註冊和註冊申請；(C)商業祕密和專有技術；(D)專利和專利申請；(E)互聯網域名註冊；和(F)其他知識產權和相關的專有權利。
“美國國税局”指美國國税局。
“聯合委託書/信息 聲明”的含義如第3.17節所述。
“知識” 指：(A)對本公司而言，指本公司披露函件第8.01節所列個別人士的實際知悉；及(B)就母公司及其附屬公司而言，指母公司披露函件第 8.01節所列個別人士的實際知悉；在每種情況下，均須經適當查詢後方可知悉。
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“法律” 指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、條例、法規、命令或由任何政府實體制定、發佈、通過、頒佈、執行、命令或實施的法律可強制執行的要求。
“租賃” 指公司根據其持有任何租賃房地產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議(書面或口頭)，包括根據這些協議由公司或其代表存放的所有保證金和其他保證金及其他金額和票據的權利。
“租賃房地產”指本公司持有的所有租賃或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。
“法律行動”指任何法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、申訴、起訴、訴訟或審查。
“負債”是指任何負債、債務或任何種類的債務(無論是應計、絕對、或有、到期、未到期、已確定、可確定或其他，也不論是否需要根據公認會計準則記錄或反映在資產負債表上)。
“留置權”是指，就任何財產或資產而言，所有質押、留置權、抵押、抵押、產權負擔、抵押、期權、優先購買權、第一要約權以及任何種類或性質的擔保權益。
“合併”具有第1.01節中規定的含義。
“合併對價”具有第2.01(B)節規定的含義。
“合併子普通股”具有第2.01(D)節規定的含義。
“合併子公司”的含義如前言所述。
“合併分板”的涵義與獨奏會中的含義相同。
“納斯達克”具有第2.01(F)節規定的含義。
“NRS”具有第1.01節中給出的含義。
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“訂單”的含義已在第3.09節中詳細説明。
“其他政府批准”具有第3.03(C)節中規定的含義。
“父母”的含義在序言中已有闡述。
“母公司不利建議 變更”是指母公司董事會：(A)未能以與公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合母公司董事會的建議；(B)未在郵寄給母公司股東的聯合委託書/信息聲明中包括母公司董事會的建議；(C)推薦收購建議；(D)未在要約開始後十個工作日內建議不接受對母公司普通股股票的任何收購要約或交換要約； (E)未能在母公司或提出收購建議的人士首次公開披露任何收購建議(或對收購建議作出重大修改)後十個工作日內(如本公司提出要求，公開重申)母董事會的建議；(F)作出任何與母董事會建議不一致的公開聲明；或(G)解決或同意採取任何上述行動 。
“母資產負債表”具有第4.04(C)節規定的 含義。
“父母福利計劃”具有第5.08(B)節規定的 含義。
“母公司董事會”的含義如獨奏會中所述。
“母公司董事會建議” 具有第4.03(D)(I)節規定的含義。
“母公司普通股”具有背誦中所述的 含義。
“母公司披露函”是指母公司和合並子公司在執行本協議的同時向公司提交的公開信，日期為本協議簽訂之日。
“母公司股權獎勵”指 母公司股票期權或母公司限制性股票，視具體情況而定。
“母公司材料 不利影響”是指對：(A)母公司及其子公司作為整體的業務、經營結果、(財務或其他)狀況或資產；或(B)母公司及時履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議規定的交易的能力，個別或總體造成重大不利的任何影響；但前提是， 就第(A)款而言，母公司重大不利影響不應被視為包括因以下原因而產生或與之相關的任何效果(單獨或合併)：(I)對經濟、金融或證券市場或政治狀況產生普遍影響的變化；(Ii)本協議預期的交易的執行和交付或完成 (已理解並同意，本條款不適用於旨在解決本協議的簽署、交付或完成的後果的任何陳述或保證)；(Iii)適用法律或公認會計準則或其他適用會計準則的任何變化(Iv)戰爭或恐怖主義行為，或其升級；(V)自然災害、流行病、疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)/突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生部和公共服務部部長宣佈)，或其他不可抗力事件；(Vi)母公司及其子公司經營的行業的一般情況；(Vii)母公司本身未能滿足任何時期內關於收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，在本定義允許的範圍內，此類失敗的任何影響可被視為構成或被考慮在內，或在確定是否已經或將合理預期成為母公司重大不利影響時考慮在內)，否則不受本但書另一條款的限制)；(Viii)母公司證券的市場價格或交易量本身的任何變化(不言而喻，在本定義允許的範圍內，在確定是否已經或將會產生母公司重大不利影響時，此類變化的任何潛在影響可能被視為構成或將被考慮在內)，且不受本但書另一條款的例外)；或(Ix)按照協議的要求或明確允許採取的行動，或經公司同意採取的行動或不作為；如果進一步提供, 然而，與母公司及其子公司開展業務的行業中的其他參與者相比，在確定母公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，應考慮上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款中提到的任何影響。
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“母公司優先股”具有第4.02(A)節規定的含義。
“母公司受限 股份”是指在任何母公司 股票計劃下受歸屬、回購或其他限制失效的任何母公司普通股。
“母美國證券交易委員會文檔”具有第4.04(A)節中規定的 含義。
“母公司證券”具有第4.02(B)(Ii)節規定的 含義。
“母公司股東大會”是指母公司股東召開的審議批准母公司股票發行的專門會議。
“母股發行”有 演奏會中所闡述的含義。
“母公司股票期權” 指根據任何母公司股票計劃授予的購買母公司普通股的任何選擇權。
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“母公司股票計劃” 指下列計劃，在每種情況下均已修訂：iMac Holdings，Inc.2018年激勵薪酬計劃。
“母子公司證券” 具有第4.02(D)節規定的含義。
“母公司表決權債務”具有第4.02(C)節規定的 含義。
“付款計劃索賠”具有第4.15(B)節中規定的含義。
“付款計劃” 指(I)母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的患者或客户參與的任何醫療保健計劃或計劃，或(Ii)母公司或其子公司中的任何一家提交賬單或付款要求的任何醫療保健計劃或計劃，包括但不限於Medicare、Medicaid、Tricare、CHAMPUS和任何私人或商業醫療保險，或僱主自籌資金的醫療保健付款計劃。
“許可”具有第3.08(B)節規定的含義。
“允許留置權” 是指：(A)尚未到期和應支付的當期税款或其他政府收費的法定留置權，或正在真誠地對其金額或有效性提出質疑的法定留置權(前提是已根據公認會計原則就其作出適當的準備金)；(B)機械師、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權 ，其數額不是拖欠的或正在通過適當的訴訟程序提出異議(但須已根據公認會計準則就其作出適當的準備金)；(C)對此人所擁有或租賃的不動產具有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用條例，該等不動產的當前使用和經營並未違反；(D)影響此人所擁有或租賃不動產的所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣記錄事項，該等契約、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣事項不會對此人所擁有或租賃不動產的佔用或使用造成實質性損害。(E)與公共道路和高速公路有關的任何通行權或地役權，該等權利或地役權不會對此類不動產的佔用或使用造成實質性損害；(br}該不動產目前被用於與該人的業務有關的目的；(F)在正常過程中訂立的任何知識產權的任何非專屬許可；以及(G)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權。
“個人”是指任何個人、公司、有限或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、協會、合資企業、政府實體或其他實體或集團(該術語將包括交易法第13(D)(3)節中定義的“集團”)。
“不動產”是指租賃的不動產。
“代表”具有第5.04(A)節規定的含義。
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“必要的公司投票”具有第3.03(A)節中規定的含義。
“必要的家長投票”具有第4.03(A)節中規定的含義。
“薩班斯-奧克斯利法案”具有第3.04(A)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”具有第3.03(C)節中規定的含義。
“證券法”具有第3.03(C)節規定的含義。
“首輪合併對價” 具有第2.01(C)節規定的含義。
“C-1系列合併考慮事項” 具有第2.01(C)節規定的含義。
“任何人的附屬公司” 是指任何其他人，根據其條款，至少有多數證券或所有權權益具有普通 投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人直接或間接擁有或控制該人和/或其一個或多個附屬公司。
“高級建議”是指有關適用一方或其子公司的真誠的書面收購建議(但就本定義而言，“收購建議”定義中對“15%或以上”的每次引用應為“超過50%”)，該一方董事會真誠地確定(在諮詢外部法律顧問和該方的財務顧問後)：(A)按照其條款合理地有可能完成，以及(B)如果完成，從財務角度看，在考慮到：(I)所有財務因素後，在每種情況下，從財務角度來看，這一方的普通股持有者比本協議預期的交易更有利。(Ii)提出收購建議的第三方的身份； (Iii)預計的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性) 以及完成該收購建議的前景；(Iv)該收購建議的其他條款和條件及其對該方的影響，包括該收購建議的相關法律、監管和其他方面 (包括與融資、股東批准、監管批准或援引條件的一方控制之外的其他事件或情況有關的任何條件)；以及(V)在第5.04(D)節規定的上級建議書通知期內，另一方提出的對本協議條款和本協議擬進行的合併的任何修訂。
“上級建議書通知期” 具有第5.04(D)節規定的含義。
“倖存公司”具有第1.01節中規定的含義。
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“收購建議”指就本公司或母公司(視屬何情況而定)而言，任何人士或集團就任何交易或一系列相關交易(本協議所述交易除外)發出的詢價、建議或要約，或表示有興趣提出建議或要約，涉及以下任何事項：(A)直接或間接收購此方或其附屬公司的資產 (包括附屬公司的任何有投票權的股權，但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於該方及其子公司合併資產公允市場價值的15%或更多，或該方及其子公司合併後淨收入或淨收益的15%或更多可歸因於該方及其子公司的淨收入或合併基礎上的淨收入；(B)直接或間接收購本協議一方或其任何子公司15%或以上的有表決權股權，其業務佔該方及其子公司的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或更多，作為整體；(C)要約收購或交換 要約，如果完成，將導致任何個人或團體(如交易法第13(D)節所界定)實益擁有(在交易法第13(D)條所指範圍內)該方15%或更多的投票權；(D)涉及當事一方或其任何子公司的合併、合併、其他企業合併或類似交易，據此，此人或集團(如《交易法》第13(D)條所界定)將擁有該方及其子公司作為整體的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或以上；(E)本協議一方或其一家或多家子公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、 或資本重組或其他重大公司重組，其單獨或合計產生或構成該一方及其子公司綜合淨收入、淨收入或資產的15%或更多；或(F)上述各項的任何組合。
“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花税、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税或其他税收、費用、 評税或任何種類的費用，以及任何利息。與此相關的附加或處罰以及與該等附加或處罰相關的任何利息 。
“納税申報單”指任何報税表、申報單、報告、退款要求、信息申報單或報表，或其他與納税有關的文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。
“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。
“表決債務”的含義如第3.02(C)節所述。
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第8.02節解釋；施工。
(A)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。在本協議中提及章節、附件、條款或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的章節、附件、條款或附表。 除文意另有所指外：(I)所指的協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；和(Ii)成文法是指不時修訂的成文法，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時， 應被視為後跟“但不限於”，且“或”一詞不是排他性的。短語“to the Extent”中的“Extent”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”。本協議中對美元或美元的引用是對美元的引用。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“本協議”的提法應包括公司披露函和母公司披露函。當提及公司向母公司或合併子公司提供的任何文件或信息時，如提及“提供”或“提供給”(或類似含義的詞語)，應指在本協議日期前至少兩個工作日張貼到與合併有關的電子數據室
(B)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(C)短語 “對公司的材料”和“對母公司的材料”指與本公司或母公司有關的重大事項(如適用)，以及與本公司或母公司的業務有關的事項(如適用)。
第 8.03節生存。本協議或根據 本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證均在有效期內失效。第8.03節不限制本協議中包含的任何協議或協議，根據其條款，該協議預期在生效時間後履行。保密協議將根據其條款在本協議終止 後繼續生效。
第8.04節適用法律. 本協議以及因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與本協議有關或與本協議有關的所有法律行為(無論是基於合同、侵權行為還是法規)，應受特拉華州國內法律的管轄並根據其解釋，而不影響任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。
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第8.05節提交司法管轄區。本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關的法律訴訟，或為承認和執行本協議的任何判決而提起的訴訟，或因任何其他當事人或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務而提起的訴訟，均應在特拉華州衡平法院提起並作出裁決，或者在(但僅在此情況下)該法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下，在特拉華州內的任何州或聯邦法院提起訴訟並作出裁決。本協議各方同意，以第8.07節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律行動有關的程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達。本協議各方 在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類法律訴訟，一般和無條件地將 提交給上述法院的個人管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議有關的任何法律訴訟或 任何與本協議有關的交易。本協議各方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式，在與本協議及根據本協議產生的權利和義務有關的任何法律訴訟中，或為承認和執行與本協議及根據本協議產生的權利和義務有關的任何判決而提出的任何法律訴訟中，以動議、反訴或其他方式主張：(A)任何關於其本人不受上述指定法院的管轄權管轄的任何主張，而不是由於未能按照本第8.05節送達程序的任何原因；(B) 任何聲稱其或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序中(不論是透過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)的任何聲稱；以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)在該 法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。
第8.06節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出放棄；以及(D)除其他事項外，本條款第8.06條中的相互放棄和證明引誘該方訂立本協議。
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第(Br)8.07節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應為書面形式 ，並且應被視為在實際收到或(A)通過提供遞送證明的專人遞送時； (B)如果由國家認可的隔夜快遞(要求收據)發送，收件人收到；或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為在下一個工作日發出。此類通信必須按以下地址(或按照本條款第8.07節發出的通知中規定的其他人或一方的其他地址)發送給各方：
| 如果是父 或合併子，則為： | IMac控股公司 3401 Mallory Lane，100套房 田納西州富蘭克林37067
注意：Jeff·歐文
電子郵件：[***] | |
| 將副本(不會構成對母公司或合併子公司的通知)複製到： | 來自Wolosky LLP的奧爾山 美洲的第1325大道 紐約州紐約市，郵編：10019
注意：斯賓塞·G·費爾德曼
電子郵件：[***] | |
| 如果是對本公司，則為： | Theralink技術公司 第六大道西15000號，400號套房 金色，CO 80401
注意：邁克爾·魯辛，醫學博士
電子郵件：[***] | |
| 將副本(不會構成向公司發出的通知)發送至： | K&L Gates LLP 比斯坎街200號，3900套房 佛羅裏達州邁阿密，郵編33131
注意：克萊頓·帕克
電子郵件：[***] |
第 8.08節完整協議。本協議(包括本協議提及的所有證物、附件和時間表)、公司披露函件、母公司披露函件和保密協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。如果本協議正文、保密協議、母公司披露信函和公司披露信函中的聲明 之間有任何不一致之處(除母公司披露信函或公司披露信函中明確規定的例外情況外)，以本協議正文中的聲明為準。
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第 8.09節沒有第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其允許的受讓人和各自繼承人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，除非生效時間發生：(A)公司普通股持有人接受合併對價的權利，(B)公司股權獎勵持有人接受第2.06節規定的對價的權利，和(C)第5.09節中規定的受補償方的權利。
第8.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，或不能根據任何適用法律執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應將該條款適用於其他人員或情況 ，以合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
第8.11節作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方(母公司和合並子公司中的母公司)事先書面同意，母公司或合併子公司以及本公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。
第8.12節累積補救措施。除本協議另有規定外，明確授予本協議一方的任何和所有補救措施將與本協議中包含的任何其他補救措施、法律上或衡平法上的任何補救措施累積在一起，而不是排除這些補救措施。 本協議一方行使任何一項補救措施不排除其行使任何其他補救措施。
第8.13節具體的 性能。
(A)雙方 同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害 ，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或 具體強制執行本協議的條款和規定，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救 。
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(B)每一方還同意：(I)任何一方都不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在法律或衡平法上以任何理由不是適當的補救措施為由，反對授予本協議規定的禁令或具體履行；(Ii)任何一方都不會反對具體履行本協議的條款和規定；以及(Iii)不得要求其他任何一方或任何其他人獲得、提供或張貼任何保證金或類似票據，以此作為獲得本條款第8.13節所述任何補救措施的條件或條件，且各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。
第8.14節對應物；效力。本協議可以簽署任意數量的副本，所有副本都將是同一份協議。本協議將在本協議的每一方收到由所有其他各方簽署的副本後生效。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。
| THERALINK Technologies， Inc. | ||
| 發信人： | /S/ 米克如新 | |
| 姓名： | 米克·如新 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| IMac Holdings， Inc. | ||
| 發信人： | /S/ Jeff·埃爾文 | |
| 姓名： | Jeff·爾文 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| IMac合併：SUB，Inc. | ||
| 發信人： | /S/ Jeff·埃爾文 | |
| 姓名： | Jeff·爾文 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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附件 索引
| * | 在此提交 |
| ** | 之前提交的 |
| *** | 通過修改提交至 |
| + | 根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| IMac 控股公司 | ||
| 日期： [ ], 2023 | 發信人： | /S/ 傑弗裏·S·歐文 |
| 姓名： | 傑弗裏·S·歐文 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期以登記人的名義簽署：
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /S/ 傑弗裏·S·歐文 | 董事 和首席執行官 | [ ], 2023 | ||
| 傑弗裏·S·歐文 | (首席執行官 ) | |||
| /S/ 雪莉·加爾吉娜 | 首席財務官 | [ ], 2023 | ||
| 雪莉 加爾吉娜 | (首席財務會計官 ) | |||
| * | 董事 和總裁 | [ ], 2023 | ||
| 馬修·C·沃利斯 | ||||
| * | 董事 | [ ], 2023 | ||
| 莫里斯·E·埃文斯 | ||||
| * | 董事 | [ ], 2023 | ||
| 邁克爾·D·普魯伊特 | ||||
| * | 董事 | [ ], 2023 | ||
| 卡里·W·蘇考夫 |
| *由： | /S/ 傑弗裏·S·歐文 | |
| 姓名： 傑弗裏·S·歐文 | ||
| 標題： 事實律師 | ||
| [ ], 2023 |