如2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

____________________

SKYWEST, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

____________________

猶他

87-0292166

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

南河路 444 號

猶他州聖喬治 84790

(435) 634-3000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

羅伯特·J·西蒙斯

首席財務官

SkyWest, Inc.

南河路 444 號

猶他州聖喬治 84790

(435) 634-3200

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

克雷格·加納

凱文·C·雷耶斯

瑞生律師事務所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 523-5400

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。◻

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年《證券法》第415條延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。◻

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。◻

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交文件後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	加速文件管理器 ◻
非加速申報器 ◻	規模較小的報告公司 ◻
	新興成長型公司 ◻

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

招股説明書

SKYWEST, INC.

785,226 股普通股

購買最多785,226股普通股的認股權證

本招股説明書涵蓋了此處提及的出售證券持有人不時提出的認股權證（“認股權證”）的要約、轉售或其他處置，以購買不超過785,226股普通股（無面值），以及行使認股權證時可發行的785,226股此類普通股（“認股權證”）。

2020年4月23日（“PSP1截止日期”），我們的全資子公司SkyWest Airlines, Inc.（“SkyWest Airlines”）與美國財政部（“財政部”）就冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（“CARES法案”）下的補助計劃（“PSP1”）簽訂了薪資支持計劃協議（“PSP1協議”））。關於我們簽訂PSP1協議，在PSP1截止日期，我們與財政部簽訂了認股權證協議（“PSP1認股權證協議”），根據該協議，我們向財政部發行了認股權證（“PSP1認股權證”），以購買最多370,720股普通股（“PSP1認股權證”）。

2020年9月29日（“貸款截止日期”），SkyWest Airlines簽訂了與CARES法案相關的貸款和擔保協議（經修訂的 “貸款協議”），財政部作為貸款人，紐約梅隆銀行作為行政代理人和抵押代理人。在簽訂貸款協議時，我們在貸款截止日與財政部簽訂了認股權證協議（“貸款認股權證”），根據該協議，我們向財政部發行了認股權證（“國庫貸款認股權證”），購買最多211,416股普通股（“美國國庫貸款認股權證”），作為根據美國國庫貸款協議借款6000萬美元的對價。

2021年1月15日（“PSP2截止日期”），SkyWest Airlines根據2021年合併撥款法（“2021年撥款法”）第四章A小標題A與財政部就補助計劃（“PSP2”）簽訂了薪資支持計劃延期協議（“PSP2協議”）。關於我們簽訂PSP2協議，在PSP2截止日期，我們與財政部簽訂了認股權證協議，根據該協議，我們向財政部發行了認股權證（“PSP2認股權證”），購買最多124,773股普通股（“PSP2認股權證”）。

2021年4月23日（“PSP3截止日期”），SkyWest Airlines根據2021年《美國救援計劃法》（“美國救援計劃法”）第7301條與財政部簽訂了薪資支持計劃3協議（“PSP3協議”），內容涉及補助計劃（“PSP3”）。關於我們簽訂PSP3協議，在PSP3截止日期，我們與財政部簽訂了認股權證協議（“PSP3認股權證協議”），根據該協議，我們向財政部發行了認股權證（“PSP3認股權證”），以購買最多78,317股普通股（“PSP3認股權證”）。

PSP1認股權證和國庫貸款認股權證的行使價為每股28.38美元。PSP2認股權證的行使價為每股40.41美元。PSP3認股權證的行使價為57.47美元。由於認股權證中包含的某些反稀釋條款，行使價和要發行的認股權證數量可能會有所調整。

根據認股權證協議，我們同意向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，以登記最大數量的認股權證和認股權證的處置情況，本招股説明書是其中的一部分。2020年8月12日，我們在 S-3ASR 表格（文件編號333-245005）上提交了一份註冊聲明，該聲明經2020年11月12日提交的生效後修正案進行了修訂，旨在登記PSP1認股權證和PSP1認股權證（經修訂的 “原始PSP1註冊聲明”）的轉售。我們於2021年3月30日在 S-3ASR 表格（文件編號333-254867）上提交了一份註冊聲明，以登記PSP2認股權證、PSP2認股權證、國庫貸款認股權證和國庫貸款認股權證（“原始PSP2註冊聲明”）的轉售。我們於2021年6月30日在 S-3ASR 表格（文件編號333-257559）上提交了一份註冊聲明，以登記額外的PSP2認股權證、額外的PSP2認股權證、PSP3認股權證和PSP3認股權證的轉售（“原始PSP3註冊聲明”，以及原始的PSP1註冊聲明和原始的PSP2註冊聲明，即 “原始註冊聲明”）。本招股説明書修訂並重申了原始註冊聲明，以登記與PSP1、PSP2、PSP3和美國國庫貸款協議相關的全部認股權證和認股權證的轉售。

出售證券的持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在第16頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售其認股權證和認股權證的更多信息。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SKYW”。2023年11月8日，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股43.39美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月9日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以 “經驗豐富的知名發行人” 身份向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條，採用 “上架” 註冊程序。在此流程下，本招股説明書中指定的出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的認股權證或認股權證。您應假設，除非我們另有説明，否則本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您不得依賴本招股説明書中未包含或未以引用方式納入的任何信息或陳述。出售證券的持有人提議在合法的司法管轄區出售認股權證和認股權證，並尋求購買要約。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向非法向任何人出售認股權證或認股權證的要約或徵集購買權證或認股權證的要約，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向非法向任何人出售認股權證或認股權證的要約。在決定是否投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

出售證券的持有人可以直接通過代理人或向承銷商或通過承銷商發行證券。有關此主題的更多信息，請參見 “分配計劃”。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及 “SkyWest”、“我們” 和 “公司” 時，是指SkyWest, Inc.及其合併子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用證券的潛在持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 https://www.sec.gov.

我們的網站地址是 https://inc.skywest.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。規定已發行證券條款的其他文件正在或可能作為註冊聲明的證物或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

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我們於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

●

這些信息特別以引用方式納入我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告中。

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我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2023年6月30日的季度報告於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交，截至2023年9月30日的季度報告於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會。

●

我們於2023年5月3日和2023年5月4日向美國證券交易委員會提交了8-K表的最新報告。

●

1986年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們隨後在本次發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書中，並從提交之日起被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本招股説明書中包含的某些陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們以提及方式納入的文件應被視為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“希望”、“可能” 和 “繼續” 等詞語以及與我們的展望、預期運營、收入環境、合同關係和預期財務業績陳述相關的類似術語來識別。這些聲明包括但不限於關於對我們產品的持續需求、COVID-19 疫情的恢復、經濟狀況和SkyWest業務機長短缺、財務狀況和運營業績、SkyWest未來時期的飛機計劃交付以及SkyWest機隊過渡戰略的相關執行及預期時機的聲明，未來時期的預期產量水平和相關的人員配置挑戰，飛行員流失趨勢，SkyWest與聯合航空的協調，Inc.（“美聯航”）、達美航空公司（“達美航空”）、美國航空公司（“美國航空”）和阿拉斯加航空公司（“阿拉斯加”）（均為 “主要航空公司合作伙伴”，合稱為 “主要航空公司合作伙伴”），以根據先前宣佈的協議、與SkyWest租賃和合資交易相關的預期條款、時間和收益、SkyWest的公開運營計劃來優化飛機的交付為美國服務不足的社區提供包機服務及其預期時機，以及SkyWest未來的財務和經營業績，計劃、目標、預期、估計、意圖和展望以及其他非歷史事實的陳述。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均截至本招股説明書發佈之日作出，並基於SkyWest截至該日獲得的信息。除非法律要求，否則SkyWest沒有義務更新任何前瞻性陳述。讀者應注意，許多因素可能會影響SkyWest的未來運營和財務業績，並可能導致實際業績與本招股説明書中提出的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於從 COVID-19 疫情和未來其他潛在的傳染病疫情或其他健康問題中恢復過來的不確定性，以及此類疫情對旅遊業和我們的主要合作伙伴的影響，特別是對SkyWest的財務狀況和運營業績的影響，與現有或其他航空公司簽訂運營新飛機的協議的前景，SkyWest與其主要合作伙伴就其合同義務正在進行的談判，新飛機運營的不確定性、吸引和留住合格飛行員（包括機長）的能力以及相關的人員配置挑戰、飛行員休息規則和資格要求等監管問題的影響以及獲得飛機融資的能力。

由於許多其他原因，SkyWest的實際運營和財務業績也可能與預期、估計、預測或預期的結果有所不同，甚至可能存在重大差異，除上述原因外，還包括：在競爭激烈且瞬息萬變的行業中成功競爭所面臨的挑戰；與經濟波動和航空旅行需求相關的事態發展，包括與從 COVID-19 疫情中復甦、通貨膨脹壓力以及相關的客户需求和支出減少相關的事態發展；那個SkyWest主要航空公司合作伙伴的財務穩定性及其財務狀況對SkyWest運營的任何潛在影響；航班時刻表的波動，由SkyWest運營航班的主要航空公司合作伙伴決定；市場和經濟狀況的變化；大量飛機租賃和債務承諾；長期資產的估計使用壽命、剩餘飛機價值和相關減值費用；勞資關係和成本及勞動力短缺；全球不穩定的影響；快速波動燃料成本和潛在的燃料短缺；與天氣有關的或其他自然災害對航空旅行和航空成本的影響；飛機交付；俄羅斯和烏克蘭之間持續敵對行動以及以色列-巴勒斯坦軍事衝突的不確定性，以及此類衝突對宏觀經濟狀況和我們任何主要航空公司合作伙伴國際運營的相關影響；從全球 COVID-19 疫情中恢復過來，以及影響旅行的任何其他疾病或類似公共衞生威脅的爆發需求或旅行行為；以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下確定的其他因素，在本招股説明書的 “風險因素” 標題下，在本招股説明書的其他地方，向美國證券交易委員會提交的其他文件以及其他意想不到的因素。

可能還有其他因素可能會影響本招股説明書中提出的前瞻性陳述中討論的事項，這些因素也可能導致實際結果與所討論的結果存在重大差異。除非適用法律的要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響這些陳述的其他因素的變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。此摘要不完整，不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括 “風險因素” 部分，以及我們在此處提及並以引用方式納入的其他文件。

該公司

我們提供前往美國、加拿大和墨西哥目的地的定期客運服務。實際上，我們所有的航班都是分別與美聯航、達美聯航、美國航空或阿拉斯加航空的代碼共享安排（航空公司之間的商業協議，允許一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班指示碼），作為美聯航、達美聯運、美國之鷹或阿拉斯加航空的航班運營的。截至2023年9月30日，我們提供定期客運和空運服務，每天總共約有2,030班次飛往美國、加拿大和墨西哥的目的地。我們的巴西航空工業公司 E175 支線噴氣式飛機、加拿大航空 CRJ900 支線噴氣式飛機和加拿大航空 CRJ700 支線噴氣式飛機機隊採用多級座位配置，而我們的加拿大航空 CRJ200 支線噴氣式飛機採用單艙座位配置。2022 年，我們成立了 SkyWest Charter, LLC，旨在為美國服務不足的社區提供按需包機服務和公共包機服務。我們通常根據長期、固定費用、代碼共享協議（稱為 “運力購買” 協議）和收益分享協議（稱為 “按比例分配” 協議）向我們的主要航空公司合作伙伴提供區域航班。在運力購買航線上，主要航空公司合作伙伴控制着航班安排、票務、定價和座位庫存，主要航空公司合作伙伴根據完成的輪擋飛行時長（從起飛到降落，包括出租車時間）、航班起飛時間、合同規定的飛機數量和其他運營措施，按合同費率向我們提供補償。在按比例分攤的航線上，我們可以更好地控制航班時刻表、定價和座位庫存，並且我們根據比例分配公式與主要航空公司合作伙伴共享乘客票價。我們的運營主要在支持我們主要航空合作伙伴航線網絡的機場進行，包括芝加哥（奧黑爾）、達拉斯、丹佛、底特律、休斯頓、洛杉磯、明尼阿波利斯、菲尼克斯、鹽湖城、舊金山和西雅圖。

SkyWest 自 1972 年以來一直在飛行。在我們漫長的運營歷史中，我們在提供優質的區域航空服務方面樹立了行業領先的聲譽。截至2023年9月30日，我們的機隊中共有607架飛機，包括493架定期服役或根據代碼共享協議簽訂的合約飛機。

我們於 1972 年在猶他州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於猶他州聖喬治市南河路444號84790，我們的主要電話號碼是 (435) 634-3000。我們在以下地址維護一個互聯網網站inc.skywest.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

本次發行


發行人	SkyWest, Inc.
出售證券持有人將要發行的證券	購買最多785,226股普通股的認股權證；以及認股權證所依據的普通股為785,226股。
認股證	PSP1認股權證和國庫貸款認股權證的行使價為每股28.38美元。PSP2認股權證的行使價為每股40.41美元，PSP3認股權證的行使價為每股57.47美元。認股權證可在適用認股權證發行之日起五週年之前行使，並可由公司選擇通過淨股結算或現金行使。由於認股權證中包含某些反稀釋條款，將要發行的認股權證數量可能會有所調整。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮 “普通股描述” 和 “認股權證描述” 下的信息，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。
所得款項的用途	我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的認股權證或認股權證中獲得任何收益。
清單	我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SKYW”。2023年11月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股43.39美元。認股權證未上市，我們不打算申請在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
風險因素	投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮 “風險因素” 下的信息以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

風險因素

對根據本招股説明書發行的任何證券的投資都涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告所納入的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們普通股的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的部分。此外，請閲讀本招股説明書中的 “前瞻性陳述”，我們在其中描述了與業務相關的其他不確定性。請注意，我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

與發行認股權證相關的風險。

本次發行中發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將極其有限。在認股權證持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。

除非認股權證持有人在行使認股權證時收購股票，並且如果我們在行使認股權證時不選擇套現選項，否則認股權證持有人將對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利，除非認股權證中另有規定。行使認股權證後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證可能沒有任何價值。

出售證券持有人可能在本次發行中出售的PSP1認股權證和國庫貸款認股權證的行使價為每股28.38美元。出售證券持有人可能在本次發行中出售的PSP2認股權證的行使價為每股40.41美元。出售證券持有人可能在本次發行中出售的PSP3認股權證的行使價為每股57.47美元。認股權證將在發行之日起五週年到期。如果持有人將來選擇行使認股權證時，我們普通股的市場價格不超過認股權證的每股行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

普通股的描述

以下是我們普通股一般條款的摘要。本説明不完整，受我們的重述公司章程（“重述章程”）和經修訂和重述的章程（“章程”）的約束，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

普通的

截至2023年9月30日，我們的授權股本包括1.2億股普通股（無面值）和500萬股優先股（無面值）。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “SKYW”。

投票權

我們普通股的持有人有權就股東可以在所有股東大會上投票的所有事項進行每股一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

分紅

在不違反我們任何已發行優先股持有人的權利的前提下，如果董事會宣佈，我們普通股的每位持有人都擁有從合法可用資金中獲得分紅的同等分攤權利。但是，所有股息的申報和支付由董事會自行決定。

清算權

如果我們進行清算或解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在向優先股持有人支付負債和款項（如果有）後剩餘的所有資產。

其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有適用於贖回或償債基金的條款。

已全額支付

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。

猶他州法律和我們重述的文章和細則的反收購影響

猶他州控制股份收購法

猶他州《控制股份收購法》（“控制股份法”）規定，任何人或實體在 “控制股收購” 中收購 “發行上市公司” 的 “控制股份”，將被剝奪對所收購股份的表決權，除非發行上市公司的大多數無私股東選擇恢復此類投票權。《控制股份法》規定，個人或實體每當收購 “控制股份” 時，如果不適用《控制股份法》，在收購後其投票權將處於發行上市公司所有投票權的以下三個範圍中的任何一個範圍內：（i）1/5或以上但小於1/3；（ii）1/3或更多但小於多數；或（iii）多數或更多。“發行上市公司” 是指以下任何猶他州公司：（a）擁有100名或更多股東，（b）其主要營業地點、總部或大量資產位於猶他州，（c）其10％以上的股東居住在猶他州，超過10％的股份由猶他州居民擁有，或10,000名股東居住在猶他州。一個 “控制”

股份收購” 通常定義為直接或間接收購（包括通過一系列收購）與已發行和流通的控制股相關的所有權或投票權。

根據《控制股份法》，通過收購控制股而收購控制股的個人或實體獲得這些股份的表決權，但僅限於每個投票集團批准的決議所授予的範圍，這些投票小組有權對提案進行單獨表決，但不包括所有利益股份。收購人可以向發行的上市公司提交 “收購人聲明”，列明收購人和集團其他成員擁有的（直接或間接）發行上市公司的股票數量以及某些其他特定信息。在提交聲明並承諾支付發行上市公司在特別股東大會上的費用後，發行股的上市公司必須召開特別股東大會，以考慮在收購控制股中授予或將要收購的股份的表決權。如果沒有要求召開特別會議，則將在發行的上市公司的下一次特別或年度股東大會上提交控制股的表決權。如果（i）收購人沒有向發行的上市公司提交收購人聲明，或者（ii）股東沒有投票恢復控股股份的表決權，則發行的上市公司可以在其公司章程或章程有此規定的情況下，按公允市場價值從收購人手中贖回控制股。我們的重述章程和章程目前未規定此類兑換權。除非上市公司的公司章程或章程中另有規定，否則如果控制股被賦予全部表決權並且收購人獲得了多數或更多的控制權，則所有股東都有權獲得持不同政見者的權利。我們重述的條款和章程目前並未否認此類持不同政見者的權利。

公司的董事或股東可以通過在公司的公司章程或章程中通過一項類似的規定，選擇使公司的股票免受《控制股份法》條款的約束。為了生效，這種豁免必須在收購控制權之前通過。我們還沒有采取任何這樣的行動。

《控制股份法》的規定可能會阻止有興趣收購我們的重大權益或控制權的個人或實體。

未指定優先股

在股東不採取行動的情況下，董事會能夠以董事會指定的優先權發行多達5,000,000股未指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

股東會議

我們的章程規定，股東特別大會只能由我們的首席執行官、總裁或董事會召開，或者由有權就擬議特別會議審議的任何問題進行表決的所有股份中不少於十分之一（1/10）的持有人召開。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的章程就向股東大會提出的股東提案和提名候選人競選董事制定了事先通知程序，但由董事會或董事會主席提名或根據董事會主席的指示提名除外。

股東無權獲得累積投票

我們的重述章程不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以根據自己的意願選出所有參選董事，但優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

認股權證的描述

在PSP1截止日期，SkyWest Airlines根據CARES法案與財政部就PSP1簽訂了PSP1協議。關於我們簽訂PSP1協議，在PSP1截止日期，我們與財政部簽訂了PSP1認股權證協議，根據該協議，我們向財政部發行了PSP1認股權證，以購買PSP1認股權證。

在貸款截止日期，SkyWest Airlines簽訂了與CARES法案有關的貸款協議，財政部作為貸款人，紐約梅隆銀行作為行政代理人和抵押代理人。在簽訂貸款協議時，我們在貸款截止日與財政部簽訂了貸款認股權證協議，作為借款6000萬美元的交換，我們向財政部發行了國庫貸款認股權證，以購買美國國庫貸款認股票。

在PSP2截止日期，SkyWest Airlines根據2021年撥款法案與財政部就PSP2簽訂了PSP2協議。關於我們簽訂PSP2協議，在PSP2截止日期，我們與財政部簽訂了認股權證協議，根據該協議，我們向財政部發行了PSP2認股權證，以購買PSP2認股權證。

在PSP3截止日期，SkyWest Airlines根據《美國救援計劃法》第7301條與財政部就PSP3簽訂了PSP3協議。關於我們簽訂PSP3協議，在PSP3截止日期，我們與財政部簽訂了PSP3認股權證協議，根據該協議，我們向財政部發行了PSP3認股權證，以購買PSP3認股權證。

以下是認股權證一般條款的摘要。本描述不完整，受PSP1認股權證、PSP2認股權證、PSP3認股權證、國庫貸款認股權證、PSP1認股權證協議、PSP2認股權證協議、PSP3認股權證協議和美國國庫貸款認股權證協議的約束，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

可鍛鍊性。 通過向我們提交選擇行使認股權證的書面通知，可以在認股權證發行之日或之後的任何時候全部或部分行使認股權證。認股權證可在適用認股權證發行之日起五週年之前行使。

行使價。 PSP1認股權證和美國國債權證的行使價為每股28.38美元（這是2020年4月9日在納斯達克全球精選市場上我們普通股的收盤價）。PSP2認股權證的行使價為每股40.41美元（這是2020年12月24日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價）。PSP3認股權證的行使價為每股57.47美元（這是我們2021年3月10日在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價）。由於認股權證中規定的某些反稀釋條款，行使價和要發行的認股權證數量可能會有所調整。

運動。在我們收到認股權證持有人的行使通知後，我們可以選擇是通過淨現金結算還是淨股份結算進行結算。認股權證的持有人不選擇認股權證是以現金還是股票結算。

如果我們選擇通過淨現金結算進行結算，則認股權證持有人將不會從行使中獲得任何普通股；持有人將有權獲得等同於（A-B）乘以（C）所得產品的現金，其中：

(A) = 我們普通股在過去15天交易期內的平均市場價格（“平均市場價格”）；

(B) = 普通股每股行使價；

如果我們選擇通過淨股結算進行結算，則認股權證持有人將有權獲得一定數量的普通股，等於將（A-B）/A乘以C獲得的乘積，其中字母的含義與上述相同。

調整股票數量和行使價。認股權證規定，行使認股權證時可發行的證券數量和種類以及某些事件（例如股票分割、合併、反向股票拆分和類似事件）發生時按比例調整每股行使價。認股權證還包含某些反稀釋保護措施，規定調整行使認股權證時可發行的證券數量和種類，以及因發行某些證券或向證券持有人進行某些分配而產生的每股行使價。

可轉移性。 根據適用法律，認股權證可自由轉讓。根據認股權證協議，認股權證持有人必須根據本招股説明書所包含的註冊聲明在出售認股權證之前至少提前30天通知我們。

作為股東的權利。 除非認股權證或認股權證協議中另有規定，或者由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

業務合併。如果進行任何需要股東批准（“業務合併”）或重新分類普通股的合併、合併、股票交換或類似交易，則持有人在行使認股權證時獲得普通股的權利應轉換為行使認股權證以收購我們的普通股在完成業務合併或重新分類後有權獲得的股票、其他證券或財產的權利。

沒有部分股份。行使認股權證後，不會發行普通股的零碎股。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的部分權益，則在行使認股權證時，我們將四捨五入至最接近的普通股整數，並向該持有人支付現金以代替普通股的部分利息。

未上市。我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

註冊。根據認股權證協議，我們同意盡最大努力保持本招股説明書所包含的註冊聲明持續有效並符合《證券法》，直到認股權證和認股權證除某些例外情況外：(i) 根據有效的註冊聲明出售；(ii) 能夠根據《證券法》第144條出售，不受數量或銷售方式限制；(iii) 停止出售未償還債務；或 (iv) 已通過私人交易出售，其中轉讓人在認股權證協議下的權利未轉讓給證券的受讓人。

賠償。根據認股權證和認股權證協議，除某些例外情況外，我們同意對認股權證持有人以及某些相關人員和實體進行賠償，使其免受任何由我們編寫的供持有人使用的任何註冊聲明或其中包含的任何文件（包括本招股説明書所包含的註冊聲明）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述所引起或基於的任何損失、索賠、損害、訴訟、責任、成本和費用。

出售證券持有人

我們正在登記此處提及的出售證券持有人不時對認股權證和認股權證的轉售或其他處置。認股權證和認股權證包括：

●

370,720 份 PSP1 認股權證最多可行使 370,720 股 PSP1 認股權證

●

211,416 份國庫貸款認股權證，最多可行使 211,416 股國庫貸款股份

●

124,773 份 PSP2 認股權證最多可行使 124,773 股 PSP2 認股權證

●

78,317 份 PSP3 認股權證最多可行使 78,317 股 PSP3 認股權證

根據認股權證協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），登記根據認股權證協議和認股權證可能向財政部發行的最大數量的認股權證和認股權證的處置情況。本招股説明書修訂並重申了原始註冊聲明，以登記與PSP1、PSP2、PSP3和美國國庫貸款協議相關的全部認股權證和認股權證的轉售。

下表列出了截至2023年11月8日的以下信息：我們正在為其註冊向公眾出售的認股權證和認股權證、出售證券持有人在本次發行之前擁有的普通股數量、出售證券持有人在本次發行之前擁有的普通股的百分比、根據本招股説明書發行的認股權證和認股權證的數量、我們的普通股數量假設所有權將在本次發行完成後擁有此類股票已出售，假設所有此類股票均已出售，則出售證券持有人在本次發行後擁有的普通股的百分比。

在下表中，根據本招股説明書可能發行的普通股數量是根據認股權證可發行的普通股數量。根據《證券法》第416條，本招股説明書還涵蓋了由於股票分紅、股票拆分或其他類似交易而可能與普通股有關的任何其他普通股，這些交易是在我們沒有收到任何現金或其他價值的情況下進行的，這導致我們已發行的普通股數量增加。

在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下文列出的出售證券持有人，以及在本招股説明書發佈之日之後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓而從出售權證或認股權證中獲得的任何受讓人、質押、受讓人或其他利息繼承人。“發行的股票數量” 列中的股票數量代表出售證券持有人根據本招股説明書可能發行的所有認股權證。出售證券的持有人可以出售部分、全部或不出售其認股權證或認股權證。根據《證券法》註冊要求的現有豁免，出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分認股權證或認股權證。我們不知道出售認股權證或認股權證的持有人在出售認股權證或認股權證之前將持有多長時間，而且我們目前與出售證券的持有人沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解。根據認股權證協議，財政部必須在出售認股權證或其任何部分之前提前30天通知我們。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定。發行前實益擁有的股票百分比基於截至2023年10月20日的已發行普通股40,943,682股。

獲利股份
之前擁有
提供

的數量
認股證股票

的數量
認股證

獲利股份
之後擁有
提供⁽¹⁾

賣出證券持有人的姓名

股份

百分比

已提供

股份

百分比

美國財政部

785,226

⁽²⁾

1.9%

785,226

–

分配計劃

我們正在註冊認股權證和認股權證，以允許出售的證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售認股權證和認股權證。我們不會收到出售認股權證或認股權證的證券持有人出售所得的任何收益。我們將承擔因註冊認股權證和認股權證的義務而產生的所有費用和開支。

出售證券的持有人及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售本協議涵蓋的部分或全部認股權證，或進行私下交易。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。出售證券持有人在出售認股權證或認股權證時可以使用以下任何一種或多種方法：

●

普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

●

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

●

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

●

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

●

私下談判的交易；

●

對在註冊聲明生效日期之後達成的賣空交易的結算，本招股説明書是其中的一部分；

●

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

●

通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

●

向慈善組織贈送禮物，慈善組織反過來可以按照本文所述的方法出售此類股票；

●

任何此類銷售方法的組合；或

●

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

出售證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券的持有人（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額待定），但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則根據FINRA規則2440進行的代理交易不超過慣例經紀佣金；如果是主交易，則收取加價或降價符合 FINRA IM-2440-1 的規定。

在出售認股權證或認股權證時，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售證券的持有人還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸或歸還與此類賣空相關的借入股票，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。出售

證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的認股權證和認股權證，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些認股權證和認股權證。

出售證券的持有人以及參與出售股票的任何經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票的任何利潤均可被視為承銷佣金或折扣。

我們需要支付我們在認股權證和認股權證註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意向出售證券的持有人賠償某些損失、索賠、損害、訴訟、負債、成本和支出，包括《證券法》規定的責任，出售證券的持有人可能有權繳款。

除非有豁免，否則出售證券的持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束，包括該法的第172條。

據我們所知，出售證券的持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售所發行證券的計劃、安排或諒解。

我們已同意盡最大努力保持本招股説明書所包含的註冊聲明持續有效並符合《證券法》，直到認股權證和認股權證除某些例外情況外：(i) 根據有效的註冊聲明出售；(ii) 能夠在不受數量或銷售方式限制的情況下根據《證券法》第144條出售；(iii) 停止流通；或 (iv) 已通過私下交易出售，在該交易中，轉讓人在認股權證下的權利協議未轉讓給證券的受讓人。

根據《交易法》的適用規則和條例，在開始分配之前，在M條例定義的適用限制期內，任何參與分銷轉售股票的人都不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售證券的持有人將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售證券的持有人提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的規定）。

無法保證出售證券的持有人會出售根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊的任何或全部認股權證或認股權證。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，認股權證將由我們的關聯公司以外的其他人自由交易。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。


美國證券交易委員會註冊費	$	4,436⁽¹⁾
打印費用	$	7,500 ⁽²⁾
法律費用和開支	$	30,000⁽²⁾
會計費用和開支	$	17,500⁽²⁾
總計	$	59,436⁽²⁾

(1)

之前已付款。

(2)	估計。實際金額將不時確定。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

註冊人是猶他州的一家公司。猶他州經修訂的商業公司法（“修訂法案”）第16-10a-902條規定，如果任何個人是真誠的行為且他或她是或曾經是公司的董事（“應賠董事”）而成為訴訟（“訴訟”）當事方（“訴訟當事方”），則公司可以向該訴訟中承擔的責任提供賠償或者她有理由認為他或她的行為符合或不違背公司的最大利益，而且，在任何刑事訴訟中，他或她都沒有有合理的理由認為此類行為是非法的；但是，根據第902 (4) 款：(i) 公司不得就公司提起或根據公司權利提起的訴訟嚮應賠董事提供賠償，也不得就該應賠董事被裁定對公司負有責任的任何其他訴訟嚮應賠董事提供賠償，無論該訴訟是否涉及指控該應賠董事獲得不當個人利益，涉及以其官方身份採取的行動，在該訴訟中，他或她被判定負有責任的依據他或她獲得了不當的個人利益；但是，此外，前提是，根據第902（5）分節，根據第902條就公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟提供的賠償僅限於支付與該訴訟有關的合理費用。

經修訂的法案第16-10a-903條規定，除非受其公司章程的限制，否則公司應向因現在或曾經是公司的應賠董事而成功為任何訴訟進行辯護，或就訴訟中的任何索賠、問題或事項進行辯護的應賠董事支付合理的費用與他或她成功處理的訴訟或索賠有關的費用。

除了第902條和第903條規定的賠償外，修訂法案第16-10a-905條還規定，除非受公司公司章程另有限制，否則免責董事可以向進行訴訟的法院或其他具有管轄權的法院申請賠償。

修訂後的法案第16-10a-904條規定，在滿足某些條件的前提下，公司可以支付或報銷作為訴訟當事方的應賠董事在訴訟最終處置之前產生的合理費用（包括律師費）。

修訂法案第16-10a-907條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則（i）公司高管有權根據第903條獲得強制性賠償，並有權根據第905條申請法院下令的賠償，在每種情況下，其範圍均與應賠董事相同，（ii）公司可以向高級職員、員工、fidudu提供賠償和預付費用公司的代理人或代理人，其範圍與應賠董事相同，並且（iii）公司也可以賠償和如果不違反公共政策，並且如果公司章程、章程、董事會的一般或具體行動或合同有規定，則向非免賠董事的高管、員工、信託人或代理人預付費用，其範圍大於授予免賠董事的賠償權。

註冊人章程規定，在遵守下述限制的前提下，註冊人應在《修訂法案》允許的最大限度內，以修訂後的法案允許的方式，向因其董事或高級管理人員之一而成為訴訟當事方的任何個人提供賠償，使其免於因其行為而在訴訟中承擔的責任。

II-1‌

出於善意，他或她有理由相信自己的行為符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理的理由相信這種行為是非法的。但是，註冊人不得將此類賠償範圍擴大到與註冊人提起的訴訟有關的高級管理人員或董事，或與任何其他指控該人獲得不當個人利益的訴訟有關的高級管理人員或董事，無論是否涉及以其官方身份採取的行動，在這些訴訟中，他或她被判定負有責任的依據是她獲得了不當的個人利益，除非法院下令賠償主管司法管轄權。儘管有上述規定，但註冊人有義務向因現任或曾經是註冊人的董事或高級管理人員而為任何訴訟進行辯護或為訴訟中的任何索賠、問題或事項進行辯護的高級管理人員或董事補償其在訴訟中因其是或曾經是註冊人的董事或高級管理人員而產生的合理費用他或她成功地實現了這一點。章程還允許註冊人在訴訟最終處置之前支付或報銷作為訴訟當事方的高級管理人員或董事所產生的合理費用，前提是：(i) 該高級管理人員或董事向註冊人提供書面確認書，表明他或她已達到賠償所必需的適用行為標準，(ii) 該高級管理人員或董事向註冊人提供了賠償所需的適用行為標準如果最終確定他或她不符合以下標準，則必須書面承諾償還預付款行為，以及 (iii) 裁定作出裁決的人當時所知的事實不妨礙根據章程給予賠償。章程還規定，由此提供的任何補償或預支費用不得被視為排斥那些尋求賠償或預支費用的人根據任何公司章程、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事以及在擔任該職務期間以其他身份行事的權利。

猶他州法律允許根據經修訂的法案第16-10a-841條取消董事責任，該條規定，公司可以限制或取消董事作為董事採取的任何行動或未採取任何行動而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任，但對 (i) 董事無權獲得的經濟利益的責任除外；（ii）故意傷害公司或其股東；（iii）違反第16條-修訂法案第10a-842條，該法禁止公司向其股東進行非法分配；或（iv）故意違反刑法。此類條款可能出現在公司的公司章程或章程中；但是，該條款必須得到公司股東的批准才能生效。

註冊人重述的公司章程規定，在猶他州法律允許的最大範圍內，取消任何董事因作為董事採取的任何行動或未採取任何行動而對註冊人或其股東承擔的金錢損害的個人責任。

章程規定，註冊人可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是註冊人的董事、高級職員、員工、受託人或代理人之一，或應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、受託人或代理人，以免他或她以這種身份承擔任何責任或因其以這種身份而產生的，無論註冊人是否有權進行賠償他或她根據《章程》或猶他州法律的賠償條款承擔的責任已被修訂或修改。註冊人向商業承運人投保，以防其董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。

註冊人與其每位董事和執行官以及SkyWest Airlines的總裁兼首席運營官簽訂了賠償協議（均為 “賠償協議”）。根據其中規定的條款和條件，每份賠償協議規定，除其他外，受賠償人應享有合同權利 (i) 在《修訂法》允許的最大範圍內獲得賠償，以補償因被賠償人現在或曾經被聲稱是受賠償人而遭受的任何威脅、未決或已完成的訴訟或其他程序的調查、辯護、和解或上訴所產生的損失或費用註冊人或其任何子公司的代理人或與該人作為註冊人或其任何子公司的代理人服務有關的其他原因；（ii）預付與此類訴訟或其他訴訟有關的已支付或產生的費用，（iii）與註冊人董事和高級職員保險單的承保範圍有關的理由，前提是註冊人維持此類保險單，金額由其董事會不時決定。

II-2‌

項目 16。展品


展覽數字		描述

3.1		重述的公司章程（參照註冊人於2005年11月18日提交的S-3表格（文件編號333-129831）的附錄3.1納入）。

3.2		經修訂和重述的章程（參照註冊人於2012年2月24日提交的10-K表年度報告的附錄3.2納入）。

4.1		普通股證書樣本（參照2000年7月28日提交的S-3表格（文件編號333-42508）的註冊聲明附錄4.1納入）。

4.2		截至2020年4月23日，SkyWest, Inc.與美國財政部簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2020年8月7日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入）。

4.3		認股權證表格（參照註冊人於2020年8月7日提交的10-Q表季度報告附錄4.1附錄B納入）。

4.4		認股權證協議，截止日期為2020年9月29日，由SkyWest, Inc.與美國財政部簽訂（參照註冊人於2020年11月5日提交的10-Q表季度報告附錄4.1納入）。

4.5		認股權證表格（參照註冊人於2020年11月5日提交的10-Q表季度報告附錄4.1附錄B納入）。

4.6		認股權證協議，截止日期為2021年1月15日，由SkyWest, Inc.與美國財政部簽訂（參照註冊人於2021年2月22日提交的10-K表年度報告附錄4.6合併）。

4.7		認股權證表格（參照註冊人於2021年2月22日提交的10-K表年度報告附錄4.6附錄B）。

4.8		認股權證協議，截止日期為2021年4月23日，由SkyWest, Inc.與美國財政部簽訂（參照註冊人於2021年5月6日提交的10-Q表季度報告附錄4.3納入）。

4.9		認股權證表格（參照註冊人於2021年5月6日提交的10-Q表季度報告附錄4.3附錄B）。

5.1		Parr Brown Gee & Loveless 的觀點。

23.1		Parr Brown Gee & Loveless 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.2		安永會計師事務所（獨立註冊會計師事務所）的同意。

24.1		委託書（參照本文簽名頁納入）。

107		申請費表

II-3‌

項目 17。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高限的任何偏差，都可以在根據規則第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高發行價格的20％在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中以提及方式納入的註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明涉及根據規則415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 進行的發行，目的是提供19年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 33 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。 已提供, 然而，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入或視為納入註冊聲明的文件中作出的任何陳述，均不得取代或修改已作出的任何聲明

II-4‌

在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明或招股説明書中。

(5)

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次提交的年度報告均應根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(h)

就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-5‌

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由經正式授權的下述簽署人於2023年11月9日在猶他州聖喬治市代表其簽署本註冊聲明。


	SKYWEST, INC.

	來自：	/s/ 羅伯特 ·J· 西蒙斯
		羅伯特·J·西蒙斯
		首席財務官

委託書

簽名見下文的每個人均構成並任命羅素·查爾茲和羅伯特·西蒙斯共同和分別擁有全部替代權的事實律師，以任何身份簽署本註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，特此批准和向美國證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件證實上述每位律師或其代理人或其代理人，可能憑藉本協議做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中以指定的身份和日期代表註冊人簽署。


簽名	標題	日期
//Russell A. Childs	首席執行官、總裁和導演	2023年11月9日
羅素·查爾茲	（首席執行官）

/s/ 羅伯特 ·J· 西蒙斯	首席財務官	2023年11月9日
羅伯特·J·西蒙斯	（首席財務官）

/s/ 埃裏克·伍德沃德	首席會計官	2023年11月9日
埃裏克·伍德沃德	（首席會計官）

/s/ Jerry C. Atkin	董事會主席	2023年11月9日
傑裏 ·C· 阿特金

/s/ 詹姆斯·L·韋爾奇	首席導演	2023年11月9日
詹姆斯·L·韋爾奇

/s/ Smita Conjeevaram	導演	2023年11月9日
Smita Conjeevaram

/s/ Meredith S. Madden	導演	2023年11月9日
Meredith S. Madden

/s/ Ronald J. Mittelstaedt	導演	2023年11月9日
Ronald J. Mittelstaedt

/s/ 安德魯 ·C· 羅伯茨	導演	2023年11月9日
安德魯 C. 羅伯茨

/s/Keith E. Sm	導演	2023年11月9日
基思·史密斯