目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-41391
M-TRON 工業有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主識別號） |
| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ |
| 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的
截至2023年11月6日，註冊人已經
M-TRON 工業有限公司
截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告
索引
| 頁面 |
||
| 第一部分 |
財務信息 |
|
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
|
| 合併和合並運營報表 |
1 |
|
| 合併和合並資產負債表 |
2 |
|
| 合併和合並權益表 |
3 |
|
| 合併和合並現金流量表 |
4 |
|
| 合併和合並財務報表附註 |
5 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
11 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
14 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
15 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
16 |
| 第 6 項。 |
展品 |
16 |
| 簽名 |
17 |
|
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表。
M-Tron 工業有限公司
合併和合並運營報表 （未經審計）
（以千計，股票金額除外）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 製造銷售成本 | ||||||||||||||||
| 工程、銷售和管理 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股攤薄股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
參見合併和合並財務報表的附註。
M-Tron 工業有限公司
合併和合並資產負債表
（以千計，面值和股票金額除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 扣除103美元儲備金後的應收賬款和，分別地 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物和裝修 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和佣金 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 意外開支（附註 G） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股-面值0.01美元； 已授權股票，未發行股票。 | ||||||||
| 普通股-面值0.01美元； 已獲授權的股份；2,787,860 股以及 分別是已發行股票和已發行股份。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見合併和合並財務報表的附註。
M-Tron 工業有限公司
合併和合並權益表 （未經審計）
（以千計）
| 普通股 | 實收資本 | LGL 集團的淨投資 | 留存收益 | 權益總額 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 對LGL集團轉讓的調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 沒收股份以納税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 向 LGL Group, Inc. 的淨轉賬 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 向 LGL Group, Inc. 的淨轉賬 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 向 LGL Group, Inc. 的淨轉賬 | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
參見合併和合並財務報表的附註。
M-Tron 工業有限公司
合併和合並現金流量表 (未經審計)
（以千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 有限壽命無形資產的攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 遞延所得税準備金 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款減少（增加），淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存增加，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款、應計薪酬和佣金支出及其他（減少）增加 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 沒收股份以納税 | ( | ) | ||||||
| 來自 LGL Group, Inc. 的淨轉賬 | ||||||||
| 預付融資成本 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
參見合併和合並財務報表的附註。
M-Tron 工業有限公司
合併和合並財務報表附註 （未經審計）
A. 業務背景和描述
最初成立於 1965,m-tron Industries, Inc.（“公司”、“mtronPTI”、“我們” 或 “我們的”）從事高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品的設計、製造和銷售，這些產品用於控制各種應用中電子電路中信號的頻率或時序。mtronPTI 的主要市場是國防、航空航天、太空和航空電子設備。
我們的組件級設備和模塊廣泛應用於商業和軍事防禦、航空航天、衞星、井下鑽探、醫療設備、儀器、工業設備等電子系統以及電信和網絡設備行業的基礎設施設備。作為一家以工程為中心的公司，mtronPTI 在其產品的整個生命週期中為客户提供密切支持，包括產品設計、原型製作、生產以及隨後的產品升級和維護。這種合作方法促進了與其藍籌客户羣的長期業務關係的發展和增長。
該公司提供廣泛的精密頻率控制和頻譜控制解決方案，包括：射頻、微波和毫米波濾波器；腔體、晶體、陶瓷、集總元件和開關濾波器；高性能和高頻爐控制晶體振盪器 (“OCXO”)、集成鎖相環路 OCxOS、温度補償晶體振盪器、電壓控制晶體振盪器、低抖動和惡劣環境振盪器；晶體諧振器，集成微波組件 (IMA)；以及最先進的固態功率放大器產品。
mtronPTI 的所有生產設施均符合 ISO 9001:2015（國際標準化組織發佈的建立質量管理體系的國際標準）經過認證並符合有害物質限制（“RoHS”）。此外，其位於奧蘭多和揚克頓的美國生產設施已獲得《國際武器貿易條例》的登記， AS9100經過 Rev D（國際航空航天質量組織發佈的航空航天標準）認證，我們的 Yankton 生產設施已通過軍事標準 (MIL-STD)-790認證。
我們的行政辦公室設在 2525佛羅裏達州奧蘭多市Shader Road 32804.我們的電話號碼是 (407) 298-2000.我們的互聯網地址是 www.mtronpti.com。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MPTI”。
《分離》
開啟 2022年8月3日 LGL Group, Inc.（“LGL Group” 或 “LGL”）宣佈，其董事會批准了先前宣佈的將mtronPTI業務分拆為一家獨立的上市公司（“分離”）。在分離之前，LGL集團通過其全資子公司Precise Time and Frequency（“PTF”）經營其電子儀器業務部門，並通過mtronPTI經營其電子元器件業務部門。
開啟 2022年10月7日 (“分配日期”），mtronPTI業務的分離已經完成，我們成為一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “MPTI”。
分離是通過LGL集團的分發（“分配”）實現的
B. 重要會計政策摘要
演示基礎 –合併和合並財務報表
公司在分拆期間的財務報表是在 “分離” 基礎上編制的合併財務報表，如下所述。公司從那時起的財務報表 2022年10月7日 通過 2023年9月30日是基於獨立公司m-tron Industries, Inc.公佈的業績的合併財務報表。
合併和合並財務報表及隨附附註是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併和合並財務報表 可能 不表明公司的未來表現，並做 不必然反映瞭如果該公司在報告所述期間作為一家獨立公司運營，其財務狀況、經營業績和現金流會是什麼樣子。
演示基礎 –分居前
在分離日之前，公司的合併財務報表是在 “例外” 基礎上編制的。根據公認會計原則，合併和合並財務報表來自LGL集團的合併財務報表和會計記錄。
合併和合並財務報表包括公司及其所有控股子公司的賬目。公司間往來業務和賬户已被清除。公司與LGL集團之間的交易已包含在本合併和合並財務報表中。公司與關聯方之間歷史上以現金以外結算的交易的總淨影響反映在合併和合並現金流量表中，即來自LGL Group, Inc.的淨轉移。有關更多信息，請參閲附註C——關聯方交易。
這些合併和合並財務報表中的債務和相關利息支出涉及 第三-根據循環信貸協議進行的第三方借款，具體歸因於公司的法律義務。
合併和合並運營報表包括對歷史上由 LGL Group 提供的某些公司和共享服務職能的分配，包括，但是 不僅限於行政監督、會計、税務和其他共享服務。這些費用是根據可識別的直接使用情況分配給我們的，其餘費用是根據合併銷售額或其他衡量標準按比例分配的，這些衡量標準被認為可以合理反映這些服務的歷史利用水平。管理層認為，我們的合併和合並財務報表所依據的假設，包括關於LGL集團一般公司支出分配的假設，是合理的。儘管如此，我們的合併和合並財務報表 可能 不包括本來會產生的所有實際費用，以及 可能 不如果我們在報告所述期間作為一家獨立公司運營，則反映我們的經營業績、財務狀況和現金流。如果我們作為一家獨立公司運營，將產生的實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在包括信息技術和基礎設施在內的各個領域做出的戰略決策。
在本合併和合並財務報表所列期間，公司的所得税支出已包含在LGL Group的所得税申報表中。合併和合並財務報表中包含的所得税支出在單獨的申報表基礎上列報，就好像公司自己提交了所得税申報表一樣。
每股收益
每股基本股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股收益包括攤薄限制性股票和期權對加權平均已發行股票的加權平均影響。
截至分配日的每股收益是根據以下條件計算得出的
下表提供了用於計算基本和攤薄後每股收益的加權平均股份三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022:
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的證券的影響 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
中期財務報表
截至本年度的合併和合並財務報表三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022未經審計。這些合併和合並財務報表應與截至財政年度的經審計的合併和合並財務報表及其附註一起閲讀 2022年12月31日 和 2021，包含在公司的年度表格報告中 10-K，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2023年3月30日。
管理層認為，隨附的合併和合並財務報表反映了所有調整，這些調整是正常的經常性的，是公允列報過渡期業績所必需的。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併和合並財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
研究和開發成本
研發費用在發生時記入業務賬上。此類成本約為 $
收入確認
公司根據會計準則編纂法（“ASC”）中的標準確認其產品銷售收入 606, 與客户簽訂合同的收入，它們是：
步驟 1:確定與客户簽訂的合同。
步驟 2:確定合同中的履約義務。
步驟 3:確定交易價格。
步驟 4:將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟 5:當實體履行履約義務時（或當）履行履約義務時，確認收入。
公司在公司履行履約義務後才符合這些條件，通常是在向客户發貨時，因為當時控制權移交給了客户。我們為客户提供的標準條款為淨額到期日 30幾天，除了少數例外， 無經常超過 60天。
公司在附註H——國內外收入中提供了按地域市場分列的收入詳情。
公司在與某些電子元件分銷商的協議中提供有限的退貨權和/或授權價格保護條款，這些分銷商將公司的產品轉售給原始設備製造商或電子製造服務公司。因此，根據銷售條款，公司估算並記錄了未來退貨準備金和其他發貨時的收入費用。儲備金是根據每個分銷商的歷史經驗估算的。這些儲備金和費用並不像公司那樣重要 不有重大價格保護調整或退貨的歷史。公司提供的標準保證保修是 不規定履約義務。
實用權宜之計：
| - | 公司將運輸和處理的實用權宜之計作為配送成本。 |
| - | 公司將銷售佣金記作產生期間的銷售和營銷費用。 |
集中風險
對於 三和九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司最大的客户佔美元
公司應收賬款的很大一部分集中在相對較少的客户身上。截至 2023年9月30日,
細分信息
公司根據ASC報告分部信息 280, 細分信息(“ASC 280"）。ASC 280要求公司根據管理層的內部組織決策結構報告每個確定的運營部門的財務和描述性信息。管理層已將公司唯一的細分市場確定為電子元器件。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額時，對包括需要攤銷的無形資產在內的長期資產進行減值審查 可能 不可以恢復。長期資產與其他資產分組到最低水平，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他類別的資產和負債的現金流。管理層根據對預計未貼現現金流的審查，評估資產賬面成本的可收回性。如果資產持有待出售，管理層會審查其估計的公允價值減去出售成本。公允價值是使用相關的市場信息確定的，包括評估或經紀人的估計，和/或預計的貼現現金流。如果發現減值損失，則根據賬面價值超過長期資產估計公允價值的金額進行確認。
我們進行了評估，以確定截至本財季末是否有任何減值指標 2023年9月30日。我們得出的結論是，儘管宏觀環境中有一些事件和情況確實影響了我們，但我們確實如此 不體驗任何實體特定的資產減值指標，以及 不觸發事件發生。
最近發佈的會計公告
在 2016 年 6 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》 2016-13, “金融工具-信貸損失：金融工具信用損失的衡量，” 這改變了大多數金融資產的減值模型。該標準用當前的預期信用損失（“CECL”）模型取代了已發生損失模型，以估計金融資產的信用損失。公司在以下方面採用了本標準的規定 2023年1月1日 對其財務報表的影響微乎其微.
C. 關聯方交易
一般公司開支的分配
為了在 “分離” 的基礎上編制分離前各期的合併和合並財務報表，我們已經分配了LGL Group公司支出的一部分，總額為美元
與 LGL Group, Inc. 的交易
MtronPTI 和 LGL 集團簽訂了經修訂和重述的過渡行政和管理服務協議，該協議規定了雙方之間提供服務的條款
mtronPTI和LGL Group已同意分擔任何多餘的離職費用。其他收入（支出）中包含在合併和合並運營報表中的淨額為美元
在 2023年9月30日和 2022年12月31日，mtronPTI 欠了 LGL Group 的餘額為 $
D. 清單
使用FIFO按成本或可變現淨值中較低者對庫存進行估值（第一-在， 第一-out) 方法。當可變現淨價值被認為低於物品成本時，公司將其庫存價值減少為可變現淨值。截至目前為止過剩和過時庫存的庫存儲備 2023年9月30日和 2022年12月31日是 $
庫存包括以下內容（以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
E. 所得税
公司的季度所得税準備金使用年度有效税率來衡量，並根據報告期內的離散項目進行了調整。為了確定年度有效税率，公司估算了全年所得税前的總收入（虧損），以及該收入（虧損）應納税的司法管轄區。全年的實際有效税率 可能 如果所得税前收入（虧損）大於或小於估計值，或者收入分配給徵税司法管轄區的收入（虧損）與估計分配不同，則與這些估計值不同。
的有效税率九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022是
F. 循環信貸協議
開啟 2022年6月15日， mtronPTI與第五三銀行、全國協會（“第五三銀行”）簽訂了循環信貸額度的貸款協議（“貸款協議”），最高金額為美元
G. 承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司及其子公司 可能 在某些產品責任、專利侵權、工人索賠和其他訴訟中成為被告。當可能發生損失並且金額可以合理估算時，公司將記錄負債。該公司有
H. 國內外收入
來自運營的大量國外收入（
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 馬來西亞 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 匈牙利 | ||||||||||||||||
| 澳大利亞 | ||||||||||||||||
| 所有其他外國 | ||||||||||||||||
| 國外收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國內收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司根據客户的收貨地點分配國外收入。
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與隨附的未經審計的合併和合並財務報表、其附註以及本10-Q表季度報告中包含的其他未經審計的財務數據一起閲讀。以下討論還應與經審計的合併和合並財務報表及其附註以及2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。“公司”、“mtronPTI”、“MPTI”、“我們” 或 “我們” 等術語指的是m-tron Industries, Inc.，除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應與我們的合併和合並財務報表及其附註中規定的含義相同。
前瞻性陳述
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，本公司10-Q表季度報告以及公司的其他通信和陳述中包含的某些陳述，除歷史事實外，可被視為前瞻性陳述。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入法律適用的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款。此類陳述特別包括有關公司信念、計劃、目標、目標、預期、估計、預測和意圖的陳述。這些陳述存在重大風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是公司無法控制的。“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標” 等詞語以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。就其性質而言，所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響。因此，此類陳述無意保證公司在未來一段時期的業績。公司的未來實際業績可能與公司前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異。有關這些因素及相關事項的信息，請參閲公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素”。但是，除參考因素外，其他因素可能會對公司的業績產生不利影響，您不應將任何此類因素清單視為所有潛在風險或不確定性的完整清單。公司在此發表的任何前瞻性陳述均指截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則公司不承諾更新任何前瞻性陳述。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
概述
mtronPTI 從事高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品的設計、製造和銷售，用於在各種應用中控制電子電路中信號的頻率或時序。MtronPTI 的主要市場是國防、航空航天、太空和航空電子設備。
mtronPTI 的影響’s 分離
2022 年 8 月 3 日，LGL 集團有限公司（“LGL 集團” 或 “LGL”）宣佈，其董事會批准了先前宣佈的將 mtronPTI 業務分離為一家獨立的上市公司（“分離”）。
2022年10月7日，LGL集團向LGL集團普通股持有人分配（“分配”）截至2022年9月30日營業結束時，即分配的記錄日期，LGL集團向LGL集團普通股持有人分配（“分配”）完成了分離。由於此次分配，LGL Group的登記股東每持有LGL Group普通股，他們就會獲得公司普通股的二分之一。2022年10月7日，公司成為一家獨立的上市公司，在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MPTI”。分離後，LGL Group不保留公司的所有權權益。
我們認為，mtronPTI的分離使公司能夠量身定製其戰略計劃和增長機會，更有效地籌集和分配資源，包括通過債券或股票發行籌集的資金，靈活地使用自有股票作為激勵性薪酬和潛在收購的貨幣，併為投資者提供更有針對性的投資機會。
有關分離的更多詳情，請參閲合併和合並財務報表附註中的附註A——業務背景和描述。
演示基礎
我們在分拆之前的財務報表是在 “分離” 基礎上編制的合併財務報表，反映了LGL集團歷來管理的業務。現金流僅包括與mtronPTI直接相關的資產和負債，運營報表包括歷史上報告的mtronPTI業務業績以及LGL集團部分公司支出的分配。有關 “分離” 會計制的更多信息，請參閲合併和合並財務報表附註中的附註A——業務背景和描述以及附註B——重要會計政策摘要。
運營結果
待辦事項
截至2023年9月30日，我們的積壓訂單為50,28萬美元，較2022年12月31日的4618萬美元增加了8.9％，與截至2022年9月30日的44,074,000美元的積壓訂單相比增長了14.1％。截至2023年第二季度，該公司的積壓量達到了創紀錄的水平。2023 年來自國防市場的強勁訂單推動了增長至接近創紀錄的水平，2023 年第一和第三季度略有下降，主要與訂單接收時間有關。未成交訂單的積壓包括基於已簽訂合同的金額。訂單積壓按季度進行調整，以反映項目取消、延期、修改後的項目範圍和成本以及子公司的銷售（如果有）。
截至2023年9月30日的三個月相比之下，截至2022年9月30日的三個月內
合併收入和毛利率
截至2023年9月30日的三個月，總收入為10,888,000美元，比截至2022年9月30日的三個月的收入8,41.7萬美元高出29.4％。收入的增長反映了強勁的國防產品出貨量。
毛利率，即合併收入減去製造業銷售成本佔收入的百分比，從截至2022年9月30日的三個月的32.4％增至42.8％，這主要反映了有利的產品組合，這是由於截至2023年9月30日的三個月中製成品的增加。
營業收入
該公司報告稱，2023年第三季度的營業收入為20.33萬美元，而2022年第三季度的營業收入為63萬美元。增長反映了收入的增加和利潤率的提高，並受到上述有利產品組合的影響。與2022年第三季度相比，2023年第三季度的工程、銷售和管理成本增加了52.6萬美元，這主要是由於2023年第二季度的管理成本增加了38.2萬美元，其中包括20萬美元的上市公司成本、17.2萬美元的工資和員工福利增加以及2.4萬美元的其他雜項成本增加，但審計和税收成本減少了12,000美元。20萬美元的上市公司成本代表上市公司的直接增量成本，在單獨公佈業績的上一年度中，沒有可比數額。
其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他收入（支出）淨收入為13,000美元，而截至2022年9月30日的三個月中，支出為16,000美元，主要反映了有利和不利的貨幣變動的影響。包括在其他收入（支出）中，截至2023年9月30日的三個月中，來自與LGL集團的過渡服務協議的淨收入為27,000美元。
所得税條款
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別記錄了46萬美元和11.1萬美元的税收準備金。該條款基於我們開展業務的司法管轄區的估計年度有效税率。
淨收入
截至2023年9月30日的三個月，淨收入為158.6萬美元，而截至2022年9月30日的三個月淨收入為50.3萬美元。增長的主要原因是前面討論的業務量和利潤率的增加被運營成本的增加所抵消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，基本和攤薄後的每股淨收益分別為2023年的每股0.59美元和0.57美元，2022年的每股淨收益分別為0.19美元。
截至2023年9月30日的九個月相比之下，截至2022年9月30日的九個月
合併收入和毛利率
截至2023年9月30日的九個月中，總收入為30,395,000美元，比截至2022年9月30日的九個月的收入2317.2萬美元高出31.2％。收入的增長反映了航空電子市場的復甦和強勁的國防產品出貨量。
毛利率，即合併收入減去製造業銷售成本佔收入的百分比，從截至2022年9月30日的九個月的35.6％增至截至2023年9月30日的九個月的39.7％，這主要反映了有利的產品組合和收入增加的有益影響。
營業收入
該公司報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，營業收入為435.9萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，營業收入為20.47萬美元。如上所述，這一增長反映了受有利產品組合影響的收入增加和利潤率的提高。在截至2023年9月30日的九個月中，工程、銷售和管理成本與截至2022年9月30日的九個月相比增加了15.8萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，管理成本增加了123.4萬美元，其中包括上市公司成本73.5萬美元，工資和員工福利增加32.8萬美元，審計和税務成本增加97,000美元，其他雜項成本增加74,000美元。73.5萬美元的上市公司成本代表上市公司的直接增量成本，在單獨公佈業績的上一年度中，沒有可比數額。
其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入（支出）淨額為12,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，支出淨額為47,000美元，主要反映了有利和不利的貨幣變動的影響。包括在其他（收入）支出中，截至2023年9月30日的九個月中，與分離相關的超額分拆成本淨額為28,000美元，但被與LGL集團簽訂的過渡服務協議產生的81,000美元收入所抵消。
所得税條款
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄的税收準備金分別為93.1萬美元和39.2萬美元。該條款基於我們開展業務的司法管轄區的估計年度有效税率。
淨收入
截至2023年9月30日的九個月中，淨收入為3,41.6萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為160.8萬美元。增長的主要原因是前面討論的有利產品組合帶來的業務量和利潤率的增加，但運營成本的增加部分抵消了這一增長。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，基本和攤薄後的每股淨收益分別為2023年的每股1.27美元和1.25美元，2022年的每股淨收益分別為0.60美元。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為25.52萬美元和92.6萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供（用於）的現金分別為22.73萬美元和12.5萬美元的現金。10.68萬美元的增長主要來自淨收入的增加以及應收賬款和預付費用和其他流動資產的減少，但應付賬款和應計費用的減少以及支持業務增長的庫存增加以及為解決揮之不去的供應鏈問題而提前採購某些庫存部件所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金分別包括56.5萬美元和66.3萬美元的資本支出，用於投資生產設備以降低成本和提高效率。
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為82,000美元，與沒收股份以納税有關，在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為23.71萬美元，包括向關聯方支付的2496,000美元，由LGL集團淨轉賬14.5萬美元以及支付的2萬美元預付融資成本所抵消。
截至2023年9月30日，我們的合併營運資金為12,972,000美元，而截至2022年12月31日為9,458,000美元。截至2023年9月30日，我們的流動資產為16,964,000美元，流動負債為3,992,000美元，流動資產與流動負債的比率為4.25比1.00。截至2022年12月31日，我們的流動資產為14,31.4萬美元，流動負債為485.6萬美元，流動資產與流動負債的比率為2.95比1.00。管理層繼續專注於有效管理營運資金需求以匹配運營活動水平，並將尋求將公司的營運資金部署到能夠產生最大回報的地方。
2022年6月15日，公司與全國協會第五三銀行（“第五三銀行”）簽訂了循環信貸額度的貸款協議（“貸款協議”），按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），利率最高為500萬美元，利潤率為2.25％，SOFR下限為0.00％。該貸款協議的到期日為2025年6月15日，其中包含信貸額度和此類交易慣用的各種肯定和負面契約，包括對債務和負債發生的限制，以及財務報告要求。貸款協議還根據還本付息覆蓋率、流動比率和總負債與總淨資產的比率（貸款協議中對此類條款的定義）施加了某些財務契約。根據貸款協議提供的所有貸款均由公司任何和所有財產的持續和無條件的第一優先擔保權益作為擔保。截至2023年9月30日和2022年12月31日，第五三銀行的循環信貸額度下沒有未償還的借款。
我們認為，現有的現金和現金等價物、有價證券和運營產生的現金將提供足夠的流動性，以滿足我們在自申報之日起未來12個月內持續的營運資本和資本支出需求。在一年中的不同時間，即2023年9月30日和2022年12月31日，金融機構持有的部分存款超過了聯邦保險限額。公司沒有遭受任何與這些餘額相關的損失。
我們的董事會一直堅持不支付現金分紅的做法。該政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的收購以及股東對其持股的資本增值的願望。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層採用與估計和假設相關的會計政策，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額和報告期內報告的收入和支出金額，以及財務報表發佈之日或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷，包括與所得税和庫存有關的政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷以歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素為基礎。實際結果可能與這些估計值不同。
2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估算沒有重大變化。
可能影響運營結果的因素
除了以下列出的趨勢或不確定性，以及2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素外，我們沒有意識到任何重大趨勢或不確定性，除了影響我們行業的總體國民經濟狀況外，這些趨勢或不確定性可能會對我們的收入或收入產生有利或不利影響。
通貨膨脹和利率上升
2022年，美國的通貨膨脹加速，截至本報告發布之日，目前預計短期內將繼續處於較高水平。通貨膨脹率上升可能會對我們的製造銷售成本以及工程、銷售和管理費用產生不利影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的收入。美國聯邦儲備委員會在2022年全年共提高了七次聯邦基金利率，在2023年提高了四次，因此截至本10-Q表季度報告提交之日，目前的利率在5.25％至5.50％之間。預計美聯儲可能會繼續提高聯邦基金利率，以控制通貨膨脹等。
第 3 項有關市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在報告中披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
按照《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，截至2023年9月30日，在我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠。除了我們或我們的任何子公司參與的或我們或他們的財產所涉及的與我們的業務相關的普通例行訴訟外，我們不知道有任何重大未決法律訴訟。
第 6 項展品。
以下證物包含在截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告中，或以引用方式納入（並根據S-K法規第601項編號）：
| 展品編號 |
描述 |
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| 2.1 |
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經修訂和重述了 LGL Group, Inc. 與 m-tron Industries, Inc. 之間的分離和分銷協議（參照公司於 2022 年 8 月 19 日向美國證券交易委員會提交的表格 10 註冊聲明第 4 號修正案附錄 2.1 納入） |
| 3.1 |
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經修訂和重述的 m-tron Industries, Inc. 公司註冊證書（參照公司於 2022 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交的表格 10 註冊聲明第 3 號修正案附錄 3.1 納入） |
| 3.2 |
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經修訂和重述的 m-tron Industries, Inc. 章程（參照公司於 2022 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交的表格 10 註冊聲明第 3 號修正案附錄 3.2 納入） |
| 4.1 |
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經修訂並重述了m-tron Industries, Inc. 2022年激勵計劃（參照公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第4號修正案附錄4.1納入） |
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|
| 32.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
|
| 32.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
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| 101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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| 101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
| 101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
| 101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104* |
公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
* 隨函提交
** 根據第 S-K 法規第 601 (b) (32) 項，就《交易法》第 18 條而言，本附錄不被視為 “已歸檔”，也不受該節規定的其他責任約束。除非註冊人特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證不得被視為以提及方式納入其中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| M-TRON 工業有限公司 |
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| 日期：2023 年 11 月 9 日 |
來自： |
/s/ 邁克爾·費蘭蒂諾 |
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| 邁克爾·費蘭蒂諾 |
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| 首席執行官 （首席執行官） |
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| 日期：2023 年 11 月 9 日 |
來自： |
/s/James W. Tivy |
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| 詹姆斯·W·蒂維 |
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| 首席財務官 （首席財務官） |
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