附錄 (a) (1) (A)

BIOMX INC.

提議交換某些東西

新股票期權的未平倉股票期權

此優惠和提款權將於 以色列時間 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59 到期，

除非我們延長這些期限。

通過本次報價（“優惠”），BiomX Inc.（“BiomX”， “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）向符合條件的BioMx 員工或顧問提供了交換根據Chardan Healthcare 收購公司2019年綜合長期 激勵計劃（“2019年計劃”）授予的部分或全部股票期權的機會行使價高於 (i) 0.69 美元和 (ii) 本要約到期日我們在紐約證券交易所美國證券交易所有限責任公司（“紐約證券交易所美國證券交易所”）的已發行普通股 的收盤價，無論是既得的還是未歸屬的 在本優惠開始時，對於購買我們普通股的新期權（“新期權”），在本優惠到期之前仍未兑現且未行使（“符合條件的 期權”）。新的期權將根據 授予，並受2019年計劃及相關期權協議的條款和條件的約束。BioMx 和 BioMx Ltd.（一傢俬營公司）的所有員工或顧問，該公司根據以色列國法律註冊成立，由 BiomX（“BiomX Ltd.”）全資擁有 （包括我們的執行官）如果持有符合條件的期權並在獲得新期權補助之日之前仍在工作，則可以參與 （“符合條件的員工”）。我們董事會的非僱員將沒有資格參加。

除非我們延長日期（如到期日期，即 “到期日”），否則該優惠將於以色列時間 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59 到期。符合條件的員工可以在到期日當天或之前投標符合條件的 期權，以獲得新的期權。所有新期權的每股行使價 等於到期日（“新期權授予日 日”）我們在紐約證券交易所美國證券交易所每股普通股的收盤價。我們預計新的期權授予日期為2023年12月11日。如果優惠的到期日期延長，則 新期權的授予日期也將同樣延長。

如果您參與此優惠，則您獲得的新期權數量 將取決於投標的合格期權的數量，並將使用基於您投標的合格期權的行使 價格的兑換率進行計算。下圖根據此類合格期權的行使價的美元區間列出了未償還的合格期權的適用兑換率 。

就要約而言，包括交換比率， “期權” 一詞通常指購買一股普通股的期權。為了應用交換比率， 部分新股票期權將按逐筆撥款向上四捨五入至最接近的全新期權。

出於美國税收目的，所有新期權都將是非法定股票期權。

公司計劃向以色列 税務局（“ITA”）提交税收裁決申請，其主題是交換根據以色列所得税條例第102條（分別為 “税收裁決” 和 “第102條”）在受託人資本收益途徑 下授予的期權。 如果該裁決被接受，則新期權預計將根據第102條 從新的授予日期開始新的24個月的必要持有期。

新期權將與交易所的 合格期權具有相同的歸屬時間表；但是，前提是新期權發行一年後才能行使新期權。無論如何， 的歸屬需在適用的歸屬日期之前繼續向我們或 BiomX Ltd. 提供服務。您參與本優惠 並收到任何新選項並不能保證或承諾繼續向我們或 BiomX Ltd 提供服務。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PHGE”。2023年11月8日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價為每股0.37美元。在決定參與本優惠之前，您應該 評估我們普通股的當前市場報價以及其他因素。

有關參與此優惠之前應考慮的風險的討論，請參閲第 11 頁開頭的 “參與 參與優惠的風險”。

重要的

如果您想參與該優惠，則必須正確填寫 向選擇參加該優惠的員工提供的隨附選擇表（“選擇表”），並通過 電子郵件將其發送至 equity@biomx.com。您的選擇必須在優惠到期日（目前預計為以色列時間 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59）當天或之前收到。

您自行承擔交付與報價有關的所有文件（包括選舉 表格）的風險。只有正確填寫且我們在截止日期之前通過電子郵件 equity@biomx.com 收到的選舉表格才會被接受。不允許通過任何其他方式提交的選舉，包括專人投遞、辦公室間送達、美國郵政（或其他郵政）和聯邦 Express（或類似的配送服務）。如果您通過電子郵件提交選舉表格， 將發送一封確認電子郵件，説明您的選擇的完成和提交（“確認電子郵件”）。您應該打印並保留確認電子郵件的副本 以備記錄。打印的確認電子郵件將提供您已提交選舉表格的證據。 如果您沒有收到確認信息，則您有責任確認我們已收到您的選擇表。

美國證券交易委員會（“SEC”） 和任何州或其他證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本報價 的準確性或充分性做出判斷。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應將有關本要約的問題或要求向交易所（定義見下文）和其他要約文件提問 份附加 份副本，請聯繫我們財務總監 Ziv Sonsol，地址為：

BioMX Inc.

愛因斯坦街 22 號，4 樓

Ness Ziona，以色列 7414003

電話：+972-723942377

電子郵件：zivs@biomx.com

我們建議您與您的財務、法律和/或税務顧問討論此 優惠的個人納税後果。

您應僅依賴交易所此報價 中包含的信息或我們向您推薦的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 不在任何不允許報價的司法管轄區提供新期權。但是，我們可以自行決定採取必要行動 ，向其中任何司法管轄區的期權持有人提出要約。除了本交易所要約第一頁上顯示的日期外，您不應假設本交易要約中提供的 信息在任何日期都是準確的。向交易所提供的這份報價 概述了各種文件和其他信息。這些摘要是參照文檔 和與之相關的信息來全面限定的。

目錄

條款表摘要和問題與解答

以下是您 可能就此優惠提出的一些問題的答案。您應仔細閲讀整份交易所要約、首席財務 官瑪麗娜·沃爾夫森隨附的發佈電子郵件以及選舉條款和條件，以及與選舉條款相關的説明和協議。 此優惠受這些文件的條款和條件約束，因為這些條款和條件可能會被修改。此摘要中的信息不完整。其他重要信息包含在本交易所要約的其餘部分和其他要約文件中。在本摘要中，我們有 引用了本《交易所要約》中的其他部分，以幫助您找到有關 這些主題的更完整信息。

以下是此 交易所要約中經常使用的一些術語。

此優惠中使用的條款

“2019年計劃” 是指經修訂的Chardan Healthcare收購 Corp. 2019年綜合長期激勵計劃。

“BiomX” 是指 BiomX Inc.

“BiomX Ltd.” 是指BiomX Ltd.，這是一傢俬人公司， 根據以色列國法律註冊成立，由BioMx全資擁有。

“取消日期” 是指交換的 期權將被取消的日曆日期。交換的期權將在到期日和新期權授予 日期的同一個日曆日取消。交換期權的取消將在要約到期後和新期權授予之前發生。我們預計 取消日期將是 2023 年 12 月 11 日。如果到期日期延長，則取消日期同樣會延長 。

“符合條件的期權授予” 統指屬於同一期權授予並受相同期權協議約束的所有符合條件的 期權。例如，如果根據2019年計劃 的期權協議，某個人獲得了 根據2019年計劃購買總共1,000股普通股的合格期權，則符合條件的期權授予是指購買1,000股普通股的全部合格期權的授予。 如果個人行使了受該獎勵約束的600股股票，則合格期權授予是指授合格期權，用於購買 400 股仍受該獎勵約束的普通股。

“合格期權” 是指用於購買 股普通股的股票期權，這些股票期權（i）由符合條件的員工持有，（ii）每股行使價高於（x）0.69美元，（y） 本要約到期日我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股的收盤價，（iii）是根據2019年計劃授予的， (iv) 截至該要約未兑現且未行使到期日期。

“符合條件的員工” 是指截至優惠開始之日BiomX或BiomX Ltd.的員工或顧問 ，在新的 期權授予日期之前仍是BiomX或BioMx Ltd.的員工或顧問。我們董事會的非僱員將不是符合條件的員工。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“交換期權” 是指根據本報價 交換的期權。

“到期日期” 是指此 優惠的到期時間和日期。我們預計到期日期將是以色列時間2023年12月11日晚上 11:59。我們可以自行決定延長到期日期 。如果我們延長優惠，“到期日期” 一詞是指延期 優惠的到期時間和日期。

“紐約證券交易所美國公司” 是指紐約證券交易所美國有限責任公司。

“新期權授予” 統指屬於同一授予權並受相同期權協議約束的所有新期權 。

“新期權授予日期” 是指授予新期權 的日期。新的期權授予日期將與到期日期同一個日曆日。我們預計新的期權授予日期 將是2023年12月11日。如果到期日期延長，則新的期權授予日期也將同樣延長。

“新期權” 是指根據本要約授予的購買我們普通股 股的期權，以取代已交換期權。新期權將在新期權 授予日期授予，並受2019年計劃的條款以及新期權接受者與BioMx之間的新期權協議的約束。

“要約” 或 “交易所要約” 是指此 將某些已發行股票期權兑換成新股票期權的要約。

“發行期” 是指從本優惠開始 到到期之日這段時間。除非延長，否則該期限從2023年11月9日開始，並將於2023年12月 11日以色列時間晚上 11:59 結束。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》， 。

問題和答案

（參見下文 “優惠” 的第9節。）

示例

僅出於説明目的，假設您是符合條件的員工 ，並且您在優惠中交換了我們於2022年11月 1日授予的1,400股普通股的合格期權授權。期權的行使價為每股普通股1.00美元，可在四年內行使，其中25％ 的股票將於2023年11月1日進行期權歸屬，其餘的將在三個 年內分12次等額的季度分期權歸屬。截至2023年11月1日，符合條件的期權授予歸屬於350股，未歸屬1,050股。

還假設優惠將於 2023 年 12 月 11 日到期，並且新期權已授予。根據要約條款，新的期權授予將涵蓋1,000股股票（假設交換比率為1. 40:1），其中250股 已歸屬，750股未歸屬。但是，根據要約條款，直到新期權 發行一年後，才可以行使新的期權。因此，新的期權授予計劃於2024年12月11日，即 新期權授予日1週年之日對500股進行歸屬（500股是最初已經歸屬的250股股票的總和，在 2023年11月1日至2024年11月1日之間再歸屬250股股份）。此後，提醒500股股票將在兩年內分8次等額按季度分期歸屬， 前提是您在每個歸屬日期之前繼續向我們或 BiomX Ltd. 提供服務。

例如，除非下文另有説明，否則如果您持有（i） 購買1,000股普通股的合格期權授權，其中700股已經行使，（ii）購買1,000股普通股的合格期權 授予購買2,000股普通股的合格期權，則您 可以選擇交換：

在上面的示例中，這些是你唯一的選擇。例如， ，您不得選擇將您的第一筆合格期權授予額僅兑換該合格期權授予下的150股普通股（或任何其他部分金額） 或少於第二或第三次合格期權授予下的所有普通股。 （參見下文 “優惠” 第 2 節。）

例如，如果您是符合條件的員工，並且持有符合條件的 期權補助金，涵蓋受家庭關係令約束的3,000股普通股，其中三分之一（1/3）由您的前配偶實益 擁有（即涵蓋我們1,000股普通股的部分），並且您已經行使了剩餘的 2,000股普通股中的600股，但須受合格期權補助金的非實益所有權由您的前配偶決定，則您可以選擇 來交換符合條件的期權補助金中未償還的部分涵蓋我們的2,400股普通股，包括涵蓋您的前配偶實益擁有的1,000股普通股 的部分，或者您可以選擇根本不參與本次符合條件的期權授予的優惠 。對於這筆符合條件的期權授予，這些是您的唯一選擇。（參見下文 “報價” 的第 2 節。）

您的新期權將有不同的行使價（如問答12中所述 ）和歸屬時間表（如問答13中所述）。此外，正如問答25中所述，出於美國税收目的，所有新期權都將是非法定的 股票期權。（參見下文 “報價” 的第9節。）此外，根據第102條，授予以色列僱員 的期權預計將受到新的24個月的必要持有期的限制，該期權從新的授予日期開始。

所有新期權的歸屬時間表將與已交換的 期權相同；但是，前提是新期權發行一年後不得行使任何新期權，即使相應的 交換期權已部分或全部歸屬（如問答13中所述）。

對於所有員工，我們建議您諮詢自己的税務 顧問，以確定參與此優惠對您的個人税收影響。

我們建議您閲讀下文 “ 優惠” 第14節中的税務討論，並與您的財務、法律和/或税務顧問討論非法定股票期權的個人納税後果。 （參見下文 “優惠” 的第9節和第14節。）

BioMX Inc.

愛因斯坦街 22 號，4 樓

Ness Ziona，以色列 7414003

電話：+972-723942377

電子郵件：zivs@biomx.com

（參見下文 “報價” 的第17節。）

參與優惠的風險

參與優惠涉及許多風險，包括 下述風險。下文描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告，以及向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險因素，突顯了與BioMx有關的一些 重大風險，這些風險可能會影響您是否參與此優惠的決定。您應仔細考慮這些 風險，並鼓勵您在決定是否參與 優惠之前視需要諮詢投資和税務顧問。此外，我們強烈建議您閲讀本交易所要約中討論根據要約參與 參與期權交換的税收後果的章節，以及本交易所要約文件的其餘部分，以便更深入地討論 在決定參與該要約之前可能面臨的風險。

此外，本優惠和我們上面提到的美國證券交易委員會報告包括 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述， 可以用 “預期”、“相信”、“可以”、“尋求”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似表達方式以及否定詞語來識別在這些 個術語中。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。 我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述報告，討論了一些可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，包括 我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況.

與參與優惠相關的風險

如果我們的普通股價格在 取消您的交換期權之日後上漲，則您取消的期權價值可能高於您以 換取這些期權而獲得的新期權。

就交換期權而言，要約與交易所的交換比率不是一對一， 。因此，在未來的某個時候，您的合格期權 的總價值可能會比根據交易所要約授予的新期權的總價值更具經濟價值。

在交易所要約中授予您的新期權將在新的期權授予日期後的一年內完全 未歸屬，否則將在符合條件的 期權授予規定的時間段內繼續歸屬。在這些選擇權歸屬之前，你不能行使它們，而這種歸屬要求你繼續為BiomX服務。如果 您向我們提供的服務因任何原因或無原因終止，則您未歸屬的新選項將自動過期。

除了當前的歸屬時間表外，授予您的新期權將在新 期權授予日期後的一年內解除歸屬。即使您的交換期權已經 100% 歸屬，也是如此。 Vesting 需要一段時間的推移，並且您向我們提供的服務會持續到每個歸屬日期。如果您在新期權歸屬日期之前都不是我們或 BiomX Ltd. 的員工 或其他服務提供商，則您將無權購買受這些新期權約束的所有 股票。相反，您的新期權中未歸屬的部分通常會在您 終止後立即到期。因此，您可能無法從新期權中獲得任何價值。本優惠中的任何內容均不應被解釋為授予 您繼續留在 BiomX 或 BiomX Ltd. 員工的權利。您在我們的僱傭條件保持不變。我們無法保證 或向您提供任何保證，即在 新的期權授予日期或之後，您不會被非自願解僱，也無法以其他方式繼續工作。

此外，儘管我們目前預計不會進行合併或 收購，但涉及我們的交易，例如合併或其他收購，可能會導致我們的員工裁員。如果您在我們或 BiomX Ltd. 的工作或其他服務在部分或全部新期權歸屬之前終止，則您可能無法從新期權的未歸屬部分中獲得任何價值 。

在交易所要約中授予您的新期權在獲得授予後，可能會 陷入困境。

新期權的每股行使價等於紐約證券交易所美國證券交易所於新的期權授予日公佈的普通股收盤價 。如果我們的普通 股票的交易價格在新期權授予日期之後下跌，則您的新期權的行使價將高於我們 普通股的交易價格，並且您將無法從行使新期權中獲得任何收益。我們的普通股 的交易價格一直波動，無法保證普通股的未來價格或普通股 的交易價格會在新的期權授予日期之後上漲。

與以色列税收相關的風險

我們打算向以色列 税務局提交的税務裁決申請可能會被拒絕。

我們打算向ITA提交税收裁決申請，其主題 是根據第102條通過受託人資本收益途徑授予的期權交換，預計 將確定根據要約進行的此類交易不會在交易所時觸發應納税事件，並且此類事件將 推遲到處置收到的期權或其標的股票時。如果未獲得税收裁決， 這可能構成交易時的應納税事件或破壞第102條規定的優惠税收待遇。有關税收裁決的更多詳情，請參閲 “以色列 税務部分”。

如果您是國外的納税居民，則該國家/地區的 税收後果可能適用於您。

如果您是多個國家（包括美國以外的任何國家/地區）的公民或納税居民，或以其他方式受 的税法約束，則您應該意識到可能會有額外 或不同的税收後果適用於您。建議您諮詢自己國家的税務會計師或財務顧問 ，以瞭解有關您所在國家/地區的税收或其他法律如何適用於您的具體情況的更多信息。

與我們的業務和普通股相關的風險

在決定是否投標符合條件的 期權之前，您應仔細審查以下風險因素以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 ，以及本次向交易所提交的報價 中提供的其他信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他材料。你可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式訪問這些文件，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們將根據您的要求免費向您提供我們推薦給您的任何或所有文件的副本。有關如何獲取我們美國證券交易委員會文件副本的説明，請參閲本次向交易所提供的報價 第 17 節，標題為 “其他信息”。

我們的財務報表包含一段解釋性段落，説明 對我們繼續經營的能力存在重大疑問，這可能會使我們無法以合理的 條款獲得新的融資，甚至根本無法獲得新的融資。

我們得出的結論是，對於我們 繼續經營的能力，存在重大疑問。自成立以來，我們已經積累了1.575億美元的赤字。迄今為止，我們的運營尚未產生收入 ，我們預計在未來十二個月內不會從產品銷售中獲得任何可觀的收入。在可預見的將來，我們的現金 需求可能會增加。截至2023年6月30日，我們有3,070萬美元的現金及現金等價物，其中包括我們從赫拉克勒斯獲得的貸款金額 。

基於這些挑戰，我們得出的結論是，對於我們持續經營至少一年的能力， 存在重大疑問。我們能否繼續經營取決於許多 因素，包括我們籌集額外資金的能力、CF臨牀試驗的成功，以及我們在到期時向Hercules償還貸款 和其他債務的能力。我們無法確定未來能否獲得任何資金，我們可能獲得的任何此類資金 可能不足以為我們的運營提供資金和償還欠赫拉克勒斯的債務。如果我們無法獲得足夠的 資金，我們可能無法繼續經營業務。

我們在以色列開展業務。以色列的情況， ，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

2023 年 10 月 7 日，哈馬斯恐怖組織的恐怖分子對以色列 發動了前所未有的襲擊，他們從加沙地帶和以色列國內的其他 地區潛入以色列南部邊境，襲擊平民和軍事目標，同時對 以色列民眾發動大規模火箭襲擊。作為迴應，以色列國安全內閣向哈馬斯宣戰。截至2023年11月9日， 以色列國繼續與哈馬斯交戰。我們的總部、大多數員工和我們的主要業務都位於 以色列。因此，以色列的軍事、政治和經濟不穩定，特別是戰爭局勢，可能會影響我們的行動。 迄今為止，我們的運營尚未受到這種情況的不利影響，我們預計這種情況不會對我們繼續開展業務（包括臨牀前和臨牀試驗）以及籌集額外資金的能力產生重大影響。 但是，目前無法預測戰爭的強度或持續時間，我們也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，我們將繼續密切關注局勢，研究可能對我們的運營產生不利影響的潛在幹擾。

這個提議

如果您在優惠開始之日是BiomX或BiomX Ltd.的員工或 顧問，持有合格期權，並且在新的期權授予日期之前仍然是BiomX 或BioMx Ltd.的員工，則您是 “合格員工”。我們董事會的非僱員將不是符合條件的員工。本交易所要約附表A列出了我們的高管 高級管理人員和董事。

要獲得新的期權，您必須在新的期權授予日期之前繼續受僱於我們、BiomX Ltd. 或繼任實體或繼續聘用 顧問。出於您參與本優惠的資格 ，在您休假 且已獲得 BiomX 或 BioMx Ltd. 批准後，您在 BiomX 或 BiomX Ltd. 的工作不會被視為終止。如果您不滿足符合條件的員工的所有要求，您將保留您的 當前符合條件的期權，並將根據其現有條款和條件對待這些期權。如果我們不延長報價， 新的期權授予日期預計為2023年12月11日。除非任何適用法律和/或您與 BiomX 或其子公司之間的任何僱傭協議或其他 服務協議另有規定，否則您在我們或 BiomX Ltd. 的僱傭關係將保持 “隨意” 狀態， 可以由您、BiomX 或 BiomX Ltd. 隨時終止，無論有無理由或通知。為了繼續歸屬於您的新期權， 您必須在每個相關的歸屬日期之前繼續成為我們或 BiomX Ltd. 的員工或其他服務提供商。

根據本優惠的條款和條件，我們將接受 符合交易所資格的期權購買我們的普通股，每股行使價高於 (i) 0.69美元，以及 (ii) 根據2019年計劃授予的本優惠到期日我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股 的收盤價，這些普通股在要約到期時尚未兑現 ，由符合條件的員工持有，並經適當選舉將在到期日當天或之前兑換（且尚未有效撤回） 。為了獲得資格，期權必須在到期日為止尚未兑現且未行使。以 為例，如果特定期權在發行期開始後但在到期日期之前到期，則該特定期權 的授予沒有資格兑換。

參與此優惠完全是自願的。您可以選擇並且 選擇要交換的符合條件的期權補助金。如果您持有多個符合條件的期權授予，則可以選擇交換 一個或多個此類合格期權授予，而不必交換所有符合條件的期權。但是，如果您選擇參與本優惠 ，則必須兑換您選擇 交換的任何特定合格期權補助金的全部未償還和未行使部分，包括您合法擁有但非實益擁有的任何符合條件的期權。您不得選擇僅兑換 任何特定合格期權授予的一部分（例如既得部分或未歸屬部分或其他）。相反，如果您參與 本次要約，則必須接受所有股票或我們的普通股的要約，但須受每個特定合格期權 的授予。我們不接受任何期權授予的部分招標。但是，您可以選擇交換已經部分行使的任何符合條件的 期權補助金的剩餘部分。

例如，除非下文另有説明，否則如果您持有（i） 購買1,000股普通股的合格期權授權，其中700股已經行使，（ii）購買1,000股普通股的合格期權 授予購買2,000股普通股的合格期權，則您 可以選擇交換：

在上面的示例中，這些是你唯一的選擇。例如， ，您不得選擇將您的第一筆合格期權授予額僅兑換該合格期權授予下的150股普通股（或任何其他部分金額） 或少於第二或第三次合格期權授予下的所有普通股。

如果您的符合條件的期權補助受國內 關係令（或婚姻終止後的類似法律文件）的約束，而非符合條件員工的受益人 擁有該合格期權補助的一部分，則為了參與與此類合格期權授予相關的優惠，您 必須就合格期權補助中剩餘的全部未償還部分接受本優惠，包括對方實益擁有的部分 。如前一段所述，我們不接受符合條件的期權授予的部分招標，因此您 可能不接受與您實益擁有的符合條件的期權補助金部分有關的本要約，而 對他人實益擁有的部分則拒絕。由於您是合格期權的合法所有者，BiomX 將尊重您正確做出的選擇 ，但對於您 在此合格期權授予方面犯的任何錯誤，BioMx 不對您或合格期權授予的受益所有者承擔任何責任。

例如，如果您是符合條件的員工，並且持有符合條件的 期權補助金，涵蓋受家庭關係令約束的3,000股普通股，其中三分之一（1/3）由您的前配偶實益 擁有（即涵蓋我們1,000股普通股的部分），並且您已經行使了剩餘的 2,000股普通股中的600股，但須受合格期權補助金的非實益所有權由您的前配偶決定，則您可以選擇 來交換符合條件的期權補助金中未償還的部分涵蓋我們的2,400股普通股，包括涵蓋您的前配偶實益擁有的1,000股普通股 的部分，或者您可以選擇根本不參與本次符合條件的期權授予的優惠 。對於這筆符合條件的期權授予，這些是您的唯一選擇。

新選項

所有按照 向優惠正確投標符合條件的期權的符合條件的員工都將獲得新的期權。新期權是指在滿足某些歸屬標準的前提下，在規定的時間內以固定價格（也稱為 行使價）購買我們普通股的權利。所有 新期權的每股行使價將等於紐約證券交易所美國證券交易所於新期權授予日 （與要約到期日同一個日曆日）公佈的每股普通股的收盤價。

根據本優惠的條款，可以交出符合條件的期權 ，以獲得數量較少、行使價較低、Black-Scholes價值與 交換期權大致相同的新期權。因此，為要約選擇的交換比率旨在保持價值中立。 原始行使價介於每股1.00美元至4.99美元之間的符合條件的期權將按1. 40:1 的原則交換，或將1.4個符合條件的期權兑換成一個新的 期權。原始行使價為5.00美元及以上的合格期權將按3. 80:1 的原則兑換，或將3.8個符合條件的期權 兑換成一個新期權。為了應用交換比率，部分新股票期權將在逐筆撥款的基礎上四捨五入到最接近的整數 新期權。

示例 1。僅出於説明目的，假設您 是一名符合條件的員工，並且您持有涵蓋我們1,400股普通股的合格期權補助金，每股行使價 為1.41美元。如果您根據要約交換符合條件的期權授予，則在新的期權授予日，您將獲得涵蓋我們1,000股普通股的新期權 補助金。

示例 2。 僅出於説明目的，假設您 是符合條件的員工，並且您持有涵蓋我們1,400股普通股的合格期權補助金，每股行使價 為5.59美元。如果您根據要約交換符合條件的期權授予，則在新的期權授予日，您將獲得涵蓋我們369股普通股的新期權 補助金。

授予您的任何新期權都將受我們2019年計劃的條款和條件 以及您與BioMx之間將簽訂的新期權協議的約束。2019年計劃和2019年計劃 下的新期權協議形式以提及方式納入本交易所要約附表TO， 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

除非我們延長優惠，否則此優惠的到期日為以色列時間2023年12月11日晚上 11:59， 。我們可以自行決定延長優惠，在這種情況下，“到期日期” 將指延期優惠到期的最新時間和日期。有關我們延長、終止和修改優惠的權利的描述，請參閲本交易所要約的第 15 節。

我們相信，此優惠將促進留住我們寶貴的員工 ，並更好地使員工的利益與股東的利益保持一致，從而最大限度地提高股東價值。我們發佈了當前 個不錯的選項，以吸引和留住最優秀的人才，併為我們的員工提供額外的激勵。但是， 自2019年3月上市以來，我們的股價已大幅下跌。2023年10月29日，即我們董事會批准 本次要約之日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價為每股0.275美元，比2019年10月25日股價達到10.80美元的歷史新高下跌了約98％ 。

由於我們普通 股的交易價格持續下跌，我們的許多未償還期權，無論它們目前是否可以行使，其每股行使價都明顯高於普通股的當前市場價格 。這些選項通常被稱為 “水下”。 我們認為，授予新期權以換取符合條件的期權將有助於激勵和留住參與 優惠的合格員工，因為每個新期權的每股行使價都將反映我們 普通股的當前價格。我們認為，通過授予的新期權數量少於已投標的合格期權的數量，我們為 提供了合理而平衡的水下期權交易所，並且與水下期權相比，延長歸屬期權對於 留存的影響更大。

此外，大幅下跌的期權不僅幾乎沒有保留價值或 沒有留存價值，而且在這些期權被行使、到期或以其他方式 終止（例如，當員工離職時）之前，它們也不能從我們授予的股權獎勵池中刪除。如果我們不提供本次優惠，將 低激勵價值的水下股票期權兑換成具有更高動力和保留價值的股票期權，則我們可能會發現有必要在持續的股權授予做法之外向員工發行大量 額外股票期權或其他股權獎勵，以便為員工提供更新的 激勵價值。我們認為，以這種方式組織該計劃符合我們員工和股東的最大利益， 因為它可以為員工提供適當的股票期權激勵，維持未償還的股票期權積壓，並且 可以為未來的補助保留期權。

在決定是否根據 向要約投標一個或多個符合條件的期權時，您應該知道，我們會不斷評估和探索出現的戰略機會。在任何給定時間，我們都可能 就下述類型的一項或多項公司交易進行討論或談判。我們還在正常業務過程中向我們的董事以及我們和BiomX Ltd.的現任和新員工，包括 我們的執行官發放 股權獎勵。我們和BiomX Ltd.的董事和員工，包括我們的執行官，可能會不時收購 或出售我們的證券。根據適用的證券法，在董事會宣佈任何授權我們這樣做的決定後，我們可能會不時回購我們自己的已發行證券。此外，我們可能會尋求機會，通過發行股票或可轉換債務證券籌集 額外資本。如果發生這種情況，我們股東 的所有權百分比可能會被大幅稀釋，而這些新發行的證券可能比現有 股東的權利、優先權或特權更高。我們無法向您保證，將以有利於BioMx的條件獲得額外融資，或者根本無法提供。

除上述規定外，除非本 報價或我們在美國證券交易委員會文件中另有披露，否則我們目前沒有任何與以下內容有關或可能導致以下結果的計劃、提案或積極談判：

我們、董事會和執行官均未就您是否應接受本要約提出任何建議，也未授權任何人提出任何此類建議。您 應仔細評估本優惠中的所有信息，並諮詢自己的投資和税務顧問。對於是否參與此優惠，您必須自行決定 。

正確選擇交換期權

參與此優惠是自願的。如果您是符合條件的員工， 在優惠開始時，您將收到我們的首席財務官瑪麗娜·沃爾夫森於 2023 年 11 月 9 日發送的發佈電子郵件， 宣佈此項優惠。

為了幫助您召回符合條件的期權授予並向您提供可能有助於做出明智決策的信息 ，請參閲啟動電子郵件所附的有關您持有的每筆合格期權補助的個性化信息，該信息列出：合格期權授予的授予日期； 合格期權授予的每股行使價；符合條件的期權授予的普通股的既得和未歸屬股份數量截至 2023 年 12 月 11 日（假設根據適用的歸屬進行歸屬）時間表，在此類 日期之前不進行行使或提前終止）；受新期權授予約束且為換取合格期權 授予而授予的普通股數量；以及新期權授予的歸屬時間表。如果您無法訪問有關您持有的每筆符合條件的 期權補助金的個性化信息，您可以發送電子郵件至 zivs@biomx.com 或致電 +972-723942377 聯繫我們的財務總監 Ziv Sonsol。

如果您想參與此優惠，則必須在優惠到期當天或之前（目前預計為以色列時間 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59， ）填寫選舉表並通過電子郵件提交 。equity@biomx.com如果您不想參與，則無需採取任何行動。

我們必須在優惠到期（目前預計為以色列時間 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59）之前收到您正確填寫和提交的選擇表 。如果由於技術故障而無法通過電郵將您的 選舉表提交至 equity@biomx.com，請發送電子郵件至 ，致電 zivs@biomx.com 或致電 +972-723942377 聯繫我們的財務總監 Ziv Sonsol。

如果您選擇交換本優惠中任何符合條件的期權授予，則您 必須選擇在符合條件的期權授予的前提下交換所有符合條件的期權。但是，如果您持有多個符合條件的期權授予， 您可以選擇交換一項或多項此類合格期權授予，而不必交換所有符合條件的期權授予。

我們可能會延長此優惠。如果我們延長髮售期， 將發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，披露延期，不遲於以色列時間下午 11:59，也就是先前預定到期日期的美國營業日 日。在 2023 年 12 月 11 日以色列時間晚上 11:59 之後， ，您的參與選擇將不可撤銷，除非發售期延長至該時間之後，在這種情況下，在 新的到期日期之後，您的選擇將不可撤銷。由於美國證券法的某些要求，該規則的例外情況是，如果我們在以色列時間2023年12月11日晚上 11:59（即 要約生效後的第20個美國工作日）之前未接受 您正確投標的期權，則您可以在此後但在我們接受之前的任何時候撤回您的期權。

在提交選擇後，您可以改變主意，並在到期日當天或之前隨時從優惠中撤回 ，如以下第 5 節所述。 你可以隨心所欲地改變主意，但你將受我們在到期日當天或之前最後收到的正確提交的選舉表格的約束。 也可以 改變主意，決定要兑換哪些符合條件的期權補助金。如果您希望在選擇中包含更多或更少符合條件的 期權補助金，則必須按照下文第 5 節中描述的程序 填寫並提交新的選擇表。這份新的選擇表必須在您之前提交的任何選擇後正確提交，並且必須 列出您希望交換的所有符合條件的期權授權。任何先前收到的選舉表格都將被忽略。如果您希望撤回您選擇交換的部分 或全部符合條件的期權授權，則可以在到期日當天或之前的任何時候按照下文第 5 節所述的程序 撤回。

您交付與報價有關的所有文件（包括 選擇表）的風險由您承擔。如果您通過電子郵件將選舉表提交至 equity@biomx.com，確認電子郵件將發送到您的 郵箱。您應該打印並保留一份確認電子郵件的副本以備記錄。打印的確認電子郵件將提供證據 證明您提交了選舉表。如果您沒有收到確認電子郵件，則您有責任確認我們已收到 您的選舉表。如果您沒有收到確認郵件，我們建議您通過發送電子郵件至 zivs@biomx.com 或致電 +972-723942377 聯繫我們的財務總監 Ziv Sonsol，確認我們已收到您的選舉表 。只有 正確填寫且我們在截止日期之前通過電子郵件 equity@biomx.com 實際收到的選舉表格才會被接受。不允許通過任何其他方式 提交 ，包括專人送達、辦公室間、美國郵政（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的配送服務） 。

這是一次性報價，我們將嚴格執行報價 期限。我們保留拒絕任何我們確定形式不恰當或我們確定 不合法接受的交換期權的權利。根據本優惠的條款和條件，我們將在本優惠到期後立即接受所有正確投標的合格期權授予 。

我們收到您的選擇本身並不表示接受您的 期權進行兑換。就本要約而言，當我們向期權持有人發出口頭或書面通知我們 接受交換期權時，我們將被視為已接受的交易所期權，這些期權通過有效選擇 進行兑換，但尚未被正確撤回。我們可能會通過新聞稿、電子郵件或其他通信形式發佈此接受通知。接受兑換的期權 將在取消日期（我們目前預計為2023年12月11日）被取消。

確定有效性；拒絕選項；放棄缺陷； 沒有義務通知缺陷

我們將自行決定與有效性、 表格、資格（包括收貨時間）和接受任何符合條件的選項有關的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大尊重 。但是，根據適用法律，您擁有向具有管轄權的法院質疑此類裁決的所有權利 。只有具有合法管轄權的法院才能做出最終裁決，並對當事方具有約束力。我們保留拒絕任何為交換而投標的期權的權利，如果我們認為該期權不合適 形式或我們認為不合法。我們將接受所有經過適當投標且未被有效撤回的合格期權， 但須遵守本優惠的條款。我們還保留放棄任何要約條件或任何特定期權持有人的任何缺陷或違規性 的權利，前提是如果我們批准任何此類豁免，則將以統一和非歧視的方式向所有期權持有人和投標的期權授予 。在我們糾正或免除所有缺陷或違規行為之前，任何期權招標都不會被視為 是正確進行的。對於任何選舉中的任何缺陷或違規行為，我們沒有義務通知 ，對於未發出任何此類通知，我們也不會承擔任何責任。這是一次性的 優惠。我們將嚴格執行發行期限，但我們可以自行決定是否延期。

我們的接受構成協議

您選擇通過上述 所述程序交換期權即表示您接受本優惠的條款和條件。我們接受您符合條件的交換期權將 構成 BiomX 與您之間根據本優惠條款和條件達成的具有約束力的協議。

您只能根據本節的規定，更改之前對某些 或所有符合條件的選項所做的選擇，包括從本優惠中撤回所有符合條件的期權的選擇。提交選擇後，您可以改變主意，在優惠到期（目前預計為以色列時間 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59）之前，隨時從優惠中撤回您選擇的部分或全部符合條件的 期權。如果我們延長到期日期，則在延期的 優惠到期之前，您可以隨時更改或撤回所選擇的投標期權。此外，儘管我們打算在本優惠到期後立即接受所有有效投標的合格期權， 出於美國證券法的某些要求，但如果我們在以色列時間 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59（即要約開始後的第 20 個工作日）之前仍未接受您的期權，則您可以在 BioMx 撤回期權後的任何時間 接受您正確投標的期權。

要更改您之前對部分或全部 合格期權授予所做的選擇，包括從本優惠中撤回所有符合條件的期權授予的選擇，您必須通過電子郵件填寫並提交一份有效的新選擇表，指明您希望在報價中交換的合格期權授予或一份有效的新選擇表格，指明 您拒絕了所有符合條件的期權授予的報價 equity@biomx.com 在優惠到期當天或之前，目前預計是是 2023 年 12 月 11 日以色列時間晚上 11:59。

你可以隨心所欲地改變主意，但是 將受我們在優惠到期當天或之前收到的正確提交的選舉表格的約束，目前預計是以色列時間2023年12月11日晚上 11:59。您未修改選舉表的任何選項都將受您之前選擇的 約束。如果由於技術故障而無法通過電子郵件將選舉表提交至 equity@biomx.com，請發送電子郵件至 zivs@biomx.com 或致電 +972-723942377 與我們的財務總監 Ziv Sonsol 聯繫。

如果您更改選擇以撤回部分或全部符合條件的 期權授予，則可以稍後在 優惠到期之日或之前隨時選擇再次交換已撤回的合格期權授予。除非您隨後 在要約到期當天或之前正確選擇交換此類符合條件的期權授予，否則您撤回的所有符合條件的期權授予將被視為出價不當。要重新選擇交換部分或全部 符合條件的期權授予，您必須在要約到期當天或之前按照本交易所要約第4節所述的程序 向BioMx提交一份新的選擇表。這份新的選擇表必須在您之前提交 選舉表後正確提交，並且必須列出您希望交換的所有符合條件的期權補助金。在我們收到您正確提交的選舉表後， 之前收到的所有選舉表格將被全部忽略，並被視為已被新的選舉表格全部取代。 每次通過電子郵件向 equity@biomx.com 提交選舉表時，請務必對每項 符合條件的期權補助做出選擇。

我們和任何其他人都沒有義務將任何選舉表中的任何缺陷或違規之處通知您，也沒有人因未發出任何通知而承擔任何責任。 我們將自行決定與選舉形式和有效性（包括收到時間）有關的所有問題。我們對這些問題的決定 將得到法律允許的最大尊重。但是，根據適用法律，您擁有向具有管轄權的法院質疑這種 裁決的所有權利。只有具有管轄權的法院才能做出最終裁決，該裁決將是最終的 ，並對各方具有約束力。

您交付與報價有關的所有文件（包括 選擇表）的風險由您承擔。如果您通過電子郵件將選舉表提交至 equity@biomx.com，確認電子郵件將發送到您的 郵箱。您應該打印並保留一份確認電子郵件的副本以備記錄。打印的確認電子郵件將提供證據 證明您提交了選舉表。如果您沒有收到確認電子郵件，則您有責任確認我們已收到 您的選舉表。如果您沒有收到確認郵件，我們建議您通過發送電子郵件至 zivs@biomx.com 或致電 +972-723942377 與 財務總監 Ziv Sonsol 聯繫，確認我們已收到您的選擇。只有正確填寫 且我們在截止日期之前通過電子郵件 equity@biomx.com 實際收到的選舉表格才會被接受。不允許通過任何其他方式提交選舉表格， ，包括專人送遞、辦公室間送達、美國郵政（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的送貨服務）。

根據本優惠的條款和條件，在 本優惠到期後，我們將立即接受兑換，並取消所有在本優惠到期之前未被有效撤回的合格期權。一旦符合條件的期權被取消，您將不再對這些符合條件的期權擁有 的任何權利。此外，正如本交易所要約第9和第14節所述，出於美國税收目的，所有新期權都將是非法定的 股票期權。根據本優惠的條款和條件，如果您的合格期權由您適當地出價 以供交換並被我們接受，則這些符合條件的期權將從取消日期（我們預計為 2023 年 12 月 11 日）起被取消。

就要約而言，我們將被視為接受了交易期權 ，這些期權是有效出價的，並且在要約到期和取消之日沒有被正確撤回。在到期日和取消日期之後，我們將立即 向期權持有人發出口頭或書面通知，表示我們接受 交換期權。本通知可以通過新聞稿、電子郵件或其他通信方式發出。根據本交易所要約第15節中討論的 終止報價的權利，我們目前預計，在本要約到期 之後，我們將立即接受所有正確投標但未被有效撤回的期權。

我們將在新的期權授予日期（即 與取消日期同一個日曆日）授予新期權。我們預計新的期權授予日期為2023年12月11日。授予您 的所有新期權都將根據我們的2019年計劃獲得授予，並將受您與BioMx之間新的期權協議的約束。您收到的新期權 的數量將取決於投標進行交易的合格期權的數量，並將使用基於您投標的合格期權的行使價 的交換比率進行計算。在新的期權授予日期後不久，您將收到新的期權協議 ，就像公司在正常課程中提供任何 BioMx 期權一樣。您應遵循與 通常適用於在正常療程中授予您的任何 BiomX 選項的相同電子程序。根據本交易所要約第9節所述的歸屬時間表，當您的新 期權歸屬時，您的新期權將變為可行使。

我們不接受交換的期權將一直處於未平倉狀態 ，直到這些期權被行使、取消或條款到期，並將保留其當前行使價、當前的歸屬時間表 和當前期限。

儘管本優惠有任何其他規定，但如果在本要約開始之日或之後的任何時候以及到期日之前，根據《交易法》第13e 4 (f) (5) 條，我們不必接受 競價交易的任何期權 接受或取消任何投標的期權 根據我們的合理判斷，已經發生或我們已確定發生了以下事件 ：

如果發生上述任何事件，我們可能會：

由於本優惠涉及發行新期權以換取 合格期權，因此無需融資安排作為完成本要約的條件。

本優惠的條件是為了我們的利益。在到期日之前，無論出現何種情況，我們都可以自行決定對其進行斷言 。無論我們是否放棄報價的任何其他條件 ，我們都可以在到期日之前隨時和不時地放棄任何條件 。任何此類豁免將以統一和非自由裁量方式適用於所有符合條件的員工。我們在任何時候未能 行使任何這些權利都不會被視為對任何此類權利的放棄，但將被視為我們放棄維護因我們未能行使權利的特定情況而觸發的 條件的能力。我們就本第 7 節所述事件做出的任何決定 都將得到法律允許的最大程度的尊重。但是，根據適用法律，您擁有所有 項權利，可以在具有管轄權的法院對此類裁決提出質疑。只有擁有 司法管轄權的法院才能做出最終裁決，該裁決對當事方具有約束力。

符合條件的期權使符合條件的員工有權收購我們的普通股 股。符合條件的期權均不在任何交易市場上交易。構成您的期權基礎的BioMx普通股 在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PHGE”。下表顯示了紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股每股 銷售價格的最高和最低。

紐約證券交易所美國證券交易所公佈的2023年11月8日，我們上次公佈的普通股 的收盤價為每股0.37美元。

在決定是否接受此報價之前，您應該評估我們普通股的當前市場報價， 以及其他因素。

考慮

我們將發行新的期權，以換取您選擇交換並被我們接受的符合條件的期權 。根據本優惠的條款和條件，在我們接受 您正確投標的符合條件的期權後，您將有權獲得數量較少、行使價較低 的新期權，這些期權價值與交換期權的Black-Scholes價值大致相同。如果我們收到並接受符合條件的員工 對所有有資格投標的期權的投標，則在遵守本要約條款和條件的前提下，購買約1,541,380股股票的期權將被交出和取消，同時將發行涵蓋約718,517股普通股或截至2023年11月9日已發行普通股總股約 1.6％的新期權（假設收盤價）截至本優惠到期日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的 普通股不超過0.69美元。

新期權的一般條款

授予您的所有新期權都將根據我們2019年計劃的條款和條件以及您與BioMx根據該計劃達成的期權協議授予，並受 的約束。 新期權的條款和條件將與您競標交易的合格期權的條款和條件有所不同，但一般而言，變更的條款和條件 不會對您的權利產生實質性不利影響。但是，新期權的行使 價格和歸屬時間表不同。新期權將在新期權授予日後的一年內完全解除歸屬，否則將繼續 受其現有歸屬時間表的約束，如下文 “歸屬和行使性” 中所述。

出於美國税收目的，所有新期權都將是非法定股票期權。

以下描述總結了我們 2019 年計劃的實質性條款。我們在本交易所要約中有關2019年計劃和新期權的陳述僅是摘要，並不意味着 完整。這些陳述受2019年計劃以及根據2019年計劃發放的補助金的選項 協議形式的約束，並通過提及該計劃進行全面限定。2019年計劃及其相應的期權協議形式以 的形式作為本要約提交附表TO的附錄以提及方式納入，可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為www.sec.gov。請聯繫我們 ，地址為愛因斯坦街22號，以色列奈斯齊奧納4樓，7414003，注意：齊夫·桑索爾（電話：+972-723942377），以獲得2019年計劃副本 及其相關的期權協議形式。我們將根據要求立即向您提供這些文件的副本 ，費用由我們承擔。

2019 年計劃

我們的2019年計劃允許向我們和BiomX Ltd.的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定的 股票期權、績效單位和限制性股票單位。我們將2019年計劃下可用的各種股權 薪酬獎勵稱為 “獎勵”。截至2023年11月9日，根據2019年計劃，我們 普通股中目前已發行期權的最大數量約為6,102,432股。截至2023年11月9日， 根據2019年計劃，我們可供未來發行的普通股的最大數量約為189,479股。根據2019年計劃 ，我們根據2019年計劃可供未來發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加 ，期限不超過十年，從2020年1月1日開始，至2029年1月 1日（包括），金額等於上一個日曆12月31日已發行普通股總數的4％ 年。根據2019年計劃，我們預留的普通股的下一次增加定於2024年1月1日 。儘管我們的董事會有權管理2019年計劃，但董事會也可以將其權力 下放給其任何委員會，此類管理機構被稱為 “管理人”。管理員有權 決定每項獎勵的條款，包括任何行使或購買價格、期限和歸屬條件。

行使價格

根據2019年計劃，管理員將在每次期權授予所附的期權協議中指定行使價 。在任何情況下，行使價均不得低於授予之日普通股的公允市場價值， 如果更高，則低於面值；前提是，向擁有公司（或公司的母公司或子公司）所有類別股票投票權10％以上的任何員工授予 的激勵性股票期權的行使價不得低於公允股價的110％ 我們普通股的市場價值。就本要約而言，新期權的每股 行使價等於新期權授予日我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股每股收盤價的100％。新的 期權授予日期預計為2023年12月11日。

解鎖和可鍛鍊性

適用於2019年計劃授予的獎勵的歸屬限制由管理人根據2019年計劃的條款確定，歸屬條款和條件將在適用的獎勵協議（例如期權協議）中規定 。就本優惠而言，新期權的歸屬 時間表將與已交換的合格期權相同；但是，前提是新期權 發行一年後才能行使任何新期權。在上述所有情況下，歸屬取決於您在每個歸屬日期之前是否繼續為我們提供服務。您參與本優惠並收到新選項並不能保證或承諾繼續向我們提供服務。

對某些事件的調整

在新期權授予日期之前發生的事件

儘管我們預計不會對BioMx進行任何合併或收購， 如果在要約到期之前，我們與另一實體合併或合併或被收購，則您可以選擇更改您的 選擇或撤回您競標交易的任何期權，您的期權將根據2019年計劃和 您的期權協議進行處理。此外，如果我們在要約到期之前被收購，我們保留撤回要約的權利，在 ，在這種情況下，您的期權及其項下的權利將在您的期權協議 和適用計劃規定的期限內保持不變並可以行使，並且您將不會獲得任何新的期權作為交換。如果我們在要約到期之前被收購 ，但我們（或繼任實體）沒有撤回要約，則我們（或繼任實體）將通知您要約條款或新期權的任何重大變化 ，包括行使價以及將受新期權約束的股票數量和類型的任何調整。

在這種情況下，您的新期權所涵蓋的證券類型和股票數量 以及新期權的行使價將根據與收購相關的普通股持有人 的每股對價進行調整。此次調整的結果是，您獲得的新期權所涵蓋的收購方普通股數量可能多於 或更少的普通股數量，但須超過您競標交易的 合格期權的普通股數量，或者如果未發生收購，本應受新期權約束且每股行使價高於 或更低的普通股數量。

如果另一家公司收購我們，則作為交易 或其他方式的一部分，該公司可能會決定在本優惠完成之前解僱我們或BiomX Ltd.的部分或全部員工。在新的期權授予日期（與到期日同一個日曆日）之前， 出於這個原因或任何其他原因解僱您 意味着您的期權招標將不被接受，您將按照投標期權的原始條款保留投標期權， 並且您將不會因投標期權獲得任何新的期權或其他權益。

在新期權授予日期之後發生的事件

如果我們在您的交換期權被接受、 取消並兑換成新期權後被收購，則在收購交易中將根據交易協議的條款 或我們 2019 年計劃的條款和條件以及您與 BioMx 根據該計劃達成的期權協議進行處理。如果 我們與另一實體合併或合併或被收購，則該交易可能導致我們的員工裁員。如果這種 終止僱傭或其他服務的行為發生在到期日後不久，則您可以持有完全未歸屬的新期權， 並且所有未歸屬的新期權都將在該終止日期到期。如果您在我們或 BiomX Ltd. 的工作或其他服務在部分或全部新期權歸屬之前終止 ，則您將無法從新期權的未歸屬部分中獲得任何價值。如果您的僱傭或其他服務的終止 發生在新期權授予日期之後不久且在您歸屬任何新期權之前，則您 將在終止僱傭或其他服務之日起喪失對未歸屬新期權的權利，並且您不會 從這些新期權中獲得任何價值。

如果我們的普通股或其他證券的任何股息或其他分配（無論是 形式的現金、普通股、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、 合併、合併、分割、分割、分離、合併、回購或交換，或者我們的公司結構發生影響股票的其他 變化管理人，我們的普通股是為了防止預期的收益或潛在收益減少或 擴大根據2019年計劃提供，將適當調整根據2019年計劃可能交付的股票數量 和類別和/或每份已發行的 獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及2019年計劃的股份數量上限。

如果我們清算或解散，在之前未行使或結算的範圍內，您的未償期權將在解散或清算完成之前立即終止。管理人 將在此類擬議清算或解散的生效日期之前儘快通知獎勵持有人。

我們的2019年計劃規定，如果按照2019年計劃中的規定對BioMx進行合併或控制權變更 ，則每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理，包括但不限於 假設每項此類獎勵或由繼任公司或 的母公司或子公司取而代之的同等期權或權利。管理員無需在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或代替 代替獎勵，則該獎勵的持有人將完全歸屬並有權行使此類未償還期權，包括 等否則該獎勵無法歸屬或行使的股份。此外，如果在 BioMx 控制權發生變更的情況下未假設或替代期權，則管理員將以書面或電子形式通知該期權的持有人，期權 將在管理員自行決定的一段時間內行使，該期權將在 期限屆滿時終止。如果BiomX進行合併或其他公司交易，則根據2019年計劃授予的獎勵可能受到 獎項持有人與BiomX之間達成的書面協議中規定的其他條款的約束，該協議中規定了此類獎勵的條款，如該協議中所述 。

期權的可轉讓性

除非2019年計劃的管理人另有決定，否則 期權不得以遺囑或血統或分配法 以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，並且只能由該期權持有人行使。如果管理員 使期權可轉讓，則該期權將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

新期權標的股票的註冊

行使新 期權時可發行的所有BioMx普通股均已根據《證券法》在向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明中註冊。除非您是員工 ，並且根據《證券法》被視為BiomX的關聯公司，否則您將能夠在行使 新期權時出售可發行的股票，不受適用的美國證券法規定的任何轉讓限制。

税收後果

您應參閲本交易所要約的第14節，討論新期權和交換期權對美國聯邦所得税的影響，以及接受或拒絕 此要約的後果。

我們強烈建議您諮詢自己的顧問， 討論此次交易對您的影響。

BiomX 是一家臨牀階段產品發現公司，使用天然和工程噬菌體技術開發產品 ，旨在靶向和殺死與慢性病 （例如囊性纖維化）相關的特定有害細菌。噬菌體或噬菌體是細菌、物種特異性、應變限制性病毒，可感染、擴增和殺死 靶細菌，被認為對哺乳動物細胞具有惰性。通過利用天然存在的噬菌體和 的專有組合，通過使用合成生物學創造新的噬菌體，我們開發了以噬菌體為基礎的療法，旨在解決大型市場疾病和孤兒病。

我們於 2017 年 11 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政人員 辦公室位於以色列奈斯齊奧納愛因斯坦街22號4樓，我們的電話號碼是+972 723942377。我們的網站地址 是 www.biomx.com。網站上包含的信息未以引用方式納入本交易所要約中。

截至2023年11月9日，本交易所的執行官和董事會成員 名單作為附表A附於本次交易所要約中。我們董事會的非員工成員 沒有資格參與此優惠。我們的執行官可能會參與此優惠。

下表列出了截至2023年11月9日，假設我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價不高於0.69美元，則截至2023年11月9日，公司 執行官和非僱員董事對符合條件的未償期權的受益所有權，以及他們實益擁有的合格未償期權總額的百分比。

在本優惠發佈之前的60天內，我們 以及據我們所知的任何董事會成員或任何執行官以及我們的任何關聯公司， 均未參與任何涉及合格期權的交易。

除非本要約中或我們向美國證券交易委員會提交的文件中另有説明，否則除了根據2019年計劃不時授予的購買普通股的未償還期權或根據我們的員工股票購買計劃不時授予的股票購買權 ，否則我們以及據我們所知，我們的任何董事 或執行官都不是與任何其他人就以下事項簽訂任何合同、安排、諒解或關係的當事方我們的任何 種證券（包括但不限於任何合同、安排、與任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲、貸款擔保、保障 損失或授予或扣留代理、同意或授權的轉讓或 的表決有關的諒解或關係）。

我們通過要約收購的交換期權將被取消 ，如果這些期權是根據2019年計劃授予的，則受這些期權約束的普通股將返還給2019年計劃下可供授予獎勵的普通股池 ，包括在 要約下授予的任何新期權。如果返回 2019 年計劃的股票在收到與要約相關的新期權後沒有完全留待發行，則這些股票將根據未來向員工和其他符合條件的 2019 計劃參與者發放的股權獎勵進行發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他 證券報價系統或隨後我們股票上市的任何證券交易所的規則有要求或列出。

我們採納了財務會計準則委員會 （FASB）會計準則編纂（ASC）主題718，股票薪酬（“主題718”）的規定。根據主題718，針對所有符合條件的期權提供 的報價被視為對已交換期權的修改，因此，我們可能需要確認報價中授予的新期權所產生的 增量薪酬支出（如果有）。增量薪酬 將計量為截至新期權授予之日 為換取交換期權而授予員工的每份新期權的公允價值（如果有），超過交易所之前 立即計量的兑換新期權的公允價值。這筆增量補償費用將在新 選項的剩餘必要服務期內予以確認。如果由於終止僱傭或其他服務，任何新期權在歸屬之前被沒收， 被沒收的新期權的任何增量補償費用將不予承認。

據我們所知， 看來對我們的業務具有重要意義的任何牌照或監管許可可能會受到本要約所設想的期權交換和新期權的發行產生不利影響，也未發現任何政府、政府、行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動，或收購或擁有本文所述期權所需的任何 NYSE American 上市要求的不利影響。如果 需要任何額外的批准或通知申報或其他行動，我們目前正在考慮尋求此類批准、提交 此類申報或採取此類其他行動。但是，我們無法向您保證，我們將尋求此類批准、提交此類申報或採取此類 其他行動，也無法向您保證在需要時可以獲得或採取任何此類批准、申報或其他行動，也無法向您保證 與此類批准或申報相關的條件會帶來什麼，也無法保證未能獲得任何此類批准、提交此類申報或 採取任何其他行動是否會對我們的業務造成不利影響。根據要約，我們有義務接受投標期權 進行交易併為已投標期權發行新的期權，但須遵守本交易所要約第7節所述的條件。

如果適用法律或法規禁止我們授予 新期權，或者要求我們在新期權 授予日期授予新期權之前獲得許可證或監管許可或進行任何其他申報，則除非我們獲得必要的許可證或進行必要的申報，否則我們不會授予任何新的期權。我們目前不知道 有任何此類禁令，但通過獲得許可證或許可證或提交申請無法滿足這些禁令，我們將盡合理的 努力實現授權，但如果授予被禁止或在新的期權授予日期似乎不可行，我們不會 授予任何新期權，您所投標的期權也不會獲得任何其他好處。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據優惠參與期權交易對需要繳納美國聯邦 所得税的符合條件的員工所產生的重大美國聯邦收入 税收後果的總體摘要。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、其立法歷史、 項下的財政條例以及截至本交易所要約發佈之日的行政和司法解釋，所有 都可能發生變化，可能具有追溯效力。聯邦税法可能會發生變化，每位符合條件的員工的聯邦、州和地方税收後果 將取決於其個人情況。本摘要並未討論根據您的特殊情況可能與您相關的所有税收後果 ，也無意在所有方面適用於所有類別的期權持有人。

我們建議您就 諮詢自己的税務顧問，瞭解參與此優惠的美國聯邦、州和地方税收後果，因為您的税收後果取決於 您的個人納税情況。

新選項

如果符合條件的未償還期權被 兑換為優惠下的新期權，則在交換時，不應要求出於美國聯邦所得税目的確認收入。 我們認為該交易所將被視為非應税事件。

出於美國税收目的，所有新期權都將是非法定股票期權。

非法定股票期權

根據現行的美國税法，期權持有人通常不會在授予非法定股票期權後變現 應納税收入。但是，當期權持有人行使非法定股票期權時， 期權的行使價與行使之日受該期權約束的股票的公允市場價值之間的差額 通常是應向期權持有人徵税的補償所得額。

如果我們遵守符合條件的申報 要求，我們通常有權獲得相當於期權持有人應納税的補償收入金額的扣除額（受《守則》第162（m）條的限制）。

處置行使的股份後，任何進一步的收益或損失 均被視為資本收益或虧損。資本收益或虧損將是長期的還是短期的，具體取決於股票 的持有時間是否超過12個月。股票的持有期通常在期權持有人確認收入之後開始。 此類收益或損失的金額將是以下兩者之間的差額：（i）出售或交換股票時變現的金額，以及（ii） 確認普通收益時的股票價值。

如果期權持有人在授予 期權時是員工，則行使非法定股票期權時確認的任何收入通常都將構成工資，需要預扣税 。

額外的聯邦税

2019年計劃下的獎勵結算後，持有 我們股票的個人可能需要就其淨投資收入（包括 出售或其他處置我們股票的股息和收益）繳納3.8％的税，前提是其調整後的總收入超過適用的門檻。

我們建議您就參與此優惠對美國聯邦、州和地方的税收影響，諮詢您的税務顧問。

以色列税務部門

以下是 對自願參與本優惠和交換根據第102條受託人資本收益途徑授予的期權 所產生的重大以色列税收後果的總體摘要，前提是您在授予新期權之日仍是 BiomX Ltd 的 員工。

本摘要 基於截至 2023 年 11 月 9 日以色列生效的法律以及擬從 ITA獲得的税收裁決的條款和條款，該裁決將決定將期權交換為新期權的税收後果。強烈建議您就以色列或其他司法管轄區（如適用）的税收或其他法律如何適用於您的特定 情況徵求 適當的專業建議，並在就此提議做出任何決定之前查看税收裁決，因為下文提供的有關 Tax 裁決的詳細信息構成了問題的總體摘要，並不涵蓋所有情況。

我們打算向 ITA申請一項税收裁決，預計該裁決將確定如上所述，將您的期權換成新期權 不是應納税事件，並且只有在您處置新期權或在 行使新期權時獲得的標的股票時，您才需要納税。

預計税收裁決 還將確定，無論出於何種意圖和目的，新選項都將被視為一項新的補助金，包括用於計算第102條規定的24個月必要持有期的 （享受税收優惠所必需的）， 將在新的授予日期重新開始，詳見您的新撥款協議。因此，您將需要與BioMx簽署一份 份新的撥款協議。

如果本摘要 的規定與税收裁決之間存在任何差異，則以税收裁決的條款和條件為準，並對BiomX具有約束力。

無論本交易所要約第7節中列出的任何事件是否已經發生或被我們認為已經發生，我們保留隨時自行決定延長 要約開放期限並推遲接受任何期權的交換的權利。如果我們選擇延長本優惠的開放期 ，我們將口頭或書面通知您延期和延遲，如下所述。如果我們 延長到期日期，我們還會將您撤回合格期權投標的權利延長至延長的到期日期。 如果延期，我們將在先前預定的到期日期後的下一個美國工作日以色列時間晚上 11:59 之前 發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信。

根據我們的合理判斷，我們還保留在 日期到期之前，通過向 您發出終止或延期的口頭或書面通知或公開宣佈終止終止或延期，以及在 發生本交易所要約第7節中列出的任何事件時推遲我們接受和取消選擇交換的任何期權的權利。我們保留延遲接受和取消選擇交易的期權 的權利，受《交易法》第13e 4（f）（5）條的限制，該規則要求我們必須支付所提供的對價 ，或者在要約終止或撤回後立即退還期權。

在遵守適用法律的前提下， 在到期日之前，無論本交易所要約第7節中列出的任何事件是否已發生 或我們認為已經發生，我們都保留在任何方面修改報價的權利，包括減少或增加本報價中向期權持有人提供的 對價，或者減少或增加本優惠中尋求的期權數量。提醒一下，如果特定的 期權授予在發行期開始後但在取消日期之前到期，則該特定的期權授予不具有 的交易資格。因此，如果我們出於任何原因延長報價，如果在報價原定到期 之前投標的特定期權在原定到期日之後到期，但在 延期報價下的實際到期日之前到期，則該期權將沒有資格兑換。

在 要約條款或有關要約的信息發生重大變化後，除了我們提供的對價變更或所尋求的現有期權金額發生變化外，報價的最低開放期限將取決於此類變更的事實和情況，包括 條款或信息變更的相對重要性。如果我們修改本優惠中尋求的合格期權的數量或 我們為本優惠中符合條件的選項提供的對價，則該優惠將在此類修改通知之日起至少 10 個美國營業日 天內開放。如果對要約的任何條款的修改構成對任何符合條件的期權持有人產生不利影響的重大變更，我們將立即以合理計算的方式披露修正案 ，告知符合條件的期權的持有人該修正案，並且我們將延長髮行期，以便在此類變更後至少保留五個美國工作日，即 或收購要約規則可能要求的更長時間。

就優惠而言，“工作日” 是指除週六、週日或美國聯邦假日之外的任何一天 ，包括美國東部時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

我們不會向任何經紀人、交易商或其他 個人支付任何費用或佣金，以通過本優惠徵集期權進行兑換。

本交易所要約是我們向美國證券交易委員會提交的附表 TO 要約的一部分。本交易所要約不包含附表 TO 和 附表 TO 中包含的所有信息。我們建議您在決定是否選擇交換期權之前，先查看附表TO，包括其證據，以及我們 向美國證券交易委員會提交的以下材料：

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，我們還會在合理可行的情況下儘快在公司網站上或通過我們的公司網站免費提供這些報告的副本。

收到本交易所要約副本的每個人都可以 聯繫位於愛因斯坦街 22 號 Ness Ziona 愛因斯坦街 4 樓 BioMax Inc. 的財務總監 Ziv Sonsol，免費獲得我們向您推薦的任何或全部文件的副本，但此類文件的證件除外，除非此類證件 以提及方式特別納入此類文件，以色列 7414003，發送電子郵件至 zivs@biomx.com 或致電 +972-723942377。

當您閲讀上面列出的文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息存在一些不一致之處 。如果您發現文件之間或文件與此 Exchange 要約之間存在不一致之處，則應信賴最新文件中的陳述。

在決定 是否參與本優惠時，應將本交易所要約中包含的有關我們的信息 以及我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。

財務信息，包括財務報表及其附註 ，包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年6月30日財季的 表10-Q季度報告中，以引用方式納入此處。本交易所要約附表B附上我們的財務信息摘要 ，這些信息摘要來自我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告。按照本交易所要約中標題為 “其他信息” 的第17節中的説明，訪問 我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，可以獲得更完整的財務信息。

截至2023年6月30日，我們的每股賬面價值為0.35美元（ 使用截至2023年6月30日的賬面價值除以截至2023年6月30日的普通股流通股數計算）。

我們不知道在哪個司法管轄區提供報價 不符合適用法律。我們可能會意識到一個或多個司法管轄區的提供 優惠不符合有效的適用法律。如果我們無法或選擇不遵守此類法律，則不會向居住在該司法管轄區的期權持有者提供報價 ，也不會接受他們的期權。

我們未授權任何人代表 就您是否應選擇通過優惠交換期權提出任何建議。您應僅依賴此 文件中的信息或我們向您推薦的文檔。除了本交易所要約和相關報價 文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述 。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，則您不得將該建議、 陳述或信息視為已獲得我們的授權。

BioMX Inc.

2023年11月9日

附表 A

有關執行官的信息

以及 BIOMX INC. 的董事

下表列出了截至2023年11月9日 的BiomX Inc.的執行官和董事：

每位執行官和董事的地址是：以色列奈斯齊奧納愛因斯坦街22號BiomX Inc.，4樓，7414003。我們的執行官有資格參與此優惠。我們董事會的非員工 成員沒有資格參與此優惠。

附表 B

財務信息摘要

BIOMX INC.

以下財務摘要信息應與經審計的財務報表和隨附附註一起閲讀 以及”管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 包含在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中，兩者 均以引用方式納入此處。我們截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三個月的運營彙總表數據以及截至2023年6月30日的資產負債表數據來自截至2023年6月30日的季度10-Q 表中包含的未經審計的中期財務報表。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營彙總表數據以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 表數據來自我們截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的經審計的財務報表。我們的歷史業績不一定表示未來任何時期的預期業績。 本節中的財務摘要數據無意取代我們經審計和未經審計的合併財務報表以及 相關附註。

運營和資產負債表彙總表（金額 以千計，每股數據除外）：

B-1