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會員NHC：一月份簽發的逮捕令兩千二十一名成員2022-01-012022-09-300001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001805385US-GAAP：績效股成員2023-07-012023-09-300001805385US-GAAP：績效股成員2022-07-012022-09-300001805385US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001805385US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-300001805385NHC：EarnoutSharesMember2023-07-012023-09-300001805385NHC：EarnoutSharesMember2022-07-012022-09-300001805385NHC：EarnoutSharesMember2023-01-012023-09-300001805385NHC：EarnoutSharesMember2022-01-012022-09-300001805385NHIC：FounderShares會員2023-07-012023-09-300001805385NHIC：FounderShares會員2022-07-012022-09-300001805385NHIC：FounderShares會員2023-01-012023-09-300001805385NHIC：FounderShares會員2022-01-012022-09-300001805385NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2020-12-012020-12-31nhic: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______________ 到... 的過渡期內
委員會文件編號： 001-39417
___________________________________
Evolv 科技控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________________
| | | | | |
| 特拉華 | 84-4473840 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
託滕龐德路 500 號, 四樓
沃爾瑟姆, 馬薩諸塞 02451
（主要行政辦公室地址）
(781)374-8100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的交易所名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | EVLV | | 納斯達克股票市場 |
| 購買一股A類普通股的認股權證 | | EVLVW | | 納斯達克股票市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o | | |
| | | | | |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年11月8日，有 151,134,622已發行A類普通股，面值每股0.0001美元。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | |
| | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | F-1 |
| | |
| 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | F-2 |
| | |
| 股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） | F-3 |
| | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | F-5 |
| | |
| 合併財務報表附註（未經審計） | F-7 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | 20 |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 22 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 24 |
| | |
簽名 | | |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，歷史事實陳述除外，包括但不限於有關我們的經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、我們與重要製造商和供應商的關係、我們獲得新客户和留住現有客户的能力、現有和潛在產品、研發成本、成功的時機和可能性、宏觀經濟和市場趨勢以及未來管理計劃和目標的陳述運營和業績，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或這些術語的否定詞或其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述或表達式。
這份10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於與重報合併財務報表、對公司戰略和未來財務業績（包括其未來業務計劃或目標）的預期、預期業績和機會和競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營支出、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出；公司虧損和缺乏盈利能力的歷史；公司對第三方合同製造和分銷以及全球供應鏈的依賴；在公司競爭的市場中保持競爭力所需的創新率；公司競爭市場的競爭力；我們的產品失敗檢測威脅可能導致人身傷害或生命損失，這可能會損害我們的品牌、聲譽和運營業績；根據《國土安全法》，我們的Evolv Express® 系統被指定為合格反恐技術；公司獲得、維護、保護和執行公司知識產權和使用 “開源” 軟件的能力；公司將收入集中在單一解決方案上；公司及時設計、生產和推出解決方案的能力，公司投資增長計劃的能力以及尋求收購機會；公司證券流動性和交易有限；與現行和不斷變化的税法相關的風險；地緣政治風險和適用法律或法規的變化；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；運營風險；與財務報告和補救計劃的內部控制存在重大缺陷相關的風險；與提高對環境、社會和治理的關注和不斷變化的預期相關的風險舉措、COVID-19 疫情或新的疫情可能對公司的業務運營以及公司的財務狀況和經營業績產生不利影響的風險；總體經濟和市場狀況波動的影響；需要額外資本來支持業務增長，如果有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供；以及訴訟和監管執法風險，包括轉移管理時間和精力以及對資源的額外成本和需求；以及其他重要在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，因為任何此類因素都可能在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中不時更新。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但這些信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
將軍
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EVOLV 科技控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 99,617 | | | $ | 229,783 | |
| 限制性現金 | 1,000 | | | — | |
| 有價證券 | 39,487 | | | — | |
| 應收賬款，淨額* | 29,786 | | | 31,920 | |
| 庫存 | 7,826 | | | 10,257 | |
| 合同資產的流動部分 | 3,667 | | | 2,852 | |
| 佣金資產的流動部分 | 3,908 | | | 3,384 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 16,500 | | | 14,388 | |
| 流動資產總額 | 201,791 | | | 292,584 | |
| 限制性現金，非流動 | 275 | | | 275 | |
| 合同資產，非流動 | 496 | | | 1,386 | |
| 佣金資產，非流動資產 | 6,888 | | | 5,655 | |
| 財產和設備，淨額 | 93,995 | | | 44,707 | |
| 經營租賃使用權資產 | 1,537 | | | 1,673 | |
| 其他資產 | 1,483 | | | 1,835 | |
| 總資產 | $ | 306,465 | | | $ | 348,115 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 13,887 | | | $ | 18,194 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 12,164 | | | 11,545 | |
| 遞延收入的本期部分 | 53,041 | | | 18,273 | |
| 長期債務的當前部分 | — | | | 10,000 | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 1,655 | | | 1,114 | |
| 流動負債總額 | 80,747 | | | 59,126 | |
| 遞延收入，非當期 | 19,478 | | | 17,695 | |
| 長期債務，非流動債務 | — | | | 19,683 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 133 | | | 892 | |
| 或有收益負債 | 31,571 | | | 14,218 | |
| 或有可發行的普通股負債 | 6,952 | | | 3,392 | |
| 公共認股權證責任 | 11,469 | | | 6,124 | |
| 負債總額 | 150,350 | | | 121,130 | |
| 承付款和或有開支（注14） | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值； 100,000,000已於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 1,100,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 150,661,124和 145,204,974分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | 15 | | | 15 | |
| 額外的實收資本 | 437,683 | | | 419,190 | |
| 累計其他綜合虧損 | (9) | | | (10) | |
| 累計赤字 | (281,574) | | | (192,210) | |
| 股東權益 | 156,115 | | | 226,985 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 306,465 | | | $ | 348,115 | |
*包括關聯方應收賬款，扣除美元2.4百萬和美元14.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
EVOLV 科技控股有限公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 產品收入 | $ | 3,191 | | | $ | 9,839 | | | $ | 19,188 | | | $ | 19,179 | |
| 訂閲收入 | 10,231 | | | 5,198 | | | 24,661 | | | 12,208 | |
| 服務收入 | 4,757 | | | 1,493 | | | 12,736 | | | 2,923 | |
| 許可費和其他收入 | 2,012 | | | — | | | 2,012 | | | — | |
| 總收入* | 20,191 | | | 16,530 | | | 58,597 | | | 34,310 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 產品收入成本 | 3,153 | | | 12,960 | | | 21,453 | | | 23,513 | |
| 訂閲收入成本 | 4,231 | | | 2,207 | | | 9,988 | | | 5,730 | |
| 服務成本收入 | 1,417 | | | 1,138 | | | 3,588 | | | 3,392 | |
| 總收入成本 | 8,801 | | | 16,305 | | | 35,029 | | | 32,635 | |
| 毛利 | 11,390 | | | 225 | | | 23,568 | | | 1,675 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 6,409 | | | 5,616 | | | 18,193 | | | 13,947 | |
| 銷售和營銷 | 13,919 | | | 11,746 | | | 40,336 | | | 33,169 | |
| 一般和行政 | 11,273 | | | 8,839 | | | 31,073 | | | 29,268 | |
| 財產和設備減值造成的損失 | 28 | | | 626 | | | 322 | | | 1,038 | |
| 運營費用總額 | 31,629 | | | 26,827 | | | 89,924 | | | 77,422 | |
| 運營損失 | (20,239) | | | (26,602) | | | (66,356) | | | (75,747) | |
| 其他收入（支出），淨額： | | | | | | | |
| 利息支出 | — | | | (188) | | | (654) | | | (489) | |
| 利息收入 | 1,791 | | | 1,052 | | | 4,597 | | | 1,611 | |
| 其他費用，淨額 | (64) | | | (57) | | | (67) | | | (57) | |
| 債務消滅造成的損失 | — | | | — | | | (626) | | | — | |
| | | | | | | |
| 或有收益負債公允價值的變化 | 14,078 | | | 7,245 | | | (17,353) | | | 9,754 | |
| 或有可發行普通股負債公允價值的變化 | 2,277 | | | 1,081 | | | (3,560) | | | 2,529 | |
| 公共認股權證負債公允價值的變化 | 8,156 | | | (1,146) | | | (5,345) | | | 4,297 | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 26,238 | | | 7,987 | | | (23,008) | | | 17,645 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 5,999 | | | $ | (18,615) | | | $ | (89,364) | | | $ | (58,102) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | | | | | | |
| 基本 | 150,206,893 | | | 144,117,273 | | | 148,521,299 | | | 143,522,555 | |
| 稀釋 | 173,976,375 | | | 144,117,273 | | | 148,521,299 | | | 143,522,555 | |
| 每股淨收益（虧損） | | | | | | | |
| 基本 | $0.04 | | $(0.13) | | $(0.60) | | $(0.40) |
| 稀釋 | $0.03 | | $(0.13) | | $(0.60) | | $(0.40) |
| | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 5,999 | | | $ | (18,615) | | | $ | (89,364) | | | $ | (58,102) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | |
| 累積翻譯調整 | 34 | | | 45 | | | 1 | | | 35 | |
| 其他綜合收入總額 | 34 | | | 45 | | | 1 | | | 35 | |
| 綜合收益總額（虧損） | $ | 6,033 | | | $ | (18,570) | | | $ | (89,363) | | | $ | (58,067) | |
*包括關聯方收入 $2.1百萬和美元2.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元9.1百萬和美元5.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
EVOLV 科技控股有限公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 145,204,974 | | | $ | 15 | | | $ | 419,190 | | | $ | (10) | | | $ | (192,210) | | | $ | 226,985 | |
| 淨行使股票期權後發行普通股 | 100,587 | | | — | | | 33 | | | — | | | — | | | 33 | |
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | 1,841,257 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使認股權證時發行普通股 | 830,216 | | | — | | | 348 | | | — | | | — | | | 348 | |
| 基於股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 5,101 | | | — | | | — | | | 5,101 | |
| 累積翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | (16) | | | — | | | (16) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,609) | | | (28,609) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 147,977,034 | | | $ | 15 | | | $ | 424,672 | | | $ | (26) | | | $ | (220,819) | | | $ | 203,842 | |
| 淨行使股票期權後發行普通股 | 775,193 | | | — | | | 310 | | | — | | | — | | | 310 | |
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | 1,038,415 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使認股權證時發行普通股 | 100 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基於股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 6,776 | | | — | | | — | | | 6,776 | |
| 累積翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | (17) | | | — | | | (17) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (66,754) | | | (66,754) | |
| 截至2023年6月30日的餘額和餘額 | 149,790,742 | | | $ | 15 | | | $ | 431,759 | | | $ | (43) | | | $ | (287,573) | | | $ | 144,158 | |
| 淨行使股票期權後發行普通股 | 731,870 | | | — | | | 273 | | | — | | | — | | | 273 | |
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | 138,512 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 5,651 | | | — | | | — | | | 5,651 | |
| 累積翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | 34 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,999 | | | 5,999 | |
| 截至2023年9月30日的餘額和餘額 | 150,661,124 | | | $ | 15 | | | $ | 437,683 | | | $ | (9) | | | $ | (281,574) | | | $ | 156,115 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 142,745,021 | | | $ | 14 | | | $ | 396,064 | | | $ | — | | | $ | (105,804) | | | $ | 290,274 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | 496,971 | | | — | | | 226 | | | — | | | — | | | 226 | |
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | 80,044 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 3,953 | | | — | | | — | | | 3,953 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,801) | | | (13,801) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 143,322,036 | | | $ | 14 | | | $ | 400,243 | | | $ | — | | | $ | (119,605) | | | $ | 280,652 | |
| 淨行使股票期權後發行普通股 | 350,092 | | | — | | | 157 | | | — | | | — | | | 157 | |
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | 157,867 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 5,093 | | | — | | | — | | | 5,093 | |
| 累積翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (10) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,686) | | | (25,686) | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 143,829,995 | | | $ | 14 | | | $ | 405,493 | | | $ | (10) | | | $ | (145,291) | | | $ | 260,206 | |
| 淨行使股票期權後發行普通股 | 428,155 | | | — | | | 188 | | | — | | | — | | | 188 | |
| 授予限制性股票單位後發行普通股 | 176,567 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬成本 | — | | | — | | | 6,557 | | | — | | | — | | | 6,557 | |
| 累積翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | 45 | | | — | | | 45 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,615) | | | (18,615) | |
| 截至2022年9月30日的餘額和餘額 | 144,434,717 | | | $ | 14 | | | $ | 412,238 | | | $ | 35 | | | $ | (163,906) | | | $ | 248,381 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
EVOLV 科技控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (89,364) | | | $ | (58,102) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 6,781 | | | 3,782 | |
| 庫存的註銷和庫存儲備的變化 | 581 | | | 559 | |
| 對銷售類租賃的不動產和設備進行調整 | — | | | (625) | |
| 財產和設備減值造成的損失 | 322 | | | 1,038 | |
| | | |
| 基於股票的薪酬 | 17,303 | | | 15,513 | |
| 非現金利息支出 | 22 | | | 14 | |
| 增加有價證券的折扣 | (482) | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 136 | | | 602 | |
| 預期信貸損失備抵額的變化 | 237 | | | 100 | |
| 債務消滅造成的損失 | 626 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 盈利負債公允價值的變化 | 17,353 | | | (9,754) | |
| 或有可發行普通股公允價值的變化 | 3,560 | | | (2,529) | |
| 公共認股權證負債公允價值的變化 | 5,345 | | | (4,297) | |
| 經營資產和負債的變化 | | | |
| 應收賬款 | 2,107 | | | (14,822) | |
| 庫存 | 2,041 | | | (4,401) | |
| 佣金資產 | (1,757) | | | (1,656) | |
| 合同資產 | 75 | | | (1,938) | |
| 其他資產 | 352 | | | (629) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,111) | | | (9,009) | |
| 應付賬款 | (6,396) | | | 2,177 | |
| 遞延收入 | 36,551 | | | 16,005 | |
| | | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 278 | | | (750) | |
| 經營租賃責任 | (218) | | | (699) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (6,658) | | | (69,421) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 內部使用軟件的開發 | (2,202) | | | (1,936) | |
| 購買財產和設備 | (51,646) | | | (17,554) | |
| 出售財產和設備的收益 | 60 | | | 312 | |
| 購買有價證券 | (58,652) | | | — | |
| 有價證券到期的收益 | 19,647 | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (92,793) | | | (19,178) | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 行使股票期權和認股權證的收益 | 616 | | | 571 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 長期債務的收益 | 1,876 | | | — | |
| 償還長期債務的本金 | (31,876) | | | (1,000) | |
| 支付債務發行成本和預付款罰款 | (332) | | | — | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (29,716) | | | (429) | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 1 | | | 35 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | (129,166) | | | (88,993) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 230,058 | | | 308,167 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 100,892 | | | $ | 219,174 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 現金流信息的補充披露 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 710 | | | $ | 478 | |
| 非現金活動的補充披露 | | | |
| 將財產和設備轉入庫存 | $ | 191 | | | $ | — | |
| 已發生但尚未支付的資本支出 | 10,214 | | | 5,935 | |
| 股票薪酬的資本化 | 340 | | | 90 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 99,617 | | | $ | 218,499 | |
| 限制性現金 | 1,000 | | | 400 | |
| 限制性現金，非流動 | 275 | | | 275 | |
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 100,892 | | | $ | 219,174 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務性質和陳述基礎
Evolv Technologies Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）是特拉華州的一家公司，是基於人工智能的安全篩查武器檢測領域的領導者。該公司的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的生活、工作、學習和娛樂場所。該公司正在通過實現集會空間的無縫化來實現安全大眾化，以便以具有成本效益的方式更好地應對不斷升級的槍支暴力、大規模槍擊和恐怖襲擊的長期流行病，同時改善安全和遊客體驗。該公司總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Evolv” 是指Evolv Technologies Holdings, Inc.及其全資子公司的合併業務，包括Evolv Technologies, Inc.、Evolv Technologies, Inc.、Evolv Technologies, Inc.和Give Evolv LLC。
列報依據
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
未經審計的中期財務信息
所附截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與截至2022年12月31日的經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了公允陳述公司截至2023年9月30日的財務狀況及其經營業績所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整以及截至9月30日的九個月，2023年和2022年以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的財年、任何其他中期或未來任何年度或期間的預期業績。
合併
2021年7月16日，我們完成了2021年3月5日協議和合並計劃所設想的與特殊目的收購公司NewHold Investment Corp.（“NHIC”）的全資子公司NHIC Sub Inc.（“合併子公司”）（我們的法定前身）和Evolv Technologies, Inc.（“Legacy Technologies, Inc. dba Evolv Technology, Inc. Evolv”），經由 NHIC、Merger Sub 和 Legacy Evolv 於 2021 年 6 月 5 日發佈的《協議和合並計劃第一修正案》（“修正案”，經修訂後，”合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub與Legacy Evolv合併併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司在合併後倖存下來。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings, Inc. Evolv Technologies Holdings, Inc. 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第12g-3（a）條，成為NHIC的繼任實體。
2. 重要會計政策摘要
重要會計政策
截至2022年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表及其附註描述了編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估計，這些附註包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。除附註中所述增加與有價證券相關的會計政策外
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（未經審計）
3。有價證券，在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
最近通過的會計公告
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，公司有資格成為 “新興成長型公司”，並選擇不 “選擇退出” 與遵守新的或修訂的會計準則相關的延期過渡，這意味着當準則發佈或修訂後，上市公司和非上市公司的申請日期不同時，公司將在非上市公司採用新準則或修訂後的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到在這種情況下，公司 (1) 不可撤銷地選擇 “選擇”退出如此漫長的過渡期，或（2）不再有資格成為新興成長型公司。只要允許非上市公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，公司就可以選擇提前採用任何新的或修訂的會計準則。根據我們截至2023年6月30日的公開上市情況，我們預計到2023年12月31日將成為一家大型的加速申報者，並失去新興成長型公司的地位。自2023年12月31日起，如果新的或修訂的會計準則適用於非新興成長型公司的上市公司，我們將被要求採用新的或修訂的會計準則。根據我們截至2023年6月30日的公開上市量，我們還預計將從2023年12月31日起退出規模較小的申報公司地位，並且將無法再依賴小型申報公司允許的規模披露要求。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信用損失（話題 326）（“亞利桑那州立大學2016-13”）。新準則調整了按攤餘成本基礎持有的資產的會計核算，包括核算為可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求實體反映其當前對所有預期信用損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，該賬户從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以顯示預計收取的淨金額。對於除小型申報公司以外的公共實體，該指導對2019年12月15日之後開始的年度報告期以及這些財政年度的過渡期有效。2019年11月，財務會計準則委員會發布了第2019-10號ASU，將非公共實體和小型申報公司的生效日期推遲至2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請。公司自2023年1月1日起採用該指導方針，該指南的通過並未對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，《業務合併》（主題 805）： 與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理，它對ASC 805進行了修訂，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和衡量原則的例外情況清單中，並要求實體（收購方）根據主題606確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學2021-08的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並應適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。允許儘早通過修正案，包括在過渡時期內通過。公司自2023年1月1日起採用了本指導方針，該指南的通過並未對其合併財務報表和相關披露產生影響。
3. 有價證券
截至2023年9月30日，有價證券包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益/（虧損） | | 公允價值 |
| 美國國庫券 | $ | 39,487 | | | $ | — | | | $ | 39,487 | |
| 有價證券總額 | $ | 39,487 | | | $ | — | | | $ | 39,487 | |
有價證券按公允價值列報，截至2023年9月30日，僅由期限不到一年的零息美國國庫券組成，這些國庫券被歸類為可供出售債務證券。在截至2023年9月30日的三到九個月中，公司沒有記錄任何可供出售證券的未實現收益或虧損。有價證券折扣的增加包含在精簡證券的利息收入中
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（未經審計）
合併運營報表和綜合收益表。截至2022年12月31日，該公司沒有任何有價證券。
公司認為，如果投資的公允價值低於其攤銷成本基礎，則可供出售的債務證券將受到損害。如果（i）證券的公允價值低於其攤銷成本，（ii）公司打算在收回攤銷成本基礎之前出售或很可能不需要出售證券，則攤銷成本基礎與公司可供出售債務證券的公允價值之間的全部差額在簡明合併運營報表中確認為減值。如果這兩個標準都不滿足，公司將評估公允價值的下降是信貸損失還是其他因素造成的。在進行此評估時，公司會考慮第三方評級機構對證券評級的變化以及證券特有的不利條件等因素。如果公司的評估表明存在信用損失，則根據公司對預計收取的現金流的最佳估計來衡量信用損失。在對預計將要收取的現金流進行估算時，公司會考慮與證券的可收取性有關的所有可用信息，包括過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。
4. 公允價值測量
下表定期列出了有關公司以公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的公允價值衡量標準 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 73,171 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,171 | |
| 國庫券 | — | | | 49,372 | | | — | | | 49,372 | |
| $ | 73,171 | | | $ | 49,372 | | | $ | — | | | $ | 122,543 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有收益負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31,571 | | | $ | 31,571 | |
| 或有可發行的普通股負債 | — | | | — | | | 6,952 | | | 6,952 | |
| 公共認股權證責任 | 11,469 | | | — | | | — | | | 11,469 | |
| $ | 11,469 | | | $ | — | | | $ | 38,523 | | | $ | 49,992 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 149,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,971 | |
| $ | 149,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,971 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有收益負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,218 | | | $ | 14,218 | |
| 或有可發行的普通股負債 | — | | | — | | | 3,392 | | | 3,392 | |
| 公共認股權證責任 | 6,124 | | | — | | | — | | | 6,124 | |
| $ | 6,124 | | | $ | — | | | $ | 17,610 | | | $ | 23,734 | |
貨幣市場基金包含在簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中。到期日少於3個月的美國國庫券，總額為美元9.9截至2023年9月30日，百萬美元包含在現金和現金等價物中，而到期日超過3個月的國庫券總額為美元39.5截至2023年9月30日，百萬美元被反映為有價證券。被歸類為二級證券的國庫券的公允價值由第三方定價服務機構計算，並基於從各種來源獲得的估計。
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（未經審計）
如果確定存在減值，公司還可以在非經常性基礎上按公允價值對其非金融資產和負債，包括庫存和財產及設備等項目進行估值。此類公允價值衡量標準使用大量不可觀測的輸入，被歸類為3級。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，1級、2級和3級之間都沒有轉賬。
或有收益的估值
根據合併協議，Legacy Evolv股東在合併前夕有權在公司實現某些里程碑後獲得額外的公司普通股，如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告合併財務報表附註2所述。合併結束時，公司的或有盈餘股份按公允價值記為或有收益負債，並在每個報告期進行重新計量。截至2023年9月30日，尚未實現任何里程碑。
或有收益的公允價值是使用蒙特卡羅分析計算的，目的是模擬盈利期內公司股價的未來走勢。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。截至2023年9月30日，蒙特卡羅模型中使用的重要假設如下： 87.5預期股價波動百分比，無風險回報率為 4.9%, a 25控制權變更可能性百分比和剩餘任期 2.4年份。
下表提供了或有收益負債的展期情況（以千計）：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 14,218 | |
| 公允價值的變化 | 17,353 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 31,571 | |
或有可發行普通股的估值
合併之前，某些 NHIC 股東擁有 4,312,500NHIC B類普通股（“創始人股票”）。合併完成後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。 1,897,500合併結束時歸屬的創始人股份， 517,500創始人股份被轉回 NHIC，然後向 Give Evolv LLC 捐款，剩餘部分捐款 1,897,500已發行的創始人股票是應急發行的，應歸屬於公司實現截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註2中所述的某些里程碑。公司意外發行的普通股在合併結束時按公允價值入賬，並在每個報告期進行重新計量。截至2023年9月30日，尚未實現任何里程碑。
臨時發行的普通股的公允價值是使用蒙特卡羅分析確定的，目的是模擬歸屬期內公司股價的未來走勢。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。截至2023年9月30日，蒙特卡羅模型中使用的重要假設如下： 87.5預期股價波動百分比，無風險回報率為 4.8%, a 25控制權變更可能性百分比和剩餘任期 2.8年份。
下表顯示了偶爾可發行的普通股（千股）的展期：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 3,392 | |
| 公允價值的變化 | 3,560 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 6,952 | |
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（未經審計）
公共認股權證責任的估值
在合併完成時，公司承擔了購買認股權證（“公共認股權證”） 14,325,000普通股，行使價為 $11.50。公共認股權證可立即行使，並將於2026年7月到期。公共認股權證被歸類為負債，隨後根據納斯達克在報告期最後一天公佈的收盤價，在每個報告日重新計量為公允價值。截至2023年9月30日， 14,324,893公開認股權證尚未償還。
下表提供了公共認股權證負債的展期（以千計）：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 6,124 | |
| 公允價值的變化 | 5,345 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 11,469 | |
5. 收入確認
公司根據會計準則編纂606確認收入— 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。根據ASC 606的規定，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司在記錄收入時採用以下五個步驟：（1）確定與客户簽訂的一份或多份合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時或履行時確認收入。
公司的收入來自 (1) 根據ASC 842通常作為運營租賃的訂閲安排，以及 (2) 產品銷售，包括SaaS和維護，(3) 專業服務，以及 (4) 與公司主要合同製造商簽訂的分銷和許可協議相關的許可費。公司的安排在發貨給客户後通常不可取消，也不可退款。收入在扣除銷售税後確認。
剩餘的履約義務
下表包括截至2023年9月30日與未履行（或部分履行）的履約義務相關的預計未來確認的估計收入。
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（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 少於 1 年 | | 大於 1 年 | | 總計 |
| 產品收入 | $ | 2,469 | | | $ | — | | | $ | 2,469 | |
| 訂閲收入 | 51,258 | | | 108,942 | | | 160,200 | |
| 服務收入 | 18,173 | | | 40,284 | | | 58,457 | |
| 總收入 | $ | 71,900 | | | $ | 149,226 | | | $ | 221,126 | |
上表中訂閲收入中包含的最低未來租賃金額基於預期收入確認。 截至2023年9月30日，不可取消租賃的未來最低還款額如下（以千計）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2023 年（還剩三個月） | $ | 12,988 | |
| 2024 | 50,800 | |
| 2025 | 46,632 | |
| 2026 | 35,489 | |
| 2027 | 14,291 | |
| |
| $ | 160,200 | |
與客户簽訂的合同中的合同餘額
當確認的收入超過向客户開具賬單的金額時，合同資產源於客户安排中的未開票金額，公司的付款權是有條件的，不僅要視時間的推移而定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元3.7百萬和美元2.9合同資產的流動部分的百萬美元和美元0.5百萬和美元1.4百萬合約資產，分別出現在簡明合併資產負債表上的非流動資產。
合同負債代表公司向客户轉讓已從客户那裏獲得對價（或應付金額）的商品或服務的義務。公司有與服務收入相關的合同負債，其中包括已開具發票但尚未確認為收入的金額。預計在資產負債表日期後12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入，資產負債表日期12個月後預計確認為收入的金額歸類為遞延收入，非流動收入。公司確認的收入為 $4.4百萬和美元16.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元包含在2022年12月31日的遞延收入餘額中。公司確認的收入為 $1.3百萬和美元6.0在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，百萬美元包含在2021年12月31日的遞延收入餘額中。
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（未經審計）
下表提供了遞延收入的向前滾動（以千計）：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 35,968 | |
| 與年初合同負債餘額有關的確認收入 | (16,507) | |
| 延期收入 | 53,058 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | 72,519 | |
下表列出了公司租賃收入的組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 銷售類租賃的收入 | $ | — | | | $ | 29 | | | $ | — | | | $ | 1,135 | |
| 租賃應收賬款的利息收入 | 49 | | | 60 | | | 153 | | | 170 | |
| 租賃收入-經營租賃 | 10,231 | | | 5,198 | | | 24,661 | | | 12,208 | |
| 租賃收入總額 | $ | 10,280 | | | $ | 5,287 | | | $ | 24,814 | | | $ | 13,513 | |
來自銷售類租賃的收入與Evolv Express單元有關，其租賃期限為基礎設備經濟壽命的大部分時間，在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中被歸類為產品收入。在簡明合併運營報表和綜合虧損表中，租賃應收賬款的利息收入歸類為利息收入。經營租賃的租賃收入與訂閲安排下的租賃設備有關，在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中被歸類為訂閲收入。與關聯方簽訂的租賃相關的收入為 $0.3百萬和美元0.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。與關聯方簽訂的租賃相關的收入為 $0.2百萬和美元0.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
分類收入
下表按收入來源列出了公司的收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 產品收入 | $ | 3,191 | | | $ | 9,839 | | | $ | 19,188 | | | $ | 19,179 | |
| 租賃的設備 | 10,231 | | | 5,198 | | | 24,661 | | | 12,208 | |
| SaaS、維護和其他收入 | 4,397 | | | 1,180 | | | 11,296 | | | 2,277 | |
| 專業服務 | 360 | | | 313 | | | 1,440 | | | 646 | |
| 許可費和其他收入 | 2,012 | | | — | | | 2,012 | | | — | |
| 總收入 | $ | 20,191 | | | $ | 16,530 | | | $ | 58,597 | | | $ | 34,310 | |
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佣金
公司產生並支付產品銷售佣金。對於少於一年的合同，公司採用切合實際的權宜之計來支出合同產生期間的佣金成本。產品銷售和服務的佣金在確認相關收入的期限內記作費用。訂閲安排和維護的佣金在合同有效期內按比例計為支出。該公司的遞延資產與佣金為美元10.8百萬和美元9.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的佣金支出為美元1.3百萬和美元1.2分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的佣金支出為美元4.4百萬和美元2.4分別是百萬。
6. 應收賬款
預期信用損失備抵金
預期信貸損失備抵額的變化如下（以千計）：
| | | | | |
| 可疑賬款備抵金 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | (200) | |
| 規定 | (258) | |
| 扣除追回款後的註銷 | 21 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | (437) | |
7. 庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 原材料 | $ | 1,323 | | | $ | 2,334 | |
| 成品 | 6,503 | | | 7,923 | |
| 總計 | $ | 7,826 | | | $ | 10,257 | |
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（未經審計）
8. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 計算機和電信設備 | $ | 1,256 | | | $ | 599 | |
| 實驗室設備 | 981 | | | 871 | |
| 傢俱和固定裝置 | 111 | | | 111 | |
| 租賃權改進 | 566 | | | 542 | |
| 租賃的設備 | 69,129 | | | 35,983 | |
| 資本化軟件 | 7,041 | | | 4,150 | |
| 銷售演示設備 | 2,720 | | | 2,340 | |
待租賃的設備1 | 25,656 | | | 7,826 | |
| 在建工程 | 638 | | | 71 | |
| 108,098 | | | 52,493 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (14,103) | | | (7,786) | |
| $ | 93,995 | | | $ | 44,707 | |
1 表示尚未向客户部署因此未折舊的設備。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，資本化軟件的淨賬面價值為美元5.7百萬和美元3.5分別為百萬。這些金額包括 $0.5百萬和美元0.2分別為百萬的資本化股票補償成本。與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元2.7百萬和美元1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中為百萬美元，以及美元6.8百萬和美元3.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
租賃的設備和相關的累計折舊如下：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 租賃的設備 | $ | 69,129 | | | $ | 35,983 | |
| 累計折舊 | (10,698) | | | (5,802) | |
| 租賃設備，淨額 | $ | 58,431 | | | $ | 30,181 | |
與租賃單位相關的折舊費用為美元2.2百萬和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，百萬美元5.4百萬和美元3.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。折舊壽命通常是 7年份，符合公司對受運營租賃約束的設備的計劃和歷史使用情況。
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（未經審計）
9. 長期債務
公司長期債務的組成部分包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 應付定期貸款 | $ | — | | | $ | 30,000 | |
| 減去：未攤銷的折扣 | — | | | (317) | |
| — | | | 29,683 | |
| 減去：長期債務的流動部分 | — | | | 10,000 | |
| 扣除折扣後的長期債務 | $ | — | | | $ | 19,683 | |
硅谷銀行定期貸款協議
2022 年 12 月，公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“2022 年 SVB 信貸協議”），為購買租賃給客户的硬件提供資金。2022 年 SVB 信貸協議規定了初始定期貸款預付款30.0百萬，大約相當於在2022年12月21日（“SVB 截止日期”）之前為支持與公司客户的租賃交易而購買的所有硬件的價值，有機會在 2022 年 12 月 21 日（“SVB 截止日期”）之前獲得 18在SVB截止日期幾個月後，在滿足某些條件的前提下，額外預付定期貸款，本金總額等於美元20.0百萬（視額外增加的金額而定）25.0百萬美元，前提是滿足某些條件並獲得SVB的批准）。適用於SVB定期貸款的利率為 (a)《華爾街日報》最優惠利率加上中較大者 1.0% 或 (b) 7.25每年的百分比。SVB 信貸協議下的利息和本金按月支付。
2023 年 3 月 10 日，加州金融保護與創新部關閉了 SVB，該部任命聯邦存款公司（“FDIC”）為接管人。聯邦存款保險公司創建了繼任橋樑銀行，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”），根據美聯儲、美國財政部和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外情況，SVB的所有存款都轉移到了SVBB。2023年3月12日，美聯儲、美國財政部和聯邦存款保險公司在一份聯合聲明中宣佈，所有SVB存款，包括保險和未投保金額，都將全額提供給賬户持有人。SVB 於 2023 年 3 月 27 日被第一公民銀行收購。
鑑於上述情況，根據公司新成立的董事會投資委員會的建議，公司於2023年3月28日發出通知，表示希望並打算終止2022年SVB信貸協議下的承諾，並且（ii）將其多餘現金從第一公民銀行轉出（“轉賬”）。根據 2022 年 SVB 信貸協議，此次轉讓導致了違約。發生此類違約事件後，第一公民銀行本可以但沒有被要求宣佈2022年SVB信貸協議下的所有債務立即到期並應付款。在這樣的違約事件發生後，第一公民銀行沒有作出這樣的聲明。
2023 年 3 月 31 日，公司全額償還了 2022 年 SVB 信貸協議下的所有借款和應計利息，並終止了 2022 年 SVB 信貸協議。根據2022年SVB信貸協議的條款，公司必須支付等於以下金額的預付保費 1.0還款當日本金餘額的百分比。公司因債務清償而蒙受的損失為美元0.6百萬，包括預付款罰款0.3百萬美元和註銷額0.3百萬美元的未攤銷債務發行成本。
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（未經審計）
10. 股票薪酬
股票期權
下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，該模型用於確定截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中授予的股票期權的授予日期公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 無風險利率 | 4.2 | % | | 1.6 | % |
| 預期期限（以年為單位） | 6.1 | | 6.1 |
| 預期波動率 | 87.5 | % | | 75.0 | % |
| 預期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % |
下表彙總了公司自2022年12月31日以來的股票期權活動（以千計，股票和每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 加權
平均值
行使價格 |
| | | |
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | 20,396,824 | | $ | 0.73 | |
| 已授予 | 2,840,421 | | 3.12 | |
| 已鍛鍊 | (1,607,650) | | 0.38 | |
| 被沒收 | (566,551) | | | 1.23 | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 21,063,044 | | 1.07 | |
限制性股票單位
下表彙總了公司自2022年12月31日以來的限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 贈款日期博覽會
價值 |
| | | |
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | 7,501,945 | | | $ | 3.54 | |
| 已授予 | 7,917,033 | | | 3.33 | |
| 既得 | (2,586,184) | | | 3.47 | |
| 被沒收 | (735,686) | | | 3.62 | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 12,097,108 | | | $ | 3.41 | |
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（未經審計）
高性能庫存單位
下表彙總了公司自2022年12月31日以來的績效股票單位活動：
| | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 贈款日期博覽會
價值 |
| | | |
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | 864,000 | | | $ | 2.65 | |
| 已授予 | — | | | — | |
| 既得 | (432,000) | | | 2.65 | |
| 被沒收 | (46,000) | | | 2.66 | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | 386,000 | | | $ | 2.65 | |
Finback 普通股認股權證
2021 年 1 月，公司授予了購買認股權證（“Finback 普通股認股權證”） 2,552,913公司A類普通股的行使價為美元0.42每股分配給隸屬於該公司股東之一的諮詢集團Finback Evolv OBH, LLC（“Finback”）。Finback 普通股認股權證在滿足業務發展協議（“Finback BDA”）中定義的某些銷售標準後歸屬，該協議的期限為 3年份。Finback BDA於2023年1月1日到期，但包括將於2024年1月1日到期的為期1年 “尾期限”。在尾聲期間，Finback普通股認股權證將繼續歸屬與公司完成的任何出售相關的歸屬，Finback確定Finback在2023年1月1日之前提供了服務，以推進此次出售。Finback普通股認股權證將於2031年1月到期。Finback 普通股認股權證在 ASC 718 下記賬 補償 — 股票補償因為認股權證是在滿足某些績效條件後授予的。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，0 和 830,216分別行使了Finback普通股認股權證。截至2023年9月30日， 273,657Finback 普通股認股權證可行使，總內在價值為 $1.2百萬，以及 1,317,327Finback 普通股認股權證未歸屬，未確認的授予日期公允價值總額為 $10.0百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司錄得美元0.8百萬和美元1.3與Finback普通股認股權證相關的銷售和營銷費用中，股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入為美元2.2百萬和美元2.1在與Finback普通股認股權證相關的銷售和營銷費用中，分別為100萬美元的股票薪酬支出。
股票薪酬
股票薪酬支出在簡明合併運營報表和綜合虧損表中分類如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 117 | | $ | 227 | | $ | 446 | | $ | 615 |
| 研究和開發 | 1,171 | | 1,664 | | 3,246 | | 3,143 |
| 銷售和營銷 | 1,790 | | 2,482 | | 6,296 | | 6,310 |
| 一般和行政 | 2,493 | | 2,152 | | 7,315 | | 5,445 |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 5,571 | | $ | 6,525 | | $ | 17,303 | | $ | 15,513 |
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（未經審計）
11. 所得税
有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金，因為公司歷來出現淨營業虧損，並對其遞延所得税資產維持全額估值補貼。
公司的税收準備金和由此產生的過渡期有效税率是根據其估計的年度有效税率（“AETR”）確定的，並根據該季度出現的離散項目的影響進行了調整。根據實際收益或虧損與年度預測的組合和時間，此類納入的影響可能導致特定季度的有效税率更高或更低。在每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度税率發生變化，則在該季度進行累積調整。
12. 每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）是通過調整加權平均流通股票來計算潛在普通股的攤薄效應，計算方法是使用庫存股法確定。 歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）計算如下（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 5,999 | | $ | (18,615) | | $ | (89,364) | | $ | (58,102) |
| 重新分配歸屬於參與證券的淨收益 | (74) | | — | | — | | — |
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本和攤薄 | $ | 5,925 | | $ | (18,615) | | $ | (89,364) | | $ | (58,102) |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | 150,206,893 | | 144,117,273 | | 148,521,299 | | 143,522,555 |
| 潛在稀釋性證券的加權平均效應： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 股票期權 | 16,528,407 | | — | | — | | — |
| 限制性庫存單位 | 6,674,985 | | — | | — | | — |
| 高性能庫存單位 | 356,780 | | — | | — | | — |
| Finback 普通股認股權證 | 209,310 | | — | | — | | — |
| 潛在稀釋性證券總額 | 23,769,482 | | — | | — | | — |
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 173,976,375 | | 144,117,273 | | 148,521,299 | | 143,522,555 |
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——基本 | $ | 0.04 | | $ | (0.13) | | $ | (0.60) | | $ | (0.40) |
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | 0.03 | | $ | (0.13) | | $ | (0.60) | | $ | (0.40) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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（未經審計）
以下可能具有攤薄效應的已發行證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的作用本來是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 已發行和未償還的期權 | — | | | 21,027,840 | | | 21,063,044 | | 21,027,840 | |
| 購買普通股的公共認股權證 | 14,324,893 | | | 14,324,994 | | | 14,324,893 | | | 14,324,994 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 購買普通股的認股權證（Finback）** | 1,317,327 | | | 2,421,200 | | | 1,590,984 | | | 2,421,200 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 397,771 | | | 7,336,179 | | | 12,097,108 | | | 7,336,179 | |
| 未歸屬的績效股票單位 | — | | | 889,000 | | | 386,000 | | | 889,000 | |
| 盈利股票* | 15,000,000 | | | 15,000,000 | | | 15,000,000 | | | 15,000,000 | |
| 偶爾可發行的普通股* | 1,897,500 | | | 1,897,500 | | | 1,897,500 | | | 1,897,500 | |
| | | | | | | |
| 32,937,491 | | | 62,896,713 | | | 66,359,529 | | | 62,896,713 | |
*盈利股票和偶然發行的普通股的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在本期末尚未得到滿足
**包括 273,657既得認股權證和 1,317,327截至2023年9月30日的未歸屬認股權證
13. 關聯方交易
與 Finback 簽訂的業務發展協議
2021年1月，公司根據Finback BDA的條款授予了Finback普通股認股權證，如附註10所述。
就合併而言，根據合併協議，除了根據截至合併之日的普通股所有權百分比分配給Finback的收益股份外，Finback有權根據截至合併之日剩餘的未歸屬認股權證按比例獲得收益股份。
與摩托羅拉的原始設備製造商合作協議
2020年12月，公司與公司投資者摩托羅拉解決方案公司（“摩托羅拉”）簽訂了原始設備製造商合作協議。此後，對合夥協議進行了修訂和重申。摩托羅拉通過其全球網絡銷售基於Evolv Express平臺的摩托羅拉品牌優質產品 2,000經銷商和集成合作夥伴，並已將Evolv Express平臺與摩托羅拉產品集成在一起。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，摩托羅拉分銷商服務的收入為美元1.7百萬和美元2.3分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，摩托羅拉分銷商服務的收入為美元7.9百萬和美元5.0分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與摩托羅拉分銷商服務相關的應收賬款為美元2.0百萬和美元12.5分別是百萬。
與斯坦利·布萊克和德克爾簽訂的經銷商協議
2020年6月，公司與該公司的投資者斯坦利·布萊克和德克爾簽訂了經銷商協議。斯坦利·布萊克和德克爾的電子安全業務於2023年被Securitas AB（“Securitas”）收購。Securitas直接或通過其關聯公司轉售公司的產品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，Securitas經銷商服務的收入為美元0.4百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，Securitas經銷商服務的收入為美元1.3百萬和美元0.8分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與Securitas的經銷商服務相關的應收賬款為美元0.4百萬和美元2.2分別是百萬。
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（未經審計）
14. 承付款和或有開支
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向賣方、出租人、業務合作伙伴和其他方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事會成員以及某些執行官和員工簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司賠償他們因擔任董事或高級職員的角色、身份或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能支付的最大潛在款額是無限的。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何物質費用。截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司目前尚無任何賠償索賠，也未在其簡明合併財務報表中累計任何與此類債務相關的負債。
法律訴訟及其他事項
公司不是任何重大訴訟的當事方，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。在每個報告日，公司都會根據涉及意外開支會計的權威指導方針的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且是否可以合理估計。公司將與此類法律訴訟相關的費用記作支出。
在正常業務過程中，公司需要接受監管和政府審查、信息收集請求、詢問和調查。例如，美國聯邦貿易委員會（“FTC”）此前曾要求提供有關公司營銷行為某些方面的信息。該公司已經提供並將繼續提供響應聯邦貿易委員會調查的文件和信息。目前，我們預計此類檢查、請求、查詢或調查不會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響，無論是個人還是總體而言。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註，以及其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括2022年10-K表的 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告的其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
2021 年 7 月 16 日，我們完成了 2021 年 3 月 5 日的《合併協議和計劃》中設想的與特殊目的收購公司 NHIC Sub Inc.（“合併子公司”）的全資子公司 NHIC Sub Inc.（“合併子公司”）和我們的法定前身 Evolv Technologies, Inc. dba Evolv Technologies, Inc. (“Legacy Evolv”），經NHIC、Merger Sub和Legacy Evolv之間於2021年6月5日發佈的協議和合並計劃第一修正案（“修正案”）修訂，經修訂後，”合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司在合併中倖存下來。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings, Inc.。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第12g-3（a）條，Evolv Technologies Holdings, Inc. 成為NHIC的繼任實體。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Evolv” 是指Evolv Technologies Holdings, Inc.及其子公司的合併業務。提及 “NHIC” 是指合併完成之前的公司，提及 “Legacy Evolv” 是指合併完成之前的 Evolv Technologies, Inc. dba Evolv Technologies, Inc.
業務概述
我們是基於人工智能的安全檢查武器檢測領域的領導者。與傳統的步入式金屬探測器不同，我們的產品使用先進的傳感器、人工智能軟件和雲服務來可靠地探測槍支、簡易爆炸物和大型刀具，同時忽略電話和鑰匙等無害物品。這不僅增強了場館和設施的安全，而且還使安檢速度比其他方式快十倍，總成本降低了70％，從而改善了遊客的體驗。
自成立以來，我們的產品已經在全球篩選了超過10億的訪客。我們認為，我們通過先進系統篩查的人數比美國運輸安全管理局（“TSA”）以外的任何組織都要多。我們的客户包括各行各業的許多標誌性場館，包括主要的體育場館和競技場、著名的表演藝術和娛樂場所、主要的旅遊目的地和文化景點、醫院、大型工業工作場所、學校和著名的禮拜場所。我們提供產品供租賃或購買，並採用多年期安全即服務訂閲定價模式，為客户帶來持續價值，產生可預測的收入，並創造擴張和追加銷售機會。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們創造收入和實現足以實現盈利的成本改善的能力將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別創造了2,020萬美元和1,650萬美元的收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別創造了2,020萬美元和2660萬美元的營業虧損。我們預計將繼續蒙受營業虧損，因為我們專注於發展和建立產品的經常性商業銷售，包括擴大銷售和營銷團隊，擴大製造業務，以及繼續研發工作以開發新產品和進一步增強現有產品。
由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。在此之前，如果有的話，由於我們可以創造足以實現盈利的大量收入，我們希望通過運營產生的現金以及必要時通過債務融資為我們的運營融資。但是，我們可能無法在需要時籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排
條款，或者根本沒有。如果我們無法在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一種或多種產品的進一步開發和商業化工作，或者可能被迫減少或終止我們的運營。請參閲”流動性和資本資源。”
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文和 2022 年表格 10-K 的 “風險因素” 部分中討論的因素。
總體經濟和市場狀況
我們預計，我們的經營業績，包括收入和收入成本，可能會波動或繼續波動，原因包括通貨膨脹和利率上升對企業支出的影響；供應鏈問題和對我們製造能力的影響；突發公共衞生事件；地緣政治衝突和戰爭，包括歐洲和中東地區的地緣政治衝突和戰爭；以及可能的長期經濟衰退。在這些因素不斷演變的同時，我們計劃保持靈活性，酌情優化業務，並在必要時分配資源。
採用我們的安全篩查產品
我們相信，世界將繼續關注人們聚集地的安全和保障。其中許多地點，例如職業體育場館、教育機構和醫療機構，正在朝着更加順暢的安檢體驗邁進。我們相信，由於我們的專有技術和分銷能力，我們完全有能力利用這個機會。我們的產品旨在使場館和設施能夠實現非接觸式安檢的全部好處，包括更快的訪客吞吐量、減少安保人員要求以及為訪客提供更少的侵入性篩查體驗。我們預計，在可預見的將來，隨着場地和設施繼續從傳統的安檢流程轉向非接觸式安檢流程或首次考慮安檢流程，我們的運營業績，包括收入，將波動。潛在客户和現有客户對這些好處的認識程度以及對我們產品的投資將影響我們的財務業績。
銷售組合、定價、產品成本和利潤
我們將繼續調整進入市場戰略，將重點放在 “純訂閲” 銷售模式上，即客户租賃我們的硬件，而不是直接購買硬件，並簽訂多年期的 “安全即服務” 訂閲，以及我們的分銷商模式，如下所述。因此，訂閲收入佔總收入的百分比已從截至2022年9月30日的三個月的31％增加到截至2023年9月30日的三個月的51％，而在截至2023年9月30日的三個月中，我們的分銷商模式產生的硬件許可費為200萬美元，這是公司確認許可費收入的第一個季度。
我們認為，與購買訂閲模式相比，純訂閲模式更符合我們業務的SaaS性質，可以帶來更可預測和更穩定的經常性收入流。作為總體戰略的一部分，我們於2023年3月與哥倫比亞電氣承包商有限公司（“哥倫比亞理工大學”）簽訂了分銷和許可協議（“分銷和許可協議”），該公司目前是我們的主要合同製造商。根據這種安排，我們根據我們的知識產權向哥倫比亞理工學院授予了有限的、非排他性的許可，而哥倫比亞理工學院製造硬件系統並直接與我們的某些經銷商簽訂合同，以滿足最終用户客户要求合同以硬件購買形式出現的銷售需求。哥倫比亞理工學院為根據本協議出售的每個系統向我們支付硬件許可費。在這些情況下，我們仍直接與經銷商簽訂合同，為最終用户提供多年 “安全即服務” 訂閲。
展望未來，我們預計我們的產品將在各種垂直行業市場和地理區域中得到採用，主要是美國境內。由於市場特定的動態，定價可能因地區而異。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於給定時期內不同市場的銷售、預訂和業務組合。此外，我們面臨價格競爭，我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們在新技術和成本改善方面的投資是否成功，以及我們向客户高效可靠地推出具有成本效益的非接觸式安檢產品的能力。
持續的投資和創新
我們是基於人工智能的安檢武器檢測領域的領導者，提供變革性技術，通過我們的產品創新，增強安全性、更高的吞吐量、更順暢的訪客體驗並節省大量成本。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發工作上的投資，也取決於我們站在安檢行業前沿的能力。我們必須不斷識別和應對快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，增強現有產品並激發客户對我們產品的需求。我們認為，對我們的安全篩查產品的投資將有助於長期收入增長，但可能會對我們的短期盈利能力產生不利影響。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自 (1) 訂閲安排，通常計為運營租賃，(2) 產品銷售，包括SaaS和維護，(3) 專業服務，以及 (4) 與分銷和許可協議相關的許可費。我們的安排在發貨給客户後通常不可取消，也不可退款。收入在扣除銷售税後確認。
產品收入
我們的部分收入來自向客户出售我們的Evolv Express設備和相關附加配件。當產品的控制權移交給客户時，即確認收入，這遵循每份合同的條款。隨着越來越多的客户與我們進行全面訂閲交易，以及我們的訂閲對我們的業務越來越有價值，我們預計，隨着時間的推移，產品收入佔我們總收入的百分比將下降。
訂閲收入
訂閲收入包括向我們的客户租賃Evolv Express和Evolv Edge設備所得的收入。租賃期限通常為四年，客户通常在合同租賃期內為租賃、SaaS 和維護部分支付季度或年度固定款項。設備租賃通常被歸類為經營租賃，因為它們不符合ASC 842規定的任何銷售類型租賃標準，並在租賃期內按比例確認。這些安排不包括應急租賃付款。
通常，租賃安排包括租賃和非租賃部分。非租賃組件涉及 (1) 不同的服務，例如安裝、培訓、SaaS 和維護，以及 (2) 任何附加附件。如下所述，安裝和培訓包含在服務收入中，附加配件包含在產品收入中，如上所述。由於訂閲安排的設備租賃、SaaS和維護部分在相同的時間段內以相同的模式確認為收入，因此在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，設備租賃和SaaS/維護績效義務被歸類為訂閲收入的單一類別。
服務收入
服務收入包括基於訂閲的 SaaS 和與向客户銷售的產品相關的維護收入、安裝和培訓服務以及與分銷和許可協議相關的許可費。維護包括技術支持、錯誤修復和威脅更新（如果有）。SaaS和維護收入在安排期內（通常為四年）按比例確認。安裝和培訓收入在這些服務的控制權移交時予以確認，這些服務通常在短期內提供。許可費收入在哥倫比亞理工大學向經銷商交付產品時確認。
收入成本
我們確認收入成本的方式與確認相關收入的方式相同。
產品收入成本
產品收入成本主要包括支付給第三方製造商和其他供應商的成本以及運費。
訂閲收入成本
訂閲收入成本主要包括與租賃單位相關的折舊費用、內部使用軟件攤銷費用的分配部分、運輸成本以及與租賃單位相關的維護成本。維護成本主要包括人工（包括庫存補償）、備件、運費、現場服務維修費用、設備和用品。
服務成本收入
服務成本收入包括與安裝和培訓服務相關的成本、內部使用軟件攤銷費用的分配部分以及與客户購買的設備相關的維護成本。維護成本主要包括人工（包括庫存補償）、備件、運費、現場服務維修費用、設備和用品。
毛利和毛利率
我們的毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利率是將毛利除以我們的收入獲得的百分比。我們的毛利和毛利率受到或可能受到多種因素的影響，包括：
•可能影響我們定價的市場狀況；
•既有產品和新產品之間的產品組合變化；
•混合購買訂閲銷售和純訂閲銷售；
•我們的製造業務（包括合同製造商）相對於數量的成本結構以及我們的產品支持義務；
•我們維持產品製造所用組件成本的能力；以及
•註銷庫存。
我們預計，我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，具體取決於上述因素。
研究和開發
我們的研發費用是指支持推進創新安全篩查技術、新產品平臺開發的活動以及增強我們現有產品平臺能力的活動所產生的成本。我們的研發費用主要包括工資和獎金、員工福利、股票薪酬、原型、設計費用以及諮詢和承包商成本。我們預計，在截至2023年12月31日的一年中，研發成本將繼續增加，這主要是由於我們為支持新產品開發工作而對員工和計劃的投資增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷、客户成功、業務發展和戰略職能相關的人事相關費用，以及與貿易展覽和活動相關的成本以及股票薪酬。我們預計，在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷成本將繼續增加，這是因為隨着銷售、業務發展和客户支持能力的擴大，面向客户的員工人數預計會增加。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與我們的行政、財務、投資者關係、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事相關費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務、股票薪酬和銷售税意外開支的專業費用。我們預計，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度中，我們的一般和管理費用將保持相對穩定，因為我們希望利用先前在人員和流程方面的投資。
財產和設備減值造成的損失
財產和設備減值造成的損失涉及：（i）租賃的Evolv Edge設備和Evolv Express原型單元，這些設備在我們將國內客户過渡到最新的Evolv Express設備時已停止使用並報廢；（ii）租賃單元損壞或損壞。
利息支出
利息支出包括為長期債務支付的現金利息以及遞延融資費用和成本的攤銷。
利息收入
利息收入涉及貨幣市場基金和國庫券的利息，以及我們被確認為銷售類型租賃的Evolv Express單位的租賃應收賬款所得的利息。
或有收益負債公允價值的變化
就合併而言，根據合併協議，Legacy Evolv的某些初始股東有權在我們實現某些里程碑後獲得額外的普通股。與Legacy Evolv股東達成的收益安排記為負債，隨後在每個報告日重新計量，公允價值的變化記為其他收益（支出）的一部分，淨額在簡明合併運營報表和綜合虧損中。
或有可發行普通股負債公允價值的變化
合併之前，某些NHIC股東擁有4,312,500股NHIC B類普通股（“創始人股票”）。合併完成後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。合併結束時歸屬於1,897,500股創始人股票，1,897,500股創始股是偶然發行的，應歸屬於公司實現某些里程碑，517,500股創始人股被捐給了Give Evolv LLC。1,897,500股已發行或有可發行的普通股記為負債，隨後在每個報告日重新計量，公允價值的變動記為其他收入（支出）的一部分，淨額在簡明合併運營報表和綜合虧損表中。
公共認股權證負債公允價值的變化
在合併完成時，公司承擔了以11.50美元的行使價購買14,32.5萬股普通股（“公開認股權證”）的認股權證。公開認股權證可立即行使，並於2026年7月到期。我們評估了這些認股權證的特徵，並確定它們有資格被歸類為負債。因此，我們在合併完成時按公允價值記錄了認股權證，並抵消了額外的實收資本。
所得税
我們的所得税規定包括根據頒佈的税率對美國聯邦和州所得税進行估算，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有所得税準備金，因為我們歷來出現淨營業虧損，並對其遞延所得税資產維持全額估值補貼。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 收入： | | | | | | | |
| 產品收入 | $ | 3,191 | | | $ | 9,839 | | | $ | (6,648) | | | (68) | % |
| 訂閲收入 | 10,231 | | | 5,198 | | | 5,033 | | | 97 | |
| 服務收入 | 4,757 | | | 1,493 | | | 3,264 | | | 219 | |
| 許可費和其他收入 | 2,012 | | | — | | | 2,012 | | | * |
| 總收入 | 20,191 | | | 16,530 | | | 3,661 | | | 22 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 產品收入成本 | 3,153 | | | 12,960 | | | (9,807) | | | (76) | |
| 訂閲收入成本 | 4,231 | | | 2,207 | | | 2,024 | | | 92 | |
| 服務成本收入 | 1,417 | | | 1,138 | | | 279 | | | 25 | |
| 總收入成本 | 8,801 | | | 16,305 | | | (7,504) | | | (46) | |
| 毛利 | 11,390 | | | 225 | | | 11,165 | | | 4,962 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 6,409 | | | 5,616 | | | 793 | | | 14 | |
| 銷售和營銷 | 13,919 | | | 11,746 | | | 2,173 | | | 18 | |
| 一般和行政 | 11,273 | | | 8,839 | | | 2,434 | | | 28 | |
| 財產和設備減值造成的損失 | 28 | | | 626 | | | (598) | | | (96) | |
| 運營費用總額 | 31,629 | | | 26,827 | | | 4,802 | | | 18 | |
| 運營損失 | (20,239) | | | (26,602) | | | 6,363 | | | 24 | |
| 其他收入（支出），淨額： | | | | | | | |
| 利息支出 | — | | | (188) | | | 188 | | | * |
| 利息收入 | 1,791 | | | 1,052 | | | 739 | | | 70 | |
| 其他費用，淨額 | (64) | | | (57) | | | (7) | | | (12) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 或有收益負債公允價值的變化 | 14,078 | | | 7,245 | | | 6,833 | | | 94 | |
| 或有可發行普通股負債公允價值的變化 | 2,277 | | | 1,081 | | | 1,196 | | | 111 | |
| 公共認股權證負債公允價值的變化 | 8,156 | | | (1,146) | | | 9,302 | | | 812 | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 26,238 | | | 7,987 | | | 18,251 | | | 229 | |
| 淨虧損 | $ | 5,999 | | | $ | (18,615) | | | $ | 24,614 | | | 132 | % |
收入、收入成本和毛利
我們認為，有幾個關鍵趨勢繼續推動我們解決方案的採用率提高和銷售額的增長，包括（i）槍支暴力升級，這為我們的主要垂直市場的客户和潛在客户帶來了對安全安檢解決方案的更強勁需求；（ii）客户獲取活動在截至2023年9月30日的三個月中增加了70個新客户，在截至2022年9月30日的三個月中增加了92個新客户，（iii）擴大我們現有客户最初的 Evolv Express部署到其他場所和地點，以及（iv）與渠道合作伙伴的合作勢頭不斷增強，這有助於我們擴大在某些地區或垂直市場的影響力。
產品收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 產品收入 | $ | 3,191 | | | $ | 9,839 | | | $ | (6,648) | | | (68) | % |
| 產品收入成本 | $ | 3,153 | | | $ | 12,960 | | | $ | (9,807) | | | (76) | % |
| 毛利潤-產品收入 | $ | 38 | | | $ | (3,121) | | | $ | 3,159 | | | 101 | % |
| 毛利率-產品收入 | 1 | % | | (32) | % | | 不適用 | | 33 | % |
產品收入和產品收入成本的下降主要是由於在過去的十二個月中，我們繼續向純訂閲銷售和分銷商模式下的銷售過渡。在截至2023年9月30日的三個月中，產品毛利率和產品毛利率與去年同期相比有所增加，這反映了我們的目標終端市場，尤其是職業體育垂直市場每筆交易的平均銷售單位數量有所增加。
訂閲收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 訂閲收入 | $ | 10,231 | | | $ | 5,198 | | | $ | 5,033 | | | 97 | % |
| 訂閲收入成本 | $ | 4,231 | | | $ | 2,207 | | | $ | 2,024 | | | 92 | % |
| 毛利潤-訂閲收入 | $ | 6,000 | | | $ | 2,991 | | | $ | 3,009 | | | 101 | % |
| 毛利率-訂閲收入 | 59 | % | | 58 | % | | 不適用 | | 1 | % |
訂閲收入、訂閲收入成本和訂閲毛利的增加主要是由於我們的客户羣增長、向純訂閲模式的持續過渡以及活躍的Evolv數量的增加
在我們的純訂閲合約模式下部署的 Express 單位。由於我們能夠利用固定成本來提高收入基礎，訂閲毛利率略有增加。
服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
9月30日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 服務收入 | $ | 4,757 | | | $ | 1,493 | | | $ | 3,264 | | | 219 | % |
| 服務成本收入 | $ | 1,417 | | | $ | 1,138 | | | $ | 279 | | | 25 | % |
| 毛利潤-服務收入 | $ | 3,340 | | | $ | 355 | | | $ | 2,985 | | | 841 | % |
| 毛利率-服務收入 | 70 | % | | 24 | % | | 不適用 | | 46 | % |
服務收入和毛利潤的增加主要是由於活躍的創收購買訂閲單位數量的增加以及安裝和培訓服務的增加。服務毛利率的提高主要是由於我們能夠利用固定成本來提高收入基礎。
許可費和其他收入
截至2023年9月30日的三個月的許可費和其他收入包括與分銷和許可協議相關的200萬美元許可費。在截至2023年9月30日的三個月之前，該公司沒有獲得任何許可費收入。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 人事相關（包括股票薪酬） | $ | 4,550 | | | $ | 4,306 | | | $ | 244 | | | 6 | % |
| 材料和原型 | 364 | | | 203 | | | 161 | | | 79 | % |
| 專業費用 | 1,100 | | | 974 | | | 126 | | | 13 | % |
| 其他 | 395 | | | 133 | | | 262 | | | 197 | % |
| $ | 6,409 | | | $ | 5,616 | | | $ | 793 | | | 14 | % |
人事相關支出的增加是由於工資成本和股票薪酬的增加，這主要是由於我們在過去十二個月中研發部門招聘了新員工，但與內部使用軟件和待售或租賃產品中嵌入的軟件相關的資本化工資成本的增加所抵消。截至2023年9月30日的三個月，研發費用中包含的股票薪酬支出為120萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為160萬美元。材料和原型開支的增加是由於與開發下一代Evolv Express系統相關的設計和工程成本增加。專業費用的增加主要與產品開發和工程產生的諮詢費用有關。其他支出的增加主要與軟件訂閲有關。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 人事相關（包括股票薪酬） | $ | 9,560 | | | $ | 7,820 | | | $ | 1,740 | | | 22 | % |
| 廣告和直接營銷 | 980 | | | 1,613 | | | (633) | | | (39) | % |
| 旅行和娛樂 | 1,506 | | | 992 | | | 514 | | | 52 | % |
| 專業費用 | 716 | | | 421 | | | 295 | | | 70 | % |
| 其他 | 1,157 | | | 900 | | | 257 | | | 29 | % |
| $ | 13,919 | | | $ | 11,746 | | | $ | 2,173 | | | 18 | % |
人事相關費用的增加是由於工資成本和佣金的增加，這主要是由於在過去十二個月中，我們的銷售和營銷部門為支持銷售量的增加而招聘了新員工。截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用中包含的股票薪酬支出為180萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為250萬美元。廣告和直接營銷費用的減少主要是由於與貿易展覽和活動相關的費用減少。差旅和娛樂費用的增加是由於面對面銷售人員會議和活動的差旅費用增加。專業費用增加主要是由於營銷諮詢成本的增加。其他支出增加的主要原因是軟件訂閲和其他雜項費用的增加。
一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 人事相關（包括股票薪酬） | $ | 6,033 | | | $ | 4,548 | | | $ | 1,485 | | | 33 | % |
| 專業費用 | 1,764 | | | 1,896 | | | (132) | | | (7) | % |
| 董事和高級職員保險 | 708 | | | 894 | | | (186) | | | (21) | % |
| | | | | | | |
| 其他 | 2,768 | | | 1,501 | | | 1,267 | | | 84 | % |
| $ | 11,273 | | | $ | 8,839 | | | $ | 2,434 | | | 28 | % |
人事相關費用的增加是由於在過去十二個月中擴大我們的管理團隊導致工資成本和股票薪酬的增加。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用中包含的股票薪酬支出為250萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為220萬美元。其他支出增加的主要原因是截至2023年9月30日的三個月中發生的某些一次性支出70萬美元，以及軟件訂閲和其他雜項費用的增加。
財產和設備減值造成的損失
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，財產和設備減值損失分別低於10萬美元和60萬美元，主要與Evolv Edge單元和Evolv Express原型機停止使用有關，導致這些單位的剩餘經濟價值減值。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月，未確認任何利息支出，而截至2022年9月30日的三個月中，利息支出為20萬美元。2023年3月，根據2022年12月簽訂的貸款和擔保協議（“2022 SVB信貸協議”），公司全額償還了與硅谷銀行（“SVB”）的定期貸款項下的所有借款和應計利息。
利息收入
截至2023年9月30日的三個月，利息收入為180萬美元，截至2022年9月30日的三個月的利息收入為110萬美元，主要與貨幣市場基金的利息收入有關，在截至2023年9月30日的三個月中，國庫券折扣的增加。
或有收益負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，或有收益負債公允價值的變化分別帶來了1,410萬美元和720萬美元的收益。或有盈餘負債是在合併完成時確立的。
或有可發行普通股負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，或有可發行普通股負債的公允價值變化分別帶來230萬美元和110萬美元的收益。應急發行的普通股負債是在合併完成時確立的。
公共認股權證負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公共認股權證負債公允價值的變化分別帶來820萬美元的收益和110萬美元的虧損。公共認股權證責任是在合併完成時確定的。
截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 收入： | | | | | | | |
| 產品收入 | $ | 19,188 | | | $ | 19,179 | | | $ | 9 | | | — | % |
| 訂閲收入 | 24,661 | | | 12,208 | | | 12,453 | | | 102 | |
| 服務收入 | 12,736 | | | 2,923 | | | 9,813 | | | 336 | |
| 許可費和其他收入 | 2,012 | | | — | | | 2,012 | | | * |
| 總收入 | 58,597 | | | 34,310 | | | 24,287 | | | 71 | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 產品收入成本 | 21,453 | | | 23,513 | | | (2,060) | | | (9) | |
| 訂閲收入成本 | 9,988 | | | 5,730 | | | 4,258 | | | 74 | |
| 服務成本收入 | 3,588 | | | 3,392 | | | 196 | | | 6 | |
| 總收入成本 | 35,029 | | | 32,635 | | | 2,394 | | | 7 | |
| 毛利 | 23,568 | | | 1,675 | | | 21,893 | | | 1,307 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 18,193 | | | 13,947 | | | 4,246 | | | 30 | |
| 銷售和營銷 | 40,336 | | | 33,169 | | | 7,167 | | | 22 | |
| 一般和行政 | 31,073 | | | 29,268 | | | 1,805 | | | 6 | |
| 財產和設備減值造成的損失 | 322 | | | 1,038 | | | (716) | | | (69) | |
| 運營費用總額 | 89,924 | | | 77,422 | | | 12,502 | | | 16 | |
| 運營損失 | (66,356) | | | (75,747) | | | 9,391 | | | 12 | |
| 其他收入（支出），淨額： | | | | | | | |
| 利息支出 | (654) | | | (489) | | | (165) | | | (34) | |
| 利息收入 | 4,597 | | | 1,611 | | | 2,986 | | | 185 | |
| 其他費用，淨額 | (67) | | | (57) | | | (10) | | | (18) | |
| 債務消滅造成的損失 | (626) | | | — | | | (626) | | | * |
| | | | | | | |
| 或有收益負債公允價值的變化 | (17,353) | | | 9,754 | | | (27,107) | | | (278) | |
| 或有可發行普通股負債公允價值的變化 | (3,560) | | | 2,529 | | | (6,089) | | | (241) | |
| 公共認股權證負債公允價值的變化 | (5,345) | | | 4,297 | | | (9,642) | | | (224) | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | (23,008) | | | 17,645 | | | (40,653) | | | (230) | |
| 淨虧損 | $ | (89,364) | | | $ | (58,102) | | | $ | (31,262) | | | (54) | % |
* 沒有意義
收入、收入成本和毛利
我們認為，有幾個關鍵趨勢繼續推動我們解決方案的採用率提高和銷售額的增長，包括（i）槍支暴力升級，這為我們的主要垂直市場的客户和潛在客户帶來了對安全安檢解決方案的更強勁需求；（ii）客户獲取活動在截至2023年9月30日的九個月中增加了205個新客户，在截至2022年9月30日的九個月中增加了189個新客户，（iii）擴大我們現有客户最初的 Evolv Express部署到其他場所和地點，以及（iv）與渠道合作伙伴的合作勢頭不斷增強，這有助於我們擴大在某些地區或垂直市場的影響力。
產品收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 產品收入 | $ | 19,188 | | | $ | 19,179 | | | $ | 9 | | | — | % |
| 產品收入成本 | $ | 21,453 | | | $ | 23,513 | | | $ | (2,060) | | | (9) | % |
| 毛利潤-產品收入 | $ | (2,265) | | | $ | (4,334) | | | $ | 2,069 | | | 48 | % |
| 毛利率-產品收入 | (12) | % | | (23) | % | | 不適用 | | 11 | % |
產品收入和產品收入成本的下降主要是由於在過去的十二個月中，我們繼續向純訂閲銷售和分銷商模式下的銷售過渡。在截至2023年9月30日的九個月中，產品毛利率和產品毛利率與去年同期相比有所增加，這反映了我們的目標終端市場，尤其是職業體育垂直市場每筆交易的平均銷售單位數量有所增加。
訂閲收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 訂閲收入 | $ | 24,661 | | | $ | 12,208 | | | $ | 12,453 | | | 102 | % |
| 訂閲收入成本 | $ | 9,988 | | | $ | 5,730 | | | $ | 4,258 | | | 74 | % |
| 毛利潤-訂閲收入 | $ | 14,673 | | | $ | 6,478 | | | $ | 8,195 | | | 127 | % |
| 毛利率-訂閲收入 | 59 | % | | 53 | % | | 不適用 | | 6 | % |
訂閲收入、訂閲收入成本和訂閲毛利的增加主要是由於我們的客户羣增長、向純訂閲模式的持續過渡以及在我們的純訂閲合同模式下部署的活躍Evolv Express單位數量增加。訂閲毛利率之所以增加，是因為我們能夠利用固定成本來提高收入基礎。
服務收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 服務收入 | $ | 12,736 | | | $ | 2,923 | | | $ | 9,813 | | | 336 | % |
| 服務成本收入 | $ | 3,588 | | | $ | 3,392 | | | $ | 196 | | | 6 | % |
| 毛利潤-服務收入 | $ | 9,148 | | | $ | (469) | | | $ | 9,617 | | | 2051 | % |
| 毛利率-服務收入 | 72 | % | | (16) | % | | 不適用 | | 88 | % |
服務收入和毛利潤的增加主要是由於活躍的創收購買訂閲單位數量的增加以及安裝和培訓服務的增加。服務毛利率的提高主要是由於我們能夠利用固定成本來提高收入基礎。
許可費和其他收入
截至2023年9月30日的九個月的許可費和其他收入包括與分銷和許可協議相關的200萬美元許可費。在截至2023年9月30日的九個月之前，該公司沒有獲得任何許可費收入。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 人事相關（包括股票薪酬） | $ | 12,710 | | | $ | 11,268 | | | $ | 1,442 | | | 13 | % |
| 材料和原型 | 1,561 | | | 439 | | | 1,122 | | | 256 | % |
| 專業費用 | 3,025 | | | 1,706 | | | 1,319 | | | 77 | % |
| 其他 | 897 | | | 534 | | | 363 | | | 68 | % |
| $ | 18,193 | | | $ | 13,947 | | | $ | 4,246 | | | 30 | % |
人事相關支出的增加是由於工資成本的增加，這主要是由於在過去十二個月中我們的研發部門招聘了新員工，但與待售或租賃產品中嵌入的內部使用軟件和軟件相關的資本化薪資成本的增加所抵消。截至2023年9月30日的九個月，研發費用中包含的股票薪酬支出為320萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為310萬美元。材料和原型的增加是由於與我們的下一代Evolv Express系統相關的設計和工程成本。專業費用的增加主要與產品開發和工程產生的諮詢費用有關。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 人事相關（包括股票薪酬） | $ | 29,267 | | | $ | 21,433 | | | $ | 7,834 | | | 37 | % |
| 廣告和直接營銷 | 2,807 | | | 4,502 | | | (1,695) | | | (38) | % |
| 旅行和娛樂 | 3,648 | | | 2,530 | | | 1,118 | | | 44 | % |
| 專業費用 | 1,810 | | | 973 | | | 837 | | | 86 | % |
| 其他 | 2,804 | | | 3,731 | | | (927) | | | (25) | % |
| $ | 40,336 | | | $ | 33,169 | | | $ | 7,167 | | | 22 | % |
人事相關費用的增加是由於工資成本和佣金的增加，這主要是由於在過去十二個月中，我們的銷售和營銷部門為支持銷售量的增加而招聘了新員工。截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用中包含的股票薪酬支出均為630萬美元。廣告和直接營銷費用的減少主要是由於與貿易展覽和活動相關的費用減少。差旅和娛樂費用的增加是由於面對面銷售人員會議和活動的差旅費用增加。專業費用增加主要是由於營銷諮詢成本的增加。其他支出減少的主要原因是截至2023年9月30日的九個月中出現了100萬美元的某些一次性支出。
一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 人事相關（包括股票薪酬） | $ | 17,206 | | | $ | 12,513 | | | $ | 4,693 | | | 38 | % |
| 專業費用 | 4,673 | | | 7,235 | | | (2,562) | | | (35) | % |
| 保險費用 | 2,774 | | | 3,524 | | | (750) | | | (21) | % |
| | | | | | | |
| 其他 | 6,420 | | | 5,996 | | | 424 | | | 7 | % |
| $ | 31,073 | | | $ | 29,268 | | | $ | 1,805 | | | 6 | % |
人事相關費用的增加是由於在過去十二個月中擴大我們的管理團隊導致工資成本和股票薪酬的增加。截至2023年9月30日的九個月，一般和管理費用中包含的股票薪酬支出為730萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為540萬美元。專業費用的減少主要與外包會計諮詢和審計費的減少有關。保險費用的減少主要與董事和高級職員保險費的減少有關。
財產和設備減值造成的損失
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，財產和設備減值損失分別為30萬美元和100萬美元，主要與Evolv Edge單元和Evolv Express原型機停止使用有關，導致此類單元的剩餘經濟價值減值。
利息支出和債務清償損失
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為70萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息支出為50萬美元。增長的主要原因是，在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據2022年SVB信貸協議向SVB提供的定期貸款產生的利息支出。2023年3月，公司全額償還了2022年SVB信貸協議下的所有借款和應計利息，並終止了2022年SVB信貸協議。根據2022年SVB信貸協議的條款，公司必須支付相當於還款當日本金餘額1.0％的預付款保費。該公司因償還債務而蒙受了60萬美元的損失，其中包括30萬美元的預付款罰款和30萬美元的未攤銷債務發行成本的註銷。
利息收入
截至2023年9月30日的九個月中，利息收入為460萬美元，截至2022年9月30日的九個月為160萬美元，主要與貨幣市場基金的利息收入有關，在截至2023年9月30日的九個月中，國庫券折扣的增加。
或有收益負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，或有收益負債公允價值的變化分別導致虧損1740萬美元和980萬美元收益。或有盈餘負債是在合併完成時確立的。
或有可發行普通股負債公允價值的變化
由於季度按市值計價調整，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，或有可發行普通股負債的公允價值變動分別導致虧損360萬美元和250萬美元收益。應急發行的普通股負債是在合併完成時確立的。
公共認股權證負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，公共認股權證負債公允價值的變化分別導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月虧損530萬美元和430萬美元的收益。公共認股權證責任是在合併完成時確定的。
流動性和資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出和一般企業需求。我們預計，隨着我們業務的發展和增長，這些需求將持續下去。截至2023年9月30日，我們擁有1.391億美元的現金、現金等價物和有價證券。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別產生了600萬美元的淨收入和1,860萬美元的淨虧損，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨虧損分別為8,940萬美元和5,810萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的經營活動現金流出分別為670萬美元和6,940萬美元。
我們將幾乎所有的現金、現金等價物和有價證券存放在各種美國和跨國金融機構的賬户中，我們在這些機構的現金存款超過了聯邦存款保險公司的保險限額。該公司認為，除了與商業銀行關係相關的普通信用風險外，它不會面臨任何異常的信用風險或存款集中風險。
我們預計，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們的現金、現金等價物和有價證券，以及我們預計從未來運營中產生的現金，將足以在至少十二個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。但是，由於我們正處於業務增長階段，並且在新興技術領域開展業務，因此我們預計將繼續投資於研發並擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資金來應對設備購買需求的預期增長，以支持我們的 “租賃設備” 產品、技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商機、挑戰、收購或不可預見的情況，並且在短期或長期內可能出於其他原因決定進行債務融資或進入信貸額度。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。特別是，包括 COVID-19 疫情及其變種在內的突發公共衞生事件、包括歐洲和中東在內的國際政治動盪以及相關的國際制裁、供應鏈中斷以及長期通貨膨脹和利率上升等全球事件已經導致並可能繼續導致全球金融市場受到重大幹擾，削弱我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
融資安排
2023年3月，公司全額償還了2022年SVB信貸協議下的所有借款和應計利息，並終止了2022年SVB信貸協議。截至2023年9月30日，該公司沒有未償債務。
已知合同和其他債務的物質現金需求
以下是截至2023年9月30日的資本支出承諾和其他已知且合理可能的現金需求的描述。我們預計將使用現有的現金、現金等價物和有價證券，以及通過運營獲得的現金和現金等價物，必要時使用長期債務的收益來履行此類承諾。截至2023年9月30日，現金、現金等價物和有價證券共計1.391億美元。
我們是2021年5月1日至2024年10月31日期間辦公空間租賃協議的當事方，可以選擇在書面通知的情況下延長至2027年10月31日。在截至2023年9月30日的三個月中，我們修改了租賃協議，在同一棟大樓內增加了額外的平方英尺。該修正案沒有影響租賃期限。截至2023年9月30日，我們必須維持至少30萬美元的現金餘額，作為租賃空間的保證金，該空間被歸類為限制性現金，在合併資產負債表上為非流動性現金。根據該不可取消的運營租約，包括修正案，未來的最低租賃付款總額為190萬美元。
現金流
下表彙總了所列期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (6,658) | | | $ | (69,421) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (92,793) | | | (19,178) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (29,716) | | | (429) | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 1 | | | 35 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | (129,166) | | | $ | (88,993) | |
經營活動
| | | | | | | | | | | |
| 九個月已結束
9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收益（虧損） | $ | (89,364) | | | $ | (58,102) | |
| 非現金（收入）支出 | 51,784 | | | 4,403 | |
| 經營資產和負債的變化 | 30,922 | | | (15,722) | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | (6,658) | | | $ | (69,421) | |
淨虧損從截至2022年9月30日的九個月的5,810萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的8,940萬美元，這主要是由於收益負債、或有可發行普通股負債和公共認股權證負債的公允價值的變化。有關進一步的討論，請參閲上面的 “運營結果”。
截至2023年9月30日的九個月中，非現金支出主要歸因於1,730萬美元的股票薪酬支出、680萬美元的折舊和攤銷以及盈餘負債、或有可發行普通股認股權證負債和公共認股權證負債的公允價值總額變動2630萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，非現金支出主要歸因於1,550萬美元的股票薪酬支出、380萬美元的折舊和攤銷以及100萬美元的財產和設備減值損失，但被收益負債、或有可發行普通股負債和公共認股權證負債公允價值總額變動的1,660萬美元所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，運營資產和負債的變化主要與以下內容有關：
•庫存減少了200萬美元，這主要是由於根據我們對未來租賃給客户的Evolv Express單元組合的預期，記錄為財產和設備的成品比例有所增加；
•由於銷售量的增加，遞延收入增加了3660萬美元； 抵消
•應付賬款減少640萬美元（不包括2022年12月31日至2023年9月30日期間發生但尚未支付的資本支出的非現金變化），這主要是由於庫存減少。
截至2022年9月30日的九個月中，運營資產和負債的變化主要與以下內容有關：
•應收賬款增加了1,480萬美元，這主要是由於客户增加和向客户開具賬單的時間所推動的銷售額增加；
•庫存增加了440萬美元，這主要是由於為滿足客户需求而增加了單位產量；
•預付費用和其他流動資產增加了900萬美元，這主要是由於與訂購Evolv Express單位相關的預付押金； 抵消
•遞延收入增加了1,600萬美元，這主要是由於與銷售額增加相關的賬單增加。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為9,280萬美元，其中5,160萬美元用於購買房地產和設備，主要與購買租賃給客户的Evolv Express單元有關，220萬美元用於開發嵌入在待售或租賃產品中的內部使用軟件和軟件，以及與購買和贖回有價證券相關的淨流出3,900萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為1,920萬美元，其中1,760萬美元用於購買房地產和設備，主要與購買租賃給客户的Evolv Express單元有關，190萬美元用於開發內部使用軟件，但被出售財產和設備的30萬美元收益所抵消。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為2970萬美元，包括2022年SVB信貸協議下的190萬美元收益和行使股票期權的60萬美元收益，抵消了與全額償還2022年SVB信貸協議下的欠款相關的3190萬美元以及30萬美元債務發行費用和預付款罰款的支付。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為40萬美元，包括100萬美元的債務償還，被行使股票期權的60萬美元收益所抵消。
最近的會計公告
自2022年10-K表發佈以來，沒有發佈或生效的新會計公告對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生或預計會產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
2022年10-K表第二部分第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析” 描述了我們的關鍵會計政策和估計。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
新興成長型公司地位
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（簡稱《喬布斯法案》）允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或修訂後的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們符合 “新興成長型公司” 的定義，並選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。本次選舉的結果是，我們將不受其他非新興成長型公司的相同新會計準則或修訂後的會計準則的約束，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂後的會計聲明的其他上市公司進行比較。只要允許私營公司提前採用任何新的或經修訂的會計準則，我們就可以選擇儘早採用這種準則。
根據我們截至2023年6月30日的公開上市情況，我們預計到2023年12月31日將成為一家大型的加速申報者，並失去新興成長型公司的地位。自2023年12月31日起，如果新的或修訂的會計準則適用於非新興成長型公司的上市公司，我們將被要求採用新的或修訂的會計準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與2022年10-K表第二部分第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析” 中 “市場風險的定量和定性披露” 中包含的披露相比，我們的市場風險沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義），旨在確保在《交易法》規定的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官, 以便能夠就所需問題及時作出決定披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估我們的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效，如下所述。
財務報告內部控制的重大弱點
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
我們沒有設計和維持與財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠的人員，他們具備與我們的財務報告要求相稱的適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，人員有限導致我們無法始終如一地為實現財務報告目標建立適當的權力和責任，財務和會計職能的職責分工不夠就證明瞭這一點。這種物質弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有設計和維持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括合併財務報表中各種賬户的分類以及合併現金流量表中項目的列報和披露。
•我們沒有設計和維護用於分析、説明和披露非常規、異常或複雜交易的流程和控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護控制措施來及時分析和核算債務修改和清償、可轉換票據、認股權證工具、非常規的複雜收入交易，包括產品租賃和將租賃資產庫存轉移到不動產、廠房和設備、合併交易以及盈利負債的會計和估值。
•我們沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記賬分錄的準備和審查的職責分離和控制。
•我們沒有設計和維持有效的控制措施，以確保在適當的時間內記錄收入交易。
•我們沒有設計和維持對應付賬款和應計負債完整性和準確性的有效控制措施。
這些重大缺陷導致Evolv財務報表中對預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、或有收益負債公允價值變動、或有收益負債公允價值變動、股權進行了審計調整和某些非實質性的錯誤陳述
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的佣金資產、合同資產、收入、遞延收入、應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備、銷售成本和各種支出項目以及相關的財務報表披露。與認股權證工具會計、合併財務報表中各種賬户的分類以及合併現金流量表中項目的列報和披露相關的重大缺陷也導致了公司先前發佈的2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及截至2022年3月31日的三個月財務報表的修訂，以及截至2022年3月31日的公司財務報表的重報2023年6月30日。此外，這些重大缺陷可能導致我們幾乎所有的賬目或披露信息都存在誤報，從而導致年度或中期財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。
•除上述內容外，我們沒有設計和維持對信息技術（“IT”）與編制合併財務報表相關的信息系統的總體控制措施的有效控制措施，具體而言，包括：（i）財務系統的計劃變更管理控制措施，以確保正確識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更；（ii）用户訪問控制，以確保適當分離職責，並充分限制相應的公司人員訪問財務應用程序、程序和數據的用户和特權；（iii）計算機操作控制，確保關鍵批處理作業得到監控以及對數據備份進行授權和監控；（iv）對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和IT需求。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但是，如果將這些缺陷彙總起來，可能會影響維持有效的職責分離，並影響依賴信息技術的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，這些缺陷可能會影響所有財務報表賬户無法阻止或發現的披露。因此，管理層已確定這些缺陷總體上構成重大缺陷。
重大缺陷補救計劃
我們繼續專注於設計和實施有效的內部控制，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正重大弱點。我們的努力包括多項行動：
•我們僱用了額外的會計、內部審計和 IT 人員，以增強我們的報告、技術會計、內部控制和 IT 能力。此外，我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查職責，以符合我們團隊的技能和經驗，並設計和實施對職責分離的控制。
•我們在組織中增加了財務人員，包括在2022財年增加新的首席財務官和首席會計官，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告渠道，並對我們的會計和財務報告進行額外審查。
•我們進行了財務報表風險評估，以確定需要對哪些重要財務報表細列項目進行關鍵控制，以確保完整和準確的財務報告。此外，我們還聘請了外部顧問，協助設計和實施上述風險評估所產生的控制活動。
•我們在Evolv的會計和財務職能部門設計並實施了額外的審查和培訓程序，以增強對財務報告內部控制的瞭解和理解。
•在截至2023年6月30日的三個月和截至2023年9月30日的三個月中，我們實施了與以下有關的控制措施：(i) 期末財務報告流程和合並財務報表中各種賬户的分類，包括合併現金流量表中項目的列報和披露；(ii) 及時識別和核算非常規、異常和複雜的交易，包括對處理這些事項的會計備忘錄的編制和審查的控制；(iii) 收入確認，包括非常規的複雜收入交易，其中可能還包括在適當時期內租賃產品和記錄收入交易，以及 (iv) 應付賬款和應計負債的完整性和準確性。
此外，我們正在設計和實施與以下內容相關的控制措施：
•編制和審查日記賬分錄和賬户對賬，以確保職責的適當分工；
•正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露；以及
•信息技術一般控制，包括對程序變更管理的控制、對用户訪問權限和權限的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及項目開發的批准和測試。為此，我們於 2022 年 4 月實施了新的企業資源規劃 (“ERP”) 系統，並已實施並將繼續實施與新系統相關的信息技術總體控制。
設計和維持對財務報告的有效內部控制是一項持續的工作，需要管理層預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源。在我們繼續評估財務報告的內部控制時，我們可能會採取其他措施來糾正上述重大缺陷或修改補救措施。
儘管我們繼續將大量時間和精力投入到這些補救措施上，但只有管理層完成了上述措施的設計和實施，控制措施持續了足夠長的時間，管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，才能將重大缺陷視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了上文 “重大缺陷補救計劃” 中描述的補救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時受到在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的約束。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟或刑事訴訟。有關更多信息，請參閲截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表附註14（承付款和意外開支）。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外，我們 2022 年 10-K 表格中描述的風險因素沒有實質性變化。有關與我們相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們2022年表格10-K的第一部分第1A項 “風險因素”。
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，將來可能會發現其他重大缺陷或無法保持對財務報告的有效內部控制，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時防止或發現年度或中期合併財務報表的重大錯報。
我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠的人員，他們具備與我們的財務報告要求相稱的適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，由於人員有限，我們無法始終如一地確立適當的權力和責任以實現財務報告目標，除其他外，我們的財務和會計職能的職責分工不夠就是明證。這種物質缺陷導致了以下其他實質性弱點：
•我們沒有設計和維持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對以下內容的分類
合併財務報表中的各種賬目以及合併現金流量表中項目的列報和披露.
•我們沒有設計和維護用於分析、説明和披露非常規、異常或複雜交易的流程和控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護控制措施來及時分析和核算債務修改和清償、可轉換票據、認股權證工具、非常規的複雜收入交易，包括產品租賃和將租賃資產庫存轉移到不動產、廠房和設備、合併交易以及盈利負債的會計和估值。
•我們沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記賬分錄的準備和審查的職責分離和控制。
•我們沒有設計和維持有效的控制措施，以確保在適當的時間內記錄收入交易。
•我們沒有設計和維持對應付賬款和應計負債完整性和準確性的有效控制措施。
這些重大缺陷導致Evolv財務報表中對預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、或有收益負債、或有收益負債的公允價值變動、股權、佣金資產、合同資產、收入、遞延收入、應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備、銷售成本和各種支出細列項目以及相關的財務報表披露進行了審計調整和某些非重大錯報截至目前以及截至2019年12月31日的年度、2020年和2021年12月31日的年度。與認股權證工具會計、合併財務報表中各種賬户的分類以及合併現金流量表中項目的列報和披露相關的重大缺陷也導致公司對先前發佈的2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及截至2022年3月31日的三個月的財務報表進行了修訂，並重報了截至6月的三個月和六個月的公司財務報表2023 年 30 日。此外，這些重大缺陷可能導致我們幾乎所有的賬目或披露信息都存在誤報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。
•除上述內容外，我們沒有為與編制合併財務報表相關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制的有效控制，具體而言，涉及以下方面：（i）財務系統的計劃變更管理控制，以確保適當識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據變更；（ii）確保適當分離的用户訪問控制職責，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限；(iii) 計算機操作控制，以確保關鍵批處理作業受到監控，數據備份得到授權和監控；(iv) 對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和信息技術需求。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會影響維持有效的職責分離以及依賴信息技術的控制的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，這可能會導致錯誤陳述，可能會影響所有財務報表賬户無法阻止或發現的披露。因此，管理層已確定，總體而言，這些缺陷構成了重大弱點。
我們繼續實施一項計劃，以彌補這些重大缺陷。這些補救措施正在進行中，包括僱用額外的會計、內部審計和信息技術人員，以增強我們的報告、技術會計和信息技術能力。我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查職責，使其與團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施職責分離控制措施。我們增加了並將繼續增加財務人員，包括首席財務官和首席會計官，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告渠道，並對我們的披露進行進一步審查。我們進行了財務報表風險評估，以確定需要進行關鍵控制的重大財務報表細列項目，以確保完整和準確的財務報告，並聘請了外部顧問來協助設計和實施風險評估產生的控制活動。我們在Evolv的會計和財務職能部門內設計並實施了額外的審查和培訓程序，以增強對財務報告內部控制的知識和理解。我們設計並實施了與 (i) 期末財務報告流程和相關的控制措施
在我們的合併財務報表中對各種賬户進行分類，包括合併現金流量表中項目的列報和披露，(ii) 及時識別和核算非常規、異常或複雜的交易，包括控制處理這些事項的會計備忘錄的編制和審查，(iii) 收入確認，包括可能還包括產品租賃的非常規復雜收入交易，在相應時期記錄收入交易，以及 (iv)應付賬款和應計負債的完整性和準確性。我們正在設計和實施與編制和審查日記賬和賬户對賬有關的控制措施，以確保適當的職責分離。我們正在設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。我們正在設計和實施信息技術一般控制措施，包括對程序變更管理的控制、對用户訪問權限和權限的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及程序開發的批准和測試。2022 年 4 月，我們在新的企業資源規劃 (“ERP”) 系統上線，並已實施並將繼續實施與新系統相關的IT總體控制。
儘管我們正在努力修復這些重大缺陷，但除非我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施持續了足夠長的時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作，否則這些重大缺陷才會被視為已得到糾正。目前，我們無法預測此類努力的成功，也無法預測我們對補救工作的評估結果。我們無法保證我們的努力會糾正財務報告內部控制中的這些重大缺陷，也無法保證將來不會發現其他重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有的限制，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性和欺詐風險。如果我們無法糾正重大缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內編制合併財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的聲譽和業務以及普通股的交易價格產生不利影響。
作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條，我們必須在向美國證券交易委員會提交的每份10-K表年度報告中提交一份管理層報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。一旦我們不再是一家新興成長型公司（根據我們截至2023年6月30日的公開募股，預計將於2023年12月31日上市），根據薩班斯-奧克斯利法案第404（a）條，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在向美國證券交易委員會提交的每份10-K表年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還必須每季度披露我們在財務報告內部控制方面所做的重大變化。不遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會使我們受到美國證券交易委員會、我們證券上市的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。遵守第404條要求我們承擔大量成本並花費大量的管理工作。
任何未能實施新的或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們的合併財務報表出現錯誤，從而導致我們的財務報表重報，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一種都可能削弱投資者對我們的信心並導致普通股價格下跌。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或監管行動，失去投資者的信心，我們的證券被退市並損害我們的聲譽和財務狀況，或者將財務和管理資源從我們的業務運營中轉移出去。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的證券。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 不適用。
第 6 項。展品
展覽索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
展覽
沒有。 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 已備齊/已提供
在此附上 |
| 3.1 | | 第二次修訂和重述的公司註冊證書 | | 10-Q | | 001-39417 | | 3.1 | | 2021年11月15日 | | |
| 3.2 | | 經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 001-39417 | | 3.2 | | 2021年7月22日 | | |
| 10.1 | | 經修訂的非僱員董事薪酬政策 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | * |
_________________________________
*隨函提交。
**隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 11 月 9 日
| | | | | | | | |
| EVOLV 科技控股有限公司 |
| | |
| 來自： | /s/Mark Donohue |
| 姓名： | 馬克·多諾休 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | （首席財務官兼首席會計官） |