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會員2022-01-012022-03-310001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-06-300001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-09-300001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-09-300001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-06-300001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-09-300001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-09-300001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-12-310001830210US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-3000018302102022-01-012022-12-31bhil: 分段0001830210US-GAAP：地理分佈國內會員2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：地理分佈國內會員2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：地理分佈國內會員2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：地理分佈國內會員2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：地理分佈外國會員2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：地理分佈外國會員2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：地理分佈外國會員2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：地理分佈外國會員2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：TransferredateDaTime2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：TransferredateDaTime2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：已轉移的加班會員2023-07-012023-09-300001830210US-GAAP：已轉移的加班會員2022-07-012022-09-300001830210US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-09-300001830210US-GAAP：已轉移的加班會員2022-01-012022-09-300001830210BHIL：專有交易會員2023-07-012023-09-300001830210BHIL：專有交易會員2022-07-012022-09-300001830210BHIL：專有交易會員2023-01-012023-09-300001830210BHIL：專有交易會員2022-01-012022-09-300001830210BHIL：非專有交易會員2023-07-012023-09-300001830210BHIL：非專有交易會員2022-07-012022-09-300001830210BHIL：非專有交易會員2023-01-012023-09-300001830210BHIL：非專有交易會員2022-01-012022-09-300001830210BHIL：企業和協調項目會員2023-07-012023-09-300001830210BHIL：企業和協調項目會員2022-07-012022-09-300001830210BHIL：企業和協調項目會員2023-01-012023-09-300001830210BHIL：企業和協調項目會員2022-01-012022-09-300001830210US-GAAP：後續活動成員BHIL：印第安納州西摩爾的大豆加工設施及相關資產成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-10-312023-10-310001830210BHIL：可轉換貸款和安全協議成員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-10-012023-10-310001830210SRT: 最大成員BHIL：可轉換貸款和安全協議成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-10-012023-10-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _____ 到 ______ 的過渡期間

委員會檔案編號 001-39835

Benson Hill, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華			85-3374823
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

北沃森路 1001 號	聖路易斯，	密蘇裏	63132
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(314)222-8218

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	BHIL	紐約證券交易所
一股普通股的認股權證，行使價為11.50美元	BHIL WS	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 o沒有 x

截至2023年11月7日， 208,379,035註冊人的普通股，面值為0.0001美元，已發行並流通。

Benson Hill, Inc.


		頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。	簡明合併財務報表	4
	簡明合併資產負債表（未經審計）	4
	簡明合併運營報表（未經審計）	5
	簡明合併綜合虧損表（未經審計）	6
	股東權益簡明合併報表（未經審計）	7
	簡明合併現金流量表（未經審計）	8
	簡明合併財務報表附註（未經審計）	10
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	28
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	39
第 4 項。	控制和程序	39
第二部分-其他信息
第 1 項。	法律訴訟	40
第 1A 項。	風險因素	40
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	65
第 3 項。	優先證券違約	66
第 4 項。	礦山安全披露	66
第 5 項。	其他信息	66
第 6 項。	展品	67
簽名		68

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

Benson Hill, Inc.

簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）


	2023年9月30日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	12,041	$	25,053
限制性現金	20,438		17,912
有價證券	53,524		132,121
應收賬款，淨額	37,553		28,591
庫存，淨額	30,419		62,110
預付費用和其他流動資產	13,883		11,434
已終止業務的流動資產	555		23,507
流動資產總額	168,413		300,728
財產和設備，淨額	99,628		99,759
融資租賃使用權資產，淨額	61,511		66,533
經營租賃使用權資產	5,542		1,660
商譽和無形資產，淨額	7,587		27,377
其他資產	9,838		4,863
總資產	$	352,519	$	500,920

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	14,134	$	36,717
融資租賃負債，流動部分	3,935		3,318
經營租賃負債，流動部分	1,456		364
長期債務，流動部分	35,581		2,242
應計費用和其他流動負債	18,639		33,435
已終止業務的流動負債	871		16,441
流動負債總額	74,616		92,517
長期債務，減去流動部分	73,596		103,991
融資租賃負債，減去流動部分	75,399		76,431
經營租賃負債，減去流動部分	6,333		1,291
認股證負債	1,694		24,285
轉換期權負債	21		8,091
遞延所得税	155		283
其他非流動負債	231		129
負債總額	232,045		307,018
股東權益：
普通股，$0.0001面值， 440,000和 440,000授權股份， 207,981和 206,668分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票	21		21
額外的實收資本	609,554		609,450
累計赤字	(485,939)		(408,474)
累計其他綜合虧損	(3,162)		(7,095)
股東權益總額	120,474		193,902
負債和股東權益總額	$	352,519	$	500,920

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。

Benson Hill, Inc.

簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入	$	113,066	$	122,296	356,747		282,053
銷售成本	108,927		116,365		340,117		279,315
毛利（虧損）	4,139		5,931		16,630		2,738
運營費用：
研究和開發	10,525		11,438		33,480		35,739
銷售、一般和管理費用	17,874		18,912		44,892		59,448
商譽減值	—		—		19,226		—
運營費用總額	28,399		30,350		97,598		95,187
運營損失	(24,260)		(24,419)		(80,968)		(92,449)
其他（收入）支出：
利息支出，淨額	7,179		6,200		20,425		16,030

認股權證和轉換期權的公允價值變動	(12,001)		(4,036)		(30,661)		(41,676)
其他費用，淨額	(201)		(181)		2,588		2,104
其他（收入）支出總額，淨額	(5,023)		1,983		(7,648)		(23,542)
所得税前持續經營的淨虧損	(19,237)		(26,402)		(73,320)		(68,907)
所得税支出（福利）	6		13		(117)		30
持續經營業務淨虧損，扣除所得税	(19,243)		(26,415)		$	(73,203)	$	(68,937)
已終止業務的淨收益（虧損），扣除所得税（參見附註4，已終止業務）	1,673		(3,754)		(4,262)		(5,362)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(17,570)	$	(30,169)	$	(77,465)	$	(74,299)

每股普通股淨虧損：
持續經營業務每股普通股的基本和攤薄淨虧損	$	(0.10)	$	(0.14)	$	(0.39)	$	(0.39)
已終止業務的每股普通股基本和攤薄淨虧損	$	0.01	$	(0.02)	$	(0.02)	$	(0.03)
基本和攤薄後每股普通股淨虧損總額	$	(0.09)	$	(0.16)	$	(0.41)	$	(0.42)
加權平均已發行股數：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數	188,223		186,097		187,691		177,539

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。

Benson Hill, Inc.

簡明合併綜合虧損表（未經審計）
（以千計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(17,570)	$	(30,169)	$	(77,465)	$	(74,299)
外幣：
綜合收益（虧損）	—		(1)		—		(46)
	—		(1)		—		(46)
有價證券：
綜合收益（虧損）	395		(1,759)		875		(9,918)
對淨虧損中實現的淨虧損（收入）的調整	14		(97)		3,058		2,132
	409		(1,856)		3,933		(7,786)
其他綜合收益總額（虧損）	409		(1,857)		3,933		(7,832)
綜合損失總額	$	(17,161)	$	(32,026)	$	(73,532)	$	(82,131)

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。

Benson Hill, Inc.

股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）


	普通股			額外付費資本		累積的赤字		累積的其他全面損失		總計股東公平
	股份	金額
截至2022年12月31日的餘額	206,668	$	21	$	609,450	$	(408,474)	$	(7,095)	$	193,902
股票期權行權，淨額	791	—		121		—		—		121
股票薪酬支出	—	—		2,814		—		—		2,814

綜合收益（虧損）	—	—		—		(3,054)		856		(2,198)
截至2023年3月31日的餘額	207,459	$	21	$	612,385	$	(411,528)	$	(6,239)	$	194,639
股票期權行權，淨額	8	—		19		—		—		19
股票薪酬支出	—	—		(3,882)		—		—		(3,882)
綜合收益（虧損）	—	—		—		(56,841)		2,668		(54,173)
截至2023年6月30日的餘額	207,467	$	21	$	608,522	$	(468,369)	$	(3,571)	$	136,603
股票期權行權，淨額	514	—		109		–		–		109

股票薪酬支出	—	–		923		–		–		923
綜合收益（虧損）	—	–		–		(17,570)		409		(17,161)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	207,981	$	21	$	609,554	$	(485,939)	$	(3,162)	$	120,474


	普通股			額外付費資本		累積的赤字		累積的其他全面損失		總計股東公平
	股份	金額
截至2021年12月31日的餘額	178,089	$	18	$	533,101	$	(280,569)	$	(1,103)	$	251,447
股票期權行權，淨額	830	—		636		—		—		636
股票薪酬支出	—	—		5,683		—		—		5,683
PIPE 投資，扣除發行成本3,456	26,150	3		54,925		—		—		54,928
綜合損失	—	—		—		(16,576)		(2,624)		(19,200)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額	205,069	$	21	$	594,345	$	(297,145)	$	(3,727)	$	293,494
股票期權行權，淨額	547	—		715		—		—		715
股票薪酬支出	—	—		5,676		—		—		5,676
綜合損失	—	—		—		(27,554)		(3,351)		(30,905)
截至2022年6月30日的餘額	205,616	$	21	$	600,736	$	(324,699)	$	(7,078)	$	268,980
股票期權行權，淨額	727	—		736		—		—		736
限制性股票單位的歸屬，淨額	94	—		—		$	—	$	—	—
股票薪酬支出	—	—		4,412		$	—	$	—	4,412

綜合損失	—	—		—		(30,169)		(1,857)		(32,026)
截至2022年9月30日的餘額	206,437	$	21	$	605,884	$	(354,868)	$	(8,935)	$	242,102

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。

Benson Hill, Inc.

簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
經營活動
淨虧損	$	(77,465)	$	(74,299)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷	16,056		16,504
股票薪酬支出	(347)		15,771
壞賬支出	(263)		724
認股權證和轉換期權的公允價值變動	(30,661)		(41,676)
與融資活動相關的增值和攤銷	6,624		8,481
出售有價證券的已實現虧損	3,058		2,132
商譽減值	19,226		—

其他	1,815		4,180
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(3,073)		(7,208)
庫存	43,323		6,441
其他資產和其他負債	(4,170)		8,052
應付賬款	(32,306)		(6,093)
應計費用	(15,685)		2,604
用於經營活動的淨現金	(73,868)		(64,387)
投資活動
購買有價證券	(87,619)		(350,333)
有價證券到期的收益	66,193		109,514
出售有價證券的收益	99,838		170,217
購買財產和設備	(10,127)		(11,835)
收購，扣除獲得的現金	—		(1,044)
剝離已終止業務所得收益	2,378		—
先前業務收購的保險索賠收益	1,533		—
其他	41		—
由（用於）投資活動提供的淨現金	72,237		(83,481)
籌資活動
PIPE Investment 的捐款，扣除交易成本 $3,761在 2022 年	—		80,825
償還長期債務	(4,874)		(6,736)
發行長期債務的收益	—		24,078
債務發行成本的支付	(2,000)		(38)
循環信貸額度下的借款	—		18,970
循環信貸額度下的還款	—		(19,017)
支付融資租賃債務	(2,428)		(1,103)
行使股票獎勵所得的收益，扣除預扣税	249		1,950

（用於）/由融資活動提供的淨現金	(9,053)		98,929
匯率變動對現金的影響	—		(46)
現金和現金等價物的淨減少	(10,684)		(48,985)
現金、現金等價物和限制性現金，期初	43,321		78,963
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	32,637	$	29,978


現金流信息的補充披露
繳納税款的現金	$	35	$	1
支付利息的現金	$	14,523	$	9,864
非現金活動的補充披露

包括在負債中的財產和設備的購買	$	125	$	2,710
從該期間開始的融資租賃	$	—	$	806

見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

1. 業務描述

Benson Hill, Inc. 及其子公司（統稱為 “Benson Hill”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家食品科技公司，其使命是引領食品創新步伐。我們的願景是通過我們領先的技術平臺 cropoS 解鎖植物的自然遺傳多樣性，建立一個更健康、更快樂的世界®。從消費者需求開始，我們利用 CropOS®以及先進的育種技術，從一開始就設計出更好的食物：更有營養、更實用、更容易獲得，同時實現高效生產，為食品和飼料客户帶來新的可持續性益處。我們的總部位於密蘇裏州聖路易斯，我們的大部分研發活動都是在那裏管理的。我們在愛荷華州克雷斯頓經營大豆壓榨和食品級白片和大豆粉製造廠，在北達科他州加工幹豌豆。我們最近出售了位於印第安納州西摩的大豆破碎設施。我們在北美、歐洲和全球多個國家銷售我們的產品。

剝離新業務板塊

2022年12月29日，我們簽訂了股票購買協議（“股票出售”），出售強生產品公司（“強生”）和強生子公司的所有未償股權證券，總現金對價為美元3,000，但須作某些調整。強生是前Fresh細分市場的主要組成部分。關於股票購買協議，強生於2022年12月29日簽訂了買賣協議，根據該協議，強生以總收購價為$出售了某些不動產和個人財產，包括位於佛羅裏達州維羅海灘的農業生產和加工設施18,000，但須作某些調整。某些財產是根據單獨的農業和設施租約在短時間內租回強生的。2023 年 6 月 30 日，我們結束了股票銷售。我們退出生鮮板塊的戰略轉變符合被歸類為待售業務和被列為已終止業務的標準。請參閲注意 4,已終止的業務瞭解有關剝離前Fresh板塊的更多細節。

流動性和持續經營

假設我們將繼續作為持續經營企業，隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的持續經營淨虧損為美元19,243和 $73,203，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動現金流為負數73,868並且資本支出為美元10,127。截至2023年9月30日，我們的現金和有價證券為 $65,565以及 $ 的限制性現金20,438。此外，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為美元485,939以及定期債務和應付票據 $109,177，受還款條款和契約的約束，詳見下文注意事項 9, 債務和附註 16，後續事件。具體而言，從2023年第四季度起，可轉換應付票據將於2024年3月1日全額到期支付。此外，我們存在遵守可轉換票據應付票據財務契約的風險。自成立以來，我們蒙受了鉅額損失，主要用於為技術投資和與產品早期商業化相關的成本提供資金。

這些因素，加上預期的債務償還額和資本支出，表明，如果不採取進一步行動，我們預測的現金流將不足以履行合同承諾和義務，因為這些承諾和義務是在簡明合併財務報表發佈之日後的12個月內在正常業務過程中到期的。因此，在財務報表發佈之日後的一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

在2023年第一季度，我們對現有的可轉換貸款和擔保協議進行了第三次修訂，除其他外，該修正案將純息期延長了六個月直到2024年第二季度，並允許將限制性現金計入所需的最低流動性契約計算中。在2023年第四季度，我們對可轉換貸款和擔保協議進行了第四次修訂，除其他外，該修正案將到期日更改為2024年3月1日，將預付款費用更新為等於 1在 2024 年 1 月 14 日之前支付的所有預付款的百分比，“最終付款” 從 12.70% 至 17.70原始承諾金額的百分比 $100,000。請參閲附註 16，後續事件瞭解更多詳情。此外，在2023年第四季度，我們以約美元的價格出售了位於印第安納州西摩的大豆加工設施以及某些相關資產36,000佔總收益的比例，其中包括 $25,900用於設施資產，其餘部分為淨營運資金，但須進行某些調整，

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

包括對庫存和其他週轉資金的調整.該公司使用出售西摩融資所得的資金以及限制性現金，在截止日期之後償還了部分應付可轉換票據。請參閲附註 16，後續事件瞭解更多詳情。此外，我們的流動性計劃和運營預算包括管理層認為可能在簡明合併財務報表發佈之日後的12個月內採取的進一步行動。這些行動包括通過降低某些運營成本和重組組織的某些部分來提高運營效率。此外，我們正在考慮採取更多行動，使我們能夠在到期時履行義務，包括探索剝離加工資產的備選方案，通過上架登記聲明或其他方式向公眾出售更多普通股或可轉換為普通股的證券來補充現金需求，或者獲得可能具有攤薄作用也可能不會稀釋的替代融資形式。無法保證我們會實現這些涉及風險和不確定性的任何計劃。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認的遣散費為美元386和 $1,624，分別在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

2. 重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報告準則和美國證券交易委員會的法規編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括公司和我們全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間交易和餘額均已刪除。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。中期經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。我們的重要會計政策的描述包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，經審計的合併財務報表附註中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2022年12月31日經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

本説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威性美國公認會計原則。

某些上期餘額已重新分類，以符合未經審計的簡明合併財務報表和所附附註中的本期列報方式。

新興成長型公司地位

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期帶來的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。我們預計至少在2023年12月31日之前仍將是一家新興成長型公司，並有望繼續利用過渡期延長的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內提前採用此類新的或經修訂的會計準則。我們預計將利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS Act”）中規定的延長過渡期之前。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

此外，我們打算依靠《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他外，我們無需：(a) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供審計師關於財務報告內部控制制度的認證報告；(b) 提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；(c) 遵守可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補編，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析）；以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據喬布斯法案，我們將繼續是一家新興成長型公司，最早在 (a) 2026年12月31日，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(c) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報者” 的日期，或 (d) 非關聯公司持有至少7億美元的未償證券的日期在過去三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們在簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值不同。管理層的重要估計包括可疑賬户備抵金、庫存報廢準備金、長期資產、無形資產和商譽的可回收性以及認股權證負債和轉換期權負債的估計價值。

現金、現金等價物和限制性現金

我們將收購之日到期日不超過90天的所有短期、高流動性的投資視為現金等價物。限制性現金主要代表根據與貸款人簽訂的契約出售某些資產所得的現金收益。如果我們預計限制性現金將持續限制超過一年，則該現金被歸類為非流動現金。當前限制性現金包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

下表列出了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，包括美元158截至2023年9月30日，已終止業務流動資產中報告的現金及現金等價物，金額與簡明合併現金流量表中顯示的金額相同。有不截至2022年9月30日，限制性現金。


	9月30日 2023
現金和現金等價物	$	12,199
限制性現金，當前	20,438
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	32,637

商譽和無形資產

除非事件表明需要進行中期測試，否則收購價格和相關成本超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值所產生的商譽不進行攤銷，並且自12月1日起接受年度減值測試。在進行減值測試時，管理層將首先對申報單位公允價值的指標進行定性評估。如果在完成定性評估後，管理層認為申報單位可能受到損害，則準備進行貼現現金流分析，以估算申報單位的公允價值。

確定每個申報單位公允價值的關鍵估計包括但不限於基於未來銷售量、銷售價格、生產成本和貼現率估計值的未來預期現金流。這些估計

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

通常構成公允價值層次結構下不可觀察的3級輸入。對於任何被確定為減值的商譽，將記錄對商譽的調整。

在2023年第二季度，我們確定了減值指標，並確定我們唯一申報單位的公允價值不太可能超過賬面價值。因此，截至2023年6月30日，進行了量化商譽和可單獨識別的無形資產減值評估，我們記錄的商譽賬面價值減值為美元19,226，這是減值費用前的全部商譽餘額。商譽減值費用對所得税準備金的影響不大。

截至2023年6月30日，我們使用貼現現金流模型（收益法的一種形式），利用3級不可觀察的投入，對食材報告部門進行了中期減值分析。我們的該分析中的估計包括但不限於未來的現金流預測、加權平均資本成本、終端增長率和税率。減值費用反映了對當前市場狀況和潛在戰略投資的持續評估，以繼續將我們的專有產品商業化並在該行業進行其他戰略投資。

在截至2023年9月30日的季度中，我們確定我們的無形資產沒有減值。但是，我們目前正在探索對業務進行廣泛的戰略審查，這可能導致我們無法收回無形資產的全部或部分賬面價值。任何減值費用的金額和時間將取決於多種因素，包括未來任何交易中處置的任何資產的結構、時間和範圍。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就會審查長期資產（包括租賃使用權資產）是否存在減值。我們根據ASC 360-10進行長期資產減值分析，長期資產的減值或處置，這要求我們將可識別的現金流與其他資產和負債的現金流基本獨立的最低水平對資產和負債進行分組，並根據未貼現的未來現金流總額對資產組進行評估。如果未貼現的現金流不表明該資產組的賬面金額可以收回，則減值費用按該資產組賬面金額超過其公允價值的金額來計算。我們對截至2023年9月30日的長期資產進行了審查，確定我們資產的賬面價值是可以收回的，不減值費用是必要的。但是，我們目前正在探索對業務進行廣泛的戰略審查，這可能導致我們無法收回長期資產的全部或部分賬面價值。任何減值費用的金額和時間將取決於多種因素，包括未來任何交易中處置的任何資產的結構、時間和範圍.

股票獎勵修改

2023 年 6 月，我們宣佈，我們的前首席執行官 (CEO) 同意辭去公司職務，自 2023 年 6 月 15 日起生效，並簽訂了一份諮詢協議，在 2024 年 6 月 15 日之前提供過渡支持。關於分離，我們修改了前任首席執行官未償還股票獎勵的條款，即（1）如果向我們提供持續服務，則在諮詢期內繼續歸屬，直至2024年6月15日；（2）如果向我們提供持續服務，則在諮詢服務終止後將行使既得股票期權的期限延長90天；（3）延長基於績效的歸屬條件的期限如果持續服役，則限制性股票單位可以在2024年6月15日之前實現和我們一起實現了。由於股票獎勵的修改，我們記錄了 $6.2截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬支出減少了百萬美元。

最近發佈的會計指導尚未生效

2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04年《參考利率改革》（“亞利桑那州立大學2020-04年”）。如果符合某些標準，ASU 2020-04為將美國公認會計原則應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。2022年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-06，並將參考利率改革（主題848）的截止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體適用主題848中的救濟。修正案適用於所有持有合約、套期保值關係的實體，以及參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率預計因參考利率而終止的其他交易的所有實體

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

改革。我們有浮動利率循環信貸額度、定期貸款和設備貸款將於2024年到期，並計劃在2024年12月31日之前逐步取消倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務》（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換功能的可轉換工具，根據ASC 815無需作為衍生品記賬，衍生品和套期保值，或者不會導致大量保費記作實收資本，則嵌入式轉換功能不再與主辦合同分開。ASU 2020-06對2023年12月15日之後開始的年度報告期以及這些年的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。

3. 業務合併

ZFS 克雷斯頓

2021年12月30日，我們通過收購特拉華州有限責任公司（“ZFS Creston”）ZFS Creston, LLC，完成了對食品級白片和大豆粉製造業務及相關資產的收購，現金對價總額為美元103,099, 其中包括週轉金調整付款1,034在 2022 年第一季度。

4.已終止的業務

2022年12月29日，我們簽訂了股票購買協議（“股票出售”），出售強生產品公司（“強生”）和強生子公司的所有未償股權證券，總現金對價為美元3,000，但須作某些調整。關於股票購買協議，強生於2022年12月29日簽訂了買賣協議，根據該協議，強生以總收購價為$出售了某些不動產和個人財產，包括位於佛羅裏達州維羅海灘的農業生產和加工設施18,000，但須作某些調整。某些財產是根據單獨的農業和設施租賃在短時間內租回強生的。2023年6月30日，我們結束了股票銷售。截至2023年9月30日，由於期限短，已終止業務中資產和負債的賬面價值接近其公允價值。

強生是我們以前的生鮮板塊的主要組成部分。我們退出生鮮板塊的戰略轉變符合被歸類為待售業務並列為已終止業務的標準。因此，我們在列報的所有期間的簡明合併運營報表中將Fresh板塊的經營業績重新歸類為已終止業務。已終止業務的資產和負債的賬面金額如下：

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	158	$	356
應收賬款，淨額	232		9,808
庫存，淨額	—		11,633
預付費用和其他流動資產	165		1,710
來自已終止業務的總資產	$	555	$	23,507

負債
流動負債：
應付賬款	$	79	$	9,743
當前的租賃負債	—		1,890
長期債務的當前到期日	—		3,194
應計費用和其他負債	792		1,614
已終止業務的負債總額	$	871	$	16,441

截至2022年12月31日，已終止業務負債中包含的債務的公允價值為美元3,305。公允價值基於使用市場信息的估值模型，該模型屬於公允價值層次結構的第三級。我們資本化了不截至2023年9月30日的三個月和九個月的不動產和設備利息成本。我們將利息成本資本化為美元456和 $1,236，分別對截至2022年9月30日的三個月和九個月的財產和設備進行分配。

2023 年 8 月，我們收到了一筆金額為 $ 的保險索賠報銷1,533與強生的收購有關。扣除税款後，已終止業務的經營業績如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入	$	—	$	7,883	$	32,237	$	51,318
銷售成本	(26)		9,447		34,105		49,335
毛利（虧損）	26		(1,564)		(1,868)		1,983
運營費用：
研究和開發	—		(5)		—		17
銷售、一般和管理費用	(164)		2,130		3,173		7,212

運營費用總額	(164)		2,125		3,173		7,229
利息支出	—		78		14		160
其他收入，淨額	(1,483)		(13)		(793)		(44)
所得税前來自已終止業務的淨收益（虧損）	1,673		(3,754)		(4,262)		(5,362)

已終止業務的淨收益（虧損），扣除所得税	$	1,673	$	(3,754)	$	(4,262)	$	(5,362)

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

已終止業務的簡明合併現金流量表中的折舊、攤銷以及重要運營和投資項目如下：


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
經營活動
折舊和攤銷	$	—	$	1,512
壞賬支出	53		135

資產剝離淨虧損	172		—
投資活動
購置財產和設備的付款	—		(4,348)
資產剝離的淨收益	2,378		—

5. 公允價值測量

資產負債表上經常按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：

第 1 級 — 可觀察的輸入，例如衡量日期相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。

第 2 級 — 資產或負債的輸入（第 1 級中包含的報價除外）可以直接或間接觀察。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、有價證券、應收賬款、商品衍生品、商品合約、應付賬款、應計負債、認股權證負債、轉換期權負債和應付票據。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為美元12,041和 $25,053，分別包括到期日少於三個月的貨幣市場基金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金限制為美元20,438和 $17,912。截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值由於期限短，接近公允價值。

下表提供了根據公允價值層次結構定期以公允價值計量的金融工具：


	2023年9月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
美國國債	$	8,901	$	—	$	—	$	8,901
公司債券	$	—	$	32,281	$	—	$	32,281
優先股	—		12,342		—		12,342
有價證券	$	8,901	$	44,623	$	—	$	53,524
負債
認股證負債	$	716	$	—	$	978	$	1,694
轉換期權負債	—		—		21		21
負債總額	$	716	$	—	$	999	$	1,715

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	2022年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
美國國債	$	1,059	$	—	$	—	$	1,059
公司債券	—		116,616		—		116,616
優先股	—		14,446		—		14,446
有價證券	$	1,059	$	131,062	$	—	$	132,121
負債
認股證負債	$	5,469	$	—	$	18,816	$	24,285
轉換期權負債	—		—		8,091		8,091
負債總額	$	5,469	$	—	$	26,907	$	32,376

2023年或2022年，沒有將金融資產或負債轉移到或移出一級、二級或三級。

我們所有的衍生品合約都是集中清算的，因此每天都以現金結算。這導致衍生品合約每天的公允價值約為零。因此，上表中不包括衍生資產或負債。請參閲注意 7,衍生品供進一步討論。

認股權證負債包括PIPE投資認股權證、可轉換應付票據認股權證、應付票據認股權證、私募認股權證和公開認股權證。更全面地描述了這些認股權證的歷史、公允價值層次結構、估值技巧和投入附註5，公允價值測量和附註 15，認股權證負債，轉至我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。根據可轉換貸款和擔保協議第三修正案，截至2023年9月30日，可轉換票據應付認股權證的行使價（“轉換價格”）最低為（i）美元2.47；(ii) 5-日 VWAP 於 2023 年 3 月 10 日確定，其中”5-day VWAP” 是指我們普通股的成交量加權平均價格，確定於五在適用日期前的最後一個交易日結束的連續交易日；以及（iii）2024年3月10日之前任何真正的股票發行的每股有效價格。因此，截至2023年9月30日，這些認股權證負債的估值基於蒙特卡羅模擬，該模擬使用概率加權折扣現金流模型對認股權證進行估值，這些模型被視為3級負債，而之前它們是根據Black-Scholes期權定價模型進行估值的。

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

截至2023年9月30日，3級認股權證和轉換期權負債估值的重要投入如下：


	PIPE 投資認股證			私募認股權證			可轉換應付票據認股權			轉換期權負債
行使價格	$	3.90		$	11.50		$	2.47		$	2.47
股票價格	$	0.33		$	0.33		$	0.33		$	0.33
波動性	98.9		%	110.0		%	100.0		%	75.8		%
剩餘任期（年）	3.49			3.00			3.25			1.25
無風險利率	4.8		%	4.8		%	4.8		%	5.4		%
股息收益率	—		%	—		%	—		%	—		%

截至2022年12月31日，三級認股權證和轉換期權負債估值的重要投入如下：


	PIPE 投資認股證			私募認股權證			可轉換應付票據認股權			轉換期權負債
行使價格	$	3.90		$	11.50		$	2.47		$	2.47
股票價格	$	2.55		$	2.55		$	2.55		$	2.55
波動性	90.4		%	84.0		%	89.0		%	64.7		%
剩餘任期（年）	4.24			3.75			4.00			2.00
無風險利率	4.0		%	4.1		%	4.1		%	4.4		%
股息收益率	—		%	—		%	—		%	—		%

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸類為3級的認股權證和轉換期權負債的變化：


	三個月已結束 2023年9月30日		九個月已結束 2023年9月30日
期初餘額	$	10,306	$	26,907
估計公允價值的變化	(9,307)		(25,908)
期末餘額，2023 年 9 月 30 日	$	999	$	999


	三個月已結束 2022年9月30日		九個月已結束 2022年9月30日
期初餘額	$	39,068	$	42,457
估計公允價值的變化	(3,129)		(33,122)
發行 PIPE 投資認股權證	—		26,604
期末餘額，2022 年 9 月 30 日	$	35,939	$	35,939

長期債務的公允價值

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們債務的公允價值，包括歸類為以下的金額當前，是 $93,857和 $103,814，分別地。公允價值基於使用市場信息的估值模型，在公允價值層次結構中屬於第三級。

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

6. 投資可供出售證券

我們投資了有價債務證券，主要是投資級公司債券、優先股和高流動性的美國國債，這些證券由一家大型金融機構保管。這些證券被歸類為可供出售，因此，未實現的損益記入其他綜合收益和虧損。

歸類為可供出售證券的有價證券彙總如下：


	2023年9月30日
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		公允價值
美國國債	$	9,589	$	—	$	(3)	$	9,586
公司債券	33,831		2		(2,080)		31,753
優先股	13,082		—		(897)		12,185
投資總額	$	56,502	$	2	$	(2,980)	$	53,524


	2022年12月31日
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		公允價值
美國國債	$	1,059	$	—	$	—	$	1,059
公司債券	122,257		—		(5,641)		116,616
優先股	15,454		—		(1,008)		14,446
投資總額	$	138,770	$	—	$	(6,649)	$	132,121

持有不到一年的未實現虧損的投資的總公允價值為美元17,662和 $66,296分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。持有超過一年的未實現虧損的投資的總公允價值為美元30,800和 $64,723分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

截至2023年9月30日未償還的可供出售投資在簡明合併資產負債表中被歸類為有價證券，其到期日為2023年第四季度至2026年第四季度。截至2023年9月30日，到期日在一年零一至五年之內的有價證券的公允價值為美元28,417和 $25,107，分別地。我們根據投資的性質及其可用性，將可供出售的投資歸類為流動投資，以便在需要時提供現金用於當前業務。

7. 衍生品

企業風險管理活動

我們使用交易所交易期貨來管理與正常業務過程中大豆和大豆相關產品的預測購買和銷售相關的芝加哥交易所價格波動的價格風險。我們會積極監控這些風險管理活動是否符合我們的風險管理政策。

截至2023年9月30日，我們持有與預測的大豆購買量的一部分相關的金融期貨，名義總交易量為 8,870一蒲式耳的大豆； 6,965蒲式耳的總名義交易量將在2023年穩定下來，剩餘的將在2023年穩定下來 1,905蒲式耳將在2024年定居。截至2023年9月30日，我們持有與大豆油預測銷售額的一部分相關的金融期貨，名義總交易量為 403磅大豆油； 385磅大豆油將在2023年結算，剩餘的將在2024年結算。截至2023年9月30日，我們持有與大豆粉預測銷售量的一部分相關的金融期貨，名義總交易量為 67噸大豆粉； 61噸大豆粉將在2023年結算，剩餘的將在2024年結算。

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

表格衍生品披露

我們與交易對手簽訂了主淨額結算協議，允許在違約或終止的情況下，以資產狀況下的合同與負債狀況下的合同進行結算。這種淨額結算安排減少了我們與這些交易對手相關的信用風險。由於我們所有的衍生品合約都是集中清算的，因此每天都以現金結算，因此公允價值約為零。我們的衍生合約如下：


	2023年9月30日				2022年12月31日
	資產衍生品		負債衍生品		資產衍生品		負債衍生品
大豆	$	4,121	$	2,578	$	1,112	$	1,925
大豆油	635		737		533		73
豆粉	1,282		70		400		2,414
每日現金結算的影響	(6,038)		(3,385)		(2,045)		(4,412)
資產負債表中歸類的淨衍生品	$	—	$	—	$	—	$	—

我們有一筆流動資產，代表多餘的現金抵押品，存入的保證金賬户為美元2,336和 $2,714分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。這些金額不包括在上表中列出的衍生品中，而是包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

目前，我們不尋求衍生金融工具的現金流對衝會計處理，因此公允價值的變化反映在當前收益中。

下表顯示了與我們的衍生品相關的税前損益金額：


	三個月已結束 2023年9月30日						三個月已結束 2022年9月30日
	實現的收益（虧損）衍生品		的未實現收益（虧損）衍生品		總收益（虧損）認可於收入		實現的收益（虧損）衍生品		的未實現收益（虧損）衍生品		總收益（虧損）認可於收入
大豆	$	(2,573)	$	2,705	$	132	$	(1,988)	$	(1,927)	$	(3,915)
大豆油	48		1,112		1,160		2,078		1,074		3,152
豆粉	968		(217)		751		(1,846)		2,065		219
總計	$	(1,557)	$	3,600	$	2,043	$	(1,756)	$	1,212	$	(544)


	九個月已結束 2023年9月30日						九個月已結束 2022年9月30日
	實現的收益（虧損）衍生品		的未實現收益（虧損）衍生品		總收益（虧損）認可於收入		實現的收益（虧損）衍生品		的未實現收益（虧損）衍生品		總收益（虧損）認可於收入
大豆	$	(3,820)	$	2,357	$	(1,463)	$	(8,219)	$	(716)	$	(8,935)
大豆油	2,548		(563)		1,985		(5,327)		1,281		(4,046)
豆粉	894		3,227		4,121		(2,091)		2,837		746
總計	$	(378)	$	5,021	$	4,643	$	(15,637)	$	3,402	$	(12,235)

我們的大豆頭寸旨在對衝與庫存購買相關的風險，因此，大豆工具的收益和虧損在簡明合併運營報表中記入銷售成本。我們的豆油和豆粉頭寸旨在對衝與銷售交易相關的風險，因此，豆油和豆粉工具的收益和虧損在簡明合併運營報表中計入收入。

我們在簡明合併現金流量表的 “經營活動產生的現金流” 部分中對衍生品的現金影響進行了分類。

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

8. 庫存，淨額

淨庫存包括以下內容：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
原材料和用品	$	12,070	$	37,483
在處理中工作	5,804		4,977
成品	12,545		19,650
庫存總額	$	30,419	$	62,110

在製品庫存包括提供給合同種子生產商和種植者的種子，我們持有購買選擇權，或者需要購買未來收穫的種子或穀物。它還包括正在生產的作物，這些作物是土地整理、種子、種植、種植和維護的直接成本。

9. 債務


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
DDB 定期貸款，2025 年 4 月到期	$	6,541	$	7,393
DDB 設備貸款，2024 年 7 月到期	700		1,225
可轉換應付票據，2024 年 3 月到期	112,700		110,700
設備融資，2025 年 3 月到期	585		873
應付票據，2026 年 6 月之前的到期日各不相同	66		81

減去：未攤銷的債務折扣和債務發行成本	(11,415)		(14,039)
	109,177		106,233

減去：長期債務的當前到期日	(35,581)		(2,242)
長期債務	$	73,596	$	103,991

定期貸款、設備貸款和左輪手槍

2019 年 4 月，我們的全資子公司 Dakota Dry Bean, Inc.（“DDB”）簽訂了一份由美元組成的信貸協議14,000浮動利率的本金總額，五年定期貸款（“DDB 定期貸款”），a $3,500浮動利率，五年用於設施擴建的貸款（“DDB 設備貸款”），以及 $6,000浮動利率循環信貸額度（“DDB 循環信貸額度”），每年續期（統稱為 “信貸協議”）。在2022年第四季度，DDB左輪手槍的到期日延長至2023年11月。2023年第二季度，DDB定期貸款的到期日延長至2025年4月。截至2023年9月30日，利率為美國最優惠利率加上美國最優惠利率 0.75DDB 定期貸款和 DDB 設備貸款的百分比，以及美國最優惠利率 0.25% 在 DDB 左輪手槍上。

信貸協議由DDB的幾乎所有不動產和個人財產擔保，部分由DDB的母公司Benson Hill, Inc. 擔保，最高不超過美元7,000。DDB 定期貸款按季度等額分期支付，金額為 $284加上利息，剩餘餘額為美元4,834將於 2025 年 4 月到期。DDB 設備貸款按季度等額分期支付，金額為 $175加上截至 2024 年 7 月的利息。

根據信貸協議，DDB和我們必須遵守基於DDB運營的某些財務契約，包括最低營運資金契約、最低淨資產契約、融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率契約和固定費用覆蓋比率契約。

作為擔保人的Benson Hill, Inc. 還必須遵守最低現金契約。信貸協議還包含對我們活動的各種限制，包括對債務、留置權、投資、分配、收購和處置、控制變更、與關聯公司的交易、銀行和經紀賬户的建立、售後回租交易、保證金庫存、危險物質、套期保值和管理的限制t 協議。在2023年第三季度，我們遵守了信貸協議下的財務契約。

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

可轉換應付票據

2021年12月，我們與一家投資公司簽訂了融資協議（“可轉換貸款和擔保協議”），其中包括貸款人承諾向我們提供最高金額為美元的定期貸款100,000用 $80,000立即可用。根據最初的可轉換貸款和擔保協議，在我們實現某些里程碑後，第二筆款項為美元20,000於 2022 年 6 月 30 日上市，我們可以選擇將純息期延長至 12到 24月數和到期日為六個月截至2022年9月30日。

我們在2021年12月與該貸款人簽訂了總金額為美元的定期票據80,000初始任期為 36僅支付利息的月份，以 (a)《華爾街日報》公佈的最優惠利率或 (b) 中較高者為準3.25每年百分比，加上 5.75第一年的年百分比 12月數以及剩餘部分的本金和利息支付 24月。定期票據幾乎由我們所有的資產擔保。

2022年6月，我們修訂了可轉換貸款和證券協議（“第一修正案”），該協議更改了毛利率的定義，並修改了轉換價格和行使價。毛利率定義的變化消除了衍生品套期保值收益或虧損與未來時期相關的影響，從而實現了第二批提款所需的里程碑。我們抽了整筆錢20,000加入本修正案後，即可在第二批中使用。

2022年11月，我們對可轉換貸款和擔保協議進行了第二項修正案（“第二修正案”），除其他外，該修正案根據市值門檻I的最新定義更改了流通股的定義。此外，所需的最低流動性契約要求降低了六個月到四個月。第二修正案還將指定利率提高了 25基點。根據第二修正案，我們達到了延長純息期所需的里程碑 12到 24幾個月，並將到期日延長至六個月。這將免息期延長至2023年，到期日延長至2025年6月。

2023 年 3 月，我們簽訂了《可轉換貸款和擔保協議》的第三次修正案（“第三修正案”），除其他外，該修正案延長了六個月直至2024年第二季度，並允許將限制性現金計入所需的最低流動性契約的計算中。此外，第三修正案將最後的氣球補助金增加了 200基點並將最優惠利率下限重置為 5.75% 至 7.75%.

2023年10月，我們與貸款人簽訂了可轉換貸款和擔保協議的第四修正案（“第四修正案”）。請參閲附註 16，後續事件瞭解更多細節。

截至2023年9月30日，在定期票據到期或以其他方式償還後，最後一筆款項（除本金和利息的其他付款外）等於美元12,700由我們支付給貸款人。如果定期票據已預付，則需支付預付款，範圍為 1% 至 6定期票據本金的百分比，基於從首次收盤到預付款日的時間。

之後的任何時候六個月以及之前 42自初始定期票據截止日期起的幾個月，最高為美元20,000屆時未償還的定期貸款的本金可以（由貸款人選擇）轉換為我們的普通股。

轉換期權取決於：（a）我們每隻普通股的收盤銷售價格七轉換前的連續交易日大於或等於轉換價格；(b) 與任何此類轉換相關的發行普通股不超過 20佔普通股總交易量的百分比 22在轉換生效日期（包括轉換生效日期）之前的連續交易日；以及（c）貸款人通過轉換期權獲得的普通股的所有預計股票，加上貸款人因行使認股權證而產生的所有預計普通股，不超過 2.5轉換時我們已發行普通股數量的百分比。

截至2023年9月30日，該貸款機構尚未對未償還本金的任何部分行使轉換期權。轉換期權的公允價值，估計為 $8,783在發行時，作為債務折扣入賬，使用實際利率法在定期票據的有效期內攤銷，並記為利息支出。

根據可轉換貸款和擔保協議的條款，我們必須遵守某些平權、負面和財務契約。這些契約主要是對我們活動的限制，包括對債務、留置權、分紅和重大業務變更的限制。我們必須始終保持至少剩餘幾個月的流動性

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

等於或大於六個月。在截至2023年9月30日的九個月中，我們遵守了《可轉換貸款和擔保協議》下的財務契約。

設備融資

2022 年 3 月，我們達成了一項與我們的某些設備相關的售後回租交易。我們評估了該交易是否符合ASC 606規定的銷售資格，並最終確定，由於根據ASC 842的規定，這些租賃被歸類為融資租賃，因此該交易不符合銷售資格，因此設備的控制權未轉讓。因此，銷售收入為 $1,160在 2022 年被記為融資負債。我們將每月支付 $33根據融資安排，期限為 36月。

10. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
工資和員工福利	$	6,960	$	12,306
保險費	55		4,687
專業服務	1,532		2,842
研究和開發	608		924
庫存	—		530
利息	170		167
合同責任	6,706		9,965
其他	2,608		2,014
	$	18,639	$	33,435

11. 所得税

我們的有效税率是 0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的百分比。2023年和2022年的有效税率與21％的法定税率不同，這主要是由於我們在全球範圍內記錄了全額估值補貼，因此我們的税前虧損沒有記錄所得税優惠。2023年記錄的税收優惠主要與商譽減值導致的遞延所得税負債的逆轉有關。

12. 綜合收入

我們的其他綜合收益（虧損）（“OCI”）包括歸類為可供出售的有價債務證券的未實現損益以及我們在巴西和加拿大子公司的外幣折算調整。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中按組成部分分列的累計其他綜合收益（“AOCI”）的變化：

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	累積的國外貨幣翻譯		未實現收益/（虧損）在 Marketable 證券		總計
截至2023年6月30日的餘額	$	(385)	$	(3,186)	$	(3,571)
重新分類前的其他綜合收入	—		395		395
從 AOCI 中重新分類的金額	—		14		14
其他綜合收入	—		409		409
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	(385)	$	(2,777)	$	(3,162)

截至2022年12月31日的餘額	$	(385)	$	(6,710)	$	(7,095)
重新分類前的其他綜合收入	—		875		875
從 AOCI 中重新分類的金額	—		3,058		3,058
其他綜合收入	—		3,933		3,933
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	(385)	$	(2,777)	$	(3,162)

截至2022年6月30日的餘額	$	(421)	$	(6,657)	$	(7,078)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）	(1)		(1,759)		(1,760)
從 AOCI 中重新分類的金額	—		(97)		(97)
其他綜合收益（虧損）	(1)		(1,856)		(1,857)
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	(422)	$	(8,513)	$	(8,935)

截至2021年12月31日的餘額	$	(376)	$	(727)	$	(1,103)
重新分類前的其他綜合損失	(46)		(9,918)		(9,964)
從 AOCI 中重新分類的金額	—		2,132		2,132
其他綜合損失	(46)		(7,786)		(7,832)
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	(422)	$	(8,513)	$	(8,935)

從AOCI重新分類的金額在簡明合併運營報表的 “其他（收入）支出淨額” 中列報。公司的會計政策是在出售個人記賬單位時釋放AOCI的所得税影響（如果適用）。

13. 每股普通股虧損

我們使用該期間已發行普通股的加權平均數計算每股普通股的基本淨收益（虧損）。每股普通股攤薄後淨收益（虧損）是使用普通股的加權平均數以及該期間未償還的潛在攤薄證券的影響計算得出的。具有潛在稀釋性的證券可能包括認股權證、股票期權和限制性股票單位。未償還的認股權證、股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在應用庫存股法攤薄後的每股收益中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，由於我們出現淨虧損，被排除在攤薄後已發行股票的計算範圍之外的認股權證、股票期權和限制性股票單位的加權平均份額影響如下：


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
反稀釋普通股等價物：
認股證	—	—	—	25
股票期權	485	3,804	840	4,112
限制性庫存單位	9,299	5,116	8,414	4,444
反攤薄普通股等價物總額	9,784	8,920	9,254	8,581

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

下表列出了每股普通股持續經營的基本和攤薄後淨虧損的計算方法：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
分子：
持續經營業務的淨虧損	$	(19,243)	$	(26,415)	$	(73,203)	$	(68,937)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值	188,223		186,097		187,691		177,539
普通股每股持續經營的淨虧損，基本虧損和攤薄後的淨虧損	$	(0.10)	$	(0.14)	$	(0.39)	$	(0.39)

14. 承付款和或有開支

訴訟

當損失可能發生且金額可以合理確定時，我們會對與突發事件相關的成本進行累計。如果至少合理地有可能發生超過已應計金額的重大損失或額外物質損失，則應將意外開支的披露列入簡明合併財務報表。對於所有訴訟事宜，截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計金額並不重要。

其他承諾

截至2023年9月30日，我們已承諾在2023年和2025年以固定價格向種子生產商和種植者購買，總價為美元82,418基於商品期貨或市場價格、向種植者支付的其他款項以及每英畝的估計產量，其中美元81,185將在一年內到期。除了價格固定或可確定的義務外，我們還承諾從種子生產商和種植者那裏購買 2,125整個2023年和2024年的蒲式耳，目前的價格是可變的。這些金額未記錄在簡明的合併財務報表中，因為截至2023年9月30日，我們尚未收到穀物或種子，而且穀物或種子在交付前必須遵守特定的質量標準。

15. 細分信息

2022年12月，我們剝離了生鮮板塊，並將所有列報期間的相關財務信息重新歸類為已終止業務。當我們剝離生鮮板塊時，我們重新評估了我們的運營和應報告的細分市場，得出的結論是，我們在以下條件下運營一運營部門和一作為我們的首席運營決策者（“CODM”）的應報告的細分市場，Ingregients對合並公佈的財務信息進行審查，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。我們目前的業務提供源自大豆種子、粗糧和油以及加工過的黃豌豆的健康食品原料。儘管CODM評估績效並在合併基礎上分配資源，但我們有相關的產品層面收入分類。具體而言，我們的收入可以分為以下產品類別：專有和非專有產品。專有收入定義為專有豆類的任何銷售、壓碎專有豆的副產品或專有副產品與商品級副產品的混合物。非專有收入是來自非專有來源的所有其他收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入和經營業績如下：

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入
國內	$	112,681	$	115,503	$	322,231	$	271,207
國際	385		6,793		34,516		10,846
總收入	$	113,066	$	122,296	$	356,747	$	282,053

時間點	$	110,854	$	120,295	$	351,698	$	279,913
隨着時間的推移	2,212		2,001		5,049		2,140
總收入	$	113,066	$	122,296	$	356,747	$	282,053

專有的	$	33,122	$	26,036	$	77,046	$	52,298
非專有	79,944		96,260		279,701		229,755
總收入	$	113,066	$	122,296	$	356,747	$	282,053

CODM使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來審查和評估我們的經營業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營產生的淨虧損，不包括所得税、利息、折舊、攤銷、股票薪酬、認股權證和轉換期權的公允價值變動、有價證券的已實現（收益）虧損、商譽和長期資產減值、重組相關成本（包括遣散費）以及重大非經常性項目的影響。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，為調節持續經營業務淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤而進行的調整如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
持續經營業務淨虧損，扣除所得税	$	(19,243)	$	(26,415)	$	(73,203)	$	(68,937)
利息支出，淨額	7,179		6,200		20,425		16,030
所得税支出（福利）	6		13		(117)		30
折舊和攤銷	5,460		5,052		16,056		14,992
基於股票的薪酬	867		4,412		(392)		15,771
認股權證和轉換期權的公允價值變動	(12,001)		(4,036)		(30,661)		(41,676)
商譽減值	—		—		19,226		—
遣散費	386		185		1,624		474
其他	3,187		(95)		6,061		3,489
調整後息税折舊攤銷前利潤	$	(14,159)	$	(14,684)	$	(40,981)	$	(59,827)

16. 後續事件

出售印第安納州西摩的大豆粉碎設施

2023 年 10 月 31 日，我們與懷特河大豆加工有限責任公司（“懷特河”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，除其他外，我們於 2023 年 10 月 31 日出售了位於西姆的大豆加工設施我們的印第安納州，加上某些相關資產，價格約為 $36,000佔總收益的比例，其中包括 $25,900用於設施資產，其餘部分為淨營運資金，但須進行某些調整，包括對投資的調整庫存和其他營運資金。我們還將為懷特河提供某些行政支持服務六個月時期。我們目前正在評估該交易的會計影響。

Benson Hill, Inc.

簡明合併財務報表附註（續）

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

對可轉換應付票據的修正

2023 年 10 月，我們簽訂了《可轉換貸款和擔保協議》的第四次修正案（“第四修正案”），其中包括：將到期日更改為 2024 年 3 月 1 日；將預付款費改為 1對於2024年1月14日之前支付的任何預付款，預付貸款（定義見可轉換貸款和擔保協議）的百分比；“最終還款額” 從 12.70% 至 17.70原始承諾金額的百分比 $100,000; 內一在股權證券的某些銷售結束後的工作日，我們必須支付 (i) 中較低的金額作為預付款100淨收盤收益的百分比或 (ii) 債務（定義見可轉換貸款和擔保協議）的未償本金；一在某些資產出售完成的工作日，我們必須將此類資產出售的淨收盤收益作為預付款；一無論是2023年11月15日工作日還是某些資產出售結束之日，我們必須預付（i）凍結賬户（定義見可轉換貸款和證券協議）中的所有現金，或（ii）到期費用的未償本金和按比例分攤部分，以及始終保持最低流動性等於或大於的財務契約四要麼六個月將在貸款人收到某些資產出售的淨結算收益和凍結賬户中的所有現金後被移除，在移除之後，我們將被要求維持美元20,000始終使用無限制現金，認股證（定義見可轉換貸款和擔保協議）必須根據第四修正案頒佈之日前的最後5天VWAP進行重新定價。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “我們”、“我們的” 和其他類似術語均指 Benson Hill, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告中包含的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或可能採取的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”、“可以”、“將”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算” 或類似的表達方式，以及此類陳述的負面表達。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們以下能力的陳述：

•完成向輕資產商業模式過渡的預期收益，重點向大面積動物飼料市場擴張，過渡期包括出售我們的加工資產、償還優先債務以及達成戰略合作伙伴關係和/或許可安排；

•及時或完全完成與執行流動性改善計劃和其他成本節約措施相關的行動，並實現預期收益；

•及時或完全償還我們當前的高成本債務；

•遵守我們的債務融資協議的契約；

•繼續作為持續經營企業運營；

•維持我們在紐約證券交易所的上市；

•通過發行股票和/或非稀釋性來源獲得我們認為可能為 n 的額外資本實現我們的財務目標所必需的；

•以最大限度地提高股東價值的方式識別、評估和完善戰略機會；

•實現 di 的預期收益我們的生鮮業務的前身；

•執行我們的業務戰略，包括我們的業務過渡和服務獲利擴大和擴展現有和新的業務領域；

•滿足未來的流動性要求並遵守與長期債務有關的限制性條款；

•預測制定新業務線和業務戰略所固有的不確定性；

•提高品牌知名度；

•吸引、培訓和留住有效的官員、關鍵員工和董事；

•升級和維護信息技術系統;

•獲取和保護知識產權；

•有效應對總體經濟和商業狀況；

•有效執行我們的高管領導層交接，包括維護關鍵員工、客户、合作伙伴和供應商的關係；

•改善未來的運營和財務業績；

•預測快速的技術變革；

•遵守適用於我們業務的法律法規，包括與數據隱私和保險業務相關的法律法規；

•及時瞭解適用於我們業務的修改或新的法律法規；

•預測適用的新會計準則的影響並做出迴應；

•應對各種事件引起的商品價格和外幣匯率的波動以及國際市場的政治動盪和監管變化；

•預計利率將進一步上升，這將增加資本成本；

•預測合同義務的重要性和時機；

•與合作伙伴和分銷商保持關鍵戰略關係；

•應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性；

•設法在經濟可行的基礎上為運營提供資金；

•預測新的美國聯邦所得税法的影響，包括對遞延所得税資產的影響；

•成功為訴訟辯護；以及

•訪問、收集和使用有關消費者的個人數據。

前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。你應該明白，除了標題下討論的因素外，還有以下重要因素 “風險因素”在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項、本報告第二部分第1A項以及其他地方

在本報告中，可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些業績或其他結果與本報告中前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異：

•訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

•消費者支出模式、消費者偏好、地方、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可用性變化的影響；

•隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及

•COVID-19 疫情的影響及其對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。

標題下更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本報告中前瞻性陳述所暗示的不同的因素 “風險因素”在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分第1A項、本報告第二部分第1A項以及本報告的其他地方。本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，因此不可能預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律另有要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們的任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

概述

Benson Hill是一家食品和飼料技術公司，其使命是引領食品創新步伐。我們的願景是通過領先的技術平臺Cropos解鎖植物的自然遺傳多樣性，從而建立一個更健康、更幸福的世界®。從消費者需求開始，我們利用 CropOS®以及先進的育種技術，從一開始就設計出更好的食物：更有營養、更實用、更容易獲得，同時實現高效生產，為食品和飼料客户帶來新的可持續性益處。我們的總部位於密蘇裏州聖路易斯，我們的大部分研發活動都是在那裏管理的。我們在愛荷華州克雷斯頓經營一家大豆粉碎和食品級白薄片和大豆粉製造廠，我們在北達科他州加工幹豌豆。我們最近出售了位於印第安納州西摩的大豆破碎設施。我們在北美、歐洲和全球多個國家銷售我們的產品。

迄今為止，我們已經採用了綜合的市場進入方法，利用供應鏈的現有部分，在消費者、農民和我們的種子創新之間建立反饋迴路，而孤立的農業食品價值鏈中一直缺乏這種反饋迴路。我們在設計產品時要考慮到消費者，與農民簽訂合同，讓他們種植和回購收成，通過生產保持產品特性，並最終直接或間接地向食品公司、飼料配方設計商、零售商和其他機構銷售原料、豆粉和石油產品。我們相信，產品在整個供應鏈中的整合和控制有助於我們將數據與Cropos的結果聯繫起來®旨在推動下一代創新產品的平臺。此外，我們相信這種產品信息關聯將有助於優化環境和社會影響，以及整個供應鏈的可追溯性。

我們對影響地球的環境和社會問題的承諾以及我們以目標為導向的文化是我們實現使命的基礎。環境、社會和治理 (“ESG”) 原則有助於指導我們在整個產品開發和商業化過程中的思維和方法，而我們的創新文化植根於我們的核心價值觀：大膽一點, 獲得靈感，和説實話實説。我們相信，我們領先的技術平臺、垂直整合的上市戰略和以目標為導向的文化將有助於彌合不斷變化的消費者偏好與植物遺傳多樣性中已經存在的質量特徵之間的鴻溝。我們將自然視為我們的合作伙伴；將技術視為我們的推動力；將像我們公司這樣的創新者、志同道合的利益相關者、股東和合作夥伴視為激活所需變革的催化劑。

我們與農民、原料公司以及植物性食品和飼料客户合作，將我們在大豆方面的專有創新商業化，並在不久的將來將黃豌豆用於人類食品原料、食用油、寵物食品和水產飼料的廣泛市場應用。特別是，我們的超高蛋白（“UHP”）大豆基原料有可能消除與為食品和飼料市場生產大豆濃縮蛋白（“SPC”）產品相關的昂貴的水和能源密集型原料加工步驟，這可以緩解北美和其他地區的供應限制。將來，我們計劃通過輕資產商業模式以及安全的合作伙伴關係和許可協議進入動物飼料市場，以擴大我們的產品創新。這一變化要求剝離我們的某些加工資產，以提供必要的流動性渠道。食品、水產養殖和特種油市場出現重大市場阻力，這是決定重塑業務以最佳定位當前專有產品組合和未來產品渠道以實現顯著增長的一個因素。如今，我們的專有產品組合包括用於零食、烘焙食品和肉類延伸劑等成熟食品市場的大豆片、大豆粗粉、豆粉和大豆粉，以及用於肉類、乳製品和其他新興類別的植物性蛋白質替代品的傳統 SPC 的功能性替代品。

最新會計指南

自規定的生效日期起，財務會計準則委員會或其他標準制定機構會不時發佈新的會計公告，這些公告由我們採納。除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的尚未生效的準則在通過後不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。請參見注意事項 2, 重要會計政策摘要在本表格10-Q第一部分第1項所列的簡明合併財務報表附註中，詳細瞭解最近的會計公告、其通過的時間以及我們對它們對它們對財務狀況和經營業績的潛在影響的評估（如果我們做出的話）。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，在 “市場風險定量和定性披露” 標題下描述了我們對市場風險的定量和定性披露。在截至2023年9月30日的九個月中，我們對市場風險的定量和定性披露與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的內容相比沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維護披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括我們的E 酋長酌情任命執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時, 管理層認識到, 任何控制和程序,

無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的設計目標一樣，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然需要運用其判斷力。

我們的管理層，在參與下我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的2023年9月30日，即《交易法》規定的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的《臨時法案》ief執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

控制和程序的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不是任何重大訴訟或其他重大法律訴訟的當事方。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在評估我們的業務時，您應仔細考慮下述風險，以及本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他信息。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務產生不利影響。其中任何事件或情況的發生都可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。該報告包含前瞻性陳述；請參閲 “標題下的警示性陳述”關於前瞻性陳述的警示説明” 瞭解有關前瞻性陳述的資格和限制的更多信息. 除非另有説明，否則本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 通常指本森·希爾。

風險因素摘要

與我們的業務和行業相關的風險

•如果我們未能成功管理並執行向輕資產商業模式的過渡，重點向大面積動物飼料市場擴張，我們的經營業績可能會受到損害。

•儘管我們未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們認為，我們的經常性淨虧損、運營產生的負現金流、累積赤字和其他因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

•與執行流動性改善計劃相關的行動可能不足以實現我們的財務目標，並可能對我們的業務和增長產生負面影響。

•如果我們無法在到期時或之前償還現有的債務融資並獲得其他融資來源，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

•在截至2023年9月30日的九個月中，我們已經確認了商譽減值費用，未來我們可能會被要求記錄無形資產和長期資產的額外重大減值費用。

•我們的運營歷史有限，這使得評估我們當前的業務和前景變得困難，並可能增加投資風險。

•我們有淨虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

•我們預計，我們將需要籌集更多資金來實現我們的目標，這可能會削弱現有股東，而未能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作或其他業務。

•我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和其他資源。

•我們已經簽訂或將來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們的預期收入以及我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。

•為了有效競爭，我們必須推出獲得市場認可的新產品。

•我們能否以具有成本效益的方式承包足夠的種植面積，並提供適當的營養成分，這帶來了挑戰。

•整個農業行業容易受到大宗商品價格變動的影響，我們面臨大宗商品價格變動帶來的市場風險。

•惡劣的天氣條件、自然災害、農作物疾病、蟲害和其他自然條件可能會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

•美國對我們當前和未來產品的監管環境不確定且不斷變化。

•美國以外的監管環境因司法管轄區而異，我們的產品將如何受到監管尚不確定。

•政府的政策和法規，特別是影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

•如果我們進行戰略收購、資產剝離或合資企業，我們可能會遇到運營困難和其他可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的後果，並且我們可能無法成功完成有利交易或成功整合收購的業務。

•我們在債務融資中受到許多正面和負面契約的約束，這可能會阻礙我們執行業務計劃或獲得額外融資的能力，如果違反，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險。

•目前，我們的業務活動僅在有限的地點進行，這使我們容易受到自然災害或故意破壞行為造成的損害或業務中斷的影響。

•專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果這些問題對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

•我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

•我們成功運營的能力在很大程度上取決於我們某些關鍵人員的努力。此類關鍵人員的任何流失都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

與我們的證券所有權有關的風險

•如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了普通股或行業的評級，我們的普通股價格及其交易量可能會下跌。

•我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法都可能導致普通股的市場價格下跌，而任何額外普通股或可轉換為普通股的證券的發行都可能稀釋普通股股東。

•紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

•我們普通股的市場價格波動很大，因此您可能會損失全部或部分投資。

•如果我們無法糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，或者如果我們將來發現其他重大缺陷或未能維持有效的財務報告內部控制體系，則可能導致合併財務報表出現重大誤報或未能履行定期報告義務。

•發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券可能會稀釋普通股股東，我們可能會在行使未償還的認股權證後，根據上架註冊聲明（包括我們的市面融資機制）發行額外的普通股，用於其他融資目的，與收購或合作協議等戰略交易或其他有關的其他目的。

•由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅，因此除非您以高於您支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

•我們的某些股東可能從事與我們的競爭或以其他方式與我們的利益相沖突的商業活動。

與我們的業務和運營相關的風險

如果我們未能成功管理並執行向輕資產商業模式的過渡，重點向大面積動物飼料市場擴張，我們的經營業績可能會受到損害。

2023 年 10 月 31 日，我們宣佈計劃改善我們的財務狀況，加快向輕資產商業模式的過渡，重點擴展到大英畝動物飼料市場。根據該業務過渡計劃，我們打算通過輕資產商業模式為動物飼料市場提供服務，並獲得新的合作伙伴關係和許可協議，以擴大我們的產品創新。執行該過渡計劃和我們擴大的流動性改善計劃需要進行資產剝離f 我們的加工資產，我們認為這些資產的收益將有助於為我們提供足夠的流動性，同時我們正在尋求獲得合作伙伴關係和許可協議，以幫助我們執行長期戰略。但是，我們無法保證我們能夠成功或及時地管理和執行這些計劃，也無法保證即使我們成功或及時地管理和執行這些計劃，我們也有足夠的流動性來推行我們的長期戰略。我們完成這些計劃的能力受重大業務、財務、運營、時機、市場和其他風險的影響，包括第三方的必要參與。例如，我們剝離資產和加快向輕資產模式過渡的計劃取決於我們簽訂出售資產的協議，以及簽訂新的合作伙伴關係和許可協議。無法保證我們能夠及時出售資產，也無法保證我們能夠獲得足夠的淨收益，以幫助我們在到期之前還清高成本的定期貸款債務，同時仍有足夠的流動性來執行我們的計劃。同樣，無法保證我們能夠在未來幾年內獲得必要的合作和許可協議，以實現我們的種植面積目標。我們無法成功管理和執行這些計劃中的任何一個，將直接影響我們創造未來收入和利潤的能力。

我們成功管理和執行該過渡計劃的能力受各種條件和因素的約束，其中一些條件和因素是我們無法控制的，包括我們以優惠條件及時剝離加工資產的能力，或根本無法保留有效的董事、高級管理人員和合格人員的能力，成功執行擴大的流動性改善計劃的能力，我們獲得新的合作伙伴關係和許可協議的能力，我們償還罰款的能力租用高成本債務及時或完全保證我們遵守債務融資協議契約的能力，以及我們維持在紐約證券交易所上市的能力。

如果我們無法成功管理和執行過渡和流動性改善計劃，我們的經營業績可能會受到損害。此外，我們可能沒有意識到這些計劃的預期好處。

儘管我們未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們認為，我們的經常性淨虧損、運營產生的負現金流、累積赤字和其他因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們能否繼續經營值得懷疑，因為我們目前沒有足夠的財務資源來支付我們預測的運營成本，因為自提交本10-Q表格之日起，這些成本將在正常業務過程中至少十二個月內到期。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的持續經營業務淨虧損分別為1,920萬美元和7,320萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動現金流為負7,390萬美元，資本支出為1,010萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金和有價證券為6,560萬美元，限制性現金為2,040萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為4.859億美元，定期債務和應付票據為1.092億美元，這些債務和應付票據受中進一步描述的還款條款和契約的約束附註9，債務並進入附註16，後續事件，在本表格10-Q的簡明合併財務報表附註中。具體而言，可轉換應付票據將於2024年3月1日到期並全額支付。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額虧損，主要用於為技術投資和與產品早期商業化相關的成本提供資金，我們預計短期內將繼續產生營業虧損。這些問題使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們可能無法繼續經營業務，這可能會對我們的股價以及我們籌集新資金、與第三方建立重要合同關係、履行到期義務以及以其他方式執行業務戰略的能力產生重大不利影響。如果我們無法通過以下方式創造可持續的運營利潤和足夠的現金流剝離加工資產，那麼我們未來的成功將取決於我們籌集資金的能力。我們無法確定是否會有額外的資本，無論是通過出售額外的債務或股權證券，還是通過獲得信貸額度或其他貸款，我們能否獲得額外的資本，或者如果有的話，是否會按照我們可以接受的條件獲得額外的資本。我們目前沒有承諾的融資來源可以為全額償還可轉換應付票據提供資金。如果我們如果無法籌集額外融資、增加收入或減少開支，我們可能無法繼續為運營提供資金、開發產品、實現資產價值或在正常業務過程中償還負債。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，並且可能實現的資產遠低於財務報表中記賬的價值，股東可能會損失對我們股票的全部或部分投資。

與執行流動性改善計劃相關的行動可能不足以實現我們的財務目標，並可能對我們的業務和增長產生負面影響。

2023年3月27日，我們的董事會承諾實施流動性改善計劃，該計劃加上隨後的成本節約措施，旨在到2024年底將流動性提高約6,500萬至8500萬美元。通過將手頭現金、擴大流動性改善計劃所推動的儲蓄以及已完成和預期資產處置的淨收益相結合，我們預計將在到期日之前有大約1.7億至2億美元可用於償還當前的高成本定期貸款債務，並有助於創造大約12個月的流動性。我們計劃利用這種預期的流動性渠道，同時尋求獲得合作伙伴關係和許可協議，以幫助我們執行長期戰略。

儘管我們預計與執行流動性改善計劃相關的行動將在2024年第一季度末基本完成，但無法保證此類行動或任何其他成本削減舉措會成功或及時實施，也無法保證它們會對我們實現財務目標的能力產生重大和積極影響，也無法保證它們會為我們留出足夠的流動性來執行計劃或繼續經營業務。由於流動性改善計劃涉及重組我們組織的某些部分，因此相關的成本降低可能會對生產率、產品創新和銷售產生不利影響，其程度是我們意想不到的。此外，流動性改善計劃的各個方面，例如剝離我們的加工資產和探索戰略替代方案，可能會對我們的創收能力產生不利影響。我們在預期的時間範圍內完成與執行流動性改善計劃相關的行動並實現預期收益的能力取決於估計和假設，實際結果可能與我們的預期存在重大差異，包括這是我們無法控制的因素造成的。我們為創建更具成本效益的組織並加強資本結構以執行我們的戰略優先事項所做的努力可能不會成功。即使我們成功地及時執行了這些行動並節省了預期的成本，流動性改善計劃也可能產生其他不可預見或意想不到的後果，這些後果可能會對我們的盈利能力和業務產生重大不利影響，包括我們的研發計劃以及我們將候選產品商業化的能力。如果我們無法實現與執行流動性改善計劃相關的行動的預期收益，或者由於該計劃的實施而遭受負面後果，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法在到期時或之前償還或償還現有債務融資並獲得其他融資來源，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們目前打算在2024年3月1日到期日之前償還現有的可轉換應付票據並獲得其他籌資來源.我們無法保證能夠及時償還我們的可轉換應付票據，或者説完全如此，或者我們將能夠獲得任何新的融資來源，或者任何新的融資來源的條件都將比我們現有的債務更有利於我們。如果我們無法及時償還現有的可轉換應付票據，也無法以我們可以接受或有利的條件、足以滿足我們的流動性需求的金額或在預期的時間範圍內獲得替代融資來源，則我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和繼續經營的能力可能會受到不利影響。

我們無法保證我們能夠履行現有的財務契約，也無法保證任何新的融資將以優惠條件、及時或根本提供給我們，而未能實施任何此類新融資可能會使我們更難開展業務、實施增長計劃或實現財務目標。如果發生這種情況，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能為創造收入和實現盈利所必需的活動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和合並運營業績產生重大的負面影響。

我們在現有債務機制下的任何未免除或未補救的違約行為都可能導致我們的貸款人宣佈向他們借入的所有款項以及應計和未付利息均已到期應付，或者可能導致我們的貸款人取消其擔保權益的抵押品贖回權並清算我們的部分或全部資產。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並可能要求我們減少或停止運營。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們已經確認了商譽減值費用，並且將來，我們可能會被要求記錄無形資產和長期資產的額外重大減值費用。

根據美國公認會計原則，當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們的商譽和無形資產是否存在減值。此外，要求至少每年對商譽和無形資產進行減值測試。用於確定商譽或無形資產公允價值的估值模型取決於各種假設，反映了管理層的最佳估計。重要的管理假設對於確定公允價值至關重要，包括但不限於收入增長率、營業利潤率、加權平均值

資本成本、未來的經濟和市場狀況、收益倍數、終端增長率、税率和未來現金流預測。管理層對假設和估計的任何變化都可能導致情況發生變化，表明商譽和無形資產的賬面價值可能無法收回。

截至2023年6月30日，我們確定了減值指標，並確定我們唯一申報單位的公允價值超過賬面價值的可能性已不大。因此，截至2023年6月30日，我們進行了量化商譽和可單獨識別的無形資產減值評估，我們的商譽賬面價值減值為1,920萬美元，這代表減值費用前的全部商譽餘額。

減值費用反映了對當前市場狀況和潛在戰略投資的持續評估，以繼續將我們的專有產品商業化並在該行業進行其他戰略投資。參見第 I 部分，第 1 項 “商譽和無形資產” 部分附註2，重要會計政策摘要在本表10-Q的簡明合併財務報表附註中。

每個季度，我們都會評估是否發生了表明無形資產和長期資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。如果我們確定無形資產和長期資產組的賬面價值無法收回，我們將被要求記錄與這些資產相關的減值費用。我們無法準確預測無形資產或長期資產減值的金額和時間。我們未來可能承擔的任何額外減值費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們的運營歷史有限，這使得評估我們當前的業務和前景變得困難，並可能增加投資風險。

我們是一家早期的食品和飼料技術公司，經營歷史有限，迄今為止主要專注於研發、軟件開發、進行現場試驗、進行初步商業化工作、建立管理團隊和提高我們的製造能力。對食品和飼料技術開發的投資是一項高度投機性的活動。它需要大量的前期研發投資，而且，在可能採用基因編輯技術的範圍內，存在很大的風險，即我們無法編輯特定植物中的基因以表達所需的特徵，或者，一旦經過編輯，我們將無法在整個作物中複製該特徵以實現候選產品的商業化。此外，我們的候選產品的監管路徑可能不確定，可能會顯著增加開發成本和時間。

我們有限的運營歷史可能使我們難以評估我們當前的業務和前景。在快速發展和不斷變化的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括預測準確性、確定對有限資源的適當投資、使用我們的基因編輯和速育平臺以及通過作物原型製作流程獲得市場認可、管理複雜的監管格局和開發新候選產品等方面的挑戰。作為一家上市公司，我們面臨的額外要求和相關的合規成本加劇了這些風險。在以具有成本效益的方式擴展供應鏈方面，我們還可能面臨挑戰，因為我們將依靠與種子生產公司、種子分銷商、農民、壓榨商、磨坊、精煉廠、食品公司和零售商以及物流和運輸提供商簽訂合同，才能將我們的產品推向市場。我們可能無法全面實施或執行我們的業務戰略，也無法在預期的時間範圍內全部或部分實現增長戰略的預期收益。作為一家專注於食品技術領域產品開發的早期公司，您應該根據我們所面臨的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

此外，我們打算過渡到輕資產商業模式，重點擴展到廣闊的動物飼料市場，以補充我們在人類食品原料方面的成就。根據該過渡計劃，我們打算通過輕資產商業模式和安全的合作伙伴關係和許可協議進入動物飼料市場，以擴大我們的產品創新。我們目前的計劃加劇了上述風險，這些計劃要求加快業務模式轉變，及時處置資產並獲得足夠的淨收益，在2024年3月1日之前償還債務，擴大流動性改善計劃取得令人滿意的業績，並增加長期流動性。此外，正如先前宣佈的那樣，我們正在為我們的業務探索廣泛的戰略替代方案，其中可能包括合資企業 opp機會、與戰略和金融投資者的合作伙伴關係、資產出售、許可機會或其他業務、合併或收購交易，w這可能會使評估我們的業務和前景更具挑戰性，並可能增加投資風險。

我們有淨虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的持續經營淨虧損為7,320萬美元，截至2022年12月31日止年度的淨虧損為9,970萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為4.859億美元和4.085億美元。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而我們

可能無法在不久的將來或根本無法實現和維持盈利能力，這可能會壓低我們的股價。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否通過輕資產商業模式向廣闊的動物飼料市場擴張收入來增加收入，並通過安全的合作伙伴關係和許可協議擴大我們的產品創新、知識產權的許可以及我們營銷和銷售候選產品渠道中的其他產品的能力。

我們蒙受的淨虧損可能逐年和逐季度大幅波動，因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能無法可靠地表明我們未來的業績，因此不應將其視為如此。

我們在增加收入、成功實現產品商業化、通過合作和許可安排創造收入或實現和維持盈利運營方面的努力可能無法取得成功。如果我們在這些努力中不成功，那麼僅靠我們的現金餘額和運營現金流將不足以為我們的長期資本和流動性需求提供資金。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計我們需要獲得額外的資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們增加收入的努力是否成功以及我們為繼續有效管理支出所做的努力。

我們預計，我們將需要籌集更多資金來實現我們的目標，而未能在需要時以可接受的條件或根本無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作或其他業務。

自成立以來，我們幾乎所有的資源都用於開發我們的核心技術和產品平臺，包括購買不動產、廠房和設備。我們相信，在可預見的將來，隨着我們建設和增強我們的能力並將我們的產品商業化，我們將繼續花費大量資源。預計這些支出將包括與研發、製造和供應、營銷和銷售現有和新產品相關的成本、營運資金、購置和建造新設施的成本、與種植和收穫有關的成本，例如購買種子和種植用品，以及吸引和留住主要管理人員和當地熟練勞動力的成本。此外，還可能產生其他預期和意想不到的成本，包括因我們的受控環境農業設施的獨特性質而產生的成本。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為1,220萬美元，有價證券為5,350萬美元，限制性現金為2,040萬美元，定期債務和應付票據為1.092億美元，累計赤字為4.859億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的持續經營淨虧損為7,320萬美元，經營活動產生的負現金流為7,390萬美元。如中所述附註9，債務然後在附註 16，後續事件，在本表10-Q的簡明合併財務報表附註中，以及管理層對財務狀況和經營業績——流動性和資本資源的討論與分析中，載於 2023 年 10 月，我們對現有定期貸款信貸額度進行了第四次修訂，該修正案除其他外，將到期日更改為 2024 年 3 月 1 日，即預還款，將最終還款額從最初承諾金額的 12.70% 提高到 17.70% 1.0 億美元，更改了預付款條款，從所需的最低流動性契約計算中刪除了某些資產出售的淨結算收益和凍結賬户（定義見可轉換貸款和擔保協議），並要求我們始終保持2000萬美元的非限制性現金。我們能否繼續經營值得懷疑，因為我們目前沒有足夠的財務資源來支付我們預測的運營成本，因為這些成本將在提交本10-Q表格後的至少十二個月內在正常業務過程中到期。

我們的業務前景受到新興成長型公司經常遇到的風險、支出和不確定性的影響，包括獲得資本的機會。迄今為止，我們的資金主要來自股權和債務融資，包括髮行可轉換優先股、定期債務和循環債務。請參閲”在某些債務融資方面，我們受到許多肯定和負面契約的約束。這些契約可能會阻礙我們執行業務計劃的能力，如果違反，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響” 下面。

實現和維持盈利運營還取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成我們的研發活動並將其商業化，獲得足夠的種植者和戰略合作伙伴關係，建立我們的客户羣，成功執行我們的業務和營銷策略以及僱用合適的人員。

我們預計，僅憑我們當前的現金餘額和運營現金流，我們無法為長期的資本和流動性需求提供資金。如果我們繼續蒙受損失，我們的流動性需求可能會增加。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計我們需要獲得額外的資本。但是，我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，具體取決於以下因素：

•我們實施業務模式轉變和擴大流動性改善計劃的程度和時機；

•我們為服務新市場或現有市場而開發或收購的任何其他產品或製造工藝的數量和特徵；

•研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進展、結果和成本；

•與我們的銷售和營銷計劃相關的費用；

•我們對製造業的投資以擴大我們的製造和生產能力；

•為國內和國際增長提供資金所需的成本；

•對我們提起的任何訴訟，無論是與我們的產品有關還是其他方面；

•吸引和留住熟練人員所需的費用；

•與成為上市公司相關的成本；

•準備、提交、起訴、維持、辯護和執行知識產權索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；以及

•任何未來批准的產品（如果有）的銷售時間或特許權使用費的時間、收款和金額。

我們正在不斷評估我們的業務計劃和資本結構。為了為我們的長期資本和流動性需求提供資金並發展我們的業務，我們預計我們將需要獲得額外的資本，這可能是債務或股權融資，並可能導致普通股股東被稀釋。我們已經並將繼續尋求通過公募股權或私募股權或債務融資或其他來源（例如戰略合作）獲得更多資金。我們也有能力賣出高達 $通過我們的上架登記冊向公眾額外提供4億股普通股或可轉換為普通股的證券國家聲明，包括通過我們的市場融資機制獲得的約1億美元。我們可能會使用我們的上架註冊聲明（可能包括我們的市場融資機制）或另類股權融資來籌集額外資金，以補充我們預計的現金需求。根據我們的上架註冊聲明進行的任何出售都可能導致我們現有股東的稀釋，而其他類型的股權融資也可能導致我們現有股東的稀釋。

儘管我們可能尋求通過非稀釋性手段獲得額外融資，但我們可能無法做到。例如，w我們已經宣佈，我們必須在2024年3月之前全額償還目前的現有債務額度，我們可能會用傳統的低成本貸款機制取而代之。我們無法保證我們能夠在規定的時限內儘早償還現有債務，也無法保證以後能夠以優惠的條件及時或根本不保證我們能夠以優惠的條件簽訂傳統的、成本較低的貸款機制或任何融資機制。如果我們成功地努力償還現有債務或簽訂新的貸款，我們就無法保證我們能夠實現任何此類新融資機制的預期收益。

因此，額外的融資可能導致股東稀釋、發行優先清算和分紅的證券以及其他比普通股更優惠的權利、施加債務契約和還款義務或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來應付當前或未來，我們也可能出於有利的市場條件或戰略考慮，尋求額外資金運營計劃。我們無法保證我們能夠履行現有的財務契約，也無法保證我們能夠以優惠的條件獲得新的融資，或者根本無法保證。我們未能在需要時籌集資金可能會使我們更難經營業務或實施增長計劃，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或創造收入和實現盈利所必需的其他活動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和合並經營業績產生重大的負面影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和其他資源。

植物基產品市場競爭激烈，我們在業務的多個方面都面臨着激烈的直接和間接競爭。植物科學、特種食品和飼料原料以及農業生物技術和種子行業的兼併和收購可能會導致資源進一步集中在少數競爭對手中。

我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施和其他資源，例如更大的研發人員、更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織以及更成熟的銷售隊伍。因此，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會導致價格降低、利潤率降低和/或我們的產品無法獲得市場認可。我們預計，在我們打算將產品商業化的市場中，將繼續面臨激烈的競爭。

我們的許多競爭對手都在進行持續的研發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品失去競爭力或過時，從而導致銷售額低於我們的預期。我們有效競爭和取得商業成功的能力在一定程度上取決於我們控制製造和營銷成本、有效定價和推銷我們的產品、成功制定有效的營銷計劃和高效供應的能力

連鎖，開發具有吸引客户特性的新產品，並在不產生重大監管成本的情況下快速將我們的產品商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

有時，某些可能成為我們競爭對手的公司可能會尋求新的特徵或特徵開發技術，並可能出於此類目的尋求許可我們的技術。我們已經簽訂了這樣的許可安排，將來可能會簽訂類似的安排。其中一些公司的財務資源可能比我們多得多，並且可能與我們的業務競爭，這可能使這些競爭對手能夠使用我們的技術開發自己的產品，與我們的產品競爭。

我們還預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，特別是在基因編輯領域，未來的競爭將加劇。我們的技術進步或競爭對手開發的完全不同的方法可能會使我們的技術過時或變得不經濟，這些方法更有效，或者使他們能夠比我們更快、更高效或以更低的成本開發和商業化產品。如果由於任何原因，我們的技術與競爭對手的技術相比變得過時或不經濟，我們通過產品的商業化創收的能力可能會受到限制或阻礙。

我們已經或可能達成的任何合作安排都可能不成功，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。

我們已經簽訂並打算與第三方簽訂額外的合作安排，以開發或商業化我們的產品。如果我們決定簽訂額外的合作安排，我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，而且我們對未來任何合作者用於開發或商業化候選產品的資源的數量和時間的控制可能有限。此外，未來的合作者可能擁有比我們更多的財務資源，並且可能會與我們的業務競爭，這可能使這些競爭對手能夠使用我們的技術開發自己的產品，從而與我們的產品競爭。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行分配給他們的職能的能力。如果我們的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的任何合作者終止了與我們的協議，我們可能不會在合作下獲得任何里程碑費、特許權使用費或其他款項。如果我們沒有收到這些協議規定的期望付款，我們對候選產品的開發可能會延遲，我們可能需要更多資源來開發候選產品。此外，如果任何合作者終止與我們的協議，我們可能會發現吸引新的合作者更加困難，我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

此外，協作的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。如果我們尋求籤訂其他合作協議，我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法成功建立和實施此類合作或其他替代安排。如果我們做不到，我們可能不得不削減我們尋求合作的候選產品的開發，或者增加支出，自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以自己為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法按可接受或及時的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場並創造產品收入。

為了有效競爭，我們必須推出獲得市場認可的新產品。

為了保持競爭力並增加收入，我們必須從候選產品渠道中推出新產品。如果我們未能預測或應對技術發展、市場要求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面嚴重延遲，我們的收入將不會增加。

使用基因編輯技術成功開發農產品需要對研究和開發進行大量投資，包括實驗室、温室和實地測試，以證明產品的有效性，這可能需要幾年時間或更多。我們承擔了3,350萬美元的研發費用在截至2023年9月30日的九個月中，以及截至2022年12月31日的財年，為4,750萬美元。我們必須投入大量資源，並可能承擔開發新產品的義務（例如特許權使用費或里程碑費），然後才能知道我們的投資是否會帶來市場接受的產品，也不知道這些產品可能產生的收入水平（如果有）。

開發新的或改良的農產品涉及基於創新和複雜技術的產品開發所固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：

•我們的產品在現場表現可能不如預期；

•我們的產品可能無法在我們打算銷售的市場上獲得必要的監管許可和政府許可；

•消費者偏好不可預測且可能相差很大，可能會迅速改變，使我們的產品不再受歡迎；

•我們的競爭對手可能會開發出比我們的產品味道更好或具有其他更具吸引力的特性的新產品；

•與競爭產品相比，我們的客户可能認為我們的產品過於昂貴；

•我們的產品可能難以大規模生產，也可能不經濟地種植；

•第三方的知識產權和其他所有權可能會阻止我們或我們的合作者營銷和銷售我們的產品；

•我們可能無法在必要的司法管轄區為我們的發現申請專利或以其他方式獲得知識產權保護；

•我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法全面開發或商業化產品；以及

•第三方可以開發優質或同等的產品。

因此，如果我們在開發或推出新產品時遇到任何重大延遲，或者如果我們的新產品未獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們對管道產品的早期測試不成功，我們可能無法及時或根本無法完成候選產品的開發。

我們依靠早期的測試和研究，包括温室活動和現場試驗，來證明我們開發和評估的候選產品的功效。田間試驗使我們能夠在現場測試候選產品，提高種子產量，並衡量多個地區和條件下的性能。成功完成早期測試對於我們產品開發工作的成功至關重要。如果我們正在進行或將來的測試不成功，或者結果不一致或對作物的農藝性能產生意想不到的不利影響，或者如果測試沒有產生可靠的數據，我們的產品開發工作可能會延遲，接受額外的監管審查或完全放棄。此外，為了支持我們的商業化工作，有必要收集來自不同地區的多個生長季節的數據。即使在初始田間試驗取得成功的情況下，我們也無法確定在更多英畝或在不同地區進行的額外實地試驗是否也會取得成功。許多我們無法控制的因素可能會對這些實地試驗的成功產生不利影響，包括獨特的地理條件、天氣和氣候變化、疾病或害蟲或抗議或破壞行為。現場試驗可能需要長達兩到三年的時間，代價高昂，我們可能遇到的任何現場試驗失敗都可能不在保險範圍內，因此可能導致成本增加，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們產品的成功商業化取決於我們能否以具有成本效益的方式大規模生產高質量的產品，以及準確預測我們產品的需求，而我們可能無法做到。

商業規模的種子和產品的生產需要通過連續的種植和種子收穫來繁殖植物或種子。我們成功開發的任何候選產品的高質量、大批量生產成本效益取決於我們能否擴大生產流程，以生產足夠數量的植物和種子以滿足需求。例如，大豆油和大豆濃縮蛋白等食品原料需要對基礎植物和種子收穫進行優化生產和商業化。我們無法保證我們現有或未來的種子生產技術或種植面積的採購工作將使我們能夠以具有成本效益的方式實現我們正在研發的產品的大規模生產目標。即使我們成功地開發出最大限度地減少產量拖累和提高質量的方法，我們也可能無法以具有成本效益的方式或及時地這樣做，這可能會對我們實現盈利的能力產生不利影響。如果我們無法保持或提高植物和種子的質量，也無法在提高產能的同時以經濟高效的方式採購種植面積，包括通過預期使用第三方，我們可能會遇到客户或農民需求減少、成本上升、利潤率降低、庫存註銷增加以及某些產品類別的可行性更加有限。

此外，由於生產商業數量的可銷售種子需要很長時間，因此我們需要在產品銷售之前儘早做出種子生產決策。我們準確預測供應的能力可能會受到一些我們無法控制的因素的不利影響，包括市場條件的變化、競爭、基本商品價格的變化以及病蟲害和惡劣的天氣條件等環境因素。我們的產品供應短缺可能會減少產品收入，損害我們在市場上的聲譽並對關係產生不利影響。我們手頭的任何產品盈餘都可能對現金流產生負面影響，降低庫存質量，最終導致庫存註銷。

此外，鑑於我們必須將庫存保持在資產負債表上的可變現淨值，因此我們將承擔庫存的財務風險。庫存作物現貨價格的波動可能會對我們的合併財務報表產生負面影響。如果我們未能生產足夠的庫存，或者產品生產過剩，都可能對我們造成傷害

業務、經營業績和財務狀況。此外，我們的客户可能會取消訂單、要求減少數量或退貨，這可能會導致我們的產品過剩。

儘管我們估計我們產品的目標市場的潛在規模巨大，但該估計尚未得到獨立驗證，並且是基於某些可能不準確的假設。我們準確預測需求的能力取決於客户決策的時機、資格驗證週期以及我們無法控制的其他因素。因此，這些估計可能與實際市場規模存在重大差異，這可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們未來的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們能否以具有成本效益的方式承包足夠的種植面積，並提供適當的營養成分，這帶來了挑戰。

為了增加收入，我們仍然需要具有適當營養成分的生產面積。最近，收縮種植面積的成本有所增加，如果這種情況持續下去，我們將面臨在計劃庫存水平需求與未來預測之間取得平衡的挑戰。我們無法保證我們能夠獲得所需的種植面積和營養狀況，以便及時或具有成本效益地擴大產量，或者根本無法保證。即使我們能夠增加合同規定的英畝數和/或將生產轉移到新的地理位置並實現我們的營養狀況目標，我們也可能面臨挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們生產儘可能多的庫存的能力。例如，當我們將生產轉移到新的地理位置時，我們可能會發現很難找到具有種子作物種植專業知識的種植者，而且我們在這些新地點可能沒有足夠的公司人員來及時提供生產建議。我們確定正確種植地點的預測方法可能無法得出所需的營養成分。如果我們無法在適當的營養水平上確保所需的種植面積，以滿足作物年度的計劃產量，我們的經營業績就會受到影響，我們的聲譽也會受到影響。我們計劃加快向輕資產商業模式的過渡，這種模式依賴合作伙伴關係和許可協議，而不是閉環製造戰略。為了向美國動物飼料市場多元化發展，需要採取強有力的英畝收購戰略，要求獲得公司的種質許可並直接銷售種子。無法保證我們能夠獲得必要的合作和許可協議，以在未來幾年內實現我們既定的英畝目標。這將直接影響我們創造未來收入和利潤的能力。

如果我們未能有效管理未來的增長，我們的業務可能會受到重大不利影響。

自成立以來，我們發展迅速，預計將進一步增長。例如，我們的持續經營收入從2020年的5,910萬美元增加到2021年的9,090萬美元，再到2022年的3.812億美元。這種增長已經並將繼續對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出巨大要求。我們的業務和產品供應的預期增長和擴張將繼續需要大量額外資源來滿足我們的需求，而這些資源可能無法以具有成本效益的方式提供，也可能根本無法提供。如果我們不能有效管理增長，我們可能無法執行業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或維持高質量的產品供應，所有這些都可能損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們產品的成功商業化可能面臨公眾對基因編輯產品的看法以及道德、法律、環境、健康和社會問題的挑戰。

我們的候選產品的成功商業化在一定程度上取決於公眾對經過基因編輯的農產品的接受。

消費者可能不瞭解我們技術的本質或我們的非轉基因編輯產品與競爭對手的轉基因產品之間的科學區別。非轉基因編輯產品是指不含任何植物物種外基因的最終產物。因此，他們可能會將對轉基因產品的負面看法和態度轉移到我們的產品和候選產品上。對我們的技術缺乏瞭解也可能使消費者更容易受到生物技術反對者提供的負面信息的影響。一些反對生物技術的反對者聲稱使用生物技術開發的植物產品不安全食用，或其使用有損害環境的風險，或造成法律、社會和倫理困境，從而積極提高公眾對基因編輯的關注，無論是轉基因還是非轉基因。即使沒有事實根據，我們的產品和候選產品的商業成功也可能受到此類主張的不利影響。生物技術的反對者還破壞了農民種植生物技術種子的田地和生物技術公司使用的設施，任何針對我們的農民合作伙伴的田地、我們的實地試驗場地或研究、生產或其他設施的此類破壞行為都可能對我們的銷售和成本產生不利影響。

公眾對基因編輯的負面看法也可能影響我們以產品銷售和候選產品商業化為目標的司法管轄區的監管環境。此類負面看法的任何增加或為應對而頒佈的任何限制性政府法規都可能對我們的業務產生負面影響，並可能會

延遲或損害我們產品的銷售或候選產品的開發或商業化。公眾壓力還可能導致加強對使用生物技術生產的產品的監管，進一步制定有關新特徵開發技術的立法，或就事先的監管決定提起行政訴訟，所有這些都可能對我們銷售產品或將候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，標籤要求可能會加劇公眾的擔憂，使消費者不太可能購買我們含有基因編輯成分的食品。

如果我們的產品摻假、貼錯標籤或貼錯標籤，我們可能需要召回這些商品，如果消費者或動物受傷，我們可能會面臨產品責任索賠。

我們在人類和動物食品細分市場銷售我們的產品。如果我們的產品出現摻假、貼錯標籤或貼錯標籤，我們可能需要召回此類產品。大規模召回產品可能導致重大損失，原因包括召回成本、產品庫存銷燬以及產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失。我們還可能因針對我們的重大產品責任判決而蒙受損失。針對我們的重大產品召回或產品責任案件或判決也可能導致負面宣傳、聲譽受損以及消費者或購買者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們品牌的價值產生不利影響。

我們開發的產品以及含有我們產品的食品可能不符合第三方非轉基因生物驗證組織制定的標準，這可能會降低我們產品對客户的價值。

某些第三方組織提供旨在向消費者識別非轉基因產品的驗證計劃。這些組織根據獨立開發的標準驗證產品（例如食品、飲料和維生素）的非轉基因狀態，並通常授權在經過驗證的產品的包裝上顯示説明此類狀態的特定標記或標籤。此類第三方組織為驗證非轉基因生物身份而制定的標準可能不同於美國監管機構適用的監管法律標準。因此，儘管根據美國農業部動植物檢疫局的監管程序確定了產品的非監管地位（或其他司法管轄區也做出了類似的決定），但我們的產品以及使用我們的基因編輯產品作為成分的第三方產品可能不符合這些獨立驗證組織規定的更嚴格或更非科學的標準，這可能導致此類產品的銷售減少並對我們的收入產生不利影響。

如果我們因產品有缺陷而被起訴，如果此類訴訟的裁決不利，我們可能會遭受重大損失，而保險卻無法保障。

如果在營銷、銷售或消費我們產品的過程中，發現我們開發的任何產品或使用或採用我們任何技術的任何產品不適合使用或消費，我們可能承擔責任。例如，發現商業種子品種或所生產的作物和產品中存在意外特徵，可能會導致政府採取行動，例如強制銷燬作物、召回產品或進行環境清理或監測。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務實施額外的法規，例如與測試程序有關的法規、政府對生物技術進步的強制性審查，或與從農場到成品的食品供應鏈完整性有關的其他法規。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補重大缺陷，或者如果我們在未來發現其他重大缺陷或未能維持有效的財務報告內部控制體系，則可能導致合併財務報表出現重大錯報或重報，或導致我們未能履行定期報告義務。

作為一家上市公司，我們必須提供管理層對財務報告的內部控制的證明。管理層可能無法有效、及時地實施控制措施和程序，以充分應對我們作為上市公司不斷提高的監管合規和報告要求。如果我們無法及時或充分遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404（a）條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和證券的市場價格。

我們發現，在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的季度中，我們對歷史Fresh板塊財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

我們沒有設計或維護符合財務報告要求的有效控制環境。具體而言，我們沒有在Fresh細分市場設計、實施或測試交易級別或IT一般控制。這些控制措施特別與在 Fresh 細分市場層面發起和記錄的交易有關。歷史上的 Fresh 片段

截至 2023 年 6 月 30 日，已完全剝離。由於資產剝離，截至2023年6月30日，這一重大弱點得到了彌補。

為了維持和提高我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括會計相關費用和重大管理監督，並預計將繼續花費這些資源。直到我們不再是經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂的《證券法》第2（a）（19）條所定義的 “新興成長型公司” 之後，我們的獨立註冊會計師事務所才需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

我們的風險管理策略可能無效。

我們的業務包括與農民簽訂合同，讓他們種植和收穫我們的專有種子。雖然我們的專有種子不是商品，但我們使用大宗商品的基本價格購買農作物。因此，我們可以受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到農產品價格波動的影響，因為我們在加工設施購買商品種子進行加工。我們在愛荷華州克雷斯頓的工廠的傳統非專有商品加工業務進一步使我們面臨基於大宗商品的價格波動。我們不時進行套期保值交易，以管理與大宗商品價格波動相關的風險。預計大宗商品將持續波動，我們的大宗商品套期保值活動可能不足以抵消這種波動。

進行套期保值交易或使用其他套期保值技巧可能並非總是可能的，我們的風險敞口可能無法完全對衝，我們的套期保值策略可能無法成功地減輕我們對農產品價格波動帶來的金融風險的風險。此外，使用套期保值交易涉及某些風險，包括尋求對衝的風險與所使用的套期保值交易之間存在不完全關聯的風險，我們的交易對手未能履行其義務的可能性，以及我們無法以對我們有利的條件平倉或解除套期保值交易的風險（如果有的話）。儘管我們已經實施了風險管理政策、做法和程序來減少潛在損失，但它們可能無法在所有情況下都能成功預測重大風險敞口並減輕可能損害我們財務狀況的損失。儘管我們可以進行套期保值交易以降低與農產品價格波動相關的風險，但我們無法保證此類套期保值交易將充分保護我們免受這些風險的影響，相反，它們可能會導致整體表現不如我們沒有參與此類套期保值交易時差。

我們依賴關鍵管理人員以及吸引、培訓和留住其他合格人員，如果我們失去關鍵管理人員或無法吸引、培訓和留住其他合格人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的技術技能和持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，他們是我們在分銷商和業內其他人心目中的品牌、文化和聲譽不可或缺的一部分。由於這些人員的招聘或離職，我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會不時發生變化。失去一名或多名執行官或執行團隊未能有效與員工合作並領導我們，都可能損害我們的業務。

此外，我們的大多數員工都參與研究、開發和監管活動，對這些高技能員工的競爭非常激烈。因此，我們的業務取決於我們能否招聘、培訓和留住一支技能高、受過良好教育的員工隊伍，他們擁有一系列學科的專業知識，包括生物學、生物化學、植物遺傳學、農藝學、數學、農業企業以及與我們的運營相關的其他學科。如果我們無法僱用和留住熟練和受過高等教育的人員，可能會限制我們的增長並阻礙我們的研發工作。無法保證我們會成功吸引或留住此類人員，不這樣做可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住足夠數量的員工，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們相信，我們成功的關鍵組成部分是我們的公司文化和長期的核心價值觀。我們投入了大量的時間和資源來組建我們的團隊。如果我們無法僱用和留住能夠滿足業務需求和期望的員工，或者如果我們在繼續發展和發展與成為更成熟的上市公司相關的基礎設施的同時，未能在分散在不同地理區域的更多員工中保留我們的公司文化，那麼我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員配置需求或任何

員工流失率的實質性增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的執行官在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，上市公司已經並將繼續要求我們承擔重要的監管監督和報告義務。他們在處理越來越複雜的上市公司法律方面的經驗有限，這可能是一個顯著的劣勢，因為他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，從而減少花在公司管理和發展上的時間。我們可能沒有足夠的人員，在會計政策、慣例或要求上市公司的財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施必要的標準和控制措施以使我們達到上市公司所需的會計準則水平可能需要高於預期的成本。我們有可能被要求擴大員工隊伍，僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為上市公司運營，我們的成本增加，我們的管理層將大量時間投入到新的合規舉措上。

作為一家上市公司，我們承擔了作為私人公司所沒有承擔的鉅額法律、會計和其他費用，而在我們不再是《證券法》第2（a）（19）條所定義的 “新興成長型公司” 之後，這些費用可能會進一步增加。作為一家上市公司，我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過和將要通過的規則的約束。我們的管理層和其他人員將為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時和昂貴。成本的增加導致了我們的淨虧損。例如，與私營公司相比，這些規章制度使獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被迫接受降低的保單限額或為維持相同或相似的保險而承擔更高的成本。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的任何額外費用的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會中任職或擔任執行官。

網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪可能對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險。

全球網絡安全漏洞、威脅、計算機病毒的增加，以及更復雜和更有針對性的網絡相關攻擊（例如最近越來越多地使用 “勒索軟件” 和網絡釣魚攻擊），以及由人為錯誤、災難性事件（例如火災、洪水、颶風和龍捲風）和技術錯誤導致的網絡安全故障，都對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險，也可能給員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商帶來風險第三方服務提供商的系統和數據。攻擊可能導致安全漏洞、數據失竊、丟失或損壞、盜用敏感、機密或個人數據或信息、商業祕密、其他知識產權和具有商業價值的信息、生產停機和運營中斷。此類威脅造成的財務和/或運營影響可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於與當前和計劃中的業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。這些信息技術系統未能按預期運行，可能會導致我們的業務遭受損失。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的破壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

目前，我們的業務活動僅在有限的地點進行，這使我們容易受到自然災害或故意破壞行為造成的損害或業務中斷的影響。

我們目前的總部和研發設施，包括辦公室、實驗室、温室、現場測試區和演示測試廚房，主要位於密蘇裏州聖路易斯。此外，我們於2021年12月收購了位於愛荷華州克雷斯頓的一家成熟的食品級白薄片和大豆粉製造廠，並於2021年9月收購了位於印第安納州西摩的大豆破碎設施（我們於2023年10月出售），並於2021年10月開設了我們的作物加速器，這是一座位於聖路易斯總部附近的最先進的可控環境研究設施。我們的種子

生產、實地測試以及生產和研究主要在美國進行，集中在某些地理區域。種子儲存的第三方倉儲以及我們有限的加工合作伙伴（例如儲存、運輸、破碎機和精煉廠）主要位於美國。我們採取預防措施來保護我們的設施，包括通過保險和實施健康和安全協議，但是我們的保險可能無法承保某些損失，或者我們的損失可能超過我們的承保範圍。自然災害，例如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震或其他故意或疏忽行為，包括故意破壞行為，可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、實地試驗或數據，並導致我們承擔大量額外費用來修復或更換受損的物理設施，就種子生產而言，這可能是多年開發工作不容易或不快速複製的結果，以及可能會延長我們候選產品線的開發時間表。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球經濟可能受到多種因素的負面影響，例如我們產品銷售地的傳染病（例如最近的 COVID-19 疫情）的傳播或傳播、人為或自然災害、實際或威脅的戰爭（例如烏克蘭當前的衝突）、恐怖活動、政治動盪、內亂、影響金融機構的不利事態發展以及其他地緣政治的不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐廳和餐飲服務客户以及消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟衰退期間，由於各種因素，包括失業、通貨膨脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化和最近的國際貿易爭端，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他被認為有價值的產品。特別是，消費者可能會減少他們購買的植物性食品的數量，而傳統的動物性蛋白質產品通常零售價格較低。此外，消費者可以選擇購買自有品牌產品而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在家外準備食物的頻率和支出。分銷商、零售商和餐飲服務客户在應對這些情況時可能會變得更加保守，並尋求減少庫存。除其他外，我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力、我們吸引新消費者的能力、消費者的財務狀況以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。對我們產品的需求減少而成本沒有相應降低，將給利潤率帶來下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期的不利經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者更永久地改變其全權支出行為。此外，影響金融機構、交易對手或金融服務行業或整個金融服務行業的其他公司的不利事態發展，或者對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

剝離我們的生鮮業務和相關資產帶來了風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。無法保證我們會實現與預期一致的剝離所帶來的任何預期收益。

管理層將戰略重點放在食材業務的全球機遇上，這促使我們決定根據買賣協議和股票購買協議，通過由兩部分組成的交易剝離生鮮業務和相關資產。《買賣協議》中設想的交易於2022年12月29日結束，股票購買協議中考慮的交易於2023年6月30日結束。剝離生鮮業務帶來了持續的風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，剝離生鮮業務已經並將繼續帶來與之相關的風險考慮到股票購買協議、買賣協議以及管理我們現有債務融資機制的合同限制，剝離Fresh業務後我們擁有和預計將實現的收益的可用性和用途。我們還可能遇到與業務、產品、服務或人員分離有關的挑戰，以及由於我們在完成對Fresh業務的剝離後可能保留的任何未來負債。我們在完成對生鮮業務的剝離方面遇到的任何困難都可能導致管理層將注意力從我們的持續業務上轉移開。上述任何情況的發生可能會對我們的業務和財務狀況造成重大損害，因此我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們進行戰略收購、資產剝離或合資企業，我們可能會遇到運營困難和其他可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的後果，並且我們可能無法成功完成有利交易或成功整合收購的業務。

我們可能會進行我們認為有助於我們實現戰略目標的收購或投資。但是，將來我們可能無法找到其他收購候選人，即使我們找到了，我們也可能無法以優惠的條件完成收購（如果有的話），而且任何此類候選人都可能不適合我們的業務。如果我們完成收購，我們最終可能無法實現目標或實現預期收益。進行此類收購可能會將管理時間和精力從我們當時的業務運營中轉移出來，任何整合過程都將需要大量的時間和資源，而我們可能無法成功地管理這些時間和資源。此外，我們的客户或消費者可能會對我們完成的任何收購持負面看法，並導致客户忠誠度或產品訂單下降，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。收購、投資或其他交易，例如收購愛荷華州克雷斯頓和印第安納州西摩的工廠，也可能擾亂我們的持續運營，使我們承受額外負債（已知和未知）並增加支出，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，從而導致不可預見的運營困難和支出。此外，如果我們未能留住和培養被收購的員工，未能整合財務報告系統，未能管理未知或有負債的影響，或者無法以其他方式成功地將收購的業務整合到我們公司，則任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現。為了支付任何此類收購的費用，我們必須使用現金、承擔債務或發行股權證券，每項收購都可能影響我們的財務狀況或證券的價值，並可能導致股東被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。整合收購的業務，無論成功與否，都需要付出大量努力，這可能會增加開支，並將我們的管理和技術人員的注意力從其他項目上轉移開，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

COVID-19 疫情和隨之而來的全球經濟狀況惡化將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，將取決於未來的發展，而未來發展很難預測。

為了應對 COVID-19 疫情並根據政府命令，我們還修改了業務慣例，採取了積極措施來保護員工的健康和安全，包括限制員工旅行、有時要求非實驗室員工安排遠程工作、在總部實施社交距離和加強衞生措施以及取消參加活動和會議。我們所依賴的許多供應商、供應商和服務提供商都做出了類似的修改。迄今為止，除了我們修改實際業務慣例，包括減少差旅、延遲接收某些實驗室用品和相關服務外，我們的業務運營尚未受到 COVID-19 的影響所產生的重大影響。目前尚不確定政府當局實施的措施是否足以減輕 COVID-19 疫情構成的風險或影響和幹擾。

由於 COVID-19 疫情和政府為遏制疫情而採取的行動、金融市場的相關波動以及國家和全球經濟狀況的惡化，我們可能會遭受重大的不利運營和財務影響，包括：

•由於 COVID-19 疫情帶來的嚴峻經濟形勢，潛在商業合作伙伴的支出總體降低；

•供應鏈中斷導致的種子生產或穀物銷售中斷或延遲，包括運輸限制或中斷或倉儲、儲存、破碎和/或提煉設施的運營中斷所致；

•由於與遠程工作安排相關的挑戰、我們員工可用的資源有限（尤其是我們的業務開發員工，他們面對面接觸客户和潛在客户的機會受到嚴重限制）以及遠程訪問我們的信息系統導致的網絡安全風險增加，導致運營生產力總體下降；以及

•資本市場的混亂導致融資機會受到限制，這可能使我們過於昂貴或難以以可接受的條件進行公共或私募股權或債務融資。

由於 COVID-19 對我們或我們的供應商、第三方服務提供商、合作安排或許可證中的交易對手或客户的持續影響，COVID-19 造成的中斷後恢復正常業務運營可能會受到延遲或限制。即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於 COVID-19 疫情對全球經濟的影響，包括已經發生或將來可能發生的任何衰退，我們的業務、經營業績和財務狀況仍可能受到重大和負面影響。

COVID-19 的影響還可能加劇本文討論的其他風險 “風險因素”部分，其中任何一個都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。

與我們的行業相關的風險

整個農業行業容易受到大宗商品價格變動的影響，我們面臨大宗商品價格變動帶來的市場風險。

美國農業行業的狀況嚴重影響我們的經營業績。大宗商品價格的變化可能導致農業供應鏈的總體成本上升，這可能會對我們實現產品商業化的能力產生負面影響。由於我們無法控制的因素，例如總體經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規，我們容易受到農業行業成本變化的影響。因此，我們可能無法通過調整做法來預測或應對成本的變化，這可能會導致我們的經營業績惡化。

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物疾病、蟲害和其他自然條件可能會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

我們產品的種植能力容易受到包括風暴、洪水、乾旱和極端温度在內的惡劣天氣條件的影響，持續的全球氣候變化的影響和加劇了這些條件的影響。不利的生長條件會降低作物大小和作物質量。在極端情況下，某些地理區域可能會損失全部收成。這種不利條件可能導致農民延遲收穫或農作物損失，並導致我們延遲或完全無法向客户交付產品，從而導致收入損失。此外，農業投入品和作物市場價格的顯著波動也可能對我們的產品價格產生不利影響。

我們的產品種植能力也容易受到作物病蟲害的影響，病蟲害的嚴重程度和影響可能有所不同，具體取決於感染或侵擾時的生產階段、所採用的治療類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。控制疾病和蟲害的成本因損害的嚴重程度和受影響的種植範圍而異。此外，無法保證用於治療或控制此類疾病和蟲害的現有技術將繼續有效。這些疾病和蟲害還可能增加成本，減少收入並導致收益發生更多變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與監管和法律事務有關的風險

美國對我們當前和未來產品的監管環境不確定且不斷變化。

適用監管要求的變化可能會導致與開發產品相關的時間和成本大幅增加，並對我們的經營業績產生負面影響。儘管美國農業部和美國食品藥品管理局目前的申請程序我們過去已成功完成，但這些流程以及美國農業部和美國食品藥品管理局解釋各自法規的方式將來可能會發生變化，對我們的上市速度和推出候選產品的成本產生負面影響。我們無法預測倡導團體是否會質疑現有法規以及美國農業部或美國食品藥品管理局的決定，也無法預測美國農業部或美國食品和藥物管理局是否會改變解釋自己的法規或制定新法規的方式，或者以其他方式修改法規，使我們的產品受到更繁瑣的標準的約束，從而大大增加與開發候選產品相關的時間和成本。

美國以外的監管環境因司法管轄區而異，我們的產品將如何受到監管尚不確定。

在美國以外，有關植物中食品原料基因編輯的監管環境非常不確定，因司法管轄區而異。每個司法管轄區可能有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對種植和種植轉基因植物以及可能適用於我們產品的轉基因食品的消費和標籤的限制和法規。如果美國以外的監管框架不接受我們的基因編輯技術，那麼我們在國際上擴張的能力可能會受到限制。

遵守美國以外的監管要求既昂貴又耗時，而且無法保證我們能夠在美國境外將我們的產品商業化。

我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會更改其對我們產品的法規。倡導團體參與了宣傳活動，並在不同國家對公司和監管機構提起訴訟，試圖停止監管批准或批准活動，或影響公眾對基因工程和/或基因編輯產品的看法。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能導致對遺傳研究和衍生產品的監管加強，或者監管成本使我們的產品成本高得令人望而卻步。

商品食品和農業行業的規模可能使監測和控制我們產品的分銷變得困難。因此，我們的產品可能會無意中在未獲準分銷的司法管轄區內出售。

此類銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，從而導致鉅額支出和管理關注。

政府的政策和法規，特別是影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業生產和貿易流動受政府政策和法規的約束。政府對影響農業產業的技術，例如税收、關税、補貼、激勵措施以及對農產品和商品的進出口限制，可能會影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模以及進出口的數量和類型。此外，隨着我們業務的發展，我們可能需要獲得額外的許可證和執照。例如，我們需要從出售種子的每個州獲得種子許可證，當我們向其他州擴展時，我們將被要求在這些州獲得種子許可證。此外，美國或其他國家的未來政府政策可能會阻礙我們的客户使用我們的產品或鼓勵使用對競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

我們受與生物材料的使用和食品生產業務有關的許多環境、健康和安全法律和法規的約束。遵守此類法律和法規可能既耗時又昂貴。

我們受許多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束，包括有關實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全問題的法律和法規。我們的研發過程涉及有害物質的控制使用，包括生物材料。對於因我們使用或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染，我們可能會被起訴，或者可能需要以其他方式修復此類污染，我們的責任可能超過任何保險範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發工作。如果我們不遵守這些要求，我們可能會承擔鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或用於控制設備的資本支出或實現和維持合規所需的運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，也無法預測現有和未來法律法規解釋和執行方式的任何變化。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作，或導致合規費用增加。

我們還受我們設施和產品分銷所在司法管轄區的食品安全法規的約束，不遵守此類食品安全法規可能會被處以鉅額罰款和處罰。具體而言，我們受FSMA的約束，FSMA增強了FDA監管美國食品種植、收穫、製造、加工、標籤、包裝、分銷和銷售的能力。FDA通過發佈法規來降低食品製造中的污染風險，從而積極執行FSMA的要求。這些法規影響我們的日常運營，尤其是我們的加工設施，為了遵守這些法規，我們可能需要調整運營、購買新設備或進行資本改進。任何此類修改、改進、罰款或處罰都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

訴訟或法律訴訟可能會使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時成為各種索賠和訴訟程序的一方。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估出現不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於管理層當時可用的信息，涉及管理層的大量判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計存在重大差異。我們目前沒有參與任何重大訴訟。即使不合理，這些訴訟的辯護也可能轉移管理層的注意力，我們為這些訴訟辯護可能會產生大量費用。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛中的不利判決或和解可能會導致對我們造成不利的金錢賠償、罰款或禁令救濟，這可能會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，儘管我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且有各種例外情況和可收回金額的上限。即使我們認為索賠是

在保險的承保範圍內，保險公司可能會出於各種潛在原因對我們的追償權提出異議，這可能會影響時機，如果保險公司佔上風，還會影響我們的追償金額。

由於合併或其他所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉額和其他税收屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上曾蒙受過損失，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠無法實現盈利。如果我們繼續產生應納税損失，則未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到出現此類未使用的虧損過期（如果有的話）。截至2022年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為2.766億美元。

根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）修改的《減税和就業法》（“税收法”），在2017年12月31日之後的應納税期內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度內，此類淨營業虧損結轉額的扣除範圍僅限於納税年度的80％可獲得的收入。各州遵守《税法》或《CARES法》的程度各不相同。

此外，我們的淨營業虧損結轉額將受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉額和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條，“所有權變更” 通常發生在連續三年內擁有公司至少5％股票的一個或多個股東或股東集團將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變化，我們利用淨營業虧損結轉額和其他税收屬性抵消未來應納税所得額或納税負債的能力可能會受到限制。根據州税法，類似的規定可能適用。如果我們獲得應納税所得額，則此類限制可能會導致我們未來的所得税義務增加，並且我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於這些資產未來收益的最終實現不確定性，我們已經記錄了與淨營業虧損結轉額和其他遞延所得税資產相關的估值補貼。

與知識產權有關的風險

專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果這些問題對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

生物技術公司和我們業務領域中其他參與者的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的科學、法律和事實分析。某些涵蓋生物成分的專利中允許的權利要求的解釋和範圍可能不確定且難以確定，並且通常會受到與專利組合物和相關專利主張有關的事實和情況的實質性影響。無法確定地預測專利的頒發和範圍。專利如果頒發，可能會受到質疑、宣告無效、縮小範圍或規避。如果質疑我們或我們的許可人的專利和專利申請，如果成功，可能會導致我們或我們的許可人的專利申請被拒絕，或者其範圍的喪失或縮小。此外，防範此類挑戰可能代價高昂，還會浪費大量的管理時間。因此，我們任何專利下的權利可能無法為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品或工藝的侵害，任何此類專利和專利申請範圍的任何損失、拒絕或縮小都可能對我們的業務產生重大不利影響。

即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的候選產品或技術，也可能阻止他人設計產品或技術以逃避我們的專利主張的保護。如果我們擁有或許可的專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會阻礙公司與我們合作開發候選產品，並可能威脅到我們成功商業化的能力。

如果我們未能獲得並維持對候選產品和技術的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去競爭優勢，我們面臨的競爭將加劇，從而減少任何潛在收入，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界各地的所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步。專利申請必須逐國提出，這是一個昂貴而耗時的過程，結果不確定。假設權利是在美國獲得的，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律不是

保護知識產權的程度與美國的聯邦和州法律相同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們或我們的許可人不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，競爭可能會將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護的地區，但這些地區執行這些專利權的能力不如美國。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，這些權利可能無效或不足以阻止此類競爭。

此外，美國和其他國家專利法的變更或不同解釋可能允許其他人在不向我們提供任何通知或補償的情況下使用我們的發現或開發和商業化我們的技術和產品，或者可能限制我們或我們的許可人能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律保護知識產權的程度與美國法律不同，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來捍衞我們的知識產權。

此外，在外國司法管轄區行使我們的專利權和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的精力和注意力，可能使我們的專利面臨無效或被狹義解釋的風險，可能使我們或我們的許可人的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們不得勝訴，判給我們的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能意義重大。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

第三方可能會對我們開發的發明或以其他方式視為我們自己的發明行使權利。

第三方將來可能會提出索賠，質疑我們或我們的許可人知識產權的發明權或所有權。第三方可能會聲稱我們與員工、承包商或顧問簽訂的要求他們向我們轉讓知識產權的協議無效或與先前或相互競爭的合同轉讓義務相沖突。訴訟對於解決所有權糾紛可能是必要的，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權及相關產品和技術，或者可能會失去我們在該知識產權上的權利。

我們可能無法成功開發、許可或獲得開發和商業化我們的候選產品可能需要的知識產權。

我們的計劃可能涉及其他候選產品，這些產品可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權；我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些知識產權和專有權利的能力。

但是，我們可能無法獲得或許可任何可能對開發至關重要的第三方知識產權或專有權。即使我們可以獲得或許可此類權利，我們也可能無法在商業上合理的條件下這樣做。第三方知識產權和所有權的許可和收購是一個競爭領域，還有幾家知名公司也在推行許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權利的策略。由於其規模、資本資源以及農業發展和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可知識產權和所有權。我們也可能無法按照允許我們獲得適當投資回報的條款許可或收購第三方的知識產權和所有權，或者根本無法獲得這些回報。如果我們無法成功獲得或許可所需的第三方知識產權和專有權，也無法維護我們現有的知識產權和專有權，我們可能不得不停止開發相關程序、產品或候選產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與未兑現認股權證有關的風險

我們未償還的認股權證可行使普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致向股東攤薄。

截至2023年1月8日，購買我們共計1,660萬股普通股的未償還私募認股權證和公共認股權證可供行使。每份此類認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。這些認股權證只能對整數普通股行使。此外，我們還發行了與發行某些認股權證有關的額外私人認股權證

2020年2月和2021年12月應付的票據，以及與2022年3月完成的私募相關的票據（見註釋 15轉至標題下的已審計合併財務報表”應付票據認股權證，” “可轉換應付票據認股權” 和 “PIPE 投資認股權證” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中）。在行使此類認股權證的範圍內，將發行更多普通股，這將導致稀釋當時現有的普通股持有人，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證的條款，但須獲得當時未兑現的公共認股權證持有人的至少 65% 的批准。因此，公共認股權證的行使價可能會增加，行使期限可能會縮短，行使公共認股權證時可購買的普通股數量可能會減少，所有這些都無需你的批准。

私募認股權證和公共認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司之間的認股權證協議（“認股權證協議”）以註冊形式發行的。認股權證協議規定，私募認股權證和公共認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未兑現的公共認股權證持有人的至少65％的持有人的批准才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。因此，如果當時未兑現的公共認股權證中至少有65％的持有人批准該修正案，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。

儘管我們在當時尚未發行的公股認股權證中至少有65％的同意下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正案的例子包括提高公共認股權證的行使價、將公共認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使公共認股權證後可購買的普通股數量等的修正案。

我們可能會在對您不利的時間行使未過期的公共認股權證之前將其贖回，從而使公共認股權證一文不值。

我們可以隨時以每股認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證，前提是最近報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），從一次開始的三十 (20) 個交易日內公共認股權證可行使，並在我們發出適當通知之日之前的第三個交易日結束此類兑換，前提是滿足某些其他條件。如果公共認股權證可供我們兑換，如果根據適用的州藍天法，行使公共認股權證時發行的普通股不能免除註冊或資格，或者我們無法進行此類註冊或資格認證，則我們可能無法行使贖回權。在發行公共認股權證的州，我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律註冊或認證此類普通股。贖回未兑現的公共認股權證可能迫使認股權證持有人 (i) 在可能不利的情況下行使公共認股權證並支付行使價；(ii) 在認股權證持有人可能希望持有公共認股權證時以當時的市場價格出售其公共認股權證，或者 (iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於公共認股權證的市場價值。公共認股權證目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BHIL WS”。

在我們認股權證的持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，這些持股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在認股權證持有人行使認股權證時收購普通股之前，他們對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，他們僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與我們當前融資相關的風險

在某些債務融資方面，我們受到許多肯定和負面契約的約束。這些契約可能會阻礙我們執行業務計劃或獲得額外債務融資的能力，如果違反，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與Avenue Capital貸款有關的風險

2021年12月29日，我們和我們的某些子公司（統稱為 “借款人”）與作為行政代理人的Avenue Capital Management II, L.P.（“代理人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），

代理人管理的幾隻基金（“貸款人”）的抵押代理人，根據該抵押代理人，貸款人向借款人貸款總額為8000萬美元，並承諾向借款人額外提供總額為1億美元的貸款（“大道資本貸款”）。隨後，該貸款協議分別於2022年6月30日、2022年11月8日、2023年3月10日和2023年10月31日進行了修訂。有關《貸款協議》2023年3月10日和2023年10月31日修正案的更多信息，請參閲本報告標題為” 的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—最新進展—可轉換應付票據.”

Avenue Capital Loan由借款人授予貸款人的第一留置權擔保權益作為擔保，抵押品包括每位借款人對借款人的所有應收款、設備、固定物、普通無形資產、庫存、投資財產、存款賬户、股票、商品、記錄和其他個人財產的所有權利、所有權和權益，但須遵守某些特定限制。

借款人簽訂的與Avenue Capital Loan有關的貸款協議和其他文件包含借款人為代理人和貸款人簽訂的許多正面和負面契約。如果我們違反這些契約，代理人可以申報所有立即到期應付的款項，並行使與這些貸款的擔保有關的權利。

積極契約包括借款人根據貸款協議中規定的條款隨時在受控賬户中保留至少2,000萬美元的無限制現金，契約要求借款人在此類資產出售交易結束後的一個工作日內將某些資產出售的淨收盤收益作為預付款，以及要求借款人支付期末淨收益的100％作為預付款的契約我們的股票證券的某些銷售結束時收到，或我們的股票證券銷售完成後一個工作日內未償還的債務本金。負面契約包括要求借款人在採取某些行動之前獲得代理人和/或貸款人的同意（某些特定的例外情況除外），包括：進入新的業務領域；清算或解散，進行任何控制權變更交易或收購其他實體；出售、轉讓、租賃或許可使用除正常業務過程以外的任何資產；進行任何貸款、擔保、預付款或投資；預付任何款項債務；償還任何次級債務；支付或申報股息；承擔任何新債務；創建或產生任何新的留置權；簽訂每年總價值超過150萬美元的任何新的個人財產租約；對我們的保險單進行重大修改；或對現有的收款權給予實質性折扣、抵免或回扣。這些契約可能會阻礙我們以最有效和最有效的方式執行業務計劃的能力。

Avenue Capital貸款目前將於2024年3月1日到期並全額支付。我們可能無法產生足夠的流動性或收入來遵守貸款協議的某些條款，包括但不限於我們實現定期還款的能力以及我們維持遵守2000萬美元無限制現金要求的能力。違反任何此類契約都可能導致貸款協議下的違約，這可能導致此類貸款下的所有未償債務立即到期並應付。這些契約還可能限制我們通過產生新債務尋求資金的能力，或者如果我們無法履行義務，則要求我們使用本來可以用來為業務、運營和戰略提供資金的資本來源償還任何未償款項。此外，另一項協議的違約可能會導致或構成《貸款協議》下的交叉違約。

如果違反了Avenue Capital Loan契約，我們計劃嘗試確保這些契約獲得豁免或修改契約的修正案，但無法保證我們能夠在沒有此類豁免或修正的情況下遵守未來的契約，也無法保證我們將成功獲得豁免或修正案。此外，其中某些盟約是無法治癒的。

我們的股東可能會因Avenue Capital Loan而遭受稀釋

自Avenue Capital Loan首次結算起六個月後以及Avenue Capital Loan首次關閉42個月週年之前，可以隨時將當時未償還的貸款本金中的2000萬美元轉換為普通股（“轉換期權”）（由貸款人選擇），詳情請參閲注 14轉至標題下的 “已審計合併財務報表”可轉換應付票據” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

作為Avenue Capital Loan的額外對價，貸款人獲得了可行使或可兑換（由貸款人選擇）的普通股認股權證（“可轉換票據應付認股權證”），詳情請參閲註釋 15轉至標題下的 “已審計合併財務報表”可轉換應付票據認股權” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

行使轉換期權和/或行使可轉換票據應付認股權證可能會導致我們現有股東的稀釋。

與奧馬哈第一國民銀行貸款有關的風險

我們的全資子公司達科他幹豆公司（“DDB”）的運營資金部分來自奧馬哈第一國民銀行（“FNBO”）的定期貸款和FNBO提供的循環信貸額度（“FNBO貸款”）。FNBO貸款由我們的有限擔保擔保。FNBO貸款還由DDB向FNBO授予的第一留置權擔保權益作為擔保，抵押品包括DDB在所有DDB個人財產資產中的所有權利、所有權和權益以及此類資產的任何收益，以及對DDB擁有的所有不動產資產的所有權利、所有權和權益及其改善的第一優先抵押貸款。

FNBO貸款要求DDB遵守財務契約，DDB可能需要我們的財政支持才能保持合規。FNBO貸款還要求我們維持最低現金餘額。如果DDB或我們違反了這些FNBO貸款契約中的任何一項，FNBO可以申報所有立即到期應付的款項，並行使與這些債務融資的擔保有關的權利。

如果違反了FNBO貸款契約，我們計劃嘗試確保這些契約的豁免或修改契約的修正案，但無法保證我們能夠在沒有此類豁免或修正的情況下遵守未來的契約，也無法保證我們將成功獲得豁免或修正案。

與我們的證券所有權有關的其他風險

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了普通股或行業的評級，我們的普通股價格及其交易量可能會下跌。

我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。無法保證分析師會報道我們的普通股。如果分析師不報道我們的普通股，那麼缺乏研究報道可能會對我們的市場價格產生不利影響。此外，一些金融分析師對我們的模型和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位確實報道我們業務的分析師下調了我們的普通股或行業或任何競爭對手的股票的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈相關報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法都可能導致普通股的市場價格下跌，而任何額外普通股或可轉換為普通股的證券的發行都可能稀釋普通股股東。

在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

某些其他股東持有的普通股有資格轉售，但須受《證券法》第144條（“第144條”）規定的交易量、銷售方式和其他限制。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

隨着轉售限制的結束或如果這些股東行使註冊權，如果普通股的持有人出售或被市場認為打算出售普通股，則這些股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集更多資金。

此外，根據股權激勵計劃儲備供未來發行的普通股一旦發行，將有資格在公開市場上出售，但須遵守與各種歸屬協議、封鎖協議有關的條款，在某些情況下，還要遵守第144條中適用於關聯公司的數量和銷售方式限制（如適用）。我們已經根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃可發行的普通股，並且將來可能會出於相同或類似的目的在S-8表格上額外提交一份或多份註冊聲明。任何此類表格 S-8 註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票將在公開市場上出售。

此外，在行使未償還的認股權證後，我們可能會根據上架註冊聲明（包括我們的市面融資機制）發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，用於額外的融資目的，與收購或合作協議等戰略交易或其他交易有關，其中任何交易都可能導致現有股東被稀釋。我們有能力賣給你我們最多可額外獲得4億美元的股份

普通股或可轉換為普通股的證券，通過我們的上架註冊聲明向公眾公開，包括約1億美元通過我們的市場設施。根據我們的上架註冊聲明進行的任何出售都可能導致我們現有股東的稀釋，而其他類型的股權融資也可能導致我們現有股東的稀釋。儘管我們可以通過非稀釋性手段獲得額外融資，但我們可能無法做到。將來，我們還可能發行與投資或收購有關的證券。我們發行的與投資或收購相關的普通股金額可能構成我們當時流通的普通股的重要部分。任何額外證券的發行都可能導致我們的股東進一步稀釋。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們目前在國家證券交易所紐約證券交易所上市。紐約證券交易所要求公司維持某些持續的上市標準，包括最低股價、公眾持股總價值以及股東權益總額和全球平均市值。我們未能維持此類適用的上市標準可能會導致我們從紐約證券交易所退市。如果我們無法在紐約證券交易所上市，我們的普通股可能會在OTCQX、OTCQB或 “粉色股票” 上交易，通常認為每張股票的流動性都比紐約證券交易所低，波動性更大，因此我們無法保證。

2023年9月13日，我們收到紐約證券交易所的通知，稱截至2023年9月12日，我們未遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節中規定的持續上市標準，因為我們的普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於1.00美元。2023 年 9 月 26 日，我們通知紐約證券交易所，我們打算糾正股價缺口，以重新遵守紐約證券交易所持續上市標準。根據第802.01C節，我們在收到通知後有六個月的時間來恢復對最低股價要求的遵守。如果在補救期內任何日曆月的最後一個交易日或補救期的最後一天，我們（i）收盤價至少為1.00美元，並且（ii）在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤股價至少為1.00美元，則我們可以在六個月補救期內的任何時候恢復遵守最低股價要求，或者在治癒期的最後一天（視情況而定）。我們打算考慮一些可用的替代方案，以糾正我們不遵守紐約證券交易所持續上市標準中適用價格標準的情況。

如果（i）我們在連續30個交易日內的平均市值低於1500萬美元，或者（ii）根據紐約證券交易所的決定，我們的普通股的交易價格為 “異常低”，則我們的普通股也可能被退市。無論哪種情況，我們的普通股都將立即被暫停在紐約證券交易所的交易，而紐約證券交易所將開始將我們的普通股退市。此外，如果上市公司在連續30個交易日內的平均全球市值低於5,000萬美元，同時該公司的股東權益低於5,000萬美元，則紐約證券交易所認為該公司不符合其持續上市標準。如果發生其中任何一種情況，就無法保證我們能夠提出上訴，也無法保證我們在這些或其他情況下提出的任何上訴都會成功，也無法保證我們會繼續遵守紐約證券交易所的其他持續上市標準。

如果由於我們未能重新遵守紐約證券交易所的最低價格要求或由於我們未能遵守另一項持續上市標準，並且我們無法在其他國家證券交易所上市，紐約證券交易所將普通股下市，則我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•有限的新聞和分析師報道；

•此類除名可能構成對我們簽訂的某些合同義務或協議的違反；以及

•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們普通股的市場價格波動很大，這可能導致投資者蒙受損失和代價高昂的證券訴訟。

我們普通股的市場價格波動很大。例如，自從我們完成合並以來，我們普通股的收盤銷售價格從我們完成合並當天的2021年9月29日每股9.87美元的高位波動至最低水平2023年10月30日為每股0.15美元。The股市最近經歷了極大的波動。這種波動往往似乎與特定公司的經營業績無關或不成比例。你可以

由於多種因素，例如中列出的因素，無法以有吸引力的價格轉售您的普通股與我們的業務和行業相關的風險” 以及以下內容：

•與證券分析師和投資者的預期不同的經營業績；

•與競爭對手不同的經營業績；

•我們向公眾提供的指導（如果有）、本指南的任何變更或我們未能遵守本指南；

•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估算和投資建議；

•股票的市場價格普遍下跌；

•我們或競爭對手的戰略行動；

•我們或我們的競爭對手發佈的重要合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾的公告；

•我們管理的任何重大變化；

•總體經濟或市場狀況的變化或我們行業或市場的趨勢；

•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

•我們的普通股或其他證券的未來銷售；

•投資者對普通股的看法或與其他投資選擇相關的投資機會；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告（包括我們向美國證券交易委員會提交的文件）的迴應；

•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•活躍的普通股交易市場的發展和可持續性；

•機構或激進股東的行為；

•COVID-19 疫情的影響及其對我們業務和財務狀況的影響；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；以及

•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭或戰爭威脅造成的事件或因素，特別是烏克蘭當前的衝突、恐怖主義行為或對這些事件的迴應。

無論我們的實際經營業績、財務業績或前景如何，廣泛的市場和行業波動都可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們的普通股的公眾持股量和交易量低，價格波動性可能會更大。一些證券市場價格波動的公司成為敵對收購的目標或受到激進股東的參與。如果我們成為這種情況的目標，可能會導致鉅額成本，並將資源和行政管理層的注意力從我們的業務上轉移開。

我們證券的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格或內在價值，我們可能無法維持或增加證券投資的價值。我們證券的投資者的證券價值可能會大幅下降，包括與我們的經營業績、財務業績或前景無關的下跌。您獲得證券投資回報的唯一機會可能是我們證券的市場價格升值並且您出售證券以獲利。我們證券的市場價格可能永遠不會超過並且可能低於您為此類證券支付的價格。因此，您可能會損失對我們的全部或部分投資。

過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東曾對其他公司提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，則無論此類訴訟的結果如何，都可能產生鉅額成本並轉移管理層對業務的資源和注意力。

我們有資格成為《證券法》所指的 “新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績與其他上市公司的業績更難進行比較。

根據《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格、利用並打算繼續利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：（a）不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求；（b）減少高管薪酬的披露義務我們的定期報告和委託書以及 (c) 豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (a) 2026 年 12 月 31 日，(b) 本財年中我們實現總年總收入的最後一天

收入至少為12.35億美元，（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的未償還證券，或（d）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。投資者可能會發現我們的證券吸引力較小，因為我們依賴這些豁免。如果由於我們對這些豁免的依賴，一些投資者發現我們的證券吸引力降低，那麼我們證券的交易價格可能會低於原來的價格，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更具波動性。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們幾乎所有未償還的認股權證都記作負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務部代理董事兼美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明，題為 “關於特殊目的收購公司（'SPAC'）發行的認股權證的會計和報告注意事項的員工聲明”（“SEC聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款以及與業務合併後的某些要約相關的條款，這些條款與認股權證協議中包含的條款類似。

根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了當時未償認股權證的會計處理方式，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每期公允價值的變化均以收益形式報告。會計準則編纂815號《衍生品和套期保值》規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在運營報表的收益中確認。我們的合併財務報表和經營業績可能每季度波動，這是根據我們無法控制的因素對未償認股權證進行經常性公允價值衡量所致。由於經常進行公允價值計量，我們可能會在每個報告期確認未償還認股權證的非現金損益，並且此類收益或虧損金額可能很大。公允價值變化對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅，因此除非您以高於所支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。我們普通股未來任何股息的申報、金額和支付將由董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本需求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到現有和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來承擔的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於您支付的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。

我們組織文件中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權變更。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款具有反收購效力，可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的合併、收購、收購要約、收購嘗試或其他控制權變更交易，包括那些可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的嘗試。

這些規定，除其他外：

•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新系列優先股，並在遵守適用法律的前提下創建一系列優先股，這些優先股在清算時具有優先股息權或我們資產的優先權，或者具有優於我們現有普通股的投票權；

•取消股東填補董事會空缺的能力；

•為提名董事會成員或在年度股東大會上提出可由股東採取行動的事項制定提前通知要求；

•允許我們的董事會確定董事人數，前提是董事會必須由至少五名且不超過十五名董事組成；

•前提是我們董事會被明確授權制定、修改或廢除我們經修訂和重述的章程；

•要求在合併結束三週年之前，至少有66 2％/3％的有權對該股進行表決的已發行股本投贊成票，作為單一類別進行表決，以修改我們經修訂和重述的章程以及第二份經修訂和重述的公司註冊證書的具體條款；以及

•限制可以提起某些股東訴訟的司法管轄區。

作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在該人首次成為利益相關股東的交易之日起三年內與該利益相關股東（定義見法規）進行業務合併，除非業務合併事先獲得大多數獨立董事的批准或者由至少三分之二的持有者持有已發行的無私股份。DGCL第203條的適用還可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的報價是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，也使我們更難採取您想要的其他公司行動。

我們經第二次修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們經第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，該論壇是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(2) 任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的信託義務的訴訟，(3) 任何主張某項的訴訟根據DGCL對我們或任何董事、高級管理人員或其他僱員提出的索賠，（4）任何解釋、適用的行動在所有案件中，執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性，或 (5) 任何其他提出受內務原則管轄的索賠的訴訟，均應由特拉華州大法官法院（如果大法官法院沒有或拒絕接受管轄權，則由位於特拉華州內的其他州法院或聯邦法院）執行法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。此外，我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華特區聯邦地方法院（或者，如果此類法院沒有管轄權，則為美國聯邦地方法院）將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇，但法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們認為這些條款使特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用更加一致，從而使我們受益，但這些規定可能會阻礙對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。或者，如果法院認定我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則在其他司法管轄區解決此類訴訟時，我們可能會產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意該專屬論壇條款，但不得被視為已放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

(c)

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未出席採用要麼終止任何 “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見法規 S-K 第 408 (a) 項。

第 6 項。展品


展覽						描述
4.1*						Benson Hill, Inc. 經修訂和重述的股票購買權證的綜合表格
10.1						White River Soy Processing, LLC與Benson Hill Ingredients, LLC於2023年10月31日簽訂的資產購買協議（參照公司於2023年10月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）
10.2						貸款文件第四修正案，由公司、公司的某些直接和間接全資子公司、代理人和貸款人於2023年10月31日提出（參照公司於2023年10月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的S-K法規第601（b）（31）項，對本森·希爾公司的首席執行官進行認證。
31.2*						本森·希爾認證。根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的S-K法規第601（b）（31）項，Inc.的首席財務官。
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對Benson Hill, Inc.的首席執行官兼首席財務官進行認證。
101.INS*						行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*						行內分類擴展定義 Linkbase 文檔。
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

___________________

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			Benson Hill, Inc.（註冊人）

			來自：			/s/ 艾德麗安·埃爾斯納
						艾德麗安·埃爾斯納
						首席執行官（首席執行官）

			來自：			/s/ 迪恩·弗里曼
						迪恩·弗里曼
						首席財務官（首席財務官）

						2023年11月9日


	截至9月30日的三個月
（以千美元計）	2023		2022		改變		% 變化
收入	$	113,066	$	122,296	$	(9,230)	(8)	%
銷售成本	108,927		116,365		(7,438)		(6)	%
毛利（虧損）	4,139		5,931		(1,792)		(30)	%
運營費用：
研究和開發	10,525		11,438		(913)		(8)	%
銷售、一般和管理費用	17,874		18,912		(1,038)		(5)	%
商譽減值	—		—		—		100	%
運營費用總額	28,399		30,350		(1,951)		(6)	%
運營損失	(24,260)		(24,419)		159		(1)	%
其他（收入）支出：
利息支出，淨額	7,179		6,200		979		16	%
認股權證和轉換期權的公允價值變動	(12,001)		(4,036)		(7,965)		197	%
其他費用，淨額	(201)		(181)		(20)		11	%
其他（收入）支出總額，淨額	(5,023)		1,983		(7,006)		(353)	%
所得税前持續經營的淨虧損	(19,237)		(26,402)		7,165		(27)	%
所得税支出（福利）	6		13		(7)		(54)	%
持續經營業務淨虧損，扣除所得税	$	(19,243)	$	(26,415)	$	7,172	(27)	%