維斯塔根 Therapeutics, Inc.

10-Q 表季度報告

截至2023年9月30日的季度

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

VISTAGEN 療法有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（金額以美元計，股票金額除外）

見附帶的簡明合併財務報表附註，包括附註5， 資本存量，瞭解有關自2023年6月6日起生效的普通股反向拆分的信息。

VISTAGEN 療法有限公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（金額以美元計，股票金額除外）

見附帶的簡明合併財務報表附註，包括附註5， 資本存量，瞭解有關自2023年6月6日起生效的普通股反向拆分的信息。

VISTAGEN 療法有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（金額以美元計）

見附帶的簡明合併財務報表附註，包括附註5， 資本存量，瞭解有關自2023年6月6日起生效的普通股反向拆分的信息。

VISTAGEN 療法有限公司

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）

（金額以美元計，股票金額除外）

見附帶的簡明合併財務報表附註，包括附註5， 資本存量，瞭解有關自2023年6月6日起生效的普通股反向拆分的信息。

VISTAGEN 療法有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告（報告）包括前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來業績、經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些話 “相信，” “可能，” “估計，” “繼續，” “預期，” “打算，” “期望”類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的影響。我們的業務面臨重大風險，包括但不限於我們獲得大量額外融資的能力、我們的研發成果、非臨牀和臨牀測試的結果、美國食品藥品監督管理局 (FDA) 和其他國內外監管機構的監管的影響、我們在獲準上市後獲得、維護和執行產品專利的能力、競爭產品的影響、產品開發、商業化和技術困難、我們的會計政策的影響以及其他風險，詳見標題部分 “風險因素”在本報告中。  此外，即使我們的候選產品在開發的各個階段看起來很有希望，我們的股價也可能會下跌，以至於如果沒有大幅稀釋或其他可能對我們的管理層、董事會（董事會）不利或對股東不利的條款，我們就無法籌集額外資金。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層或董事會無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。

因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

業務概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，旨在改變焦慮、抑鬱和其他中樞神經系統患者的治療格局（CNS）障礙。與目前可用的療法相比，我們正在研發可能起效更快、副作用和安全問題更少的療法。我們的產品線包括六種具有臨牀階段經驗的候選產品，包括五種屬於一類名為pherines的新藥物的研究藥物，此外還包括7-氯犬尿酸（7-CI-KYNA）的口服候選藥物 AV-101，後者是N-甲基-D-天冬氨酸受體甘氨酸凝血劑位點的強效和選擇性全拮抗劑（即抑制劑）NMDAR)。Pherines 是具有創新作用機制的神經活性鼻腔噴霧劑（MOA）。它們激活鼻腔中的化學感覺神經元，這些神經元可以選擇性地調節大腦中的關鍵神經迴路，而無需全身吸收或直接對大腦中的神經元進行活動。與經批准的阻斷離子通道的 NMDAR 拮抗劑不同，AV-101 抑制 NMDAR 離子通道的活性但不會阻斷它，後者具有明顯的副作用。

我們的目標是自行開發和商業化針對神經精神疾病、神經系統疾病和神經內分泌疾病的多種創新療法，這些疾病目前的治療方案不足以滿足全球眾多製藥市場中數百萬受中樞神經系統疾病影響的患者的醫療需求並改善他們的生活。

我們的候選產品

Pherine 候選產品

我們的五種候選產品——法二烯酚（PH94B）、伊曲酮（PH10）、PH15、PH80 和 PH284 ——屬於一類名為菲林的新候選藥物。Pherines 是一種無味無味的神經活性鼻腔噴霧劑，具有創新的擬議作用機制，與當前的護理標準不同。當以低微克劑量給藥以選擇性地激活鼻腔中的化學感覺神經元時，pherines 無需全身吸收或直接激活大腦中的神經元，即可產生快速發作的藥理和行為益處。具體而言，我們的每一種候選pherine產品都是一種獨特的化學實體，可以選擇性地直接或間接地調節大腦的特定區域，例如邊緣杏仁核、下丘腦、海馬、天青軌跡和/或前額葉皮層，我們認為這些區域與多種不同的中樞神經系統疾病的病理生理學有關。我們相信，我們的每一種候選pherine產品都有可能成為一種或多種中樞神經系統疾病的差異化療法，包括社交焦慮症（fasedienol）、重度抑鬱症（itruvone）、由精神疲勞引起的認知障礙（PH15）、更年期引起的血管舒縮綜合徵（潮熱）、經前焦慮症和偏頭痛（PH80）以及消耗和食慾不振綜合症刺激（cachexia）（PH284），全部無需明顯的全身吸收，與典型的濫用責任受體或其他神經元結合大腦或類固醇激素受體。

法二烯醇噴鼻劑治療社交焦慮症 (SAD)

Fasedienol（PH94B）是一種來自雄甾烷家族的合成研究性費洛因鼻腔噴霧劑，處於3期臨牀開發階段，用於急性治療成人SAD焦慮症。當以微克劑量鼻內給藥時，法二烯醇會激活與嗅球中神經元亞羣相連的外周鼻化學感覺神經元受體，這些神經元反過來又與邊緣杏仁核中參與SAD病理生理學的神經元以及可能的其他焦慮和情緒障礙相連。Fasedienol具有藥理活性，無需明顯的全身吸收或對大腦神經元的直接活性即可實現其快速發作和短時間的抗焦慮作用。我們認為，法二烯醇有可能通過顯著降低副作用和其他安全問題的風險來實現這些作用，例如潛在的藥物相互作用、濫用、濫用和成癮，這些藥物與某些其他直接作用於大腦神經元的全身藥物有關，有時是治療焦慮症的處方。

美國食品藥品監督管理局（食品藥品管理局）已獲準開發法二烯醇作為 SAD 的潛在治療藥物 Fast Track 認證。

Fasedienol PALISADE 第三階段計劃

鑑於法二烯諾的快速起效MOA與所有經美國食品藥品管理局批准的焦慮藥物有何區別，我們對法二烯酚的主要靶標適應症是急性治療患有SAD的成年人焦慮症。目前，尚無美國食品藥品管理局批准的用於急性治療SAD的藥物療法。對於這種急性適應症，我們已與美國食品藥品管理局達成一致，即危難主觀單位量表 (SUDS）是合適的主要療效終點，因為它可以測量與特定壓力源直接相關的每分鐘焦慮。我們認為，利用模擬引發焦慮的公開演講挑戰研究設計為臨牀開發法二烯酚的潛力提供了最合適和最有效的途徑，使其有可能成為美國食品藥品管理局批准的首個成人SAD患者的焦慮急性治療藥物。我們的 PALISADE 3 期項目目前包括四項隨機、雙盲、安慰劑對照的 3 期臨牀研究，旨在評估在臨牀環境中模擬的、引發焦慮的公開演講挑戰中使用單劑法二烯諾緩解焦慮症狀的療效、安全性和耐受性，其中兩項是 3 期研究（PALISADE-1 和 PALISADE-2) 先前已結束，其中兩項 3 期研究 (PALISADE-3 和 PALISADE-4) 將於 2024 年啟動，每項都有開放標籤的延期。我們的 PALISADE 第 3 階段計劃還包括一項於 2022 年結束的開放標籤安全研究 (PALISADE OLS），一項將於2024年啟動的重複劑量研究 (PALISADE 重複劑量研究），並計劃於2025年啟動一項人為因素研究。

柵欄-1。2021 年 5 月，我們啟動了 PALISADE-1，旨在評估在模擬引發焦慮的公開演講挑戰賽中急性使用法二烯諾緩解 SAD 成年患者的焦慮症狀的療效、安全性和耐受性，使用患者報告的SUDS進行測量。如利博維茨社交焦慮量表上的基線分數所示，入組患者被診斷出患有 SAD 並在入院時表現出明顯的社交焦慮（LSAS）至少 70 個。我們在 2022 年 7 月公佈了 PALISADE-1 的主要業績。儘管法二烯諾在 PALISADE-1 期間的安全性和耐受性良好，並且與先前報告的臨牀試驗結果一致，但根據使用SUDS與安慰劑相比基線的變化來衡量，PALISADE-1 並未達到其主要療效終點。我們認為，PALISADE-1 的意想不到的結果與安慰劑對照的陽性 2 期研究以及下文討論的 PALISADE-2 3 期臨牀試驗具有統計學意義的結果不一致，可能是由於 COVID-19 疫情急性期產生了非同尋常的多方面影響，它為典型的研究帶來了動態的、前所未有的重大後勤挑戰和系統變異性。

柵欄-2。2021 年 10 月，在 COVID-19 疫情急性期接近尾聲時，我們啟動了 PALISADE-2。與 PALISADE-1 一樣，PALISADE-2 是一項美國多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的 3 期臨牀研究，旨在評估在模擬引發焦慮的公開演講挑戰賽中急性使用法二烯諾緩解 SAD 成年患者焦慮症狀的療效、安全性和耐受性，使用患者報告的SUDS進行測量。入組患者被診斷為SAD，並在入組時表現出明顯的社交焦慮，LSAS 的基線分數至少為 70 就證明瞭這一點。在 2022 年 7 月收到 PALISADE-1 的最高結果後，我們暫停了 PALISADE-2 的持續招募和招生，以使獨立的第三方生物統計學家能夠對截至暫停之日隨機抽取的 141 名受試者的可用數據進行中期分析。2022 年 9 月，進行中期分析的獨立第三方生物統計學家建議我們按原計劃繼續 PALISADE-2，但不向我們透露他們審查的任何基礎數據。但是，出於商業原因，我們選擇延長 PALISADE-2 的暫停期，等待我們評估當時即將公佈的 PALISADE OLS 的最高結果、兩家同行公司開展的兩項 SAD 公開演講挑戰研究的結果，每項研究都以 SUDS 為主要療效終點，與 FDA 討論是否可以繼續接受 LSAS 作為治療 SAD 的 3 期研究的主要療效終點，以及對該研究的全面評估費用、時間、統計和監管影響，以及與恢復 PALISADE-2 相關的後勤挑戰。在我們的 PALISADE OLS 取得積極結果後，在得知同行公司進行的兩項 SAD 公開演講挑戰研究沒有達到SUDS測定的主要療效終點之後，以及在2023年初與美國食品藥品管理局就LSAS作為主要療效終點的持續有效性和可靠性進行積極討論之後，出於商業原因，我們結束了對141名受試者的 PALISADE-2，而不是恢復研究。

2023 年 8 月初，我們收到並報告了 PALISADE-2 基於完成試驗的 141 名受試者的積極初步結果。我們的 PALISADE-2 第 3 期試驗達到了其主要療效終點，即基線公開演講挑戰賽（訪問 2）期間的平均 SUDS 分數的差異，以及在第 3 次訪問時接受法二烯醇與安慰劑治療的受試者的平均值 SUDS 分數的差異。接受法西地諾治療的患者表現出比基線更大的平均變化（最小二乘法（LS) mean = -13.8）與安慰劑（LS 平均值 = -8.0）相比，兩組之間的差異具有統計學意義，我們認為與臨牀有關，兩組之間的差異為-5.8（p=0.015）。該試驗還達到了次要終點，表明根據CGI-I測量，法二烯醇和安慰劑之間經臨牀醫生評估的反應者比例存在統計學上的顯著差異。反應者被確定為被評為 “焦慮程度要低得多” 或 “焦慮程度要低得多” 的患者，在接受法西地諾治療的患者中，有37.7％被評為反應者，而接受安慰劑治療的患者中，這一比例為21.4％（p = 0.033）。該試驗還達到了重要的探索性終點，即根據PGI-C測量，法二烯醇和安慰劑之間患者評估的反應者比例存在差異。受訪者被確定為自我評價為 “焦慮程度要低得多” 或 “焦慮程度要低得多” 的患者，在接受法西地諾治療的患者中，有40.6％被評為反應者，而接受安慰劑治療的患者中，這一比例為18.6％（p=0.003）。此外，我們的 PALISADE-2 試驗還達到了探索性終點，即從基線（訪問 2）到治療（訪問 3），患者評估的 SUDS 評分提高了 20 分或以上的患者比例存在差異。在接受法二烯諾治療的患者中，有35.7％的患者表現出SUDS評分有統計學意義且具有臨牀意義的改善，而安慰劑治療組的這一比例為18.6％（p = 0.020）。觀察到法二烯酚耐受性良好，沒有嚴重的不良事件，不良事件 (AE）fasedienol和安慰劑的分佈相當。總體而言，除了安慰劑組的發熱（2.49％）外，沒有TEAE的流行率超過2.0％。

PALISADE 開放標籤研究。PALISADE OLS是一項大型的3期、開放標籤的安全試驗，在現實環境中進行，旨在評估在患有SAD的成年人在日常生活中遇到社交和表現壓力時多次服用法二烯酚的長期安全性和耐受性。根據需要長期服用 3.2 µg 法二烯酚，每天最多四次，總體上是安全且耐受性良好，沒有發現新的安全發現或趨勢，無論每個受試者給藥的劑量是多少（安全人羣：n=481）。頭痛是最常見的治療緊急不良事件（TEAE）（17.0%；8.7% 與藥物相關）；超過 5.0% 的受試者中沒有出現其他 TEAE，除了 COVID-19 TEAE（11.4%），它們被認為與法二烯醇無關。在這項研究中，患者服用了超過30,000劑的法西地酚。

PALISADE-3 和 PALISADE-4。 為了補充 PALISADE-2 的正面結果，我們準備在2024年啟動兩項類似的3期臨牀試驗，PALISADE-3 在2024年上半年啟動，PALISADE-4 在2024年下半年啟動。與 PALISADE-2 一樣，PALISADE-3 和 PALISADE-4 都將是多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的 3 期臨牀試驗，旨在評估在臨牀環境中進行模擬、引發焦慮的公開演講挑戰賽中急性使用法二烯諾緩解單劑量 SAD 成人患者的焦慮症狀的療效、安全性和耐受性，使用患者報告的SUDS作為主要療效進行測量端點。此外，PALISADE-3 和 PALISADE-4 都將開放標籤延期，最長可延長 12 個月。如果成功，我們認為，PALISADE-3 或 PALISADE-4 以及 PALISADE-2 都可能為法二烯醇的有效性提供充足的證據，以支持可能在2026年上半年向美國食品藥品管理局提交法二烯諾新藥上市申請，用於治療成人SAD的急性焦慮症。

PALISADE 重複劑量研究。  我們還計劃啟動 PALISADE 重複劑量臨牀試驗 (PALISADE 重複劑量研究）在2024年的下半年。PALISADE重複劑量研究將是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，旨在評估成人SAD患者在臨牀環境中單次模擬、引發焦慮的公開演講挑戰中反覆給藥法二烯酚。PALISADE重複劑量研究試驗將包括三個不同的給藥組，開放標籤的期限延長至12個月。

作為我們在SAD中使用法二烯諾的PALISADE3期計劃的潛在未來擴展，我們可能會在多周的時間內在現實世界中對成人和/或兒科人羣進行更多的法二烯酚臨牀試驗，將成人受試者的LSAS或LSAS-CA（我們認為適合兒童或青少年受試者的LSAS版本）作為主要療效終點。如果得以實施，這些研究將成為我們未來可能的法二烯醇FEARLESS計劃的一部分，並將基於先前對SAD中的法二烯醇進行隨機、雙盲、安慰劑對照的2期現實交叉研究的結果，以及LSAS在PALISADE OLS中對大量受試者測得的探索性療效觀察的結果。

所有計劃中的法二烯醇臨牀試驗的啟動仍取決於美國食品藥品管理局對我們提議的研究設計的反饋。

Itruvone 鼻腔噴霧劑治療重度抑鬱症

Itruvone（PH10）是一種來自孕婦家族的無味、無味的合成研究性神經活性費林鼻腔噴霧劑，具有創新的潛在MOA，與目前批准的所有抑鬱症治療方法的MOA有根本的區別。Itruvone 神經活性鼻腔噴霧劑以微克級劑量給藥，旨在激活和激活鼻腔中的化學感官神經元，這些神經元與大腦中產生抗抑鬱作用的神經迴路相連。與目前批准的所有口服抗抑鬱藥不同（廣告）以及基於氯胺酮的快速發作療法，我們認為 itruvone 不需要對大腦神經元進行全身吸收或直接活性即可產生抗抑鬱作用，而不會出現與當前抗抑鬱藥療法相關的副作用和安全問題。

2023 年 6 月，我們完成了一項小型的美國單中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的 1 期臨牀試驗，以調查伊曲酮對健康成人受試者的安全性和耐受性。該試驗旨在確認伊曲酮在先前在墨西哥進行的三項臨牀試驗中確立的良好的安全性，包括一項針對MDD中伊曲酮的陽性隨機、雙盲、安慰劑對照的2A期研究，並促進伊曲酮作為一種快效單一療法在美國、由我們或戰略開發和商業化合作夥伴在美國、由我們或戰略開發和商業化合作夥伴進行潛在的2B期臨牀開發。這項1期試驗的陽性數據表明，沒有報告與治療相關的嚴重不良事件（SAE）或因試驗中的不良事件而停藥。總體而言，itruvone的耐受性良好，並繼續表現出良好的安全性。

美國食品藥品管理局已批准開發itruvone作為MDD的潛在治療方法的Fast Track認證。

PH80 女士鼻腔噴霧劑’s 健康失調和偏頭痛

PH80 是一種無味、無味的合成研究性信息素鼻腔噴霧劑，具有一種新型、快速起病的潛力 MOA，與目前批准的所有治療更年期、經前焦慮障礙引起的血管舒縮症狀（潮熱）的MOA有根本的區別（PMDD），以及其他女性健康障礙和偏頭痛。PH80 激活鼻腔中與神經迴路相連的化學感覺神經元，這些神經迴路調節與控制體温相關的基礎前腦。一項先前未發表的探索性隨機、雙盲、安慰劑對照的PH80用於急性治療更年期血管舒縮症狀（潮熱）的2A期研究取得了陽性結果。2A期研究表明，在治療的第一週結束時，與安慰劑相比，更年期潮熱的每日次數顯著減少（p<.001 and the improvement was maintained through each treatment week until end of four-week period. we are preparing to conduct studies necessary submit a u.s. ind for phase clinical development ph80 in patients with moderate severe vasomotor symptoms flashes due menopause.>

我們最近報告了一項先前未報告的PH80隨機、雙盲、安慰劑對照的2A期臨牀研究的陽性結果，該研究旨在急性管理月經週期規律且有至少一年的PMDD病史的受試者的PMDD症狀，包括負面情緒以及身體和行為症狀。這項2A期研究表明，與安慰劑相比，在急性治療PMDD症狀（包括負面情緒以及身體和行為症狀）方面，有統計學上的顯著改善。最初的研究訪問是在症狀出現後進行的。所有受試者都服用了安慰劑鼻噴霧劑，症狀沒有改善的受試者有資格再次就診，第二次就診發生在下一個月經週期的症狀出現之後。在第二次研究訪問中，受試者被隨機分組，在臨牀接受單劑量為0.9 µg PH80的鼻噴霧劑或安慰劑。根據受試者評級的《賓夕法尼亞每日症狀報告》，PH80 在統計學和臨牀上顯示，PMDD 的症狀與安慰劑相比有顯著改善 (DSR）最早在第四天，一直持續到第六天。PH80 的耐受性良好，沒有 SAE。最常見的SAE是頭痛，在安慰劑組中報告了17％，在PH80組中報告了7％。每個受試者出現其他急診SAE的次數都不超過一次。

此外，PH80引發嗅球中的神經衝動，通過影響大腦中多種結構功能的途徑傳播，包括杏仁核和下丘腦，這些結構與偏頭痛的病理有關。

PH15 噴鼻劑，用於認知和心理運動表現和改善

PH15 是一種無味、無味的合成研究用菲林鼻噴霧劑，具有一種新型、快速起效的潛在起效量，與所有目前批准的用於改善由精神疲勞和潛在其他疾病引起的認知障礙的治療的最大起效期有根本的區別。我們認為，鼻內 PH15 有可能改善精神疲勞患者的認知和心理運動表現並縮短反應時間。我們目前正在評估PH15的前進方向，包括評估我們認為需要提交美國IND以便在美國進一步進行PH15的2期臨牀開發的研究，包括證明認知功能改善的適當適應症。

PH284 Cachexia 鼻腔噴霧劑

PH284 是一種無味、無味的合成研究用菲林鼻噴霧劑，具有一種新型、快速起效的潛在起效量，與所有目前批准的治療與癌症等慢性病相關的食慾不振的治療的最大起效量有根本的區別。惡病症是許多慢性病的嚴重後果，但尚未得到充分認識，體重損失大於10％，患病率為5％至15％。我們認為，PH284 可能具有改善惡心症患者的主觀飢餓感的治療潛力。我們目前正在評估 PH284 的前進方向，包括計劃進行我們認為有必要提交美國 IND 以進一步開發用於治療惡病症的 PH15 的 2 期臨牀開發，包括證明食慾增加和體重增加的適當患者羣體。

所有計劃中的法二烯醇臨牀試驗的啟動仍取決於美國食品藥品管理局對我們提議的研究設計的反饋。

最近的事態發展

2023 年 10 月公開發行

2023 年 10 月 2 日，我們簽訂了一份承保協議（ 承保協議) 由其中確定的承銷商代表傑富瑞集團有限公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 和 William Blair & Company, L.L.C. 承銷商），與公司承銷發行、發行和出售15,010,810股普通股、購買最多3,577,240股普通股的預先融資認股權證有關（ 預先融資認股權證），購買最多9,294,022股普通股的認股權證（或購買最多9,294,022股普通股以代替普通股的預先融資認股權證）（ T1 認股權證）以及購買11,265,086股普通股的認股權證（或購買最多11,265,086股普通股以代替普通股的預先融資認股權證）（ T2 認股權證）。每股普通股、隨附的T1認股權證和隨附的T2認股權證的合併發行價格為5.38美元。每張預融資認股權證、隨附的T1認股權證和隨附的T2認股權證的合併發行價格為5.379美元。這些證券是根據公司在S-3表格（文件編號333-254299）上發佈的有效上架註冊聲明發行的（ S-3 貨架註冊聲明）以及向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件（ 2023 年 10 月公開發行）。2023年10月的公開發行於2023年10月4日結束，當時我們在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，獲得了約9,350萬美元的淨收益。請參閲註釋 10， 後續事件，瞭解與2023年10月公開發行相關的證券的發行、發行和出售的更多信息。

自動櫃員機銷售

在2023年6月30日至2023年9月14日期間，我們根據公開市場銷售協議共出售了4,137,077股普通股^軍士長 (銷售協議) 用於市面上市 (自動取款機) 與傑富瑞集團合作的項目 (傑富瑞集團），淨現金收益總額約為3510萬美元。

與富士製藥的談判協議

2023 年 9 月 1 日，我們簽訂了獨家談判協議（ 談判 協議) 與富士製藥有限公司 (富士製藥），一家在東京證券交易所上市、總部位於日本的製藥公司。根據談判協議的條款和條件，我們同意在有限的時間內（如下所述）與富士製藥就開發和商業化PH80的潛在許可進行談判，PH80是我們在日本的候選產品，包括用於急性治療因更年期和其他可能的適應症引起的中度至重度血管舒縮症狀（潮熱）。談判協議規定，較晚的期限為 (i) 十四 (14) 個月，自公司收到購買價格（定義見下文）之日起，或 (ii) 自美國食品藥品監督管理局接受用於治療更年期血管舒縮症狀（潮熱）的PH80的研究性新藥申請之日起九十（90）天（獨家談判期).

作為公司根據談判協議向富士製藥提供的獨家談判期的對價，富士製藥同意支付150萬美元（購買 價格），我們在 2023 年 11 月收到了全額收購價格。除非公司嚴重違反談判協議，否則收購價格不予退還。如果公司與富士製藥在獨家談判期內就在日本開發和商業化PH80簽訂最終許可協議 (a) 潛在的最終協議），收購價格將記入富士製藥向公司支付的與執行該協議有關的費用。公司和富士製藥都沒有義務簽訂潛在的最終協議，如果公司和富士製藥在獨家談判期結束時或之前沒有簽訂潛在的最終協議，則公司或富士製藥均可終止任何進一步的談判。

子公司

我們的全資子公司包括特拉華州的一家公司 Pherin Pharmicals, Inc.（費林），以及成立於 1998 年的加利福尼亞公司 Vistem, Inc.（Vistastem）。在本報告中，我們在相關時期內的簡明合併財務報表還包括Vistastem的兩家全資不活躍子公司Artemis Neuroscience, Inc.（一家位於馬裏蘭州的公司）的賬目（阿耳忒彌斯），該公司於 2022 年 4 月解散，以及根據加拿大安大略省法律組建的公司 VistaStem Canada, Inc.（VistaStem 加拿大），該公司於 2022 年 6 月解散。

財務運營概述和經營業績

我們的關鍵會計政策已在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中披露（10-K 表格），正如2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的那樣。自我們在10-K表格中披露這些估計以來，在截至2023年9月30日的六個月中，重大會計估計沒有變化。

摘要

淨虧損

自成立以來，我們投入了大量資源來推進與鼻內研究性非他林候選產品、法二烯醇和伊曲酮的研究、開發和合同製造相關的計劃，包括與藥物物質和成品的製造工藝、分析方法和生產計劃相關的舉措，以及側重於這些神經精神病學適應症候選產品的潛在商業化的臨牀前研究和臨牀研究。在整個 2022 財年和 2023 財年，我們為 PALISADE-1 和 PALISADE-2 臨牀試驗分配了大量資源，這些試驗是我們的 PALISADE 3 期計劃的一部分，該計劃旨在評估法二烯諾用於急性治療 SAD 成人 SAD 的焦慮症。在截至2024年3月31日的財年的前兩個季度中，(2024 財年）我們繼續將精力集中在法二烯酚上，並準備在PALISADE 3期法二烯醇項目中啟動下一個3期臨牀試驗。此外，我們將繼續為其他候選產品進行各種臨牀前和臨牀研究以及生產活動。我們在創建、保護和申請知識產權專利方面有持續的舉措（IP）與我們的候選產品和技術有關，並籌集了足夠的營運資金來資助這些研究、計劃和其他活動。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為3.403億美元。我們在2023財年和2022財年的淨虧損分別約為5,920萬美元和4,780萬美元，在截至2023年9月30日的六個月中，我們的淨虧損約為1,350萬美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們進一步開展與法二烯酚、伊曲酮和 AV-101 相關的研究、開發和監管活動，以及可能與我們在2023年2月收購Pherin後收購的新的多種菲林相關的研究、開發和監管活動。我們尚未從任何候選產品或技術中獲得足以維持運營和實現戰略業務計劃的經常性創收地位。

運營結果

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的經營業績（金額以千計）。

收入   

在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，我們確認了277,700美元和455,300美元的再許可收入，而截至2022年9月30日的三個月和六個月中，該收入分別為（892,500美元）和（582,500美元）。2022年9月30日，我們延長了估算日期，以完成Affamed協議下的履約義務。由於我們對完成履約義務所需時間的估計發生了變化，我們在2022年9月30日進行了累計追補調整，導致先前確認的收入總額為892,500美元的取消確認。

儘管如果實現某些基於績效的里程碑和商業銷售，我們將來可能會根據AffaMed協議獲得額外的現金付款和特許權使用費，但無法保證Affamed協議會在短期內或根本不向我們提供除票據或現金付款之外的任何額外收入。

研發費用

研發費用包括以下各項（金額以千計）：

在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，與2022年同期相比，研發費用減少的主要原因如下：

一般和管理費用

一般和管理費用包括以下各項（金額以千計）：

在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，與2022年同期相比，一般和管理費用減少的主要原因如下：

我們預計，隨着我們繼續推進PALISADE第三階段計劃，在2024財年的剩餘時間內，研發以及一般和管理費用將增加。

淨利息收入

在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，利息收入與2022年同期相比淨增加，這是由於利率以及從我們的自動櫃員機計劃收到的現金收益中獲得的利息的增加。

流動性和資本資源

自1998年5月成立至2023年9月30日，我們主要通過發行和出售股權和債務證券來為我們的運營和技術收購提供資金，現金收益約為2.45億美元，以及總計約2,270萬美元的政府研究補助金（不包括政府贊助和資助的臨牀試驗的公允市場價值）、戰略合作補助金和知識產權許可以及其他收入。此外，我們還發行了股票證券，發行時價值約為4,130萬美元，用於對產品許可證的非現金收購、2023年2月對Pherin的收購，以及某些負債的結算，包括向我們提供的專業服務的負債或作為此類服務的補償。

在截至2023年9月30日的六個月中，我們根據自動櫃員機計劃的條款出售了4,698,495股普通股，淨現金收益約為3620萬美元。此外, 如附註10所述, 後續事件，在截至2023年9月30日的季度之後，直到本報告發布之日，我們從2023年10月的公開發行中獲得了約9,350萬美元的淨收益。這些融資和其他在2024財年完成的交易，以及2024財年之前完成的融資和其他交易，為我們的流動性提供了主要來源。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為3,760萬美元，如上所述，我們從2023年10月的公開發行中獲得了約9,350萬美元的淨收益，我們認為這足以為我們在這些簡明合併財務報表發佈後超過十二個月的計劃運營提供資金。我們將繼續管理現金資源，準備啟動法二烯醇作為治療成人SAD焦慮症的潛在新療法的 PALISADE-3 和 PALISADE-4 3期臨牀試驗，以及對伊曲酮的潛在2B期試驗和對我們的其他菲林候選藥物的非臨牀研究，以及我們自己或與合作者進一步開發和潛在商業化所有候選產品的策略。但是，由於我們還沒有開發出能夠產生經常性收入的產品，而且，如果我們成功完成未來的臨牀和/或非臨牀項目，我們將需要獲得和投資大量額外的資本資源來開發和商業化我們的任何候選產品。我們可以通過出售股權或債務證券、政府補助金和研究獎勵以及合作或許可協議來滿足我們未來的現金需求。

在必要和有利的情況下，我們將通過以下方式尋求額外的財務資源，為我們的計劃運營提供資金：(i) 在一次或多次公開發行和/或私募中出售我們的股權和/或債務證券，包括根據自動櫃員機計劃出售我們的證券，(ii) 非稀釋性政府補助金和研究獎勵，以及 (iii) 非稀釋性戰略合作以推進候選產品的開發和商業化。但是，無法保證將來會發生我們的證券、獎勵、協議或合作的任何此類銷售。在遵守某些限制的前提下，我們的S-3上架註冊聲明仍可供未來不時在一次或多次公開發行中出售我們的股票證券。儘管我們可以根據S-3上架註冊聲明和/或銷售協議額外出售我們的股權證券，但我們沒有義務這樣做。

我們未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括但不限於與調整員工規模相關的潛在影響、與我們的成功或失敗相關的機會的範圍和性質，以及某些其他公司在非臨牀和臨牀試驗中的成敗，包括我們當前候選產品的開發和商業化，以及我們根據條件進行融資交易和研究、開發和商業化合作的可用性和能力對我們來説是可以接受的。將來，為了進一步推進候選產品的臨牀開發並支持我們的運營活動，我們計劃尋求額外的融資，包括股權資本和非稀釋性來源的資金，並繼續謹慎管理我們的運營成本，包括但不限於我們的臨牀和非臨牀項目。

儘管有上述規定，但無法保證未來能夠以足夠數額、及時的方式或按照我們可以接受的條件（如果有的話）向我們提供融資，也無法保證當前或未來的開發和商業化合作將通過未來潛在的里程碑付款或其他方式獲得收入。

現金和現金等價物

下表彙總了所述期間現金及現金等價物的變化（以千計）：

在截至2023年9月30日的六個月中，運營中使用的現金為1,410萬美元，而截至2022年9月30日的六個月為3,230萬美元。運營中使用的現金減少主要是由於我們完成了包括 PALISADE-2 在內的法二烯醇臨牀試驗，以及 PALISADE-1 的結果導致薪酬和相關費用減少。

在截至2023年9月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要反映了我們在自動櫃員機計劃下交易的淨收益。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

與我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中描述的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）相比，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有變化 （秒）2023年6月28日，發生在本報告所涉及的截至2023年9月30日的季度中，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

第二部分:其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨重大風險，對我們的證券的投資涉及各種風險。一些重大風險包括下述風險。你應該仔細考慮這些風險，以及下文所討論的風險 “風險因素”下文，在投資我們的證券之前。除其他外，這些風險包括：

如果我們無法有效管理這些風險和其他風險的影響，我們運營和執行業務計劃的能力將受到嚴重損害。反過來，我們的證券價值將大幅降低。

風險因素

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中的所有其他信息。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。  我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果存在以下任何風險 實現後，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

我們是一家處於開發階段的生物製藥公司，沒有來自產品銷售或批准產品的經常性收入，開發新的候選治療產品（包括進行臨牀試驗和成功開發治療產品所需的其他領域）的經驗有限，這使得我們難以評估未來的可行性。

我們是一家處於開發階段的生物製藥公司。我們目前沒有經過批准的產品，也沒有產品銷售收入，我們還沒有完全證明有能力克服處於開發階段的公司在快速發展的新技術領域，尤其是生物技術領域經常遇到的許多基本風險和不確定性。為了成功執行我們的商業計劃，我們需要自己或與合作者一起完成或繼續實現以下基本目標：

我們需要額外的資金來執行我們的長期業務計劃。

從我們成立到2019年，我們的很大一部分資源專門用於 AV-101 和我們全資子公司Vistastem Therapeutics的幹細胞技術平臺的研發。自2019年以來，我們將相當一部分資源用於與法二烯醇和伊曲酮相關的研究、臨牀開發、製造和監管費用，包括與PALISADE3期項目和我們在MDD中對伊曲酮的1期研究相關的成本。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源自行和通過戰略合作開發法二烯酚、伊曲酮、AV-101 和其他候選產品 PH15、PH80 和 PH284。這些支出將包括與一般和管理成本、設施成本、研發、獲取新技術、生產候選產品、進行非臨牀實驗和臨牀試驗以及在FDA批准銷售任何此類候選產品時獲得監管部門批准相關的成本。

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物約為3,760萬美元，我們還沒有開發出能產生經常性收入的產品。假設成功完成我們計劃的臨牀和非臨牀項目，我們將需要投入大量額外的資本資源來實現其中任何一個項目的商業化。

在接下來的十二個月中，視充足的營運資金可用情況，我們計劃（i）繼續推進我們的PALISADE3期計劃，以開發和商業化法地二烯醇作為治療SAD成人焦慮症的新型急性藥物；（ii）自行或與合作者一起完成伊曲酮的進一步2B期臨牀開發，作為MDD的潛在獨立治療方法，(iii) 自行與合作者一起完成 IND 支持活動，用於 PH80、PH15 和 PH284 的 2B 階段開發以及針對一種或多種涉及 NMDAR 的神經系統疾病的 AV-101 的 2A 期開發，以及 (iv) 對我們的每種候選產品進行各種非臨牀研究。

儘管我們在2020年8月收到了AffaMed協議下的500萬美元預付款，並於2023年11月收到了富士製藥的150萬美元收購價，並預計將在未來將這些金額確認為收入，但我們沒有其他收入來源或來自產品銷售的經常性現金流來維持我們目前的活動，除非我們（i）向第三方許可或出售候選產品，否則我們預計不會產生可持續的正運營現金流隨後成功開發和商業化，（ii) 進行涉及我們的幹細胞技術的其他交易，或（iii）獲得美國食品藥品管理局和其他監管機構的批准，並自行或通過合作成功地將法二烯醇或我們的其他候選產品商業化。

由於我們正在進行的研發活動的結果，包括未來預期的非臨牀研究和臨牀試驗的結果，都非常不確定，因此我們無法合理地估計自己或與他人合作成功完成任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。與前幾期一樣，我們將繼續為我們的候選產品承擔與其他臨牀和非臨牀開發計劃相關的鉅額成本。此外，還可能產生其他意想不到的費用。由於這些因素和其他因素，我們將需要尋求額外的資金來滿足我們未來的運營計劃和要求，包括開發所需的資金，獲得監管部門對法西地諾和其他候選產品的批准，如果存在有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃和要求，我們也可能需要尋求額外資金。

過去，我們已經完成了一系列潛在的融資交易，包括公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合，我們打算在未來尋求並完成額外的融資安排。我們未來的資本要求可能取決於許多因素，包括：

任何額外的籌款活動都將分散我們管理團隊的某些成員的日常活動，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。如果有的話，我們無法保證未來的融資將以充足的金額、及時或我們可接受的條件提供。未來任何融資的條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股票證券以及我們某些未償還證券的轉換、交換或行使將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能會導致固定還款義務的增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。我們也可能通過與包括美國在內的某些地區的合作伙伴的安排來尋求資金，或者在不合時宜或與我們的商業計劃相一致的更早階段尋求資金，我們可能被要求放棄對某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

必要時，如果我們無法按可接受的條件及時獲得額外資金，我們可能需要大幅削減、推遲或終止一項或多項研究或產品開發計劃，或者無法繼續或擴大我們的業務，或者無法根據需要以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否單獨或與合作者成功開發我們當前的任何中樞神經系統候選產品，或者收購或許可其他中樞神經系統候選產品，我們無法保證我們將成功開發任何當前的中樞神經系統候選產品或未來的候選產品並獲得監管部門的批准，也無法保證我們的任何中樞神經系統候選產品如果獲得批准，將成功商業化。

旨在識別、收購或許可其他候選產品的業務發展和研發計劃都需要大量的技術、財務和人力資源，無論是否收購或許可了任何額外的中樞神經系統候選產品。如果有益，我們可能會尋求與其他人合作，開發和商業化我們當前或未來的任何中樞神經系統候選產品，前提是這些產品被收購和開發。如果我們與第三方達成協議，為我們的產品提供銷售、營銷和分銷服務，那麼由此產生的收入或這些收入給我們的盈利能力可能低於我們自己出售、營銷和分銷產品的盈利能力。此外，我們可能無法成功與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的CNS候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條件這樣做。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售、營銷和分銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都無法成功地將我們的候選產品商業化。

與產品開發、監管部門批准相關的風險

對候選產品的臨牀研究失敗可能會導致我們的成本增加，並可能延遲、阻礙或限制我們創造收入和繼續開展業務的能力。

根據使用SUDS與安慰劑相比基線的變化來衡量，我們對用於急性治療 SAD 成人焦慮症的 fasedienol 的 PALISADE-1 3 期臨牀研究沒有達到其主要終點。成功完成我們的非臨牀和臨牀試驗是提交保密協議的先決條件，因此，在我們可能開發的任何候選產品進行商業營銷之前，也需要獲得最終批准。我們當前和/或未來的任何臨牀和非臨牀試驗都未能達到計劃終點，例如我們的 PALISADE-1 fasedienol 3 期臨牀試驗，都可能導致我們的成本增加，並可能延遲、阻礙或限制我們創收和繼續開展業務的能力。

我們在很大程度上依賴於目前一種或多種中樞神經系統候選藥物的成功，我們無法確定我們的任何候選產品能否獲得監管部門的批准。

我們目前沒有待售的藥品，可能永遠無法開發出適銷對路的藥品。目前，我們的業務在很大程度上取決於我們目前一種或多種中樞神經系統候選藥物的成功開發、生產和監管批准，以及我們獲取、許可或生產和開發其他候選產品的能力。我們目前正在研究的每種中樞神經系統候選藥物在商業化之前都需要大量額外的非臨牀和臨牀開發、生產和監管部門的批准，而且無法保證其中任何一種都能獲得監管部門的批准。我們候選產品的非臨牀和臨牀開發以及我們候選產品的製造和銷售將受到美國和其他我們或我們的合作者打算測試和銷售任何候選產品的國家的眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管。在獲得監管部門批准任何候選產品的商業銷售之前，我們必須通過大量的非臨牀和臨牀研究證明該候選產品在每種靶點適應症中使用是安全有效的。製藥行業候選產品的研發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，在任何非臨牀或臨牀研究的任何階段，都可能出現延遲或失敗。這個過程需要很多年，還可能包括上市後研究、監督義務和藥物安全計劃，這將需要在我們迄今為止籌集的收益之外花費大量資源。在美國正在開發的大量候選藥物中，只有一小部分能夠成功完成所需的FDA監管批准程序並實現商業化。因此，我們無法向您保證，我們目前的任何候選藥物或任何未來的候選產品都將在美國或美國以外的任何市場成功開發或商業化。

在獲得美國食品藥品管理局的保密協議批准之前，我們不得在美國銷售我們的候選產品，或者在獲得這些國家的必要批准之前，我們不得在任何國外銷售我們的候選產品。獲得 FDA 對保密協議的批准是一個複雜、漫長、昂貴且不確定的過程。美國食品和藥物管理局可能出於多種原因拒絕允許我們提交保密協議，推遲、限制或拒絕批准保密協議，其中包括：

這些因素中的任何一個，其中許多是我們無法控制的，都可能危及我們可能開發的任何當前或未來候選藥物獲得監管部門批准的能力。在我們尋求監管部門批准任何候選產品的過程中，任何此類挫折都將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，我們的某些候選產品，包括fasedienol和itruvone，將作為組合產品受到監管，這意味着它們由藥品和器械產品組成。儘管我們不考慮這樣做，但如果單獨銷售，每種成分都將受到不同的監管途徑的約束，並由美國食品藥品管理局內部的不同中心進行審查。我們被視為藥物器械組合產品的候選產品在獲得批准之前需要美國食品藥品管理局的藥物和器械中心的審查和協調，這可能會延遲批准。在美國，具有藥物主要作用模式的複方產品通常將根據1938年《聯邦食品、藥品和化粧品法》規定的藥品批准程序進行審查和批准。但是，在審查此類產品的保密協議申請時，藥物中心的美國食品藥品管理局審查人員可以諮詢設備中心的同行，以確保組合產品的設備組件符合有關安全性、有效性、耐久性和性能的適用要求。根據美國食品藥品管理局的規定，組合產品必須遵守適用於藥物和器械的 cGMP 要求，包括質量體系（QS) 適用於醫療器械的法規。與組合候選產品的設備組件相關的問題可能會延遲或阻礙批准。

COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

從2019年底開始，一種新的冠狀病毒菌株（新冠肺炎）蔓延到世界各地，對病毒及其變種的潛在影響以及國際、國家和地方各級採取的應對措施的範圍和有效性造成了相當大的不確定性。為限制疫情影響而採取的措施，包括就地避難令、保持社交距離的措施、旅行禁令和限制以及企業和政府關閉，在全球範圍內造成了重大的負面經濟影響。COVID-19 疫情影響了我們的業務，並可能繼續如此。此外，未來的疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生一些不利影響。

COVID-19 還對國家、地區和地方經濟和市場造成了重大幹擾和波動。與 COVID-19 相關的不確定性，以及感知到或經歷的負面影響，可能會導致我們的證券、資本市場狀況和總體經濟狀況的交易價格大幅波動或下跌。供應鏈中斷以及我們的首席營銷官、首席營銷官、參與臨牀研究的臨牀機構和其他承包商面臨的運營挑戰可能會對我們未來的運營業績和流動性產生不利影響。COVID-19 疫情或另一種高度傳染性和致病性的傳染病，可能導致廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致進一步的經濟衰退或全球衰退。此類事件可能會限制或限制我們以優惠條件獲得資本的能力，或者根本導致整合，對我們的業務產生負面影響，削弱需求，加劇競爭，導致我們進一步減少資本支出，或者以其他方式擾亂我們的業務或使我們的戰略計劃更難實施。

我們已獲得美國食品藥品管理局頒發的 “快速通道” 稱號，用於開發用於治療 SAD 的法二烯酚、用於治療重度抑鬱症 (MDD) 的伊曲酮，以及用於輔助治療 MDD 和神經病理性疼痛 (NP) 的 AV-101。但是，這些指定實際上可能不會加快法二烯醇或 AV-101 的開發、監管審查或批准程序。此外，無法保證美國食品藥品管理局將法二酚、伊曲酮或 AV-101 指定為其他中樞神經系統適應症或我們未來任何其他候選產品的治療選擇。

Fast Track指定是美國食品藥品管理局根據1997年《美國食品藥品管理局現代化法》的某些規定提供的一項計劃，旨在促進藥物開發並加快對旨在治療嚴重或危及生命的疾病的新藥的審查。所選的化合物必須證明具有滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA 的 Fast Track 稱號允許與 FDA 進行密切而頻繁的互動。也可以考慮對指定的 Fast Track 藥物進行優先審查，縮短審查時間，滾動提交，如果適用，可以加快審批。但是，該指定並不能保證該候選產品的任何申請獲得美國食品和藥物管理局的批准或加急批准。

2017 年 12 月，美國食品藥品管理局批准開發 AV-101 的 Fast Track 資格，用於對當前抗抑鬱藥反應不足的患者 MDD 的附加（附加）治療。2018 年 9 月，美國食品藥品管理局授予開發用於治療 NP 的 AV-101 的快速通道資格。2019年12月，美國食品藥品管理局授予開發用於治療SAD的法二烯醇的快速通道資格。2022年12月，美國食品藥品管理局授予開發用於治療MDD的伊曲酮的快速通道資格。但是，美國食品藥品管理局的這些快速通道指定可能無法加快法二烯醇或 AV-101 的開發或監管審查或批准程序，如果美國食品和藥物管理局認為我們的臨牀開發項目數據不再支持相應的法二酚、AV-101 或伊特魯旺的快速通道指定，則可能會撤回相應的指定。

此外，我們可能會為法二酚、AV-101、伊曲酮和我們的任何其他候選產品申請快速通道稱號，作為其他中樞神經系統適應症的治療選擇。FDA對是否授予快速通道認證擁有廣泛的自由裁量權，即使我們認為我們的候選產品可能有資格獲得該稱號，我們也無法確定FDA是否會授予該稱號。

早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。

我們當前和/或其他未來候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗結果（如果有），包括陽性結果，可能無法預測後期臨牀試驗的結果。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但我們目前或未來處於臨牀開發後期階段的每種候選產品都可能無法顯示出所需的安全性和有效性結果，就像我們的 PALISADE-1 臨牀試驗的結果一樣。儘管在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果，但由於安全性不佳或缺乏療效，生物製藥行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折。同樣，由於這些或其他原因，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

此外，非臨牀和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多認為其候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司卻未能獲得其他國家類似監管機構的FDA批准或批准。就我們目前的候選產品而言，如果我們未來的非臨牀或臨牀研究未能產生積極的結果，那麼這些候選產品的開發時間表、監管部門的批准和商業化前景以及相應的業務和財務前景可能會受到重大不利影響。

與已完成的臨牀試驗相比，臨牀試驗的計劃時間或性質的任何變化都可能阻礙我們實現候選產品的臨牀開發目標的能力.

由於候選產品是通過臨牀前到早期和後期臨牀試驗開發的，以獲得監管部門的批准和商業化，為了優化流程和結果，開發計劃的各個方面，例如製造和給藥方法，通常會在此過程中發生變化。儘管這些類型的變更很常見，旨在為後期臨牀試驗、批准和商業化優化候選產品，但此類變更確實存在無法實現這些預期目標的風險。

例如，計劃中的臨牀試驗的時機受到 COVID-19 疫情造成的延誤的影響，包括我們計劃中的臨牀和非臨牀研究的招募和註冊延遲，或者我們的某些首席營銷官和/或CRO經歷的供應鏈中斷。此外，如果我們或我們的任何合作者尋求優化和擴大候選產品的產量，我們產品的臨牀開發可能會受到進一步影響。在這種情況下，我們需要證明新制造的藥物和/或藥物產品與先前製造的藥物和/或藥品之間的可比性。證明可比性可能會導致我們承擔額外費用或推遲臨牀試驗的啟動或完成，包括需要啟動劑量遞增研究，如果不成功，可能需要我們完成對候選產品的其他非臨牀或臨牀研究。此外，COVID-19 疫情導致的臨牀場所的健康和安全預防措施可能會導致我們承擔額外費用或推遲計劃中的臨牀和/或非臨牀試驗的啟動或完成。

如果發生可歸因於我們候選產品的嚴重不良事件或其他不良副作用或安全問題，我們的候選產品的臨牀開發可能會延遲或受到不利影響。

我們的候選產品引起的不良副作用或安全問題可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或停止我們的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕監管部門的批准。雖然沒有與治療相關的嚴重不良事件（SAE）在迄今為止完成的任何候選產品的任何臨牀試驗中都報告了與治療相關的SAE或其他不良副作用或安全問題，或者我們任何候選產品的意外特徵，如果在未來涉及我們的候選藥物的任何臨牀試驗中報告了與治療相關的SAE或其他不良副作用或安全問題，它們可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響或延遲。我們未來的臨牀試驗結果可能會顯示不良副作用的嚴重程度和普遍性，而且是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，美國食品藥品管理局或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有靶向適應症。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或者導致潛在的產品責任索賠。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他公司後來發現這些候選產品引起的不良或不可接受的副作用或安全問題，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能使我們或任何合作者無法獲得或維持市場對我們候選產品的認可，或者可能大大增加商業化成本和支出，這反過來又可能延遲或阻止我們通過銷售候選產品獲得可觀的收入。

我們計劃中的候選產品的非臨牀和臨牀研究的啟動或完成失敗或延遲可能會導致我們的成本增加，並可能延遲、阻礙或限制我們創造收入和繼續開展業務的能力。

隨着時間的推移，我們需要成功完成至少兩項3期臨牀試驗以及某些其他臨牀和非臨牀研究，然後我們才可能提交保密協議，以供監管部門批准fasedienol作為SAD成人焦慮症的必要治療。目前，對於itruvone，我們認為，在可能提交保密協議供監管部門批准itruvone作為MDD或任何其他抑鬱症的獨立快速發作治療之前，我們還需要完成至少一項額外的2B期臨牀研究、兩項充分且控制良好的3期臨牀試驗，以及標準的非臨牀和長期臨牀安全性研究，以及其他規模較小的臨牀研究。對於 AV-101，我們認為，在可能提交任何中樞神經系統適應症的保密協議供監管部門批准之前，我們需要完成正在進行的探索性 1B 期臨牀研究、兩項充分且控制良好的第 3 期臨牀試驗、額外的毒理學和其他標準的非臨牀和長期臨牀安全性研究，以及某些標準的小型臨牀研究。對於 PH15、PH80 和 PH284，我們正在確定成功完成每種候選產品的臨牀和非臨牀開發所需的工作。成功完成我們的非臨牀和臨牀試驗是提交保密協議的先決條件，因此，在我們可能開發的任何候選產品進行商業營銷之前，也需要獲得最終批准。我們不知道我們未來計劃中的任何候選產品的非臨牀和臨牀試驗是否會如期完成，因為非臨牀和臨牀試驗的開始和完成可能會由於多種原因而被推遲或阻止，其中包括：

由於中期結果模稜兩可或陰性，臨牀試驗也可能在完成前延遲或終止。此外，臨牀試驗可能會被我們、監管機構、IRB 監督臨牀試驗的地點的 IRB、數據和安全監測委員會暫停或終止（DSMB），由於多種因素，監督有爭議的臨牀試驗或其他監管機構，其中包括：

在我們對中樞神經系統候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗期間，監管要求、監管指導或意外事件可能會發生變化，這可能會導致非臨牀研究和臨牀試驗方案發生變化，或者導致其他非臨牀研究和臨牀試驗要求發生變化，這可能會導致我們的成本增加，並可能延遲我們的開發時間表。

在我們對任何中樞神經系統候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗期間，監管要求、指導或意外事件的變化可能會迫使我們修改非臨牀研究和臨牀試驗方案，或者監管機構可能會施加額外的非臨牀研究和臨牀試驗要求。對我們的臨牀試驗方案的修改或變更需要重新提交監管機構和 IRB 進行審查和批准，這可能會對臨牀試驗的成本、時機或成功完成產生不利影響。同樣，對我們的非臨牀研究的修改可能會對這些非臨牀研究的成本、時機或成功完成產生不利影響。如果我們在完成任何非臨牀研究或臨牀試驗時遇到延遲，或者如果我們終止了任何非臨牀研究或臨牀試驗，或者如果我們需要進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們的中樞神經系統候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力也將延遲。

我們依靠並預計我們將繼續依賴第三方對我們目前的中樞神經系統候選產品進行非臨牀和臨牀試驗，並將繼續對未來的任何其他中樞神經系統候選產品進行非臨牀和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行合同職責和/或在預期的最後期限之前完成我們的非臨牀或臨牀試驗以及我們當前和/或未來的中樞神經系統候選產品的開發，可能會被推遲，我們可能無法獲得監管部門對我們當前或未來的中樞神經系統候選產品的批准，我們的業務可能會受到嚴重損害。

從戰略設計上講，我們沒有龐大的內部員工資源，無法完全獨自獨立對候選產品進行非臨牀和臨牀試驗。我們依靠與各種學術研究中心、醫療機構、非臨牀和臨牀研究人員、合同實驗室、CRO和其他第三方的戰略關係網絡來協助我們開展和完成候選產品的非臨牀和臨牀試驗。我們與第三方 CRO 簽訂協議，為我們的臨牀試驗提供監測儀和管理數據，並提供準備、開展和完成臨牀試驗所需的其他服務。我們嚴重依賴這些第三方和其他第三方來有效執行候選產品的非臨牀和臨牀試驗，我們僅控制其活動的某些方面。因此，與完全依賴自己的內部員工資源相比，我們對這些非臨牀和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過非臨牀和臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制要少。與外部各方溝通也可能具有挑戰性，可能導致協調活動時出現錯誤、困難和效率低下。CRO 和其他外部各方可以：

這些因素可能會對第三方進行我們的非臨牀和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們遭受我們無法控制的意外成本增加。儘管如此，我們有責任確保我們的每項非臨牀研究和臨牀試驗都是根據適用的協議、法律、監管和科學要求和標準進行和完成的，我們對CRO或獨立研究人員的依賴並不能免除我們的監管責任。我們和我們的 CRO 以及研究者贊助的研究中的任何研究人員都必須遵守法規和指導方針，包括現行的《良好臨牀實踐法規》（cgcps）用於開展、監測、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。這些法規由美國食品和藥物管理局、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構執行，適用於臨牀開發中的任何產品。美國食品和藥物管理局通過定期檢查臨牀試驗發起人、主要研究人員和試驗場所來執行cGCP法規。如果我們、我們的任何 CRO 或我們的任何第三方合作者未能遵守適用的 cgCP，則涉及我們候選產品的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經過檢查，FDA 將確定我們的任何臨牀試驗都符合 cgCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP生產的候選產品進行，並且需要大量的測試患者。我們未能或我們的CRO或其他第三方合作者未能遵守這些法規可能會要求我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准程序，還可能使我們受到包括民事和刑事處罰在內的執法行動。

儘管我們為候選產品設計臨牀試驗，但我們的臨牀開發策略包括讓CRO和其他第三方研究人員和醫療機構對我們的候選產品進行臨牀試驗。因此，我們的藥物研發計劃的許多重要方面都超出了我們的直接控制範圍。此外，儘管CRO或獨立調查人員或醫療機構（視情況而定）可能無法根據與我們的安排或遵守適用的監管要求履行其所有義務，但在某些情況下，我們可能需要承擔責任並受到執法行動，其中可能包括對在我們的候選產品進行臨牀試驗期間違反美國食品藥品管理局法律法規的民事處罰，包括刑事起訴。如果此類第三方未能以令人滿意的方式對我們的候選產品進行臨牀試驗，違反其對我們的義務或未能遵守適用的監管要求，則我們的候選產品的開發和商業化可能會被推遲，或者我們的開發計劃受到重大和不可逆轉的損害。在某些情況下，包括研究者贊助的臨牀研究，我們無法控制這些第三方為涉及我們候選產品的臨牀試驗投入的資源數量和時間。如果我們無法依賴第三方合作者收集的非臨牀和臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長臨牀試驗的持續時間或擴大臨牀試驗的規模，這可能會大大推遲商業化，需要大幅增加支出。

如果我們與一個或多個第三方合作者的關係終止，我們可能無法與其他第三方合作者達成協議。如果此類第三方合作者（包括我們的 CRO）未能成功履行其合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成，如果他們需要更換，或者由於未能遵守適用的臨牀方案、監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，則此類第三方參與的任何臨牀試驗都可能被延長、延遲或終止，我們可能無法成功獲得監管部門的批准或成功開發和將我們的候選產品商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和主題説明中候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本將增加，我們的創收能力將被推遲。

我們完全依賴第三方來製造、配製、分析、持有和分銷用於所有非臨牀和臨牀研究的中樞神經系統候選產品，我們打算在未來繼續依靠第三方生產所有非臨牀、臨牀和商業供應的中樞神經系統候選產品。

通過戰略設計，我們目前沒有，也不打算收購或開發廣泛的內部基礎設施或技術能力來製造、配製、分析、持有或分銷我們的候選產品的供應，用於非臨牀和臨牀研究或商業規模。因此，就我們所有的候選產品而言，我們完全依賴並將繼續完全依賴首席營銷官來製造原料藥，配製、持有和分銷最終藥品。我們的首席營銷官用於生產原料藥和為任何PIR候選產品配製最終藥物的設施必須接受美國食品藥品管理局和其他類似的外國監管機構的預批准檢查，以評估是否符合適用的監管指南和要求，包括cGMP，並且在我們提交與適用監管機構相當的IND、NDA或相關外國監管提交後，可能需要接受美國食品藥品管理局或其他類似的外國監管機構的類似檢查。

我們不直接控制製造過程，也不直接控制候選產品的製造、分析和配方所用材料的供應或質量，而且，就我們所有的候選產品而言，我們完全依賴我們的首席營銷官來遵守所有適用的 cGMP 來製造原料藥和成品。如果我們的首席營銷官由於供應鏈中斷而無法獲得充足的合適原材料供應，或者成功生產符合我們的規格和美國食品藥品管理局或相關外國監管機構的嚴格監管要求的候選產品，包括原料藥和成品，則我們的候選產品（包括原料藥和成品）的生產可能會延遲，我們的首席營銷官可能無法獲得和/或維持其製造設施的監管批准，或者美國食品藥品管理局可能無法獲得和/或維持監管部門的批准採取其他行動，包括實施臨牀暫停。此外，我們無法直接控制我們的 CMOS 保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。我們所有的首席營銷官都與其他公司合作，為此類其他公司供應和/或製造材料或產品，這使我們的首席營銷官面臨生產此類材料和產品的監管風險。因此，未能滿足這些材料和產品生產的監管要求可能會影響我們首席營銷官設施的總體監管許可，或者影響我們為必需或計劃中的非臨牀和/或臨牀研究生產任何候選產品的時間。如果美國食品藥品管理局或適用的外國監管機構現在或將來確定我們的CMOS的設施不合規，我們可能需要尋找替代製造設施，這將對我們開發、獲得監管批准或銷售候選產品的能力產生不利影響。我們對首席營銷官的依賴也使我們有可能獲得並可能盜用我們的商業祕密或其他專有信息，他們或有權訪問其設施的第三方。

我們還沒有與我們的首席營銷官簽訂長期供應協議，每批候選產品的生產都是或將根據單獨的供應協議單獨簽訂合同。如果我們聘請新的首席營銷官，此類承包商必須完成FDA和其他適用的外國監管機構的檢查。我們計劃繼續依靠首席營銷官以及可能的合作伙伴，生產研發規模，如果獲得批准，還會有商業數量的候選產品。儘管我們相信我們目前的 AV-101 原料藥生產規模、我們計劃的 fasedienol、itruvone、PH15、PH80 和 PH284 原料藥生產規模，以及我們每種候選產品的 API 和成品當前和預計供應足以支持我們計劃中的非臨牀和臨牀研究，但無法保證原料藥和/或成品的製造和配方出現意想不到的供應短缺或與 CMO 相關的延遲因為我們的任何或所有候選產品將來都不會出現。

此外，fasedienol、itruvone、PH15、PH80 和 PH284 將被視為藥物器械組合產品。第三方製造商可能無法遵守適用於藥物/設備組合產品的 cGMP 要求，包括 FDA 或類似的外國監管機構藥物 cGMP 法規的適用條款、質量體系法規中包含的設備 cGMP 要求（QSR）或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能嚴重影響我們候選產品的供應。根據我們提交保密協議後將要或可能進行的檢查，我們的首席營銷官用於製造候選產品的設施必須獲得美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構的批准。我們不控制我們的首席營銷官合作伙伴的製造過程，完全依賴首席營銷官合作伙伴來遵守cGMP和QSR。如果我們的首席營銷官無法成功生產符合我們的規格和美國食品藥品管理局或其他類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得和/或維持其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，如果獲得批准，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售候選產品的能力。首席營銷官可能面臨製造或質量控制問題，導致藥物生產和運輸延遲，或者承包商可能無法保持對適用的cGMP和QSR要求的遵守情況。任何不遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和類似的外國監管要求都可能對我們的臨牀研究活動以及我們在獲得批准後開發候選產品和銷售產品的能力產生不利影響。

即使我們在美國獲得任何中樞神經系統候選產品的上市批准，我們也可能永遠無法獲得監管部門的批准，無法在美國以外銷售相同的中樞神經系統候選產品。

為了在美國以外銷售我們的任何中樞神經系統候選產品，我們必須制定並遵守其他國家眾多不同的安全性、有效性和其他監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的候選產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得 FDA 批准所需的時間不同。其他國家的上市批准程序可能涉及上述與美國食品藥品管理局批准有關的所有風險以及其他風險。特別是，在美國以外的許多國家/地區，產品必須先獲得定價和報銷批准，然後才能將其商業化。獲得該批准可能會導致產品在這些國家推向市場時出現嚴重延遲。一個國家的上市批准並不能確保另一個國家的上市許可，但是在一個國家未能或延遲獲得上市批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。未能在其他國家獲得上市許可，或者在獲得此類批准方面出現任何延誤或其他挫折，都將削弱我們在這些國外市場推銷我們的候選產品的能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何中樞神經系統候選產品最終作為受控物質受到監管，我們、我們的首席營銷官以及未來的分銷商、處方者和配藥商將被要求遵守額外的監管要求，這可能會延遲我們候選產品的銷售，並增加生產、分銷、配送和處方候選產品的成本和負擔。

在美國或美國以外的任何市場將我們的候選產品商業化之前，美國緝毒局（死者）或其外國同行可能需要根據美國食品和藥物管理局或其外國同行的建議（視情況而定）確定此類候選產品是否會被視為受控物質。這可能是一個漫長的過程，可能會延遲我們對候選產品的營銷，並有可能縮短我們可能有資格獲得的任何監管獨家經營期，這將增加與此類產品商業化相關的成本，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們目前不知道美國藥物管理局或任何外國同行是否會將我們當前或未來的任何候選產品視為受控物質，但我們還無法保證此類候選產品不會作為受控物質受到監管。

如果我們的任何候選產品作為受控物質受到監管，具體取決於候選產品所處的美國藥物管理局受控物質清單或其外國同行的受控物質清單，我們、我們的首席營銷官以及預定候選產品的任何未來分銷商、處方者和分銷商都可能受到重要的監管要求的約束，例如註冊、安全、記錄保存、報告、儲存、分銷、進口、出口、庫存、配額以及美國藥物管理局管理的其他要求或外國對應物緝毒局視情況而定此外，如果我們的任何候選產品作為受控物質受到監管，我們和我們的首席營銷官將接受美國藥物管理局的初步和定期檢查。如果我們或我們的首席營銷官無法獲得或維持任何必要的DEA註冊或類似的外國註冊，我們可能無法將任何被視為受控物質的候選產品商業化，或者我們可能需要尋找替代的CMO，這將需要時間並導致我們產生額外的成本，延遲或限制我們的商業化努力。

由於其限制性質，如果我們的候選產品被認為含有受控物質，這些法律和法規可能會限制其商業化。不遵守適用的管制藥物法律和法規也可能導致行政、民事或刑事執法。緝毒局或其外國同行可能會尋求民事處罰，拒絕續訂必要的註冊，或提起行政訴訟以撤銷這些註冊。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟或同意令。個別州也獨立監管受控物質。

如果我們無法自行建立廣泛的銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂營銷和銷售我們的中樞神經系統候選產品的協議，那麼我們可能無法從產品銷售中獲得任何收入。

目前，我們用於藥品銷售、營銷和分銷的內部資源有限，在可預見的將來，我們可能無法建立廣泛的內部能力。因此，要推銷我們的中樞神經系統候選產品，如果獲得美國食品藥品管理局或任何其他監管機構的批准，我們必須在市場批准之前建立與銷售、營銷、管理和其他非技術能力相關的廣泛內部能力，或者與第三方做出合同安排以提供此類服務。如果我們無法建立足夠的內部銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們無法以商業上合理的條件通過合同做到這一點，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。此外，建立廣泛的銷售和營銷能力將需要大量資金，而我們可能無法獲得這些資金。

即使我們的中樞神經系統候選產品獲得了市場批准，我們的候選產品也可能無法獲得廣泛的市場認可，這將限制我們從其銷售中獲得的收入。

如果獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的批准，我們的中樞神經系統候選產品的商業成功將取決於包括醫生、患者和醫療保健支付方在內的醫學界對我們候選產品的認識和接受。如果我們的候選產品獲得批准，市場對我們的候選產品的接受程度將取決於多種因素，其中包括：

如果我們的中樞神經系統候選產品獲得批准，但沒有達到患者、醫生和付款人的足夠接受水平，那麼我們可能無法從候選產品中獲得足夠的收入來實現或保持盈利。在批准報銷之前，醫療保健支付方可能會要求我們證明我們的候選產品除了治療這些目標適應症外，還能為患者帶來增量健康益處。我們教育醫學界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

我們的中樞神經系統候選產品可能會引起不良的安全問題和副作用，從而延遲或阻礙其監管部門的批准，限制經批准的標籤的商業特徵，或者在獲得上市批准後導致重大的負面後果（如果有）。

如果我們的候選產品被確定會造成不良副作用和安全問題，我們或監管機構可能會中斷、推遲或暫停非臨牀研究和臨牀試驗，並可能導致監管機構延遲或拒絕監管部門的批准。

此外，就其性質而言，臨牀試驗利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量有限，暴露時間有限，只有接觸候選產品的患者人數要多得多，我們的候選產品才能發現罕見和嚴重的副作用。如果我們的候選產品獲得上市批准，並且我們或其他公司在獲得批准後發現此類候選產品（或任何其他類似產品）引起的不良安全問題或副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

我們認為，這些事件中的任何一個都可能使我們無法獲得或維持受影響候選產品的市場接受度，並將大大增加候選產品商業化的成本，並嚴重影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。

即使我們獲得了中樞神經系統候選產品的上市批准，我們仍可能面臨未來的發展和監管困難。

即使我們獲得了中樞神經系統候選產品的上市批准，監管機構仍可能對我們的候選產品、指定用途或營銷施加重大限制，或者對可能昂貴的批准後研究施加持續的要求。我們的候選產品還將受到有關產品標籤、包裝、儲存和促銷以及安全和其他上市後信息的記錄保存和提交的持續監管要求的約束。美國食品藥品管理局和其他監管機構擁有重要的上市後權力，例如，包括要求根據新的安全信息更改標籤，以及要求上市後研究或臨牀試驗以評估與藥物使用相關的嚴重安全風險的權力。作為保密協議的一部分或批准後，美國食品和藥物管理局和其他監管機構也有權要求提交REMS或類似的藥物安全計劃。美國食品藥品管理局或其他監管機構要求的任何REMS或類似的藥物安全計劃都可能導致成本增加，以確保遵守新的批准後監管要求以及對批准產品銷售的潛在要求或限制，所有這些都可能導致銷量和收入減少。

藥品和器械產品的製造商及其設施必須接受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確定是否符合cGMP和其他法規。如果我們或監管機構發現我們的候選產品存在問題，例如意想不到的嚴重性或頻率的不良事件，或者我們候選產品的生產設施出現問題，監管機構可能會對我們的候選產品、製造商或我們施加限制，包括要求我們的候選產品退出市場或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構除其他外可能：

競爭療法的出現可能會對我們通過銷售中樞神經系統候選產品獲得收入的機會產生不利影響。

製藥行業競爭激烈。有許多公共和私營製藥公司、大學、政府機構和其他研究組織積極參與候選產品的研究和開發，這些候選產品可能與我們的候選產品相似並與之競爭，或者涉及相似的市場。將來，尋求開發與我們的候選產品相似並具有競爭力的候選產品的公司數量可能會增加。

目前，管理層尚不知道有任何美國食品藥品管理局批准的SAD成人焦慮症的快速發作治療方法，其藥理作用機制和安全性特徵與fasedienol相同。此外，管理層目前尚不清楚任何美國食品藥品管理局批准的 MDD 口服治療具有與我們鼻內給藥的 itruvone 或口服給藥 AV-101 與丙磺舒相同的藥理作用機制和安全性。但是，具有其他藥理作用機制的新型抗抑鬱藥產品或獲準用於其他適應症的產品，包括美國食品藥品管理局批准的靜脈注射麻醉劑鹽酸氯胺酮，正在或可能用於治療 MDD，以及伊曲酮或 AV-101 與丙磺舒聯合使用可能具有治療潛力的其他中樞神經系統適應症。此外，其他非藥物治療方案，例如心理治療和電驚厥療法（等）在治療MDD患者的標準抗抑鬱藥之前使用或代替標準抗抑鬱藥使用。

關於法二烯醇和美國目前對SAD的治療選擇，我們的競爭對手可能包括但不限於美國食品藥品管理局批准用於治療SAD的當前仿製口服抗抑鬱藥，以及某些在標籤外處方用於治療SAD的藥物，包括阿普唑侖等苯二氮卓類藥物，以及普萘洛爾等β受體阻滯劑，以及某些正在研究的口服候選藥物在第 2 階段開發中。在新一代成人MDD患者的口服治療領域，我們相信我們的主要競爭對手可能是Axsome、Alkermes、Relmada和Sage。其他潛在競爭對手可能包括但不限於在標籤外提供靜脈注射氯胺酮療法的學術和私人商業診所以及詹森的鼻內注射埃西胺酮。我們仍在評估我們的競爭對手競爭 PH80 用於治療更年期引起的潮熱和偏頭痛，PH15 用於改善認知障礙，PH284 用於食慾不振。

我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨還是與其合作者，都比我們擁有更多的財務、技術和人力資源，在發現和開發、獲得美國食品藥品管理局和其他監管部門批准以及候選研究產品的商業化方面的經驗也要豐富得多。關於法二烯醇，除了來自美國食品藥品管理局目前批准的某些抗抑鬱藥的潛在競爭以及苯二氮卓類藥物和β受體阻滯劑的標籤外使用外，我們認為，其他正在開發的SAD候選藥物可能包括但可能不限於詹森正在開發的口服脂肪酸酰胺水解酶抑制劑，以及處於第二階段開發的兩種作用於α-7尼古丁乙酰的口服候選藥物膽鹼受體，一種由Bionomics開發，另一種由Vanda開發。關於 itruvone 和 AV-101 與丙磺舒聯合治療抑鬱症，包括 MDD，以及 AV-101 與丙磺舒聯合治療某些神經系統疾病，包括與帕金森氏病、神經病理性疼痛和癲癇治療相關的左旋多巴引起的運動障礙，我們認為一系列製藥和生物技術公司都有開發新的候選藥物適應症和/或醫療器械技術的計劃，包括但不限於雅培實驗室、Acadia、Allergan、Alkermes、Aptynix、阿斯利康、Axsome、禮來、葛蘭素史克、IntraCellular、Janssen、Lundbeck、默克、Neurocrine、Neurocrine、Neurocrine、Neurocrine、Relmada、Roche、Sage、Sage、Dainippon、Takeda 和 Xenon 以及上述公司的任何關聯公司。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手的產品獲得美國食品藥品管理局或其他監管部門批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。

我們可能會尋求建立合作關係，而且，如果我們無法以商業上合理的條件建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的藥物開發計劃以及我們候選研究產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付開支。我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並使其商業化，例如AffameD協議。

根據我們簽訂的任何合作安排，包括AffameD協議，我們可能會從研發費、許可費、里程碑付款和特許權使用費中獲得收入。但是，我們從此類安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，我們的合作者有權在商定的條款到期之前或之後放棄研發項目並終止適用的協議，包括資助義務。因此，我們可以預期將對候選產品未來成功的部分或全部控制權放棄給許可證所含地區的第三方。

在尋找合適的合作者方面，我們面臨着激烈的競爭。除其他外，我們能否達成更多的最終合作協議將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括非臨牀和臨牀試驗的設計或結果、獲得美國食品藥品管理局或美國以外類似監管機構批准的可能性、受試候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的存在不確定性，如果不考慮挑戰和行業的優點而對此類所有權提出質疑，則可能存在這種不確定性市場一般情況。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以尋找可能可供合作的類似適應症，以及這種合作是否比與我們的候選產品合作更具吸引力。我們可能建立的任何合作條款或其他安排可能對我們不利。

根據現有的合作協議，我們也可能受到限制，無法與潛在合作者就某些條款簽訂未來的協議。協作既複雜又耗時，談判和記錄都很耗時。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者人數減少。

我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法就更多合作進行談判。如果我們做不到，我們可能不得不限制我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以自己為開發或商業化活動提供資金，我們將需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場並創造產品收入。

此外，我們未來開展的任何合作都可能不會成功。我們的合作安排能否成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。合作者通常在決定將用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能導致開發過程延遲或適用的候選產品的商業化，在某些情況下，還會導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司以及其他第三方的合作通常會被另一方終止或允許其到期。任何此類終止或到期都會對我們的財務產生不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

我們在確定或發現其他中樞神經系統候選產品的努力中可能無法成功，或者我們可能會將有限的資源花在尋找特定的候選產品或適應症上，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

我們業務的成功主要取決於我們識別、開發和商業化具有治療和商業潛力的中樞神經系統候選產品的能力。由於多種原因，我們可能無法為當前的中樞神經系統候選產品尋求額外的開發機會，也無法確定其他中樞神經系統候選產品進行開發和商業化。我們的研究方法可能無法成功識別新的候選產品，或者我們的候選產品可能被證明具有有害的副作用，或者可能具有其他可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的特徵。

我們在戰略上專注於數量有限的研發項目和候選產品，目前主要專注於fasedienol和itruvone的開發。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或者對後來被證明具有更大的商業潛力的fasedienol和/或itruvone的其他潛在中樞神經系統相關適應症尋找機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發項目和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過未來的合作、許可或其他特許權使用費安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們來説更有利。

如果發生任何此類事件，我們可能會被迫放棄開發一個或多個項目，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。確定和推進新候選產品的研發計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在最終被證明不成功的潛在項目或候選產品上。

我們受醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

儘管我們目前市場上沒有任何產品，但一旦我們開始將中樞神經系統候選產品商業化，我們可能會受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的額外醫療保健法定和監管要求的約束。如果獲得批准，醫療保健提供者、醫生和其他人將在我們候選產品的推薦和處方方面發揮主要作用。如果我們獲得營銷批准，我們與第三方付款人的未來安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷候選產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規規定的限制包括以下內容：

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規可能代價高昂。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用的欺詐和濫用行為或其他醫療保健法律和法規的判例法。如果發現我們的運營違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款，並被排除在政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）之外，其中任何一項都可能嚴重幹擾我們的運營。如果發現我們期望與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

美國食品和藥物管理局和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規。如果我們被發現不當宣傳標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。

如果獲得批准，美國食品和藥物管理局和其他監管機構將嚴格監管可能對處方產品提出的促銷聲明。特別是，不得將產品用於未經美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的用途，如產品批准的標籤所示。例如，如果我們獲得美國食品藥品管理局批准將fasedienol作為SAD成人焦慮症的必要治療方法，那麼醫生可能會以與美國食品藥品管理局批准的標籤不一致的方式向患者開法西地諾處方。但是，如果發現我們宣傳了此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當標籤外促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。美國食品和藥物管理局還要求各公司簽訂同意令或實施永久禁令，根據這些禁令，更改或限制特定的促銷行為。如果我們無法成功管理候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

即使獲得批准，補償政策也可能限制我們銷售中樞神經系統候選產品的能力。

我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於報銷政策，並可能受到醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物的費用，並確定這些藥物的報銷水平。成本控制是美國醫療保健行業和其他地方最關心的問題。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們無法確定我們的候選產品能否獲得賠償，如果有補償，也無法確定此類報銷的水平。報銷可能會影響對我們候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅在有限的水平上提供報銷，我們可能無法成功地將候選產品商業化。

在一些國外，特別是在加拿大和歐洲國家，處方藥的定價受到政府的嚴格控制。在這些國家，在獲得監管部門批准和產品發佈後，與政府當局的定價談判可能需要六個月或更長時間。為了獲得某些國家所尋求的適應症的優惠報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較。如果在我們尋求報銷的任何國家/地區都無法為我們的候選產品提供報銷，如果報銷範圍或金額有限，以我們完成其他臨牀試驗為條件，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會為我們的一種或多種中樞神經系統候選產品尋求美國食品藥品管理局孤兒藥稱號。即使我們已獲得美國食品藥品管理局孤兒藥候選產品的稱號，這種指定所提供的監管排他性也可能受到限制。

將來，我們可能會選擇為我們當前或未來的一種或多種中樞神經系統候選產品尋求美國食品藥品管理局孤兒藥認證。即使我們獲得美國食品藥品管理局頒發的候選產品的孤兒藥稱號，這種指定所提供的獨家經營權也存在侷限性。在美國，首次獲得美國食品藥品管理局批准用於特定罕見疾病或病症的指定孤兒藥的公司將獲得該藥物的孤兒藥銷售獨家經營權，為期七年。這種孤兒藥的獨家經營權使美國食品藥品管理局無法批准另一項申請，包括針對相同孤兒適應症銷售相同藥物的完整保密協議，除非在非常有限的情況下，包括美國食品藥品管理局得出結論，後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻。就小分子藥物而言，美國食品藥品管理局將 “相同藥物” 定義為含有相同活性成分且與相關藥物具有相同用途的藥物。要獲得與已獲批准的藥物具有相同活性部分的藥物的孤兒藥地位，必須向美國食品藥品管理局證明該藥物比批准的孤兒指定藥物更安全或更有效，或者它對患者護理做出了重大貢獻。此外，如果指定的孤兒藥被批准用於比其獲得孤兒稱號的適應症更廣泛的用途，則可能無法獲得孤兒藥獨家經營權。此外，如果美國食品藥品管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者製造商無法保證有足夠的藥物數量來滿足罕見疾病或疾病患者的需求，或者如果確定另一種具有相同活性成分的藥物更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則孤兒藥在美國的獨家銷售權可能會喪失。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們滲透國外市場的能力，在國外市場，我們將面臨額外的監管負擔以及其他風險和不確定性。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們在國外市場將候選產品商業化的能力，為此，我們可以依靠與第三方的合作，例如我們與Affamed的合作，在亞洲主要市場開發和商業化fasedienol。如果我們在國外市場將候選產品商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們候選產品的國外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。

我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因我們使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能承擔與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們有工傷補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不為可能因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會影響我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律和法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

與我們的財務狀況相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨虧損，在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額的營業虧損。我們可能永遠無法實現或維持盈利能力，這將壓低我們普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或部分投資。

自1998年成立以來，我們在每個財年都出現了可觀的淨虧損，其中包括在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中分別出現約5,920萬美元和4,780萬美元的淨虧損，以及截至2023年9月30日的六個月中約1,350萬美元的淨虧損。截至2023年3月31日，我們的累計赤字約為3.269億美元，由於我們繼續經營的能力存在不確定性，我們的審計師對截至2023年3月31日的財務報表的意見附帶了保留意見。截至2023年9月30日，我們的累計赤字增加到約3.403億美元。我們不知道我們是否或何時會盈利。實際上，我們所有的營業虧損都來自與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理成本。我們預計，在未來幾年和可預見的將來，營業虧損將增加。我們之前的虧損，加上未來的預期虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。我們預計，與計劃中的候選產品的非臨牀和臨牀研究以及外包製造相關的研發費用將大幅增加。作為一家上市公司，我們承擔了與上市公司運營相關的額外費用。因此，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額且不斷增加的營業虧損。由於與開發藥品相關的許多風險和不確定性，我們無法預測未來的虧損程度或何時會盈利（如果有的話）。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們盈利的能力取決於我們創造經常性收入的能力。截至2023年9月30日，我們已收到約2,300萬美元，包括合作者的非攤薄性現金付款、分許可收入，包括截至2020年9月30日的季度內根據AffaMed協議收到的500萬美元現金，其中約260萬美元仍記作2023年9月30日的遞延收入，以及美國國立衞生研究院的研發補助金（NIH）。我們尚未將任何產品商業化，也沒有從產品銷售中產生任何收入，也不知道何時或是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得當前和/或未來的中樞神經系統候選產品的上市批准並開始銷售，或者我們就當前的中樞神經系統候選產品或一項或多項其他未來的中樞神經系統候選產品簽訂一項或多項開發和商業化協議，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們創造經常性收入的能力取決於多種因素，包括但不限於我們的能力：

美國或國外當前動盪和/或衰退的經濟狀況可能會對我們的業務或進入資本市場的機會產生重大不利影響。

迄今為止，我們用於為發展計劃和其他業務提供資金的主要資本來源是我們從出售股票證券中獲得的淨收益。我們已經並將繼續使用大量資金來開發我們的候選產品，因此，我們預計將從未來發行的證券（可能包括股票和/或債務證券的發行）中尋求額外資金，為我們的計劃運營提供資金。

因此，我們的經營業績以及短期和長期業務計劃的實施可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的情況。長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，並可能對我們產生重大不利影響，包括限制或限制我們以優惠條件獲得資本的能力，或者根本限制我們獲得足夠資金來維持運營的能力。

我們可能會發現未來財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法糾正這些重大弱點，或者如果我們未能對財務報告建立和維持足夠的內部控制，我們可能無法及時準確地編制財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的業務產生不利影響。

確保我們對財務報告進行充分的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制程序旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則編制財務報表。

未來對我們的財務報告內部控制進行任何變更都可能需要大量成本來僱用額外人員、修改我們現有的流程，並且需要大量時間才能全面實施。但是，這些變化可能無法有效建立和維持我們的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或者因此無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。

如果未能維持或實施對財務報告的必要有效內部控制，或者我們在執行過程中遇到任何困難，都可能導致重大缺陷，導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報。此外，如果我們無法提供可靠的財務報告或防止由於欺詐或錯誤而出現重大錯報，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。我們還可能受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

籌集額外資金可能會對我們現有的股東造成大幅稀釋，可能會限制我們的運營或要求我們放棄權利，並可能需要我們尋求股東批准才能授權增加普通股。

將來，我們可能會進行私募和公開股權發行、債務融資以及戰略收購、合作和許可安排。如果我們通過出售普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券來籌集額外資金，或者出於戰略目的或在戰略收購的背景下，我們發行普通股，我們目前的股東在我們公司的所有權權益將被大幅稀釋。此外，任何此類證券的條款都可能包括對股東權利產生重大不利影響的清算或其他優惠。債務融資（如果有的話）將增加我們的固定還款義務，並將涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約在內的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略收購、合作伙伴關係和與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對候選產品、知識產權、未來收入來源的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。

我們可能需要通過發行新證券來籌集額外融資，其條款或權利優於現有證券持有人的條款或權利，這可能會對我們的普通股和業務的市場價格產生不利影響。

假設我們的臨牀開發計劃成功並且我們獲得了美國食品藥品管理局的必要監管批准，我們將需要大量額外資金來資助未來的運營，包括中樞神經系統候選產品的研發活動。如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得融資。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們當前股東的所有權百分比將降低，新股票證券的持有人的權利可能優於我們現有證券持有人的權利，這可能會對我們普通股的市場價格和普通股的投票權產生不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券的持有人同樣將擁有比現有證券持有人更優先的權利，而這些債務證券的條款可能會對運營施加限制，給我們帶來可觀的利息支出，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力受到某些限制。

截至2023年3月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為1.919億美元和6,520萬美元，於截至2022年3月31日的年度開始到期，並將在未來期間繼續到期。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條（代碼），我們所有權的變更可能會限制我們每年可用於抵消未來應納税所得額（如果有）的淨營業虧損結轉額。如果我們公司的所有權在三年內累計變更超過50％，則此限制將適用。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期之前使用這些結轉的能力。任何此類限制，無論是由於我們之前或將來發行的債務和/或股權證券、私募配售、現有股東出售普通股還是我們額外出售普通股所致，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。儘管我們已經完成了大幅稀釋的股票發行，包括2023年10月的公開發行，但由於與此類研究相關的巨大成本和複雜性，我們還沒有完成一項研究，以評估是否發生了針對第382條的所有權變更，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變更。

一般公司相關風險

如果我們未能留住和吸引高級管理層和關鍵科學人員，我們可能無法成功生產和開發我們的候選產品。

我們的成功部分取決於我們能否持續吸引、留住和激勵多項關鍵職能的高素質管理和技術人員，包括但不限於臨牀運營、財務、法律、人力資源、信息技術、CMC和質量保證、監管事務和醫療事務。我們高度依賴我們的首席執行官和首席財務官，以及我們的其他高級管理人員、顧問、顧問以及科學和臨牀合作者。截至本報告發布之日，我們有33名全職員工，這可能使我們比擁有更多員工的公司更加依賴員工個人。這些人中任何一人的服務丟失都可能延遲或阻礙我們候選產品的成功開發或幹擾我們的管理職能。

儘管我們歷來在吸引和留住合格員工方面沒有遇到過獨特的困難，但由於我們的 PALISADE-1 臨牀試驗的負面結果或將來，我們可能會在業務計劃變更後遇到此類問題。截至本報告發布之日，自 PALISADE-1 結果公佈以來，共有九名員工自願辭去了公司內的職務，其中包括我們的首席商務官和首席醫療官。這些人開展的推進我們當前業務計劃的工作已由其他員工承擔，並且在適當的情況下，基於臨牀、監管和財務方面的考慮，將來可能會由僱用的人員恢復。但是，製藥領域對合格人員的競爭非常激烈，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住高素質的人才。

此外，我們還依靠廣泛而多樣化的戰略顧問和顧問，包括製造、非臨牀和臨牀開發以及監管顧問以及首席營銷官和首席營銷官以及首席營銷官和首席財務官，來協助我們為候選產品設計和實施研發和監管策略和計劃。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並且可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

在我們尋求推進候選產品的開發時，我們將需要進一步擴大我們的研發能力以及與第三方的合同安排，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴和其他第三方的更多關係。未來的增長將給管理層成員帶來顯著的額外責任。

我們未來的財務業績以及我們開發候選產品和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的研究、開發和監管工作，並僱用、培訓和整合額外的管理、行政、研發、監管和其他人員。新員工的招聘、培訓和整合對我們來説可能更困難、更昂貴和/或更耗時，因為我們的資源比大型組織少。我們可能無法完成這些任務，而我們未能完成其中任何一項任務都可能使我們無法成功發展公司。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制候選產品的商業化。

在我們開發候選產品時。無論是我們自己還是與他人合作，由於對此類候選產品進行必要的臨牀測試，我們將面臨固有的產品責任風險，如果我們或我們的合作者將任何此類候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們或我們的合作者開發的任何候選產品涉嫌造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售期間被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠都可能包括製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

我們無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險來防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們開發的產品的商業化。儘管我們目前維持一般和產品責任保險，但可能對我們提起的任何索賠都可能導致法院的判決或和解，其金額不在我們的保險的全部或部分承保範圍內，或者超過我們的保險限額。我們的保險單也有各種例外情況，我們可能面臨產品責任索賠，但我們沒有承保範圍。我們將不得不支付法院裁定或在和解協議中談判的任何金額，這些金額超過了我們的承保限額或我們的保險不在保險範圍內，而且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些款項。

不利的全球經濟或政治條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能受到全球政治狀況以及全球經濟和全球金融和股票市場總體狀況的不利影響。全球金融和政治危機造成資本和信貸市場的極度波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退，例如 COVID-19 疫情引發的經濟衰退，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户延遲為我們的服務付款。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對我們的業務產生任何不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能會嚴重幹擾我們的運營，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或大部分總部，損壞關鍵基礎設施，例如我們的第三方 CMO 的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難在很長一段時間內繼續開展業務，在某些情況下，我們可能無法在很長一段時間內繼續開展業務。如果發生嚴重災難或類似事件，我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能不夠充分。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性，我們可能會產生大量開支，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果出現網絡安全，我們的業務和運營將受到影響 或其他系統故障。 我們的業務依賴於複雜的信息系統，如果未能成功維護這些系統或實施新系統來滿足我們不斷變化的需求，都可能導致我們的候選產品受到重大幹擾’開發計劃或以其他方式對我們的運營造成重大損害。 

在我們的正常業務過程中，我們會收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們和供應商的專有業務信息，以及員工的個人身份信息。同樣，我們的第三方 CRO、CMO 和其他承包商和顧問也擁有我們的某些敏感數據。安全維護這些信息對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的第三方 CRO、CMO 和其他承包商和顧問的內部計算機系統仍容易受到黑客攻擊、計算機病毒損壞、未經授權的訪問、因員工失誤、瀆職或其他幹擾、自然災害、恐怖主義、電信和電氣故障而導致的漏洞。此外，在大幅轉向遠程工作安排之後，我們還面臨着更高的網絡安全攻擊或數據安全事件風險，並且更加依賴互聯網和電信接入和能力。任何此類攻擊或漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。隱私和數據保護的立法和監管格局不斷演變，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題，包括大多數州最近頒佈的要求發出安全漏洞通知的法律。因此，任何訪問、披露或其他信息丟失，包括我們的合作伙伴或第三方提供商泄露我們的數據，都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私、中斷我們的運營和聲譽受損的法律承擔責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然到目前為止，我們沒有經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃受到嚴重幹擾。例如，fasedienol、itruvone、AV-101 或其他候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管部門批准工作嚴重延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或其他與我們的技術或候選產品相關的數據或應用程序丟失或損壞，或者不當披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，候選產品的進一步開發可能會被推遲。

遠程工作安排可能會顯著增加公司的規模’s 數字和網絡安全風險。

我們的大多數員工都分散在我們位於南舊金山的總部工廠，現在他們經常遠程辦公。隨着向遠程辦公的持續轉變以及虛擬董事會和高管會議的使用，網絡安全風險呈指數級增長，包括網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及未經授權傳播有關我們或我們的客户、員工或業務合作伙伴的敏感個人信息或專有或機密信息的風險增加。儘管我們採取了網絡安全措施，但我們可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影響，因為我們實施、監控和執行我們的信息安全和數據保護政策的能力較差。用於獲得未經授權的訪問權限和/或禁用、降級或損害我們系統的技術或軟件在很長一段時間內可能很難被發現，而且我們可能無法預測這些技術或採取保護或預防措施。我們系統的損壞或中斷，或者我們的技術、數據或知識產權的盜竊或泄露，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、聲譽、股價和長期價值產生負面影響，這可能會對我們公司的業務產生不利影響。

將來，我們可能會收購企業或候選產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能無法意識到此類收購的好處。

我們可能會收購其他業務或CNS候選產品，結成戰略聯盟，或者與第三方建立合資企業，我們認為這將補充或增強我們現有業務。如果我們收購具有前景市場或技術的企業，如果我們無法成功地將這些企業與現有的運營和公司文化整合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。在開發、製造和銷售任何新候選產品時，我們可能會遇到許多困難，這些困難源於戰略聯盟、許可交易或收購，這會延遲或阻礙我們實現其預期收益或增強我們的業務。我們無法向您保證，在進行任何此類收購或許可交易後，我們將實現預期的協同效應，以證明該交易是合理的。

美國當前的政治可能會削弱製藥行業的價值，從而降低我們證券的價值。

美國當前的政治環境導致許多現任議員和政治候選人提出各種降低藥品價格的措施。這些提案可能會得到越來越多的宣傳，這反過來又可能導致投資公眾降低製藥公司的感知價值。對製藥行業的總體看法的任何下降都可能對我們的股價產生不利影響，並可能限制我們籌集繼續藥物開發計劃所需資金的能力。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法充分保護我們的專有技術，也無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他人可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們努力保護和增強我們認為對我們的業務很重要的專有技術，包括尋求旨在涵蓋我們的候選產品、其成分和配方、使用方法和製造方法、交付設備以及我們認為對業務發展至關重要的任何其他發明的專利。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不適合專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

我們的成功將在很大程度上取決於我們能否獲得和維護與業務相關的商業重要技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，捍衞和執行我們的專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方有效和可執行的專利和專有權利的情況下運營。我們還依靠專業知識、持續的技術創新和許可機會來開發、加強和維護候選產品的專有地位。我們擁有與候選產品fasedienol (PH94B)、itruvone (PH10)、PH80、PH15 和 AV-101 相關的專利和專利申請，並擁有與某些幹細胞技術相關的許可專利和專利申請。

儘管我們擁有並擁有與我們在美國和其他市場的選定國家/地區的候選產品相關的已頒發專利和待處理的專利申請，但我們無法保證我們待處理的美國專利申請和相應的外國專利申請將成已頒發的專利，如果成熟，我們的任何專利都將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的索賠。

此外，其他各方可能已經開發了可能與我們的候選產品相關或具有競爭力的技術，可能已經提交或可能提交了專利申請，可能已經授予或可能獲得與我們的專利屬性重疊或衝突的專利，例如，要麼主張相同的方法或配方，要麼主張可能主導我們的專利地位的主題。此類第三方專利地位可能會限制甚至消除我們獲得或維持專利保護的能力，並可能限制或消除我們將候選產品商業化的能力。

充分保護方面的不確定性包括通過修改法定專利法的立法行動或可能以影響已頒發專利範圍或有效性的方式重新解釋現行法律的法院行動來修改專利法。此外，相關法律因國而異。

生物製藥公司的專利地位，包括我們在候選產品方面的專利組合，涉及複雜的法律和事實問題，因此，無法確定地預測我們可能獲得批准的任何專利主張的發放、範圍、有效性和可執行性。

除其他因素外，我們獲得有效且可執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的發明獲得專利，而不是相關的現有技術。例如，此類現有技術包括科學出版物、投資博客、已授權的專利和已發表的專利申請。專利的不確定性無法消除，因為可能存在其他現有技術，而我們目前尚未意識到這些技術，這些技術可能與我們的專利申請和專利有關，可能會阻止待處理的專利申請獲得授權，或者導致已頒發的專利被視為無效或無法執行。此外，授予和審查專利的相關標準因我們申請專利的國家而異。

此外，由於尋找和處理生物技術和製藥領域所有相關和實質性的現有技術是一項挑戰，因此存在一些與專利相關的不確定性。例如，科學文獻中有許多關於靶向相似細胞受體的化合物的報道，我們的某些候選產品也是如此，或者這些化合物在未獲得監管部門批准的早期（通常是臨牀前）研究中進行了評估。此外，即使是我們在 AV-101 專利申請提交日期之前發佈的行業新聞和公開公告中的一些報道也提到 AV-101 正在開發用於某些治療目的。例如，在提交最初的 AV-101 專利申請之前，我們在美國國立衞生研究院臨牀試驗網站上發佈了一篇網絡文章，其中描述了當時未來研究的單位劑量，但沒有提及抑鬱症的治療，也沒有提供任何與抑鬱症或任何其他疾病、疾病或失調有關的臨牀前或臨牀研究數據。此帖子未提交給美國專利商標局 (美國專利商標局）在我們獲得的兩項美國專利中，分別涉及 (i) 有效治療抑鬱症的 AV-101 單位劑量配方和 (ii) 用 AV-101 治療抑鬱症的方法。但是，它是在兩份與抑鬱症相關的延續性的 AV-101 專利申請中提交的，這些申請具有相似的主張，美國專利商標局沒有根據該帖子進一步駁回。另一個不確定性來源涉及由我們許可的專利財產，而現有技術提交的材料由許可方控制。我們依靠這些許可方來履行相關的披露義務。

如果任何先前發佈的現有技術被視為使現有技術失效，則可能導致我們頒發的某些專利無效和/或不可執行，這將導致我們失去對相關候選產品的至少部分，甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和其他各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不合規可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。在這種情況下，競爭對手可能能夠比原本更早地進入市場。

即使專利成功頒發，第三方也可能會質疑此類已頒發專利或我們擁有或許可的任何其他已頒發專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、失效或無法執行。

美國和外國專利和專利申請可能受到各種類型的侵權和有效性訴訟的約束，包括干涉訴訟，單方面的重新審視， 各方之間複審程序、補充審查和在地區法院提出質疑。專利可能會受到異議、授予後審查、無效訴訟或向各種國外、國家和地區專利局或法院提起的類似訴訟。這些訴訟可能導致專利丟失或專利申請被駁回，或者一項或多項專利或專利索賠的範圍縮小或縮小，使它們不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。

此外，儘管已頒發的專利被認為是有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，並且該專利可能無法為我們提供足夠的專有保護或相似產品的競爭優勢。即使一項專利獲得授予並且被認為是有效和可執行的，競爭對手也可能能夠圍繞我們的專利進行設計，例如，使用先前存在或新開發的技術。其他各方可以為更有效的技術、外觀設計或方法開發並獲得專利保護。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選產品的專利，則被告可以反訴，認為涵蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告指控無效和/或不可執行的反訴司空見慣。對有效性提出質疑的理由包括涉嫌未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見和不啟用。不可執行主張的理由包括指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息或發表了誤導性陳述。

第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上勝訴，我們將至少失去對候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，此類與專利相關的程序可能代價高昂。因此，我們可能擁有或獨家許可的任何專利財產最終都可能無法提供具有商業意義的保護，使其免受競爭對手的侵害。此外，干涉訴訟中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來又可能影響我們開發、營銷或以其他方式商業化我們的候選產品的能力。

我們可能無法阻止顧問、供應商、前任或現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。一些外國的法律對我們所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同，我們在這些國家保護我們的所有權方面可能會遇到重大問題。如果發生這些事態發展，可能會對我們的銷售產生重大不利影響。

我們行使專利權的能力還取決於我們檢測侵權行為的能力。很難發現那些不宣傳其產品中使用的組件或製造工藝的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手產品的侵權證據。任何為執行或捍衞我們的專利權而提起的訴訟，即使我們勝訴，也可能既昂貴又耗時，並且會轉移我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上移開。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會勝訴，如果我們勝訴，判給的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或捍衞我們的專利的訴訟可能會使我們的專利面臨失效、不可執行或被狹義解釋的風險。此類訴訟還可能促使第三方對我們提出索賠，包括我們一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或無法執行。如果涵蓋我們候選產品的任何專利失效或被發現無法執行，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。此外，如果法院認定第三方持有的有效、可執行的專利涵蓋了我們的候選產品，那麼我們的財務狀況和經營業績也可能受到重大和不利影響。

總體而言，未來對我們所有權的保護程度尚不確定，我們無法確保：

我們還可能依靠未獲得專利的商業祕密、非專利的專有技術以及持續的技術創新來發展和維持我們的競爭地位，我們力求通過與員工、合作者和顧問簽訂的保密協議來保護我們的競爭地位。與我們的業務相關的技術有可能由非此類協議當事方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事方的員工、合作者和顧問違反或違反這些協議的條款，我們可能無法發現任何此類違規或違規行為，也無法獲得足夠的補救措施，並且我們可能會因此類違規或違規行為而丟失商業機密。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。

第三方可能會對我們提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，這可能會阻礙或延遲我們的產品開發工作，阻止我們對候選產品進行商業化，或者在獲得批准後增加其商業化成本。此外，我們可能會對第三方提出反訴或提起其他法律訴訟，質疑其知識產權的有效性或範圍，其結果也將不確定，並可能對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們無法保證我們的業務、候選產品和專有方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。第三方可能會對我們或我們的許可人或合作者提起法律訴訟，指控我們或我們的許可人或合作者侵犯了他們的知識產權。此外，我們或我們的許可人或合作者可以在此類訴訟中提出反訴，或者對第三方提起單獨的法律訴訟，以質疑其知識產權的有效性或範圍，包括異議、干涉、複審、 各方之間在美國或其他司法管轄區進行復審或衍生程序。

我們的成功將在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和所有權的情況下運營的能力。成功還取決於我們在因侵權而被起訴時能否在訴訟中勝訴，或者以對我們有利的權利和成本解決訴訟問題。

生物製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他各方可能會聲稱我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們的專利主張或他們擁有的其他知識產權，或者我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。隨着我們繼續開發我們目前的候選產品和未來的候選產品，如果獲得批准，競爭對手可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的知識產權，這是他們旨在阻礙我們成功商業化的業務戰略的一部分。可能有第三方專利或專利申請，涉及與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或處理方法。由於專利申請可能需要很多年才能頒發，因此第三方目前可能有待處理的專利申請，這些申請稍後會導致我們的候選產品可能侵犯的已頒發專利，或者此類第三方聲稱我們的技術侵犯了這些專利。

上述類型的訴訟可能既昂貴又耗時，在這些訴訟中，我們自己或我們的許可人或合作者的許多對手可能有能力為起訴此類法律訴訟投入比我們或我們的許可人或合作者所能投入的資源多得多。我們對訴訟或其他訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可方一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能無法像美國或歐盟那樣充分保護這些權利的國家。

知識產權訴訟的結果存在不確定性，這些不確定性無法事先充分量化。專利的涵蓋範圍有待法院的解釋，而且解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼證明專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理層和科學人員的時間和精力可能會被轉移到進行這些訴訟上，這可能會對我們產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的財政資源來使這些行動取得圓滿成功。

上述訴訟的不利結果可能要求我們或我們的許可方或合作者停止使用相關技術，停止開發或商業化我們的候選產品，或者試圖從勝訴方那裏許可其權利。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們或我們的許可人或合作者提供許可證，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方或合作者獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們、我們的許可方或合作者的相同技術。

此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判對金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費。認定侵權行為可能會使我們無法將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。

此外，由於與知識產權訴訟有關的大量信息披露，在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而泄露。也可以公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

專利訴訟和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，訴訟結果尚不確定。如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，任何與知識產權侵權有關的索賠都可能要求我們支付鉅額賠償，包括三倍的賠償金和律師費，以補償我們過去使用所主張的知識產權和特許權使用費以及我們被迫獲得許可時的其他對價。此外，如果成功向我們提出任何此類索賠，而我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲開發、製造、銷售或以其他方式商業化我們的候選產品。

專利訴訟和其他類型的知識產權訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得圓滿成功。即使我們在這些訴訟中取得了成功，我們也可能承擔鉅額費用，轉移管理層在進行這些訴訟方面的時間和注意力，這可能會對我們產生重大不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求申請許可，為侵權訴訟辯護或在法庭上質疑專利的有效性，或者重新設計我們的產品。

此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

這些風險中的任何一個出現都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明或所有權的索賠。

我們與員工、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常規定，當事方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。但是，這些協議可能無法兑現，也可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問必須轉讓與向我們提供服務有關的任何發明，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將其知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。

對於這些以及其他質疑發明人身份或所有權的索賠，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對有價值的知識產權的排他性所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們並不尋求在世界所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在全球所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞候選產品的專利的成本高得令人望而卻步，假設權利是在美國獲得的，我們在美國以外的某些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國的聯邦和州法律不一樣。因此，我們可能無法阻止第三方執業我們在所有國家的發明在美國境外，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期取決於我們每項專利申請的優先權申請日期以及在給定國家提交相關申請的允許期限。因此，對於我們認為為我們的主要候選產品或技術提供保障的每個專利家族，我們都需要決定何時何地在美國境外尋求保護。

競爭對手可能會在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，他們可能會將其他侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區尋求並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能無法有效或不足以阻止第三方進行此類競爭。

一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家, 特別是發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護, 特別是與生物技術和製藥有關的知識產權.這可能會使我們難以阻止對專利的侵犯（如果獲得專利），也難以阻止對我們其他知識產權的侵犯。例如，許多外國都有強制性許可法，根據這些法律，專利所有者在某些情況下必須向第三方發放許可。此外，許多國家限制專利對第三方（包括政府機構或政府承包商）的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處或根本沒有好處。最終必須逐國尋求專利保護，這是一個昂貴而耗時的過程，結果不確定。因此，我們可能會選擇不在某些國家尋求專利保護，而在這些國家我們也無法享受專利保護的好處。

不利的結果可能會要求我們或我們的許可方或合作者停止使用相關技術，停止開發或商業化我們的候選產品，或者試圖從佔主導地位的一方那裏許可其權利。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們或我們的許可人或合作者提供許可證，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方或合作者獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們、我們的許可方或合作者的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判對金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費。認定侵權行為可能會使我們無法將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。

此外，由於與知識產權訴訟有關的大量信息披露，在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而泄露。也可以公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會勝訴，而且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在相關外國司法管轄區行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們在某種程度上依賴許可的知識產權。如果我們失去獲得許可的知識產權的權利，如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反了任何協議，根據這些協議，我們向第三方許可我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發或付款截止日期之前完成某些開發或付款，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

對於某些幹細胞技術，我們是許多許可協議的締約方，根據這些協議，我們被授予對我們的業務具有或可能變得重要的知識產權。我們現有的許可協議規定了各種開發、監管和/或商業調查義務、支付費用、里程碑和/或特許權使用費以及其他義務，我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加各種義務。如果我們未能遵守這些協議規定的義務，或者我們面臨破產，許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售許可可能涵蓋的產品。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，許可方未能遵守許可條款，如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可執行，或者我們無法以可接受的條件簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。

正如我們之前所做的那樣，我們可能需要獲得第三方的許可才能推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，而且我們無法保證在沒有此類許可證的情況下，不存在可能對我們當前的候選產品或未來產品強制執行的第三方專利。如果有的話，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何此類許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們做不到，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務造成重大損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付特許權使用費和/或其他形式的補償。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們和我們的許可方之間可能就受許可協議約束的知識產權發生爭議，包括：

如果有關我們已許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照可接受的條款維持當前許可安排的能力，則我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品。

我們已經簽訂了多份許可證，包括許可內協議和外部許可協議，以支持和利用我們的各種幹細胞技術相關計劃。我們可能會簽訂對我們的業務所必需或有用的第三方知識產權的額外許可。我們目前的許可證以及我們未來可能簽訂的任何許可都要求我們支付各種特許權使用費、里程碑和其他義務。例如，許可人可能會根據許可協議保留對專利申請和維護的控制權，在這種情況下，我們可能無法充分影響專利申請，也無法防止由於未能支付維護費而無意中失去承保範圍。如果我們未能遵守當前或未來的許可協議規定的任何義務，我們的許可方可能會指控我們違反了我們的許可協議，並可能因此尋求終止與他們的許可。此外，未來的許可人可能會隨意決定終止我們的許可。終止我們當前或未來的任何許可都可能導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化候選產品或產品（如果獲得批准）的能力產生重大不利影響，並損害我們的競爭地位和業務前景。

此外，如果我們的許可方未能遵守許可條款，如果許可方未能防止第三方的侵權，如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可執行，或者如果我們無法以可接受的條件簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。

我們許可的某些知識產權可能是通過政府資助的計劃發現的，因此可能受聯邦法規的約束，例如 “進軍”權利，某些報告要求以及對美國工業的偏愛。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，使我們在報告要求方面花費大量資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們已經許可或將要許可的某些知識產權可能是通過使用美國政府的資金產生的，因此可能受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《Bayh-Dole法案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中包含的某些知識產權擁有某些權利（Bayh-Dole 法案）。在政府資助的計劃下開發的某些發明的這些美國政府權利包括非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可，允許將發明用於任何政府目的。

此外，如果美國政府認定：(i) 尚未採取適當措施將該發明商業化；(ii) 政府必須採取行動來滿足公共健康或安全需求；或 (iii) 必須採取政府行動來滿足聯邦法規（也稱為 “進軍權”）規定的公共使用要求，則有權要求我們向第三方授予這些發明的排他性、部分排他性或非排他性許可）。如果我們未能或適用的許可人未能向政府披露該發明，也沒有在規定的時限內提交知識產權註冊申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在未在規定的時限內提交專利申請的任何國家獲得這些發明的所有權。

在政府資助的計劃下產生的知識產權還受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現該發明或通過使用該主題發明生產的產品都必須基本在美國製造。如果知識產權所有者能夠證明已做出合理但未成功的努力，以類似條件向可能在美國大量生產的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優惠要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權所涵蓋的產品簽訂合同的能力。

如果我們申請額外的美國政府資助，並且通過此類資金髮現了化合物或候選藥物，則此類發現的知識產權可能受Bayh-Dole法案的適用條款的約束。

如果我們不能通過延長專利條款和獲得候選產品的數據排他性來獲得Hatch-Waxman修正案和類似的外國立法規定的額外保護，我們的業務可能會受到重大損害。

在美國，根據美國食品藥品管理局批准我們候選產品的上市時間、期限和具體情況，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（簡稱《Hatch-Waxman修正案》），我們擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限恢復。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期最長為五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期限。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求而無法獲得延期。例如，如果另一家制藥公司的候選產品中使用了 PH94B、PH10 或 AV-101 的活性成分，而該候選產品是第一個獲得 FDA 批准的候選產品，我們可能無法獲得延期。

此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法延長或恢復專利期限，或者任何此類延期的期限低於我們的要求，則我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到重大不利影響。

美國以外也有類似的專利期限、監管和數據保護期。我們將尋求這樣的機會來延長我們產品的獨家經營權，但我們無法預測此類獨家經營途徑的可用性，也無法預測我們會成功地追求這些途徑。

美國的變化. 專利法可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他製藥和生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時且本質上是不確定的。此外，美國近年來頒佈並正在實施廣泛的專利改革立法：Leahy-Smith America 發明法，簡稱《美國發明法》。《美國發明法》包括對美國專利法的許多重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟的條款。目前尚不清楚《美國發明法》將對我們的業務運營產生什麼影響（如果有的話）。但是，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及對我們的專利申請中可能頒發的任何專利的強制執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些決定的全部影響尚不清楚。例如，在 2012 年 3 月 20 日，在Mayo Collaborative Services、DBA Mayo Medical Laboratories 等人訴普羅米修斯實驗室公司，法院認為，關於測量患者樣本中的藥物代謝物水平並將其與藥物劑量相關聯的幾項主張不是可申請專利的標的。該決定似乎影響了僅通過一系列常規步驟適用自然法則的診斷專利，並給某些發明獲得專利保護的能力帶來了不確定性。此外，在 2013 年 6 月 13 日在分子病理學協會訴 Myriad Genetics, Inc..，法院認為，對分離的基因組DNA的主張不可申請專利，但對互補DNA分子的主張具有專利資格，因為它們不是天然產物。該決定對其他孤立天然產物專利的影響尚不確定。

此外，2014年3月4日，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份備忘錄，為審查根據Myriad和Prometheus的裁決背誦自然定律、自然現象或天然產物的索賠提供了指導。該指南並未限制Myriad對DNA的應用，而是將該決定應用於其他天然產物。此外，在 2015 年，在Ariosa 診斷公司訴 Sequenom, Inc..，聯邦巡迴上訴法院認為，檢測胎兒遺傳缺陷的方法不符合專利資格。必須考慮其他最近的法院裁決和相關的美國專利商標局審查指南，特別是因為它們與哪些類型的發明有資格獲得專利保護的變化有關。外國專利和知識產權法也在不斷演變，它們對公司和其他生物製藥公司的影響尚不可預測。

除了我們獲得未來專利的能力的不確定性增加外，這些事件的組合還給專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些決定和其他決定，管轄專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行未來可能頒發的任何專利的能力。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露其前僱主涉嫌的商業機密而遭受損失。

我們目前的某些員工曾經受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，我們未來的某些員工也可能曾受僱於其他生物技術或製藥公司。我們還聘請同時受僱於大學或為其他實體提供服務的顧問和顧問。

儘管我們不知道目前有任何針對我們的索賠未決或受到威脅，但我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或顧問無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們曾經而且將來也可能受到索賠，即員工、顧問或顧問為我們完成的工作與該人對第三方（例如僱主）的義務相沖突，因此，第三方對為我們完成的工作所產生的知識產權擁有所有權。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們將候選產品商業化的能力，這將對我們的商業開發工作產生重大不利影響。

許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權提供的未來保護程度尚不確定，因為知識產權有限制，可能無法充分保護我們的業務，為進入競爭對手或潛在競爭對手提供壁壘，或者使我們無法保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有涵蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從中提取價值。以下示例具有説明性：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營業績。

與我們的證券相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

儘管我們目前符合納斯達克的持續上市標準，但無法保證我們會繼續達到適用的納斯達克持續上市標準。未能達到適用的納斯達克持續上市標準可能會導致我們的普通股退市，這可能會大大減少我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們通過其他融資來源以我們可接受的條件籌集資金的能力，甚至根本不會，並可能導致我們的藥物研發計劃無法推進，投資者和員工可能失去信心，減少業務發展機會。

市場波動可能會影響我們的股票價格和您的投資價值。

與其他生物製藥公司的普通股市場價格類似，我們的普通股的市場價格可能會保持高度波動。我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中大多數是我們無法控制的，其中包括：