附件：3.4

第六條修訂和重述的附例

的

化石集團公司

被採納並有效

2023年11月6日

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第六條修訂和重述的附例

的

化石集團公司

第一條

辦公室

第1.1條。註冊辦事處。Fossil Group，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橘子街1209號，郵編：19801。該地址的註冊代理人為公司信託公司。

第1.2節。其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。

第二條

股東大會

第2.1條。會議地點。為選舉董事或為任何其他目的而召開的股東會議，包括股東年會，應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明的日期、時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內或以外。

第2.2條。年度會議。股東周年大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，股東應在該會議上選舉董事會，並處理可能適當提交會議的其他事務。股東周年大會的書面通知須載明會議的地點、日期及時間，並須於會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。

第2.3條。特別會議。除非法律或公司不時修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定

就任何目的或任何目的而言，股東特別會議可由董事會主席(如有)或總裁召開，並應董事會過半數成員的書面要求或持有本公司已發行及已發行股本總數至少50%並有權投票的持有人的書面要求而由任何高級職員召開。該請求應説明擬召開會議的一個或多個具體目的，並應披露提出請求的持有人或其關聯方持有或參與的任何衍生品、套期保值頭寸、合成和臨時所有權技術、掉期、證券貸款、計時購買和其他經濟和有表決權的權益或類似的頭寸、證券或權益。特別會議的書面通知須載明會議的地點、日期及時間，以及召開會議的目的，並須於會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。儘管本章程另有規定，在公司股東召開的特別會議上，只有公司和參與書面會議請求的股東才能在該會議上提出任何供審議的項目或提名董事供選舉。

第2.4條。法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，已發行、已發行並有權在其中投票的大多數股本的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成處理業務的所有股東會議的法定人數。然而，如該法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由受委代表出席的大多數有權在會上投票的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第2.5條。投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則提交任何股東會議的任何問題，應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的過半數股票持有人投票決定。出席股東大會或由其委派代表出席的每名股東有權就其持有的每一股有權在會上投票的股份投一票。投票可以親自投票，也可以由代表投票，但任何代表不得投票或代理投票

自委託書之日起三年或之後，除非委託書規定了更長的期限。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。

第2.6條。有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高級人員應在每次股東大會召開前至少十天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，列明每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議召開前至少十天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的某個地點公開供股東查閲，該地點應在會議通知中指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何公司股東查閲。

第2.7條。庫存分類帳。公司的股票分類賬應是誰是股東的唯一證據，該股東有權(I)檢查股票分類賬、第二條第2.6節要求的名單或公司的賬簿，以及(Ii)親自或委託代表在任何股東會議上投票。

第2.8條。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或在沒有會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，如果是會議，不得少於但不超過特拉華州法律允許的此類會議預定日期之前的最短天數，以及就任何其他行動而言，不得少於但不超過特拉華州法律允許的任何此類行動前的最短天數。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，則記錄日期應為特拉華州法律規定的日期。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

第2.9條。主持會議的人主持會議。主持會議的人在每次股東大會上所作的一切決定均為定論，除非

經出席該會議的股東親身出席或委派代表出席該會議的股東有權投票的公司股本股份中至少80%的投票權的持有人以贊成票正式通過的動議，則另行決定。因此，在符合前一句話的情況下，在任何股東大會或其部分會議上，會議主持人有權決定適當的規則或免除以前通行的規則。在不限制前述規定的情況下，下列規則適用：

(A)會議主持人可要求或要求任何並非真正股東或受委代表的人離開會議。

(B)決議案或動議須由股東或正式授權代表提出，並由股東或正式授權代表(提出決議案或動議的個人除外)的個人附議，方可考慮表決，惟須符合本附例所載有關該等建議決議案或動議的任何其他規定。主持人可以提出任何議案進行表決。各股東會議的議事順序由會議主持人決定。

(C)主持人可對股東參加會議施加任何合理的限制，包括但不限於任何股東發言或提問在會議上所佔時間的限制、每名股東提出問題的數量限制、以及股東提問和發言的主題和時間的限制。

(D)在任何股東大會之前，董事會可委任除被提名人外的任何人在會議或其續會上擔任選舉檢查人員。如果沒有這樣任命選舉檢查員，主持人可以，並應任何股東或股東代表的請求，在股東大會上任命選舉檢查員(S)。如任何獲委任為審查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則主持會議的人可根據任何股東或股東代表的要求，委任一人填補該空缺。

這些視察員的職責如下：

(1)確定截至記錄日期流通股的數量和每一股的投票權、出席會議的股份、是否有法定人數，以及委託書的真實性、有效性和效力；

(2)接受投票或投票；

(3)以任何方式聽取和裁定與投票權有關的所有挑戰和問題；

(Iv)點算所有選票並將其列成表格；

(5)根據檢查專員收集的資料向董事會報告結果；以及

(Vi)作出任何其他適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。

儘管有上述規定，股東會議所處理的任何選舉或其他事項的最終結果應由董事會作出最終證明。

第2.10節。商務活動的提前通知。

(A)在任何股東周年會議或特別會議上，不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或在董事會指示下發出的公司會議通知(或其任何補編)內指明的事務；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交該會議的事務，董事會或(Iii)公司的任何股東(A)在第2.10(A)節規定的通知發出之日是記錄在案的股東，並有權在該會議上投票，以及(B)遵守第2.10(A)節規定的通知程序。除根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第14a-8條適當提出幷包括在董事會發出或在其指示下的會議通知內的建議外，上述第(Iii)款應為股東建議將業務提交股東周年會議或股東特別會議(提名或罷免除外)的唯一方法。尋求提名人選進入董事會或提議罷免董事會成員的股東必須遵守第2.11節，第2.10節不適用於任何此類提名或罷免；提名董事進入董事會或罷免董事的提名可在股東年度會議或特別會議上進行，只有根據第2.11節的會議通知才能選舉董事或罷免董事。

(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名或罷免除外)恰當地提交股東周年大會或特別大會，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.10(A)(Iv)節另有規定外，股東就此類業務及時向祕書發出的通知必須(A)遵守第2.10(A)(I)節的規定，並且

(B)按照第2.10(A)(Iii)節的規定及時更新。(A)如屬股東周年大會，則不得遲於上一次股東周年會議週年日前第90天的營業時間結束，亦不得早於上次股東周年會議週年日期前120天的營業開始日期；但如召開週年大會的日期較週年日早30天或遲60天，則股東發出的適時通知，必須不早於大會前第120天開始營業之時，但亦不遲於(I)大會前第90日營業結束之時，或(Ii)公司首次公佈週年大會日期之日後第10日之日結束之時；及(B)如屬股東特別大會，不早於會議前第120天開始營業，但不遲於(I)會議前第90天營業結束或(Ii)公司首次公佈特別會議日期後第10天營業結束，兩者中較遲的日期。公開宣佈年會或特別會議的休會或延期，不應開始第2.10(A)節所述的發出股東通知的新時間段。

(Ii)股東就任何業務(提名或免職除外)向祕書發出的通知，必須以適當的書面形式列明(A)該股東擬提交週年會議或特別會議(視何者適用而定)的每項該等事項，(I)對意欲提交該會議的業務的簡要描述，以及該股東與任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大利害關係，(Ii)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，以及，如該等業務包括修訂本附例或公司註冊證書的建議，則(I)建議修訂的文本)及(Iii)在該等會議上進行該等業務的理由，(B)提出該等業務的股東的姓名或名稱及地址，該等股東的姓名或名稱及地址已載於該公司的簿冊，

及任何股東相聯人士的姓名或名稱及地址；。(C)由該股東及任何股東相聯人士記錄擁有或直接或間接實益擁有的公司股本股份類別或系列及數目(依據前述(B)及(C)條作出的披露稱為“股東資料”)；。(D)任何購股權、認股權證、可換股證券、股票增值權、掉期或類似權利，連同行使或轉換特權，或以與公司任何類別或系列股份有關的價格或以衍生價值計算的交收付款或機制，全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，或任何具有公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵的衍生工具或合成安排的價值，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據或權利是否須透過交付現金或其他財產或以其他方式交收公司的相關類別或一系列股份，亦不論記錄在案的股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯營公司或與該等股份一致行事的其他人是否已訂立交易，以對衝或減輕由該股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的該等票據、合約或權利(任何前述的“衍生工具”)的經濟影響，以及該股東或任何股東相聯人士的任何其他直接或間接獲利機會，(E)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、合約、安排、諒解或關係，而根據該合約、安排、諒解或關係，該股東或任何股東相聯者有權投票表決本公司的任何股份；(F)該股東或任何股東相聯者(就本第2.10節而言，指個人)所持有的任何公司證券中的任何空頭股數

如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從所持證券的任何減值中獲利或分享所得的任何利潤(稱為“空頭股數”)，(G)該股東或股東相聯人士實益擁有的從本公司股份中分派或可與本公司相關股份分開的任何權利，(H)直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益，如該股東或任何股東相聯人士是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益的普通合夥或有限責任合夥，(I)該股東或任何股東相聯人士根據本公司股份或衍生工具(如有的話)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括由該股東或任何股東相聯人士的直系親屬共享同一住户的成員所持有的任何該等權益，(J)所有協議的描述，該股東、任何股東相聯人士或任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間與該股東就該業務的建議而作出的安排或諒解(書面或口頭)，(K)除上文(J)另有規定外，就該股東及任何股東相聯人士在該建議中所擁有的任何權益、該人可從該建議的結果中獲得的任何利益，以及該人與任何其他人就該建議所達成的任何協議的描述，(L)該股東及任何股東相聯人士所持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生權益或淡倉權益，(M)有關該股東及任何股東相聯人士的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在與徵集董事選舉委託書有關的事宜中披露(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下，根據交易法第14節及其頒佈的規則及規例，須予披露，(N)有關該股東或任何股東相聯人士是否有意的陳述，或者是打算就該提案徵求委託書的團體的一部分(披露

(O)表示該股東是有權在有關會議上表決的公司股份持有人，而該股東有意親自或委派代表出席有關會議，以將該等業務提交會議，以及該股東將以書面通知公司，説明該股東已記錄在案擁有或由該股東及任何股東相聯者直接或間接實益擁有的公司股本類別或系列及股份數目，和(P)僅就本附例或公司註冊證書的任何擬議修訂，外部法律顧問的書面意見，該法律顧問及其意見的形式和實質應合理地令董事會滿意，以表明建議如此修訂的本附例或公司註冊證書不會與特拉華州的法律相沖突。

(3)提供擬提交年度會議或特別會議的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便按照第2.10(A)節的規定在該通知中提供或要求提供的信息在該會議的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，(A)如屬截至大會記錄日期須作出的更新及增補，則不遲於該記錄日期後五個營業日；及(B)如屬於大會或其任何續會或延期(視何者適用而定)前10個營業日須作出的更新及補充，則不遲於大會或其任何續會或延期(如適用)舉行日期前八個營業日(或如切實可行，則不遲於大會或其任何續會或延期舉行日期前實際可行的第一個營業日)。為免生疑問，更新和補充本第2.10(A)(Iii)節或本章程任何其他節中規定的所需信息的義務不應限制公司關於股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，擴大任何適用的

根據本附例規定的最後期限，或允許或被視為允許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。

(iv)對於任何提議，股東應視為滿足本第2.10（a）節的上述通知要求。（提名或罷免除外）如果股東已通知公司，該股東打算按照規則14 a-8在年度會議或特別會議上提出該提案（或其任何繼承者）的交易法，並且該股東的提案已包含在公司為徵求該會議的代理人而準備的代理聲明中。年度股東大會或特別股東大會上不得處理任何事務，但按照第2.10（a）條規定的程序提交會議的事務除外;但是，一旦按照該程序將事務適當提交會議，第2.10（a）條的任何規定均不得被視為妨礙任何股東討論任何該等事務。如果董事會或相關會議主席確定任何股東提案未按照第2.10（a）條的規定提出，或股東通知中提供的信息不符合第2.10（a）條的信息要求，（包括如任何該等資料在任何重大方面具誤導性），則該建議不得在有關會議上提交以供採取行動。儘管有本第2.10（a）節的上述規定，如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的相關股東會議，提出擬議的業務，則該擬議的業務不得進行交易，儘管公司可能已收到有關該事項的委託書。

(v)除本第2.10（a）條的規定外，股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的與本協議規定事項有關的規則和條例的所有適用要求。

本第2.10（a）條的任何規定均不應被視為影響股東根據《交易法》第14 a-8條的規定要求將提案納入公司委託書的任何權利。本第2.10節的要求是為了向公司提供股東在股東大會上提出業務或提名的意向通知，在任何情況下都不得解釋為要求任何股東尋求公司的批准，作為在股東大會上提出任何此類業務或提案的先決條件。任何直接或間接向其他股東徵集代理權的股東，必須使用除白色以外的顏色的代理權卡，該代理權卡僅供董事會使用。

(b)就本章程而言，“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日期以外的任何一天;“公告”是指道瓊斯新聞社報道的新聞稿中的披露，美聯社或類似的國家新聞服務機構，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件;“股東關聯人”指，就任何股東而言，（i）直接或間接控制該股東或與該股東一致行動的任何人，（ii）該股東記錄或受益擁有的公司股票的任何受益所有人，或（iii）控制，由上述第（i）及（ii）款所提述的人控制或與該人共同控制。

第2.11節。提名或罷免董事的預先通知。

(a)只有按照下列程序被提名參選或被提議罷免的人員才有資格被公司股東選舉或罷免（如適用）為董事。董事會會議由公司召開，出席會議的董事、監事、副董事長及其他高級管理人員出席會議。董事會會議由公司召開，出席會議的董事、監事、副董事長及其他高級管理人員出席會議。董事會或（ii）公司的任何股東（A）在第2.11節規定的通知發出之日是登記在冊的股東，並有權在該會議上對董事的選舉或罷免（如適用）進行投票，（B）符合以下規定的人

本第2.11和（C）節規定的通知程序，在所有方面均符合《交易法》第14 A條的要求，包括但不限於《交易法》第14 a-19條的要求（證券交易委員會可能不時修訂該等規則和條例，包括任何相應條款，或後續規則和證券交易委員會工作人員相關解釋）（“規則14 a-19”）。除第2.11（i）節規定的情況外，前一句是股東在任何股東年會或特別會議上提名董事會成員的唯一方式。

(B)除股東提出提名或罷免建議的任何其他適用要求外，該股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為了及時，股東向公司祕書發出的通知必須(I)遵守第2.11(B)節的規定和(Ii)按照第2.11(E)節的規定及時更新。股東通知必須由公司祕書在公司的主要執行辦事處收到：(I)如屬年度會議，不得遲於第90天的營業結束，也不得早於上一次股東周年會議週年日期前120天的開業通知；但如召開週年大會的日期早於該週年日的30天或早於該週年日後的60天，則該貯存商發出的適時通知，必須不早於會議前第120天開始營業之時，但亦不遲於(A)會議前第90天結束營業之時，或(B)公司首次公佈週年大會日期之日後第10天之日結束之時；及(Ii)如為選舉或罷免一名或多名董事而召開的股東特別大會，不早於大會前第120天開始營業，但不遲於(A)大會前第90天營業結束或(B)本公司首次公佈特別會議日期後第10天營業結束，兩者以較遲者為準。公開宣佈年會或特別會議的休會或延期，不應開始本節第2.11節所述的發出股東通知的新時間段。

(C)關於提名董事會成員的選舉，即使第2.11(B)節有相反規定，如果在年度會議上選出的董事會董事人數多於任期在年會日期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈所有將選出的新增董事的提名人選，也沒有在上一次年度股東大會週年日前第90天營業結束前説明增加的董事會的規模，第2.11節規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅限於在年度會議上通過選舉填補因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人，前提是公司祕書應在公司首次公佈該公告之日後第10天內在公司的主要執行辦公室收到該通知。儘管此等附例另有規定，任何股東向本公司發出的任何通知，如提名的董事選舉人數多於有資格在適用的股東周年大會上當選的人數，則應被視為不符合此等附例所載的規定，而當中所載的任何提名亦應被視為並未作出。

(D)如要採用適當的書面形式，貯存商致公司祕書的通知必須就該貯存商建議提名參加董事選舉的每名人士，列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該人在過去5年的主要職業或受僱，(C)該人有記錄擁有或直接或間接實益擁有的公司股本類別或系列及股份數目，(D)直接或間接實益擁有的任何衍生工具，任何其他直接或間接的獲利機會，或從公司股票價值的任何增減中分得利潤的任何其他直接或間接機會；(E)根據《交易法》第14節和根據該法案頒佈的規則和條例，在徵集董事選舉委託書時要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，包括但不限於第14a-19條和(F)根據下文第2.12節要求提交的問卷和書面陳述和協議；(Ii)就該貯存商擬撤換為董事的每個人而言，。(A)擬撤換的通知及在該等撤換中的任何重大權益。

該股東及任何股東聯營人士個別或合計提出的建議，及(B)擬撤銷該董事的理由(如有)的陳述；及(Iii)就發出通知的股東而言，(A)股東資料及表明該股東將於會議記錄日期以書面通知本公司該股東及任何股東聯繫者直接或間接實益擁有的本公司股本的類別或系列及股份數目；(B)該股東或股東聯繫者直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及該股東或任何股東聯繫者直接或間接獲利或分享任何衍生利潤的任何其他直接或間接機會，來自公司股份價值的任何增減，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、合約、安排、諒解或關係，而根據該合同、安排、諒解或關係，該股東或任何股東相聯人士有權投票表決公司的任何股份，(D)該股東或任何股東相聯人士(就本第2.11節而言，任何人如有機會通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地從空頭股數證券的任何減值中獲利或分享所得的任何利潤，則該人應被視為在證券中持有該證券：(E)該股東或股東相聯者直接或間接實益擁有的從公司股份中分派股息的任何權利，而該等股息是與公司的相關股份分開或可分開的；(F)直接或間接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例權益，(G)該股東或任何股東相聯人士根據公司股份或衍生工具(如有的話)的價值增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括由該股東或任何股東相聯人士的直系親屬共享同一住户的成員所持有的任何該等權益，上述股東、任何股東相聯人士、任何建議被提名人(如適用)或任何其他人士之間的安排或諒解(書面或口頭)

(I)表明該股東是有權在有關會議上投票的公司股份持有人，並表示該股東擬親自或由受委代表出席會議，提名或建議除名(視何者適用而定)；(J)該股東及任何股東相聯人士在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股權或任何衍生權益或淡倉權益；(K)與該股東及任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在根據《證券交易法》第14條及其下頒佈的規則及規例就董事選舉的委託書或其他文件中作出，(L)僅就提名而言，描述過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該等股東或任何股東相聯人士或與其一致行事的其他人士與每名建議的被提名人之間或之間的任何其他重大關係，另一方面，(M)除上文(L)另有規定外，關於該股東及任何股東相聯人士在該建議中所擁有的任何利益、該人可從該建議的結果中獲得的任何利益以及該人與任何其他人士就該建議所達成的任何協議的描述，及(N)有關股東的書面聲明，表明該股東將徵集相當於根據規則第14A-19條有權投票選舉董事的股份投票權至少67%的股份持有人，或該股東或任何股東聯營人士無意，亦不是有意為選舉建議被提名人或罷免相關董事(視乎情況而定)而徵集代表委任代表的聲明。僅就提名而言，該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面公證同意書，同意被提名為被提名人，有資格當選為董事會成員，如果當選，則同意擔任董事的職務。僅就擬議的撤職而言，該通知必須附有外部法律顧問的書面意見，該法律顧問及其意見的形式和實質應合理地令公司董事會滿意(建議撤職的董事除外)，大意是，如果在正式召開的公司特別會議或年度會議上獲得通過，

公司股東通過必要的投票，這樣的罷免不會與特拉華州的法律、本章程或公司註冊證書相沖突。

(E)就董事提名或罷免建議提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.11節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期屬實和正確，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，(I)如為大會或其任何續會或延期(視何者適用而定)召開大會或其任何續會或延期(視何者適用而定)前10個營業日或其任何延會或延期(視何者適用而定)前10個營業日須作出的增訂及增補，則不遲於大會或其任何續會或延期(如屬可行)日期前8個營業日(或如不切實可行，則為大會或其延會或延會日期前的第一個實際可行日期)。為免生疑問，更新及補充第2.11(E)節或本附例任何其他部分所載所需資料的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本附例下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議。

(F)如果董事會或股東大會主席認定任何提名或罷免建議(如適用)不是按照第2.11節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合第2.11節的信息要求(包括任何此類信息在任何重大方面具有誤導性)，則相關會議不應審議該提名或罷免建議。

(G)除第2.11節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求，以及在此基礎上頒佈的與本文所述事項有關的規則和條例。

儘管本節第2.11節的前述規定另有規定，除非法律另有規定，(I)除公司的被提名人外，任何股東不得徵集支持董事被提名人的代理人，除非該股東已遵守規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，以及(Ii)如果該股東(1)(A)根據規則14a-19(B)和(B)隨後未能遵守規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供本規則所要求的通知，或(2)通知公司該股東不再打算按照規則14a-19徵求委託書，則公司應忽略為該股東的董事被提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何此類股東根據規則14a-19(B)發出通知，該股東應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交其已滿足規則14a-19(A)(3)要求的合理證據。第2.11節的任何規定不得被視為影響股東根據和遵守《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。第2.11節的規定旨在向公司發出通知，告知股東有意在股東大會上提出提名或罷免建議，在任何情況下，不得解釋為向任何股東強加要求尋求公司批准的要求，作為在股東大會上提出任何該等提名或罷免建議的先決條件。

(H)儘管有第2.11節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東大會提出提名或罷免建議(視何者適用而定)，則該提名或罷免建議(視何者適用而定)應不予理會，即使公司可能已收到有關該提名或罷免建議(視何者適用)的委託書。

(I)第2.11節的任何規定不得視為影響優先股持有人(如有)根據公司註冊證書提名及選舉或罷免董事的任何權利，或董事會根據公司註冊證書填補董事會新增董事職位及空缺的權利。

第2.12節。提交調查問卷、陳述和協議。要有資格被提名為公司董事的候選人，任何人必須提交

(按照根據本附例第2.11節規定的遞交通知的期限，或如屬由董事會或在董事會指示下作出的提名，則按照董事會不時規定的期限)向公司的主要執行辦事處的公司祕書發出書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由公司祕書應書面要求提供)，以及書面陳述和協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事的成員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事公司成員)遵守規定能力的投票承諾，根據適用法律，根據該人的受信責任，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解中未披露的，(C)以個人身份並代表被提名為公司董事的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守並繼續遵守公司不時公開披露的所有適用政策和準則，包括但不限於：與保密、公司治理、利益衝突、股票所有權和證券交易有關的要求；以及(D)將遵守與多數表決有關的任何辭職政策的要求。

第2.13節。股東書面同意的訴訟。

(A)規定或準許在股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，可無須召開會議而無須事先通知及表決，但如一項或多於一項書面同意列明所採取的行動，則(I)須由公司已發行股份的紀錄持有人在記錄日期(設立如下)簽署，而該等股份的最低票數須不少於授權採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決；及(Ii)須送交公司在特拉華州的註冊辦事處，在其主要營業地點，或向保管會議紀要的公司高級人員或代理人發出，

股東會議被記錄在案。郵遞應以專人或掛號或掛號郵遞方式進行，並請索取回執。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在以第2.13節所述方式提交的最早日期的有效同意書的六十(60)天內，由足夠數量的持股人簽署的採取此類行動的書面同意書已按第2.13節所述方式提交給公司，否則書面同意書將不會生效。只有在記錄日期登記在案的股東才有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動。

(B)任何登記在冊的股東如尋求股東以書面同意方式授權或採取任何行動，應首先以書面形式請求董事會確定一個記錄日期，以確定有權採取這種行動的股東，該請求應採用適當的格式，並送交公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收。董事會可在收到任何此類股東以適當形式提出的請求後十(10)日內，以其他方式遵守第2.13(B)條的規定，通過確定記錄日期的決議，以確定有權採取此類行動的股東，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如果董事會在收到請求之日起十(10)天內沒有通過確定記錄日期的決議，(I)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意該行動的股東的記錄日期，應是以本第2.13節所述方式向公司提交列出已採取或擬採取的行動的有效簽署的書面同意的第一個日期，以及(Ii)確定有權同意該行動的股東的記錄日期，如果適用法律要求董事會採取事先行動，應在董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業時間結束。

(C)為符合第2.13節的規定，股東要求董事會確定記錄日期的請求應列明：

(I)對於每個邀請人(定義如下)，股東信息(定義在第2.10(A)(Ii)節中；

(Ii)就每名邀請人而言，任何可撤銷的權益(如第2.10(A)(Ii)節所界定，但第2.10(A)(Ii)節(L)項除外)須就擬以書面同意方式採取的一項或多項行動作出披露；及

(Iii)就擬借書面同意而採取的一項或多於一項行動而言，。(A)對該一項或多於一項行動的合理簡要描述、採取該一項或多於一項行動的理由，以及在該等行動或每項行動中的任何重大利害關係。

(B)擬經股東書面同意採取行動的決議或同意書的文本。

就本第2.13節而言，術語“邀請人”應指(I)請求董事會確定一個記錄日期並建議採取的一項或多項行動的股東，(Ii)一名或多名實益所有人(如果不同，代表其提出請求)，以及(Iii)任何股東關聯人。

(D)對於根據第2.13節建議採取的一項或多項書面同意採取的一項或多項行動，尋求該等行動的一名或多名股東應在必要時進一步更新和補充以前向公司提供的與此相關的信息，以便根據第2.13節提供或要求提供的信息在確定有資格採取該行動的股東的記錄日期和截至開始徵求同意之日前五(5)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和收到，本公司各主要執行辦事處的祕書須於記錄日期後五(5)個營業日內確定有資格採取這類行動的股東(如為記錄日期須作出的更新和補充)，並不遲於徵求同意開始之日前三(3)個工作日(如屬要求在徵求同意開始前五(5)個工作日進行的更新和補充的情況)。

(E)即使本附例有任何相反規定，股東不得在書面同意下采取任何行動，除非按照本第2.13節的規定。如果董事會應確定任何確定記錄日期或通過書面同意採取股東行動的請求沒有按照第2.13節的規定適當提出，或者尋求採取此類行動的一名或多名股東不遵守本第2.13節的規定，則董事會不應要求董事會確定

在適用法律允許的最大範圍內，記錄日期和任何此類書面同意的行為從一開始就是無效的。除了第2.13節關於尋求通過書面同意採取行動的股東的要求外，每個邀請人都應遵守適用法律的所有要求，包括與此類行動有關的《交易法》的所有要求。

第三條

董事

第3.1節。董事的人數和選舉。組成董事會的董事人數由董事會不時通過的決議決定，但董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。

除本條第三條第3.2節所規定的外，每一董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以就董事所投的多數票的多數票選出，但如果截至公司向美國證券交易委員會提交其最終委託書之日前十四(14)天，被提名人的人數超過了擬當選的董事的人數，董事應由親自或委派代表出席任何此類會議的多數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。就本節而言，“所投的多數票”是指投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的票數。所投的票應對該董事的選舉投棄權票。

如此選出的每一名董事的任期至下一屆年會、其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。任何董事在通知本公司後，可隨時辭職。董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。

第3.2節。職位空缺。因法定董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事的任期至下一屆年度選舉及其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至他們較早前辭職或被免職為止。如果沒有董事在任，則可以按法規規定的方式舉行董事選舉。

第3.3條。職責和權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法規、公司註冊證書或本附例指示或要求由股東行使或作出的合法行為和事情。

第3.4條。開會。董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、總裁或當時在任的董事的過半數召開或在其指示下召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議至少24小時前以傳真、電話、電報、電子郵件或其他電子方式發送給每一董事。不需要向任何董事或任何提交由其簽署的書面放棄通知的董事會成員發出通知。任何該等人士出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如他或她出席某會議的目的是明示在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。任何董事例會或特別會議所處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。

第3.5條。法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席董事會會議的董事不足法定人數，則出席的董事可不時休會，但除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席者達到法定人數為止。

第3.6條。委員會的行動。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會或委員會任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或委員會全體成員以書面形式、以一份文件或以副本形式同意，並與董事會或委員會的會議紀要一起提交，即可在不召開會議的情況下采取行動。

第3.7條。通過會議電話召開會議。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會成員或任何

董事會指定的委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參會者均可通過該電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，根據本第3.7節的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第3.8條。補償。董事會可不時藉決議案授權支付費用、授予購入本公司股份的期權或向董事支付作為本公司服務的其他報酬，包括但不限於出席每次董事會或其任何委員會例會或特別會議的固定款項及開支，惟本章程細則並不阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及就此收取報酬。

第3.9條。感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被廢止，或僅因他或她或他們的投票為此目的而被計入，如果：董事會或委員會披露或知悉她或他們的關係或利益以及與合同或交易有關的情況，且董事會或委員會以無利害關係董事的過半數贊成票真誠地授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數，(B)關於其本人的重要事實，有權投票的股東披露或知悉她或他們的關係或利益以及與該合同或交易有關的情況，且該合同或交易經股東真誠投票明確批准，或(C)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第四條

委員會

第4.1節。委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員接替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權；但任何委員會都無權批准對公司註冊證書的修訂，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂本附例；除決議明文規定外，任何委員會均無權宣佈派息或授權發行股票。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第4.2節。委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除其業務處理規則。如無該等規則，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第3.4、3.5、3.6及3.7節處理事務的方式相同。

第五條

高級船員

第5.1節。將軍。董事會可酌情選舉董事會主席一名(必須為董事)、總裁、祕書、財務總監、以及一名或多名事業部總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主任和其他高級管理人員。任何數量的職位可由同一人擔任，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。該公司的高級人員不必

公司的股東或公司的董事(董事會主席除外)。

第5.2節。選舉。董事會應在每次股東年會後舉行的第一次會議上選舉公司的高級管理人員，他們的任期、權力和職責由董事會不時決定；公司的所有高級管理人員的任期直至選出繼任者並符合資格為止，或直至他們提前辭職或被免職。董事會選舉產生的任何高級職員，經董事會過半數表決，可隨時免職。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。除合同另有規定外，公司所有高級管理人員的工資應由董事會確定，並可不時改變。

第5.3條。董事會主席。設立董事會主席，在董事會的指導和控制下，監督和控制公司的所有業務和事務。董事長主持所有股東會議和董事會會議，並履行董事會不定期指派的其他職責。董事會主席有權簽署董事會不時規定的公司所有合同、證書和其他文書。

第5.4節。首席執行官。公司首席執行官將在董事會和董事會主席的指導和控制下工作。首席執行官一般應監督和控制公司的所有業務、事務和財產，並應是公司的首席決策官，對公司的高級管理人員、代理人和員工擁有控制權，並應確保董事會和董事會主席的所有命令和決議得到執行。董事會主席缺席時，首席執行官應履行董事會可能不定期指派的其他職責。首席執行官擁有與董事會主席相同的權力簽署公司的所有合同、證書和其他文書。

第5.5條。總裁。總裁為公司首席運營官，向董事會主席報告工作。總裁在董事會和董事長的職權範圍內，有

負責公司的業務、事務和財產，控制公司的高級管理人員、代理人和員工，並確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁可以簽署和交付公司股票以及董事會授權簽署和交付的任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，但明文規定由另一名高級管理人員籤立和交付且法律另有規定由另一人籤立和交付的除外。總裁亦須履行本附例或董事會不時賦予其的其他職責及行使該等其他權力。

第5.6條。美國副總統。總裁副董事長履行董事會規定的職責，行使董事會規定的其他權力。某些副總裁可不時由董事會或董事會主席指定為執行副總裁或高級副總裁，其職位的權力大小由董事會規定。

第5.7條。分會主席。分會會長應履行董事會不時規定的職責，並具有董事會規定的其他權力。事業部總裁在董事會、董事長、首席執行官和總裁的職權範圍內，全面管理總裁事業部所在事業部的業務、事務和財產，控制公司的高級職員、代理人和員工，並確保董事會的各項命令和決議得到執行。分會會長可以簽署和交付董事會授權簽署和交付的文件、證書和其他文書，但明文規定由另一名主管人員簽署和交付或者法律另有規定由另一人簽署和交付的除外。

第5.8節。沒有軍官。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。董事長和總經理均缺席或不能履行職務時，或應董事長的請求，副總經理或副總經理（如有多名副總經理）應履行董事長的職責，在履行職責時，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。如果沒有董事長、首席執行官、總裁或副總裁，董事會應指定

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第5.9節。書記董事會祕書應當出席董事會會議和股東會會議，並將會議記錄在會議記錄簿上;必要時，還應當為常務委員會履行類似職責。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。祕書須保管公司的印章，而祕書或助理祕書（如有的話）有權將公司的印章蓋在任何要求蓋上印章的文書上，而在如此蓋上印章後，可由祕書或任何該等助理祕書籤署見證。董事會可以授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋公司印章。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄妥為備存或存檔（視屬何情況而定）。

第5.10節。首席財務官董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。財務總監可以以公司的名義簽署和執行董事會授權的契約、抵押、債券、合同或其他文書，並可以執行和交付董事會授權執行和交付的文件、證書和其他文書，但如該等文件的籤立及交付須明確轉授另一名高級人員，或法律另有規定須由另一人籤立及交付，則屬例外。

第5.11節。司庫。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。由其管有或控制的屬於公司的任何種類的金錢及其他財產。

第5.12節。Controller.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第5.13節。助理祕書。除本章程另有規定外，助理祕書（如有）應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁（如有）或祕書不時分配給他們的職責，並擁有這些職責和權力，而在祕書缺席或無行為能力或拒絕行事時，須履行祕書的職責，而在如此行事時，須具有祕書的一切權力，並須受祕書所受的一切限制所規限。

第5.14節。助理財務主管。助理司庫(如有)應履行董事會不時賦予他們的職責及權力，董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁總裁(如有)或司庫，如司庫缺席或如無行為能力或拒絕行事，則應履行司庫的職責，而在如此行事時，應具有司庫的所有權力及受司庫的一切限制。如果董事會要求，助理司庫應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其所擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

第5.15節。其他軍官。董事會可能任命的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以將權力下放給其他高級職員

公司有權選擇其他高級職員，並規定他們各自的職責和權力。

第六條

股票

第6.1節。證書；證書上的簽名。公司的股份須以公司有關高級人員可從以下日期發出的證書作為證明

但董事會可通過一項或多項決議案規定，本公司部分或全部或所有類別或系列股票應為無證書股份。儘管有上述規定，每名無憑證股份持有人在提出要求時，均有權獲得代表該等股份的股票。以股票為代表的股票，應當在發行時編號並登記在股份登記簿上。股票應顯示登記持有人的姓名、數量和類別以及股票所代表的系列(如有)以及每股股票的面值或該等股票沒有面值的聲明(視情況而定)。除法律另有規定外，無證股份持有人的權利義務與同一類別、系列的有證股份持有人的權利義務相同。

每張股票須由董事會主席、行政總裁、總裁或副總裁簽署，以及由祕書或助理祕書或司庫或助理司庫簽署，並加蓋公司印章，可以傳真、雕刻或印刷。

第6.2節。轉移代理。公司可委任一名轉讓代理人，代表公司保存有關每名登記股東的某些紀錄，併合法轉讓公司股份。

第6.3節。簽名。如果證書由(A)公司或其指定員工以外的轉讓代理人或(B)公司或其指定員工以外的登記員會籤，證書上的任何其他簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第6.4節。證書遺失了。董事會可指示發出新的證書，以取代公司在此之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的證書，如申索人就該事實作出誓章，則董事會可指示發出新證書

股票遺失、被盜或銷燬。董事會在授權發行新證書時，可酌情要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有人或其法定代表人按照董事會要求的方式對該證書進行公告和/或向公司提供董事會認為滿意的保證金或其他賠償，金額由董事會決定，作為對公司就所稱證書已丟失、被盜或被毀而提出的任何索賠的賠償。

第6.5條。股份轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司可向有權獲得證書的人發出新的股票，或應要求發出等值的無證書股票的證據，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。在收到無憑證股份持有人的適當轉讓指示後，公司應註銷該等無憑證股份，並向有權獲得該股份的人發行新的等值無憑證股份，或應該持有人的請求，發行有憑證股份，並將交易記錄在其賬簿上。

第6.6條。登記股東。本公司及其轉讓代理人有權將任何一股或多股股份的登記持有人視作事實上的持有人，並無義務承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或對該等股份的權益，亦不對以受信人或受信人的代名人名義登記或將以受信人或受信人的代名人名義登記的股份的任何登記或轉讓負責，除非受信人或受信人的代名人在實際知悉受信人或受信人的代名人要求登記或轉讓時違反信託，或明知受信人或受信人的參與構成不守信的事實，則不在此限。

第七條

通告

第7.1節。通知。當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，通知可以郵寄方式寄往委員會成員或股東在公司記錄上顯示的地址，並預付郵資，通知應被視為在將通知寄往美國郵件時發出。書面通知亦可親自或由

傳真、電子郵件或其他電子手段、電報、傳真、電傳或電報，應視為在發出通知時發出。

第7.2節。放棄通知。只要法律要求發出任何通知，董事、委員會成員或股東、由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，公司註冊證書或本章程應被視為等同於通知。

第八條

賠償

第8.1條。將軍。公司應在本章程生效之日有效的適用法律允許的最大範圍內，並在適用法律允許的範圍內，在本章程生效之日以及此後適用法律允許的更大範圍內，向受賠方提供賠償和預付費用(本條款第八條中使用的所有其他大寫術語在本條款第八條第8.14節中定義)。前一句中規定的被賠償人的權利應包括但不限於，在由公司或在公司的權利進行的訴訟中，在DGCL第145(B)條允許的最大範圍內得到賠償的權利，以及在所有其他訴訟中，DGCL第145(A)條允許的最大程度的賠償的權利。下文第八條所述的規定是為了促進而不是限制本條款8.1中所表達的義務。

第8.2節。與訴訟有關的開支。如果因其公司身份而成為任何訴訟的證人或當事人，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，他或她應獲得賠償，以補償他或她代表他或她實際和合理地與此相關的所有費用。如獲彌償人並非在該訴訟中完全勝訴，但不論是非曲直，就該訴訟中的任何事宜而言，本公司應就其實際及合理地就該等事宜而招致的一切開支，向獲彌償人作出賠償。在上述法律程序中，以駁回的方式終止任何事項，不論是否受到損害，均應被視為就該事項而言是成功的結果。

第8.3條。預支費用。在DGCL第145(E)條允許的最大範圍內，被賠付人應在提出要求後10天內墊付費用。

第8.4條。要求賠償。為獲得賠償，受償方應向本公司提交書面請求，並提供受償方可合理獲得的信息。公司祕書應立即將這一要求通知董事會。

第8.5條。如果控制權沒有變更，確定獲得賠償的權利。如果在發出賠償請求之前或之時未發生控制權變更，則應根據DGCL第145(D)條確定受賠人獲得賠償的權利。如果獲得賠償的權利將由獨立律師決定，公司應在收到賠償請求後十天內向被賠償人提交通知，指明獨立律師的身份和地址。被補償人可在收到該選擇的書面通知後14天內，向本公司提交書面反對該選擇。只有在這樣挑選的獨立律師不符合獨立律師的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如果對挑選獨立律師有異議，公司或受償人可向特拉華州衡平法院或任何其他有管轄權的法院提出申訴，要求裁定反對沒有合理依據和/或任命由法院挑選的獨立律師。

第8.6條。如果控制權變更，確定獲得賠償的權利。如果控制權變更發生在發出賠償請求之前或之時，則應由受賠方選定的獨立律師以書面意見確定受賠方的賠償權利。被賠付人應向公司發出書面通知，告知如此選定的獨立律師的身份和地址。公司可在收到該選擇的書面通知後7天內，向受償人遞交反對該選擇的書面反對意見。受償人可在收到本公司的反對後五天內提交另一名獨立律師的姓名，而本公司可在收到該選擇的書面通知後七天內，向受償人遞交反對該選擇的書面反對。任何反對均須受本第八條第8.5節的限制。受賠人可向特拉華州衡平法院或任何其他有管轄權的法院提出申請，要求裁定公司對第一次和/或第二次挑選獨立律師的反對沒有合理的依據，和/或沒有理由任命法院選定的人為獨立律師。

第8.7節。獨立顧問的程序。如果控制權變更發生在受賠方發出賠償請求之前或之時，則應推定(除第VIII條另有明確規定外)受賠方在根據本第八條第8.4款提交賠償請求時有權獲得賠償，此後公司應承擔舉證責任

得出與推定相反的決定時的推定。該推定應由獨立律師用作確定有權獲得賠償的依據，除非公司通過明確而令人信服的證據提供足以推翻這一推定的信息，或獨立律師的調查、審查和分析以明確和令人信服的證據使其相信該推定不應適用。

除非獲彌償權利的釐定由獨立顧問作出，而根據本條第VIII條第8.5或8.6條獲授權釐定獲彌償權利的一名或多名人士並未在本公司收到索償要求後60天內作出書面裁定並向獲彌償人提供書面裁定，否則獲彌償權利的必要釐定應視為已作出，且獲彌償人有權獲得該等彌償，除非獲彌償人明知而失實陳述與獲彌償人要求有關的重大事實。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或其中的任何事項，或在提出不起訴或同等抗辯後，其本身不應(除本條第八條另有明確規定外)對受償方的賠償權利造成不利影響，或產生以下推定：(A)受償方未本着善意行事，且在以公司董事成員的身份履行公務行為時，其合理地相信其行為符合公司的最佳利益，或在所有其他情況下，至少其行為並未違背公司的最佳利益，或(B)就任何刑事訴訟而言，被賠償人有合理理由相信其行為是違法的。

第8.8條。獨立律師的開支。本公司須支付根據本細則第VIII條行事的獨立律師所招致的任何及所有合理費用及開支，以及就其調查及書面報告作為一方或證人的任何法律程序所招致的任何及所有合理費用及開支，並須支付與遴選或委任該獨立律師的程序有關的所有合理費用及開支。如果對獨立律師的選擇及時提出反對，則在法院認定這種反對沒有合理依據之前，任何獨立律師不得任職。

第8.9條。德諾沃審判。如果(A)根據本第八條第8.5條或第8.6條作出裁定，認為受彌償人無權根據本第八條獲得賠償，(B)未根據第八條第8.3條及時墊付費用，(C)獨立律師沒有在法院指定後90天內，(2)在對其選擇的反對意見被法院推翻後90天內，或(3)在90天內，沒有就賠償請求作出決定並提交書面意見

在本公司或受彌償人對其選擇提出反對的時間過後，或(D)在根據第VIII條第8.5、8.6或8.7條確定或被視為已作出有權獲得賠償的決定後五天內仍未支付賠償，則受彌償人有權在任何具有司法管轄權的法院就其有權獲得該等賠償或墊付費用作出裁決。如果已確定受賠方無權獲得賠償，則根據第8.9條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且受償方不得因該不利的裁決而受到損害。如果控制權發生變更，在根據第8.9條啟動的任何司法程序中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。如果已作出或被視為已作出裁定，認為受賠人有權獲得賠償，則公司在根據第8.9條啟動的任何司法程序中或在其他情況下應受該裁定的約束，除非受償人故意歪曲與賠償請求有關的重大事實。

在根據第8.9條啟動的任何司法程序中，公司不得聲稱本第八條的程序和推定是無效的、有約束力的和可強制執行的，並應在任何此類法院中規定，公司受第八條所有條款的約束。如果被補償人根據第8.9條尋求司法裁決，以執行他或她根據第八條規定的權利，或要求賠償違反第八條的損害賠償，則受償人有權向公司追償，並應由公司賠償他或她在這種司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用，但只有當他或她在那裏獲勝的時候。如果在這種司法裁決中裁定，受償方有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則應適當地按比例分配受償方與這種司法裁決或仲裁有關的費用。

第8.10節。非排他性。第VIII條規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受償方根據適用法律、公司註冊證書、本附例、任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本第八條或其任何規定的任何修訂、更改或廢除，對於在該等修訂、更改或廢除之前全部或部分發生的行為、事件和情況的任何受償人而言，均無效。第八條的規定

應繼續適用於公司地位已終止的受償人，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人。

第8.11節。保險和代位權。公司維持一份或多份保險單，為公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或公司要求提供服務的其他企業的董事或高級人員提供責任保險。受賠人應根據其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事或有關人員承保的最大範圍內，由該等保單或該等保單承保。

在本合同項下發生任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

本公司不應根據本第八條的規定，在受賠方根據任何保險單、合同、協議或其他規定實際收到此類付款的範圍內，對本合同項下可獲賠償的任何金額作出任何付款。

第8.12節。可分性。如本細則第VIII條的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行，則其餘條文的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害；在可能範圍內，本細則第VIII條的條文應被解釋為使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第8.13節。某些無權獲得賠償的人。儘管有第VIII條的任何其他規定，任何人無權就該人對公司提起或提出的任何法律程序或其中的任何事項根據本條第VIII條獲得彌償或墊付費用。

第8.14節。定義。就本條第八條而言：

“控制權變更”是指公司在本附例通過之日後，在下列任何一種情況下對公司控制權的變更：(A)根據《交易法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的時間表或表格上的任何類似項目)，發生了要求報告的事件，無論公司當時是否受該報告要求的約束；(B)任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)節中所用術語)應直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，佔合併投票權的20%或更多。

未經董事會至少三分之二在任成員在緊接董事會成員獲得該百分比權益之前的批准，公司當時未發行的有表決權證券的權力；(C)公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，而在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔的比例少於過半數，或(D)在任何連續兩年的期間內，在上述期間開始時組成董事會的個人(包括任何新的董事，其選舉或提名由公司股東選出或提名由公司股東選出，並經在該期間開始時仍在任職的董事中至少三分之二投票通過)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員。

“公司身份”是指現在或過去是公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或應公司要求提供服務的其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的身份。

“DGCL”係指現行有效或不時修訂的“特拉華州公司法”。

“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或準備成為訴訟中的證人有關的所有其他支出或通常發生的費用。

“受償人”包括因其公司身份而成為或被威脅成為本節第8.1或8.2節所述任何訴訟的證人或當事人的任何人。

“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前或在他或她被選中或被任命之前的五年內，都沒有被聘用來代表：(A)公司或受償人在對任何一方具有重大意義的事項上，(B)訴訟程序的任何其他一方，引起根據本協議要求賠償的任何一方，或(C)公司證券的直接或間接實益所有者，佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的5%或更多。

“問題”是一項索賠、實質性的問題或實質性的救濟請求。

“程序”包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他程序，無論是民事、刑事、行政或調查程序，但被賠償人根據本第八條第8.9款為執行其在第八條下的權利而提起的訴訟除外。

第8.15節。通知。要求或允許向公司發送的任何通信應以公司祕書為收件人，而向受償人發送的任何此類通信應以書面形式寄存在美國郵件中，並預付郵資，寄往公司記錄上該人的地址，而該通知應被視為在將該通知如此寄送美國郵件時發出。

第8.16節。契約權。獲得賠償或墊付或報銷費用的權利(I)是一種基於良好和有價值的對價的合同權利，根據該權利，受賠人可以提起訴訟，就像這些條款是在他或她與公司之間的單獨書面合同中規定的一樣；(Ii)具有追溯力，並應適用於通過這些條款之前發生的事件；以及(Iii)在關於在此之前發生的事件的條款被撤銷或限制性修改後，應繼續存在。

第九條

修正案

第9.1條。投票要求。董事會有權在為此目的召開的任何董事會例會或特別會議上以在任董事至少80%的贊成票修改、修訂或廢除本章程或採納新的章程，但須以持有本公司有權在董事選舉中投票的全部股份的至少80%的投票權的持有人的贊成票廢除或更改，並作為一個類別(“絕對多數”)一起投票；絕對多數也有權採納新的章程。

第十條

一般條文

第10.1節。紅利。在符合公司註冊證書(如有的話)的規定下，公司股本的股息可由

董事會成員在任何例會或特別會議上均可獲得現金、財產或股本的報酬。在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有或任何適當用途的儲備，並可修改或取消任何該等儲備。

第10.2節。支出。公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

第10.3節。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第10.4節。企業印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製而使用。

第10.5條。受益所有人的定義。本附例所稱的“實益擁有人”包括：

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