hffg-20230930000168087312 月 31 日2023Q2假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00016808732023-01-012023-09-300001680873美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001680873美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-09-3000016808732023-11-05xbrli: 股票00016808732023-09-30iso421:USD00016808732022-12-310001680873US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001680873US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001680873US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001680873US-GAAP：關聯黨成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001680873HFFG: 第三方會員2023-07-012023-09-300001680873HFFG: 第三方會員2022-07-012022-09-300001680873HFFG: 第三方會員2023-01-012023-09-300001680873HFFG: 第三方會員2022-01-012022-09-300001680873HFFG: 關聯方成員2023-07-012023-09-300001680873HFFG: 關聯方成員2022-07-012022-09-300001680873HFFG: 關聯方成員2023-01-012023-09-300001680873HFFG: 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訴訟0001680873HFFG：特拉華州行動案例成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-04-202023-04-200001680873HFFG：特拉華州行動案例成員US-GAAP：已解決的訴訟成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-162023-10-160001680873HFFG：特拉華州行動案例成員US-GAAP：已解決的訴訟成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001680873美國公認會計準則：建築會員2023-01-012023-09-30hffg: lease0001680873HFFG：紐約曼哈頓第五大道 273 號會員的租約美國公認會計準則：建築會員2023-09-300001680873HFFG：紐約曼哈頓第五大道 275 號會員的租約美國公認會計準則：建築會員2023-09-300001680873SRT: 最低成員2021-02-102021-02-100001680873HFFG：Heart and minsheng Case 成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：待決訴訟成員2023-10-250001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員2023-01-012023-09-300001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員2022-09-300001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員2023-09-300001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001680873US-GAAP：財產租賃擔保成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________________________________________________________
表單 10-Q
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 _______________________ 到 _______________________.
委員會檔案編號： 001-38180
__________________________________________________________________________
HF 食品集團公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉華 （公司或組織的州或其他司法管轄區） | 81-2717873 （美國國税局僱主識別號） |
|
6325 南彩虹大道, 420 套房, 拉斯維加斯, NV89118 |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(888) 905-0988
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | HFFG | 斯達克資本市場 |
| 優先股購買權 | 不適用 | 斯達克資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年11月5日，註冊人已經 54,153,391已發行普通股。
HF Foods 集團公司及其子公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表
目錄
| | | | | | | | |
| 描述 | 頁面 |
| |
第一部分 | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | 2 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 |
| | |
簽名頁面 | 34 |
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表。
HF Foods 集團公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 14,300 | | | $ | 24,289 | |
| 應收賬款，淨額 | 43,133 | | | 44,186 | |
| 應收賬款-關聯方 | 328 | | | 213 | |
| 庫存 | 115,942 | | | 120,291 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 23,611 | | | 8,937 | |
| 流動資產總額 | 197,314 | | | 197,916 | |
| 財產和設備，淨額 | 135,350 | | | 140,330 | |
| 經營租賃使用權資產 | 12,520 | | | 14,164 | |
| 長期投資 | 2,401 | | | 2,679 | |
| 客户關係，網絡 | 149,823 | | | 157,748 | |
| 商標和其他無形資產，淨額 | 32,055 | | | 36,343 | |
| 善意 | 85,118 | | | 85,118 | |
| | | |
| 其他長期資產 | 8,203 | | | 3,231 | |
| 總資產 | $ | 622,784 | | | $ | 637,529 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 已簽發的支票未出示付款憑證 | $ | 6,888 | | | $ | 21,946 | |
| 信用額度 | 47,648 | | | 53,056 | |
| 應付賬款 | 78,133 | | | 55,515 | |
| 應付賬款-關聯方 | 490 | | | 1,529 | |
| 長期債務的流動部分，淨額 | 5,868 | | | 6,266 | |
| 融資租賃項下債務的當期部分 | 1,832 | | | 2,254 | |
| 經營租賃項下債務的當期部分 | 3,609 | | | 3,676 | |
| 應計費用和其他負債 | 17,157 | | | 19,648 | |
| 流動負債總額 | 161,625 | | | 163,890 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | 111,220 | | | 115,443 | |
| | | |
| 融資租賃項下的非流動債務 | 11,174 | | | 11,441 | |
| 經營租賃項下的非流動債務 | 9,171 | | | 10,591 | |
| 遞延所得税負債 | 31,976 | | | 34,443 | |
| 其他長期負債 | 5,262 | | | 5,472 | |
| 負債總額 | 330,428 | | | 341,280 | |
承付款和意外開支（附註14） | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份， 54,152,903截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及 53,813,777截至2022年12月31日已發行和流通的股票 | 5 | | | 5 | |
| 額外的實收資本 | 600,696 | | | 598,322 | |
| 累計赤字 | (311,413) | | | (306,514) | |
| 歸屬於HF FOODS GROUP INC的股東權益總額 | 289,288 | | | 291,813 | |
| 非控股權益 | 3,068 | | | 4,436 | |
| 股東權益總額 | 292,356 | | | 296,249 | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 622,784 | | | $ | 637,529 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
HF Foods 集團公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| 淨收入-第三方 | $ | 280,635 | | | $ | 298,929 | | | $ | 862,561 | | | $ | 873,218 | | | |
| 淨收入-關聯方 | 818 | | | 1,782 | | | 5,059 | | | 5,350 | | | |
| 淨收入總額 | 281,453 | | | 300,711 | | | 867,620 | | | 878,568 | | | |
| | | | | | | | | |
| 收入成本-第三方 | 229,772 | | | 247,703 | | | 710,953 | | | 719,052 | | | |
| 收入成本-關聯方 | 756 | | | 1,515 | | | 4,904 | | | 4,726 | | | |
| 總收入成本 | 230,528 | | | 249,218 | | | 715,857 | | | 723,778 | | | |
| | | | | | | | | |
| 毛利 | 50,925 | | | 51,493 | | | 151,763 | | | 154,790 | | | |
| | | | | | | | | |
| 分銷、銷售和管理費用 | 48,841 | | | 54,589 | | | 154,013 | | | 140,840 | | | |
| | | | | | | | | |
| 運營收入（虧損） | 2,084 | | | (3,096) | | | (2,250) | | | 13,950 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他支出（收入）： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | 2,715 | | | 2,274 | | | 8,430 | | | 5,101 | | | |
| 其他收入 | (490) | | | (462) | | | (845) | | | (1,401) | | | |
| 利率互換合約公允價值的變化 | (1,984) | | | (284) | | | (2,094) | | | (850) | | | |
| 租賃擔保費用 | (95) | | | (58) | | | (305) | | | 5,831 | | | |
| 其他支出（收入）總額，淨額 | 146 | | | 1,470 | | | 5,186 | | | 8,681 | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前收入（虧損） | 1,938 | | | (4,566) | | | (7,436) | | | 5,269 | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税支出（福利） | (36) | | | (672) | | | (2,053) | | | 1,529 | | | |
| 淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） | 1,974 | | | (3,894) | | | (5,383) | | | 3,740 | | | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | 90 | | | (30) | | | (484) | | | (74) | | | |
| 歸屬於滙豐食品集團公司的淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） | $ | 1,884 | | | $ | (3,864) | | | $ | (4,899) | | | $ | 3,814 | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股收益（虧損）-基本 | $ | 0.03 | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | | | $ | 0.07 | | | |
| 普通股每股收益（虧損）——攤薄 | $ | 0.03 | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | | | $ | 0.07 | | | |
| 加權平均份額-基本 | 54,142,396 | | | 53,798,131 | | | 54,005,010 | | | 53,716,464 | | | |
| 加權平均股票-攤薄 | 54,513,314 | | | 53,798,131 | | | 54,005,010 | | | 53,981,687 | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
HF Foods 集團公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (5,383) | | | $ | 3,740 | | | |
| 為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 19,551 | | | 18,245 | | | |
| 資產減值費用 | 1,200 | | | 422 | | | |
| 處置財產和設備所得收益 | (278) | | | (1,327) | | | |
| 信貸損失準備金 | 56 | | | 226 | | | |
| 遞延所得税優惠 | (2,467) | | | (3,391) | | | |
| | | | | |
| 利率互換合約公允價值的變化 | (2,094) | | | (849) | | | |
| 基於股票的薪酬 | 2,605 | | | 673 | | | |
| | | | | |
| 非現金租賃費用 | 2,668 | | | 2,562 | | | |
| 租賃擔保費用 | (305) | | | 5,831 | | | |
| 其他費用 | 446 | | | 54 | | | |
| 運營資產和負債的變化（不包括收購的影響）： | | | | | |
| 應收賬款 | 997 | | | (8,221) | | | |
| 應收賬款-關聯方 | (115) | | | (178) | | | |
| 庫存 | 4,349 | | | (15,988) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (14,074) | | | (3,769) | | | |
| | | | | |
| 其他長期資產 | (2,878) | | | (593) | | | |
| 應付賬款 | 22,618 | | | 8,953 | | | |
| 應付賬款-關聯方 | (1,039) | | | (443) | | | |
| 經營租賃負債 | (2,511) | | | (2,530) | | | |
| 應計費用和其他負債 | (2,722) | | | 3,515 | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 20,624 | | | 6,932 | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| 購買財產和設備 | (3,495) | | | (5,745) | | | |
| 出售財產和設備的收益 | 900 | | | 7,805 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 為收購 Sealand 支付的款項 | — | | | (34,849) | | | |
| 為收購長城集團而支付的款項 | — | | | (17,445) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (2,595) | | | (50,234) | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
| 已簽發的支票未出示付款憑證 | (15,058) | | | 682 | | | |
| 來自信貸額度的收益 | 891,510 | | | 938,251 | | | |
| 償還信貸額度 | (896,959) | | | (922,080) | | | |
| 長期債務的收益 | — | | | 45,956 | | | |
| 償還長期債務 | (4,653) | | | (9,614) | | | |
| 債務融資成本的支付 | — | | | (556) | | | |
| 償還融資租賃下的債務 | (1,974) | | | (1,876) | | | |
| 應付期票的償還——關聯方 | — | | | (4,500) | | | |
| 來自非控股權益股東的收益 | — | | | 240 | | | |
| 向股東分配現金 | (884) | | | (187) | | | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (28,018) | | | 46,316 | | | |
| 現金淨增加（減少） | (9,989) | | | 3,014 | | | |
| 期初現金 | 24,289 | | | 14,792 | | | |
| 期末現金 | $ | 14,300 | | | $ | 17,806 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 1,024 | | | $ | 6,815 | | | |
| 為換取融資租賃而購置的財產 | 1,285 | | | 1,272 | | | |
| 與不動產和設備銷售有關的應收票據 | 300 | | | — | | | |
| 收購無形資產以換取非控股權益 | — | | | 566 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
HF Foods 集團公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外
付費
資本 | | 留存收益
（累計赤字） | | 股東總數
應佔權益
HF 食品集團公司 | | 非控制性
興趣愛好 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | 53,706,392 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 597,227 | | | $ | (306,284) | | | $ | 290,948 | | | $ | 4,041 | | | $ | 294,989 | |
| 採用 CECL 的累積影響（ASU 2016-13） | — | | | — | | | | | | | — | | | (690) | | | (690) | | | — | | | (690) | |
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | 53,706,392 | | | 5 | | | | | | | 597,227 | | | (306,974) | | | 290,258 | | | 4,041 | | | 294,299 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 3,114 | | | 3,114 | | | 26 | | | 3,140 | |
| 股東出資 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 806 | | | 806 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向股東分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (89) | | | (89) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 290 | | | — | | | 290 | | | — | | | 290 | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | 53,706,392 | | | 5 | | | | | | | 597,517 | | | (303,860) | | | 293,662 | | | 4,784 | | | 298,446 | |
| 淨收益（虧損） | — | | | — | | | | | | | — | | | 4,564 | | | 4,564 | | | (70) | | | 4,494 | |
| 向股東分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (97) | | | (97) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 221 | | | — | | | 221 | | | — | | | 221 | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 53,706,392 | | | 5 | | | | | | | 597,738 | | | (299,296) | | | 298,447 | | | 4,617 | | | 303,064 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | (3,864) | | | (3,864) | | | (30) | | | (3,894) | |
| 根據股權補償計劃發行普通股 | 138,412 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為既得獎勵的預扣税而預扣的股份 | (31,438) | | | — | | | | | | | (162) | | | — | | | (162) | | | — | | | (162) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 162 | | | — | | | 162 | | | — | | | 162 | |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | 53,813,366 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 597,738 | | | $ | (303,160) | | | $ | 294,583 | | | $ | 4,587 | | | $ | 299,170 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | 53,813,777 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 598,322 | | | $ | (306,514) | | | $ | 291,813 | | | $ | 4,436 | | | $ | 296,249 | |
| 淨（虧損）收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | (5,933) | | | (5,933) | | | 136 | | | (5,797) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股權補償計劃發行普通股 | 37,847 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為既得獎勵的預扣税而預扣的股份 | (7,132) | | | — | | | | | | | (34) | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | | | — | | | 1,096 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 53,844,492 | | | 5 | | | | | | | 599,384 | | | (312,447) | | | 286,942 | | | 4,572 | | | 291,514 | |
| 淨（虧損）收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | (850) | | | (850) | | | (710) | | | (1,560) | |
| 根據股權補償計劃發行普通股 | 269,113 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為既得獎勵的預扣税而預扣的股份 | (27,441) | | | — | | | | | | | (106) | | | — | | | (106) | | | — | | | (106) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 752 | | | — | | | 752 | | | — | | | 752 | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | 54,086,164 | | | 5 | | | | | | | 600,030 | | | (313,297) | | | 286,738 | | | 3,862 | | | 290,600 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | — | | | 1,884 | | | 1,884 | | | 90 | | | 1,974 | |
| 根據股權補償計劃發行普通股 | 84,196 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為既得獎勵的預扣税而預扣的股份 | (17,457) | | | — | | | | | | | (91) | | | — | | | (91) | | | — | | | (91) | |
| 向股東分配 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (884) | | | (884) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | 757 | | | — | | | 757 | | | — | | | 757 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 54,152,903 | | | $ | 5 | | | | | | | $ | 600,696 | | | $ | (311,413) | | | $ | 289,288 | | | $ | 3,068 | | | $ | 292,356 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
HF Foods 集團公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1-業務的組織和描述
組織和概況
HF Foods Group Inc. 及其子公司（統稱 “HF Group” 或 “公司”）是一家亞洲餐飲服務分銷商，主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户銷售和分銷新鮮農產品、海鮮、冷凍和乾糧以及非食品產品。該公司的業務包括 一運營部門，也是它的 一可報告的細分市場：HF Group，僅在美國運營。該公司的客户羣主要由中國和亞洲餐廳組成，它為主要使用普通話或中文方言交談的客户提供銷售和服務支持。
2022年4月29日，公司完成了對Sealand Food, Inc.（“Sealand”）幾乎所有運營資產的收購，包括設備、機械和車輛。此次收購的完成是為了擴大公司在東海岸的版圖，從馬薩諸塞州到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。見 附註6——收購瞭解有關收購 Sealand 的更多信息。
附註2-重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的細則和條例，根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）為臨時財務信息編制的，並一直得到應用。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）都已包括在內。這些財務報表是精簡的，應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的已審計財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
隨附的簡明合併財務報表包括HF集團和公司為主要受益人的可變權益實體的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。對於我們擁有或所佔經濟份額低於100％的合併實體，公司在其簡明的合併運營報表中記錄歸屬於非控股權益的淨收益（虧損），綜合收益（虧損）等於相應非控股方在該實體保留的經濟或所有權權益的百分比。
可變利息實體
GAAP 為通過投票權益以外的手段實現控制的實體的可變權益實體（“VIE”）的識別和財務報告提供指導。公司評估其在實體中的每項權益，以確定被投資方是否為VIE，如果是，則確定公司是否是該VIE的主要受益人。在確定公司是否是主要受益人時，公司會考慮公司（1）是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，以及（2）有義務吸收損失或有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。如果被視為主要受益人，公司將合併VIE。
FUSO Trucking, LLC（“FUSO”）是一家VIE，該公司是其主要受益人。儘管其業務已經結束，剩餘的資產和負債並不重要，但FUSO繼續由公司合併為VIE。該公司還擁有VIE AnHeart, Inc.（“AnHeart”），該公司不是該股的主要受益人，因此不進行合併。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有從VIE中產生任何費用，也沒有任何VIE的銷售額或收入。請參見 附註14-承付款和意外開支 瞭解有關 anHeart 的更多信息。
非控股權益
GAAP要求在公司簡明合併資產負債表的權益部分申報子公司和關聯公司的非控股權益。此外，歸屬於這些非控股權益的淨收益（虧損）的金額在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中單獨列報。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，非控股權益權益包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | | 的所有權 截至2023年9月30日的非控股權益 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | | |
HF Foods Industrial, LLC（“HFFI”） (a) | | 45.00% | | $ | (730) | | | $ | 204 | |
| Min Food, Inc. | | 39.75% | | 1,610 | | | 1,704 | |
| 蒙特雷食品服務有限責任公司 | | 35.00% | | 446 | | | 452 | |
Ocean West 食品服務有限責任公司 (b) | | 32.50% | | 1,652 | | | 1,986 | |
| Syncglobal 公司 | | 43.00% | | 90 | | | 90 | |
| 總計 | | | | $ | 3,068 | | | $ | 4,436 | |
_________________
(a)在截至2023年9月30日的九個月中，該公司開始縮減HFFI的業務。因此，HFFI業務中使用的機械受到損害。請參見 附註4-資產負債表組成部分以獲取更多信息。
(b)在截至2023年9月30日的三個月中，公司停止了Ocean West Food Services, LLC的運營。
估算值的用途
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於庫存儲備、長期資產減值、商譽減值以及收購的與業務合併有關的資產和負債的收購價格分配和公允價值。
最近的會計公告
公司已經實施了所有已生效且可能影響其簡明合併財務報表的新聲明，並且認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其簡明合併財務報表或經營業績產生重大影響。
附註 3-收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，從與前期相關的履約義務中確認的收入並不重要。預計在未來任何時期確認的與剩餘履約債務相關的收入並不重要。
下表顯示了按主要產品類別分列的公司淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 海鮮 | | $ | 87,475 | | | 31 | % | | $ | 94,077 | | | 32 | % | | $ | 271,748 | | | 32 | % | | $ | 262,280 | | | 30 | % |
| 亞洲特產 | | 74,384 | | | 26 | % | | 73,380 | | | 24 | % | | 228,545 | | | 26 | % | | 223,393 | | | 25 | % |
| 肉類和家禽 | | 54,787 | | | 19 | % | | 63,647 | | | 21 | % | | 162,848 | | | 19 | % | | 187,671 | | | 22 | % |
| 新鮮農產品 | | 29,578 | | | 11 | % | | 31,260 | | | 10 | % | | 93,425 | | | 11 | % | | 92,215 | | | 10 | % |
| 包裝及其他 | | 17,342 | | | 6 | % | | 20,867 | | | 7 | % | | 54,775 | | | 6 | % | | 64,176 | | | 7 | % |
| 大宗商品 | | 17,887 | | | 7 | % | | 17,480 | | | 6 | % | | 56,279 | | | 6 | % | | 48,833 | | | 6 | % |
| 總計 | | $ | 281,453 | | | 100 | % | | $ | 300,711 | | | 100 | % | | $ | 867,620 | | | 100 | % | | $ | 878,568 | | | 100 | % |
附註4-資產負債表組成部分
應收賬款，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 應收賬款 | $ | 44,607 | | | $ | 45,628 | |
| 減去：預期信用損失備抵金 | (1,474) | | | (1,442) | |
| 應收賬款，淨額 | $ | 43,133 | | | $ | 44,186 | |
預期信貸損失備抵的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | |
| 期初餘額 | $ | 1,442 | | | $ | 840 | | | |
| 為採用 CECL 標準而進行的調整 | — | | | 690 | | | |
| 預期信貸損失準備金增加（減少） | 56 | | | 226 | | | |
| 壞賬註銷 | (24) | | | (8) | | | |
| 期末餘額 | $ | 1,474 | | | $ | 1,748 | | | |
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 預付費用 | $ | 3,317 | | | $ | 1,504 | |
| 向供應商支付的預付款 | 15,230 | | | 4,494 | |
| 其他流動資產 | 5,064 | | | 2,939 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 23,611 | | | $ | 8,937 | |
財產和設備，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 汽車 | $ | 37,753 | | | $ | 34,891 | |
| 建築物 | 63,045 | | | 63,045 | |
| 建築物改進 | 22,308 | | | 20,637 | |
| 傢俱和固定裝置 | 624 | | | 444 | |
| 土地 | 49,929 | | | 49,929 | |
| 機械和設備 | 14,316 | | | 17,210 | |
| 小計 | 187,975 | | | 186,156 | |
| 減去：累計折舊 | (52,625) | | | (45,826) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 135,350 | | | $ | 140,330 | |
折舊費用為 $2.4百萬和美元2.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。折舊費用為 $7.3百萬和美元6.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司減值了機器，確認的減值支出為美元1.2未經審計的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中有百萬美元的分銷、銷售和管理費用。請參見 附註2-重要會計政策摘要 瞭解有關公司在 HFFI 運營的更多信息。
長期投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至9月30日的所有權
2023 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 朝日食品株式會社（“朝日”） | 49% | | $ | 601 | | | $ | 879 | |
| Pt。騰龍水產工業產品（“騰龍”） | 12% | | 1,800 | | | 1,800 | |
| 長期投資總額 | | | $ | 2,401 | | | $ | 2,679 | |
對騰龍的投資是使用會計準則編纂（“ASC”）主題321下的計量替代方案進行核算的 投資—股權證券，按成本減去任何減值加上或減去相同或相似投資有序交易中可觀察到的價格變動（如果有）來衡量。由於公司對該被投資方具有重大影響力，但不行使控制權，因此對朝日的投資按權益法核算。公司確定有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些投資的減值。
應計費用和其他負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 應計補償 | | $ | 5,710 | | | $ | 6,798 | |
| 應計的專業費用 | | 1,533 | | | 3,866 | |
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| 應計利息和費用 | | 425 | | | 1,082 | |
| 自保責任 | | 2,319 | | | 1,286 | |
| 應計其他 | | 7,170 | | | 6,616 | |
| 應計費用和其他負債總額 | | $ | 17,157 | | | $ | 19,648 | |
附註 5-公允價值測量
下表列出了截至指定日期公司經常性以公允價值計量的資產和負債的層次結構：
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 相同資產在活躍市場上的報價 | | 重要的其他可觀測輸入 | | 大量不可觀察的輸入 | | | | 相同資產在活躍市場上的報價 | | 重要的其他可觀測輸入 | | 大量不可觀察的輸入 | | |
| （以千計） |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | 2,624 | | | $ | — | | | $ | 2,624 | | | $ | — | | | $ | 530 | | | $ | — | | | $ | 530 | |
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公司遵循ASC主題820的規定 公允價值測量它闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入分類如下：
•第1級——投入是活躍市場上在衡量之日可用的相同資產或負債的未經調整的報價。
•第二級——投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、除報價以外的其他可觀察的投入，以及來自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的投入。
•第三級——輸入是不可觀察的輸入，反映了申報實體自己對市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設的假設的假設。
公允價值層次結構的1級、2級和3級之間的任何資產或負債轉移將在轉移發生的報告期結束時得到確認。在本報告所述的任何時期內，公允價值水平之間均未發生轉移。
簡明合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、供應商預付款、其他流動資產、應付賬款、未出示付款的支票以及應計費用和其他負債的賬面金額根據這些工具的短期到期日估算了其公允價值。
請參閲 附註 8-衍生金融工具瞭解有關公司利率互換的更多信息。
未償債務的賬面價值和估計公允價值 - 下表列出了公司未償債務的賬面價值和估計公允價值，如下所述 附註 9-債務截至指定日期，未經審計的簡明合併財務報表附註，包括本期部分：
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| | 公允價值測量 | | | |
| （以千計） | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 賬面價值 | |
| 2023年9月30日 | | |
| 固定利率債務： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美國銀行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,454 | | | $ | 1,703 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融機構 | | — | | | — | | | 49 | | | 48 | | |
| 可變利率債務： | | | | | | | | | |
| 摩根大通公司 | | $ | — | | | $ | 107,378 | | | $ | — | | | $ | 107,378 | | |
| 美國銀行 | | — | | | 2,239 | | | — | | | 2,239 | | |
| 華美銀行 | | — | | | 5,720 | | | — | | | 5,720 | | |
| | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | |
| 固定利率債務： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 美國銀行 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,630 | | | $ | 1,948 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他金融機構 | | — | | | — | | | 186 | | | 197 | | |
| 可變利率債務： | | | | | | | | | |
| 摩根大通公司 | | $ | — | | | $ | 111,413 | | | $ | — | | | $ | 111,413 | | |
| 美國銀行 | | — | | | 2,330 | | | — | | | 2,330 | | |
| 華美銀行 | | — | | | 5,822 | | | — | | | 5,822 | | |
可變利率債務的賬面價值接近其公允價值，因為與這些工具相關的利率存在差異。對於公司的固定利率債務，公允價值是根據當前類似借款安排的增量借款利率使用貼現現金流分析估算的。
請參閲 附註 9-債務瞭解有關公司債務的更多信息。
附註6——收購
收購 Sealand
2022年4月29日，公司完成了對Sealand幾乎所有運營資產的收購，包括設備、機械和車輛。此次收購的完成是為了將公司在東海岸的領土從馬薩諸塞州擴大到佛羅裏達州，以及賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。
購買資產的價格為 $20.0百萬美元在收盤時以現金支付。除了期末現金付款外，公司還單獨收購了賣方的所有可銷售產品庫存，價格約為美元14.4百萬美元和額外的固定資產，價格約為美元0.5百萬。
根據ASC 805，該公司對這筆交易進行了核算 業務合併，通過應用收購會計方法，並在收購之日建立了新的會計基礎。公司收購的資產以截至收購之日的估計公允價值計量。商譽的計算方法是收購價格超過已確認的淨資產，代表業務與新興國家業務合併所產生的預期協同效應和收益。截至2022年9月30日的九個月中，此次收購的交易成本總計約為美元0.7百萬美元，反映在簡明合併運營報表和綜合收益表中的分配、銷售和管理費用中。
此處包含的信息是在收購價格分配的基礎上編制的，使用了對收購資產和假設負債的公允價值的估計，這些估算值是使用報價的市場價格、貼現現金流和管理層做出的其他估計相結合確定的。截至2022年12月31日，公司最終確定了收購西蘭的資產和承擔的負債的估值。
購買價格分配
收購Sealand資產和負債所支付的對價總額，如下所示：
| | | | | | |
| （以千計） | | 金額 |
| 庫存 | | $ | 13,846 | |
| 不動產、廠房和設備 | | 1,424 | |
| 使用權資產 | | 127 | |
| 無形資產 | | 14,717 | |
| 收購的資產總額 | | 30,114 | |
| | |
| 經營租賃下的債務 | | 127 | |
| 承擔的負債總額 | | 127 | |
| 淨資產 | | 29,987 | |
| 善意 | | 4,861 | |
| 全部對價 | | $ | 34,848 | |
該公司記錄的收購無形資產為 $14.7百萬，使用三級輸入按公允價值計量。這些無形資產包括 $ 的商標和商標4.4百萬，客户關係為 $8.9百萬美元和非競爭協議 $1.4百萬。客户關係的公允價值是通過應用收入法確定的，使用超額收益方法和包括貼現率在內的三級輸入。商標和商標的公允價值是通過應用收入法確定的，使用特許權使用費減免方法和包括特許權使用費率在內的三級投入 1% 和折扣率。非競爭協議的公允價值是通過應用收入法和包括折扣率在內的三級投入確定的。用於確定客户關係、商標和商標以及非競爭協議的公允價值的折扣率從 17.5% 至 18.0%。商品名和商標的使用壽命為 十年，客户關係是 十年而非競爭協議是 三年，加權平均攤銷期約為 九年。出於税收目的，相關的商譽可以扣除。
未經審計的補充預備財務信息
下表顯示了公司截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的預估業績，就好像對西蘭的收購已於2022年1月1日完成一樣。提供的未經審計的預計財務信息包括與收購的無形資產攤銷相關的調整的影響，不包括與收購直接相關的其他非經常性交易成本，例如法律和其他專業服務費。法定税率用於計算所得税。
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| （以千計，股票和每股數據除外） | | | | 截至2022年9月30日的三個月 | | 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
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| 預計淨收入 | | | | $ | 300,712 | | | $ | 910,397 | |
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| 歸屬於HF集團的預計淨收益 | | | | $ | (3,368) | | | $ | 3,389 | |
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附註7——商譽和收購的無形資產
善意
商譽是 $85.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，為百萬人。在截至2023年9月30日的九個月中，商譽賬面金額沒有變化。
收購的無形資產
無形資產的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| （以千計） | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 |
| 競業禁止協議 | | $ | 3,892 | | | $ | (2,105) | | | $ | 1,787 | | | $ | 3,892 | | | $ | (1,132) | | | $ | 2,760 | |
| 商標 | | 44,256 | | | (13,988) | | | 30,268 | | | 44,256 | | | (10,673) | | | 33,583 | |
| 客户關係 | | 185,266 | | | (35,443) | | | 149,823 | | | 185,266 | | | (27,518) | | | 157,748 | |
| 總計 | | $ | 233,414 | | | $ | (51,536) | | | $ | 181,878 | | | $ | 233,414 | | | $ | (39,323) | | | $ | 194,091 | |
收購的無形資產的攤銷費用為美元4.1百萬和美元4.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。收購的無形資產的攤銷費用為美元12.2百萬和美元11.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司減損了其收購的已開發技術，確認的減值支出為美元0.4未經審計的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中有百萬美元的分銷、銷售和管理費用。
附註 8-衍生金融工具
衍生工具
公司利用利率互換（“IRS”）的唯一目的是減輕與浮動利率債務工具（定義見中）相關的利率波動風險 附註 9-債務)。公司不將任何其他衍生金融工具用於交易或投機目的。
2019 年 8 月 20 日，HF 集團加入了 二美國國税局與華美銀行（“EWB IRS”）簽訂的初始名義金額為美元的合同1.1百萬和美元2.6分別為百萬。2023年4月20日，公司修改了相應的抵押貸款定期貸款，該貸款與 二抵押貸款定期貸款至 1 個月期 SOFR（擔保隔夜融資利率）+ 2.29剩餘定期貸款期限內的年利率。修訂後的EWB IRS合同修復了 二定期貸款在 4.23在2029年9月到期之前的年利率百分比。
2019年12月19日，HF Group與美國銀行（“BOA IRS”）簽訂了美國國税局合同，初始名義金額為美元2.7百萬加上新簽訂的相應金額的抵押貸款定期貸款。2021年12月19日，公司簽訂了貸款協議第二修正案，該修正案將抵押貸款定期貸款與SOFR +期限掛鈎 2.5%.對BOA IRS進行了相應修改，將基於SOFR的貸款固定為大約 4.50%。定期貸款和相應的BOA IRS合同將於2029年12月到期。
2023年3月15日，公司與摩根大通簽訂了一份攤銷的美國國税局合同，初始名義金額為美元120.0百萬美元，自2023年3月1日起生效，將於2028年3月到期，作為部分對衝其現有浮動利率貸款敞口的一種手段。根據協議，公司將向掉期交易對手支付固定利率 4.11% 以換取基於定期SOFR的浮動付款。
該公司評估了美國國税局目前簽訂的上述合同，並未將這些合同指定為現金流對衝工具。因此，這些美國國税局合同的公允價值變動在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中計入並確認為美國國税局合同公允價值的變化。
截至2023年9月30日，該公司確定美國國税局合同的公允價值為美元2.6資產狀況為百萬美元。截至2022年12月31日，美國國税局合同的公允價值為美元0.5資產狀況為百萬美元。公司將這些內容包含在 其他長期資產和 其他長期負債分別出現在簡明的合併資產負債表上。在確定公允價值時，公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少對不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。在公允價值層次結構中，用於確定美國國税局公允價值的輸入被歸類為二級。
附註 9-債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日的長期債務彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元計） | | | | | | |
| 銀行名稱 | | 成熟度 | | 2023年9月30日的利率 | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
美國銀行 (a) | | 2026 年 10 月至 2029 年 12 月 | | 4.28% - 5.80% | | $ | 3,942 | | | $ | 4,315 | |
華美銀行 (b) | | 2027 年 8 月至 2029 年 9 月 | | 4.40% - 9.00% | | 5,720 | | | 5,822 | |
| | | | | | | | |
摩根大通公司 (c) | | 2023 年 12 月至 2030 年 1 月 | | 6.77% - 7.14% | | 107,647 | | | 111,714 | |
其他金融機構 (d) | | 2023 年 12 月至 2024 年 3 月 | | 5.99% - 6.14% | | 48 | | | 160 | |
| 債務總額，本金 | | | | | | 117,357 | | | 122,011 | |
| 減去：債務發行成本 | | | | | | (269) | | | (302) | |
| 債務總額，賬面價值 | | | | | | 117,088 | | | 121,709 | |
| 減去：當前部分 | | | | | | (5,868) | | | (6,266) | |
| 長期債務 | | | | | | $ | 111,220 | | | $ | 115,443 | |
_______________
(a)貸款餘額包括房地產定期貸款和設備定期貸款，抵押方式為 一不動產和特定設備。 房地產定期貸款與定期SOFR +掛鈎 2.5%.
(b)華美銀行的房地產定期貸款由以下機構抵押 四不動產。$的激增付款1.8百萬和美元2.9分別在2027年和2029年到期時到期。
(c)本金餘額為$的房地產定期貸款107.5截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人以及 111.4截至2022年12月31日，百萬美元由公司持有的資產擔保，到期日為2030年1月。本金餘額為美元的設備定期貸款0.1截至 2023 年 9 月 30 日，百萬美元0.3截至2022年12月31日，百萬美元由貸款協議中定義的特定車輛和設備擔保。設備定期貸款將於 2023 年 12 月到期。
(d)由車輛保護。
與長期銀行借款相關的各種貸款協議的條款要求公司遵守某些財務契約，包括但不限於固定費用覆蓋率和有效有形淨資產。截至2023年9月30日，該公司遵守了其契約。
附註10——每股收益（虧損）
公司根據ASC主題260（“ASC 260”）計算每股收益（“EPS”）， 每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨收入除以該時期已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似，但對潛在普通股（例如可轉換證券、期權、認股權證和限制性股票）的每股收益呈現稀釋效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果更晚的話）進行轉換一樣。具有反攤薄效應的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。有 1,102,972和 797,860與基於業績的限制性股票單位和限制性股票單位相關的潛在普通股，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些單位被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。有 279,412和 148,479與基於業績的限制性股票單位和限制性股票單位相關的潛在普通股，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這些單位被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。
下表列出了基本和攤薄後每股收益的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| （千美元，股票和每股數據除外） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 歸屬於HF Foods Group Inc.的淨收益（虧損） | | $ | 1,884 | | | $ | (3,864) | | | $ | (4,899) | | | $ | 3,814 | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | 54,142,396 | | | 53,798,131 | | | 54,005,010 | | | 53,716,464 | | | |
| 稀釋性證券的影響 | | 370,918 | | | — | | | — | | | 265,223 | | | |
| 已發行稀釋性股票的加權平均值 | | 54,513,314 | | | 53,798,131 | | | 54,005,010 | | | 53,981,687 | | | |
| 普通股每股收益（虧損）： | | | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | 0.03 | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | | | $ | 0.07 | | | |
| 稀釋 | | $ | 0.03 | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.09) | | | $ | 0.07 | | | |
附註 11-所得税
確定公司的總體有效所得税税率需要使用估算值。有效的所得税税率反映了根據已頒佈的税法、賬面和税收項目之間的永久差異、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的相對收入變化而在美國聯邦和各州司法管轄區獲得和納税的收入。税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延所得税資產和負債以及公司未來的有效所得税税率。該公司在美國以外沒有業務，因此，沒有記錄外國所得税。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效所得税税率為 (1.9)% 和 27.6％分別與聯邦法定税率不同，主要是因為永久差異和州所得税。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效所得税税率為 14.7% 和 29.0% 分別與聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税。
附註 12-關聯方交易
公司定期向各關聯方進行購買和銷售。關聯方關聯歸因於公司與公司部分或全部擁有的商業實體、公司高級管理人員和/或持有不少於股權的股東之間進行的交易 10公司持股百分比。
張曉謀先生（“張先生”）於2021年2月23日成為唯一的首席執行官。張先生及其某些直系親屬還在涉及（i）向餐廳和其他零售商分銷食品和相關產品以及（ii）向分銷商供應新鮮食品、冷凍食品和包裝用品的各個關聯方擁有所有權。
公司認為，公司前聯席首席執行官周敏妮先生（“倪先生”）以及為倪先生的四個子女謀福利的各種信託基金是公司已發行普通股的集體受益所有人，他及其某些直系親屬在（i）向餐廳和其他零售商分銷食品及相關產品以及（ii）冷凍新鮮食品供應的關聯方擁有所有權食品，以及向分銷商提供的包裝用品。
在截至2022年12月31日的年度中，由於公司前首席財務官倪健明先生繼續持有NC Noodle的所有權，北卡羅來納州Good Taste Noodle, Inc.（“NC Noodle”）成為關聯方。自 2023 年 1 月 1 日起，NC Noodle 不再被視為關聯方，因為倪健明先生辭職已經三年了。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的關聯方交易以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的關聯方交易如下：
關聯方銷售、購買和租賃協議
購買
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中分別記錄的從關聯方購買商品和服務的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | | |
| （以千計） | | 自然 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (a) | Conexus Food Solutions（前身為最佳食品服務有限責任公司） | | 貿易 | | $ | 2,045 | | | $ | 2,246 | | | $ | 6,858 | | | $ | 8,738 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (b) | 新澤西州東方新鮮有限公司 | | 貿易 | | — | | | — | | | — | | | 1,093 | | | |
| (b) | Enson Seafood GA, Inc.（前身為 “GA-GW Seafood, Inc.”） | | 貿易 | | — | | | — | | | 37 | | | — | | | |
| (c) | 第一選擇海鮮有限公司 | | 貿易 | | — | | | 25 | | | — | | | 134 | | | |
| (c) | 福建榮豐塑業有限公司 | | 貿易 | | — | | | — | | | — | | | 398 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (d) | 北卡羅來納州好味麪條有限公司 | | 貿易 | | — | | | 1,798 | | | — | | | 5,226 | | | |
| (b) | 太平洋海鮮集團有限公司 | | 貿易 | | 73 | | | 107 | | | 315 | | | 385 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | 貿易 | | 93 | | | 115 | | | 168 | | | 199 | | | |
| 總計 | | | | $ | 2,211 | | | $ | 4,291 | | | $ | 7,378 | | | $ | 16,173 | | | |
_______________
(a)截至2020年10月31日，張先生此前通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三受益於張先生子女的不可撤銷信託，自2020年11月1日起生效。
(b)倪先生擁有該實體的股權。
(c)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(d)前首席財務官倪健明先生擁有該實體的股權。截至2019年12月31日，周敏妮先生之前擁有該實體的股權。周敏妮先生已告知本公司，其股權已於2020年1月1日出售。自 2023 年 1 月 1 日起，不再被視為關聯方 從那時起 三年自倪健明先生辭職以來.
銷售
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中分別記錄的向關聯方銷售的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | |
| (a) | ABC 食品貿易有限責任公司 | | $ | 367 | | | $ | 815 | | | $ | 1,682 | | | $ | 3,077 | | | |
| (b) | 朝日食品株式會社 | | 275 | | | 126 | | | 661 | | | 495 | | | |
| (c) | Conexus Food Solutions（前身為最佳食品服務有限責任公司） | | 149 | | | 189 | | | 675 | | | 1,058 | | | |
| (d) | 鷹食品服務有限責任公司 | | — | | | 576 | | | 1,942 | | | 576 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (e) | 第一選擇海鮮有限公司 | | 8 | | | 9 | | | 24 | | | 27 | | | |
| (e) | 財富一號食品公司 | | 19 | | | 67 | | | 42 | | | 81 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (f) | N&F Logistics, Inc. | | — | | | — | | | 6 | | | 36 | | | |
| (g) | 聯合食品有限責任公司 | | — | | | — | | | 27 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 818 | | | $ | 1,782 | | | $ | 5,059 | | | $ | 5,350 | | | |
_______________
(a)截至2020年10月31日，張先生此前通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三受益於張先生子女的不可撤銷信託，自2020年11月1日起生效。
(b)該公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。
(c)截至2020年10月31日，張先生此前通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三受益於張先生子女的不可撤銷信託，自2020年11月1日起生效。
(d)倪先生的家庭成員之一Tina Ni通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(e)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(f)倪先生擁有該實體的股權。
(g)倪先生的家庭成員之一蒂娜妮擁有該實體的股權。
租賃協議
公司向關聯方租賃各種設施。
根據將於2027年9月21日到期的經營租賃協議，該公司向Enson Seafood GA Inc.（前身為GA-GW Seafood, Inc.）租賃了一個倉庫。2022 年 5 月 18 日，該公司以約美元的價格將倉庫出售給了關聯方 Enson Seafood GA Inc.7.2百萬，確認收益為美元1.5百萬美元，並將部分收益用於支付公司$的未償餘額4.5向第一地平線銀行提供百萬美元貸款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，沒有收到任何租金收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的租金收入為 零和 $0.2分別為百萬，包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收入中。
2020年，該公司根據一份經營租賃協議續訂了Yoan Chang Trading Inc.的倉庫租約，該協議已於2020年12月31日到期。2021 年 2 月，公司執行了一項新的 五年與 Yoan Chang Trading Inc. 簽訂的經營租賃協議，生效於 2021 年 1 月 1 日，並將於 2025 年 12 月 31 日到期。產生的租金為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元，這筆費用包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的分銷、銷售和管理費用中。向關聯方產生的租金為 $0.3百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百萬美元，這筆費用包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的分銷、銷售和管理費用中。
從2014年開始，該公司根據商業租賃協議向朝日食品公司租賃了一個倉庫，該協議於2020年3月1日被撤銷。新的商業租賃協議，有效期為 一年已簽署，將於 2021 年 2 月 28 日到期，總共為 四續訂期限，每個學期為 一年。租金收入為 $0.04百萬和美元0.04截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元，這筆收入包含在未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）報表中的其他收入中。租金收入為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百萬美元，這筆收入包含在未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）報表中的其他收入中。
關聯方餘額
應收賬款-關聯方，淨額
以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日分別記錄的關聯方應收賬款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (a) | ABC 食品貿易有限責任公司 | | $ | 96 | | | $ | — | |
| (b) | 朝日食品株式會社 | | 168 | | | 81 | |
| (c) | Conexus Food Solutions（前身為最佳食品服務有限責任公司） | | — | | | — | |
| (d) | 鷹食品服務有限責任公司 | | — | | | 69 | |
| (e) | Enson Seafood GA, Inc.（前身為 GA-GW Seafood, Inc.） | | 59 | | | 59 | |
| (f) | 財富一號食品公司 | | 3 | | | 4 | |
| (g) | 聯合食品有限責任公司 | | 2 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 總計 | | $ | 328 | | | $ | 213 | |
_______________
(a)截至2020年10月31日，張先生此前通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三受益於張先生子女的不可撤銷信託，自2020年11月1日起生效。
(b)該公司通過其子公司MF擁有該實體的股權。
(c)截至2020年10月31日，張先生此前通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三受益於張先生子女的不可撤銷信託，自2020年11月1日起生效。
(d)倪先生的家族成員之一Tina Ni通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(e)倪先生擁有該實體的股權。
(f)倪先生通過其母公司間接擁有該實體的股權。
(g)倪先生的家庭成員之一蒂娜妮擁有該實體的股權。
該公司已預留了 90截至2023年9月30日，喬治亞州恩森海鮮公司應收賬款的百分比。這筆未清餘額留給 80截至2022年12月31日的百分比。這些關聯方的所有其他應收賬款均為流動賬款，被認為可以完全收回。截至2023年9月30日和2022年12月31日，認為沒有必要增加津貼。
應付賬款-關聯方
所有應付給關聯方的賬款均應按要求支付，不收取利息。以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日分別記錄的關聯方應付賬款摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (a) | Conexus Food Solutions（前身為最佳食品服務有限責任公司） | | $ | 451 | | | $ | 729 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| (b) | 北卡羅來納州好味麪條有限公司 | | — | | | 731 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | | 39 | | | 69 | |
| 總計 | | $ | 490 | | | $ | 1,529 | |
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(a)截至2020年10月31日，張先生此前通過其母公司間接擁有該實體的股權。這筆股權已轉移到 三為張先生的子女提供福利的不可撤銷信託，自2020年11月1日起生效。
(b)前首席財務官倪健明先生擁有該實體的股權。截至2019年12月31日，周敏妮先生之前擁有該實體的股權。周敏妮先生已告知本公司，其股權已於2020年1月1日出售。自 2023 年 1 月 1 日起，不再被視為關聯方 因為倪健明先生辭職已經三年了.
應付本票-關聯方
該公司發行了 $7.02020年1月，向貝加萊集團房地產控股有限責任公司發放了百萬張無抵押次級本票。在截至2022年9月30日的九個月中，公司支付了剩餘的美元4.5該關聯方應付本票的本金餘額為百萬美元。支付的利息為 $0.1截至2022年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。
附註 13-股票薪酬
2021 年 7 月，公司開始在 HF Foods Group Inc. 2018 年綜合股權激勵計劃（“2018 年激勵計劃”）下發放獎勵，該計劃最多可儲備 3,000,000公司普通股，用於向員工、非僱員董事和顧問發放獎勵。截至2023年9月30日，該公司已經 820,915限時歸屬未歸屬的限制性股票單位， 674,266基於績效的限制性股票單位未歸屬， 530,395已歸屬的普通股以及 974,424根據2018年激勵計劃，股票仍可供未來獎勵。
股票薪酬支出為 $0.8百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元2.6百萬和美元0.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。在公司未經審計的簡明合併損益表和綜合收益表中，股票薪酬支出包含在分銷、銷售和管理費用中。
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $5.0未確認的薪酬成本總額為百萬美元，與2018年激勵計劃下所有未歸屬的未歸屬未償還的限制性單位和未償還的PSU有關，加權平均剩餘服務期為 2.01年份。
附註14-承付款和意外開支
公司不時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指導，公司僅在財務報表中記錄可能發生損失且可以合理估計的事項的意外損失。如果可以合理估計損失範圍，而在該區間內沒有最佳估計，則公司記錄最低估計負債。如果損失的可能性不大或損失金額無法合理估計，則如果潛在損失的可能性合理且所涉金額很大，則公司會披露具體索賠的性質。公司不斷評估與未決訴訟相關的潛在負債，並在獲得更多信息後修改其估計。部分或全部事項的不利結果可能會對公司造成重大的金錢損害或禁令救濟，從而對其開展業務的能力產生不利影響。在不利結果的影響變得可能且可以合理估計的時期，也有可能對公司的財務報表產生重大不利影響。
正如先前披露的那樣，2020年3月，一份分析師報告顯示公司的運營存在某些不當行為，為了迴應這些指控，公司董事會任命了一個獨立董事特別委員會（“特別調查委員會”），在律師的協助下進行內部獨立調查。這些指控成了 二假定股東集體訴訟於2020年3月29日當天或之後在美國加利福尼亞中區地方法院提起，通常指控該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員發表了涉嫌虛假和誤導性的陳述，違反了1934年《證券交易法》及其頒佈的第10b-5條（“集體訴訟”）。此後，這些集體訴訟已被駁回，現已結案。
此外，美國證券交易委員會對公司啟動了正式的非公開調查，美國證券交易委員會非正式地要求提供文件和其他信息，隨後發出了傳票。傳票涉及但不一定限於集體訴訟中確定的事項。特別調查委員會和公司正在與美國證券交易委員會合作。
在美國證券交易委員會的調查進行期間，特別調查委員會根據調查期間提出的證據得出了某些事實調查結果，並就改善公司運營和結構（包括但不限於與關聯方的交易）向管理層提出了建議。該公司正在努力實施這些改進。2023年10月13日，公司收到了美國證券交易委員會工作人員發出的 “富國通知”（“富國通知”），內容涉及該公司先前披露的美國證券交易委員會調查。Wells 通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定，也不是邀請收件人根據需要提交回復。該公司在迴應美國證券交易委員會威爾斯通知時提交了一份文件，解釋了為什麼執法行動不合適。提交該文件後，美國證券交易委員會的工作人員決定，目前它將不再建議美國證券交易委員會對該公司提起執法行動。
與美國證券交易委員會的任何調查或行動一樣，有可能被處以罰款和處罰。 但是，如果發生任何此類罰款和處罰，目前無法估計其金額。
2022年5月20日，HF Foods董事會收到了股東詹姆斯·畢曉普的來信（“Bishop Demand”）。Bishop Demand指控HF Foods的某些現任和前任高管和董事犯有不當行為，違反了信託職責，並要求HF Foods調查這些指控，並在必要時對這些現任或前任高管和董事提出索賠。Bishop Demand 中包含的許多指控都是集體訴訟的主題。
2022年6月30日，HF Foods董事會決定成立一個由獨立董事組成的特別委員會（“特別訴訟委員會”），由律師提供建議，分析和評估Bishop Demand中的指控，以確定公司是否應根據Bishop Demand中對某些現任或前任高管和董事的指控提出任何索賠。
2022年8月19日，詹姆斯·畢曉普向特拉華州大法官法院（“大法官法院”）提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“特拉華州訴訟”），該申訴提出的指控與畢曉普要求中提出的指控類似。從2022年9月開始，大法官法院批准了畢曉普和HF Foods提交的一系列聯合條款，將該案延期至2023年5月中旬。
自2023年4月20日起，公司與特拉華州訴訟的某些當事方達成協議，根據具有約束力的條款表中規定的條款和條件和解特拉華州訴訟，該條款表於2023年5月5日納入長期和解協議（“和解協議”），該協議於2023年5月8日提交給大法官法院。除其他外，《和解協議》規定，有偏見地駁回特拉華州訴訟，並免除對特拉華州訴訟中所有指定被告的索賠，以換取公司前董事長兼首席執行官周敏妮和公司前總裁兼首席運營官陳善旺（連同 “無被告” 倪先生）向公司支付金額為美元的款項9.25在擬議的和解協議獲得最終批准後的五天內，終止Ni被告和其他指定被告對公司未來可能獲得的超過某些特定上限的晉升或賠償的任何權利；公司對其章程和/或其他內部治理政策和程序進行了某些修改。
2023年9月8日，大法官法院下達了一項命令，即最終判決（“判決”），批准了擬議的和解協議，並提交了畢曉普律師要求支付律師費和開支的申請。2023年10月16日，在判決正式成為最終判決後，Ni被告向公司支付了美元1.5以現金支付結算金額中的百萬美元，但未能支付結算金額的餘額（美元7.75百萬）根據和解協議到期。公司、Ni被告和畢曉普根據該判決簽署了和解協議修正案（“修正案”），自2023年11月1日起生效。
該修正案規定，Ni被告將支付美元7.75他們欠公司的百萬美元餘額加上未清餘額的利息（年利率為 7.5%) 按公司普通股計算，而不是按每股價值美元計算的現金3.88每股，即2023年10月13日星期五公司普通股的每股收盤價，也就是支付全額結算金額之前的最後一個交易日。該修正案規定，根據修正案中規定的條款和條件，Ni被告將在修正案生效後儘快向公司轉讓必要數量的普通股。除其他外，該修正案還包含此類協議的慣例陳述、擔保、條件和契約，包括如果修正案根據其條款終止或任何一被告未能履行該修正案或規定規定的任何義務，則Ni被告提供的賠償以及有利於公司的某些補救措施。
AnHeart 租賃擔保
公司為... 提供了擔保 二的單獨租約 二位於紐約曼哈頓第五大道273號和第五大道275號的房產 30年和 15分別是年份。由於擔保，公司已確定AnHeart為VIE。但是，該公司得出結論，它不是AnHeart的主要受益者，因此不進行整合，因為它無權指導AnHeart的活動，這些活動對AnHeart的經濟表現影響最大。
2021年2月10日，公司與AnHeart和Premier 273 Fifth, LLC簽訂了自2021年1月21日起生效的轉讓和租賃協議（“轉讓”），根據該協議，該公司承擔了第五大道273號房屋的租賃（“273租賃協議”）。同時，根據租賃修正案（“租賃修正案”）提交了閉幕文件，以執行對273租賃協議的修訂。轉讓和租賃修正案是根據公司作為租賃協議擔保人的擔保義務談判的。公司同意遵守經修訂的租賃協議的所有契約和條件，包括支付所有到期的租金。根據租賃協議和轉讓的條款，公司已承諾自費在該場所建造一座建築物，最低成本為美元2.5百萬。《租賃修正案》允許轉租房屋，公司打算轉租新建的房屋，以支付根據其擔保義務承擔的租金費用。
2022年1月17日，該公司收到通知，稱AnHeart違背了第五大道275號租約下的租户義務。2022年2月7日，公司承擔了其擔保義務，承擔了支付每月租金和其他租户義務的責任，包括逾期的租金以及從2022年1月到期租金開始的財產税義務。2022年2月25日，公司提起法律訴訟，要求對AnHeart和民生採取法律補救措施。2022年3月，該公司同意暫停對AnHeart的訴訟，以換取AnHeart在2022年1月至4月期間支付某些拖欠租金，並繼續支付部分月租金。AnHeart 隨後拖欠了這些義務。2023年10月25日，公司開始了一項新的法律訴訟，向紐約縣最高法院提起訴訟，要求對AnHeart和Minsheng尋求法律補救措施。截至提交新的傳票和申訴時，AnHeart和Minsheng欠公司的款項為美元474,000.
根據美國證券交易委員會第 460 話題， 擔保，該公司已確定，第五大道275號租賃擔保產生的最大風險敞口包括未來的最低租賃還款額以及為滿足租賃下的維護、財產税和保險要求而可能支付的額外款項，剩餘期限約為 11年份。公司選擇了一項政策，將折扣現金流法應用於損失突發事件，金額超過 18幾個月的付款。AnHeart有義務支付與房產相關的所有費用，包括税收、保險、公用事業、維護和維修。在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄的租賃擔保負債為美元5.9百萬。公司使用折扣率確定了租賃擔保負債的折扣價值 4.55%。截至2023年9月30日，該公司的租賃擔保負債為美元5.6百萬。租賃擔保負債的當前部分 $0.3百萬美元記錄在應計費用和其他負債中，而長期部分記錄在簡明合併資產負債表上的其他長期負債中。公司每月的租金支付額約為 $42,000每月至 $63,000每月，最後一筆款項將在2034年到期。
截至2023年9月30日，預計的未來最低租賃付款額如下：
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| （以千計） | | 金額 |
| 截至12月31日的年度 | | |
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| 2023 年（剩餘三個月） | | $ | 140 | |
| 2024 | | 582 | |
| 2025 | | 604 | |
| 2026 | | 621 | |
| 2027 | | 638 | |
| 此後 | | 4,478 | |
| 總計 | | 7,063 | |
| 減去：估算利息 | | (1,513) | |
| 最低租賃付款總額 | | $ | 5,550 | |
注 15-後續事件
除在其他地方披露的情況外，隨後沒有發生需要在未經審計的簡明合併財務報表中確認或在隨附附註中披露的事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示性説明
本HF Foods Group Inc.（“HF 集團”、“HF Foods”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“將” 或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞，可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不一定意味着陳述是不是前瞻性的。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響實際結果的因素。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期或警示聲明存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•餐飲服務分銷行業的低利潤率以及嚴重或長期的通貨膨脹或通貨緊縮時期；
•合格勞動力短缺；
•美國不利的宏觀經濟狀況；
•餐飲服務分銷行業的競爭，尤其是新競爭對手進入中國/亞洲餐廳供應市場利基市場；
•燃料成本增加；
•與供應商的關係中斷和產品價格上漲；
•依賴供應商及時交付產品，尤其是全球供應鏈的長期縮小；
•COVID-19 疫情或其他流行病的影響；
•我們的供應商所在地的政府（包括中華人民共和國）為應對 COVID-19 疫情或其他流行病而採取的措施；
•與客户的關係中斷或客户流失；
•消費者飲食和外出就餐習慣的變化；
•關聯方交易和可能的利益衝突；
•關聯方和可變利益實體合併；
•未能保護我們的知識產權；
•我們有能力以優惠條件續訂或更換我們當前的倉庫租約，或者在規定條款到期之前終止租約；
•未能留住我們的高級管理層和其他關鍵人員，尤其是我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席財務官/總法律顧問；
•我們吸引、培訓和留住員工的能力；
•移民法的變化和執行；
•未能遵守有關食品安全、衞生、運輸、最低工資、加班和其他健康和安全法律的各種聯邦、州和地方法規和法規；
•如果我們分銷的任何產品被指控導致疾病、貼錯標籤、貼錯標籤或摻假或以其他方式違反了適用的政府法規，則產品召回、自願召回或撤回；
•遵守環境法律法規的成本；
•訴訟、監管調查和潛在的執法行動；
•商品價格上漲；
•美國政府對進口到美國，特別是從中國進口的產品徵收關税；
•惡劣天氣、自然災害和不利的氣候變化；
•不利的地緣政治條件；
•任何網絡安全事件、其他技術中斷或延遲實施我們的信息技術系統；
•當前債務影響我們的流動性和未來融資能力；
•未能收購其他分銷商或批發商並擴大我們的客户羣可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響；
•收購機會的稀缺和競爭；
•我們獲得收購融資的能力；
•與重大收購相關的無形資產攤銷相關的非現金費用的影響；
•我們識別收購候選人的能力；
•增加債務以成功實施我們的收購戰略；
•在整合被收購企業的運營、人員和資產方面存在困難，這可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值並對我們的經營業績產生不利影響；
•普通股市場流動性相對不足對普通股價格和需求的影響；
•重要股東有能力對公司產生重大影響；以及
•州反收購法和治理文件中相關條款的影響。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
這些警示性陳述以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件和公共通訊中不時發表的其他警示性陳述明確限制了所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述。我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他對您很重要的假設。這些風險和不確定性包括但不限於第 1A 項中描述的因素。我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。
此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式造成後果或影響我們或我們的運營。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們主要向美國各地的亞洲餐廳和其他餐飲服務客户銷售和分銷亞洲特色食品、海鮮、新鮮農產品、冷凍和乾糧以及非食品產品。HF集團由兩家互補的市場領導者HF Foods Group Inc.和B&R Global合併而成。
2022 年 4 月 29 日，HF 集團收購了 Sealand Food, Inc.（“Sealand 收購”）的幾乎所有資產。Sealand Food, Inc. 是服務東海岸亞洲/中國餐飲市場的最大冷凍海鮮供應商之一，從馬薩諸塞州到佛羅裏達州，還有賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、俄亥俄州、肯塔基州和田納西州。參見 附註6——收購請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。
我們的目標是利用我們遍佈全國的配送中心網絡以及我們與美國、南美和中國的新鮮、高品質特色餐廳食品和用品的種植者和供應商的牢固關係，滿足對亞裔美國人餐廳美食不斷增長的需求。憑藉我們對中國文化的深刻理解，我們已成為值得信賴的合作伙伴，為美國各地的亞洲和中餐館以及其他餐飲服務客户提供服務，為主要使用普通話或其他中國方言交談的客户提供銷售和服務支持。我們致力於以具有競爭力的價格為各種需要高品質和專業食品原料的亞洲和中國餐廳提供服務。
轉型計劃
為了使業務取得長期成功，我們啟動了一項全面的運營轉型計劃，以推動增長和節省成本。我們的轉型側重於四個關鍵領域，我們預計每個領域都將對未來的增長或成本節約產生積極影響。我們轉型的組成部分如下：
•集中採購： 我們將正式確定其全國類別的採購，並歡迎新的供應商加入我們的生態系統。這將使我們能夠從之前的收購中釋放協同效應，並在我們的最大類別中節省開支。
•艦隊和運輸： 我們將制定一項國家機隊維護計劃。在此範圍內，我們計劃定義新的卡車規格，啟動我們當前車隊的50％的更換計劃，實施一項全國性的燃料節約計劃以最大限度地提高效率，並將國內入境貨運物流外包給第三方合作伙伴，以對其供應鏈採取統一的國家方法。預計這將極大地改善我們的交通系統。
•數字化轉型： 我們將在所有配送中心實施現代 ERP 解決方案。預計這將提高運營效率和響應能力，簡化流程，並加強以數據為導向的決策。
•設施升級： 我們將重組和升級我們的設施和配送中心，以有效地簡化成本，並利用與新老客户的交叉銷售機會。
財務概覽
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| 截至9月30日的三個月 | | 改變 | | 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| （以千美元計） | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % | | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 淨收入 | $ | 281,453 | | | $ | 300,711 | | | $ | (19,258) | | | (6.4) | % | | $ | 867,620 | | | $ | 878,568 | | | $ | (10,948) | | | (1.2) | % |
| 淨收益（虧損） | $ | 1,974 | | | $ | (3,894) | | | $ | 5,868 | | | NM | | $ | (5,383) | | | $ | 3,740 | | | $ | (9,123) | | | NM |
| 調整後 EBITDA | $ | 10,004 | | | $ | 3,985 | | | $ | 6,019 | | | 151.0 | % | | $ | 24,024 | | | $ | 35,822 | | | $ | (11,798) | | | (32.9) | % |
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NM 沒有意義
有關我們的非公認會計準則財務指標、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲下文標題為 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 的部分。
如何評估 HF 集團的表現
在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標，包括淨收入、毛利、分銷、銷售和管理費用的本金增長，以及某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們用來評估業務績效的關鍵衡量標準如下：
淨收入
淨收入等於總銷售額減去銷售回報、我們向客户提供的銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的折扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨收入是由客户數量和平均客户訂單金額的變化、反映在我們產品定價和所售產品組合中的產品通貨膨脹推動的。
毛利
毛利潤等於淨收入減去收入成本。收入成本主要包括庫存成本（扣除供應商對價）、入境運費、清關費和其他雜項費用。收入成本通常會隨着我們從供應商那裏獲得的更高或更低的成本以及客户和產品組合的變化而變化。
分銷、銷售和管理費用
分銷、銷售和管理費用主要包括工資、員工和合同工的股票薪酬和福利、卡車和燃料費用、公用事業、維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
對我們業績的討論包括某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們認為這些指標為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務業績與同行業的其他公司進行比較，其中許多公司向投資者提出了相似的非公認會計準則財務指標。我們列報息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是為了提供我們認為與本報告其他部分所含簡明合併財務報表的讀者相關的補充信息，此類信息並不旨在取代或取代公認會計原則指標。
管理層使用息税折舊攤銷前利潤來衡量經營業績，其定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益。此外，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益，並進一步調整以排除某些異常、非現金或非經常性支出。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤不太容易受到非經常性支出和其他非現金費用導致的實際業績差異的影響，並且更多地反映了影響我們經營業績的其他因素。
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與業內其他公司使用的類似標題的指標不同。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤未在GAAP下定義，作為分析工具受到重要限制，不應孤立考慮，也不應將其作為根據GAAP報告的HF Group業績分析的替代品。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：
•不包括某些可能意味着可用現金減少的税款；
•不反映將來可能必須替換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求；
•不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及
•並不能反映償還債務所需的鉅額利息支出或現金需求。
有關息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，以及與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬情況，請參閲”經營業績——息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 下面。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
下表彙總了截至2023年9月30日的三個月的合併經營業績 以及 2022.下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
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| 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| （以千美元計） | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
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| 淨收入 | $ | 281,453 | | | $ | 300,711 | | | $ | (19,258) | | | (6.4)% |
| 收入成本 | 230,528 | | | 249,218 | | | (18,690) | | | (7.5)% |
| 毛利 | 50,925 | | | 51,493 | | | (568) | | | (1.1)% |
| 分銷、銷售和管理費用 | 48,841 | | | 54,589 | | | (5,748) | | | (10.5)% |
| | | | | | | |
| 運營收入（虧損） | 2,084 | | | (3,096) | | | 5,180 | | | NM |
| | | | | | | |
| 利息支出 | 2,715 | | | 2,274 | | | 441 | | 19.4% |
| 其他收入 | (490) | | | (462) | | | (28) | | 6.1% |
| 利率互換合約公允價值的變化 | (1,984) | | | (284) | | | (1,700) | | NM |
| 租賃擔保費用 | (95) | | | (58) | | | (37) | | 63.8% |
| 所得税前收入（虧損） | 1,938 | | | (4,566) | | | 6,504 | | | NM |
| 所得税支出（福利） | (36) | | | (672) | | | 636 | | (94.6)% |
| 淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） | 1,974 | | | (3,894) | | | 5,868 | | | NM |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | 90 | | | (30) | | | 120 | | NM |
| 歸屬於HF Foods Group Inc.的淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） | $ | 1,884 | | | $ | (3,864) | | | $ | 5,748 | | | (148.8)% |
下表列出了我們合併經營業績的組成部分，以所述期間淨收入的百分比表示：
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| 截至9月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
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| 淨收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 81.9 | % | | 82.9 | % |
| 毛利 | 18.1 | % | | 17.1 | % |
| 分銷、銷售和管理費用 | 17.4 | % | | 18.2 | % |
| | | |
| 運營收入（虧損） | 0.7 | % | | (1.1) | % |
| | | |
| 利息支出 | 1.0 | % | | 0.8 | % |
| 其他收入 | (0.2) | % | | (0.2) | % |
| 利率互換合約公允價值的變化 | (0.7) | % | | (0.1) | % |
| 租賃擔保費用 | — | % | | — | % |
| 所得税前收入（虧損） | 0.7 | % | | (1.6) | % |
| 所得税支出（福利） | — | % | | (0.2) | % |
| 淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） | 0.7 | % | | (1.4) | % |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | — | % | | — | % |
| 歸屬於HF Foods Group Inc.的淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） | 0.7 | % | | (1.4) | % |
淨收入
截至2023年9月30日的三個月，淨收入與2022年同期相比減少了1,930萬美元，下降了6.4％。 減少的主要原因是肉類和家禽及海鮮收入分別減少了890萬美元和660萬美元,與2022年同期相比，受家禽和蝦類通貨緊縮價格的推動。在截至2022年9月30日的三個月中，我們受益於家禽價格的大幅通脹，這使收入同比比較艱難。
毛利
毛利為5,090萬美元 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月而同期為5150萬美元 2022，減少了60萬美元，下降了1.1％。的毛利率 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月從同期的17.1％增加到18.1％ 2022。毛利率的增加主要歸因於我們的集中採購計劃實現毛利率更高的蝦和其他冷凍食品銷售的混合轉移，以及我們一家利潤率較低的雞肉加工業務的退出，但肉類和家禽的通貨緊縮壓力部分抵消了這一點。
分銷、銷售和管理費用
在截至的三個月中，分銷、銷售和管理費用減少了570萬美元，下降了10.5％ 2023年9月30日這主要是由於專業費用減少了390萬美元，交付相關成本減少了80萬美元，但工資和相關勞動力成本的增加部分抵消了這一點。截至三個月，分銷、銷售和管理費用佔淨收入的百分比降至17.4％ 2023年9月30日高於2022年同期的18.2％，這主要是由於較低的專業費用被員工人數的增加所抵消。
利息支出
截至三個月的利息支出 2023年9月30日增加了40萬美元，或 19.4%，與截至2022年9月30日的三個月相比，這主要是由於利率環境急劇上升。截至的三個月中，我們的浮動利率債務的平均浮動利率 2023年9月30日與2022年同期相比，我們的信貸額度增加了約3.1％，摩根大通抵押貸款擔保定期貸款增加了3.1％。截至2023年9月30日的三個月，我們的平均每日信貸額度餘額從截至2022年9月30日的三個月的5,850萬美元下降了1,910萬美元，下降了32.6％，下降了32.6％，截至2022年9月30日的三個月中，摩根大通的平均每日抵押貸款餘額減少了510萬美元，至1.080億美元 2023年9月30日高於截至2022年9月30日的三個月的1.131億美元。
所得税支出（福利）
截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠為36,000美元，而截至2022年9月30日的三個月中，所得税優惠為70萬美元，這主要是由於本期所得税、永久差異和州所得税前收入的增加。
歸屬於HF Foods Group Inc.的淨收益（虧損）
截至三個月，歸屬於HF Foods Group Inc.的淨收入為190萬美元 2023年9月30日，而截至2022年9月30日的三個月中，淨虧損為390萬美元。增加570萬美元，或 148.8%，主要是由於分配、銷售和管理成本的減少，利率互換公允價值的170萬美元變化，但上述毛利下降、利息支出增加和税收優惠減少部分抵消了這些變化。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
下表將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標進行了對比：
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| | 截至9月30日的三個月 | | 改變 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | | $ | 1,974 | | $ | (3,894) | | $ | 5,868 | | NM |
| 利息支出 | | 2,715 | | 2,274 | | 441 | | 19.4% |
| 所得税支出 | | (36) | | (672) | | 636 | | (94.6)% |
| 折舊和攤銷 | | 6,422 | | 6,386 | | 36 | | 0.6% |
| EBITDA | | 11,075 | | 4,094 | | 6,981 | | 170.5% |
租賃擔保費用 | | (95) | | (58) | | (37) | | 63.8% |
| 利率互換合約公允價值的變化 | | (1,984) | | (284) | | (1,700) | | NM |
| 股票薪酬支出 | | 757 | | 162 | | 595 | | NM |
業務轉型成本 (1) | | 105 | | — | | 105 | | NM |
收購和整合成本及其他 (2) | | 146 | | 71 | | 75 | | 105.6% |
| 調整後 EBITDA | | $ | 10,004 | | $ | 3,985 | | $ | 6,019 | | 151.0% |
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NM 沒有意義
(1) 代表與啟動包括供應鏈管理改善和技術基礎設施舉措在內的戰略項目相關的非經常性成本。
(2) 包括截至2023年9月30日的三個月的非經常性有爭議代理以及相關的法律和諮詢費用。
截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,000萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的400萬美元相比，減少了600萬美元，下降了151.0％。調整後息税折舊攤銷前利潤的增加歸因於分銷、銷售和管理成本的降低。
運營結果
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的合併經營業績 以及 2022.下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
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| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| （以千美元計） | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 867,620 | | | $ | 878,568 | | | $ | (10,948) | | | (1.2)% |
| 收入成本 | 715,857 | | | 723,778 | | | (7,921) | | | (1.1)% |
| 毛利 | 151,763 | | | 154,790 | | | (3,027) | | | (2.0)% |
| 分銷、銷售和管理費用 | 154,013 | | | 140,840 | | | 13,173 | | | 9.4% |
| | | | | | | |
| （虧損）運營收入 | (2,250) | | | 13,950 | | | (16,200) | | | NM |
| | | | | | | |
| 利息支出 | 8,430 | | | 5,101 | | | 3,329 | | 65.3% |
| 其他收入 | (845) | | | (1,401) | | | 556 | | (39.7)% |
| 利率互換合約公允價值的變化 | (2,094) | | | (850) | | | (1,244) | | 146.4% |
| 租賃擔保費用 | (305) | | | 5,831 | | | (6,136) | | | NM |
| 所得税前（虧損）收入 | (7,436) | | | 5,269 | | | (12,705) | | | (241.1)% |
| 所得税（福利）支出 | (2,053) | | | 1,529 | | | (3,582) | | NM |
| 淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益 | (5,383) | | | 3,740 | | | (9,123) | | | (243.9)% |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益 | (484) | | | (74) | | | (410) | | 554.1 | % |
| 歸屬於HF Foods Group Inc的淨（虧損）收益和綜合（虧損）收益 | $ | (4,899) | | | $ | 3,814 | | | $ | (8,713) | | | (228.4)% |
下表列出了我們合併經營業績的組成部分，以所述期間淨收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 淨收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 收入成本 | 82.5 | % | | 82.4 | % |
| 毛利 | 17.5 | % | | 17.6 | % |
| 分銷、銷售和管理費用 | 17.8 | % | | 16.0 | % |
| | | |
| （虧損）運營收入 | (0.3) | % | | 1.6 | % |
| | | |
| 利息支出 | 1.0 | % | | 0.6 | % |
| 其他收入，淨額 | (0.1) | % | | (0.2) | % |
| 利率互換合約公允價值的變化 | (0.2) | % | | (0.1) | % |
| 租賃擔保費用 | — | % | | 0.7 | % |
| 所得税前（虧損）收入 | (1.0) | % | | 0.6 | % |
| 所得税（福利）支出 | (0.2) | % | | 0.2 | % |
| 淨（虧損）收入和綜合（虧損）收益 | (0.8) | % | | 0.4 | % |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | — | % | | — | % |
| 歸屬於HF Foods Group Inc的淨（虧損）收益和綜合（虧損）收益 | (0.8) | % | | 0.4 | % |
淨收入
截至2023年9月30日的九個月中，淨收入與2022年同期相比減少了1,090萬美元，下降了1.2％。 這一下降歸因於家禽價格通貨緊縮導致肉類和家禽收入與2022年同期相比減少了2480萬美元，以及由於銷量減少導致包裝和其他收入減少了940萬美元，但部分被銷量增加以及收購西蘭食品公司（“西蘭收購”）產生的海鮮收入增加740萬美元所抵消。
毛利
的總利潤為1.518億美元 截至2023年9月30日的九個月而同期為1.548億美元 2022，減少了300萬美元，或 2.0%。毛利下降主要歸因於肉類和家禽、包裝和其他業務的減少，但部分被收購Sealand所產生的額外海鮮收入和大宗商品收入的增加所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，家禽價格從2022年同期的高位回落。2023年前九個月的毛利率相對持平，為17.5％。
分銷、銷售和管理費用
分銷、銷售和管理費用增加了1,320萬美元，增長9.4％，這主要是由於工資和相關勞動力成本增加了510萬美元，其中包括因收購西蘭而產生的額外成本，以及保險相關成本增加了190萬美元。在截至的九個月中，專業費用增加了160萬美元，至1,870萬美元 2023年9月30日，高於截至2022年9月30日的九個月的1,710萬美元。此外，公司確認了與我們的雞肉加工設施退出有關的120萬美元資產減值。截至九個月，分銷、銷售和管理費用佔淨收入的百分比增至17.8％ 2023年9月30日高於2022年同期的16.0％，這主要是由於員工人數增加和上述支出增加。
利息支出
截至九個月的利息支出 2023年9月30日增加了330萬美元或 65.3%，與截至2022年9月30日的九個月相比，這主要是由於利率環境急劇上升。截至的九個月中，我們的浮動利率債務的平均浮動利率 2023年9月30日與2022年同期相比，信貸額度增加了約3.9％，摩根大通抵押貸款擔保定期貸款增加了3.9％。截至九個月，我們的平均每日信貸額度餘額減少了1,230萬美元，至4,120萬美元，下降了23.0％ 2023年9月30日從截至2022年9月30日的九個月的5,350萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的平均每日摩根大通抵押貸款抵押貸款餘額增加了1,070萬美元，增長了10.9％，增至1.093億美元 2023年9月30日高於截至2022年9月30日的九個月的9,850萬美元。
所得税（福利）費用
截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠為210萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，所得税支出為150萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的九個月的運營虧損。
歸屬於HF Foods Group Inc的淨（虧損）收益
截至九個月，歸屬於HF Foods Group Inc.的淨虧損為490萬美元 2023年9月30日，而截至2022年9月30日的九個月中，淨收入為380萬美元。減少870萬美元，或 228.4%，主要是由於上述分銷、銷售和管理成本及利息支出的增加，但部分被租賃擔保支出減少610萬美元和利率互換公允價值變動減少120萬美元所抵消。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
下表將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標進行了對比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| （以千美元計） | | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | | $ | (5,383) | | $ | 3,740 | | $ | (9,123) | | NM |
| 利息支出 | | 8,430 | | 5,101 | | 3,329 | | 65.3% |
| 所得税（福利）支出 | | (2,053) | | 1,529 | | (3,582) | | NM |
| 折舊和攤銷 | | 19,551 | | 18,245 | | 1,306 | | 7.2% |
| EBITDA | | 20,545 | | 28,615 | | (8,070) | | (28.2)% |
| 租賃擔保費用 | | (305) | | 5,831 | | (6,136) | | NM |
| 利率互換合約公允價值的變化 | | (2,094) | | (849) | | (1,245) | | 146.6% |
| 股票薪酬支出 | | 2,605 | | 673 | | 1,932 | | NM |
業務轉型成本 (1) | | 223 | | — | | 223 | | NM |
收購、整合成本及其他 (2) | | 1,850 | | 1,130 | | 720 | | 63.7% |
| 資產減值費用 | | 1,200 | | 422 | | 778 | | 184.4% |
| | | | | | | | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 24,024 | | $ | 35,822 | | $ | (11,798) | | (32.9)% |
| | | | | | | | |
_________________
NM 沒有意義
(1) 代表與啟動包括供應鏈管理改善和技術基礎設施舉措在內的戰略項目相關的非經常性成本。
(2) 包括截至2023年9月30日的九個月的非經常性有爭議代理以及相關的法律和諮詢費用。在截至2023年9月30日的三個月中，我們發現了與前幾個時期發生的與有爭議的代理和相關法律辯護相關的非經常性費用。
截至2023年9月30日的九個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,400萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的3580萬美元相比，減少了1180萬美元，下降了32.9％。調整後息税折舊攤銷前利潤的下降歸因於毛利下降以及分銷、銷售和管理成本的增加。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們擁有約1430萬美元的現金，未出示的690萬美元支票，並可通過我們的1億美元信貸額度獲得約4,860萬美元的額外資金，具體取決於借款基數的計算。我們主要通過運營現金流和銀行貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。需要現金來支付庫存的購買成本、工資、燃料和卡車運輸費用、銷售費用、租金費用、所得税、其他運營費用以及償還債務。
我們認為，我們的運營產生的現金流足以滿足我們至少未來十二個月的正常營運資金需求。但是，我們償還當前債務的能力將取決於我們流動資產的未來變現。管理層考慮了歷史經驗、經濟、餐飲服務分銷行業的趨勢，以確定截至2023年9月30日的應收賬款的預期可收回性以及庫存的變現情況。
我們是美國國税局與摩根大通銀行簽訂的初始名義金額為1.2億美元的攤銷合同的當事方，該合同將於2028年3月到期，作為部分對衝我們現有的浮動利率貸款敞口的一種手段。根據該協議，我們將向掉期交易對手支付4.11％的固定利率，以換取基於芝加哥商品交易所期限SOFR的浮動付款。
自2023年4月20日起，我們和特拉華州訴訟的某些當事方達成協議，根據具有約束力的條款表（“約束性條款表”）中規定的條款和條件和解特拉華州訴訟，該條款表於2023年5月5日納入長期和解協議，並於2023年5月8日向大法官提交。約束性條款表除其他外規定，有偏見地解散特拉華州訴訟，以換取公司前董事長兼首席執行官周敏妮和公司前總裁兼首席運營官陳善旺向公司支付925萬美元的款項。特拉華州訴訟和解協議的全部條款已納入長式和解協議，該協議有待大法官的批准。2023年9月8日，大法官法院批准了擬議的和解協議以及畢曉普律師提出的支付律師費和開支的申請。
2023年9月30日之後，即2023年10月16日，在和解協議獲得最終批准後，Ni被告向公司支付了和解金額中的150萬美元。截至2023年11月9日，Ni被告尚未向公司支付根據和解協議到期的和解金額餘額（775萬美元）。公司和Ni被告正在就Ni被告所欠款項的支付時間和形式進行討論，公司打算採取一切必要行動來執行和解協議的條款。請參閲 附註14-承付款和意外開支 請參閲本10-Q表季度報告中的簡要合併財務報表，以獲取更多信息。
管理層認為，在未來十二個月內，我們有足夠的資金來滿足我們的營運資金需求和債務義務。但是，可能會出現許多可能導致預期現金流短缺的因素，例如對我們產品的需求、經濟狀況、餐飲服務分銷行業的有競爭力的定價以及我們的銀行和供應商能否提供持續支持。如果未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能不得不減少或推遲預期的收購計劃，清算資產，獲得額外的債務或股權資本，或者為全部或部分債務進行再融資。
截至2023年9月30日，我們目前沒有資產負債表外安排對我們的合併財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月的現金流數據 還有 2022 年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 改變 |
| （以千美元計） | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 20,624 | | | $ | 6,932 | | | $ | 13,692 | | | 197.5% |
| 用於投資活動的淨現金 | (2,595) | | | (50,234) | | | 47,639 | | | (94.8)% |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (28,018) | | | 46,316 | | | (74,334) | | | NM |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (9,989) | | | $ | 3,014 | | | $ | (13,003) | | | NM |
____________________
NM-沒意義
經營活動
經營活動提供的淨現金主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、遞延所得税變動等，還包括營運資金變動的影響。運營活動提供的淨現金增加了1,370萬美元，增長了198％，這主要是由於營運資金支出的時機。在截至2023年9月30日的三個月中，我們實施了新的企業會計和財務應用程序，修改了我們的應收賬款、應付賬款和財務流程。由於這種轉型，9月份出現了暫時的延誤，影響了我們的營運資金活動。
投資活動
用於投資活動的淨現金減少了4,760萬美元，下降了95％，這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中與收購相關的付款。
融資活動
融資活動提供的淨現金（用於）減少了7,430萬美元，至用於融資活動的2,800萬美元，這主要是由於我們的信貸額度的淨影響從截至2022年9月30日的九個月的1,620萬美元淨收益變為截至2023年9月30日的九個月的淨還款額為540萬美元，以及截至2023年9月30日的九個月中未出示付款的支票減少了1,510萬美元 2023年9月30日，而截至2022年9月30日的九個月中增加了70萬美元與上述某些流程的更改有關。此外，截至2022年9月30日的九個月中，包括來自長期債務的4,600萬美元收益，這是由於我們的抵押貸款擔保定期貸款增加所致。
關鍵會計政策與估計
我們已根據公認會計原則準備了本季度報告中的財務信息。編制簡明的合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及這些報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。這些假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。2022年10-K表年度報告的第二部分第7項—— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括我們認為對理解我們的財務業績最重要的關鍵會計政策的摘要。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，那些對我們報告的資產、負債、收入或支出金額產生重大影響的關鍵會計政策沒有變化。
最近的會計公告
有關最近會計公告的討論，請參見 附註2-重要會計政策摘要轉至本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的債務使我們面臨利率波動的風險。利率週期性波動的浮動利率債務使我們面臨市場利率的短期變化。固定利率債務，即利率在工具的有效期內是固定的，這使我們面臨債務公允價值所反映的市場利率變化，也使我們面臨可能需要以更高的利率用新債務為到期債務再融資的風險。我們管理債務投資組合以實現固定利率和浮動利率債務的總體理想比例，並可能不時使用利率互換作為實現這一目標的工具。為了管理我們的利率風險敞口，我們簽訂了三份利率互換合約來對衝浮動利率定期貸款。參見 附註 8-衍生金融工具 請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。
截至2023年9月30日，我們的浮動利率債務不含套期保值的未償本金餘額總額為4,990萬美元，佔總債務的30.3％，主要由我們的循環信貸額度組成（見 附註 9-債務至本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表）。我們的浮動利率債務利息基於浮動的1個月SOFR加上預先確定的信貸調整利率加上銀行利差。我們剩餘的71.1％的債務按固定利率或浮動利率進行套期保值。在假設情況下，適用利率的1％變化將導致我們的浮動利率債務的利息支出每年變化約50萬美元。
燃油價格風險
我們還面臨與柴油價格和可用性波動有關的風險。我們的車隊需要大量的柴油，我們銷售的產品的入境交付也取決於柴油燃料車輛的運輸。我們目前能夠獲得充足的柴油供應，與2022年同期的平均價格相比，2023年第三季度的平均價格有所下降，平均下降了15.4％。但是，無法預測柴油的未來可用性或價格。柴油的價格和供應因我們無法控制的外部因素而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供需、區域生產模式、天氣狀況和環境問題。柴油成本的上漲可能會增加我們的商品銷售成本和向客户交付產品的運營成本。
總體而言，我們不積極對衝柴油的價格波動。相反，我們尋求通過優化交付路線和提高車隊利用率來最大限度地降低燃料成本風險。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計官）的監督和參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。在這次審查以及對截至2022年12月31日的年度合併財務報表的審計中，我們發現了之前報告的五個重大弱點，截至2023年9月30日，這些弱點仍然存在。2013年，我們沒有正確設計或維持對特雷德韋委員會贊助組織委員會的控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信部分以及監測的有效控制措施。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，由於我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的重大缺陷和控制缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。儘管存在缺陷，但我們的管理層得出的結論是，本報告其他部分包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流，符合公認會計原則。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
為了解決和解決上述重大缺陷，我們已開始實施旨在改善財務報告的內部控制的措施，以糾正這些重大缺陷，包括：
•僱用更多的財務人員，並在整個實體範圍內提供增強的薩班斯-奧克斯利法培訓，
•正式化和標準化我們對財務報告的內部控制，
•實施企業會計、財務和人力資本管理應用程序，以及
•加強我們的實體級控制。
目前正在實施的措施和正在實施的措施需要接受管理層的持續審查，並輔之以確認和測試，並接受審計委員會的監督。管理層仍致力於持續努力解決這些重大缺陷。儘管我們將繼續採取措施糾正內部控制缺陷，但無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證避免未來潛在的重大缺陷。此外，在補救步驟完成並實施足夠長的時間之前，以及隨後完成對其有效性的評估之前，上述發現和描述的重大缺陷將繼續存在。
除了上述補救措施外，截至2023年9月30日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們有時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。關於我們未決的法律事務，我們認為，合理可能的損失的金額或可估算範圍不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個人損失還是總體損失。有關法律訴訟的信息，請參見 附註14-承付款和意外開支到我們的簡明合併財務報表。
第 1A 項。風險因素。
與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項以及截至2023年3月31日的季度和截至2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但下文所述除外。
我們已經收到了美國證券交易委員會的 “富國通知”。
2023年10月13日，公司收到美國證券交易委員會執法司工作人員（“工作人員”）的 “威爾斯通知”，稱工作人員已作出初步決定，建議美國證券交易委員會對該公司提起民事執法訴訟，指控其違反1933年《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》（“交易法”）的某些條款。Wells通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定，並邀請收件人根據需要提交回復。該公司在迴應美國證券交易委員會威爾斯通知時提交了一份文件，解釋了為什麼執法行動不合適。提交該文件後，工作人員決定此時不再建議美國證券交易委員會對該公司提起執法行動。
公司無法確定地預測未來與美國證券交易委員會交易的結果，也無法預測這些可能的結果是否會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生重大影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的任何一位高管或董事都沒有 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 項。
第 6 項。展品
以下證物以引用方式納入此處，或者在本報告中歸檔或提供，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 展覽 | | 申報日期 |
3.1 | | 第二次修訂和重述的公司註冊證書 | | 8-K | | 3.1 | | 8/11/2017 |
3.2 | | 公司註冊證書修訂證書 | | 8-K | | 3.1.2 | | 8/27/2018 |
3.3 | | 經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 3.02 | | 11/4/2022 |
3.4 | | 經修訂和重述的章程的第一修正案，日期為 2023 年 4 月 25 日 | | 8-K | | 3.1 | | 4/26/2023 |
3.5 | | A系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書 | | 8-K | | 3.1 | | 4/11/2023 |
4.1 | | 普通股證書樣本 | | S-1/A | | 4.2 | | 7/28/2017 |
| | | | | | | | |
4.2 | | 註冊人與Chardan Capital Markets, LLC之間的單位購買期權表格 | | S-1/A | | 4.5 | | 7/28/2017 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
10.1* | | 本公司、周敏妮、黃陳善、張曉謀、徐彩軒、倪建明、倪哲慧、王宏和鄭仁華簽訂的和解協議，日期為2023年5月5日 | | | | | | |
31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | |
31.2* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | |
32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | | |
32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL 實例文檔 | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 | |
| † | 表示管理合同或補償計劃或安排。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| HF 食品集團公司 |
| |
| 作者：/s/張小謀 |
| 張小謀
首席執行官 |
| |
| 作者：/s/卡洛斯·羅德里格斯 |
| 卡洛斯·羅德里
首席財務官
（首席會計和財務官） |
| |
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | |