0001730463假的2023Q312/31九年零十一個月00017304632023-01-012023-09-3000017304632023-11-09xbrli: 股票00017304632023-09-30iso421:USD00017304632022-12-310001730463AUTL：普通股會員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001730463AUTL：普通股會員2023-09-300001730463Autl: deferredClassas Ashares 會員2022-12-31iso421:gbpxbrli: 股票0001730463Autl: deferredClassas Ashares 會員2023-09-300001730463Autl: deferredClassbares 會員2022-12-310001730463Autl: deferredClassbares 會員2023-09-300001730463Autl: deferredClasscares 會員2022-12-310001730463Autl: deferredClasscares 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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 __________ 到 __________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-38547

AUTOLUS THERAPEUT

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

英格蘭和威爾士									不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）									（美國國税局僱主識別號）
Mediaworks
伍德巷 191 號
倫敦			W12 7FP						英國
（主要行政辦公室地址）
(44) 20						3829 6230
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
美國存托股，每股代表一股普通股，面值每股0.000042美元			AUTL			納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的☒ 不是 ☐

1

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目錄

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 不是 ☐

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見規則12b-2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

《交易法》：

大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☒
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。

是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月9日，註冊人已經 173,989,157普通股（包括以ADS形式發行的股票），面值為每股0.000042美元，已流通。

2

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目錄

解釋性説明

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-4條的定義，Autolus Therapeutics plc（以下簡稱 “公司”）有資格成為 “外國私人發行人”，並且根據《交易法》第13a-13條和第15d-13條，可以免於在10-Q表上提交季度報告。 公司已自願選擇以10-Q表提交截至2023年9月30日的季度報告。

公司已自願選擇以10-Q表提交截至2023年9月30日的季度報告。 根據10-Q表格的要求，這份10-Q表季度報告包括（i）根據第13a-14（a）和15d-14（a）條對公司首席執行官和首席財務官的認證，（ii）根據第13a-14（b）和15d-14（b）條對公司首席執行官和首席財務官的認證，（iii）管理層對公司有效性的評估和結論截至2023年9月30日止期間的披露控制和程序，以及 (iv) 討論披露控制和程序中的任何變化公司對截至2023年9月30日止期間發生的財務報告的內部控制，這些報告對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

作為外國私人發行人，公司還不受交易法第14條和FD法規規定的代理招標規則的約束，其高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

目錄

第一部分 — 財務信息			6
第 1 項。財務信息			6
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表			6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損			7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益表			8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表			10
未經審計的簡明合併財務報表附註			11
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			36
第 4 項。控制和程序			37
第二部分 — 其他信息			37
第 1 項。法律訴訟			37
第 1A 項。風險因素			38
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			38
第 3 項。優先證券違約			38
第 4 項。礦山安全披露			38
第 5 項。其他信息			38
第 6 項。展品			39
簽名			39

3

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目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發成本、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“構想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋求”、“尋求”、“sould、” target”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，即預測或表明未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的負面含義。儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：

•候選產品的開發，包括有關臨牀研究或試驗及相關準備工作的啟動、時間、進展和結果、試驗結果的公佈期限以及我們的研發計劃的聲明；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

•我們在計劃開發的適應症中獲得和維持候選產品的監管批准的能力，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

•2019年冠狀病毒（COVID-19）等公共衞生危機的影響及其對我們運營和業務的影響，包括臨牀試驗現場監測、資金獲取等關鍵臨牀試驗活動的中斷，以及第三方製造商、臨牀研究機構、合同研究組織或CRO、與我們開展業務的其他服務提供商和合作者的運營和業務的潛在中斷；

•我們能夠從第三方許可與我們的候選產品有關的其他知識產權，並遵守我們現有的許可協議；

•我們研究、開發、製造和商業化我們的候選產品的計劃；

•我們的候選產品的潛在優勢；

•監管機構對我們的候選產品進行申報和批准的時間或可能性，以及美國、歐盟、英國和其他外國的監管發展；

•如果獲得批准，我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們的候選產品的市場接受率和程度，包括可能從付款人那裏獲得的補償；

•我們對獲得額外資金的需求和能力，無論是以優惠條件還是根本條件獲得額外資金，包括宏觀經濟狀況惡化，包括通貨膨脹和利率的變化以及不利的總體市場條件，以及烏克蘭戰爭、哈馬斯和以色列之間的衝突以及全球地緣政治緊張局勢對此的影響；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•我們的合作計劃或關於我們當前合作的聲明；

4

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目錄

•我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•我們對我們獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

•我們識別、招聘和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

•我們的製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

•已經或可能推出的競爭療法的成功；

•在當前和未來期間，我們是否被歸類為被動外國投資公司，即 “PFIC”；

•與我們在被要求自願遵守某些美國國內發行人報告義務之前的決定相關的額外成本和支出；以及

•可能影響我們的財務業績或美國存托股票（ADS）未來交易價格的任何其他因素，以及證券分析師報告對這些價格的影響。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於風險、不確定性和對宏觀經濟事件惡化影響的假設，包括通貨膨脹和利率的變化以及不利的總體市場烏克蘭戰爭、哈馬斯和以色列之間的衝突以及全球地緣政治緊張局勢對我們的業務、運營、戰略、目標和預期時間表、我們正在進行的和計劃中的臨牀前活動、我們啟動、註冊、進行或完成正在進行和計劃中的臨牀試驗的能力、監管機構提交文件的時間表以及可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與未來業績存在重大差異的財務狀況和影響，水平活動、表現或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。我們敦促您仔細查看我們在本10-Q表季度報告中就這些風險以及可能影響我們業務和經營業績的其他因素所做的披露。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文件發佈之日。除非法律要求，否則我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息以反映事件或情況。

5

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

AUTOLUS THERAPEUT

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

						注意						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物												$	256,415					$	382,436
限制性現金												434						325
預付費用和其他流動資產						4						51,533						43,010
流動資產總額												308,382						425,771
非流動資產：
財產和設備，淨額						5						34,637						35,209
預付費用和其他非流動資產												136						2,176
經營租賃使用權資產，淨額												59,403						23,210
長期存款												943						1,832
遞延所得税資產												2,597						2,076
總資產												$	406,098					$	490,274
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款												$	661					$	531
應計費用和其他負債						6						31,388						40,797
經營租賃負債，當前												5,491						5,038
流動負債總額												37,540						46,366
非流動負債：
經營租賃負債，非流動												46,967						19,218
與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債，淨額						10						140,778						125,900
其他長期應付賬款												295						116
負債總額												225,580						191,600
承付款和意外開支						12
股東權益：
普通股，$0.000042面值； 290,909,783截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 173,936,794和 173,074,510，截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份												8						8
遞延股份，£0.00001面值； 34,425截至2023年9月30日和2022年12月31日已授權、發行和流通的股份												—						—
遞延B股，英鎊0.00099面值； 88,893,548截至2023年9月30日和2022年12月31日已授權、發行和流通的股份												118						118
遞延C股，英鎊0.000008面值； 1截至2023年9月30日和2022年12月31日已授權、已發行和流通的股份												—						—
額外的實收資本												1,015,577						1,007,625
累計其他綜合虧損												(33,794)						(38,898)
累計赤字												(801,391)						(670,179)
股東權益總額												180,518						298,674
負債和股東權益總額												$	406,098					$	490,274

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄

AUTOLUS THERAPEUT

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股金額除外）

												截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						注意						2023						2022						2023						2022
補助金收入												$	—					$	—					$	—					$	166
許可證收入						3						406						2,369						1,698						2,369
運營費用：
研究和開發												(37,237)						(37,632)						(105,323)						(109,806)
一般和行政												(10,611)						(8,231)						(31,017)						(24,487)
處置財產和設備損失												—						—						(3,791)						—
經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值												(382)						—						(382)						—
運營費用總額，淨額												(47,824)						(43,494)						(138,815)						(131,758)
其他費用，淨額												(1,597)						(3,740)						(333)						(4,214)
利息收入												3,646						165						10,495						282
利息支出												(5,014)						(1,850)						(14,939)						(5,448)
其他支出總額，淨額												(2,965)						(5,425)						(4,777)						(9,380)
所得税前淨虧損												(50,789)						(48,919)						(143,592)						(141,138)
所得税優惠												4,940						6,152						12,380						19,250
歸屬於普通股股東的淨虧損												(45,849)						(42,767)						(131,212)						(121,888)
其他綜合（虧損）收入：
外幣兑換折算調整												(5,837)						(14,054)						5,104						(38,994)
綜合損失總額												$	(51,686)					$	(56,821)					$	(126,108)					$	(160,882)
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損						9						$	(0.26)					$	(0.47)					$	(0.75)					$	(1.34)
加權平均基本股和攤薄後普通股						9						173,984,101						91,240,801						173,890,666						91,028,562

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

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目錄

AUTOLUS 療法公司

（未經審計）簡明合併股東權益表

（以千計，股票金額除外）

			普通股												遞延股份												遞延的 B 股												遞延C股												額外實收資本						累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額						股份						金額						股份						金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			173,680,872						$	8					34,425						$	—					88,893,548						$	118					1						$	—					$	1,012,709					$	(27,957)					$	(755,542)					$	229,336
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						2,864						—						—						2,864
扣除扣繳税款後扣除扣繳税款後的限制性股票單位獎勵的歸屬			253,851						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
行使股票期權			2,071						—						—						—						—						—						—						—						4						—						—						4
外幣折算的未實現虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(5,837)						—						(5,837)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(45,849)						(45,849)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			173,936,794						$	8					34,425						$	—					88,893,548						$	118					1						$	—					$	1,015,577					$	(33,794)					$	(801,391)					$	180,518

			普通股												遞延股份												遞延的 B 股												遞延C股												額外實收資本						累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額						股份						金額						股份						金額
截至2022年6月30日的餘額			90,909,783						$	4					34,425						$	—					88,893,548						$	118					1						$	—					$	848,370					$	(33,510)					$	(600,461)					$	214,521
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						3,337						—						—						3,337
授予限制性股票單位獎勵			76,804						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
行使股票期權			145,769						—						—						—						—						—						—						—						117						—						—						117
外幣折算的未實現虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(14,054)						—						(14,054)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(42,767)						(42,767)
2022 年 9 月 30 日的餘額			91,132,356						$	4					34,425						$	—					88,893,548						$	118					1						$	—					$	851,824					$	(47,564)					$	(643,228)					$	161,154

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8

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目錄

AUTOLUS 療法公司

未經審計的簡明合併股東權益表

（以千計，股票金額除外）

			普通股												遞延股份												遞延的 B 股												遞延C股												額外實收資本						累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額						股份						金額						股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			173,074,510						$	8					34,425						$	—					88,893,548						$	118					1						$	—					$	1,007,625					$	(38,898)					$	(670,179)					$	298,674
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						7,948						—						—						7,948
扣除扣繳税款後扣除扣繳税款後的限制性股票單位獎勵的歸屬			860,213						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
行使股票期權			2,071						—						—						—						—						—						—						—						4						—						—						4
外幣折算的未實現收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						5,104						—						5,104
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(131,212)						(131,212)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			173,936,794						$	8					34,425						$	—					88,893,548						$	118					1						$	—					$	1,015,577					$	(33,794)					$	(801,391)					$	180,518

			普通股												遞延股份												遞延的 B 股												遞延C股												額外實收資本						累計其他綜合虧損						累計赤字						股東權益總額
			股份						金額						股份						金額						股份						金額						股份						金額
截至2021年12月31日的餘額			90,907,830						$	4					34,425						$	—					88,893,548						$	118					1						$	—					$	843,108					$	(8,570)					$	(521,340)					$	313,320
基於股份的薪酬支出			—						—						—						—						—						—						—						—						8,599						—						—						8,599
授予限制性股票單位獎勵			76,804						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
行使股票期權			147,722						—						—						—						—						—						—						—						117						—						—						117
外幣折算的未實現虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						(38,994)						—						(38,994)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(121,888)						(121,888)
2022 年 9 月 30 日的餘額			91,132,356						$	4					34,425						$	—					88,893,548						$	118					1						$	—					$	851,824					$	(47,564)					$	(643,228)					$	161,154

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

9

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目錄

AUTOLUS THERAPEUT

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(131,212)					$	(121,888)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			4,790						5,773
扣除資本化金額後的基於股份的薪酬			7,929						8,599
與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債應計利息支出，淨額			14,878						5,427
外匯差額			(366)						10,537
營業租賃終止時的損失			95						—
處置財產和設備損失			3,812						—
經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值			382						—
遞延所得税			(520)						(587)
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產			(7,655)						(20,809)
非流動預付費用和其他非流動資產			1,932						301
長期存款			937						(5)
應付賬款			69						(87)
應計費用和其他負債			(6,823)						15,469
流動和非流動經營租賃負債，扣除經營租賃使用權資產			(9,002)						(472)
用於經營活動的淨現金			(120,754)						(97,742)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(9,509)						(10,208)
用於投資活動的淨現金			(9,509)						(10,208)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益			4						117
股票發行成本的支付			(910)						(16)
融資活動提供的（用於）淨現金			(906)						101
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			5,257						(39,459)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(125,912)						(147,308)
現金、現金等價物和限制性現金，期初			382,761						310,676
現金、現金等價物和限制性現金，期末			$	256,849					$	163,368
補充非現金流信息
財產和設備採購包括在應付賬款和應計費用中			$	1,389					$	1,219
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產			$	41,211					$	57
使用權終止並獲得的資產以換取經營租賃負債，淨額			$	(1,110)					$	—
資本化實施成本包含在應計費用中			$	74					$	31
基於股權的資本化薪酬			$	19					$	—
簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	256,415					$	163,053
限制性現金			434						315
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	256,849					$	163,368

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

10

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目錄

AUTOLUS THERAPEUT

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。 業務性質

Autolus Therapeutics plc（以下簡稱 “公司”）是一家生物製藥公司，開發用於治療癌症和自身免疫性疾病的下一代程序化T細胞療法。該公司利用其一整套專有的模塊化T細胞編程技術，正在設計精確定向、可控和高活性的T細胞療法，旨在更好地識別癌細胞，分解其防禦機制並攻擊和殺死這些細胞。該公司認為，其程序化T細胞療法有可能成為同類產品中最好的，並且可以為癌症患者提供比現有護理標準更多的益處，包括某些患者有可能治癒。

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府法規以及獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括 precl商業化之前的臨牀試驗和臨牀測試以及監管部門的批准。這些工作需要大量的資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使公司的產品開發工作取得了成功，也不確定該公司何時（如果有的話）會從其產品銷售中獲得收入。

該公司的運營資金主要來自通過公開發行和根據公司的市場融資機制出售股權證券的收益、政府補助金、英國研發税收抵免和來自英國的收入。”s 研發支出信貸計劃（“RDEC”）、對外許可安排和戰略合作協議。

公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，符合 “外國私人發行人” 資格，該術語由經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第3b-4條定義，因此不受對美國國內施加的相同要求的約束證券交易委員會（“SEC”）的發行人。自本10-Q表季度報告發布之日起，公司決定自願提交定期報告，例如10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告，以及有關美國國內發行人表格的8-K表的最新報告，與外國私人發行人目前可用的表格相比，這些報告在某些方面更加詳細和廣泛，必須更快地提交。儘管公司自願選擇以美國國內發行人形式提交定期報告和最新報告，但公司將保持其外國私人發行人的地位，不受對包括其高管、董事和主要股東在內的美國國內發行人施加的某些其他要求的約束，不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Autolus Holdings（英國）有限公司、Autolus Limited、Autolus Inc.和Autolus GmbH的財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。合併後，所有公司間賬户和交易均已清除。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策與公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）中附註2 “重要會計政策摘要” 中討論的重要會計政策一致。

管理層認為，為公允列報過渡期的結果而認為必要的所有調整都已包括在內，僅包括正常和經常性的調整。根據美國公認會計原則，某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的財年、任何其他中期或未來任何年度或期間的預期業績。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的信息應與年度報告中截至2022年12月31日止年度的已審計合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

11

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目錄

自成立以來，公司經常蒙受損失，包括淨虧損美元45.8百萬和美元42.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元131.2百萬和美元121.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。該公司的累計赤字為美元801.4百萬和美元670.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。該公司預計，在可預見的將來，將繼續產生營業虧損。公司無法在需要時籌集額外資金，這可能會對其財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。但是，無法保證當前的運營計劃將得以實現，也無法保證會按照公司可以接受的條件提供額外資金，或者根本無法保證。截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，公司預計，截至2023年9月30日，其現金及現金等價物為美元256.4百萬美元將足以為公司自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月的運營提供資金，因此，這些報表是在持續經營的基礎上編制的。

外幣兑換

該公司的報告貨幣為美元。該公司已確定最終母公司Autolus Therapeutics plc的功能貨幣為英鎊。子公司業務的本位幣是適用的當地貨幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的現行匯率折算成本位幣。以外幣計價的非貨幣資產和負債按交易當日的現行匯率折算成本位幣。

外幣交易產生的匯兑收益或虧損計入相應期間淨收益（虧損）的確定中。該公司錄得的外匯虧損為美元1.7百萬和美元3.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，外匯虧損為美元0.4百萬和美元4.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百萬美元，包含在其他（支出）收入中，計入未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損淨額。

估算值的使用

租賃期限—對使用權資產和租賃負債的影響

2021年9月，公司與Reef Group的子公司Forge Life Sciences Nomition達成了租賃安排，用於設計、建造和租賃該公司新建的房屋 70,000位於英國斯蒂夫尼奇的平方英尺商業製造工廠，簡稱Nucleus。根據這項安排，房東在滿足某些條件並完成施工後，按商定的條件將設施租賃給了公司。自2022年11月以來，房東已將設施的各個部分移交給公司，直到2023年7月31日房東和公司接受了Nucleus的實際完工。在租賃協議執行之前，公司必須為公司獲準進入的設施的每個部分按比例支付許可費。由於房東向公司提供了部分設施的使用權，因此符合ASC 842的租賃定義。根據ASC 842的要求，租賃期限可能會對資產負債表上記錄的使用權資產和租賃負債的價值產生重大影響。

2023 年 9 月 19 日，公司簽訂了一份 20與Forge Life Sciences提名人簽訂為期一年的租賃協議。公司在計算The Nucleus的租賃期限時考慮了協議中規定的不可取消期限，以及公司就移交給公司的The Nucleus部分向房東支付的許可費的期限。

最近的會計公告尚未通過

財務會計準則委員會（“FASB”）沒有發佈適用於公司的新會計聲明。

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注意事項 3。 許可證收入

收入包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的許可證收入，並按地理位置列示在下表中（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
						2023						2022						2023						2022
許可證收入
英國						$	346					$	60					$	346					$	60
美國						$	60					$	2,309					$	1,352					$	2,309
許可證總收入						$	406					$	2,369					$	1,698					$	2,369

與 Cabaletta 簽訂的研究、期權和許可協議：

2023年1月9日，公司與Cabaletta Bio Inc簽訂了期權和許可協議（“Cabaletta協議”）。（“Cabaletta”），根據該協議，公司向Cabaletta授予了非排他性許可，允許其研究、開發、製造、製造、使用和商業化採用公司安全開關技術 “RQR8技術” 的產品。Cabaletta協議執行後，公司向Cabaletta提供了RQR8許可的專有技術，但許可費為美元，不可退還1.2百萬。公司沒有與《卡巴萊塔協議》相關的進一步重大履約義務。

公司還向Cabaletta授予了擴大本協議授予的權利和許可的選擇權，將許可產品的研究、開發、製造、使用或商業化包括在內，但須支付期權行使費後才能預先確定數量的目標期權。

該公司確定了以下與授予研究、開發、製造和商業化活動的非排他性許可以及向Cabaletta首次轉讓專有技術和信息有關的重大承諾。該公司確定，期權行使費不以大幅的增量折扣提供。因此，授予Cabaletta的期權並不代表實質性權利，因此在安排之初也不是履約義務。該公司確定，研究許可證的授予和專有技術的初始轉讓沒有區別，必須合併為履約義務，因為Cabaletta需要專門知識才能從許可證中受益。基於這些決定，該公司確定了 一合同之初的明確履約義務。

該公司進一步確定，應付的許可費構成合同開始時交易價格中包含的全部對價，該對價分配給一項履約義務。分配給履約義務的交易價格金額將在公司履行履約義務時予以確認。該公司確定，在向Cabaletta交付專有技術和研究許可證後，履約義務在某個時間點得到承認。 沒有截至2023年9月30日的三個月中，與《卡巴萊塔協議》相關的許可收入已確認。公司確認的許可證總收入為 $1.2百萬美元，與截至2023年9月30日的九個月的《卡巴萊塔協議》有關。

執行《卡巴萊塔協議》後，交易價格僅包括美元1.2應向公司支付一百萬美元的不可退還的許可費。在行使許可目標的期權、實現某些開發和銷售里程碑後，公司可能會獲得更多付款，以及根據許可知識產權所涵蓋的每種產品的淨銷售額獲得特許權使用費。

未來的里程碑代表可變對價，將採用最有可能的金額方法進行評估，並且未包含在交易價格中，因為這些金額受到完全限制 2023 年 9 月 30 日。

與Syncona Portfolio Limited的投資方簽訂研究、期權和許可協議

公司於2020年9月2日與Syncona Portfolio Limited的被投資方簽訂了許可協議。 該協議的條款包括不可退還的許可費、根據實現臨牀開發和監管目標而支付的款項以及產品銷售的特許權使用費。 在結束的三個月和九個月中 2023 年 9 月 30 日，公司因實現發展里程碑而獲得的可變對價，金額為 $0.35百萬。因此，公司確認的許可收入為 $0.35百萬（扣除外匯差額）。

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與 Moderna 簽訂的研究、期權和許可協議：

2021年6月22日，公司與ModernaTx, Inc.（“Moderna”）簽訂了研究、期權和許可協議（“Moderna協議”），根據該協議，公司向Moderna授予了獨家研究許可，允許其針對公司的某些研究目標和產品開展與靶序列相關的研究和臨牀前開發活動。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Moderna根據Moderna協議的條款行使了選擇權，許可公司的專有粘合劑，用於mRNA療法的開發和商業化，該靶標未公開的免疫腫瘤學靶點用於mRNA療法的開發和商業化，從而使公司確認了美元2.2百萬（扣除外匯差額）。

未來的里程碑代表可變對價，將採用最有可能的金額方法進行評估，並且未包含在交易價格中，因為這些金額受到完全限制 2023 年 9 月 30 日。 有關Moderna協議的條款和會計處理注意事項的更多詳細信息，請參閲公司於2023年3月7日提交的年度報告中包含的公司合併財務報表附註3 “收入”。

注意事項 4。 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

			9月30日						十二月三十一日
			2023						2022
應收研發索賠			$	37,111					$	24,685
預付款			7,535						12,337
應收增值税			2,327						2,701
其他應收賬款			2,357						1,469
遞延成本			1,911						1,494
其他資產			127						203
應收賬款			165						121
預付費用和其他流動資產總額			$	51,533					$	43,010

注意事項 5。 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：

			9月30日						十二月三十一日
			2023						2022
實驗室設備			$	26,362					$	31,188
辦公設備			4,416						3,573
傢俱和固定裝置			1,982						1,221
租賃權改進			12,655						13,583
在建資產			18,239						13,186
減去：累計折舊			(29,017)						(27,542)
財產和設備總額，淨額			$	34,637					$	35,209

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用為美元1.4百萬和美元1.8分別為百萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為美元4.8百萬和美元5.7分別是百萬。

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注意事項 6。 應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：

			9月30日						十二月三十一日
			2023						2022
研究和開發成本			$	17,863					$	26,478
薪酬和福利			10,169						10,181
專業費用			2,873						3,745
其他負債			483						393
應計費用和其他負債總額			$	31,388					$	40,797

注意事項 7。 股東權益

普通股

每位普通股持有人有權獲得每股普通股一票，並在公司董事會推薦股息並由股東宣佈時獲得股息。截至2023年9月30日，該公司尚未宣佈任何分紅。

2022 年 12 月公開發行

2022 年 12 月，公司完成了承銷公開發行 81,927,012代表 ADS81,927,012普通股，包括承銷商部分行使購買額外股票的期權 6,927,012ADS，公開發行價格為 $2.00根據廣告。扣除承保折扣和發行費用後，公司的總淨收益為 $152.4百萬。

限制性庫存單位

截至 2023 年 9 月 30 日， 56,269限制性股票單位獎勵所依據的普通股已歸屬，但是，這些限制性股票單位獎勵尚未發行，因此未計入公司截至2023年9月30日的已發行股票的計算中。在2023年9月30日之後， 52,363限制性股票單位獎勵所依據的普通股已經發行。

注意事項 8。 基於股份的薪酬支出

以股份為基礎的薪酬支出記為研發費用、一般和管理費用並資本化如下（以千計）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
研究和開發			$	1,525					$	1,831					$	4,982					$	4,802
一般和行政			1,335						1,506						2,947						3,797
資本化			4						—						19						—
基於股份的薪酬總額			$	2,864					$	3,337					$	7,948					$	8,599

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注意事項 9。 每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
			2023						2022						2023						2022
分子
淨虧損			$	(45,849)					$	(42,767)					$	(131,212)					$	(121,888)
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄			$	(45,849)					$	(42,767)					$	(131,212)					$	(121,888)
分母
用於每股淨虧損的加權平均普通股數量——基本和攤薄			173,984,101						91,240,801						173,890,666						91,028,562
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損			$	(0.26)					$	(0.47)					$	(0.75)					$	(1.34)

在列報的所有期限內，已發行但未歸屬的限制性股票和股票期權均未計算在計算範圍內，因為它們會產生反稀釋作用。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄後虧損的普通股加權平均數在所有報告期內都是相同的。

以下可能具有攤薄效應的證券因其反稀釋作用而被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外：

			截至9月30日的三個月和九個月，
			2023						2022
未歸屬限制性股票和單位			264,326						996,927
分享選項			14,074,842						10,421,137
認股證			3,265,306						3,265,306
潛在稀釋性證券總額			17,604,474						14,683,370

注意事項 10。 與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債，淨額

2021年11月6日，公司與BXLS V-Autobahn L.P（“黑石集團”）同時簽訂了以下協議：（i）戰略合作協議（“黑石合作協議”），（ii）證券購買協議（“黑石證券購買協議”），（iii）認股權協議（“黑石認股權證”）和（iv）註冊權協議（“黑石集團註冊權”）協議”）。黑石合作協議、黑石集團證券購買協議、黑石認股權證和黑石集團註冊權協議統稱為 “黑石協議”。黑石協議是在相互考慮的情況下籤訂的，因此，該公司對黑石協議的總體會計進行了評估。有關這些合同的條款和會計處理注意事項的更多詳細信息，請參閲公司年度報告中包含的以下公司合併財務報表附註：

•附註2，“重要會計政策摘要”

•附註8，“與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債，淨額”

•附註9，“認股權證”

•附註10，“股東權益”

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目錄

2021年11月，預付款為美元50黑石集團在執行《黑石合作協議》時支付了100萬美元。2022 年 12 月， 二黑石集團向黑石集團支付的開發補助金為 $35各為百萬美元，這歸因於（i）聯合指導委員會對復發/難治性（r/r）成人急性淋巴細胞白血病（ALL）obe-cel的關鍵FELIX2期臨牀試驗的中期分析進行了審查，以及（ii）在完成了證明公司obe-cel製造過程性能和合格的計劃活動後，達到了預先商定的生產里程碑。剩下的 $30在某些特定的監管里程碑上實現後，將向公司支付百萬美元。公司認為，在實際實現規定的監管里程碑時，是有可能實現的。

黑石合作協議負債的賬面金額基於公司對未來將支付給黑石集團的特許權使用費和銷售里程碑的估計，以及在協議有效期內將收到的黑石開發公司款項，使用有效利率進行折扣。未來特許權使用費和銷售里程碑款項超過初始賬面金額和未來收到的黑石集團開發補助金的估計現值被確認為使用初始有效利率計算的利息支出中的累計補繳法。黑石合作協議負債中未攤銷部分的估算利率約為 15.80分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比。

每季度，公司結合內部預測和外部來源的預測，評估預期的特許權使用費和銷售里程碑付款的金額和時間。如果此類付款的現值大於或小於其最初的估計，或者此類付款的時間與其最初的估計存在重大差異，則公司將使用追趕法調整黑石合作協議負債的攤銷額。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，用於確定黑石合作協議負債賬面金額的估算值沒有變化。

有許多因素可能會對公司分別向黑石集團支付特許權使用費和銷售里程碑款項的可能性、金額和時間產生重大影響，其中大多數不在公司的控制範圍內。黑石合作協議的責任是使用大量不可觀察的輸入來確認的。這些輸入是根據第三方數據得出的內部管理估算得出的，反映了管理層的判斷、競爭產品的當前市場狀況和預測。不可觀察的重要投入包括監管部門的批准、估計的患者人羣、估計的銷售價格、預計的銷售額、預計的銷售峯值和銷售增長、預期的上市時間及其對特許權使用費的影響以及總體成功概率。

與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的黑石合作協議責任變更如下：

									金額（以千計）
截至2021年12月31日的餘額									$	47,016
收到的黑石開發補助金收益									70,000
與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債應計利息支出，淨額									8,005
累積追趕調整									879
截至2022年12月31日的餘額									$	125,900
與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債應計利息支出，淨額									14,878
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額									$	140,778

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債應計利息支出淨額為美元5.0百萬和美元1.8分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債應計利息支出淨額為美元14.9百萬和美元5.4分別是百萬。

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11. 租賃

該公司租賃某些辦公空間、實驗室空間和設備。在安排之初，公司根據目前的獨特事實和情況來確定該安排是否包含租約。

經營租賃

2017年9月，公司與Cell Therapy Catapult Limited簽訂了一項協議，在英國斯蒂夫尼奇的細胞和基因療法彈射器製造中心租賃一套生產套件，期限至2021年5月，屆時公司可以選擇續訂或終止租約。這份租約有一個六個月免租期。2018年12月，公司執行了一項額外的租賃安排，以增加生產空間，有效期至2023年9月，屆時公司可以選擇續訂或終止租約。此外，2020年5月，該公司與Cell Therapy Catapult Limited簽訂了一項協議，在英國斯蒂夫尼奇的細胞和基因療法彈射器製造中心租賃一套生產套件，有效期至2024年4月。2022年7月，公司與Cell Therapy Catapult Limited共同商定：（i）將公司租賃的生產套件的租賃期從2024年4月延長至2025年2月，（ii）將公司租賃的另一套製造套件的租賃期從2024年7月縮短至2023年6月。2023年3月，公司與Cell Therapy Catapult Limited共同商定：（i）終止與租賃製造套件有關的租約，該套件最初的租賃期限至2025年2月，（ii）延長租賃期 一剩餘的製造套件從2023年6月至2024年8月，以及（iii）將公司租賃的第三個製造套件的租賃期從2023年9月延長至2024年8月。

公司確認了終止租約的虧損 $0.1在截至2023年9月30日的九個月中，與製造套件相關的百萬美元已於2023年3月31日終止並退出。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認租賃權改善的處置虧損為美元3.8製造套件產生的百萬美元已於 2023 年 3 月 31 日終止並退出。

2018年10月，該公司簽署了一項協議，將馬裏蘭州羅克維爾的辦公空間轉租到2021年10月。該公司隨後於2020年2月終止了轉租協議，並立即簽訂了轉租協議 五年與房東租用相同的空間。與該設施相關的租賃被歸類為運營租賃。

2019年1月，公司與懷特伍德媒體村集團有限公司和懷特伍德媒體村提名有限公司簽署了租賃協議，租賃MediaWorks的五樓，包括實驗室空間。2021 年 8 月，MediaWorks 成為公司的主要總部。租賃期限為九年零十一個月， 十八個月租賃期開始時的免租期。公司可以選擇在2026年11月終止租約。

2019 年 2 月，該公司簽訂了十五年租用於 三位於英國恩菲爾德的製造單位，可以選擇在2029年2月終止租約。除基本租金外，公司還有義務按比例支付超過基準年金額的建築運營費用和房地產税。2021 年 3 月， 一的單位被拆分為 二分開的單位然後公司投降了 一的單位。投降後，公司確認了 $0.1確認離職費後，其他（支出）收入增加百萬美元0.2百萬。公司對交出的單位沒有進一步的債務，該單位記錄的使用權資產和租賃負債已在相關時期內註銷。該公司轉租了 二的 三單位轉讓給第三方，租賃期限分別為2021年10月至2029年2月和2026年10月。該公司正在積極尋求轉租或轉讓與最終單元有關的租賃安排。公司完成了對使用權租賃的資產減值分析，得出的結論是，截至2023年9月30日，未貼現的現金流超過賬面價值。

2021年9月，公司與房東Forge Life Sciences Nomitione（Reef Group的子公司）簽訂了租賃協議，用於設計、建造和租賃一輛新車 70,000位於英國斯蒂夫尼奇的平方英尺商業製造工廠。根據這項安排，房東在滿足某些條件並完成施工後，按商定的條款將該設施（名為The Nucleus）租賃給了公司。自2022年11月以來，房東已將設施的各個部分移交給公司，直到2023年7月31日房東和公司接受了Nucleus的實際完工。在租賃協議執行之前，公司必須為公司獲準進入的設施的每個部分按比例支付許可費。該公司累計出資 $7.5截至2023年9月30日，作為房東工程和租户對租賃的繳款的一部分為百萬美元，因此在確定該設施的使用權資產時將這些款項考慮在內。2023年7月31日，房東及其承包商接受了The Nucleus的實際完工。2023 年 9 月 19 日，公司簽訂了 20與The Nucleus的房東簽訂了為期一年的租賃協議。該公司在建築物的其他區域支付了裝修費用，在租賃期結束時將被要求拆除。因此，截至2023年9月30日，該公司已確認估計的資產報廢債務（“ARO”）金額為美元0.1百萬。

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目錄

下表彙總了《會計準則更新》（“ASU” 2016-02）中確認的租賃成本以及與公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營租賃有關的其他信息（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
租賃成本						2023						2022						2023						2022
運營租賃成本						$	2,061					$	1,103					$	5,235					$	3,542
可變成本						573						268						657						720
短期租賃成本						227						119						451						231
租賃費用總額						$	2,861					$	1,490					$	6,343					$	4,493

												截至9月30日的九個月
其他信息												2023						2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流出（千美元）												$	7,817					$	3,740
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位）												15.9年份						5.1年份
加權平均折扣率——經營租賃												7.44		%				7.18		%

自2023年9月30日起生效的不可取消運營租賃的未來固定付款按以下方式支付（以千計）：

2023 年的剩餘時間												$	1,975
2024												8,062
2025												6,625
2026												6,396
2027												6,255
此後												60,424
租賃付款總額												89,737
減去：估算利息												(37,279)
租賃負債的現值												$	52,458

轉租協議

2021 年 10 月，該公司簽訂了 二與之簽訂單獨的轉租協議 二第三方 二恩菲爾德的製造空間目前由公司租用。每個轉租單元的年度租賃付款為英鎊97,000和 €109,000，分別超出了2021年10月至2029年2月以及2021年10月至2026年10月的租賃條款。2021 年 10 月，該公司獲得了 $0.1百萬美元的租金押金，源於截至2023年9月30日和2022年12月31日分別被歸類為限制性現金的轉租協議。這兩份轉租都被歸類為經營租賃。該公司從轉租協議生效之日起就以直線方式確認轉租款項。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的轉租租金收入（以千計）：

						截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
轉租租金收入						2023						2022						2023						2022
轉租租金收入（包含在其他收入（支出）中，淨額）						$	61					$	57					$	181					$	183
轉租租金收入總額						$	61					$	57					$	181					$	183

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目錄

截至2023年9月30日生效的不可取消經營轉租的未來固定收入應收賬款如下（以千計）：

2023 年的剩餘時間						$	65
2024						$	261
2025						$	261
2026						$	203
2027						$	123
此後						$	106
應收租賃付款總額						$	1,019

注意事項 12。 承付款和或有開支

許可協議

公司已與UCL Business Ltd（“UCLB”）簽訂了獨家許可協議，該協議隨後進行了修改和重申。根據UCLB許可協議，公司必須每年支付許可證費用，並可能被要求在達到規定的里程碑後向UCLB付款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，不到美元0.1百萬和美元0.2公司分別向加州大學洛杉磯分校支付或支付了百萬美元，這筆收入與可分配給分許可知識產權價值的收入有關。

2019年11月，公司與Noile-Immune Biotech Inc.（“Noile”）簽訂了獨家許可協議，根據該協議，該公司將有權開發採用諾爾PRIME（增殖誘導和遷移增強）技術的CAR T細胞療法。在實現開發里程碑和獲得監管部門批准產品銷售里程碑後，公司可能有義務向Noile支付額外款項，並根據使用許可技術可能產生的未來銷售支付特許權使用費。

2022年7月，公司與自適應生物技術公司（“自適應”）重新談判了一項主服務協議，根據該協議，Adaptive的檢測方法用於分析復發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病（rrb-all）患者的患者樣本。根據該協議，公司有義務在獲得並獲得某些監管部門的批准以及與公司使用自適應檢測相關的商業里程碑後向Adaptive支付特定的款項。

2023 年 9 月，公司與 Miltenyi Biotech Biotech B.V. & Co. 簽訂了非排他性分許可協議。KG（“Miltenyi”），根據該協議，公司將有權開發、製造和使用Miltenyi或關聯公司的再許可產品。根據該協議，公司有義務在實現某些監管和臨牀里程碑後向Miltenyi支付特定款項。公司認可了 $0.4在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，預付許可證付款和里程碑付款共計百萬美元。

在可能的情況下，公司會認可監管、臨牀和商業里程碑. 該公司得出結論，截至2023年9月30日，目前沒有其他與UCLB、Noile、Adaptive或Miltenyi合同相關的有可能實現的里程碑。

法律訴訟

公司可能不時成為訴訟當事方或受正常業務流程中附帶的索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。該公司不是任何訴訟的當事方，而且確實如此 不為截至2023年9月30日和2022年12月31日的任何負債設立應急準備金。

資本承諾

截至2023年9月30日，該公司的資本支出無條件購買義務總額為美元4.2百萬美元，包括已簽署的資本設備訂單和建築資本支出以及與其在英國和美國的房地產有關的相關支出。

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黑石集團戰略合作和融資協議

有關黑石集團的更多詳情，請參閲附註10 “與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債，淨額” 協作協議.

租賃

截至2023年9月30日，運營租賃下的租賃付款以及有關公司租賃安排的信息在附註11 “租賃” 中披露。

注意 13。 關聯方

黑石協議

2021 年 11 月，該公司同時簽訂了《黑石協議》。黑石協議執行後，黑石集團成為該公司的關聯方。黑石集團擁有超過 10% 該公司已發行的有表決權證券，因此是公司的主要所有者之一。此外，黑石集團獲得並行使了提名權 一本公司董事會董事。

截至 2023 年 9 月 30 日，賬面金額 黑石合作協議的責任為 $140.8百萬美元，其中包括累計的累計非現金利息支出和累計追補調整後的美元24.9百萬。 截至2022年12月31日，黑石合作協議負債的賬面金額為美元125.9百萬美元，其中包括累計的累計非現金利息支出（包括累計追補調整），為美元10.0百萬。 請參閲註釋 10，”與未來特許權使用費銷售和銷售里程碑相關的負債，淨額“瞭解更多詳情。

Syncona 投資組合有限公司

Syncona 投資組合有限公司是 公司的關聯方，因為Syncona Portfolio Limited擁有的股權超過 10% 該公司已發行的有表決權證券，因此是公司的主要所有者之一。此外，Syncona Portfolio Limited最終母公司的主席也是該公司的董事。

2022 年 12 月公開發行

在公司2022年12月的公開發行中，該公司的某些關聯方以公開發行價格從承銷商手中購買了公司的ADS2.00根據ADS，其條件與公司公開發行的其他投資者相同。 下表彙總了公司關聯方對ADS的收購：

關聯方						已購買的 ADS						總購買價格（單位：百萬）
Syncona 投資組合有限公司 (1)						14,000,000						$	28.0
Deep Track Capital，唱片 (2						15,000,000						30.0
卡塔爾投資管理局 (3)						15,000,000						30.0
Armistice Capital, LLC (4)						10,000,000						20.0
與黑石集團有關聯的實體 (5)						2,500,000						5.0
						56,500,000						$	113.0

(1) Syncona Portfolio Limited持有公司10％以上的股本。

(2) 在這筆交易中，Deep Track Capital, LP持有公司5％以上的股本。

(3) 在這筆交易中，卡塔爾投資管理局持有公司5％以上的股本。

(4) 在這筆交易中，Armistice Capital, LLC持有公司5％以上的股本。

(5) 隸屬於黑石集團的實體共持有公司股本的10％以上。

Syncona 投資組合有限公司的投資者

公司於2020年9月2日與Syncona Portfolio Limited的被投資方簽訂了許可協議。此外，Syncona Portfolio Limited最終母公司的主席也是該公司的董事。 該協議的條款包括不可退還的許可費、根據實現臨牀開發和監管目標而支付的款項以及產品銷售的特許權使用費。 在結束的三個月和九個月中 2023 年 9 月 30 日，公司因實現發展里程碑而獲得的可變對價，金額為 $0.35百萬。因此，公司確認的許可收入為 $0.35百萬（扣除外匯差額）。

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注意 14。 後續事件

公司評估了截至2023年11月9日的後續事件，這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈日期為被起訴。該公司得出結論，隨後沒有發生需要披露的事件。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表以及這些報表的相關附註一起閲讀。我們還建議您閲讀我們對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們經審計的財務報表及其附註，這些報表出現在我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中。

我們以英鎊保存賬簿和記錄，隨後將業績折算成美元，並根據財務會計準則委員會（FASB）發佈的美國公認會計原則（即美國公認會計原則）編制合併財務報表。本報告中在表格6-K中提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “英鎊” 的內容均指英鎊。我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損表已按1.00英鎊兑1.2657美元和1.00英鎊兑1.1769美元的匯率從英鎊轉換為美元， 分別地。我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併運營報表以及綜合虧損和現金流已分別按1.00英鎊至1.2439美元和1.00英鎊兑1.2586美元的匯率從英鎊轉換為美元。截至2023年9月30日，我們未經審計的簡明合併資產負債表和截至2022年12月31日的經審計的合併資產負債表已分別按1.00英鎊兑1.2201美元和1.00英鎊兑1.2090美元的匯率從英鎊折算成美元。不應將這些譯文視為表明截至該日期或任何其他日期，任何此類金額已經、可能或可能按該日期或任何其他匯率兑換成美元。

本次討論和分析我們的財務狀況和經營業績中有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述以及其他非歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的年度報告、本季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的任何後續報告的 “風險因素” 部分中列出的風險和不確定性。

概述

我們是一家生物製藥公司，開發用於治療癌症和自身免疫性疾病的下一代程序化T細胞療法。利用我們廣泛的專有模塊化T細胞編程技術，我們正在設計精確靶向、受控和高活性的T細胞療法，旨在更好地識別靶細胞，分解其防禦機制並攻擊和殺死這些細胞。我們相信，我們的程序化T細胞療法有可能成為一流的，並且可以為患者提供比現有護理標準更多的益處，包括某些患者的治癒潛力。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額營業損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別出現了1.312億美元和1.219億美元的淨虧損，截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計赤字分別為8.014億美元和6.702億美元。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2.564億美元。根據我們目前的臨牀開發計劃，我們認為，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，我們現有的現金和現金等價物至少足以在未來十二個月內為我們當前和計劃的運營費用和資本支出需求提供資金。

最近的事態發展

obecabtagene autoleucel（obe-cel）的關鍵更新和預期的里程碑：

•Obe-cel 治療復發/難治性（r/r）成人急性淋巴細胞白血病急性淋巴細胞白血病（ALL）— FELIX 研究

◦長期隨訪數據和亞組分析數據將於2023年12月在美國血液學會（ASH）以及2024年上半年的醫學會議上公佈。

◦obe-cel的生物製劑許可申請（BLA）有望在2023年底之前提交給美國食品藥品監督管理局（FDA），並於2024年上半年向歐洲藥品管理局（EMA）提交上市許可申請。

•Obe-cel 在 B 細胞介導的自身免疫性疾病中的應用

◦針對難治性系統性紅斑狼瘡（SLE）患者的1期研究有望在2024年初開始，初步臨牀數據預計將於2024年底開始。

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與倫敦大學學院（UCL）合作的管道臨牀試驗、更新和預期的里程碑：

•兒科 B-ALL 患者的 AUTO1/22 — 第 1 期 CARPALL 研究

◦2023年4月在歐洲血液與骨髓移植學會（EBMT）上公佈的關於AUTO1/22 1期CARPALL研究的數據於2023年8月發表在《血液》雜誌上，標題為 'CD19/CD22 靶向共轉導的 CAR T 細胞，以防止 CAR T 細胞治療 B-ALL 後抗原陰性復發’.

•多發性骨髓瘤中的 AUTO8 — MCARTY 第 1 期研究

◦AUTO8 是多發性骨髓瘤的下一代候選產品，包括用於多發性骨髓瘤靶向的兩個 CAR，即 BCMA 和 CD19。我們與倫敦大學學院合作，於2022年啟動了一項研究。患者仍在繼續入組，初步數據已於 2023 年 12 月公佈。

•神經母細胞瘤中的 AUTO6NG ——MAGNETO 第 1 期研究

◦AUTO6NG 包含針對 GD2 的 CAR 以及其他編程模塊，以增強活動性和持久性。倫敦大學學院已獲得藥品和保健品監管局（MHRA）的批准，可以對患有複發性神經母細胞瘤的兒童進行1期臨牀研究。該研究將於2023年第四季度啟動。

2023 年第三季度的主要運營更新

◦我們位於英國斯蒂夫尼奇的佔地 70,000 平方英尺的新商業製造工廠 Nucleus 已完成工藝性能認證，並有望為 obe-cel 提交 BLA 申請提供支持。我們估計，每年的產能約為2,000批，預計足以滿足美國和歐盟成人急性白血病的需求。

我們的經營業績的組成部分

補助金收入

補助金收入包括用於開展特定研究和開發活動的政府研究補助金的收益。我們在確認補助金條款和條件所涵蓋的相關費用期間確認補助金收入。我們已經收到了英國政府的補助金，在某些情況下，包括違反或不遵守補助金條款，這些補助金是可以償還的。對於有退款規定的補助金，我們會審查補助金以確定還款的可能性。如果確定償還補助金的可能性很小，則將補助金確認為補助金收入。我們得出的結論是，我們當前的補助金中包含任何還款事件的可能性很小。

許可證收入

我們根據《會計準則編纂》（ASC Topic 606）的規定對收入進行核算， 與客户簽訂合同的收入（“ASC Topic 606”）。

我們沒有獲準用於商業銷售的產品，也沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。迄今為止，總收入主要來自許可協議。截至2023年9月30日，我們已經簽訂了各種許可協議，其中包括不可退還的預付許可費、未來商業許可的選項、基於臨牀開發和監管目標實現情況的付款、基於達到一定產品銷售水平的付款以及產品銷售的特許權使用費.

在確定履行協議義務時應確認的適當收入金額時，我們採取以下步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）根據履約義務分配交易價格據估計銷售價格；以及（v）在我們履行每項履約義務時（或當時）確認收入。

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許可費和多要素安排

如果我們的知識產權許可被確定與安排中確定的其他履約義務不同，則在許可證轉讓給被許可人並且被許可人能夠使用許可證並從中受益時，我們將確認分配給許可的不可退還的預付費用所產生的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷力來評估合併履約義務的性質，以確定合併的履約義務在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則採用適當的方法來衡量進展情況，以確認來自不可退還的預付費的收入。我們會評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關的收入確認。

衡量進展的適當方法包括產出法和輸入法。在確定衡量進度的適當方法時，我們會考慮我們承諾向客户提供的服務的性質。當我們決定衡量方法時，我們將採用這種單一方法來衡量一段時間內履行的每項履約義務的進展情況，並將該方法一致地應用於相似的履約義務和類似情況。

客户選項

如果一項安排被確定包含允許客户獲得更多商品或服務的客户期權，則在安排之初，未被確定為實質性權利的客户期權所依據的商品和服務不被視為履約義務，因為它們取決於期權的行使。我們會評估客户的物質權利選項，或者免費或以折扣價購買其他商品或服務的選項。如果確定客户期權代表一項實質性權利，則在安排之初，該物質權利被視為一項單獨的履約義務。我們根據相對的獨立銷售價格將交易價格分配給實質權利，該價格是根據任何已確定的折扣和客户行使期權的概率確定的。分配給某項重要權利的金額最早要等到該期權被行使後才能確認為收入。

臨時研究里程碑補助金

ASC Topic 606限制了交易價格中包含的可變對價金額，因為可變對價金額的全部或部分應包含在交易價格中。只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性之後，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才應包括可變對價金額。對是否應限制可變考慮因素的評估主要是定性評估，有兩個要素：估計值變化的可能性及其幅度。例如，如果已確認的累計收入的潛在逆轉幅度不大，則可變對價不受限制。

如果合同中的對價包括可變金額，我們將估算出以轉讓承諾的商品或服務為條件的對價金額。如果我們獲得對價的權利取決於未來事件的發生或不發生，則對價也可能有所不同。我們認為或有研究的里程碑付款屬於可變對價的範圍，應在合同開始時估算收入確認費用，並在每個報告期結束時持續進行重新評估。

我們評估是否應將或有研究的里程碑視為應受限制的可變考慮因素，因此不應成為交易價格的一部分。這包括評估當每個里程碑的實現是否得到解決的不確定性以及逆轉金額可能很大的不確定性時，所有或部分里程碑收入可能被逆轉的可能性。

美國公認會計原則提供了評估是否應限制可變考慮因素時需要考慮的因素。應考慮所有因素，沒有任何因素是決定性的。我們會考慮所有相關因素。

特許權使用費收入

對於包含基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們在 (i) 相關銷售發生時，或 (ii) 已分配部分或全部特許權使用費的履約義務得到履行（或部分履行）時確認收入，以較晚者為準。

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運營費用

研究和開發費用

研發費用包括與研發我們的候選產品相關的成本，這些費用被英國税務與海關總署（HMRC）提供的英國研發支出税收抵免部分抵消。我們按實際發生支出研發成本。這些費用包括：

•根據與合同研究組織（CRO）以及進行我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的研究機構和顧問簽訂的協議所產生的費用；

•製造擴大規模的費用以及購置和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本；

•與員工相關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利、差旅和基於股份的薪酬支出；

•外包專業科學發展服務產生的費用；

•用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品的費用；

•分配的設施成本、折舊和其他費用，包括租金和水電費；以及

•根據我們的第三方許可協議維護許可證的預付款、里程碑費和管理費。

我們使用服務提供商提供給我們的信息，根據對完成特定任務的進展進行評估，來確認外部開發成本。

我們的候選產品的直接研發費用是逐個項目跟蹤的，主要包括外部成本，例如向外部顧問和首席研究官支付的與我們的臨牀前開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。我們按項目劃分的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。我們不會將員工成本或設施費用（包括折舊或其他間接成本）分配給特定計劃，因為這些成本分散在多個計劃中，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究和開發以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。因此，隨着我們增加人員成本、啟動和開展更多臨牀試驗以及準備與候選產品相關的監管文件，我們預計，在未來幾年中，我們的研發費用將大幅增加。我們還預計將產生與里程碑、特許權使用費和維護費相關的額外費用，這些費用應支付給與我們簽訂許可協議以獲得與候選產品相關的權利。

我們的候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。目前，我們無法合理地估計或知道完成任何候選產品的臨牀開發所需工作的性質、時間和成本，也無法合理地估計或知道我們的任何候選產品的銷售何時會開始大量淨現金流入（如果有的話）。這種不確定性是由於與開發和商業化活動相關的眾多風險和不確定性造成的，包括以下方面的不確定性：

•我們的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展、結果和成本，包括通過以IND為導向的研究建立適當的安全概況；

•成功註冊患者，啟動和完成臨牀試驗；

•相關監管機構發出的任何上市批准的時間、收據和條款；

•建立商業製造能力或與第三方製造商作出安排；

•開發並及時交付可用於我們的臨牀試驗和商業生產的商業級藥物配方；

•獲取、維護、辯護和執行專利索賠和其他知識產權；

•重大且不斷變化的政府法規；

•在獲得批准後，單獨或與他人合作，啟動我們的候選產品的商業銷售；

•獲得批准後，將候選產品的安全性保持在持續的可接受水平；以及

•生物製藥行業內部的激烈競爭和快速變化的技術。

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我們的任何候選產品都可能無法成功獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或將重點放在其他候選產品上。與我們在臨牀開發中開發候選產品有關的任何變量的結果發生任何變化都可能意味着與開發這些候選產品相關的成本和時間發生重大變化。 例如，如果美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局、或者其他監管機構將推遲我們計劃中的臨牀試驗開始時間，或者要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在計劃中的任何臨牀試驗的註冊方面遇到嚴重延遲，我們可能會被要求花費大量額外的財務資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。我們的候選產品的商業化可能需要幾年時間和數百萬美元的開發成本。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務、法律和其他行政職能人員的工資、相關福利、差旅和基於股份的薪酬支出。一般和管理費用還包括分配的設施相關費用、專利申請和審查費用以及營銷、保險、法律、諮詢以及會計和審計服務的專業費用。

我們預計，隨着我們增加員工以支持候選產品的計劃開發，將來我們的一般和管理費用將增加。此外，如果我們認為監管部門有可能批准我們的候選產品之一，我們預計由於我們為商業運營做準備，尤其是與候選產品的銷售和營銷有關的準備，薪資和第三方支出將增加。

作為一家上市公司，我們已經經歷過並將繼續經歷開支的增加，包括與維持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和合規成本、董事和高級管理人員保險費的增加，以及更高的投資者和公共關係成本。

處置財產和設備損失

財產和設備處置損失主要包括處置各類財產和設備引起的損失。

經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值

經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值主要包括我們目前未使用的租賃物業減值和租賃權益改善所產生的減值損失。

其他費用，淨額

其他淨收入主要包括外幣交易損益、轉租收入和終止租賃產生的損益。其他支出主要包括外幣交易損失。

利息收入

利息收入主要包括從銀行和貨幣市場基金收到的現金和現金等價物餘額的利息。我們將資金投資於各種短期計息工具。

利息支出

利息支出主要包括非現金利息支出，這些支出是根據我們與黑石集團簽訂的合作協議，使用有效利率法攤銷與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債而產生的非現金利息支出。我們每季度評估我們可能收到的黑石集團合作協議下的未來黑石開發補助金的預期現值，以及我們可能向黑石集團支付的未來特許權使用費和銷售里程碑款項。如果此類收款或付款的金額或時間與我們先前的估計存在重大差異，我們將對與未來特許權使用費和銷售里程碑相關的負債進行累計追補調整。賬面金額的調整被確認為估計數發生變動期間財務費用的調整。

所得税優惠

我們在英國、美國、德國和瑞士需要繳納公司税。由於我們業務的性質，我們自成立以來就蒙受了損失。我們確認的所得税優惠代表了可在英國收回的研發税收抵免和在美國應繳的所得税的總和。

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作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於中小型企業或中小企業計劃下的英國研發税收抵免制度，如果我們的項目獲得補助金，我們還申請研發支出抵免（RDEC）。在中小企業制度下，我們可以退還因合格研發活動而產生的部分交易損失，以獲得高達此類合格研發支出的33.35％的現金回扣。英國政府最近頒佈了變更，將2023年4月1日當天或之後產生的符合條件的支出的中小企業制度下的潛在現金回扣降至18.6％。此外，英國政府宣佈但尚未頒佈對中小企業制度的進一步修改，其中包括對研發密集型公司引入27％的新税率（我們目前預計有資格獲得該税率），並將對2023年4月1日之後產生的支出生效。我們尚未在財務報表中考慮這些最新變化，因為它們尚未頒佈。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們未經審計的簡明合併財務報表中反映的RDEC的淨税收優惠均為10.5％。繼英國政府最近提議的變更之後，RDEC對2023年4月1日當天或之後產生的符合條件的支出的淨税收優惠已增加到15％。我們目前符合中小企業制度的條件，但只要我們的項目獲得補助金，我們也可以根據RDEC制度提出索賠。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，我們將來可能無法繼續獲得中小型企業制度下的中小型企業資格。如果我們不再符合中小企業制度的資格，我們可以根據RDEC制度提出索賠。但是，應該指出的是，我們在RDEC制度下可以申請的合格支出類型比中小企業制度下的合格支出類型受到更多限制（例如，在中小企業制度下可能提出索賠的某些分包費用不符合RDEC制度下的減免資格）。

未繳納的英國損失可以無限期結轉，以抵消未來的應納税利潤，但須遵守多種使用標準和限制。每年可以抵消的金額上限為500萬英鎊，外加英國應納税利潤的50％的增量。在考慮應收税收抵免後，截至2022年12月31日，我們在英國累計結轉的税收虧損為3.208億美元。我們在英國的虧損中不確認遞延所得税資產，因為目前沒有跡象表明我們將獲得足夠的應納税利潤來使用這些税收損失。我們擁有與這家美國實體相關的260萬美元遞延所得税資產餘額。在截至2023年9月30日的九個月中，我們對遞延所得税淨資產進行了估值補貼，其中未來應納税利潤的可收回性尚不清楚。2023年4月1日，利潤超過25萬英鎊的公司的英國公司税主要税率提高至25％，利潤在5萬英鎊或以下的公司的小額利潤率為19％（利潤在5萬至25萬英鎊之間的公司可享受主要税率的邊際減免）。

如果我們將來創造收入，我們可能會受益於英國的 “專利箱” 制度，該制度允許按10％的有效税率對歸屬於專利或專利產品收入的利潤徵税。

增值税（VAT）廣泛適用於增值税註冊企業提供的所有應税商品和服務。根據現行税率，所有銷售發票中將為增值税目的確定的價值的20％添加到所有銷售發票中，並應支付給英國税務及海關總署。同樣，購買發票上支付的增值税通常可以從英國税務及海關總署退回。

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運營結果

截至2023年9月30日的三個月和2022年9月30日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績（以千計）：

			截至9月30日的三個月
			2023						2022						改變
許可證收入			$	406					$	2,369					$	(1,963)
運營費用：
研究和開發			(37,237)						(37,632)						395
一般和行政			(10,611)						(8,231)						(2,380)
經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值			(382)						—						(382)
運營費用總額，淨額			(47,824)						(43,494)						(4,330)
其他費用，淨額			(1,597)						(3,740)						2,143
利息收入			3,646						165						3,481
利息支出			(5,014)						(1,850)						(3,164)
其他支出總額，淨額			(2,965)						(5,425)						2,460
所得税前淨虧損			(50,789)						(48,919)						(1,870)
所得税優惠			4,940						6,152						(1,212)
歸屬於普通股股東的淨虧損			$	(45,849)					$	(42,767)					$	(3,082)

許可證收入

截至2023年9月30日的三個月，許可收入為40萬美元，主要涉及與Syncona Portfolio Limited的被投資方簽訂的現有許可協議產生的確認收入，Syncona Portfolio Limited持有我們10％以上的股本。截至2022年9月30日的三個月，許可收入為240萬美元，主要與ModernaTx Inc.（“Moderna”）有關 行使許可我們的某些技術的選擇權。

下表提供了有關我們的研發支出（以千計）的更多詳細信息：

			截至9月30日的三個月
			2023						2022						改變
直接研發費用
B 細胞惡性腫瘤（Obe-cel、AUTO1/22 和 AUTO3）			$	4,779					$	13,487					$	(8,708)
其他項目（AUTO4、AUTO5、AUTO6、AUTO7 和 AUTO8）			761						398						363
直接研發費用總額			$	5,540					$	13,885					$	(8,345)
間接研發費用和未分配成本：
人事相關（包括基於股份的薪酬）			$	15,603					$	13,859					1,744
間接研發費用			16,094						9,888						6,206
研發費用總額			$	37,237					$	37,632					$	(395)

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目錄

截至2023年9月30日的三個月中，研發費用從截至2022年9月30日的三個月的3,760萬美元減少了40萬美元，至3,720萬美元，這主要是由於：

•臨牀成本和製造成本減少了480萬美元，主要與我們的obe-cel臨牀候選產品有關，

•與不動產、廠房和設備以及無形資產相關的折舊和攤銷減少了50萬美元，

•與我們的研發活動相關的專業諮詢和法律費用減少了50萬美元，

•與一般辦公費用有關的減少20萬美元，由以下因素抵消：

•與我們在英國斯蒂夫尼奇的新制造工廠The Nucleus相關的設施成本增加了320萬美元，與維護我們目前租賃物業有關的成本也有所增加，

•工資和其他與就業相關的成本增加了170萬美元，包括基於股份的薪酬支出，這主要是由於參與研發活動的員工人數增加所致，以及

•增加了70萬美元，用於信息技術基礎設施以及對與我們的新制造設施相關的信息系統的支持。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的820萬美元增加了240萬美元，至1,060萬美元，主要原因是：

•工資和其他與就業有關的成本增加了200萬美元，包括基於股份的薪酬支出，這主要是由於從事一般和管理活動的員工人數增加所致，

•增加了40萬美元, 用於信息技術基礎設施和與開展企業和商業業務有關的信息系統的支持,

•由於用於一般和行政活動以及與一般辦公費用有關的空間增加, 設施費用增加了30萬美元,

•與不動產、設備和無形資產相關的折舊和攤銷增加了10萬美元，但被以下因素所抵消：

•減少20萬美元主要與董事和高級職員責任保險費、法律和專業費用減少有關，以及

•與商業階段準備活動有關的成本減少了20萬美元。

經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值

在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了與英國斯蒂夫尼奇租賃物業相關的經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值虧損40萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有確認減值。

其他費用，淨額

其他支出淨額從截至2022年9月30日的三個月的370萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的160萬美元。減少210萬美元的主要原因是截至2023年9月30日的三個月的外匯虧損與截至2022年9月30日的三個月相比有所減少。

利息收入

截至2023年9月30日的三個月，利息收入增至360萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，利息收入為20萬美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，340萬美元利息收入的增加主要與截至2022年9月30日的三個月中收益率的增加以及與我們的現金和現金等價物相關的賬户餘額增加有關。

利息支出

截至2023年9月30日的三個月，利息支出增至500萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，利息支出為190萬美元。利息支出增加了310萬美元，這主要是由於未來特許權使用費和銷售里程碑負債餘額增加，扣除我們與黑石集團的合作協議後的淨額。

30

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目錄

所得税 好處

截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠從截至2022年9月30日的三個月的620萬美元減少了120萬美元，降至490萬美元，這是由於合格研發支出減少、中小企業計劃下與英國研發税收抵免制度相關的有效税率降低，但上年度納税申報表最終確定後產生的調整部分抵消了這些影響。

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的九個月的比較

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績（以千計）：

			截至9月30日的九個月
			2023						2022						改變
補助金收入			$	—					$	166					$	(166)
許可證收入			1,698						2,369						(671)
運營費用：
研究和開發			(105,323)						(109,806)						4,483
一般和行政			(31,017)						(24,487)						(6,530)
處置財產和設備損失			(3,791)						—						(3,791)
經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值			(382)						—						(382)
運營費用總額，淨額			(138,815)						(131,758)						(7,057)
其他費用，淨額			(333)						(4,214)						3,881
利息收入			10,495						282						10,213
利息支出			(14,939)						(5,448)						(9,491)
其他支出總額，淨額			(4,777)						(9,380)						4,603
所得税前淨虧損			(143,592)						(141,138)						(2,454)
所得税優惠			12,380						19,250						(6,870)
歸屬於普通股股東的淨虧損			$	(131,212)					$	(121,888)					$	(9,324)

補助金收入

截至2023年9月30日的九個月中，沒有確認補助金收入，而去年同期的可報銷支出為20萬美元。

許可證收入

在截至2023年9月30日的九個月中，許可收入減少了70萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了與執行與Cabaletta Bio Inc.簽訂的期權和許可協議有關的170萬美元，其中包括確認不可退還的許可費和來自Syncona Portfolio Limited被投資者的許可收入，該公司持有我們10％以上的股本。在截至2022年9月30日的九個月中，240萬美元的許可收入主要涉及 Moderna 行使許可我們的某些知識產權的選擇權。

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目錄

研究和開發費用

下表提供了有關我們的研發支出（以千計）的更多詳細信息：

			截至9月30日的九個月
			2023						2022						改變
直接研發費用
B 細胞惡性腫瘤（Obe-cel、AUTO1/22 和 AUTO3）			$	12,933					$	34,880					$	(21,947)
其他項目（AUTO4、AUTO5、AUTO6、AUTO7 和 AUTO8）			2,304						2,046						258
直接研發費用總額			$	15,237					$	36,926					$	(21,689)
間接研發費用和未分配成本：
人事相關（包括基於股份的薪酬）			$	46,485					$	40,349					$	6,136
間接研發費用			43,601						32,531						11,070
研發費用總額			$	105,323					$	109,806					$	(4,483)

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用從截至2022年9月30日的九個月的1.098億美元減少了450萬美元，至1.053億美元，這主要是由於：

•臨牀成本和製造成本減少了1,550萬美元，主要與我們的obe-cel臨牀候選產品有關，

•與不動產、廠房和設備以及無形資產相關的折舊和攤銷減少了120萬美元，

•與我們的研發活動相關的律師費和專業諮詢費減少了110萬美元，

•減少了10萬美元與一般辦公費用有關，

•物資運輸成本減少了10萬美元，但被以下因素所抵消：

•工資和其他與就業有關的成本增加了610萬美元，包括基於股份的薪酬支出，這主要是由於參與研發活動的員工人數增加所致，

•與我們在英國斯蒂夫尼奇的新制造工廠The Nucleus相關的設施成本增加了520萬美元，與維護我們目前租賃物業有關的成本也有所增加，以及

•增加了220萬美元，用於信息技術基礎設施以及對與我們的新制造工廠相關的信息系統的支持。

一般和管理費用

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的2450萬美元增加了650萬美元，至3100萬美元，這主要是因為：

•工資和其他與就業有關的成本增加了390萬美元，包括基於股份的薪酬支出，這主要是由於從事一般和管理活動的員工人數增加所致，

•由於正在開展的商業準備活動增加，商業準備成本增加了200萬美元，

•增加的50萬美元與信息技術基礎設施和與開展企業和商業業務有關的信息系統支持有關,

•由於用於一般和行政活動以及與一般辦公費用有關的空間增加, 設施費用增加了40萬美元,

•與不動產、廠房和設備以及無形資產相關的折舊和攤銷增加了20萬美元，但被以下因素所抵消：

•減少50萬美元主要與董事和高級職員責任保險費、法律和專業費用減少有關。

處置財產和設備損失

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了處置財產和設備的虧損380萬美元，這與英國斯蒂夫尼奇退出的製造工廠和英國斯蒂夫尼奇的租賃物業中不再使用的固定資產有關。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有此類出售。

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目錄

經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值

在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了與英國斯蒂夫尼奇租賃物業相關的經營租賃使用權資產及相關財產和設備的減值虧損40萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有確認減值。

其他費用，淨額

其他支出淨額從截至2022年9月30日的九個月的420萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的30萬美元。減少390萬美元的主要原因是與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，外匯損失減少了410萬美元，但被截至2023年9月30日的九個月的10萬美元租約終止損失和其他支出增加了10萬美元所抵消。

利息收入

截至2023年9月30日的九個月中，利息收入增至1,050萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息收入為30萬美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，利息收入增加1,020萬美元，主要與截至2022年9月30日的九個月相比，收益率增加以及與我們的現金和現金等價物相關的賬户餘額增加。

利息支出

截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增至1,490萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息支出為540萬美元。利息支出增加了950萬美元，這主要是由於未來特許權使用費和銷售里程碑負債餘額增加，扣除我們與黑石集團的合作協議後的淨額。

所得税優惠

截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠從截至2022年9月30日的九個月的1,930萬美元減少了690萬美元，降至1,240萬美元，這是由於符合條件的研發支出減少以及中小企業計劃下與英國研發税收抵免制度相關的有效税率降低，但上年度納税申報表最終確定後產生的調整部分抵消了這一點。

流動性和資本資源

自成立以來，我們沒有產生任何商業產品收入，運營中出現了營業虧損和負現金流。在可預見的將來，隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，尋求監管部門的批准並尋求任何已獲批准的候選產品的商業化，我們預計將產生鉅額支出和運營損失。我們預計，與計劃中的研究、臨牀開發和潛在的商業化活動相關的研究和開發費用以及一般和管理費用可能會增加。因此，在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。

我們目前沒有任何經批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何商業收入。迄今為止，我們的運營資金主要來自政府補助金、通過公開發行和根據我們的市場融資機制出售股權證券、可償還的英國研發税收抵免以及來自英國RDEC計劃的收入、對外許可安排和戰略合作協議。從2014年成立到2023年9月30日，我們已從這些資金來源共籌集了11億美元。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2.564億美元。

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目錄

現金流

下表彙總了我們列出的每個時期的現金流量（以千計）：

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
用於經營活動的淨現金			$	(120,754)					$	(97,742)
用於投資活動的淨現金			(9,509)						(10,208)
融資活動提供的（用於）淨現金			(906)						101
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			5,257						(39,459)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(125,912)					$	(147,308)

用於經營活動的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用了1.208億美元的現金，這是由於我們的淨虧損為1.312億美元，而運營資產和負債變動產生的淨現金為2,050萬美元，部分被3,100萬美元的非現金費用所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，由於我們的運營資產和負債的變化，用於經營活動的淨現金主要包括應計費用和其他負債減少680萬美元，扣除經營租賃使用權資產後的流動和非流動經營租賃負債減少900萬美元，預付費用和其他流動和非流動資產淨增加570萬美元，但被應付賬款增加的0.1美元所抵消百萬美元，長期存款減少90萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動使用了9,770萬美元的現金，這是我們的淨虧損1.219億美元，而運營資產和負債變動產生的淨現金為560萬美元，部分被2980萬美元的非現金費用所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，由於我們的運營資產和負債的變化，用於經營活動的淨現金主要包括預付費用和其他流動和非流動資產增加了2,050萬美元，應計費用和其他負債增加了1,550萬美元。這筆現金被應付賬款減少的10萬美元以及攤銷和運營租賃負債淨額中使用權資產減少的50萬美元所抵消。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別使用了950萬美元和1,020萬美元的現金進行投資活動，所有這些活動都包括購買財產和設備。在截至2023年9月30日的九個月中購買的財產和設備主要與我們的Nucleus製造設施裝修相關的在建資產有關。

融資活動提供的淨現金（用於）

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金主要用於支付與先前90萬美元融資相關的發行成本。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的10萬美元淨現金主要與行使股票期權所得收益有關。

資金需求

我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們繼續為obe-cel進行商業化前準備活動、完成新商業製造設施的資格認證以及推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗之際。我們的支出將增加，因為我們：

•為成功完成臨牀前和臨牀試驗的 obe-cel 或任何其他候選產品尋求監管部門的批准；

•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，為我們可能獲得上市批准並打算自行或聯合進行商業化的任何候選產品進行商業化做好準備；

•僱用額外的臨牀、醫療和開發人員；

•擴大我們的基礎設施和設施，以適應我們不斷增長的員工羣；以及

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

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目錄

我們的資本主要用途是薪酬和相關費用、臨牀成本、外部研發服務、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用以及行政和管理費用，並將繼續用於這些費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持開發候選產品所需的資源。

根據我們目前的臨牀開發計劃，我們認為，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，我們當前的現金和現金等價物將足以為我們當前和計劃的運營費用以及至少未來十二個月的資本支出需求提供資金。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。如果我們獲得監管部門對obe-cel或我們的任何其他候選產品的批准，我們預計將承擔與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇的商業化地點。我們可能還需要額外的資金來獲得許可或收購其他候選產品。

由於與候選藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切數額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能由於許多因素而大幅增加，包括：

•我們的臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展、結果和成本；

•相關監管機構頒發的任何上市許可的成本、時間、收據和條款；

•我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來活動成本，包括產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷；

•如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則從我們產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）；

•僱用新員工以支持我們持續增長的成本和時機；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；以及

•我們在多大程度上許可或收購其他候選產品或技術。

在我們能夠創造足以實現盈利的產品收入之前，我們希望通過公開或私募股權發行、可償還的英國研發税收抵免以及來自英國RDEC計劃、對外許可安排或戰略合作協議的收入相結合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的產品或候選產品的權利。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認的會計原則 “美國公認會計原則” 編制的。編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的簡明合併財務報表中報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素在其他來源中並不容易看出。我們持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

下面，我們對年度報告中的重要判斷和會計估計進行了更新。

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目錄

租賃期限—對使用權資產和租賃負債的影響

2021 年 9 月，我們與房東 Forge Life Sciences Nomitione（Reef Group 的子公司）達成了一項租賃安排，用於設計、建造和租賃我們位於英國斯蒂夫尼奇的 70,000 平方英尺的新商業製造工廠（簡稱 “核心”）。根據這種安排，房東在滿足某些條件並完成施工後，按商定的條件將設施租賃給我們。從2022年11月開始，房東將設施的各個部分移交給我們；2023年7月31日，房東確認核心區的實際完工。在租賃協議執行之前，我們被要求為獲準進入的設施的每個部分按比例支付許可費。由於房東為我們提供了部分設施的使用權，因此符合ASC 842的租賃定義。根據ASC 842的要求，租賃期限可能會對資產負債表上記錄的使用權資產和租賃負債的價值產生重大影響。

2023年9月19日，我們與Forge生命科學提名人The Nucleus簽訂了為期20年的租賃協議。我們在計算The Nucleus的租賃期限時考慮了協議中規定的不可取消期限，以及我們就移交給我們的The Nucleus部分向房東支付的許可費的期限。上文對Nucleus租約的描述完全由租約本身加以限定，該租約隨函提交。

《就業法》

《Jumpstart Our Business Startups Act》（簡稱《喬布斯法案》）規定，除其他外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興成長型公司，我們不可逆轉地選擇不利用《喬布斯法案》為實施新的或修訂的會計準則提供的延長的過渡期，因此，在我們不再是新興成長型公司之前，我們將在要求非新興成長型上市公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

目前，我們還依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免和降低的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，除其他外，我們無需（i）根據第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，（iii）遵守該法可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或補充規定向審計師報告提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），或（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

從2023年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。因此，在此之後，我們將無法再利用新興成長型公司披露減少和其他義務的機會。

最近的會計公告尚未通過

本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中披露了最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計公告的描述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要限於利率波動和外幣匯率波動。我們會根據預期的流動性需求，將超過聯邦保險限額的大量現金存放在一家或多家金融機構，期限各不相同。

利率風險

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.564億美元和3.824億美元。我們的利率敏感度風險受到美國和英國基礎銀行利率變化的影響。我們的剩餘現金不時投資於計息儲蓄和貨幣市場基金。我們沒有出於交易或投機目的進行投資。由於我們的投資組合的保守性質，即以短期到期投資的資本保值為前提，我們認為利率的立即變化不會對投資組合的公允市場價值產生重大影響，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化的重大影響。

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目錄

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有受利率波動影響的未償債務。因此，我們不受與債務相關的利率風險的影響。黑石集團合作負債具有固定的有效利率，不會因利率風險而受到任何波動的影響。

外幣兑換風險

我們以本位貨幣（英鎊）維護合併財務報表。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的現行匯率折算成本位幣。以外幣計價的非貨幣資產和負債按交易當日的現行匯率折算成本位幣。外幣交易產生的匯兑收益或虧損計入相應期間淨收益（虧損）的確定中。我們記錄的外匯損失為美元1.7百萬和美元3.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，外匯虧損為美元0.4百萬和美元4.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百萬美元，包含在其他（支出）收入中，計入未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損淨額。

出於財務報告的目的，我們的合併財務報表使用本位幣編制並折算成美元。資產和負債按資產負債表日期的匯率折算，收入和支出按平均匯率折算，股東權益根據歷史匯率進行折算。折算調整不包括在確定淨收益（虧損）時，但包含在對累計其他綜合收益（虧損）（股東權益的一部分）的外匯調整中。

我們目前不從事貨幣套期保值活動以減少我們的貨幣敞口，但將來我們可能會開始這樣做。可用於對衝未來風險的工具可能包括外匯遠期和掉期合約。這些工具可以用來有選擇地管理風險，但無法保證我們會得到充分保護，免受重大外匯波動的影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們在《交易法》下的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。

基於此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序已於2023年9月30日生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時捲入我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也沒有發現任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的未決或威脅要提起的法律訴訟。

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目錄

第 1A 項。風險因素。

我們的業務存在重大風險。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，在決定是否投資我們的股本之前，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日的20-F表年度報告（“年度報告”）第一部分第3項 “風險因素” 中描述的風險。這些不是我們業務面臨的唯一風險。我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大不利影響。如果我們對這些風險的假設不正確或情況發生變化，我們已經發現但目前認為不重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。

在本季度報告所涉期間，先前在年度報告第一部分第3項中披露的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：

由於我們在被要求之前決定自願遵守某些美國國內發行人的報告義務，我們預計會產生額外的成本和支出。

我們目前是 “外國私人發行人”，該術語在經修訂的1933年《美國證券法》或《證券法》的第405條中定義，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。自本10-Q表季度報告發布之日起，我們決定自願提交定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和美國國內發行人表格8-K表的最新報告，這些報告在某些方面比外國私人發行人目前可用的表格更詳細、更廣泛，必須更快地提交。我們自願遵守美國國內發行人報告義務的監管和合規成本將超過作為外國私人發行人進行報告所產生的成本。

從2023年12月31日起，我們將不再有資格成為 “新興成長型公司”，因此，我們將無法再利用適用於新興成長型公司的某些降低的報告要求。

根據《喬布斯法案》的定義，我們目前是 “新興成長型公司”，我們利用了適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括（i）無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，（ii）減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及（iii）豁免持股要求不具約束力的股東諮詢投票關於高管薪酬和股東對任何先前未批准的解僱協議付款的批准。此外，作為一家新興成長型公司，我們只需要在定期報告中提供兩年的經審計的財務報表和兩年的選定財務數據。根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期所帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂會計準則的公司的財務報表相提並論。

由於自首次公開募股以來已經過去了五個財政年度，因此從2023年12月31日起，我們將失去 “新興成長型公司” 的地位。從提交截至2023年12月31日的年度10-K表年度報告開始，我們將成為 “非加速申報人”。我們預計，喪失 “新興成長型公司” 地位以及我們遵守之前作為 “新興成長型公司” 免除的額外要求將增加我們的法律和財務合規成本。此外，任何未能及時或根本不遵守這些額外要求的行為都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的ADS的價格下跌。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

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目錄

第 6 項。展品。

以下證物要麼隨本10-Q表季度報告一起提供，要麼以引用方式納入此處：

展品編號

描述

3.1

Autolus Therapeutics plc 公司章程（參照我們的 F-1 表格（文件編號：333-224720）附錄 3.1 納入）

10.1*†

Forge Life Sciences 提名人 I Limited 與 Forge Life Sciences 提名人 2 有限公司、Autolus Limited 和 Autolus Therapeutics plc 簽訂的與斯蒂夫尼奇核馬什蓋特有關的租賃協議，日期為 2023 年 9

10.2*†

Autolus Limited與Miltenyi Biotec B.V. & Co.之間於2023年9月27日生效的供應協議第二修正案千克。

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

內聯封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）

*			隨函提交
**			該認證僅作為根據《美國法典》第18章第1350條提交的10-Q表季度報告一起提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不是受該部分責任約束的，也不得被視為以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈日期之前還是之後作出，無論其中的任何一般公司註冊語言如何備案。
†			根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，附錄的某些部分（用星號表示）已被省略。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

Autolus Therapeut

日期：

2023年11月9日

來自：

/s/ 克里斯蒂安·伊汀

姓名

克里斯蒂安·伊廷博士

標題：

首席執行官

（首席執行官）

日期：

2023年11月9日

來自：

/s/ 羅伯特·多爾斯基

姓名

羅伯特·多爾斯基

標題：

首席財務官

（首席財務官）

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目錄

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