附錄 10.2

不合格股票期權獎勵條款
類型： 非法定股票獎勵
姓名： [姓名]（“參與者”）
應授予獎勵的股票數量： [數字]
每股價格： $[行使價不低於 FMV]
授予日期 [日期]（“授予日期”）
歸屬開始日期： [日期]
歸屬時間表： [歸屬時間表的描述]
到期日期： [日期：自授予之日起 10 年]

PHIO 製藥公司

2020 年長期激勵計劃

不合格股票期權獎勵協議

根據本非合格股票獎勵協議 （本 “獎勵協議”），並遵守此處和2020年長期激勵計劃（“計劃”）中的條款和條件， （該計劃以提及方式納入本獎勵協議），Phio Pharmicals Corp.（“公司”，除非上下文另有説明，否則該條款應 包括其關聯公司）向參與者授予不合格股票期權（“NQSO”）”) 本計劃下的 獎勵（“獎勵”），條件是參與者按照規定確認收到並接受獎勵 及本協議第 14 節，應不遲於收到本獎勵協議後的 60 天。如果參與者未能及時 簽署收到和接受的確認書，則獎勵和本獎勵協議無效，失去效力和 效力。除非另有定義，否則本獎勵協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.頒發獎項。根據本獎勵協議和計劃的 條款和條件，該獎勵使參與者有權按本獎勵協議中規定的每股行使價 向公司購買本獎勵協議中規定的普通股， ，但須繳納適用的税款預扣税（如果適用）。參賽者可以按照本協議第 4 節的規定行使獎勵。該獎項授予的 期權無意成為《守則》第 422 節所指的 “激勵性股票期權”。
2.授權。
(a)該獎項受上述獎勵協議頂部規定的歸屬條款的約束。
(b)如果控制權發生變化，則獎勵將全部歸屬並完全可以行使，前提是參與者隨後為公司提供 持續服務。

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3.終止持續服務的影響。
(a)定義。就本獎勵協議而言：在授予日期後的第一天，如果參與者不再受公司僱用 或公司聘請其提供服務，則應將參與者視為 終止 “持續服務”，“終止日期” 一詞是指 參與者終止持續服務的日期。
(b)沒收。如果參與者終止持續服務，則 (i) 在終止日期 之前（在本文或本計劃中規定的任何適用的加速歸屬 條款生效後）無法行使的獎勵的任何部分 應被取消、終止，自 終止日期 起不再具有任何效力和效力，以及 (ii) 獎勵中尚未生效的任何部分在本節中描述的 的適用行使期屆滿時行使的行使權將被取消、終止，截至該期限屆滿，沒有進一步的效力和效力。
(c)因原因、死亡或殘疾而終止持續服務。如果參與者 終止持續服務（原因除外，且參與者死亡或殘疾除外），則參與者 可以在截至參與者 終止後三 (3) 個月之日止的時間段內行使其獎勵（以參與者在 持續服務終止之日起有權行使該獎勵為限）持續服務以及 (ii) 本協議中規定的獎勵期限到期。如果在終止持續服務後 參與者未在適用的時間範圍內行使其獎勵，則該獎勵將終止。
(d)因殘疾終止持續服務。除非參與者與公司之間的另一份協議 另有規定，否則如果參與者因參與者 殘疾而終止持續服務，則參與者可以行使其獎勵（以參與者自持續服務終止之日起 有權行使該獎勵為限），但只能在截止於 之後 12 個月之日以較早者為準的時限內} 此類持續服務的終止，以及 (ii) 獎勵期限的到期在這份獎勵文件的頂部排在第四位。 如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其獎勵， 獎勵（如適用）將終止。
(e)因死亡而終止持續服務。除非參與者與公司之間的另一份協議 另有規定，如果 (i) 參與者因參與者 死亡而終止持續服務，或 (ii) 參與者在本協議第 3 (c) 節或第 3 (d) 節規定的持續服務 終止後的行使期限內死亡（出於死亡以外的原因），則該獎勵可以由參與者的遺產行使（以參與者 截至死亡之日有權行使該獎勵為限）通過遺贈或繼承方式獲得 行使獎勵權利的人，或者在參與者去世後被指定行使獎勵的人，但僅限於 在截止於 (i) 死亡之日後 18 個月的日期，以及 (ii) 本獎勵文件頂部規定的 期限屆滿，以較早者為準。如果在參與者去世後，獎勵未在 適用時限內行使，則獎勵將終止。
(f)因故終止持續服務。除非公司或任何關聯公司與參與者之間的另一份 個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者因故終止了持續 服務，則獎勵將在導致終止的事件首次發生之日起終止， 並且參與者將被禁止在導致 因故終止的事件發生之日起及之後行使其獎勵（或者，如果法律要求，則指終止持續服務的日期服務）。如果參與者的 持續服務被暫停，等待對原因的調查，則在調查期間，參與者在該獎項下的所有權利 也將被暫停。

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4.行使獎項。特此授予的獎勵只能在歸屬範圍內行使，並符合本計劃和本獎勵協議的 條款以及董事會制定或接受的任何程序。
(a)除非董事會另行允許，否則獎勵可通過書面通知公司 ，註明行使選擇的日期和希望行使的既得股份數量、正式簽署並親自交付 或通過掛號信至表格中指定的地址（或通過董事會批准的其他方式，包括通過在線或電子 系統，如果適用）行使。在滿足此處和計劃中的要求的前提下，行使日期應為收到此類書面 通知的日期。
(b)在書面行使通知的同時，必須按照董事會指定的方式，全額支付本獎勵協議中規定的相應普通股的每股行使價。儘管有上述規定， 在適用法律允許的範圍內，根據董事會可能制定的程序，通過以下方式安排支付全部或部分行使價：(i) 向公司交付參與者先前 收購的普通股（按行使日的公允市場價值計值），（ii）指示公司扣留和保留 的股份} 代替行使發行的普通股（按行使日的公允市場價值估值），(iii)）指示公司指定或接受的經紀商 安排出售根據行權發行的部分股票，並將 所得款項交給公司。
(c)獎勵的任何部分均不得在到期日之後或根據公司證券交易政策（包括任何內幕交易或第16條高管 政策）禁止行使此類 的任何期限內行使。
(d)在參與者的有效期內，除非董事會另行批准，否則只有參與者或參與者的法定代表 可以行使獎勵。
5.和解形式。為了完全滿足 行使特此授予的獎勵的任何部分的情況，公司將向參與者發放所欠普通股的全部款項 ，但須繳納適用的預扣税（如果有），除非為實施第4節允許的替代行使 方法而另行規定。
(a)無論本協議有何相反的規定，除非公司 確定通過此類行使發行和交付普通股符合所有適用的法律、政府權力機構 條例以及任何可以交易普通股的證券交易所的要求，否則任何行使均不得生效。
(b)作為行使 獎勵發行普通股的條件，董事會可以要求參與者作出契約和陳述和/或與公司簽訂協議，以反映參與者作為公司股東的 權利和義務以及對此類股票的任何限制和限制。
(c)為支付獎勵結算款項而支付的普通股的轉讓應通過簽發代表此類股票的證書（帶有董事會認為必要或可取的標記）、 和/或其他董事會確定的適當手段來實現。
(d)除非發行任何普通股以結算獎勵，否則該獎項不會 賦予參與者作為公司股東的任何權利或地位。

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6.扣押。如果適用， 董事會有權要求參與者以現金向公司匯款，金額足以滿足與該獎項有關的任何聯邦、州、 和地方預扣税要求。或者，公司有權從為結算裁決而必須支付的任何 款項中扣留足以滿足聯邦、州和地方預扣税 要求的款項（如適用）。[1]
7.沒有分配或轉移。 該獎項以及根據本協議授予的任何獎勵中的任何權利或權益，不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置 。除非董事會已獲得 (i) 書面通知以及董事會認為確定轉讓有效性所必需的證據 ，以及 (ii) 受讓人同意遵守所有適用於參與者並受約束的 條款和條件，否則通過遺囑或血統法和分配法 進行的轉讓均無效對公司具有約束力來自參與者就補助金所作的 的確認。
8.參與者 陳述。通過接受該獎項，參與者代表並承認以下內容：
(a)參與者已收到計劃副本，已完整閲讀計劃和本獎勵協議 ，並有機會在接受獎勵之前徵求獨立律師的建議。
(b)參與者有機會就接受和行使獎勵的税收後果 諮詢了税務顧問，並瞭解到公司對獎勵的任何 方面（包括獎勵的授予、歸屬、結算或轉換）的税收待遇不作陳述。
(c)參與者理解，無論是根據本計劃還是其他方式，本自由裁量獎勵的授予或參與者 參與本計劃均不賦予繼續為公司服務或獲得任何其他獎勵或補償金額的權利， ，在確定該計劃的任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不會考慮根據本計劃支付的任何獎勵 公司，除非此類其他計劃中另有特別規定 。
(d)參與者同意公司、董事會和受委託管理計劃的任何第三方以電子或其他形式收集、使用和轉移參與者的 個人數據，其唯一目的是管理 獎勵和參與者參與本計劃。參與者同意在整個計劃參與期內， 參與者的姓名、地址或聯繫信息如有任何變化，應立即通知董事會。
9.調整。如果由於股票分紅、拆分或合併，或者資本重組、公司變動、公司 交易或其他與公司有關的類似事件而導致普通股流通股發生變化 ，則董事會可根據本計劃第9節將普通股的類型或數量調整為獎勵的任何已發行部分和/或每股行使價。

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[1]草案注意事項：由於獨立承包商無需繳納預扣税，因此當本獎勵協議用於獨立承包商時，可以完全刪除該條款 。當 用於員工時，不應刪除該條款，因為公司需要所有可用的預扣税收機制。為了便於管理， 起草該條款是為了可以同時適用於獨立承包商和員工補助金，因此 獎勵協議只有一個版本。

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10.管理；口譯。 根據計劃和本獎勵協議，董事會應擁有管理獎勵的全部自由裁量權，包括 解釋和解釋與該獎項有關的任何和所有條款的自由裁量權。理事會的決定應為最終決定， 具有約束力，對各方均具有決定性。如果本獎勵協議與計劃之間存在衝突，則以本獎勵 協議的條款為準。
11.第 409A 節。 旨在使 本獎勵協議符合《守則》第 409A 條及其相關解釋性指南（“第 409A 節”）， 在最大適用範圍內，包括（除其他外）短期延期、某些股票權利、離職 薪酬安排、報銷和實物分配的例外情況，本獎勵協議應相應管理，並解釋 和解釋其基礎與這種意圖相一致。如果本獎勵協議的任何條款不符合 第409A條的適用要求，則公司可自行決定對本獎勵協議進行此類修改和/或根據該獎勵協議支付的款項，除非獲得參與者 的同意，否則公司認為遵守第409A條的要求是必要或 可取的。本協議中的任何內容均不得解釋為該獎勵具有任何特定 税收影響的擔保，公司也不保證本獎勵協議下提供的任何薪酬或福利將 滿足第 409A 條的規定。
12.繼任者。本獎勵 協議的條款對參與者的繼承人或參與者遺產 的分配人以及公司的任何繼任者具有約束力，並受益於他們的利益。
13.管轄 法律；可分割性；爭議解決。
(a)適用法律。本獎勵協議 應根據特拉華州法律進行解釋和管理，不考慮其法律衝突原則。
(b)可分割性。具有司法管轄權的法院或相關政府機構對本獎勵協議 中任何條款或條款的一部分非法或無效的任何裁定 均不得使本獎勵協議中未被認定為非法或無效的任何部分失效，任何 條款或條款中被認定為非法或無效的部分均應以使 此類條款或部分條款生效的方式進行解釋儘可能充分地提供保障，同時保持合法和有效。

14.收貨和接受的確認 。通過簽署本獎勵協議（或通過董事會批准的其他方式，包括 電子簽名執行），參與者確認收到並接受獎勵，同意第 8 節中的陳述，並表示他或她打算受本獎勵協議和計劃條款的約束。

[簽名 頁面如下。]

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參與者對收到和接受的確認：
[參與者姓名]
日期

公司代表
[公司代表的姓名和頭銜]
菲奧製藥公司
日期

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