附錄 10.1

PHIO 製藥公司

2020 年長期激勵計劃

(a) 先前計劃的繼任者。本計劃是經修訂的Phio Pharmicals Corp. 2012年長期激勵計劃（“先前計劃”）的繼任者。自生效之日美國東部時間上午 12:01 起及之後， 將不會根據先前計劃發放額外的股票獎勵。

(b) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(c) 可用獎勵。本計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票 期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票獎勵；（vi）績效股票獎勵； 和（vii）績效現金獎勵。

(d) 目的。本計劃通過發放獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的 獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功付出最大努力，併為 提供一種手段，使符合條件的獎勵獲得者可以從普通股價值的上漲中受益。

(a) 董事會管理。董事會將管理本計劃。如第 2 (d) 節所規定，董事會可將本計劃的管理委託給委員會 或委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定：（A）誰將獲得獎勵；（B）何時以及如何授予每項獎勵；（C）將授予哪種類型的獎勵；（D） 每項獎勵的規定（不必相同），包括何時允許個人行使或以其他方式領取 現金或普通股；(E) 受獎勵限制的普通股數量，或獎勵的現金價值；以及 (F) 適用於股票獎勵的 公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋本計劃及根據本計劃授予的獎勵，並制定、修改和撤銷本計劃和獎勵的管理規章制度 。董事會在行使這些權力時，可以按照其認為使本計劃或獎勵完全生效所必需或權宜之計的方式和範圍內，更正本計劃或任何獎勵文件中 中或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快或全部或部分延長行使或歸屬獎勵的期限，或在 上可以發行現金或普通股。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或獎勵文件中另有規定，否則除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則未經參與者書面 同意，暫停或終止 不會嚴重損害其當時尚未兑現的獎勵下的權利。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何 方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與激勵性股票期權 和不合格遞延薪酬有關的修正案和/或使本計劃或根據本計劃授予的獎勵免除 或符合激勵性股票期權的要求，或免除或遵守第 409A 條對不合格 遞延薪酬的要求《守則》，但須遵守適用法律的限制（如果有）。如果適用的 法律或上市要求有要求，除非與資本調整有關的第 9 (a) 節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，這些修正案 (A) 大幅增加了本計劃下可供發行的普通股數量 ，(B) 大幅擴大了有資格獲得本計劃獎勵的個人類別，(C) 大幅增加 參與者在本計劃下獲得的福利，（D）大大降低了普通股的價格 發行或根據本計劃購買，(E) 大幅延長了本計劃的期限，或 (F) 實質性地擴大了本計劃下可用於 發放的獎勵類型。除非本計劃（包括下文第 (viii) 小節）或獎勵文件中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修正案 都不會嚴重損害參與者在未決獎項下的權利。

(vii) 提交本計劃的任何修正案以供股東批准，包括但不限於旨在滿足 （A）《守則》第422條關於 “激勵性股票期權” 或 (B)《交易法》第16b-3條或任何後續規則（如果適用）要求的本計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵文件表格，並修改任何一項或多項未決獎項的條款，包括但不限於為提供比先前在此類 獎項的獎勵文件中提供的更有利於參與者的條款的修正案，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制。除非公司徵得受影響參與者的同意並且參與者 書面同意，否則任何此類修正都不會損害參與者在任何 獎項下的權利。但是，如果董事會 自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者的權利將不會被視為受到任何此類修正案的損害。此外，在 中，在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會可以在未經受影響 參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款（A）以維持該獎項作為激勵性股票期權的資格地位， (B) 更改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅僅因為會損害 而導致獎勵減值} 根據《守則》第422條，該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，(C) 以澄清豁免方式， 或使獎項符合《守則》第 409A 條，或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 一般而言， 行使董事會認為必要或權宜之計的權力並採取與本計劃和/或獎勵文件規定不相沖突的行動 。

(x) 採取必要或適當的程序和子計劃 (A) 允許或便利非美國公民、受美國納税或在美國境外工作的有資格根據本計劃獲得獎勵的人員參與本計劃，或 (B) 允許獎勵有資格在美國以外的司法管轄區享受特殊税收待遇。為了遵守相關司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵文件進行非實質性修改，無需 董事會批准。

(c) 最低解鎖。儘管本計劃有任何其他規定，但在授予之日起一週年之前，根據本計劃授予的獎勵不得全部或部分行使、歸屬或結算，除非 (1) 如果參與者死亡或殘疾或與 控制權變更有關，董事會可以規定，獎勵 在此日期之前可以行使、歸屬或結算，以及 (2) 獎勵非僱員董事可以授權公司的下一次年度股東大會（前提是 此類年度會議至少是相隔五十（50）周）。儘管有上述規定，但不考慮前述 句的限制，最多可以發行根據本計劃獲準發行的股票總數的5％（如本計劃第3（a）（1）節所述）。

(d) 向委員會派出代表團。

(i) 將軍。董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理 委託給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的、已下放給委員會的權力 ，包括將委員會有權行使的任何 項管理權力下放給委員會小組委員會的權力（本計劃中提及理事會的內容隨後將轉給 委員會或小組委員會）。任何管理權力的下放都將反映在授權委員會的章程中，或者董事會或委員會不時通過的與本計劃條款不一致的決議中（如適用）。 委員會可隨時廢除小組委員會和/或撤銷委員會下放給任何小組委員會的任何權力。除非 董事會另有規定，否則董事會根據第 2 (e) 條向委員會或高級管理人員或員工下放的權力並不限制董事會的權限。董事會可以繼續行使以這種方式下放的任何權力，可以與委員會同時管理 本計劃，並可能隨時在董事會中撤銷先前下放的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。根據 《交易法》第16b-3條，委員會只能由兩名或多名非僱員董事組成。

(e) 向官員下放權力。董事會可在適用法律允許的最大範圍內授權一 (1) 名或多名官員執行以下一項或兩項， ：(i) 指定非高級職員的員工作為股票獎勵和此類股票獎勵的 條款的獲得者；以及 (ii) 確定向這些 員工授予此類股票獎勵的普通股數量；但是，前提是董事會關於此類授權的決議將具體説明可能獲得股票獎勵的普通股 的總數由該官員授予，該官員不得向其本人授予股票獎勵。 除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵的發放形式將與委員會 或董事會批准用於此類股票獎勵的股票獎勵文件形式基本相同。

(f) 董事會決定的影響。理事會（或正式授權的 委員會、小組委員會或官員根據本第 2 條行使董事會授權的權力）本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不受任何人的審查，並且將是最終的、具有約束力和決定性的，對所有人都具有約束力和決定性。

(a) 股票儲備。

(i) 在不違反與資本化調整有關的第9 (a) 條的前提下，自生效日起和之後根據股票獎勵可發行的普通股總數不超過225,500股普通股加上 (A) 截至生效日根據先前計劃仍可供授予的任何普通股 ，以及 (B) 任何受 流通的普通股截至生效之日之前的計劃下的獎勵（例如 “先前計劃獎勵”） 生效之日或之後的獎勵（例如未兑現的獎勵，即 “先前計劃獎勵”）日期未經行使（在適用範圍內）、 或以現金結算（“股份儲備”）而被沒收、終止、過期或以其他方式失效。

(ii) 為清楚起見，股票儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。由於一股 股可能被授予不止一次（例如，如果受股票獎勵限制的股票被沒收，則可以按照下文第3（b）節的規定再次獲得授予 ），因此股份儲備不是對可以授予的股票獎勵數量的限制。

(iii) 在納斯達克上市規則第5635 (c) 條、 《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以根據本計劃的條款發行與合併或收購有關的股票，並且此類發行不會減少 根據本計劃可供發行的股票數量。

(iv) 在不違反與資本調整有關的第9 (a) 節的前提下，根據本計劃授予的獎勵向任何一位非員工 董事支付或應付的任何現金補償的總公允市場價值 不得超過50萬美元；但是，前提是在非僱員董事首次加入董事會的日曆年內 或被指定為董事會主席，此類最高美元價值可高達 中規定的美元價值的百分之二百 (200%)上述限制。本節所述的限額應在確定非僱員 董事期間或期間向該非僱員擔任僱員或顧問的任何期間支付給該董事的款項，在適用上述限額時，不得考慮因該董事以前或目前在公司或任何子公司任職而向該非僱員董事支付的任何遣散費和其他款項 。為免生疑問，任何延期的薪酬 都應在首次獲得補償的當年計入該限額，而不是在支付或結算時計入該限額。

(b) 將股份歸還為股份儲備。如果股票獎勵或股票獎勵的任何部分到期、被取消或沒收或 以其他方式終止，而股票獎勵所涵蓋的所有股票均未發行，則受股票獎勵約束的 股票（或其中一部分）過期、被取消、沒收或以其他方式終止的普通股 將恢復並再次可根據本計劃發行。如果公司使用股票獎勵的行使或購買 價格的收益回購了任何普通股，或者由於股票獎勵（或其一部分）以現金結算（即參與者獲得 現金而不是股票）而被保留，則回購或保留的股票將不會迴歸，也不能根據本計劃發行 。公司為履行股票獎勵或 作為股票獎勵行使或購買價格的對價而保留和未發行的任何股票都將減少根據本計劃可供發行的普通股數量，並且此類股票不得根據本計劃發行。

(c) 激勵性股票期權限額。根據與資本化調整有關的第9（a）條，行使激勵性股票期權時可以發行的普通股總數 將為225,500股普通股。

(d) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或再收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方式回購的 股或歸類為庫存股的股票。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或其 “母公司 公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和424（f）條中對此類術語的定義）的員工。 除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問。

(b) 百分之十的股東。百分之十的股東將不會獲得激勵性股票期權，除非 此類期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五 （5）年到期後不可行使。

每個期權或 SAR 都將採用這樣的形式 ，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在授予時，所有期權將被單獨指定為激勵性 股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股單獨發行一份或多份證書 。如果期權未被明確指定為 激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的某些部分或全部不符合 作為激勵性股票期權的資格，則該期權（或其部分）將為非法定股票期權。單獨的期權或 SAR 的 條款不必相同；但是，前提是每份獎勵文件都符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵文件中以提及方式納入 條文）：

(a) 期限。根據 關於百分之十股東的第 4 (b) 節，自授予 之日起 10 年或獎勵文件中規定的更短期限屆滿後，任何期權或 SAR 都將不可行使。

(b) 行使價。根據關於百分之十股東的第4（b）節，每種期權 或SAR的行使價或行使價將不低於授予該期權或SAR時受該期權或SAR約束的普通股公允市場價值的100％。 儘管有上述規定，但可以授予期權或行使價低於受該獎勵限制的普通股公允市場價值 的100％，前提是該獎勵是根據公司交易假設或替代另一種期權或股票 升值權而授予的，且其授予方式符合《守則》第 409A 條和 第 424 節（如果適用）的規定 a)《守則》。每個 SAR 將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。通過行使期權而獲得的普通股的購買價格可以在適用法律允許的 範圍內並由董事會自行決定，通過下文 付款方式的任意組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或者 限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定 付款方式的期權。購買價格應以美元計價。允許的付款方式如下：

(i) 通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T條例或後續法規， 或參與者居住地外國司法管轄區的類似規定，在發行受期權約束的 股票之前或與此同時，導致公司收到現金（或支票）或收到不可撤銷的指示 從出售此類股票的收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付普通股（通過實際交付或認證）；

(iv) 通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少 行使時可發行的普通股數量，減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數；但是， ，前提是 公司將接受參與者的現金或其他付款，但前提是此類下調無法滿足總行使價 價格的任何剩餘餘額要發行的整股數量。普通股將不再受期權 的約束，此後將不可行使，前提是（A）行使時可發行的股票用於支付 “淨行使” 的行使價 ，（B）股票作為此類行使的結果交付給參與者，並且 股份 被扣留以履行預扣税義務；或

(v) 以董事會可能接受並在適用的獎勵文件中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) SAR 的行使和支付。要行使任何未償還的SAR，參與者必須按照證明該SAR的股票增值權獎勵文件中的規定，向 公司提供書面行使通知。行使SAR時應支付的增值分配 將不大於等於若干普通股的總公允市場價值（在行使特區之日 日）等於參與者 根據該特別行政區歸屬的普通股等價物（參與者在該日行使特別行政區）的總公允市場價值（A）的餘額，(B) 參與者對其行使 SAR 的普通股等價物數量的總行使價 日期。增值分配 可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會 決定幷包含在證明該特別行政區的獎勵文件中。

(e) 期權和 SAR 的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和可轉讓特許權的可轉讓性施加董事會確定的限制。如果董事會沒有作出與此相反的決定，則將對期權和特別提款權的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉賬限制。除非根據遺囑或血統和分配法（或根據下文第 (ii) 和 (iii) 小節的 ），否則期權或 SAR 不可轉讓，並且只能在參與者的一生中行使。 董事會可以允許以適用的税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或特惠區。除非 在此明確規定，否則期權和 SAR 均不得轉讓以供對價。

(ii) 《家庭關係令》。在獲得董事會或正式授權官員的批准後，可以根據家庭關係令、官方婚姻和解協議或 美國財政部條例 1.421-1 (b) (2) 或其他適用法律允許的其他離婚或分居文書的條款轉讓期權或 SAR 。如果期權是激勵性股票期權，則此類轉讓可能導致該期權 被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。在獲得董事會或正式授權官員的批准後，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面 通知，指定第三方，在 參與者去世後，該第三方將有權行使期權或SAR，並收取 此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，則參與者遺產的執行人或管理人將有權 行使期權或SAR，並獲得由此行使產生的普通股或其他對價。但是，公司可以 在任何時候禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，即此類指定將 與適用法律的規定不一致。

(f) 一般歸屬。受期權或SAR約束的普通股總數可以歸屬，因此可以定期分期行使 ，分期付款可能相等，也可能不相等。期權或 SAR 可能受董事會 認為適當的時間或可以行使或不行使的時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）的其他條款和條件的約束。個別期權或 SAR 的歸屬條款可能會有所不同。本第 5 (f) 節的規定受 任何期權或 SAR 條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或 SAR 的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵文件或 參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（因故終止以及參與者 死亡或殘疾除外），則參與者可以在截至持續服務終止之日參與者有權行使 此類獎勵的範圍內）行使其選擇權或 SAR（前提是參與者有權在持續服務終止之日起行使 此類獎勵）(i) 參與者終止後三 (3) 個月後的日期，以較早者為準的持續服務以及 (ii) 適用獎勵文件中規定的期權或 SAR 的期限到期。如果在持續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其 或她的期權或 SAR，則期權或 SAR 將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵文件或參與者 與公司之間的其他協議中另有規定，否則任何時候僅僅因為普通股的發行 將違反《證券法》的註冊要求而禁止在參與者的持續服務終止後（ 因原因行使期權或 SAR 除外），則期權或 SAR 將終止 在 (i) 總週期的到期時間中較早者為在 終止參與者的持續服務後三 (3) 個月（不必連續），在此期間，期權或 SAR 的行使不會違反此類註冊 要求，以及 (ii) 適用獎勵文件中規定的期權或 SAR 的期限到期。此外，除非 在參與者的適用獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則 在參與者的持續 服務終止後出售行使期權或 SAR 時獲得的任何普通股將違反公司的內幕交易政策，並且公司不放棄 可能違反該政策的行為或以其他方式允許出售，或允許參與者向公司交出普通股，以滿足 第 8 (g) 條規定的任何行使價和/或任何預扣義務，則期權或 SAR 將在 終止參與者持續服務後適用的終止後行使期（不必連續）中較早者終止，在此期間，出售行使 期權或 SAR 時獲得的普通股不會侵犯公司內部人士交易政策，或（ii）期權 或 SAR 的期限如上所述適用的獎勵文件。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵文件或參與者 與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者 可以行使其期權或 SAR（前提是參與者在 終止持續服務之日有權行使該期權或 SAR），但只能在截止日期較早的時間段內（i) 終止持續服務後 12 個月的日期，以及 (ii)適用的獎勵文件中規定的期權或特許權期限到期。 如果在持續服務終止後，參與者未在適用時限內行使其期權或 SAR， 該期權或 SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵文件或參與者 與公司之間的其他協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者在參與者持續服務終止後在本計劃或適用的獎勵文件或參與者 與公司之間達成的其他可行性協議規定的期限（如果有）內死亡（出於死亡以外的原因）， 則可以行使期權或 SAR（僅限於自去世之日起，參與者有權行使該期權或特別行政區權） 由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或特許權權利的人或被指定在參與者去世後行使期權或特許權的 個人行使期權或 SAR，但僅限於 (i) 死亡之日後 18 個月之日止的時期內，以及 (ii) 適用的 獎勵文件中規定的此類期權或 SAR 的期限屆滿。如果在參與者去世後，期權或 SAR 未在適用的時間範圍內行使，則期權 或 SAR 將終止。

(k) 因故終止。除非參與者的獎勵文件或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個人書面 協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止， 期權或 SAR 將在導致因故終止的事件首次發生之日起終止，參與者 將被禁止在事件發生之日起和之後行使其期權或 SAR 因原因而終止 是首次發生的（或者，如果法律要求），持續服務的終止日期）。如果參與者的持續 服務被暫停，等待對原因的調查，則在調查期間，參與者在該期權或 SAR 下的所有權利也將被暫停。

(l) 非豁免員工。如果根據1938年《美國公平 勞工標準法》（經修訂），向非豁免員工授予期權或特惠税，則在授予期權或特許權之日起至少 6 個月後，才能首次對任何普通股行使期權或 SAR（儘管該獎勵可能在此日期之前發放）。根據美國《工人經濟機會法》 的規定，(i) 如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，(ii) 控制權變更 ，但未假定、延續或替代該期權或 SAR，或 (iii) 非豁免員工退休時（例如 期限可能在非豁免員工的適用獎勵文件中，在非豁免員工的另一份協議中定義員工 和公司，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針）， 任何期權和 SAR 的既得部分可在授予之日起 6 個月之前行使。上述條款 旨在使非豁免員工因行使或歸屬期權或 SAR 而獲得的任何收入將免於其正常工資率。在遵守《美國工人經濟 機會法》所允許和/或要求的範圍內，確保非豁免員工根據任何其他股票獎勵行使、歸屬或發行任何 股票而獲得的任何收入不受該員工的正常工資率的約束，本段的規定將 適用於所有股票獎勵，並特此以提及方式納入此類股票獎勵文件。

(m) 不重新定價。除非獲得公司股東的批准，否則不得修改期權和SAR以降低其行使價，也不得以較低價格使用新的期權、SAR或其他 獎勵來取代或交換已放棄的期權或SAR（根據 與資本化調整有關的第9（a）節進行的調整或替代除外）。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵文件都將採用董事會認為適當的 格式幷包含董事會認為適當的條款和條件。在符合公司章程的範圍內，經董事會選舉，普通股 股可以 (x) 以賬面記錄形式持有，但須遵守公司的指示，直到與限制性 股票獎勵有關的限制失效，或 (y) 有證書證明，哪份證書將以董事會確定的形式和方式持有。 限制性股票獎勵文件的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵文件的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵文件都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中提及的方式納入此處 ）：

(i) 注意事項。限制性股票獎勵可以作為（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票 ，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來的服務） 。

(ii) 解鎖。根據限制性股票獎勵文件授予的普通股可在 被沒收給公司，但須遵守董事會可能確定的條件。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以 通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的根據限制性股票獎勵文件條款截至持續服務終止之日尚未歸屬的部分或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。根據獎勵發行的普通股以及根據限制性股票 獎勵文件收購普通股的權利，參與者只能根據董事會自行決定的、限制性股票獎勵 文件中規定的條款和條件進行轉讓，前提是此類普通股仍受限制性 股票獎勵文件條款的約束。

(v) 股息。向限制性股票支付的任何股息都將受到與之相關的限制性股票獎勵的 股票相同的歸屬和沒收限制。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵文件都將採用董事會認為適當的形式和包含條款和條件 。限制性股票單位獎勵文件的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵文件的 條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵文件 都將符合 以下每項條款的實質內容（通過在協議中提及的方式納入本協議或其他方式）：

(i) 注意事項。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付 的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付 的對價（如果有）可以通過董事會自行決定且適用法律允許的任何形式的合法 對價支付。

(ii) 解鎖。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對 限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股及其現金等價物、其任意組合 或以董事會確定並載於限制性股票單位獎勵文件中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加 此類限制或條件，將受限制 股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到該限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 股息等價物。限制性股票單位 獎勵所涵蓋的普通股的股息等價物可以貸記，該獎勵由董事會確定並載於限制性股票單位獎勵文件中。董事會可自行決定，這些 股息等價物可以按董事會確定的方式 轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何股息等價物和/或因此類股息等價物 原因記入的限制性股票單位獎勵文件中的所有相同條款和條件將受與之相關的限制性股票單位獎勵文件 的所有相同條款和條件的約束。

(vi) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵 文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬 的部分將在參與者終止持續服務時被沒收。

(c) 績效獎。

(i) 績效股票大獎。績效股票獎勵是一種可支付（包括可能授予、歸屬或行使的股票獎勵） ，前提是績效期內實現某些績效目標的情況。績效股票獎勵 可能要求完成規定的持續服務期限，但不需要。任何績效期的長短、績效期內要實現的績效 目標，以及衡量此類績效目標是否和在多大程度上實現 將由委員會、董事會或授權官員自行決定最終決定。此外，在 適用法律和適用的獎勵文件允許的範圍內，董事會可以決定使用現金支付績效 股票獎勵。

(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期內實現某些績效目標的情況 而授予和/或支付。績效現金獎勵可能還要求完成 一段特定的持續服務期限。在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長短、在績效期內要實現的 績效目標以及衡量此類績效目標 是否以及在多大程度上實現的標準將由委員會、董事會或授權官員自行決定最終決定。董事會 可以指定績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者 可以選擇以 現金或其他財產的形式全部或部分支付其績效現金獎勵或董事會可能指定的部分。

(iii) 董事會的自由裁量權。委員會、董事會或授權官員（視情況而定）保留自行決定其選擇在績效期內使用的績效標準的 計算方式。

(a) 沒有義務通知或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人 行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式 告知此類持有人，獎勵即將終止或到期，或者可能有一段時間無法行使該獎勵。 公司沒有義務或義務向該獎勵的持有者 提供税務建議或最大限度地減少該獎勵的税收後果，也沒有承諾。

(b) 《證券法》合規。公司將尋求從對本 計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的權力； 但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊本計劃、任何股票獎勵 或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司 無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的權限，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股 股票所承擔的任何責任。如果該獎勵或發行違反 任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得獎勵 或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的 普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動 將被視為在所有必要的公司行動發生且獎勵的所有重要條款（包括股票期權的 的行使價）固定的最近一天即被視為已完成，無論證明該獎勵的 文件何時傳達給參與者，或者參與者實際收到或接受。如果記錄構成補助金的公司行動的公司 記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中包含的條款（例如，行使 價格、歸屬時間表或股票數量）與 授予文件中的條款不一致，則由公司記錄為準，參與者對錯誤內容沒有法律約束力的權利 獎勵文件中的術語。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據股票獎勵條款行使 或根據股票獎勵發行普通股的所有要求，以及 (ii) 發行受該股票獎勵約束的普通股 的所有要求之前，任何參與者都不會被視為持有該股票獎勵的任何普通股的持有者或持有人的任何權利記入公司的賬簿和記錄。

(d) 沒有就業權或其他服務權。本計劃、任何獎勵文件或根據本計劃簽訂的任何其他文書，或 與根據該計劃授予的任何獎勵相關的 項，均不賦予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或 關聯公司服務或任何其他身份的權利，也不會影響公司或 關聯公司在通知或不通知的情況下終止 (i) 僱用員工的權利原因，包括但不限於 原因，(ii) 根據原因提供的顧問服務此類顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款、 或 (iii) 根據公司或關聯公司的組織文件（包括公司章程 和章程）提供的董事服務，以及公司或關聯公司註冊所在州公司法的任何適用條款（視情況而定）。

(e) 時間承諾的變化。 如果參與者為公司和任何 關聯公司履行服務所花費的正常時間減少（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，而員工的身份從 變為兼職員工或延長休假），或者參與者的角色或 主要職責變為以下級別，因為董事會的決定並不能證明參與者獲得未歸屬 獎勵是合理的，而這種削減或變更發生在向參與者授予任何獎勵之日之後，董事會有權 自行決定：(i) 相應減少該獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或應付的部分， 的股票數量或現金金額，以及 (ii) 代替此 或將其與之結合使用，延長歸屬或付款適用於此類獎勵的時間表。如果出現任何此類削減， 參與者將無權獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場價值（在 項下公司和任何關聯公司的所有計劃）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額），或者不符合 管理激勵性股票期權、期權或其部分的規定超過此限制（根據 的批准順序）或以其他方式不符合限制儘管適用的期權協議中有 相反的規定，但根據此類規則，將被視為非法定股票期權。

(g) 預扣義務。除非獎勵文件條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或此類手段的組合 履行與獎勵有關的任何國家、州、地方或其他預扣税義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從向參與者發行或以其他方式發行的普通股 股票中扣留普通股與裁決的關係（僅限於允許的金額，且不會導致 負面會計後果或成本）；(iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 從原本應支付給參與者的任何 金額中扣留款項，包括出售根據股票獎勵發行的普通股所得的收益； 或 (v) 通過獎勵文件中可能規定的其他方法。

(h) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網 （或參與者可以訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件 。

(i) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，普通股 股票的交付或現金的支付可以推遲，並可以制定 計劃和程序供參與者進行延期選擇。參與者的延期將根據《守則》第 409A 節（在適用於參與者的範圍內）進行。根據《守則》第409A條，董事會可以在參與者仍為員工時提供分配 或以其他方式向公司提供服務。董事會有權延期 獎勵，並決定在 參與者終止持續服務後，參與者何時以及按何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃 的規定和適用法律實施此類其他條款和條件。

(j) 遵守第 409A 條的情況。除非獎勵文件或參與者 與公司之間的其他協議中另有明確規定，否則將盡最大可能解釋本計劃和獎勵文件，使本計劃和 根據此處授予的獎勵免受《守則》第 409A 條的約束，前提是該守則第 409A 條適用於獎勵， ，在不如此豁免的情況下，則符合第 409A 條《守則》第 409A 條。如果董事會確定根據本 授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵文件將納入 避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果所需的條款和條件，如果獎勵文件未提及 合規所需的條款，則特此以提及方式將此類條款納入獎勵文件。儘管本 計劃中有任何相反的內容（除非獎勵文件另有規定），但如果普通股是公開交易的，並且持有根據該守則第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者 是 “特定員工” ，並且參與者在其他方面受《守則》第409A條的約束，則不進行分配或付款 因為 “離職” 而應付的任何款項（定義見《守則》第 409A 節，但沒有關於 的替代定義（根據該定義）將在該參與者 “離職” 之日起六 (6) 個月之前或參與者去世之日起六 (6) 個月之前發放或支付，除非此類分配或付款可以 以符合《守則》第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在第二天一次性支付 過了這樣六 (6) 個月的期限，其後將按原計劃支付餘款。

(i) 回撥/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵，將根據公司 證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的 法律的其他要求採取的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵文件中施加董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股 股份或其他現金或財產的重新收購權。根據與公司或關聯公司達成的任何協議 ， 不會導致 有權以 “正當理由” 或 “推定終止”（或類似條款）辭職。

(a) 資本化調整。如果進行資本化調整，董事會將適當地按比例調整： (i) 根據第 3 (a) 節受本計劃約束的證券類別和最大數量；(ii) 根據第 3 (c) 條行使激勵性股票期權可能發行的證券類別和最大 數量；以及 (iii) 類別和數量受未償還股票獎勵影響的證券或其他財產和價值（包括每股股票的價格）。 董事會將做出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵文件或參與者 與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果公司解散或清算，則所有未償還的股票獎勵（不包括不受沒收條件或公司回購權約束的既得和已發行普通股組成的股票獎勵 ）將在解散或清算完成之前立即終止，所得股票將立即終止受公司 回購權約束或被沒收的普通股儘管此類股票獎勵的 持有人正在提供持續服務，但公司仍有條件回購或重新收購；但是，前提是董事會可以自行決定在解散或清算之前使部分 或所有股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（前提是此類股票 獎勵此前未到期或終止）已完成，但視其完成而定。

(c) 控制權變更。以下規定將適用於控制權變更時的獎勵，除非證明獎勵的文書中另有規定 或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議，或者除非 在授予獎勵時董事會另有明確規定。如果控制權發生變更，則儘管本計劃中有 任何其他規定，董事會仍將對每項未決獎項採取以下一項或多項行動，但以 完成或完成控制權變更為前提：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）承擔 或延續該獎勵，或者用類似的獎勵代替該獎勵（包括但不限於根據控制權變更向公司股東支付的每股對價 的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據 該獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）；

(iii) 將全部或部分獎勵（以及可能行使獎勵的時間）加快至董事會確定的控制權變更生效時間之前的日期 （或者，如果董事會未確定該日期，則轉至 控制權變更生效日期前 5 天的日期），並附帶此類獎勵如果在控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則終止，如果控制權變更未生效，則撤消行使;

(iv) 安排公司持有的與獎勵有關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；

(v) 取消或安排取消獎勵，前提是控制權變更 生效之前未歸屬或未行使該獎勵，以換取董事會在合理決定中可能認為適當的現金對價，因為 考慮取消獎勵的價值的近似值， 否則該獎項可能無法全額授予的可能性，以及董事會認為相關的其他因素；以及

(vi) 取消或安排取消獎勵，前提是控制權變更 生效之前未歸屬或未行使獎勵，以換取一筆款項，其形式等於參與者在行使獎勵之前本應獲得的 財產控制權變更的部分（如果有）自控制權變更之日起 起生效，該持有人應支付的與此類行使有關的任何行使價。

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或所有參與者採取相同的行動或行動。董事會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的 行動。

如果董事會在控制權變更時未做出任何肯定的決定，則每項未兑現的獎勵將由該繼任公司或該繼任公司（“繼任公司”）的母公司或子公司 取代 ， ，除非繼任公司不同意獲得該獎項或替代同等獎勵，在這種情況下， 此類獎勵的授予將加速全文（如適用，連同行使裁決的時間）截止到某一日期在 之前，董事會將確定的控制權變更的生效時間（或者，如果董事會不確定該日期，則至控制權變更生效日期前 5 天的 日期），如果未在 或控制權變更生效之前行使（如果適用），則此類獎勵將終止，如果控制權變更未生效，則撤銷此類行使。

(d) 控制權變更後加速獎勵。在控制權變更後或之後，獎勵可能會進一步加快歸屬和行使性 ，如該獎勵的獎勵文件中可能規定的那樣，也可能在公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議 中規定，但如果沒有此類規定，則不會加速行使。

董事會或薪酬 委員會可以隨時暫停或終止本計劃。本計劃沒有固定的到期日；但是，前提是，在（i）通過之日和（ii）董事會通過本計劃的任何修正案 ，該修正案構成按照《守則》第422條的規定通過新計劃後，不得授予激勵性 股票期權，以較晚者為準。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本 計劃發放任何獎勵。

除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使 （或者，如果是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或績效股票獎勵，則不得行使），也不得結算績效 現金獎勵，該計劃將在通過日期之前或之後的 12個月內獲得批准。該計劃於通過之日獲得董事會的批准，並將於 生效之日生效，但須在該日獲得股東的批准。除非按照第10節的規定提前終止，否則在2030年10月8日當天或之後不得根據本計劃授予任何新的 股票獎勵；但是，在該日期 未兑現的股票獎勵仍受計劃條款和任何適用的獎勵文件的約束。

特拉華州 的法律衝突規則將適用於與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州 的法律衝突規則。

如本計劃所用， 以下定義將適用於下述資本化術語：

(a) “通過日期” 指 2020 年 8 月 5 日，即董事會通過本計劃的日期。

(b) “關聯公司” 在確定時是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”， 此類術語的定義見《證券法》第405條。理事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(c) “獎勵” 是指股票獎勵或績效現金獎勵。

(d) “獎勵文件” 指公司與參與者之間的書面協議，或 公司向參與者發出的證明獎勵條款和條件的書面通知。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “資本股” 是指公司的每類普通股，無論每股的選票數是多少。

(g) “資本化調整” 是指通過本計劃或受任何股票獎勵約束的普通股 股票進行的任何變更或其他事件，但公司未通過合併、合併、重組、資本重組、再公司、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額 非經常性現金分紅、股票分割，反向股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變動 或其他類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會 會計準則編纂主題718（或其任何後續版本）中使用。儘管有上述規定，但公司任何可轉換 證券的轉換都不會被視為資本化調整。

(h) “原因” 將具有參與者與公司 或任何關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，就參與者而言，該術語是指 發生以下任何事件：(i) 參與者未能實質性地履行其對 公司或任何關聯公司的職責和責任或違規行為公司或任何關聯公司的政策；(ii) 參與者實施任何欺詐、 挪用公款、不誠實行為或任何已造成或合理預期會對公司或任何關聯公司造成傷害的其他不當行為； (iii) 參與者未經授權使用或披露公司或任何其他方的任何專有信息或商業祕密 ，參與者因與公司或任何關聯公司的關係而有保密義務； 或 (iv) 參與者違反任何書面規定的任何義務與公司或任何關聯公司簽訂的協議或契約。 關於參與者是否因故被解僱的決定將由公司本着誠意做出，並且是最終決定 ，對參與者具有約束力。就參與者持有的未兑現獎勵而言，公司就參與者的權利或義務 所作的任何決定均不影響為任何其他目的而確定公司、任何關聯公司或該參與者的權利或義務 。

(i) “控制權變更” 指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任一 或多起事件：

(i) 任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券總投票權的50％以上，但合併、合併或類似交易除外；

(ii) 已經完成了涉及（直接或間接）公司的合併、整合或類似交易， 完成此類合併、合併或類似交易後，緊接着在此類合併、合併或類似交易中，公司的股東並不 直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體合併未償還投票權 50％或以上的未償有表決權證券交易或 (B) 合計未付表決權的50％或以上 此類合併、合併或類似交易中倖存實體的母公司，在每種情況下，其比例 與其在該交易前夕對公司未償有表決權證券的所有權基本相同；

(iii) 已完成對公司 及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、許可或其他處置，但將 公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置除外，其有表決權的證券的合併投票權中有 50% 以上由該實體的股東擁有公司的比例與其持有公司已發行有表決權證券的比例基本相同 緊接在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在通過之日成為董事會成員（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成 至少佔董事會成員的多數；但是，如果 的任命或選舉（或選舉提名）獲得現任董事會成員的多數票批准或推薦，則新的 就本計劃而言，成員將被視為現任董事會的成員。

儘管有上述 的定義或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易 ，以及 (B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更的定義（或任何類似的 條款）將取代前述關於受此類協議約束的獎勵的定義 ；但是，前提是，如果沒有 “變更” 的定義控制權或任何類似的術語 已在這樣的個人書面協議中列出，上述定義將適用。

如果需要遵守《守則》第 409A 條，則在任何情況下，如果此類交易不是 “公司所有權或有效控制權的變更” 或 “根據美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (5) 條的規定，“公司很大一部分資產 的所有權變更”，則在任何情況下都不會被視為控制權變更的發生（不考慮其下的任何替代定義 ）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “ 控制權變更” 的定義，以符合《守則》第409A條中對 “控制權變更” 的定義及其相關規定。

(j) “守則” 指經修訂的《1986年美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指南 。

(k) “委員會” 是指由一 (1) 位或多位董事組成的委員會，董事會已根據 第 2 (d) 節向其授權。

(l) “薪酬委員會” 指董事會薪酬委員會。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” Phio Pharmicals Corp.，特拉華州的一家公司。

(o) “顧問” 指任何人，包括顧問，他（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢 或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得 報酬。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事 被視為 “顧問”。儘管有上述規定，但只有當S-8表格上的表格註冊聲明或《證券法》規定的後續表格可用於登記 向某人要約或出售公司證券時，該人才被視為顧問 。

(p) “持續服務” 指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、 董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事的身份向公司 或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是 參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止 參與者的持續服務。例如，從公司員工變為關聯公司 的顧問或董事的身份不會構成持續服務的中斷。如果參與者為其提供服務的實體 不再有資格成為關聯公司（由董事會自行決定），則該參與者的持續服務 將在該實體失去關聯公司資格之日被視為終止。在法律允許的範圍內，董事會 或公司首席執行官可自行決定在（i）董事會或首席執行官批准的任何請假（包括病假、 軍假或任何其他個人休假，或（ii）公司、關聯公司或其繼任者之間調動的情況下， 是否將持續服務視為中斷。此外，如果 需要豁免或遵守《守則》第 409A 條，則將確定 持續服務是否已終止，該術語的解釋將與《美國財政部條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職 ” 的定義一致（不考慮該條款下的任何其他定義）。 僅在適用的獎勵文件、公司的請假政策、適用於參與者的任何請假協議 或政策的書面條款，或法律另有要求的情況下，出於股票獎勵的歸屬目的，請假才被視為持續服務。

(q) “董事” 指董事會成員。

(r) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何 可由醫學上確定的身體或心理損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，如第 22 (e) (3) 和 409A (a) 條所規定。(《守則》第 2) (C) (i) 項，並將由董事會根據當時情況認為有根據的醫療證據確定。

(s) “生效日期” 是指 2020 年 10 月 8 日。

(t) “員工” 指作為公司或關聯公司的員工提供服務的任何人。但是，就本計劃 而言，僅作為董事服務 或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(u) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(v) “交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》，以及據此頒佈的規則和條例 。

(w) “交易法人員” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13 (d) 條或第14 (d) 條的含義），但 “交易法人員” 不包括（i）公司或 公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或任何受託人或其他信託人根據公司或公司任何子公司的員工福利計劃持有證券 ，(iii) 根據該公司的註冊公開發行臨時持有證券的承銷商證券，（iv）公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與 的公司股票所有權基本相同，或 (v) 截至生效之日直接或間接為 證券所有者的任何自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義）該公司佔公司當時已發行證券總投票權的50％以上。

(x) “公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股價值，按如下方式確定：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何既有市場上市，則截至任何確定之日，普通股 的公允市場價值將為 決定之日該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的該股票 的收盤價，除非董事會另有決定, 正如審計委員會認為可靠的消息來源所報道的那樣.

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日沒有普通股的收盤價，那麼 公允市場價值將是該報價存在的最後一個日期的收盤價。

(iii) 在沒有此類普通股市場的情況下，公允市場價值將由董事會真誠地以符合《守則》第409A和422條的方式 確定。

(y) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第5節授予的期權，該期權旨在成為 ，符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。

(z) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員， 不因作為顧問提供的服務而直接或間接獲得公司或關聯公司的報酬，或者 以董事以外的任何身份獲得報酬（除非根據第404 (a) 項不要求披露的金額) 根據《證券法》（“條例 S-K”）頒佈的 S-K 條例），在披露可能涉及的任何其他交易 中不擁有權益必須是S-K條例第404 (a) 項所要求的，並且未參與根據S-K條例第404 (b) 項要求披露 的業務關係；或者 (ii) 根據《交易法》第16b-3條 被視為 “非僱員董事”。

(aa) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第 5 節授予的任何不符合 激勵性股票期權資格的期權。

(bb) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管的人。

(cc) “期權” 是指根據本計劃購買 授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(dd) “期權協議” 是指證明期權授予條款和條件的獎勵文件。每份期權協議 都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ee) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者（如果適用）持有未償期權的其他人 。

(ff) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體 將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得 “所有權” ，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券進行投票或指導投票的權力。

(gg) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或者（如果適用），指持有未兑現股票獎勵的其他人 。

(hh) “績效現金獎勵” 是指根據第 6 (c) (ii) 條的條款和條件發放的現金獎勵。

(ii) “績效期” 是指董事會選擇的時間段，在此期間，將衡量一個或多個績效 目標的實現情況，以確定參與者獲得股票獎勵或績效 現金獎勵的權利和支付情況。績效期可以有不同和重疊的持續時間，由董事會自行決定。

(jj) “績效股票獎勵” 是指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(kk) “計劃” 指經不時修訂和重述的2020年Phio Pharmicals Corp. 長期激勵計劃。

(ll) “限制性股票獎勵” 是指根據第6 (a) 節條款和條件 授予的普通股獎勵。

(mm) “限制性股票獎勵文件” 是指證明限制性股票 獎勵授予條款和條件的獎勵文件。每份限制性股票獎勵文件都將受本計劃的條款和條件的約束。

(nn) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第 條和第 6 (b) 條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(oo) “限制性股票單位獎勵文件” 是指證明限制性 股票單位獎勵補助條款和條件的獎勵文件。每份限制性股票單位獎勵文件都將受本計劃的條款和條件的約束。

(pp) “證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

(qq) “股票增值權” 或 “SAR” 是指 根據第5節的條款和條件獲得普通股升值的權利。

(rr) “股票增值權獎勵文件” 是指證明股票增值 權利授予條款和條件的獎勵文件。每份股票增值權獎勵文件都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ss) “股票獎勵” 是指獲得根據本計劃授予的普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、 非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權或績效股 獎勵。

(tt) “股票獎勵文件” 是指證明股票獎勵補助條款和條件的獎勵文件。每份 Stock 獎勵文件都將受本計劃的條款和條件的約束。

(uu) “子公司” 指，就公司而言，（i）任何擁有超過50％的已發行資本 股票具有普通投票權以選舉該公司的董事會多數席位的公司（無論在 時，該公司的任何其他類別或類別的股票是否會因任何突發事件的發生而擁有或可能擁有投票權） 公司直接或間接擁有的時間，以及（ii）公司 所在的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有超過 50% 的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(vv) “百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票 ，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上的人。