信貸協議的第五修正案

本信貸協議第五修正案（“第五修正案”）生效日期為2023年11月3日（“第五修正案生效日期”），由貝瑞石油有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“借款人”）、貝裏公司（bry）、特拉華州的一家公司（“母公司”，連同借款人共同構成 “貸款方”）、本協議的每位簽署方以及北卡羅來納州摩根大通銀行擔任貸款人的行政代理人（以此身份連同其繼任者均為 “行政代理人”）。

R E C IT A L S

答：借款人、母公司、管理代理人、發行銀行和貸款人是該信貸協議的當事方，該協議日期為2021年8月26日（經2021年12月8日的某些信貸協議第一修正案修訂）、信貸協議的某些第二修正案和有限同意和豁免的日期為2022年5月27日，該信貸協議的某些第三修正案的日期為2022年5月27日，該第四修正案的日期為 2023 年 5 月 10 日，經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改在本協議發佈之日之前，即 “信貸協議”），根據該協議，貸款人已根據該協議中規定的條款和條件，向借款人或代表借款人提供了某些信貸。

B. 本協議雙方希望簽訂本第五修正案，除其他外，對信貸協議進行修改，該協議自第五修正案生效之日起生效。

因此，現在，考慮到本文所載的前提和共同契約，為了得到良好和有價值的考慮，特此確認這些契約的接受和充分性，本協議各方商定如下：

第 1 部分。定義的條款。信貸協議中定義但本第五修正案中未定義的每個資本化術語應具有經本文修訂的信貸協議中對該術語賦予的含義。除非另有説明，否則本第五修正案中提及的所有章節均指信貸協議。

第 2 節。修正案。根據本第五修正案中包含的陳述、擔保、契約和協議，並在滿足本修正案第4節規定的先決條件的前提下，對信貸協議的修訂應按照本第2節規定的方式自第五修正案生效之日起生效。

2.1 對導言段落的修正。特此對《信貸協議》的介紹性段落進行了修訂，將 “山谷共和國銀行” 的提法改為 “三縣銀行”。

2.2 附加定義條款。特此修訂《信貸協議》第1.02節，按適當的字母順序在其中添加以下已定義的術語，這些術語應按其各自的完整內容如下：

“第五修正案” 是指借款人、母公司、管理代理人和貸款人當事人之間的某些信貸協議第五修正案，日期為第五修正案生效日。

“第五修正案生效日期” 指2023年11月3日。

2.3 修正後的定義條款。特此對信貸協議第1.02節中規定的 “自由現金流”、“貸款文件” 和 “銀團代理” 的定義進行修訂和重申，其全文如下：

“自由現金流” 是指已提交財務報表的任何財政季度（就第9.04 (c) 節而言），(a) 該財政季度的息税折舊攤銷前利潤（不考慮對物資收購或物資處置的任何預估調整）減去（b）與上一財季相比的營運資金增加（或加上減少的部分）（除非由於從短期負債重新分類而增加或減少的營運資金對長期負債的負債（反之亦然）減去（c）總和，在每種情況下都沒有重複在該財政季度支付的以下款項：(i) 自願和定期的現金預付款以及在該財政季度內償還債務，在每種情況下，根據此類債務的條款，這些債務都不能再借款（出於避税疑問，如果是自願或強制性預付借款，則僅限於此類預付款同時同時減少承付款項），(ii) 總金額貸款方在該財季實際以現金支付，原因是資本支出，（iii）在該財政季度以現金支付的利息支出，（iv）該財政季度以現金支付的税款，（v）在該財政季度以現金支付的勘探費用，（vi）在該財政季度以現金（向借款人或任何擔保人除外，以及根據第9.04（e）條支付的限制性付款除外），（vii）現金投資（任何此類投資除外）（A) 在本協議允許的範圍內向任何貸款方或其任何受限子公司提供，或者 (B)在本協議第9.05 (r) 節允許的範圍內，指定該財政季度（Basic NewCo）；（viii）如果未包含在前述內容中並在計算該財政季度的息税折舊攤銷前利潤（重大收購或重大處置除外），則任何其他減少貸款方收益的現金費用，但本定義中上述每項條款的收益除外發行任何股權權益或資本出資，但收益除外被取消資格的資本。儘管本協議有任何相反的規定，但在計算第9.04（e）條的自由現金流時，應不考慮貸款方在第五修正案生效日之前為收購麥克弗森能源公司及其任何子公司而支付的現金購買價的金額（總額不超過5300萬美元）。

“貸款文件” 是指本協議、票據、信用證協議、信用證、信用證費用證、證券工具、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案以及借款人或任何其他貸款方根據本協議或代表本協議交付的任何證書或費用信函。

“銀團代理人” 是指作為貸款人銀團代理的三縣銀行。

2.4 對第 2.08 (b) 節的修正。特此對《信貸協議》第2.08（b）節倒數第二段的第一句進行修訂和重述，全文如下：

只有在以下情況下（並且在簽發、修改、續訂或延期每張信用證時，借款人應被視為陳述和保證），在申請的簽發、修改、續期或延期（視情況而定），（i）信用證風險不得超過信用證承諾，（ii）貸款風險不得超過其承諾額，（iii）總額，才能簽發、修改、續訂或延期循環信貸風險敞口不得超過承諾總額（即最高信貸總額中較小者）金額和當時的有效借款基礎）和（iv）當時未償還的信用證不得超過二十（20）張。

2.5 封面修改。特此對信貸協議的封面進行了修訂，將 “Valley Republic Bank” 改為 “三縣銀行”。

2.6 特此對《信貸協議》附件一的修正案，將 “Valley Republic Bank” 改為 “三縣銀行”。

第 3 節。重新確定借款基礎。根據本第五修正案中包含的陳述、擔保、契約和協議，行政代理人和至少構成所需貸款人的貸款人特此同意，自第五修正案生效之日起，借款基礎應重申為2億美元，借款基礎應保持在2億美元，直到此後根據條款對借款基礎進行下一次預定重新決定、臨時重新決定或其他調整，以先發生者為準信貸協議。借款人和至少構成必需貸款人的貸款人承認，(a) 就信貸協議第2.07節而言，本第3節規定的借款基礎的重新確定應構成計劃於2023年11月1日左右進行的借款基礎重新確定；(b) 就信貸協議第2.07 (d) 節而言，本第五修正案構成有關借款基礎的新借款基礎通知本節第3節規定的重新決定。

第 4 節。先決條件。本第五修正案的有效性取決於以下幾點：

4.1 對應物。管理代理人應從至少構成所需貸款人的貸款方和貸款人那裏收到本第五修正案的對應內容。

4.2 其他文件。行政代理人應已收到行政代理人或行政代理人律師可能合理要求的其他文件。

第 5 部分。雜項。

5.1 確認和生效。在本第五修正案生效後，信貸協議（經本第五修正案修訂）的條款將按照其條款保持完全的效力和效力，除非本修正案有明確規定，否則本第五修正案不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件任何條款的豁免。信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語，均指並指特此修訂的信貸協議，以及在簽署和/或交付的任何其他文件、工具或協議中對信貸協議的每處提及

與信貸協議的聯繫應指並指經此修訂的信貸協議。

5.2 貸款方的批准和確認。各貸款方特此明確 (i) 承認本第五修正案的條款，(ii) 批准並確認其作為當事方的貸款文件規定的義務，(iii) 承認並重申其作為當事方的貸款文件規定的持續責任，(iv) 就母公司而言，同意其根據信貸協議第十三條提供的擔保對經修訂的擔保債務仍然完全有效，(v) 向貸款人和管理代理人陳述並保證本第五修正案生效後，信貸協議及其作為當事方的其他貸款文件中包含的該貸款方的陳述和保證在所有重大方面均是真實和正確的，除非 (A) 如果任何此類陳述和保證明確僅限於較早的日期，在這種情況下，截至本修正案發佈之日，此類陳述和保證在所有材料中均應繼續真實和正確自該指定較早日期起算，以及 (B) 以任何此類為限陳述和擔保是根據實質性或提及重大不利影響而明確限定的，此類陳述和擔保（如適用）在所有方面均應繼續真實正確，（vi）向貸款人和管理代理人陳述並保證，該貸款方執行、交付和履行本第五修正案屬於該貸款方的公司、有限合夥企業或有限責任公司的權力範圍（如適用），並已通過所有必要行動的正式授權這個《第五修正案》構成該貸款方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該義務的可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利的類似法律的限制，並且（vii）向貸款人和行政代理人陳述並保證，在本第五修正案生效後，不存在違約事件。

5.3 對應方。本第五修正案簽名頁的已執行交易對手，該簽名頁是通過傳真、電子郵件發送的pdf. 或任何其他可複製實際簽名頁圖像的電子簽名，其交付應與交付本協議中手動執行的對應方生效。

5.4 沒有口頭協議。第五修正案代表雙方達成的最終協議, 不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

5.5 適用法律。第五修正案應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

5.6 費用的支付。借款人同意向行政代理人支付或償還與本第五修正案有關的所有合理的自付費用和費用、為此準備的任何其他文件以及此處考慮的交易，包括但不限於合理和有記錄的費用以及向行政代理人支付的律師費。

5.7 可分割性。本第五修正案中被認定為無效、非法或不可執行的任何條款，就該司法管轄權而言，在不影響本協議或其餘條款的有效性、合法性和可執行性的前提下，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內均無效；特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

5.8 繼任者和受讓人。本第五修正案對本協議各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並使他們受益。

5.9 貸款文件。本第五修正案構成《信貸協議》下和其中定義的貸款文件。

[簽名頁面如下。]

本協議各方已促使本第五修正案自上文規定的第一天和第一年起正式執行。