目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

AUDDIA INC.

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

AUDDIA INC.

中央大道 2100 號，200 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

2023年年度股東大會通知

將於十二月舉行 [***], 2023

特此通知，Audia Inc. 的2023年年度股東大會或年會將於12月舉行 [***]，2023 年山地時間上午 9:30。 年會將在奧迪亞公司的辦公室舉行，地址為中央大道2100號，200套房，科羅拉多州博爾德，80301。

年會的目的是 如下：

只有在11月營業結束時持有創紀錄的普通股或A系列優先股的Audia Inc.股東 [***]，2023 年，年會的記錄日期， 有權獲得年會或年會任何休會或延期的通知和投票。

您可以在隨附的委託書中找到有關年會將要表決的每個 事項的更多信息，包括有關董事會選舉候選人的信息， 。董事會建議投票 “贊成” 五位董事候選人， “贊成” 我們在截至2023年12月31日的財年中對獨立註冊會計師事務所的任命，“贊成” 反向股票拆分提案，“贊成” ELOC發行提案，如 在隨附的委託書中披露的那樣。

本委託書和我們的2022年年度 報告也可在www.auddiainc.com上查閲。

你的投票很重要。不管 您能否參加年會，重要的是要有代表您的股份。為確保及時記錄您的投票 ，即使您計劃參加年會，也請儘快通過互聯網提交代理人，地址為代理卡上列出的地址 。

科羅拉多州博爾德

十一月 [***], 2023

目錄

AUDDIA INC.

中央大道 2100 號，200 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於十二月舉行 [***], 2023

本委託書包含有關將於12月舉行的Audia Inc. 2023年年度股東大會或年會的信息 [***]，2023 年山地時間上午 9:30。年會將在奧迪亞公司的辦公室舉行，該公司的辦公室位於中央大道2100號，200套房，科羅拉多州博爾德，80301。 您只能親自參加年會。

Audia Inc. 董事會正在使用這份委託書徵集代理人以供年會使用。在本委託書中，“Audia Inc.”、 “Audia”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似名稱指的是 ，並酌情指我們的子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是奧迪亞公司，位於中央 大道 2100 號，200 套房，科羅拉多州博爾德 80301。

所有正確提交的代理都將 根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據董事會就隨附的會議通知 中規定的每項事項的建議在 中對代理人進行表決。在會議行使委託書之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知 撤銷委託書。

我們在11月或 左右向股東提供了這份委託書和截至2022年12月31日的財政年度的 年度報告或2022年年度報告 [***], 2023.

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此允許遵守某些降低的上市公司報告要求。 作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》允許的規模披露，包括要求對 “小型申報公司” 進行薪酬披露，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條。此外，作為一家新興成長型 公司，我們無需進行投票，要求以諮詢方式批准指定執行官的薪酬 或必須進行此類投票的頻率。我們將一直保持 “新興成長型公司” 的狀態，直到 (i) 2021年2月首次公開募股五週年之後的財政年度最後一天；(ii) 我們的年總收入等於或超過10.7億美元財年的最後一天 ；(iii) 我們在過去三年中發行 超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們被視為大型加速 申報人的日期。

關於代理材料 可用性的重要通知

年度股東大會將於12月舉行 [***], 2023:

截至2022年12月31日止年度的會議通知、委託書和 10-K表年度報告將於11月左右郵寄給我們的股東 [***], 2023.

這些材料也是可用材料 ，可在以下網址獲得：www.auddiainc.com。

這份委託書和我們截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

這份委託書和我們的 2022 年年度報告 是

可在 www.vstocktransfer.com/proxy 上查看、打印和下載 。

AUDDIA INC.

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

一般信息

什麼是代理？

代理人是他人 對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文檔 也被稱為代理人或代理卡。填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，即表示您指定 執行董事長傑夫·瑟拉曼和首席執行官邁克爾·勞勒斯作為年會的代理人，並授權瑟拉曼先生 和勞勒斯先生按照代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論你是否參加年會，你的股票都會被投票 。即使你計劃參加年會，我們也敦促你按照下文 所述的方式之一進行投票，這樣即使你無法或決定不參加年會，你的選票也會被計算在內。

什麼是委託書？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們 在要求您簽署委託卡 ，指定瑟曼先生和勞勒斯先生為代理人代表您投票時 提供給您的文件。

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東 ？

11 月左右 [***]2023 年，我們 打算開始向每位有權在年會上投票的登記股東郵寄截至2022年12月31日止年度的會議通知、委託書和 10-K表年度報告。僅限在11月擁有我們的普通股或A系列優先股 股的股東 [***]，2023 年有權在年會上投票。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對年會的投票 。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東 的記錄日期是11月營業結束 [***], 2023.

誰可以參加年會？

只有我們 普通股和A系列優先股的記錄持有人和受益所有人，或其正式授權的代理人才能參加年會。您只能親自參加 年會。如果您的普通股以街道名稱持有，則您需要提供經紀聲明 或其他反映您截至記錄日期的股票所有權的文件的副本。

我如何參加年會？

年會將於12月舉行 [***]， 2023，山地時間上午 9:30。年會將在奧迪亞公司的辦公室舉行，位於中央大道2100號，200套房，博爾德， CO 80301。您只能親自參加年會。下文討論瞭如何對與年會相關的股票進行投票的信息 。

誰有權投票？

董事會已確定11月的營業結束時間 [***]，2023年是決定有權獲得年會通知並在年會或其任何續會或延期上投票的股東的記錄日期。

有 [********]我們在11月份流通的普通股 [***]，2023年，所有這些機構都有權就將在年會上採取行動的所有事項進行表決。 截至記錄之日，每位登記在冊的股東都有權為該股東持有的每股普通股獲得一票。

公司A系列優先股中一股已發行股份 的記錄持有者將有權為記錄日期持有的公司A系列優先股 的每股股票獲得3,000,000張選票，並且僅有權對反向股票拆分提案進行投票，前提是此類選票的計算比例必須與就該提案投票的普通股的比例相同（不包括任何普通股未投票）。 例如，如果6,000,000股普通股被投票支持提案3，400萬股普通股被投票反對提案 3，那麼 (i) A系列優先股持有者投票的60％（18,000,000票）將作為提案的選票 3，(ii) A系列優先股持有者投票的40％（12,000,000張選票）股票將被視為對提案 3 的投反對票。普通股和A系列優先股的持有人將作為單一類別共同對提案3進行投票。

以紀錄持有人 的身份持有股票和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果您的股票以您的名義在我們的轉讓代理vStock Transfer, LLC上註冊，那麼您就是這些股票的 “記錄持有人”。如果您是記錄持有者，則這些代理 材料是由公司直接提供給您的。

如果您的股票存放在股票經紀賬户、 銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的 “受益所有人”。 如果您的股票以街道名稱持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。持有 賬户的組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有人，您 有權指示該組織如何對您的股票進行投票。請參閲下文，瞭解在沒有受益所有者指示的情況下如何對以街道名稱持有的股票 進行投票的信息。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東， 有幾種方法可以對股票進行投票。

如果年會休會或 延期，則上述截止日期可能會延長。

如果您是您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股份 的受益所有人，則您應該從經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些 代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期和互聯網投票 的可用性將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程。因此， 我們敦促您仔細閲讀並遵守投票説明表和您從該組織收到的任何其他材料。 如果您在多個賬户中持有股票，則應按照收到的每組代理材料中的説明對股票進行投票。

如果您在未給出 投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會就本代理聲明 中提出的所有事項所建議的方式進行投票，代理卡中指定為代理人的人員可以就年會上正確提出的任何其他事項自行決定進行表決。您也可以授權另一人或多人以書面形式代表您行事，書面形式由您 或您的授權代表簽署，具體説明這些代理人的權限詳情。必須向每個 個指定代理提供原始文字，但如果從該傳輸中可以確定 傳輸已獲得您的授權，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果 以適當方式提交任何其他事項供年會審議，包括考慮將年會延期至另一個 個時間或地點的動議（包括但不限於徵集更多代理人），則您的委託書中提名並據此行事 的人員將有權根據其最佳判斷自行決定對這些事項進行表決。我們目前預計年會上不會提出任何 個其他問題。

如何撤銷我的代理？

如果您是登記在冊的股東， 您可以通過以下方式撤銷您的代理：(1) 按照可用性通知中的説明，並使用 “我如何投票？” 中描述的程序通過互聯網或郵件 提交新的投票在適用的截止日期之前，（2）出席年會並投票 （儘管出席年會本身不會撤銷委託書），或者（3）以書面形式提交撤銷代理的文書 或向我們的公司祕書提交另一張正式簽發的代理卡，上面寫有稍後的日期。在年度 會議上進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何書面的 撤銷通知或後續代理卡。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書，或發送到位於科羅拉多州博爾德市博爾德市中央大道2100號200套房的 主要執行辦公室，收件人：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他被提名人 持有您的股票，則您必須聯繫此類經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們的章程規定， 有權投票的已發行股份，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會業務交易的法定人數 。

根據特拉華州 的《通用公司法》，被投票為 “棄權” 或 “扣留票” 的股票以及經紀商 “未投票” 的股票被視為存在 ，以確定是否有法定人數出席年會。如果未達到法定人數，則會議可以 休會，直到達到法定人數。

如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何被投票？

我們必須按照你的指示對你的股票進行投票。 如果未指定指示，則將根據董事會就 隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行表決。

如果您的股票以街道名稱持有，請參閲 “哪個 經紀商不投票？”下文介紹了銀行、經紀商和其他此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未指示股票 進行投票的能力。

什麼是經紀人不投票？

“經紀人無表決權” 是指經紀人以 “街道名稱” 代表受益所有者持有的股票 因為（1）經紀商 未收到實益擁有股票的股東的投票指示，（2）經紀人無權自行決定對 股票進行投票。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “street name” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人必須根據您的指示對您的股票進行投票。 如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人發出指示，則經紀人、銀行或其他被提名人仍可以就某些 “全權委託” 項目對您的 股票進行投票，但不得對 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。

第1號提案（董事選舉） 和第4號提案（ELOC發行提案）是 “非自由裁量權” 項目。如果您沒有指示您的經紀人如何對這些提案投票 ，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不得投票支持該提案，這些選票將被視為 經紀商 “非投票”。

提案 2（審計師提案）和提案 3（反向 股票拆分提案）被視為 “常規” 或 “自由裁量” 事項。因此，將允許經紀商 行使自由裁量權，對提案2和提案3進行無指示股票投票。

什麼是棄權？

棄權票是股東的肯定選擇 拒絕對提案進行表決。根據特拉華州法律，棄權票被視為在年度 會議上出席並有權投票的股份。

棄權票包含在任何此類提案的表決結果表決結果中，因此，其效力與對任何此類提案投反對票相同。

需要什麼表決才能通過每項提案？

在記錄日期流通的每股普通股 都有權對年會上提出的任何提案進行一票表決。

公司A系列優先股中一股已發行股份 的記錄持有者將有權為記錄日期持有的公司A系列優先股 的每股股票獲得3,000,000張選票，並且僅有權對反向股票拆分提案（提案3）進行投票，前提是此類選票 的計算比例必須與就該提案投票的普通股的比例相同（不包括任何股票） 未投票的普通股）。普通股和A系列優先股的持有人將作為單一類別共同對提案3進行投票。

對於第1號提案，即 董事的選舉，被提名人必須獲得對該提案的正確多數票，這意味着獲得 最多選票的五位董事候選人將當選。投票 “扣留” 的股票和經紀商不投票，將不會對 1號提案的結果產生任何影響。董事選舉不允許累積投票。

第2號提案是我們的獨立註冊會計師事務所 的批准，要求以 人名義出席，或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與投票反對該 提案具有相同的效果。

第3號提案，即反向股票拆分 提案，要求已發行普通股和已發行的A系列 優先股（作為單一類別一起投票）的多數投票權投贊成票。棄權票將具有與投票反對該提案相同的實際效果。 經紀人不投票將產生與對該提案投反對票相同的實際效果。

第4號提案，即ELOC發行提案，要求 親自出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人不投票將不會影響該提案的結果 。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標， 將支付準備和分發可用性通知以及我們的代理材料和徵集選票的全部費用。如果您 選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網訪問費用。 我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、 個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵求代理人，而無需支付常規薪酬以外的報酬。我們還將報銷經紀人、銀行、託管人、其他被提名人、 和受託人將這些材料轉交給其委託人以獲得執行代理授權的費用。

股東如何在年度 會議上提交事項供審議？

所需的通知必須採用書面形式 ，並由我們的公司祕書在90年營業結束之前在主要行政辦公室收到^第四 天不早於 120 號的營業結束時間^第四上一年年度 會議一週年的前一天。但是，如果年度會議是在上一年年會 一週年之前 30 天以上或之後超過 60 天舉行的，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東 通知必須在 (i) 90 年中較晚的營業結束之前收到^第四 此類年會的預定日期 的前一天或 (ii) 10^第四首次公開宣佈此類年會日期的第二天 。

此外，任何打算包含在2024年下次股東年會的委託書中的股東提案 還必須滿足《交易法》下美國證券交易委員會第14a-8條的要求。如果年會日期與 所設想的日期（上一年的委託書發佈時間）相差30天以上，則在我們開始打印 和發送代理材料之前，必須在一段合理的時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的 文件中公開宣佈提交提案的截止日期。我們打算在2024年5月下旬或6月初舉行2024年年會。因此，我們打算在2024年初公開 宣佈2023年年會的日期和規則14a-8的最後期限。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票 結果，並將在年度會議後的 四個工作日內以表格8-K或表格8-K的當前報告中公佈最終結果，提交給美國證券交易委員會。如果我們無法在年會後的四個 個工作日內及時獲得最終投票結果以提交表格 8-K，我們打算提交一份表格 8-K 以公佈初步結果，並在 得知最終結果後的四個工作日內，再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

提案1 — 選舉董事

我們的董事會目前由五名成員組成 。

我們的公司註冊證書和 章程規定，董事的授權人數可以不時通過董事會多數成員的決議來確定。 我們的公司註冊證書規定，只有在當時有權在年度董事選舉中投票的至少三分之二（2/3）的已發行股票的持有人投贊成票才能有正當理由罷免我們的董事，並且我們 董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時 過半數的董事投票填補辦公室。

我們的董事會已提名 傑弗裏·瑟拉曼、邁克爾·勞勒斯、斯蒂芬·戴奇、蒂莫西·漢隆和託馬斯·伯奇在年會上當選為董事。 被提名人目前是董事，如果當選，每位候選人都表示願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人 無法或不願任職，則代理人可能會被選為我們董事會選出的替代被提名人。

董事選舉提名人

下表列出了我們提名的董事 人，並列出了他們在過去五年的主要職業和業務經歷以及截至11月的年齡 [***], 2023.

傑弗裏·瑟曼，執行主席。 Thramann 博士於 2012 年創立了公司，負責監督公司的戰略計劃、資本化和治理。這包括 日常參與與高級管理層合作以確立公司的戰略願景、確定產品發佈的優先順序、 與首席執行官和首席財務官合作制定公司的財務計劃、協助首席執行官招聘和招聘高級管理人員 以及開展業務發展活動。它還包括領導為公司籌集資金、組建董事會 和主持董事會會議。2002年，Thramann博士成為Lanx, LLC的創始人併成為其董事長。Lanx 是一家專注於脊柱植入物市場的創新 醫療器械公司，通過推出 其獲得專利的 Aspen 產品，開創了脊柱間過程融合空間。2013年，Lanx被出售給了國際骨科集團Biomet, Inc.。與蘭克斯同時，在 2006 年，Thramann 博士還是 ProNerve, LLC 的創始人兼董事長。ProNerve 是一家醫療保健服務公司，在影響大腦和脊髓的高風險外科手術期間提供神經功能監測 。2012年，ProNerve被出售給了私募股權公司 Waud Capital Partners。Thramann博士是Aclarion, Inc.（納斯達克股票代碼：ACON）的執行董事長。Aclarion, Inc.（納斯達克股票代碼：ACON）是一家醫療保健科技公司， 正在利用生物標誌物和專有的增強智能算法來幫助醫生識別慢性下背部 疼痛的位置。

在加入 ProNerve 之前，在 Lanx 工作期間，Thramann 博士是美國放射外科（“USR”）的創始人兼董事長。USR 是一家醫療保健服務公司，為全身腫瘤提供 先進的放射外科治療。USR成為美國最大的機器人引導CyberKnife治療此類腫瘤的供應商 ，並於2011年被出售給Alliance Healthcare Services（納斯達克股票代碼：AIQ）。從 2001 年到 2008 年，Thramann 是 Boulder Neurosurgical Associates 的 創始人兼高級合夥人，該公司是一家為科羅拉多州博爾德縣提供服務的神經外科診所。Thramann 博士是50多項美國和國際上已頒發和正在申請的專利的指定發明人。2001 年，他在亞利桑那州菲尼克斯的巴羅神經學研究所完成了神經外科住院醫師和複雜 脊柱重建研究金。他畢業於紐約市康奈爾大學 醫學院，並在紐約州西點軍校獲得電氣工程管理學士學位。

邁克爾·勞勒斯，首席執行官 官兼董事。Lawless 先生是一位科技初創公司的資深人士，曾在研發、 工程、產品開發和運營方面擔任過關鍵領導職務。在2012年加入公司之前，從2009年到2011年，他是Trada, Inc.（一家從事眾包數字廣告活動創作和管理業務的公司）的創始高管之一 和首席運營官。 除了為Trada建立業務運營和流程外，他還負責建立和管理產品 團隊並運營其互聯網廣告市場SaaS產品。他擁有美國空軍 部隊學院的人為因素工程學士學位和代頓大學 的實驗心理學碩士學位，主修人機交互。

Stephen Deitsch，董事。 Deitsch 先生在上市公司和私人控股 公司均擁有豐富的戰略、運營和財務領導經驗。自2020年9月以來，戴奇先生一直擔任全球領先的骨科 公司Paragon 28, Inc.（紐約證券交易所代碼：FNA）的首席財務官。2017年4月至2019年8月，戴奇先生擔任BioScrip, Inc.（前身為 納斯達克股票代碼：BIOS）的高級副總裁兼首席財務官，該公司現為Option Care Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPCH）的一部分。2015年8月至2017年4月，戴奇先生擔任 領先的網絡安全公司Coalfire, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼公司祕書。Deitsch 先生於2014年7月至2015年7月擔任Biomet Spine、Bone Healing和Microfixation的首席財務官，並在2014年2月至2014年7月期間擔任Biomet, Inc.的財務副總裁兼公司財務總監。從 2009 年 9 月起，Deitsch 先生一直擔任 Lanx, Inc. 的首席財務官 ，直到 2013 年 10 月被 Biomet 收購。從 2002 年到 2009 年，Deitsch 先生在 Zimmer Holdings, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：ZMH，現為Zimmer Biomet, Inc.（紐約證券交易所代碼：ZBH）的一員，擔任過各種高級財務領導職務。自 2017 年 10 月起，Deitsch 先生一直擔任私營醫療器械公司綠太陽醫療的董事。戴奇先生是Aclarion, Inc.（納斯達克股票代碼：ACON）的董事，該公司利用生物標誌物和專有的增強智能算法來 幫助醫生識別慢性腰痛的位置。Deitsch 先生擁有鮑爾州立大學 的會計學學士學位，並且持有無效的註冊會計師執照。

蒂莫西·漢隆，董事。 漢隆先生是總部位於芝加哥的Vertere Group, LLC的創始人兼首席執行官。Vertere Group, LLC是一家精品戰略諮詢 和諮詢公司，致力於幫助具有前瞻性的媒體公司、品牌、企業家和投資者從營銷、媒體和消費者傳播領域快速變化的 技術進步中受益。在2012年成立Vertere之前，漢隆先生在營銷機構控股公司陽獅集團和Interpublic Group創建並領導企業 風險投資業務，監督70多項早期投資 和與知名公司的合作伙伴關係，包括二十多起成功的併購和首次公開募股退出，例如：PlutoTV（被 ViacomCBS 收購 ）；Data+Math（LiverAmp）；Clypd（AT&T/XandandSandand）R)、Sling Media（Echostar/Dish Network）、Navic Networks（微軟）、Brightcove （IPO）和 Visible World（康卡斯特）等。此前，漢隆先生曾擔任陽獅旗下 標誌性媒體機構Starcom MediaVest Group的新興聯繫人高級副總裁/總監，主要負責開創新興媒體技術領域的所有美國客户活動和機構舉措 ，包括建立該公司開創性的 “TV 2.0 Practice”， 。漢隆先生在傳統、數字 和 “新興” 媒體和營銷領域擁有超過25年的豐富管理經驗，他對媒體、廣告和營銷未來的見解經常出現在主要的電子、印刷和商業媒體上。Hanlon 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位、布斯商學院 和喬治敦大學文學學士學位。

託馬斯·伯奇，董事。 伯奇先生擁有超過50年的直播、在線、媒體、媒體研究和媒體經紀經驗。自2005年以來，伯奇先生一直是 Lakes Media LLC的所有者兼首席執行官。Lakes Media LLC是一家在弗吉尼亞州南部和北卡羅來納州北部運營的六臺廣播集團。此外， 自 2018 年起，Birch 先生還擔任媒體服務集團的董事，該集團是美國最大的廣播電臺、電視臺 電臺、廣播塔和其他廣播相關實體經紀商之一。伯奇先生是伯奇研究公司的創始人兼首席執行官，該公司是一家聯合的 電臺收視和市場研究公司。1987年，伯奇研究被荷蘭出版集團VNU（現名為尼爾森）收購。 出售後，該公司與VNU子公司Scarborough Research合併，更名為Birch/Scarborough Research。伯奇先生 在1990年離職之前一直擔任合併後的Birch/Scarborough實體的董事長兼首席執行官。在鼎盛時期，Birch/Scarborough在全國僱用了 多名員工，並在紐約、芝加哥、洛杉磯、亞特蘭大和達拉斯設有銷售辦事處，並通過其 子公司Birch Radio/Canada在多倫多和蒙特利爾設有辦事處。伯奇先生在2001年至2003年期間擔任西蒙斯 市場研究局的合夥人兼首席財務官，在那裏他大幅減少了運營支出，增加了營業利潤，併為 公司的債務進行了再融資，這使公司得以避免破產，並有望在2004年被益百利收購。從1990年到1999年， 伯奇先生是Opus Media Group的所有者兼首席執行官。Opus Media Group是一家廣播集團的所有者，在佛羅裏達州、喬治亞州、路易斯安那州和密西西比州設有 伯奇先生是全國廣播協會本地電臺觀眾測量委員會（COLRAM）的成員， 在改善尼爾森音頻和其他研究提供商的受眾測量指標方面仍有發言權。伯奇先生出生於紐約州賓厄姆頓，擁有康奈爾大學勞資關係學院的學士學位。

需要投票和董事會推薦

要當選，通過第1號提案提名 的董事必須獲得對提案的正確多數票，這意味着獲得 最多選票的五位董事候選人將當選。你可以為所有被提名人投票，可以為任何一位被提名人投票，不向所有被提名人投票 或拒絕對任何一位被提名人投票。被扣留的選票將不計入選舉 董事的選票統計中。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人 無權對公司持有的未投票的股票進行投票以選舉董事。因此，任何未由您投票 的股票都將被視為經紀商無投票權。此類經紀人未投票將對本次投票的結果沒有影響。

除非代理人中作出相反的規定，否則代理人將被投票支持上述被提名人 。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。 但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票支持我們董事會可能指定的替代被提名人的選舉 。

董事會建議對傑弗裏·瑟拉曼、邁克爾·勞勒斯、斯蒂芬·戴奇、蒂莫西·漢隆和託馬斯·伯奇當選為董事投贊成票，其任期 將在2024年舉行的年度股東大會上結束。

不是董事的執行官

下表列出了我們不是董事的高管 官員，並列出了他們目前在Auddia的職位以及截至11月的年齡 [***], 2023.

彼得·舒布里奇，首席技術 官。Shoebridge 先生於 2013 年加入公司，在軟件開發 行業擁有超過 35 年的專業經驗。自1996年以來，他一直參與互聯網相關技術。從2008年到2012年，他擔任賭場遊戲系統和遊戲公司Blue Yonder Gaming, Corp. 的首席執行官兼聯合創始人。在加入 Blue Yonder 之前，他曾擔任 Sona Mobile Inc 的工程副總裁，並領導團隊建造了第一個獲得聯邦監管部門批准的無線遊戲系統。他還領導了構建 Sona Gaming System（基於服務器的遊戲平臺）的團隊。Shoebridge先生曾在許多不同的技術領域工作，包括實時 金融行業、賭場遊戲（包括賓果遊戲系統）、會計和汽車。他在英國倫敦接受教育。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作 均由非我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織繼續，除非上文特別指明的情況除外。 我們的任何執行官與他曾經或將要被選為執行官所依據的任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解。

不存在任何對我們或子公司不利於我們的執行官的重大法律訴訟 ，也沒有任何此類人員對我們或我們的子公司具有不利的重大利益 。

第 2 號提案 — 批准 的任命

將 HAYNIE & COMPANY 視為我們的獨立人士

註冊會計師事務所

截至2023年12月31日的財年

我們的 董事會審計委員會已任命Haynie & Company為截至2023年12月 31日的財年的獨立註冊會計師事務所。Audia的股東被要求批准這項任命。自2023年8月29日以來，Haynie & Company一直擔任奧迪亞的獨立 註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責 為截至2023年12月31日的財年選擇Audia的獨立註冊會計師事務所。任命Haynie & Company為我們的獨立註冊會計師事務所無需股東批准 。但是，董事會 認為，將Haynie & Company的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果 股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留Haynie & Company。如果Haynie & Company的選擇 獲得批准，則審計委員會可以在認為這種變更符合Audia及其股東的最大利益時，自行決定任命另一家獨立註冊的 公共會計師事務所。

預計Haynie & Company 的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並回復 對股東提出的適當問題。

在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財年 年度，以及隨後直至其成立之日的過渡期內，公司沒有就以下任何一項與Haynie & Company協商 ：(i) 會計原則對特定交易、 的適用情況、 可能對公司財務報表發表的審計意見類型，以及 Haynie & Company沒有就任何會計、審計或財務報告問題提供書面報告或口頭建議Haynie & 公司得出的結論是公司在就會計、審計或財務 報告問題做出決定時考慮的重要因素，或者 (ii) S-K 條例第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明中定義的分歧或第 304 (a) (1) 項所述的 “應報告事件” 的任何事項條例 S-K 的) (v)。

Daszkal Bolton LLP 和 CohnrezNick LLP 辭職

獨立註冊的 公共會計師事務所達斯卡爾·博爾頓會計師事務所在 2020 年至 2023 年 5 月 8 日期間擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。

2023年3月8日，Daszkal Bolton LLP告知公司，它已經與CohnrezNick LLP完成了合併協議，達斯卡爾·博爾頓律師事務所將辭去該公司 獨立註冊會計師事務所的職務。

2023年5月8日，達斯卡爾·博爾頓律師事務所向 公司確認已辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。2023年5月8日，經 審計委員會批准，公司聘請CohnrezNick LLP作為公司截至2023年12月31日的財年和過渡期的新獨立註冊會計師事務所。

2023年7月10日，CohnrezNick LLP通知公司 審計委員會，決定辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，自公司提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告後，自 起生效。2023 年 8 月 24 日提交 10-Q 表格後，CohnrezNickLLP 辭職了。

Daszkal Bolton LLP關於截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的公司 財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明， ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。這些報告的編寫假設是 公司將繼續作為持續經營企業，而2022年的報告則包含一段解釋性段落，説明由於經常性虧損和股東權益短缺，公司 有能力繼續作為持續經營企業。

此外，在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個最近 個財政年度以及隨後達斯卡爾博爾頓律師事務所 辭職生效之日的過渡期內， 公司與達斯卡爾博爾頓律師事務所 之間沒有分歧（如S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明所述）任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍 或程序等問題，如果不能以令達斯卡爾·博爾頓律師事務所滿意的方式得到解決，就會出現分歧導致 Daszkal Bolton LLP 在公司此類年度合併財務報表 報告中提到了分歧的主題；(ii) S-K 條例第 304 (a) (1) (v) 項所指的 “應報告事件”，但達斯卡 Bolton LLP 告知公司內部控制存在重大缺陷截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務報告。

在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財年 年度，以及隨後截至其成立之日的過渡期內，公司沒有就以下任何一項與CohnrezNick LLP進行磋商：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或可能對公司財務報表發表的審計意見的類型，以及CorezHnRezNick LLP Nick LLP 沒有就任何會計、審計或財務報告問題提供書面報告或口頭建議CohnrezNick LLP得出結論， 是公司在就會計、審計或財務報告問題、 或 (ii) S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項和相關説明中定義的分歧事項做出決定時考慮的重要因素， 或第304 (a) 項所述的 “應報告事件” S-K條例第 (1) (v) 條。

公司於2023年5月8日聘請CohnRezNick LLP作為其獨立 註冊會計師事務所。自 2023 年 5 月 8 日 CohnrezNick LLP 辭職生效之日起， 公司 和 CohnrezNick LLP 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均沒有 (i) 分歧（如S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明中所述）， CohnrezNick LLP的滿意度本來會使CohnrezNick LLP在有關該期間的財務報表的報告中提及這一點；而且（ii）沒有 “可報告” S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所指的事件，唯一的不同是CohnrezNick告知公司，截至2023年3月31日，其財務報告內部控制存在重大缺陷。

獨立註冊會計師事務所費用

以下是達斯卡爾·博爾頓律師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年產生的費用的摘要 和描述：

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審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准所有審計和非審計服務有關的政策 和程序，這些服務將由我們的獨立註冊公開 會計師事務所提供。該政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計 服務，除非該服務事先得到我們的審計委員會的特別批准，或者該服務是根據下述的 預先批准程序簽訂的。

我們的審計委員會 可能會不時地預先批准我們的獨立註冊會計師事務所 預計將在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還有 的最高金額限制。

在2021和2020財年期間，除了按照上述預先批准的政策和程序外，達茲卡爾·博爾頓沒有向我們提供 服務。

需要投票和董事會推薦

親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股中的大多數 必須投贊成票，才能批准 對我們的獨立公共會計師的任命。棄權票將被視為在場並有權投票的股份，因此 與對該提案投反對票具有同等效力。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道 名義” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人有權對該提案對 公司持有的未投票的股票進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人不行使此項權力，則此類經紀商的未投票將對本次投票的結果沒有影響 。

董事會建議對 第2號提案投贊成票，以批准任命Haynie & Company為截至2023年12月31日的 財年Audia獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案 — 反向股票拆分提案

我們的董事會已經 批准了經修訂的公司註冊證書修正案，將普通股的已發行股份合併為數量較少的 股已發行股份（“反向股票拆分”）。如果按提議獲得股東的批准，則董事會 將有權在股東批准提案之日起一（1）年內自行決定實施反向股票拆分（如果有），並將合併的具體比率固定在一比五（1比5）至最多一比五十 （1比50）的範圍內。董事會有權決定放棄修正案，不實施反向股票拆分。

如果獲得股東的批准， 該提案將允許（但不要求）董事會在提案獲得股東批准之日起一（1）年內對我們普通股 的已發行股票進行反向股票拆分，具體比例介於一比五（1比5） 之間，最高為一比五（1比50），具體比例為一比五（1比50）比率將由董事會 自行決定在此範圍內，無需股東進一步批准。我們認為，使董事會能夠將 反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分，從而最大限度地為股東帶來 的預期收益。

在確定比率時，董事會 可以考慮以下因素，例如：納斯達克資本市場的初始和持續上市要求； 已發行普通股的數量；潛在的融資機會；以及當前的總體市場和經濟狀況。

如果 獲得股東的批准，反向股票拆分將在向特拉華州國務卿 提交公司註冊證書修正案後生效，或者在修正案中規定的較晚時間生效。修訂的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對我們公司和股東最有利的評估來確定。 此外，如果在向特拉華州國務卿 提交修正案生效之前的任何時候，董事會自行決定認為修正案不再符合我們 的最大利益，則董事會保留放棄修正案和反向股票拆分的權利， 無需股東採取進一步行動繼續前進是我們股東的最大利益。

為實施反向股票拆分而對公司註冊證書提出的修正案 作為附錄A附於本委託書中。為實施反向股票拆分而對公司註冊證書進行的任何修訂 都將包括 董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的原因

公司批准和建議反向股票拆分的首要 原因是使我們的普通股對某些機構投資者更具吸引力， 這將為投資者提供更強大的投資者基礎，並提高普通股的每股價格和買入價以重新遵守納斯達克的持續上市要求。

2023 年 4 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)， ，因為我們普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克 《上市規則》第5810 (c) (3) (A)，我們有180天的時間重新遵守最低出價要求。如果在這180個日曆日內的任何時候，公司普通股的買入價連續至少十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。

2023 年 10 月 24 日，公司 收到納斯達克工作人員的書面通知，表示該公司沒有恢復遵守出價要求。 因此，工作人員決定將公司的普通股從納斯達克退市，除非該公司根據納斯達克上市 規則5800系列中規定的程序，及時要求聽證小組（“小組”）就員工的決定提出上訴 。

該公司已要求 在專家組面前舉行聽證會，對10月份的通知提出上訴，並討論投標價格要求的遵守情況。在上訴程序 待決期間，公司普通股的暫停交易將暫停，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易 ，直到聽證程序結束並且小組發佈書面決定。

在沒有其他因素的情況下，減少已發行普通股 股的數量通常會提高普通股的每股市場價格。儘管反向股票拆分的意圖 是提高普通股的價格，但無法保證即使實施反向股票拆分，隨着時間的推移，公司普通股的出價也足以讓 公司重新獲得或維持對納斯達克最低出價要求的遵守。

此外，該公司認為 反向股票拆分將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它認為普通股的當前市場 價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾 購買股票。許多經紀行和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們 投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股票。此外， 其中一些政策和做法可能使處理低價股票的交易對經紀商失去經濟吸引力。 此外，由於經紀人對低價股票的佣金在股價中所佔的百分比通常高於高價股票的佣金 ，因此當前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易 成本佔其總股值的百分比高於股價較高時的百分比。該公司認為 ，反向股票拆分將使我們的普通股成為許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來 將提高普通股持有者的流動性。

除其他因素外，通過反向股票拆分減少已發行普通股 股的數量旨在提高 普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會 對普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果實施， 將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票 拆分後普通股的市場價格會上漲，也無法保證反向股票拆分的結果是我們將能夠達到或維持高於納斯達克最低出價要求 的出價，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後的每股普通股市場 價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量 的減少成正比。因此，在 反向股票拆分之後，我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

批准 反向股票拆分的投票標準是公司已發行股票的多數投票權的贊成票。該批准 標準高於用於股東投票的許多其他事項的標準（通常，大多數股票 親自出席會議或由代理人代表）。根據適用於反向股票拆分的更高標準，如果股東棄權 或不投票其股票，則這些棄權票和不投票將與投票反對提案3具有相同的實際效果。

為了確保 在11月的年會上獲得足夠的選票來決定反向股票拆分提案 [***]，2023年，我們向執行董事長傑弗裏·瑟拉曼發行了一股 股A系列優先股。A系列優先股的條款載於 A系列優先股指定證書（“指定證書”），該證書已提交特拉華州國務卿 ，於11月生效 [***]，2023。除了 關於反向股票拆分提案（包括在特別會議上提出的反向股票拆分提案）或法律要求的其他內容 以外，A系列優先股沒有任何表決權。關於反向股票拆分提案，A系列優先股的已發行股份有權就該提案獲得3,000萬張選票。

但是， A系列優先股持有人的選票將按與對該提案進行投票的普通股持有人 的總票數相同的 “鏡像” 比例進行計算（但不包括任何未投票的普通股）。

例如，如果6,000,000股普通股被投票支持提案3，4,000,000股普通股被投票反對提案3，那麼 (i) A系列優先股持有人的60％（18,000,000票）的選票將作為對提案2的投票，（ii）A系列優先股持有者所投的40％（12,000,000張選票） 將被投反對票提案 3.

普通股持有人和 A系列優先股一股已發行股份的持有人將作為單一類別共同對提案3進行投票。

董事會確定 ，提供A系列優先股的特殊投票功能符合公司的最大利益，以便 確保對反向股票拆分提案進行足夠的投票來決定此事。由於A系列優先股要求採用比例 投票結構，反映普通股持有人的實際投票，因此絕大多數投票 將反映實際就該問題進行投票的普通股持有人的投票偏好，無論是贊成還是反對 提案，因此不會推翻普通股持有人的既定偏好。

A系列優先股的一股已發行股份 應隨時全部贖回，但不得部分贖回（i）如果 董事會自行決定贖回，或（ii）在實施 反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效後自動贖回。

在評估是否尋求 股東批准反向股票拆分時，我們的董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。 這些因素包括：投資者、分析師和其他股票市場參與者可能持有的對反向股票拆分的負面看法；一些進行反向股票拆分的公司的股價隨後在反向股票拆分後下跌，有時甚至大幅下跌；減少已發行股票數量可能對流動性造成的不利影響； 以及與實施反向股票拆分相關的成本。

即使我們的股東批准 反向股票拆分，如果董事會認為進行反向股票拆分不符合公司或股東的最大利益，我們的董事會也保留不進行反向股票拆分的權利。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准 反向股票拆分並由董事會執行，則已發行和流通的普通股數量將減少， ，具體取決於董事會確定的比率。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人 ，並且不會影響任何股東在公司中的所有權百分比，除非如下文 “部分 股份” 中所述，由於反向股票拆分而有權獲得部分股份的普通股的記錄持有人，因為 他們持有的數量無法被反向股票拆分比率平均分割的股份將自動有權獲得額外股份 一股普通股的比例四捨五入到下一整股。此外，反向股票拆分不會影響任何股東 的比例投票權（視零股的處理而定）。

反向股票拆分不會 改變普通股的條款。反向股票拆分後，普通股將具有相同的投票權和 股息和分配權，並且在所有其他方面將與現在批准的普通股相同。普通股 將保持全額支付狀態，不可評估。

根據我們的章程，公司 目前被授權發行1億股普通股。該公司目前大約有 [***]百萬股 股已發行普通股。反向股票拆分不會影響我們根據章程獲準發行的普通股數量。 通過在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少已發行普通股的數量，反向股票 拆分將增加已授權但未發行的股票數量。漲幅將有所不同，具體取決於董事會在實施反向股票拆分之前選擇的最終反向 股票拆分比率。

董事會認為，增加 適合用於為公司未來的運營提供資金。儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋影響 ，但在不減少批准發行的股票數量的情況下，反向股票拆分將降低股東擁有的股票佔批准發行股份數量的比例 ，使董事會可以自行決定有效增加 的可供發行的授權股份。

反向股票拆分生效後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。

普通股的註冊 “入賬” 持有人

我們的 普通股註冊持有人以電子方式向過户代理人以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些股東沒有 張股票證書來證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到反映其賬户中註冊的 股票數量的報表。

以電子方式向過户代理人持有股份 的股東無需採取行動即可獲得反向 股票拆分後的股票的證據。

普通股憑證股的持有人

在反向 股票拆分生效後，轉讓代理人將向持有我們普通股 股份 的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出代表我們普通股的證書（“舊證書”）的説明。除非股東特別 申請新的紙質證書或持有限制性股票，否則在股東向轉讓代理人交出所有 舊證書以及正確填寫和執行的送文函後，轉讓代理人將 以賬面記賬形式以電子方式登記反向股票拆分後的普通股，並向股東 提供一份反映股票數量的聲明在股東賬户中註冊。任何股東都無需支付 轉賬或其他費用來交換其舊證書。在交出之前，我們將認為股東持有 的未償還的舊證書被取消，並且僅代表這些股東 有權獲得的反向股票拆分後普通股的數量。任何提交交換的舊證書，無論是由於出售、轉讓還是以其他方式處置股票，都將自動 兑換成適當數量的反向股票拆分後普通股。如果舊證書的背面有限制性圖例 ，則將頒發新證書，其反面帶有相同的限制性圖例。

股東不應銷燬任何股票證書，{BR} 在被要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票

我們不會發行與反向股票拆分相關的部分 股票。取而代之的是，如果股東因持有一些無法被反向股票拆分比率平均分割的股份而有權獲得部分股份 ，則他們將自動有權額外獲得普通股的 部分，以四捨五入為下一份整股。無論如何，不會為部分 股支付現金。

反向股票拆分對已發行股票期權和 認股權證的影響

根據反向股票 拆分比率，行使所有未償還的期權和認股權證後，通常需要對每股行使價和可發行的股票數量 進行成比例的調整。這將導致行使此類期權或認股權證時需要 支付的總價大致相同，而反向股票拆分後 行使此類行使時交割的普通股價值與反向股票拆分前夕交割的普通股價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量 將根據反向股票拆分比率按比例減少。

會計事項

我們的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們普通股的面值。因此，在反向 股票拆分生效時，我們資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按與反向 股票拆分比率相同的比例減少，額外的實收資本賬户將記入所述資本減少的金額。 將重報之前各期的每股淨收益或虧損，以符合反向股票拆分後的列報。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日， 反向股票拆分對我們 普通股持有人的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對美國持有人的税收後果，美國持有人是我們普通股的受益所有人，即：

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的 條款、美國財政部法規、行政裁決 和司法權力，所有這些規定均在本委託書發佈之日有效。美國聯邦所得税法的後續發展， ，包括法律的變化或不同的解釋，這些變化可能會追溯適用，可能會對反向股票拆分的美國聯邦 所得税後果產生重大影響。

本摘要並未述及 可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括 對所有納税人或某些類別的納税人適用一般規則或通常認為投資者知道的税收考慮因素。本摘要 也未述及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人的税收後果，例如 銀行、保險公司、舊貨機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、 美國僑民、需繳納替代性最低税的人、功能貨幣不是美元的人、合夥企業 或其他直通實體，選擇按市價計值的證券交易商和證券或貨幣的交易商，(ii)出於聯邦所得税目的持有普通股的人員 ，作為 “跨式頭寸” 頭寸的一部分或 “套期保值交易”、“轉換 交易” 或其他綜合投資交易的一部分，或 (iii) 不持有我們的普通 股票作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人。此摘要未涉及備份預扣税和 信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融 機構”（定義見《守則》第1471 (d) (4) 節）或《守則》第1472條中規定的某些其他非美國實體以實益方式擁有普通股的美國持有人。本摘要 未涉及任何州、地方或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法引起的税收問題。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他 實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對美國聯邦 所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

每位持有人都應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收管轄區的法律所產生的 後果，包括任何外國、州或地方所得税後果，諮詢 自己的税務顧問。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分 旨在符合《守則》第368條規定的 “重組” 資格，就美國聯邦所得税而言，這應構成 “資本重組” 。假設反向股票拆分符合重組資格，則根據反向股票拆分 比率，美國持有人通常不會 在將我們的普通股兑換成較少數量的普通股時確認收益或損失。在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中，美國持有人的總納税基礎將與該美國持有人在 反向股票拆分之前擁有的普通股的總納税基礎相同。在反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括 美國持有我們在反向股票拆分中交出的普通股的時期。美國財政部法規 提供了詳細規則，用於將我們交出的普通股的税收基礎和持有期限分配給根據反向股票拆分獲得的 普通股。在不同日期 以不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税收顧問。

上述 僅作為反向股票拆分的某些聯邦所得税後果的摘要，並不構成税收意見。我們普通股的每位持有人 都應諮詢自己的税務顧問，瞭解向他們進行反向股票拆分的税收後果以及 {BR} 參考《守則》的適用條款。

本提案中高級職員和董事的利益

我們的高管和董事 在本提案中沒有任何直接或間接的實質性利益。

股東的必要投票

批准本提案3需要在特別會議上對本項目投贊成票的公司已發行普通股和已發行A系列優先股 的多數表決權 票，才能批准本提案3。除非另有規定，否則董事會 徵集的代理人將投票批准本提案 3。

董事會建議

董事會 一致建議對提案 3 進行 “贊成” 投票。

第 4 號提案 — 批准 ELOC 發行 提案

我們的股東被要求批准 發行所有購買通知股（定義見下文）和發行承諾股（定義見下文），這些股份加起來超過截至2023年11月6日的某些普通股購買協議（“交易所上限”）執行之前已發行普通股的19.99％（或3,987,449股普通股）的19.99％（或3,987,449股普通股），由公司 與白獅資本有限責任公司（“White Lion”）（“購買協議”）簽訂和之間。股東批准後，公司 將能夠根據購買協議發行超過19.99％的已發行普通股，而無需股東採取進一步行動 ，也不會違反適用的納斯達克規則。

購買協議條款

根據購買協議，在 規定的條款和條件下，公司可以在購買協議期限內不時向白獅出售不超過1000萬美元（“投資金額”）的 普通股（“購買通知股份”）（“股權 信貸額度”）。關於股權信貸額度，公司還同意向 SEC 提交一份註冊聲明，涵蓋根據購買協議向白獅發行或出售的普通股的轉售情況（“註冊聲明”）。

在美國證券交易委員會宣佈根據購買協議向白獅發行涵蓋在 將來已經存在和可能轉售普通股的註冊聲明以及所有其他條件之前，公司不能向白獅發行任何額外股票 股票 。該公司同意向美國證券交易委員會提交該協議，該協議與Equity 信貸額度有關的最終招股説明書已提交 已滿足《購買協議》（此類日期，“生效日期”）。此類註冊聲明是在11月向美國證券交易委員會提交的 [***]，2023，但尚未被美國證券交易委員會宣佈生效。

在 滿足某些慣例條件的前提下，公司向白獅出售股票的權利將從生效日期 起開始並延期至2024年12月31日，除非該公司在該日期（從生效日期開始並於該日期中較早的日期，即 “承諾 期”）之前全部行使了根據收購 協議向白獅出售股票的權利。在此期限內，在遵守購買協議條款和條件的前提下，公司應在公司行使出售股票的權利時通知（此類通知， “購買通知”）White Lion（此類通知的生效日期， “通知日期”）。購買通知可以是固定購買通知、快速購買通知或VWAP購買通知，每個 如下所述。

根據任何此類 通知出售的股票數量不得超過（i）納斯達克普通股日均交易量的30％，以及（ii）100萬美元除以收到 適用購買通知前最近五個工作日普通股的最高收盤價，兩者中取較低值，白獅可以隨時自行決定增加，最高為9.99％ 該公司 股已發行股份。

根據固定收購通知，White Lion為任何此類股票支付的購買價格 將等於適用通知日期之前、截至幷包括在內的連續五個工作日內 個工作日內，普通股每日最低VWAP的85％。根據VWAP購買通知，在從 適用通知日期開始幷包括 的連續兩個工作日內，White Lion 支付的 購買價格將等於普通股VWAP的90％。根據快速購買通知，白獅支付的收購價格將等於適用的通知日期普通股 股VWAP的85％，除非在任何工作日紐約時間上午9點之後發出通知，在這種情況下，白獅支付的購買 價格將等於適用通知日公司普通股的最低交易價格。

如果白獅嚴重違反普通股購買協議，公司可以隨時終止購買協議 ，該協議應通過公司向White Lion發出書面 通知生效。此外，購買協議將在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法或根據任何破產法的含義提起 起自願訴訟或任何人對公司提起訴訟、為公司或其全部或大體 所有財產指定託管人或公司為此利益進行一般轉讓之日自動終止，以較早者為準其債權人的。

購買協議還禁止公司 指示白獅購買任何普通股，前提是這些股票與當時由白獅及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 合計，將導致白獅及其關聯公司在 的任何時間點擁有當時已發行普通股總額的9.99％以上的受益所有權。

公司在收購 協議下的淨收益將取決於出售頻率、向白獅出售的股票數量以及公司向白獅出售 股票的價格。該公司預計，從向White Lion的此類銷售中獲得的任何淨收益都將用於一般公司 用途，包括營運資金。

斯達克

由於我們的普通股在納斯達克 資本市場上交易，因此我們受納斯達克上市規則，包括第5635（d）條的約束。

根據《上市規則》第5635 (d) 條，發行與公開發行 以外的交易（或一系列關聯交易）相關的證券之前，需要獲得股東的批准 ，該交易涉及出售、發行或可能發行等於普通股的20％或以上的普通股（或可轉換成普通股或可行使普通股的證券），或發行前未償投票權的20％或以上納斯達克上市規則中定義的 “最低 價格”。除非獲得股東 的批准，或者（ii）根據購買協議發行和銷售的普通股不被視為低於最低價格 ，否則公司根據購買協議向White Lion發行或出售的普通股不得超過19.99％的已發行普通股。

附加信息

本摘要旨在向您提供有關購買協議和股權信貸額度的基本 信息。購買協議的全文作為我們於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“11月6日表格8-K”）的附錄 提交。11 月 6 號表格 8-K 以及作為附錄提交的文件以引用方式納入此處。

如果ELOC發行提案獲得 批准，則對當前股東的影響

向White Lion額外發行的每股普通股將具有與我們目前已發行普通股的每股相同的權利和特權。 根據收購協議的條款向白獅發行普通股不會影響我們已發行普通股 持有者的權利，但此類發行將對現有股東，包括現有股東的投票權 權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外， 在公開市場上出售我們向白獅發行的普通股的任何行為都可能對 普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果ELOC發行提案 未獲批准，則對當前股東的影響

公司沒有尋求其 股東的批准以授權其簽訂購買協議或任何相關文件，因為公司已經這樣做了，並且這些 文件已經是公司的約束性義務。公司股東未能批准本提案 No. 4 不會否定文件的現有條款，這些條款仍將是公司的約束性義務。

如果股東不批准本提案 第4號，則公司根據購買協議發行購買通知股票的能力將受到限制。董事會和公司 管理層認為，使用股票信貸額度的可能性將使公司靈活地實施 業務計劃，並最終為股東創造價值。

需要投票和董事會推薦

本提案 的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股 投贊成票。棄權票將被視為在場並有權投票的股份，因此與對該提案投反對票 具有同等效力。

如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人無權對本提案4中您持有的未投票的股票進行投票。因此，任何未經您投票的股票都將被視為經紀人無表決權。此類經紀人不投票 不會對提案 4 的投票結果產生任何影響。

董事會建議對 第4號提案投贊成票，以批准ELOC發行提案。

公司治理

董事提名流程

我們的提名和公司治理 委員會負責根據我們 董事會批准的標準，確定有資格擔任董事的個人，並推薦這些人被提名為董事，除非合同、 法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們提名 和公司治理委員會為確定和評估董事候選人而遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時舉行會議 次會議以評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定的候選人進行面試 。 我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會 職位候選人必須符合以下資格、素質和技能：

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人 作為潛在的董事候選人。任何此類提案都應在90年營業結束之前提交給我們的主要行政辦公室的公司祕書^第四第 天不早於 120 號的營業結束時間^第四在上一年 年會召開一週年的前一天，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會 能夠正確評估潛在董事候選人以及提名 候選人的股東實益擁有的我們股票的數量。股東提案應提交給奧迪亞公司，位於中央大道2100號，200套房，科羅拉多州博爾德，80301，注意： 公司祕書。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料， 從股東那裏收到的任何建議的評估方式將與提名和 公司治理委員會提出的潛在被提名人相同。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並推薦該候選人當選，則該候選人的姓名將包含在我們下次年度股東大會的代理卡上。 有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

導演獨立性

我們的普通股獲準在納斯達克資本市場上市 。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起十二個月內占上市公司 董事會的多數。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外， 上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立， 審計委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，提名和公司 治理委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則， 只有上市公司董事會認為 該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力 ，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據《交易法》第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員 除以審計委員會、董事會或 任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司 或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，但董事會服務報酬除外；或 (2) 是上市公司或其任何 子公司的關聯人。為了在細則10C-1的範圍內被視為獨立，對於上市公司提名和公司治理委員會 的每位成員，董事會應考慮與確定董事 是否與該公司有關係，而這些關係對該董事獨立於管理層的能力以及提名和公司治理委員會成員的職責具有重要意義的所有因素，包括但不限於： 董事的薪酬來源，包括任何諮詢此類公司向董事支付的諮詢費或其他補償費，以及該董事 是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已確定 ，除傑弗裏·瑟拉曼和邁克爾·勞勒斯外，所有董事會成員都是獨立董事，包括納斯達克和美國證券交易委員會規則 的目的。在做出此類獨立決定時，董事會考慮了 每位董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況， 包括每位董事對我們股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時， 我們的董事會考慮了董事與普通股5％以上持有者的關係。我們的任何董事或執行官之間沒有 家族關係。

多元化總監

以下董事會多元化矩陣 根據納斯達克規則5606列出了董事會成員自行披露的多元化統計數據。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 11 月 9 日）

根據納斯達克上市規則5605（f），公司 必須（i）至少有一名多元化董事或（ii）解釋為何董事會中沒有至少一名多元化董事。 公司目前董事會中沒有至少一位多元化的董事。

目前，該公司的財務資源和流動性 非常有限。由於這些限制，我們的董事會決定目前不增加董事會的董事人數 。一旦公司的資源 和流動性狀況得到改善，公司打算擴大董事會規模，增加一名或多名多元化成員。

董事會委員會

我們的董事會下設三個委員會，包括 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會均根據符合美國證券交易委員會 和納斯達克適用標準的章程運作。每個此類委員會至少每年審查其各自的章程。每個委員會章程的最新副本 已發佈在我們網站的公司治理部分 https://investors.auddiainc.com/corporate-governance。

下表顯示了我們董事會每個常設委員會的當前成員 。

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* 表示委員會主席。

審計委員會

斯蒂芬·戴奇、蒂莫西·漢隆和 託馬斯·伯奇在審計委員會任職，該委員會由斯蒂芬·戴奇擔任主席。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員 都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義， ，並且每個人都有足夠的財務和審計事務知識來在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定 Stephen Deitsch 為 “審計委員會財務專家”。在截至2022年12月31日的財年 中，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的職責包括：

所有審計和非審計服務， 除外 最低限度我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准 。

薪酬委員會

斯蒂芬·戴奇、蒂莫西·漢隆和 託馬斯·伯奇在薪酬委員會任職，該委員會由蒂莫西·漢隆擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，薪酬委員會的每位 成員都是 “獨立的”。在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度中，薪酬委員會（前身為 “薪酬、提名和公司治理委員會”） 舉行了五次會議。薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會

斯蒂芬·戴奇、蒂莫西·漢隆和 託馬斯·伯奇在提名和公司治理委員會任職，該委員會由託馬斯·伯奇擔任主席。我們的董事會 已確定，根據適用的 納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2022年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。 提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理 委員會考慮其成員和執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在 選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準對股東 推薦的候選人進行審查。 任何希望推薦候選人供委員會考慮作為董事候選人的股東都應遵循本委託書稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序 。提名和公司治理 委員會還將考慮是否根據我們的章程 中與股東提名有關的規定提名股東提出的任何人選，如本委託書稍後在 “股東提案” 標題下所述。

我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成和 的運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》、 以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例的所有適用要求。我們打算在未來的要求對我們適用的範圍內 遵守這些要求。

我們的董事會可能會不時 成立其他委員會。

識別和評估董事候選人。

我們的董事會負責 填補董事會空缺，並每年提名候選人供股東選舉，這些董事的任期將在相關年會上屆滿。董事會將甄選和提名過程委託給提名 和公司治理委員會，並期望董事會和管理層的其他成員 酌情被要求參與該過程。

通常，提名和公司 治理委員會與管理層協商，通過使用搜索公司或其他 顧問，通過股東提交的推薦或通過提名和公司治理 委員會認為有助於確定候選人的其他方法，來確定董事候選人候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會 確認候選人符合提名和公司治理 委員會規定的所有董事提名人最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的 問卷、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為 適合評估過程的任何其他方式收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會分組開會，討論和評估 每位候選人的素質和技能，既要考慮到我們 董事會的整體組成和需求，也要考慮到每位候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人 供董事會批准以填補空缺，或作為董事候選人，供股東 每年在相關年會上任期屆滿的董事類別中選出董事會成員。

董事提名人的最低資格。

我們的提名和公司治理 委員會和董事會考慮與被提名人資格相關的各種因素。我們的提名和 公司治理委員會和董事會在選擇董事會成員方面的優先事項是確定 人，他們將提供背景、經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠促進我們的 戰略目標並履行對股東的責任。我們的提名和公司治理委員會以及董事會 都重視多元化，因此，在選擇董事會成員時，也會考慮性別、種族、民族、年齡、性別認同、性別表達 和性取向的多樣性。

董事會和委員會會議出席情況

在2022財年，董事會全體成員舉行了八次會議 次。每位現任董事親自出席或通過電話會議參加了（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和 （ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總次數 的75％或以上（在 該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

儘管我們沒有要求我們的董事參加股東會議的正式政策 ，但邀請並鼓勵董事參加所有股東會議。我們 預計我們的幾位董事將出席2023年年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券 中的某些交易（例如買入和賣出公開交易的看跌期權和看漲期權，以及賣空）會增加合規風險，或可能導致 管理層與股東之間出現失衡的表象。此外，如果持有人未能滿足追加保證金要求或違約貸款，則在保證金賬户中持有或作為抵押品 質押的證券可能會在未經同意的情況下出售，從而產生這樣的風險：在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時， 。 我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官和董事對我們的股票進行衍生交易，涉及我們公開交易的A系列認股權證的 交易除外。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們管理董事、高級職員和員工 證券交易的政策允許我們的高級職員、董事和某些其他人按照《交易法》第10b5-1條制定交易 計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對 交易的控制權，並且只有在個人不擁有 重要的非公開信息的情況下才能實施此類計劃。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能在涉及我們公司的重大事件發生之前、同時 或緊接着發生。

商業行為與道德守則

我們已經通過了書面的《商業行為與道德準則》 ，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的所有執行官。 代碼的最新副本已發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於 https://investors.auddiainc.com/corporate-治理。 如果我們對任何高管或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修改或准予豁免， 我們將在我們的網站或表格 8-K 的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

對於是否應將董事會主席的角色與首席執行官或任何其他執行官職位合併或分開，董事會沒有明確的政策 。 相反，董事會更願意保持靈活性，根據公司不斷變化的需求來確定哪種領導結構最符合奧迪亞及 股東的利益。我們目前採用聯合領導結構，我們的董事長 也是公司的執行官。在董事長和執行官職位按目前的形式合併的情況下，我們的公司 治理準則要求我們有一個首席獨立董事職位，以補充董事長的職責，並充當 非僱員董事與董事長之間的主要聯絡人。戴奇先生目前擔任我們的首席獨立董事， 通過其一系列角色和職責為董事會提供有效、獨立的領導。

風險是每個企業固有的， ，企業管理風險的能力最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括與我們 的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層 負責對我們面臨的風險進行日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責 監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信 管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

正如上述每個委員會的描述 和每個委員會的章程中所披露的那樣，董事會在 監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會委員會行使。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則為相應的董事會委員會 ）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響，以及我們為管理這些風險而採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理 時，相關委員會主席將在下次董事會會議的 委員會報告部分向董事會全體成員報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督 的作用，特別是在風險相互關係方面。

與奧迪亞董事的溝通

任何股東或利益相關方 均可通過既定的股東和其他利益相關方溝通流程，與整個董事會或董事會中的個別董事進行溝通。對於發給整個董事會的通信，股東 和其他利益相關方可以通過郵寄方式向董事會主席提交書面信函 ，地址如下：Audia Inc.，注意：董事會主席，轉交公司祕書，中央大道2100號， 200 套房，科羅拉多州博爾德，80301。

對於以董事會成員身份發送給個人 董事的通信，股東和其他利益相關方可通過以下地址將此類通信 發送給個人董事注意：Audia Inc.，注意： [個人董事姓名]，c/o Corporate 祕書，中央大道 2100 號，200 套房，科羅拉多州博爾德 80301。

我們將通過美國郵政將任何此類 通信轉發給每位董事以及作為董事會代表的董事會主席， 將此類通信的收件人轉發至每位董事和董事會主席指定的地址，除非 存在可以緩解進一步傳播的安全或安保問題。也可以將任何此類書面通信的副本 轉交給公司的律師，並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。您可以匿名或保密地提交 您的問題。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含可能令其他董事 瞭解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他 董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的溝通比與普通商業事務、個人申訴以及我們往往會收到重複或 重複溝通的事項有關的溝通更有可能被轉發 。

審計委員會監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或 審計事項的投訴的程序 ，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計 控制或審計事項的擔憂。該公司還設立了一個用於舉報此類活動的免費電話號碼， 是 (800) -916-7037。

董事薪酬

2021 年 2 月首次公開募股後，我們的非僱員董事開始在董事會任職 。我們的執行主席Thramann博士和總裁兼首席執行官Lawless先生 Lawless不因擔任董事而獲得報酬。

我們的 董事會在 2022 年批准了對非僱員董事的以下薪酬。我們的非僱員董事將獲得 年度現金薪酬，即（i）在董事會任職25,000美元，（ii）擔任審計委員會主席20,000美元，（iii）薪酬委員會主席10,000美元，提名和治理委員會主席為10,000美元。所有現金付款將按季度拖欠支付 ，並按比例分攤任何部分的服務季度。

以下董事薪酬 表彙總了我們每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中為我們提供的服務的薪酬：

非僱員董事薪酬表

以下 董事薪酬表彙總了我們每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度內 為我們提供的服務的薪酬：

高管薪酬

作為 “新興成長型公司”， 我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，因此 術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

本節概述了 向在 2022 財年擔任我們首席執行官的每位個人發放、賺取或支付的薪酬，以及我們接下來的兩位因在 2022 財年為我們公司服務而獲得的薪酬最高的執行官。我們 將這些人稱為我們的指定執行官。我們在2022財年的指定執行官是：

我們的高管薪酬計劃 基於績效薪酬的理念。我們的高管薪酬主要由以下主要部分組成： 基本工資、獎金和以股票期權和/或限制性股票單位為形式的股權激勵措施。與所有全職員工一樣，我們的執行官 有資格參與我們的健康和福利福利計劃。我們將繼續根據情況需要評估我們的薪酬理念和薪酬 計劃和安排。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了在指定年份中向我們每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬 。

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2022 財年年末傑出股票獎項

下表列出了有關我們每位指定執行官在2022年12月31日持有的所有未償還股票期權和股票獎勵的信息 。

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與瑟曼博士的就業安排

從我們在2021年2月的首次公開募股之後開始， Thramann博士因擔任我們的執行董事長而獲得30萬美元的年薪。

與 Lawless 先生的僱傭協議

2021 年 10 月 13 日，我們與 Lawless 先生簽訂了 一份僱傭協議，該協議取代並取代了之前在 2012 年 2 月 6 日簽訂的僱傭協議。僱傭 協議規定，初始年基本工資為26萬美元，並有權根據一些 條件獲得年度激勵獎金，金額由董事會確定。Lawless先生的目標年度獎金為50％，以基本 工資的百分比表示。

如果公司無故解僱Lawless先生 ，或者Lawless先生有正當理由解僱，則他有權獲得九個月的基本工資，（ii）COBRA下最多九 個月的有償健康保險，以及（iii）上一個已完成的財政年度的任何已賺取但未付的獎金。此外，在 控制權變更以及隨後無故解僱Lawless先生的情況下，公司將從控制權變更生效日期和服務最後一天中較晚的日期開始，加快 所有未歸屬股票期權的歸屬。

與舒布里奇先生的僱傭協議

2021 年 10 月 13 日，我們與舒布里奇先生簽訂了 一份僱傭協議，該協議取代並取代了之前在 2014 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議。僱傭 協議規定，初始年基本工資為22.5萬美元，並有權根據特定 條件獲得年度激勵獎金，金額由董事會確定。舒布里奇先生的目標年度獎金為 50%，以 基本工資的百分比表示。

如果公司無故終止Shoebridge先生的 份工作，或者Shoebridge先生有正當理由解僱，則他有權獲得九個月的基本工資，（ii）COBRA下的 至九個月的有償健康保險，以及（iii）上一個已結束的財政年度的任何已賺取但未付的獎金。此外， 如果控制權發生變更並隨後無故終止對舒布里奇先生的聘用，則公司將 從控制權變更生效之日和服務的最後一天 中較晚的日期加快所有未歸屬股票期權的歸屬。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息 。

下表提供了截至2022年12月31日我們在該日 生效的所有股權薪酬計劃的某些信息：

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公司的2021年股權激勵計劃於2021年2月首次公開募股完成後生效，並作為2013年計劃的繼任者 股權激勵計劃。

2021 年股權激勵計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，從2022年開始至2030年結束，根據該計劃預留的普通股 股權激勵計劃發行的普通股數量應在每年的第一天增加，等於上一個財政年度最後一天已發行股票的百分之五（5％）中較低者（按折算計算），以及 (b) 我們董事會確定的較少數量的股票。2022年1月1日和2023年1月1日， 根據evergreen 條款，公司在2021年股權激勵計劃中分別增加了620,820股和632,747股股票。

某些關係和關聯方交易

某些關係和交易

除了本委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分 中描述的薪酬協議 和其他安排以及下文所述的交易外， 自2021年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易：

該公司之前在一家銀行有一筆信貸額度 。在公司首次公開募股之前，信貸額度的可用本金餘額為6,000,000美元。 信貸額度由公司的所有資產以及 貸款機構控制賬户中的兩名股東的某些現金資產作為抵押，理查德·米尼科齊實益擁有我們約14.49％的已發行普通股，以及我們的高管 董事長傑弗裏·瑟拉曼。Minicozzi先生的控制賬户餘額為200萬美元，而Thramann博士的控制賬户餘額為400萬美元。Thramann博士還親自為這筆貸款提供了全額擔保。截至2020年12月 31日，信貸額度的未償餘額為600萬美元。首次公開募股結束後，公司使用所得款項中的400萬美元向該銀行償還了400萬美元。 信貸額度的最大未償還額度隨後減少到2,000,000美元。該銀行已經公佈了 Minicozzi 先生和 Thramann 博士的控制賬户。Thramann博士不再親自為信貸額度提供擔保。2021 年 7 月，我們從限制性現金中支付了剩餘的未付款 $200 萬美元，並終止了我們的信貸額度。

公司就200萬美元抵押品安排向 Minicozzi先生支付的費用佔每年抵押品金額的33％，此外還有5萬美元的年度續訂費 ，第一年的延遲付款費為15,000美元，此外還有每年到期的30萬股有限責任公司普通股 的認股權證，其中867,398美元和843,817美元記為截至12月的年度的利息支出分別是 2019 年 31 日和 2018 年。 2018年，部分支付了應付的364,944美元的應計抵押費。隨後，該股東於2018年認購 以每股0.023美元的價格購買4,530,861股有限責任公司普通股，總額為104,210美元，這被抵押品 安排的應付利息所抵消。截至2019年12月31日和2018年12月31日，抵押品的未償餘額分別為1,017,938美元和875,540美元。 與我們的首次公開募股有關，所有欠Minicozzi先生的未付款項均按每股IPO價格的折扣價轉換為普通股。 我們的首次公開募股結束後，與Minicozzi先生的抵押品安排終止。

在2017年和2018年期間，公司分別向Thramann博士簽訂了33萬美元和10萬美元的 應付票據（“票據”），10萬美元中有6萬美元是在2018年償還的 。票據沒有應計利息，也沒有規定的到期日。預計將在現金流 允許的情況下償還票據。2018年，未償餘額為37萬美元的票據在C系列單位交換中以每單位0.115美元的價格轉換為3,217,065張C系列有限責任公司優先單位 。（參見我們2022年年度報告中所含財務報表中的附註9和10）。

2019年10月，Thramann博士從一家無關貸款機構獲得了 40萬美元的短期融資。Thramann博士隨後同意將該短期融資的收益 提供給公司。作為交換，公司承擔了此類短期融資所需的所有付款和費用（包括本金、利息 和費用）的責任。根據該協議，公司在扣除12,000美元的結算費後獲得了20萬美元的預付款 ，剩餘的20萬美元存入了託管賬户。10萬美元的貸款融資費也將在到期時支付。2019年12月， 公司支付了57,000美元的本金。剩餘的24.3萬美元的本金和貸款融資費已於2020年1月30日支付。

2020年2月，Thramann博士從同一家無關貸款機構獲得了 新的50萬美元短期融資。Thramann博士隨後同意將該短期融資的收益 提供給公司。作為交換，公司承擔了此類短期融資所需的所有付款和費用（包括本金、利息 和費用）的責任。根據該協議，公司在扣除1.5萬美元的結算費後獲得了48.5萬美元的預付款 ，並立即向託管賬户存入了140,741美元。本金和貸款融資費通過每週還款17,593美元 來償還，直到貸款和融資費用全額付清。貸款融資費用隨着投資回收期的長短而增加， 在第五個月後最高為16.5萬美元。首次公開募股後，這筆貸款已全額償還。

Thramann博士在我們的首次公開募股中購買了96.9萬套IPO單位 ，每單位公開發行價格為4.125美元。

由於流動性限制，Thramann博士2020年及之前幾年的大部分工資都被推遲了。2020年，他僅獲得了19,760美元的現金補償 ，而145,240美元被延期。在我們2021年2月首次公開募股時，拖欠Thramann博士的遞延總金額約為 66.1萬美元，並作為 “關聯方 應計費用” 的一部分包含在我們的財務報表中。該公司在2021年初支付了這筆遞延薪酬。

Thramann 博士作為投資者參與了公司證券的多次私募配售。Thramann 博士 參與這些私募的條款與向參與這些交易的其他投資者提供的條款相同。 2020年，Thramann博士共購買了36,149美元的可轉換票據。正如我們在2022年年度 報告財務報表附註5中所述，這些可轉換票據轉換為與我們在2021年2月的首次公開募股相關的普通股。

2022 年 11 月 14 日，我們與理查德·米尼科齊簽訂了有擔保的過渡票據（“附註1”）融資，理查德·米尼科齊是公司的重要現有股東。該公司獲得了與本次融資相關的總收益為200萬美元。附註1的本金 金額為220萬美元。附註1的利率為10％，將於2023年5月31日到期。附註1由公司大部分 資產的留置權作為擔保。到期時，Minicozzi先生可以選擇將任何原始發行折扣和應計但未付的 利息轉換為公司普通股。固定轉換價格為每股1.23美元。在附註1融資方面，該公司向Minicozzi先生發行了30萬份普通股認股權證，期限為五年，每股行使價固定為2.10美元。

公司可以選擇將票據1的到期日延長六個月，至2023年11月30日。如果延期，則附註1的利率 將提高至20％，公司將額外發行30萬份認股權證。

公司行使了 的選擇權，將票據1的到期日延長六個月，至2023年11月30日。行使延期後，有擔保票據的利率 提高至20％，公司又發行了30萬份認股權證。

2023年4月17日，我們與Minicozzi先生簽訂了額外的 擔保過橋票據（“附註2”）融資。該公司通過Note 2融資獲得了 的總收益，總收益為75萬美元。附註2的本金為82.5萬美元。附註2的利率為10％，將於2023年7月31日到期。注 2 由公司幾乎所有資產的留置權擔保。到期時，投資者可以選擇將附註2的任何原始 發行折扣和應計但未付的利息轉換為公司普通股。固定轉換價格為每股 0.61美元。

在附註2融資方面，公司 向投資者發行了65萬份普通股認股權證，期限為五年，每股固定行使價為0.61美元。 此類認股權證中有32.5萬份可立即行使。只有根據附註2的條款延長Note 2的到期日，其他32.5萬份此類認股權證才能行使。

如果截至2023年7月31日，票據2仍未償還， 公司可以選擇將票據2的到期日延長至2023年11月30日。延期後，Note 2的利率將提高至20％而不是10％，認股權證中的32.5萬部分將可以行使。

公司已行使選擇權，將 票據2的到期日延長至2023年11月30日。

關於附註2的融資，雙方 同意對先前的附註1融資進行某些修改。

雙方同意取消2022年11月14日發行的與先前附註1融資有關的30萬份普通股認股權證。此外，公司向投資者 發行了60萬股普通股認股權證，行使價為每股普通股0.61美元，期限為五年。30萬份 認股權證可立即行使。只有根據附註1的條款延長票據 1的到期日，其他30萬份此類認股權證才能行使。

除非事先獲得股東批准，否則 Minicozzi先生將無法在轉換或行使時獲得股份。如果向投資者發行的 股數，與當時由投資者實益 擁有或被視為由投資者實益擁有的所有普通股合計，將 (i) 導致投資者擁有的股權超過受益所有權限制（如 定義），根據1934年《證券交易法》第13條確定，或者 (ii) 以其他方式構成 的變更納斯達克規則5635（b）所指的控制權。“受益所有權限制” 應為擬議發行普通股前夕已發行普通股數量 的19.99％。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面的 相關人員交易政策，規定與我們的董事、執行官和持有我們有表決權證券百分之五或以上的 股東及其關聯公司（各為關聯人）的交易必須得到審計委員會的批准。這項政策於 2021 年 2 月與我們的首次公開募股有關 生效。根據本政策，審計委員會主要負責審查 以及批准或不批准 “關聯人交易”，這些交易是我們與關聯人之間的交易，也是 中關聯人擁有或將具有直接或間接重大利益的交易。

根據該政策，與關聯人在交易中的關係或利益有關的重要事實 將在我們的審計委員會 考慮此類交易之前披露給他們。除其他認為適當的因素外，審計委員會將考慮該交易 對我們的有利條件是否不亞於在相同或 類似情況下與非關聯第三方進行交易時通常可用的條款，以及關聯人在該交易中的權益範圍。

第 16 (A) 節 受益所有權報告 合規性

《交易法》第16（a）條要求 我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權 和所有權變更報告（表格3、4和5）。高管、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

據我們所知，僅根據我們 對此類報告及其任何修正案的審查，或某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事、10％以上的受益所有人和受交易法第 16條約束的其他人員的所有 申報要求均已得到遵守。

主要股東

下表列出了有關截至2023年9月30日我們普通股的受益所有權的 信息，其中（i）每位實益擁有 已發行普通股5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）每位指定執行官以及（iv）所有董事 和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則每位執行官和董事的地址均為C/o Audia，中央大道2100號，200套房，科羅拉多州博爾德，80301。

每位股東 “實益擁有” 的普通股的 股數量是根據美國證券交易委員會發布的關於 證券受益所有權的規則確定的。出於任何其他目的，這些信息不一定表示受益所有權。 根據這些規則，我們普通股的受益所有權包括（1）個人或實體擁有唯一 或共享投票權或投資權的任何股份，以及（2）該個人或實體有權在2023年9月30日之後的60天內獲得受益所有權的任何股份 。

下文 的計算基於截至2023年9月30日已發行的19,947,223股普通股。

據我們所知，除非下文 另有説明，並根據社區財產法（如適用），否則表中提及的所有人對其普通股擁有 的唯一投票權和投資權。

審計委員會的報告

審計委員會由 董事會任命，以協助董事會履行監督職責，涉及（1）Audia財務報表的完整性 ，（2）Audia遵守法律和監管要求的情況，（3）為編制或發佈審計報告或 進行其他審計審查而聘請的Auddia獨立審計師的資格、獨立性和業績，或證明為Audia提供的服務以及 (4) 審計委員會章程中規定的其他事項 經董事會批准。

管理層負責編制 Audia的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統 及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則對 Audia的財務報表進行審計， 就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

與這些職責有關， 審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了公司截至2022年12月31日的財年經審計的合併 財務報表。審計委員會還與獨立的 註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求要求要求討論的事項。此外， 審計委員會已根據PCAOB的適用要求收到並審查了獨立註冊會計師事務所 事務所就該事務所與審計委員會就 獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將Audia 經審計的合併財務報表納入奧迪亞向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。本報告中包含的 信息不應被視為 “索要材料”，(2) 向美國證券交易委員會 “提交”， (3) 受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或 (4) 受《交易法》第18條規定的責任約束。本報告 不應被視為以提及方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們以提及方式將其納入此類申報中。

十一月 [***], 2023

住户

我們通過了一項名為 “住宅” 的程序， 已獲得美國證券交易委員會的批准。根據該程序，我們會向共享相同地址的多名股東提供互聯網可用性通知的單份副本以及 我們的代理材料，除非我們收到來自一個或多個 此類股東的相反指示。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户 的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供一份互聯網可用性通知副本 ，如果適用，還將我們的代理材料發送給我們 向該共享地址交付任何此類材料的單份副本。此申請可以通過聯繫位於中央大道2100號的奧迪亞公司提交，套房 200，科羅拉多州博爾德 80301，收件人：公司祕書，電話：303-219-9771。如果任何此類股東希望將來收到單獨的委託書、互聯網可用性通知和 年度報告，也可以使用上述聯繫信息聯繫我們的公司祕書 。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本， 或者如果您要收到多份副本並且希望每個家庭只收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或 其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

想要將 提案納入我們的2023年委託書的股東必須按照 《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。但是，如果2024年年度股東大會（“2024年年會”）的日期 比上一年的會議日期變更了30天以上，那麼截止日期是我們開始 打印和發送2024年年會委託書之前的合理時間。

如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈 提交提案的截止日期。我們打算在2024年5月下旬或6月初舉行2024年年會 。因此，我們打算在2024年初公開宣佈2024年年會的日期和規則14a-8的最後期限 。

美國證券交易委員會的規則為資格設定了標準 ，並規定了可以排除在委託書之外的股東提案的類型。股東提案應提交 至位於中央大道2100號的Audia Inc.，200套房，科羅拉多州博爾德，80301，注意：公司祕書。

如果股東希望提名 人選擔任董事會成員，或者在年度 會議上提名《交易法》第14a-8條以外的提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了 提前通知程序。股東只能在年會上考慮會議通知中規定的提案或提名 提名或提名（i）由董事會或按董事會的指示提出，或（ii）股東 ，該股東在發出通知時是登記在冊的股東、有權在會議上投票、出席會議（親自出席，或由 代理人）出席會議並及時發表以適當形式通知我們的公司祕書，股東打算 在會議之前處理此類業務。

根據我們章程中規定的事先通知 程序，要使在《交易法》第14a-8條程序之外提交的任何股東提案 被視為及時，所需的通知必須採用書面形式，並由我們的公司祕書在不晚於90年營業結束時 在主要行政辦公室收到^第四不早於 120 點營業結束的一天^第四 上一年年會一週年的前一天。但是，如果年會召開日期 是在上一年年會一週年之前或之後60天以上，或者如果前一年沒有舉行年度 會議，則必須不遲於 (i) 90 年 營業結束時收到股東通知^第四該年度會議預定日期的前一天或 (ii) 10^第四 在 首次公開宣佈此類年會日期的第二天。

我們打算在2024年5月下旬或6月初舉行2024年年會 。因此，我們打算在2023年初公開宣佈2024年年會的日期和規則14a-8的最後期限 。

股東提案和所需的 通知應發送至位於科羅拉多州博爾德市中央大道2100號200套房的Audia Inc.，收件人：公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索 服務以及在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開 https://www.sec.gov。您也可以在我們的網站上訪問我們向美國證券交易委員會 提交的任何文件 https://www.auddiainc.com在 “投資者關係” 部分下。

您應該依靠本文件中包含的 信息在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同 的信息。該文件的日期為11月 [***]，2023。您不應假設本文檔中包含的 信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且在該日期 之後的任何時候向股東提供本文件不會產生相反的含義。本委託書不構成在任何司法管轄區 徵求委託書，在該司法管轄區內，向任何人進行此類代理請求均屬非法。

年度報告

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向每位收到委託書副本的 個人提供向美國證券交易委員會提交的年度報告的額外副本。索取此類副本的請求應寄至：

Auddia Inc.

中央大道 2100 號，200 號套房

科羅拉多州博爾德 80301

(303) 219-9771

注意：公司祕書

其他事項

我們的董事會不知道 還有任何其他事項要提交年會。如果本委託書中未提及的任何其他事項正確 提交年會，則所附代理人中提及的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷，使用代理人在 下的全權投票權對代理人進行投票。

附錄 A

修正證書

到

公司註冊證書

的

AUDDIA INC.

AUDDIA INC. 是一家根據特拉華州通用公司法（“公司”）組建和存在的公司 ，特此證明 如下：

首先：公司 的名稱是 Audia Inc. 公司註冊證書已於 2021 年 2 月 16 日提交給特拉華州國務卿（“ 州祕書”），經修訂（“公司註冊證書”）。

第二：應對 公司註冊證書第四條進行修訂，在該部分 的末尾插入 “(D)” 小節，內容如下：

D. 反向股票拆分。 在根據特拉華州通用公司 法第 242 條提交本修正證書（“生效時間”）後，每個 [***]在 生效時間前夕發行和流通的公司普通股（“先前普通股”）將自動重新分類、合併、轉換和變更為公司或任何 先前普通股持有人採取進一步行動 [***]已全額支付和不可評估的普通股 股，面值為每股0.001美元（“新普通股”），但須按下文 所述的部分股權處理（“反向股票拆分”）。將先前普通股轉換為新普通股將被視為在生效時間 發生。自生效時間起和之後，代表先前普通股的證書應代表根據本修正證書應將此類先前普通股轉換為的新普通股的數量 股。 股東如果在反向 股票拆分生效後有權獲得新普通股的部分權益，則有權獲得整股新普通股，以代替由此 反向股票拆分產生的任何部分股份。

第三：根據特拉華州《通用公司法 》第242條的規定， 公司的股東已正式批准了上述修正案。

為此，公司 促使本修正證書正式通過並由其正式授權的 官員以其公司名義簽署，並由截至該日起正式授權的 官員代表其簽署 [***]當天 [***], 20[**].

AUDDIA INC.

作者：______________

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