附件10.3
第1號修正案至
有限合夥協議
EPCO裝置II L.P.
特拉華州有限合夥企業EPCO單位II L.P.的有限合夥協議第1號修正案於2023年11月6日生效(本修正案) 現由(I)德克薩斯州企業產品公司作為合夥企業的普通合夥人,(Ii)特拉華州的EPCO Holdings,Inc.作為合夥企業的A類有限合夥人,及(Iii)合夥企業的B類有限合夥人合計代表所需權益。本協議所用但未另作定義的大寫術語按《有限責任合夥協議》(定義見下文)的定義使用。

獨奏會

A.合夥關係是根據特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法於2018年11月27日成立的,該法案可能會被修訂、修改或取代(行動“)。
B.合夥企業目前受合夥企業的特定有限合夥協議管轄,該協議由合夥人於2018年12月3日起生效 (經修訂,有限責任公司協議“)。
C.代表所需權益的普通合夥人、A類有限合夥人和B類有限合夥人希望根據以下條款和條件修改LP 協議有限責任合夥協議第12.05條。
協議書
因此,現將《LP 協議》修改如下:
1. 修正案。
(a)
某些定義。
(i)
有限責任合夥協議第1.01節所載“歸屬日期”的定義經修訂及重述,全文如下:
‘歸屬日期’指(I)2027年12月3日,(Ii)2023年11月6日或之後的第一個成交價格大於或等於29.02美元的日期(因為該金額可由普通合夥人自行決定調整,以反映任何股權拆分、股權分配或股息、反向拆分、合併、重新分類、資本重組或其他影響EPD單位的類似事件)中最早的一個,(Iii)控制權的變更或(Iv)合夥企業的解散。
(二)增加以下定義《有限責任協議》的第1.01節,以適當的字母順序顯示:

‘成交價’是指,對於任何給定的 日期,每個環保署單位的收盤價(如果沒有報告收盤價,則為出價和要價的平均值),該價格在交易該環保署單位的主要美國證券交易所的綜合交易中報告,或者,如果該環保署單位沒有在國家或地區證券交易所上市,則如納斯達克全國市場所報告的那樣。

(b)
歸屬日的公允市價。
將《有限責任合夥協議》第11.02(C)條第(Ii)款之後的第一句話修改並重述如下:
“就第11.02(C)條而言,合夥企業於歸屬日期所持有的每個環保署單位的‘公平市價’應等於(A)歸屬日期(2027年12月3日以外)該歸屬日期的收市價,或(B)歸屬日期為2027年12月3日的收市價,以(I) 該歸屬日期的收市價或(Ii)截至該歸屬日期的20個交易日的平均收市價中較大者為準。”

2. 適用法律。本修正案應根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和執行,不考慮法律衝突的原則。
3. 副本。本修正案可在任意數量的副本中執行,所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的協議,即使所有這些締約方都不是原始副本或相同副本的簽字方。
4. 可分割性。如果本修正案的任何條款或其對任何個人、實體或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行,則本修正案的其餘部分以及該條款對其他個人、實體或情況的適用不受影響,應在法律允許的最大程度上執行該條款。
5. 有限責任合夥協議條款已獲批准和確認。經本修正案修改、修訂或補充的有限責任合夥協議, 保持完全效力和效力。

[接下來是簽名頁面。]
2

特此證明,本修正案的簽署人自上文第一次寫明的日期起,已正式簽署本修正案,受法律約束。

普通合夥人:
 
企業產品公司
 
 
作者:/S/理查德·H·巴赫曼
理查德·H·巴赫曼
總裁與首席執行官
 
A類有限合夥人:
 
EPCO控股公司
 
 
作者:/S/理查德·H·巴赫曼
理查德·H·巴赫曼
總裁與首席執行官
 
B類有限合夥人:
 
代表合夥企業的大多數B類有限合夥人,根據以普通合夥人為受益人的授權書,授予並交付給普通合夥人
 
出處:一家企業產品公司
(依據授權書擔任B類有限責任合夥人的事實受權人)
 
 
作者:/S/理查德·H·巴赫曼
理查德·H·巴赫曼
總裁與首席執行官
 

第1號修正案
有限責任公司協議
EPCO裝置II L.P.