0000898173--12-312023Q3假的O Reilly 汽車公司000059621138623532210000898173美國公認會計準則:信用額度成員2023-09-300000898173美國公認會計準則:信用額度成員2022-12-310000898173奧利:可再生能源税收抵免會員2023-09-300000898173US-GAAP:後續活動成員2023-10-012023-11-080000898173US-GAAP:後續活動成員2011-01-012023-11-080000898173美國通用會計準則:普通股成員2023-07-012023-09-300000898173美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-09-300000898173美國通用會計準則:普通股成員2022-07-012022-09-300000898173美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:留存收益會員2023-09-300000898173US-GAAP:額外實收資本會員2023-09-300000898173US-GAAP:累積翻譯調整成員2023-09-300000898173US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-09-300000898173US-GAAP:留存收益會員2023-06-300000898173US-GAAP:額外實收資本會員2023-06-300000898173US-GAAP:累積翻譯調整成員2023-06-300000898173US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-06-3000008981732023-06-300000898173US-GAAP:留存收益會員2022-12-310000898173US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310000898173US-GAAP:累積翻譯調整成員2022-12-310000898173US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-12-310000898173US-GAAP:留存收益會員2022-09-300000898173US-GAAP:額外實收資本會員2022-09-300000898173US-GAAP:累積翻譯調整成員2022-09-300000898173US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-09-300000898173US-GAAP:留存收益會員2022-06-300000898173US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-300000898173US-GAAP:累積翻譯調整成員2022-06-300000898173US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-06-3000008981732022-06-300000898173US-GAAP:留存收益會員2021-12-310000898173US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310000898173US-GAAP:累積翻譯調整成員2021-12-310000898173US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2021-12-310000898173US-GAAP:員工股權會員2022-12-310000898173美國公認會計準則:股票期權會員2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:員工股權會員2023-09-300000898173US-GAAP:員工股權會員2022-01-012022-09-300000898173SRT: 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循環貸款率會員2023-01-012023-09-300000898173美國通用會計準則:普通股成員2023-09-300000898173美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300000898173美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310000898173美國通用會計準則:普通股成員2022-09-300000898173美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300000898173美國通用會計準則:普通股成員2021-12-3100008981732022-09-3000008981732021-12-310000898173US-GAAP:員工股權會員美國公認會計準則:股票期權會員2023-07-012023-09-300000898173US-GAAP:股票增值權SARS會員2023-07-012023-09-300000898173US-GAAP:限制性股票成員2023-07-012023-09-300000898173奧利:員工股票購買計劃會員2023-07-012023-09-300000898173US-GAAP:員工股權會員美國公認會計準則:股票期權會員2023-01-012023-09-300000898173US-GAAP:限制性股票成員2023-01-012023-09-300000898173US-GAAP:員工股權會員美國公認會計準則:股票期權會員2022-07-012022-09-300000898173US-GAAP:股票增值權SARS會員2022-07-012022-09-300000898173US-GAAP:限制性股票成員2022-07-012022-09-300000898173奧利:員工股票購買計劃會員2022-07-012022-09-300000898173US-GAAP:員工股權會員美國公認會計準則:股票期權會員2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:股票增值權SARS會員2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:限制性股票成員2022-01-012022-09-300000898173奧利:員工股票購買計劃會員2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000898173US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-09-300000898173US-GAAP:額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000898173US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-09-3000008981732023-05-232023-05-2300008981732022-11-152022-11-1500008981732022-07-012022-09-3000008981732022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:股票增值權SARS會員2023-01-012023-09-300000898173美國公認會計準則:SeniorNotes會員2023-09-300000898173美國公認會計準則:SeniorNotes會員2023-01-012023-09-300000898173美國公認會計準則:信用額度成員US-GAAP:信用證會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-01-012023-09-300000898173美國公認會計準則:信用額度成員奧利:Swingline 左輪手槍成員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-01-012023-09-300000898173美國公認會計準則:信用額度成員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-01-012023-09-300000898173奧利:員工股票購買計劃會員2023-01-012023-09-300000898173SRT: 最低成員美國公認會計準則:信用額度成員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-01-012023-09-300000898173SRT: 最大成員美國公認會計準則:信用額度成員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-01-012023-09-3000008981732022-12-3100008981732023-09-3000008981732023-07-012023-09-3000008981732023-10-3000008981732023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pure奧利:Dorly: 實體iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

Graphic

O'REILLY 汽車公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

密蘇裏

    

000-21318

    

27-4358837

(州或其他司法管轄區

委員會檔案編號

(美國國税局僱主識別號)

公司或組織)

南帕特森大道 233 號

斯普林菲爾德, 密蘇裏65802

(主要行政辦公室地址,郵政編碼)

(417) 862-6708

(註冊人的電話號碼,包括區號)

不適用

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

    

交易品種

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股,

面值為 0.01 美元

奧利

這個 斯達克股票市場有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的     沒有

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短時間)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的     沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

新興成長型公司

非加速過濾器

規模較小的申報公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見規則 12b-《交易法》第 2 條)。是的   沒有

註明截至最近可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量:普通股,面值0.01美元- 59,162,175截至2023年10月30日的已發行股份。

O'REILLY 汽車公司和子公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度

目錄

    

頁面

第一部分-財務信息

2

第 1 項-財務報表(未經審計)

2

簡明合併資產負債表

2

簡明合併損益表

3

簡明綜合收益表

4

簡明合併股東權益表(赤字)

5

簡明合併現金流量表

6

簡明合併財務報表附註

7

項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

17

第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露

23

第 4 項-控制和程序

24

第二部分-其他信息

25

第 1 項-法律訴訟

25

第 1A 項-風險因素

25

第 2 項-未登記出售股權證券、收益使用和發行人購買股權證券

25

第 5 項-其他信息

25

項目 6-展品

26

簽名頁

27

1

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

O'REILLY 汽車公司和子公司

簡明的合併資產負債表

(以千計,共享數據除外)

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

(未經審計)

(注意)

資產

 

  

 

  

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

82,664

$

108,583

應收賬款,淨額

 

399,654

 

343,155

應從供應商處收取的款項

 

156,727

 

127,019

庫存

 

4,631,511

 

4,359,126

其他流動資產

 

107,156

 

110,376

流動資產總額

 

5,377,712

 

5,048,259

財產和設備,按成本計算

 

8,136,342

 

7,438,065

減去:累計折舊和攤銷

 

3,248,165

 

3,014,024

淨財產和設備

 

4,888,177

 

4,424,041

經營租賃、使用權資產

2,213,884

2,112,267

善意

 

895,399

 

884,445

其他資產,淨額

 

176,666

 

158,967

總資產

$

13,551,838

$

12,627,979

負債和股東赤字

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

應付賬款

$

6,199,816

$

5,881,157

自保儲備

 

128,892

 

138,926

應計工資單

 

124,040

 

126,888

應計福利和預扣款

 

170,550

 

166,433

應繳所得税

 

325,693

 

經營租賃負債的流動部分

385,942

366,721

其他流動負債

 

496,149

 

383,692

流動負債總額

 

7,831,082

 

7,063,817

長期債務

 

5,102,350

 

4,371,653

經營租賃負債,減去流動部分

1,895,991

1,806,656

遞延所得税

 

282,894

 

245,347

其他負債

 

199,990

 

201,258

股東權益(赤字):

 

  

 

  

普通股,$0.01面值:

 

授權股票 — 245,000,000

已發行傑出的股票 —

59,621,138截至2023年9月30日,以及

62,353,221截至2022年12月31日

596

 

624

額外的實收資本

 

1,341,163

 

1,311,488

留存赤字

 

(3,132,517)

 

(2,375,860)

累計其他綜合收益

30,289

2,996

股東赤字總額

 

(1,760,469)

 

(1,060,752)

負債總額和股東赤字

$

13,551,838

$

12,627,979

注意:截至2022年12月31日的資產負債表源自該日經審計的合併財務報表,但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

見隨附的簡明合併財務報表附註。

2

O'REILLY 汽車公司和子公司

簡明合併收益表

(未經審計)

(以千計,每股數據除外)

在已結束的三個月中

在結束的九個月裏

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

銷售

$

4,203,380

$

3,798,619

$

11,980,235

$

10,765,367

銷售商品的成本,包括倉庫和配送費用

 

2,042,917

 

1,863,657

 

5,842,861

 

5,237,615

毛利

 

2,160,463

 

1,934,962

 

6,137,374

 

5,527,752

銷售、一般和管理費用

 

1,263,241

 

1,130,768

 

3,669,734

 

3,255,478

營業收入

 

897,222

 

804,194

 

2,467,640

 

2,272,274

其他收入(支出):

 

  

 

  

 

  

 

  

利息支出

 

(51,361)

 

(43,164)

 

(145,520)

 

(115,389)

利息收入

 

1,292

 

1,435

 

2,920

 

2,627

其他,淨額

 

(486)

 

(616)

 

8,179

 

(7,104)

其他支出總額

 

(50,555)

 

(42,345)

 

(134,421)

 

(119,866)

所得税前收入

 

846,667

 

761,849

 

2,333,219

 

2,152,408

所得税準備金

 

196,840

 

176,411

 

539,142

 

508,330

淨收入

$

649,827

$

585,438

$

1,794,077

$

1,644,078

每股收益——基本:

 

  

 

  

 

  

 

  

每股收益

$

10.82

$

9.25

$

29.46

$

25.30

已發行普通股的加權平均值——基本

 

60,082

 

63,288

 

60,905

 

64,979

假設攤薄後的每股收益:

 

  

 

  

 

  

 

  

每股收益

$

10.72

$

9.17

$

29.20

$

25.08

已發行普通股的加權平均值——假設攤薄

 

60,590

 

63,860

 

61,445

 

65,566

見隨附的簡明合併財務報表附註。

3

O'REILLY 汽車公司和子公司

綜合收益的簡明合併報表

(未經審計)

(以千計)

在已結束的三個月中

在結束的九個月裏

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

淨收入

$

649,827

$

585,438

$

1,794,077

$

1,644,078

其他綜合收益(虧損):

外幣折算調整

 

(5,782)

 

(372)

 

27,293

 

2,816

其他綜合(虧損)收入總額

(5,782)

(372)

27,293

2,816

 

綜合收入

$

644,045

$

585,066

$

1,821,370

$

1,646,894

見隨附的簡明合併財務報表附註。

4

O'REILLY 汽車公司和子公司

簡明合併股東權益表(赤字)

(未經審計)

(以千計)

在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月內

 

 

 

累積的

 

額外

其他

普通股

付費

已保留

全面

    

股份

    

面值

    

資本

    

赤字

收入

    

總計

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

60,402

$

604

$

1,330,270

$

(2,994,418)

$

36,071

$

(1,627,473)

淨收入

 

 

 

 

649,827

 

649,827

其他綜合損失總額

(5,782)

(5,782)

根據員工福利計劃發行普通股,扣除沒收和為支付税款而預扣的股份

 

7

 

 

5,239

 

 

5,239

行使股票期權後的普通股淨髮行量

 

64

 

1

 

17,685

 

 

17,686

基於股份的薪酬

 

 

 

6,900

 

 

6,900

股票回購,包括費用

 

(852)

 

(9)

 

(18,931)

 

(780,589)

 

(799,529)

股票回購的消費税

 

 

 

 

(7,337)

 

(7,337)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

59,621

$

596

$

1,341,163

$

(3,132,517)

$

30,289

$

(1,760,469)

在截至2023年9月30日的九個月中

 

 

 

累積的

 

額外

其他

普通股

付費

已保留

全面

    

股份

    

面值

    

資本

    

赤字

收入

    

總計

截至2022年12月31日的餘額

 

62,353

$

624

$

1,311,488

$

(2,375,860)

$

2,996

$

(1,060,752)

淨收入

 

 

 

 

1,794,077

 

1,794,077

其他綜合收入總額

27,293

27,293

根據員工福利計劃發行普通股,扣除沒收和為支付税款而預扣的股份

 

22

 

 

16,649

 

 

16,649

行使股票期權後的普通股淨髮行量

 

207

 

2

 

56,483

 

 

56,485

基於股份的薪酬

 

 

 

20,555

 

 

20,555

股票回購,包括費用

(2,961)

(30)

(64,012)

(2,526,938)

(2,590,980)

股票回購的消費税

 

 

 

 

(23,796)

 

(23,796)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

59,621

$

596

$

1,341,163

$

(3,132,517)

$

30,289

$

(1,760,469)

在截至2022年9月30日的三個月中

 

 

 

累積的

 

額外

其他

普通股

付費

已保留

全面

    

股份

    

面值

    

資本

    

赤字

損失

    

總計

截至2022年6月30日的餘額

 

63,753

$

638

$

1,286,651

$

(2,391,108)

$

(3,611)

$

(1,107,430)

淨收入

 

 

 

 

585,438

 

585,438

其他綜合損失總額

(372)

(372)

根據員工福利計劃發行普通股,扣除沒收和為支付税款而預扣的股份

 

7

 

 

4,698

 

 

4,698

行使股票期權後的普通股淨髮行量

 

78

 

1

 

16,765

 

 

16,766

基於股份的薪酬

 

 

 

5,752

 

 

5,752

股票回購,包括費用

 

(1,039)

 

(11)

 

(21,141)

 

(689,163)

 

(710,315)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

62,799

$

628

$

1,292,725

$

(2,494,833)

$

(3,983)

$

(1,205,463)

在截至2022年9月30日的九個月中

 

 

 

累積的

 

額外

其他

普通股

付費

已保留

全面

    

股份

    

面值

    

資本

    

赤字

損失

    

總計

截至2021年12月31日的餘額

 

67,029

$

670

$

1,305,508

$

(1,365,802)

$

(6,799)

$

(66,423)

淨收入

 

 

 

 

1,644,078

 

1,644,078

其他綜合收入總額

2,816

2,816

根據員工福利計劃發行普通股,扣除沒收和為支付税款而預扣的股份

 

26

 

 

15,272

 

 

15,272

行使股票期權後的普通股淨髮行量

 

169

 

2

 

42,786

 

 

42,788

基於股份的薪酬

 

 

 

17,563

 

 

17,563

股票回購,包括費用

 

(4,425)

 

(44)

 

(88,404)

 

(2,773,109)

 

(2,861,557)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

62,799

$

628

$

1,292,725

$

(2,494,833)

$

(3,983)

$

(1,205,463)

見隨附的簡明合併財務報表附註。

5

O'REILLY 汽車有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

(未經審計)

(以千計)

在結束的九個月裏

9月30日

    

2023

    

2022

經營活動:

 

  

 

  

淨收入

$

1,794,077

$

1,644,078

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:

 

  

 

財產、設備和無形資產的折舊和攤銷

 

296,583

 

258,048

債務折扣和發行成本的攤銷

 

3,597

 

3,490

遞延所得税

 

35,982

 

42,673

基於股份的薪酬計劃

 

21,948

 

18,913

其他

 

3,574

 

716

運營資產和負債的變化:

 

 

應收賬款

 

(58,658)

 

(69,965)

庫存

 

(263,896)

 

(450,991)

應付賬款

 

315,910

 

878,501

應繳所得税

 

353,366

 

73,853

其他

 

15,172

 

(46,296)

經營活動提供的淨現金

 

2,517,655

 

2,353,020

投資活動:

 

  

 

  

購買財產和設備

 

(753,958)

 

(388,820)

出售財產和設備的收益

 

10,461

 

10,829

投資税收抵免股權投資

(4,150)

(5,262)

其他

 

(2,126)

 

(448)

用於投資活動的淨現金

 

(749,773)

 

(383,701)

籌資活動:

 

  

 

  

循環信貸額度借款的收益

 

3,227,000

 

785,800

循環信貸額度的付款

 

(3,227,000)

 

(785,800)

商業票據淨收益

1,025,075

發行長期債務的收益

 

 

847,314

長期債務的本金支付

(300,000)

(300,000)

支付債務發行成本

 

(39)

 

(6,442)

回購普通股

 

(2,590,980)

 

(2,861,557)

發行普通股的淨收益

 

71,604

 

56,575

其他

 

(354)

 

(350)

用於融資活動的淨現金

 

(1,794,694)

 

(2,264,460)

匯率變動對現金的影響

893

88

現金和現金等價物的淨減少

 

(25,919)

 

(295,053)

期初的現金和現金等價物

 

108,583

 

362,113

期末的現金和現金等價物

$

82,664

$

67,060

現金流信息的補充披露:

 

  

 

  

繳納的所得税

$

147,128

$

392,490

已支付的利息,扣除資本化利息

 

127,085

 

99,674

見隨附的簡明合併財務報表附註。

6

O'REILLY 汽車公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2023年9月30日

註釋1 — 列報基礎

隨附的O'Reilly Automotive, Inc. 及其子公司(“公司” 或 “O'Reilly”)未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)中期財務信息以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,公允列報所必需的所有調整(包括正常的經常性應計費用)都已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。欲瞭解更多信息,請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。

合併原則:

簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中,所有公司間餘額和交易均已沖銷。

註釋2 — 可變權益實體

公司投資某些促進可再生能源的税收抵免基金。這些投資主要通過實現聯邦税收抵免和其他税收優惠來產生回報。公司使用延期法核算其可再生能源投資的税收屬性。在這種方法下,已實現的投資税收抵免和其他税收優惠被視為可再生能源税收抵免的減少。

該公司已確定其對這些税收抵免基金的投資是對可變利息實體(“VIE”)的投資。公司在開始時會分析對VIE的任何投資,並再次分析是否發現某些觸發事件,以確定其是否是主要受益者。公司在確定有權指導對VIE經濟表現影響最大的事務的實體時會考慮各種因素,包括但不限於指導融資、租賃、建築和其他運營決策和活動的能力。截至2023年9月30日,該公司已投資了 未合併的税收抵免基金實體被視為VIE,並得出結論,它不是任何實體的主要受益者,因為它無權控制對實體影響最大的活動,因此使用權益法對這些投資進行了核算。

公司與這些VIE相關的最大虧損敞口通常僅限於其淨投資,即美元37.1截至2023年9月30日,為百萬美元,幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的 “其他淨資產” 中。

註釋3 — 公允價值計量

公司使用公允價值層次結構,優先考慮用於衡量其某些金融工具公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),將不可觀察的投入(三級衡量)置於最低優先級。公司使用收益和市場方法來確定其資產和負債的公允價值。公允價值層次結構的三個層次如下所示:

第 1 級 — 活躍市場中申報實體在計量日可以獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。
第 2 級 — 除活躍市場報價以外的投入,包括在 1 級內,可以直接或間接觀察到資產或負債。
第 3 級 — 無法觀察到的資產或負債輸入。

經常性按公允價值計量的金融資產和負債:

公司投資各種有價證券,目的是出售這些證券,以履行公司不合格遞延薪酬計劃規定的未來無抵押債務。有關公司福利計劃的更多信息,請參閲附註11。

7

截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的有價證券被列為交易證券,其有價證券的賬面金額已計入隨附的簡明合併資產負債表中的 “其他淨資產”。該公司記錄的與有價證券相關的公允價值下降了美元1.4百萬和美元2.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元,這些收入包含在隨附的簡明合併損益表的 “其他收益(支出)” 中。該公司記錄了與有價證券相關的公允價值增長,金額為美元3.6百萬美元,與其有價證券相關的公允價值減少了美元11.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元,這些收入包含在隨附的簡明合併損益表的 “其他收益(支出)” 中。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司有價證券的估計公允價值,該公允價值參照上市價格(第一級)確定(以千計):

2023年9月30日

活躍市場報價

重要的其他

意義重大

適用於相同的樂器

可觀測的輸入

不可觀察的輸入

    

(第 1 級)

    

(第 2 級)

    

(第 3 級)

    

總計

有價證券

$

54,631

$

$

$

54,631

2022年12月31日

活躍市場的報價

重要的其他

意義重大

適用於相同的樂器

可觀測的輸入

不可觀察的輸入

    

(第 1 級)

    

(第 2 級)

    

(第 3 級)

    

總計

有價證券

$

49,371

$

$

$

49,371

以非經常性公允價值計量的非金融資產和負債:

在某些情況下,包括有減值證據時,可能需要以非經常性的公允價值對某些長期非金融資產和負債進行計量。這些非金融資產和負債可能包括在業務合併中獲得的資產或被確定為減值的財產和設備。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司沒有任何在首次確認後按公允價值計量的非金融資產或負債。

金融工具的公允價值:

截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司優先票據、無抵押循環信貸額度借款和商業票據計劃借款的賬面金額包含在隨附的簡明合併資產負債表上的 “長期債務” 中。

下表使用市場方法列出了公司優先票據的估計公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值是參照相同或類似工具(第二級)的報價確定的(以千計):

2023年9月30日

2022年12月31日

賬面金額

估計公允價值

賬面金額

估計公允價值

高級票據

$

4,074,674

$

3,731,165

$

4,371,653

$

4,119,777

公司無抵押循環信貸額度的賬面金額接近公允價值(第二級),因為該融資機制下的借款按當前市場利率承受浮動利息。公司商業票據計劃的賬面金額接近公允價值(第二級),因為該計劃下的借款按發行時的市場利率計息。有關公司優先票據、無抵押循環信貸額度和商業票據計劃的更多信息,請參閲附註6。

隨附的簡明合併資產負債表包括其他金融工具,包括現金及現金等價物、應收賬款、應收供應商款項和應付賬款。由於這些金融工具的短期性質,公司認為這些工具的賬面價值接近其公允價值。

8

註釋4 — 租賃

公司根據長期的、不可取消的運營租約租賃租賃某些辦公空間、零售商店、配送中心和設備。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的總租賃成本,這些成本主要包含在隨附的簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 中(以千計):

在已結束的三個月中

在結束的九個月裏

9月30日

9月30日

    

2023

2022

    

2023

2022

運營租賃成本

$

100,559

$

92,677

$

296,624

$

273,475

短期經營租賃成本

 

1,708

 

2,594

 

7,213

 

7,710

可變運營租賃成本

 

25,696

 

23,547

 

75,257

 

70,650

轉租收入

 

(1,143)

 

(1,553)

 

(3,632)

 

(3,975)

總租賃成本

$

126,820

$

117,265

$

375,462

$

347,860

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中其他與租賃相關的信息:

    

在結束的九個月裏

9月30日

2023

2022

為計量經營租賃負債所含金額支付的現金:

 

  

來自經營租賃的運營現金流

$

291,033

$

272,620

為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產

324,893

341,272

注5 — 供應商融資計劃

公司已與某些第三方金融機構建立並維持供應商融資計劃,允許參與的商品供應商自願選擇將公司對這些商品供應商的付款義務轉讓給指定的第三方機構之一。根據這些供應商融資計劃,公司已同意在發票的原始到期日向第三方金融機構支付已確認的商品供應商發票的規定金額,發票的期限通常為一年。公司確實如此 它以抵押任何資產作為向第三方金融機構承諾付款的擔保或其他形式的擔保。截至2023年9月30日和2022年12月31日,根據這些計劃,公司對第三方金融機構確認有效的發票有未償債務,金額為美元4.4十億和美元4.2分別為十億美元,作為 “應付賬款” 的組成部分列入隨附的簡明合併資產負債表。

附註6——融資

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日隨附的簡明合併資產負債表中 “長期債務” 所包含的金額(以千計):

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

商業票據計劃,加權平均浮動利率為 5.578%

1,030,000

3.8502023年到期的優先票據百分比,有效利率為 3.851%

 

 

300,000

3.5502026年到期的優先票據百分比,有效利率為 3.570%

 

500,000

 

500,000

3.6002027年到期的優先票據百分比,有效利率為 3.619%

 

750,000

 

750,000

4.3502028年到期的優先票據百分比,有效利率為 4.383%

 

500,000

 

500,000

3.9002029年到期的優先票據百分比,有效利率為 3.901%

500,000

500,000

4.2002030 年到期的優先票據百分比,有效利率為 4.205%

500,000

500,000

1.7502031年到期的優先票據百分比,有效利率為 1.798%

500,000

500,000

4.7002032年到期的優先票據百分比,有效利率為 4.740%

850,000

850,000

債務本金總額

5,130,000

4,400,000

減去:未攤銷的折扣和債務發行成本

27,650

28,347

長期債務總額

$

5,102,350

$

4,371,653

無抵押循環信貸額度:

公司是信貸協議的當事方 2021年6月15日,經2023年3月6日修訂(“信貸協議”)。信貸協議規定 五年 $1.8十億美元的無抵押循環信貸額度(“循環信貸額度”)安排者

9

摩根大通銀行,北卡羅來納州,計劃於2026年6月到期。信貸協議包括 $200簽發信用證的百萬次級限額和一美元75循環信貸額度下週轉貸款的百萬次級限額。正如管理循環信貸額度的信貸協議中所述,在某些條件下,公司可能會不時將循環信貸額度下的總承付款增加至多 $900百萬,前提是承付款總額不超過美元2.7任何時候都有十億。

2023年3月6日,公司簽訂了信貸協議的第一修正案(“修正案”),將基於倫敦銀行同業拆借利率的定價轉換為基於擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的定價。該修正案用調整後的定期SOFR利率取代了調整後的LIBO利率,包括期限SOFR利率加上 0.100%。該修正案沒有對信貸協議的條款進行其他重大修改。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,根據信貸協議,公司有未償信用證,主要用於支持與工傷賠償、一般責任和其他保險單相關的債務,金額為美元4.9百萬和美元5.1分別為百萬美元,從而使信貸協議下的總可用性減少了這些金額。實際上,所有這些未兑現的信用證自簽發之日起為期一年。截至2023年9月30日和2022年12月31日,該公司已經 其循環信貸額度下的未償借款。

循環信貸額度(搖擺貸款除外)下的借款,由公司選擇,按替代基準利率或調整後的定期SOFR利率(均在信貸協議中定義)加上適用的利率支付利息。在循環信貸額度下發放的搖擺貸款按替代基準利率加上替代基準利率貸款的適用利率計息。此外,公司按信貸協議下的承諾總額支付融資費,金額等於此類承諾的百分比。利率利潤率和融資費以穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司對公司債務的較高評級為準,但有限的例外情況除外。截至2023年9月30日,根據公司目前的信用評級,其替代基準利率貸款的利潤率為 0.000%,其定期基準循環貸款的利潤率為 0.900%,其融資費為 0.100%.

信貸協議包含某些契約,包括對子公司債務的限制,最低合併固定費用覆蓋率為 2.50: 1.00,最大合併槓桿率為 3.50:1.00。合併固定費用覆蓋率包括計算扣除利息、税項、折舊、攤銷、租金和基於非現金份額的薪酬支出與固定費用前的收益。固定費用包括利息支出、資本化利息和租金支出。合併槓桿率包括調整後的債務與扣除利息、税項、折舊、攤銷、租金和非現金份額薪酬支出前的收益的計算。調整後的債務包括未償債務、未償還的備用信用證和類似工具,租金支出的五倍,不包括與發行長期債務有關的任何溢價或折扣。如果公司違約信貸協議中包含的任何契約(受慣例寬限期、補救權和重要性門檻的約束),則可以採取某些行動,包括但不限於可能終止承諾、立即支付未償本金加上應計利息和信貸協議規定的其他應付金額,以及貸款人提起訴訟。截至2023年9月30日,公司仍遵守信貸協議下的所有契約。

除了根據上述信貸協議簽發的信用證外,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司還有其他未償信用證,主要用於支付工傷補償、一般責任和其他保險單下的義務,金額為美元106.8百萬和美元96.6百萬。實際上,所有這些信用證的期限自簽發之日起為一年,不是根據公司的信貸協議或其他承諾的融資機制簽發的。

商業票據計劃:

2023年8月9日,公司制定了商業票據計劃(“計劃”),根據該計劃,公司可以根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免發行短期無擔保商業票據(“票據”)。該計劃下的可用金額可以不時借用、償還和再借用,該計劃下未償票據的總面額或本金在任何時候都不超過美元1.8十億。票據的到期日最高為 397 天從發佈之日起。這些票據的排名至少與公司所有其他無抵押和無從屬債務相當。該公司計劃使用其循環信貸額度作為流動性支持,以償還該計劃下未償還的票據。截至2023年9月30日,根據該計劃發行的票據已包含在隨附的簡明合併資產負債表中的 “長期債務” 中,因為公司有能力和意圖對這些票據進行長期再融資。

高級筆記:

2023 年 6 月 15 日,該公司的美元300無抵押本金總額為百萬美元 3.8502023 年到期的優先票據百分比已到期,公司使用循環信貸額度下的借款償還了這些票據。

10

截至2023年9月30日,該公司已累計發行和流通美元4.1本金總額為十億美元的無抵押優先票據,將於2026年至2032年到期,由北卡羅來納州UMB銀行和美國銀行信託公司、全國協會擔任受託人。優先票據的利息,範圍從 1.750% 至 4.700%,每半年支付一次,按以下公式計算 360-日年。沒有的公司子公司是優先票據的擔保人。每張優先票據都受某些慣例契約的約束,截至2023年9月30日,公司遵守了這些契約。        

註釋 7 — 擔保

公司為其銷售的某些商品提供擔保,保修期從30天到有限終身保修不等。保修索賠引起的損失風險通常是公司供應商的義務。某些供應商向公司提供預付津貼,以代替接受保修索賠的義務。對於這些商品,在出售時,公司承擔與保修費用索賠相關的損失風險。公司收到的代替保修義務和預計保修費用的供應商補貼之間的差額記作銷售成本調整。估算的保修成本基於每條產品系列的歷史故障率,在銷售時記為債務。該公司的歷史經驗是,隨着時間的推移,故障率相對穩定,向公司提出的保修索賠的最終成本是由銷售的單位數量決定的,而不是故障率的波動或個人索賠成本的變化。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的產品保修負債包含在隨附的簡明合併資產負債表中的 “其他流動負債” 中;下表列出了截至2023年9月30日的九個月中公司產品保修負債總額的變化(以千計):

保修負債,截至2022年12月31日的餘額

$

98,564

保修索賠

 

(135,309)

應計質保

 

151,460

外幣折算

60

保修負債,截至2023年9月30日的餘額

$

114,775

注8 — 股票回購計劃

2011年1月,公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據該計劃,公司可以根據價格、公司交易政策要求和整體市場狀況等各種因素,通過經紀交易商以現行市場價格進行公開市場購買,不時回購其普通股。公司董事會可隨時增加或以其他方式修改、續訂、暫停或終止股票回購計劃,恕不另行通知。正如2022年11月15日和2023年5月23日宣佈的那樣,公司董事會批准了一項決議,將股票回購計劃下的授權金額再增加1美元1.5十億和美元2.0分別為十億,累計授權金額為 $23.8十億。額外授權的有效期為 三年,從其各自的公告日期開始。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中作為公司公開宣佈的股票回購計劃的一部分回購的公司普通股(以千股計,每股數據除外):

在已經結束的三個月裏

在結束的九個月裏

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

回購的股票

 

852

1,039

 

2,961

4,425

每股平均價格

$

938.11

$

683.09

$

874.99

$

646.61

投資總額

$

799,520

$

710,304

$

2,590,950

$

2,861,513

截至2023年9月30日,該公司擁有美元1.1根據其股票回購授權,剩餘數十億美元。回購股票的消費税為美元,按回購淨股票公允市場價值的百分之一估值23.8截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。

在第三季度末至2023年11月8日之前,公司回購了 0.5根據其股票回購計劃,增加百萬股普通股,平均價格為 $911.88,總投資額為 $444.4百萬。該公司共回購了 94.0自2011年1月該計劃啟動以來,截至2023年11月8日,其股票回購計劃下有100萬股普通股,平均價格為美元245.43,總投資額為 $23.1十億。

11

附註9 — 累計其他綜合收益(虧損)

累計的其他綜合收益(虧損)包括外幣折算調整。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中累計其他綜合收益(虧損)的變化活動(以千計):

國外

其他累計累計總額

貨幣 (1)

綜合收入

累計其他綜合收益,截至2023年6月30日的餘額

$

36,071

$

36,071

累計其他綜合虧損的變化

(5,782)

(5,782)

累計其他綜合收益,截至2023年9月30日的餘額

$

30,289

$

30,289

國外

其他累計累計總額

貨幣 (1)

綜合收入

累計其他綜合收益,截至2022年12月31日的餘額

$

2,996

$

2,996

累計其他綜合收益的變化

27,293

27,293

累計其他綜合收益,截至2023年9月30日的餘額

$

30,289

$

30,289

國外

其他累計累計總額

貨幣 (1)

綜合損失

累計其他綜合虧損,截至2022年6月30日的餘額

$

(3,611)

$

(3,611)

累計其他綜合虧損的變化

(372)

(372)

累計其他綜合虧損,截至2022年9月30日的餘額

$

(3,983)

$

(3,983)

國外

其他累計累計總額

貨幣 (1)

綜合損失

累計其他綜合虧損,截至2021年12月31日的餘額

$

(6,799)

$

(6,799)

累計其他綜合收益的變化

2,816

2,816

累計其他綜合虧損,截至2022年9月30日的餘額

$

(3,983)

$

(3,983)

(1)由於非美國子公司的其他基差旨在永久再投資,因此不顯示扣除美國額外税款後的外幣折算。

附註 10 — 收入

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中公司按主要客户類型分列的收入(以千計):

在已結束的三個月中

在結束的九個月裏

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

向自己動手做的客户進行銷售

$

2,206,511

$

2,086,201

$

6,254,980

$

5,914,238

向專業服務提供商客户銷售

 

1,914,884

 

1,630,571

 

5,480,212

 

4,601,111

其他銷售和銷售調整

 

81,985

 

81,847

 

245,043

 

250,018

總銷售額

$

4,203,380

$

3,798,619

$

11,980,235

$

10,765,367

有關與公司保證保修義務相關的預期成本的信息,請參閲附註7。

附註 11 — 基於股份的薪酬和福利計劃

公司根據授予、獎勵或發行時補助、獎勵或股票的公允價值確認基於股份的薪酬支出。股票薪酬包括股票期權獎勵、限制性股票獎勵、根據公司激勵計劃發行的股票增值權以及通過公司員工股票購買計劃發行的股票。

股票期權:

公司的激勵計劃規定向公司的某些關鍵員工授予購買公司普通股的股票期權。員工股票期權的授予行使價等於授予之日公司普通股的收盤市場價格。根據計劃授予的員工股票期權將在之後到期 10 年了而且通常

12

背心 25每年百分比,超過 四年。公司在歸屬期或最低要求服務期內平均記錄期權獎勵的授予日公允價值的補償支出。

下表列出了截至2023年9月30日的九個月中這些計劃下的股票期權活動(以千計,每股數據除外):

股份

加權平均值

(以千計)

行使價格

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

1,069

$

356.76

已授予

 

87

 

856.08

已鍛鍊

 

(207)

 

272.39

被沒收或已過期

 

(12)

 

573.96

截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清

 

937

$

419.41

2023 年 9 月 30 日可行使

 

669

$

323.28

每項股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。Black-Scholes模型需要使用假設,包括無風險利率、預期壽命、預期波動率和預期股息收益率。

無風險利率— 授予期權時有效的美國國債利率,適用於期權的預期壽命。
預期壽命— 表示已授予的期權預計未償還的時間段。公司利用歷史經驗來估算授予的期權的預期壽命。
預期波動率— 根據歷史趨勢,衡量公司股價預計將波動的金額。
預期股息收益率 — 公司尚未支付任何股息,也沒有計劃在可預見的將來支付任何股息。

下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中用於發放補助金的加權平均假設:

9月30日

    

2023

2022

無風險利率

 

3.92

%  

2.00

%  

預期壽命

 

6.3

年份

6.3

年份

預期波動率

 

29.0

%  

28.8

%  

預期股息收益率

 

%  

%  

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與公司授予的股票期權相關的活動(以千計,每股數據除外):

在已結束的三個月中

在結束的九個月裏

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

2022

授予的股票期權的補償費用

$

5,977

$

4,924

$

17,892

$

15,134

與股票期權相關的補償支出所得税優惠

 

1,476

 

1,222

 

4,417

 

3,756

在截至2023年9月30日的九個月中,授予期權的加權平均授予日公允價值為美元321.36,相比之下 $219.30截至2022年9月30日的九個月內。截至2023年9月30日,與未歸股票期權獎勵相關的剩餘未確認補償費用為美元43.4百萬,確認此成本的加權平均時間為 2.7年份。

其他基於股份的薪酬計劃:

公司贊助其他基於股份的薪酬計劃:員工股票購買計劃和激勵計劃,規定向某些關鍵員工和董事授予限制性股票。公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)允許符合條件的員工購買公司普通股 85公允市場價值的百分比。根據ESPP發行的股票的公允價值基於發行期內公司普通股的高低市場價格的平均值,薪酬支出根據出售給員工的股票的公允價值與員工購買價格之間的折扣進行確認。根據激勵計劃授予某些關鍵員工和董事的限制性股票將在激勵計劃之後歸屬

13

一年或者均勻地超過 a 三年期限並存放在託管賬户中,直到發生這種歸屬為止。根據激勵計劃授予的股票的公允價值基於授予之日公司普通股的收盤市價,在歸屬期或最低要求的服務期內,薪酬費用平均入賬。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與公司其他基於股份的薪酬計劃相關的活動(以千計):

在已結束的三個月中

在結束的九個月裏

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

根據ESPP發行的股票的補償費用

$

923

$

828

$

2,663

$

2,429

與根據ESPP發行的股票相關的補償支出產生的所得税優惠

228

205

657

603

授予的限制性股票的補償費用

477

459

1,393

1,350

與限制性獎勵相關的補償支出產生的所得税優惠

$

118

$

114

$

344

$

335

利潤分享和儲蓄計劃:

公司贊助一項繳費型利潤分享和儲蓄計劃(“401(k)計劃”),該計劃幾乎涵蓋所有年滿21歲的員工。公司的對等供款等於 100每位僱員工資的前 2% 的百分比以及 25每位員工接下來繳納的工資的4%的百分比。公司還可以根據董事會的決定,每年向401(k)計劃提供額外的全權利潤分享捐款。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月中,公司沒有向401(k)計劃繳納任何全權供款。該公司根據401(k)計劃支出了相應的捐款,金額為美元13.4百萬和美元9.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元,這些費用主要包含在隨附的簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 中。該公司根據401(k)計劃支出了相應的捐款,金額為美元35.9百萬和美元27.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百萬美元,這些費用主要包含在隨附的簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 中。

不合格遞延薪酬計劃:

公司為高薪員工發起了一項不合格的遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”),這些員工由於適用《美國國税法》規定的年度限制,401(k)計劃的繳款受到限制。根據董事會決定,公司可以每年向遞延薪酬計劃繳納全權繳款。在破產的情況下,該計劃的資產可用於償還普通債權人的債權。公司有無抵押義務在未來支付遞延薪酬和公司匹配的價值(如果適用),進行調整以反映每位參與者在延期期內選擇的選定投資衡量選項的表現,無論是正面還是負面。有關公司為履行本計劃下的未來無抵押債務而持有的有價證券的更多信息,請參閲附註3。

根據遞延補償計劃遞延的賠償責任為 $54.6百萬和美元49.4截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為百萬美元,已包含在隨附的簡明合併資產負債表的 “其他負債” 中。該公司做到了 在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月內,向遞延薪酬計劃繳納任何全權供款。公司根據遞延補償計劃支出了相應的繳款,金額低於 $0.1百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,分別為百萬美元,這些費用包含在隨附的簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 中。公司根據遞延補償計劃支出了相應的繳款,金額低於 $0.1百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百萬美元,這些費用包含在隨附的簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 中。

股票增值權:

該公司的激勵計劃規定授予股票增值權,股票增值權將在之後到期 10 年了和背心 25每年百分比,超過 四年,並以現金結算。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有 13,07913,159股票增值權分別未償還。在截至2023年9月30日的九個月中,有 1,714授予股票增值權, 1,187行使股票增值權,以及 607股票增值權被沒收。為已贖回的股票增值權支付的補償責任為 $3.8百萬和美元2.9截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為百萬美元,已包含在簡明合併資產負債表的 “其他負債” 中。該公司記錄的股票增值權補償金額為 $0.1百萬美元和股票增值權的補償費用

14

金額為 $0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元,這些費用包含在隨附的簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 中。公司記錄的股票增值權補償費用金額為 $0.6百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百萬美元,這些費用包含在隨附的簡明合併損益表的 “銷售、一般和管理費用” 中。

附註12 — 承諾

可再生能源税收抵免:

該公司已簽訂協議,購買聯邦可再生能源税收抵免(“RETC”)。截至2023年9月30日,該公司已承諾購買約美元300信用轉賬之日起計為百萬個 RETC,預計將於 2024 年 9 月到期。

附註13 — 每股收益

下表説明瞭截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股收益的計算(以千計,每股數據除外):

在已結束的三個月中

在結束的九個月裏

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

分子(基本和稀釋後):

 

  

 

  

 

  

 

  

淨收入

$

649,827

$

585,438

$

1,794,077

$

1,644,078

分母:

 

  

 

  

 

  

 

  

已發行普通股的加權平均值——基本

 

60,082

 

63,288

 

60,905

 

64,979

股票期權的影響 (1)

 

508

 

572

 

540

 

587

已發行普通股的加權平均值——假設攤薄

 

60,590

 

63,860

 

61,445

 

65,566

每股收益:

 

  

 

  

 

  

 

  

每股收益-基本

$

10.82

$

9.25

$

29.46

$

25.30

每股收益假設攤薄

$

10.72

$

9.17

$

29.20

$

25.08

攤薄後每股收益的計算中未包含的反稀釋性潛在普通股:

 

  

 

  

 

  

 

  

股票期權 (1)

 

83

 

139

 

98

 

145

反稀釋股票期權的每股加權平均行使價 (1)

$

853.21

$

660.74

$

824.23

$

658.74

(1)有關公司基於股份的薪酬計劃條款的更多信息,請參閲附註11。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,攤薄後的每股收益的計算不包括某些證券。這些證券代表未包含在攤薄後每股收益計算中的標的股票期權,因為納入此類股票獎勵本來會起到反稀釋作用。

有關公司後續股票回購的信息,請參閲附註8。

附註14-法律事務

公司目前正在參與與公司正常業務行為相關的訴訟。根據現有事實和歷史模式,在可能出現不利結果並且公司能夠根據會計準則編纂450-20合理估計可能的損失的情況下,公司累計訴訟損失。公司還累積了訴訟事務所產生的法律費用的估計。儘管公司無法確定其可能因法律事務而產生的負債金額,但考慮到適用的保險和應計額,它目前認為,這些事項總體上不會對其特定季度或年度的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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附註15 — 最近的會計公告

2022年9月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2022-04號會計準則更新(“ASU”),“負債——供應商融資計劃(副標題405-50):供應商財務計劃義務披露”(“ASU 2022-04”)。ASU 2022-04 提高了供應商融資計劃的透明度。根據亞利桑那州立大學2022-04年,供應商融資計劃的買家將被要求披露有關該計劃的足夠信息,以便財務報表的用户瞭解該計劃的性質、期間的活動、不同時期的變化以及潛在的規模。ASU 2022-04對2022年12月15日之後開始的年度報告期有效,包括該報告期內的過渡期,但前滾信息修正案除外,該修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。ASU 2022-04 允許提前採用,需要追溯採用,但向前推的信息除外,這些信息應事先適用。公司從截至2023年3月31日的第一季度開始,採用了本指導方針,採用了追溯採用的方法,但如指導意見所述,展期信息除外,該信息將在預期中通過,其披露將在公司2023年12月15日之後的財年開始生效。這項新指引的應用沒有對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響,因為該指導僅要求披露。有關公司供應商融資計劃的更多信息,請參閲附註5。

16

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明,“我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語以及對 “公司” 或 “O'Reilly” 的提法,均指奧賴利汽車公司及其子公司。

在《管理層的討論與分析》中,我們對我們的總體財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素進行了歷史和前瞻性敍述,包括

概述汽車售後市場行業的關鍵驅動因素和其他影響;
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績;
我們的流動性和資本資源;
我們的重要會計估算;以及
最近可能影響我們公司的會計公告。

對管理層討論與分析的審查應與我們的簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息、前瞻性陳述以及本季度報告其他地方包含的其他風險因素一起進行。

前瞻性陳述

我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的安全港。你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述,例如 “估計”、“可能”、“將”、“相信”、“期望”、“會”、“考慮”、“應該”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算” 或類似詞語。此外,本季度報告中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述,例如討論預期增長、門店發展、整合和擴張戰略、業務戰略、未來收入和未來業績等的陳述。這些前瞻性陳述基於估計、預測、信念和假設,不能保證未來的事件和結果。此類聲明受風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於總體經濟;通貨膨脹;消費者債務水平;產品需求;公共衞生危機;汽車零部件市場;競爭;天氣;關税;關鍵產品的供應和供應鏈中斷;業務中斷,包括恐怖活動、戰爭和戰爭威脅;未能保護我們的品牌和聲譽;國際市場的挑戰;我們共同市場價格的波動股票;我們增加的債務水平;信貸公共債務評級;歷史增長率可持續性;我們僱用和留住合格員工的能力;與被收購企業業績相關的風險;信息技術系統的損壞、故障或中斷,包括信息安全和網絡攻擊;以及政府監管。實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的預期結果存在重大差異。有關可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素,請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分,以及美國證券交易委員會隨後提交的文件。前瞻性陳述僅代表其發表之日,除非適用法律要求,否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家在美國、波多黎各和墨西哥銷售汽車售後零件、工具、用品、設備和配件的專業零售商。我們是美國最大的汽車售後市場專業零售商之一,向 DIY 客户和專業服務提供商銷售我們的產品——我們的 “雙重市場戰略”。我們的目標是通過利用我們的競爭優勢來實現銷售和盈利能力的增長,例如我們的雙重市場戰略、由訓練有素且技術精通的團隊成員提供的卓越客户服務,以及為我們的門店提供當天和夜間庫存的戰略分銷和中心門店網絡,為我們的門店提供廣泛的產品選擇。成功執行我們的增長戰略包括積極開設新門店,增加現有門店的銷售額,不斷改善銷售和門店佈局,以及實施我們的全渠道計劃。截至2023年9月30日,我們在美國48個州和波多黎各經營6,063家門店,在墨西哥經營48家門店。

我們商店提供的廣泛產品線包括全新和再製造的汽車硬件、維護用品、配件、全系列的汽車車身塗料和相關材料、汽車工具以及專業的服務提供商服務設備。我們廣泛的產品線包括各種各樣的產品,這些產品在質量和價格上都與眾不同,適用於我們提供的大多數產品線。對於我們的許多產品來説,這種質量差異反映了 “好”、“更好” 和 “最好” 的替代品。通常,在 “最佳” 質量的產品類別中,我們的銷售額和毛利總額最高。消費者願意選擇價值範圍更高的產品,這是我們行業銷售額和盈利能力提高的驅動力。我們正在開展以營銷和培訓為重點的舉措,以教育客户瞭解持續車輛維護的好處,以及價值範圍 “購買”。

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我們的商店還為客户提供增強的服務和計劃,包括廢機油、機油濾清器和電池回收;電池、雨刮器和燈泡更換;電池診斷測試;電氣和模塊測試;檢查發動機燈代碼提取;租賃工具計劃;滾筒和轉子重鋪路面;定製液壓軟管;專業油漆車間混合和相關材料;以及機械車間。

我們的業務受到許多影響我們的行業和消費者的總體宏觀經濟因素的影響,包括但不限於通貨膨脹,包括必需消費品的上漲;燃料和能源成本;失業趨勢;利率;以及其他經濟因素。未來的變化,例如持續的廣泛通貨膨脹和超過工資增長的燃油成本快速增長,可能會對消費者的可支配收入水平產生負面影響,我們無法預測這些變化或其他未來變化可能對我們的業務或行業產生多大影響。

我們認為,從長遠來看,汽車售後市場銷售產品需求的關鍵驅動因素包括美國行駛里程數、美國註冊車輛數量、輕型汽車年銷量和平均車齡。

行駛英里數

在美國行駛的總里程數會影響汽車售後市場對維修和保養產品的需求。在美國,車輛每年總共行駛約三萬億英里,這導致了持續的磨損,相應地,對維持這些車輛運行所需的維修和保養產品的需求也持續不斷。根據美國交通部的數據,由於應對冠狀病毒疫情,包括在家辦公和減少旅行,2020年美國的總行駛里程數下降了13.2%。行駛里程在2021年改善並增長了11.2%,並在2022年繼續改善並增長了0.9%,截至2023年8月,年初至今,行駛里程增加了2.4%。總行駛里程可能會受到宏觀經濟因素的影響,包括燃料成本的快速上漲,但我們無法預測這些因素對未來行駛里程的影響程度。

車隊的規模和車齡

道路上的車輛總數和車輛的平均車齡在很大程度上影響了汽車售後市場行業對所售產品的需求。據汽車保養協會報告,從2012年到2022年,註冊車輛總數增長了13.9%,到2022年底,道路上的輕型車輛數量達到2.83億輛。2022年,由於製造商遇到的供應鏈限制,新車銷量受到壓力,經季節性調整後的美國(“SAAR”)輕型汽車年銷量低於截至2022年12月31日的年度約1,330萬輛的歷史平均水平。很難確定潛在的供應鏈限制可能在多大程度上影響2023年的新車產能,目前SAAR的2023年前景估計約為1,570萬輛,仍低於歷史平均水平。從2012年到2022年,汽車報廢率一直保持相對穩定,每年從4.1%到5.7%不等。因此,在過去十年中,美國車輛數量的平均年齡有所增加,增長了9.9%,從2012年的11.1歲增加到2022年的12.2歲。儘管新車銷售以及任何一年汽車報廢率的波動導致的車輛數量的年度變化只佔輕型汽車總數的一小部分,並且在短期內對道路上車輛總數和平均車齡的影響微乎其微,但我們認為,我們的業務受益於當前新車和二手車價格上漲的環境,因為消費者更願意繼續投資當前的汽車。

我們認為,從長遠來看,平均車齡的增加可以歸因於更好的工程和製造的車輛,由於動力傳動系統、內飾和外觀質量更好,再加上消費者願意投資維護這些里程更高、建造更好的車輛,這些車輛可以可靠地以更高的里程行駛。隨着道路上車輛平均車齡的增加,製造商保修範圍之外的車輛行駛的里程比例越來越高。這些超出保修期的舊車對汽車售後市場的產品產生了強勁的需求,因為它們要經歷更多的例行維護週期,機械故障更頻繁,並且通常比新車需要更多的維護。我們相信,消費者將繼續投資於這些可靠、質量更高、里程更高的汽車,而這些投資,加上輕型車車隊總數的增加,將支持對汽車售後市場的持續需求。

通貨膨脹的成本壓力影響了我們的業務;但是,從歷史上看,我們在許多情況下成功地減少了商品成本上漲的影響,主要是利用供應商激勵計劃、購買量增加帶來的規模經濟和選擇性遠期購買。如果我們的收購成本因基本大宗商品價格上漲或其他影響整個行業的投入成本上漲而增加,我們通常能夠通過提高受影響產品的銷售價格來傳遞這些成本的增長。因此,我們認為通貨膨脹沒有對我們的運營產生重大不利影響。

在某種程度上,我們的業務是季節性的,這主要是由於天氣條件對客户購買模式的影響。儘管從歷史上看,我們在每年的每個季度都實現了營業利潤,但從歷史上看,第二和第三季度(4月至9月)的門店銷售額和利潤高於當年第一和第四季度(10月至3月)。

18

通過專注於我們的雙重市場戰略以及努力工作和卓越客户服務的奧賴利核心價值觀,我們對自己有能力在現有市場中獲得市場份額並在新市場發展業務充滿信心。

操作結果

銷售:

截至2023年9月30日的三個月,銷售額從去年同期的38.0億美元增長了4.05億美元,增長了11%,達到42.0億美元。截至2023年9月30日的九個月中,銷售額從去年同期的107.7億美元增長了12.1億美元,增長了11%,至119.8億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,開業至少一年的門店的可比門店銷售額分別增長了8.7%和7.6%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,開業至少一年的門店的可比門店銷售額分別增長了9.4%和5.6%。可比門店的銷售額是根據開業至少一年的美國門店的銷售變化計算得出的,其中不包括特種機械的銷售、對獨立零件商店的銷售以及對團隊成員的銷售。送貨上門訂單的在線銷售額和開業至少一年的美國商店的店內取貨訂單包含在可比門店銷售額的計算中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們分別淨開設了40家和140家新門店,而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,淨開設了38家和154家新門店。我們預計,新門店總淨增長率為180至190家,2023年新店開業淨增長率為190至200家,2024年新店淨開業量為190至200家。

截至2023年9月30日的三個月中,銷售額的增長主要是國內同類門店的銷售額增長了8.7%,而2022年和2023年開設的未被視為可比門店的新門店的銷售額增加了7800萬美元。截至2023年9月30日的九個月中,銷售額的增長主要是國內同類門店銷售額增長9.4%,以及2022年和2023年開設的未被視為可比門店的新門店的銷售額增長2.21億美元的結果。在截至2023年9月30日的三個月中,我們的同類門店銷售額增長,這得益於專業服務提供商和DIY客户平均門票價值的增加以及專業服務提供商和DIY客户的正交易數量。在截至2023年9月30日的九個月中,我們的同類門店銷售額增長,這得益於專業服務提供商和DIY客户平均門票價值的增加以及專業服務提供商客户的正交易量。平均票價受益於以相同SKU為基礎的平均銷售價格與2022年同期相比的上漲,這得益於庫存購置成本的增加,而庫存購置成本是通過銷售價格轉嫁的。為了維持目前設計更好、技術更先進的車輛數量,更換零件的複雜性和成本不斷增加,這也繼續對平均票價產生積極影響。這些設計更好、技術更先進的車輛需要更少的維修頻率,因為部件更耐用,使用壽命更長。由此導致的維修頻率降低給客户的交易量帶來壓力;但是,當需要維修時,更換零件的成本平均更高,這有利於票據的平均價值。在截至2023年9月30日的三個月中,我們圍繞優質服務、庫存供應和有競爭力的定價等戰略的持續出色執行,以及許多市場的炎熱天氣,推動了交易數量的增加。

有關公司銷售額的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註10 “收入”。

毛利:

截至2023年9月30日的三個月,毛利從去年同期的19.3億美元(佔銷售額的50.9%)增長了12%,至21.6億美元(佔銷售額的51.4%)。截至2023年9月30日的九個月中,毛利從去年同期的55.3億美元(佔銷售額的51.3%)增長了11%,至61.4億美元(佔銷售額的51.2%)。截至2023年9月30日的三個月和九個月中,毛利潤的增長主要是現有門店同類門店銷售額和新門店銷售額增加的結果。在截至2023年9月30日的三個月中,毛利佔銷售額的百分比的增長主要是由於收購成本的提高,但部分抵消了我們總銷售結構中來自專業服務提供商客户的更大比例,這些客户的毛利率低於DIY的銷售額。在截至2023年9月30日的九個月中,毛利佔銷售額的百分比有所下降,這主要是由於我們在2022年第一季度推出的專業定價計劃的影響,該計劃是一項戰略投資,旨在確保我們在專業業務方面的定價更具競爭力,更大比例的銷售組合來自專業服務提供商客户,以及去年通過銷售之前購買的庫存而受益收購成本增加以及相應的銷售價格上漲,但部分被本期收購成本的提高所抵消。

銷售、一般和管理費用:

截至2023年9月30日的三個月,銷售、一般和管理費用(“SG&A”)從去年同期的11.3億美元(佔銷售額的29.8%)增長了12%,至12.6億美元(佔銷售額的30.1%)。截至2023年9月30日的九個月中,銷售和收購從去年同期的32.6億美元(佔銷售額的30.2%)增長了13%,至36.7億美元(佔銷售額的30.6%)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,銷售和收款總額的增加主要是由於增加了團隊成員、設施和車輛,以支持我們增加銷售額和門店數量。銷售和收購的增長百分比

19

截至2023年9月30日的三個月中,銷售額的主要原因是增加了門店人員配置以支持卓越的服務水平、加快更新門店送貨車隊的折舊成本、旨在刷新門店形象和外觀的投資舉措,以及我們過渡到針對團隊成員的增強福利計劃。在截至2023年9月30日的九個月中,銷售和收購佔銷售額的百分比有所增加,這主要是上述項目的結果,以及公司遞延薪酬計劃的市值表現支出增加以及與恢復年度領導力會議相關的成本的結果。有關公司遞延薪酬計劃的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註11 “基於股份的薪酬和福利計劃”。

營業收入:

由於上述影響,截至2023年9月30日的三個月中,營業收入從去年同期的8.04億美元(佔銷售額的21.2%)增長了12%,至8.97億美元(佔銷售額的21.3%)。由於上述影響,截至2023年9月30日的九個月中,營業收入從去年同期的22.7億美元(佔銷售額的21.1%)增長了9%,達到24.7億美元(佔銷售額的20.6%)。

其他收入和支出:

截至2023年9月30日的三個月,其他支出總額從去年同期的4200萬美元(佔銷售額的1.1%)增長了19%,達到5100萬美元(佔銷售額的1.2%)。截至2023年9月30日的九個月中,其他支出總額從去年同期的1.2億美元(佔銷售額的1.1%)增長了12%,至1.34億美元(佔銷售額的1.1%)。在截至2023年9月30日的三個月中,其他支出總額的增加是平均未償借款增加導致利息支出增加的結果。在截至2023年9月30日的九個月中,其他支出總額的增加是平均未償借款增加的利息支出增加的結果,與去年同期相比,我們的交易證券價值的增加部分抵消了這一點。有關公司借款的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註6 “融資”。有關公司交易證券的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註3 “公允價值衡量標準”。

所得税:

截至2023年9月30日的三個月,我們的所得税準備金從去年同期的1.76億美元(23.2%的有效税率)增加了12%,至1.97億美元(23.2%的有效税率)。截至2023年9月30日的九個月中,我們的所得税準備金從去年同期的5.08億美元(23.6%的有效税率)增加了6%,至5.39億美元(23.1%的有效税率)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們的所得税準備金的增加是應納税收入增加的結果,但與去年同期相比,本期股票薪酬產生的超額税收優惠有所增加,部分抵消了這一增加。截至2023年9月30日的三個月,我們的有效税率與去年同期相比持平。在截至2023年9月30日的九個月中,我們的有效税率有所下降,這是本期股票薪酬的超額税收優惠與去年同期相比有所增加的結果。

淨收入:

由於上述影響,截至2023年9月30日的三個月的淨收入從去年同期的5.85億美元(佔銷售額的15.4%)增長了11%,至6.5億美元(佔銷售額的15.5%)。由於上述影響,截至2023年9月30日的九個月中,淨收入從去年同期的16.4億美元(佔銷售額的15.3%)增長了9%,至17.9億美元(佔銷售額的15.0%)。

每股收益:

截至2023年9月30日的三個月,我們攤薄後的每股普通股收益從去年同期的6,400萬股917美元增長了17%,至6,100萬股的1,072美元。截至2023年9月30日的九個月中,我們攤薄後的每股普通股收益從去年同期的6,600萬股的2508美元增長了16%,至6,100萬股的2920美元。

流動性和資本資源

我們的長期業務戰略需要資金來開設新門店、為戰略收購提供資金、擴大分銷基礎設施、運營和維護現有門店、開發增強型信息技術系統和工具,並可能包括通過董事會批准的股票回購計劃機會性回購普通股。維持長期業務戰略當前運營所需的物質現金需求包括但不限於庫存採購;人力資本義務,包括工資和福利;合同義務,包括債務和利息債務;資本支出;所得税的支付;以及其他運營優先事項。我們預計將使用我們的主要流動性來源為我們的短期和長期現金和資本需求提供資金,其中包括我們正常業務運營過程中產生的資金、無抵押循環信貸額度和商業票據計劃下的借款以及優先票據發行。但是,無法保證我們會繼續創造現金流或將流動性維持在或高於近期水平,因為我們無法

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預測對我們產品的需求減少或客户購買模式的變化。此外,這些因素也可能影響我們履行信貸協議債務契約的能力,因此對無抵押循環信貸額度下的可用資金產生負面影響。

除了簡明合併財務報表附註12 “承諾” 中討論的承諾外,自我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的合同義務以來,我們承諾的合同義務沒有發生任何重大變化。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中由/(用於)我們的運營、投資和融資活動的現金(以千計):

在結束的九個月裏

9月30日

流動性:

    

2023

    

2022

/(用於)提供的現金總額:

 

  

 

  

經營活動

$

2,517,655

$

2,353,020

投資活動

 

(749,773)

 

(383,701)

籌資活動

 

(1,794,694)

 

(2,264,460)

匯率變動對現金的影響

893

88

現金和現金等價物的淨減少

$

(25,919)

$

(295,053)

資本支出

$

753,958

$

388,820

自由現金流 (1)

1,731,695

1,944,638

(1)計算方法為經營活動提供的淨現金減去資本支出、基於股份的薪酬支付產生的超額税收優惠以及該期間對税收抵免股權投資的投資。參見第頁 23用於核對自由現金流的計算。

經營活動:

在截至2023年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金與2022年同期相比有所增加,這主要是由於應付所得税的增加、淨收入的增加以及應計福利和預扣税的增加,但與2022年同期相比,淨庫存投資的下降幅度較小,部分抵消了這些增加。應付所得税的增加主要歸因於納税的時機,因為預計購買聯邦可再生能源税收抵免將帶來好處。應計福利和預扣款的增加是由於2023年的應計激勵補償金與2022年同期相比有所增加。

投資活動:

在截至2023年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金與2022年同期相比有所增加,這是資本支出增加的結果。資本支出的增加主要是由於與去年同期相比,本期倉庫和配送改善和擴建項目的增加,以及車隊升級投資的增加。

籌資活動:

在截至2023年9月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金與2022年同期相比有所減少,這歸因於2023年商業票據計劃的淨收益以及本期普通股的回購水平與去年同期相比有所降低,但上年發行的總本金8.5億美元的優先票據部分抵消了這一點。

債務工具:

有關公司信貸協議、無抵押循環信貸額度、未償信用證、商業票據計劃和無抵押優先票據的信息,請參閲簡明合併財務報表附註6 “融資”。

債務契約:

管理我們的優先票據的契約包含契約,這些契約限制了我們和某些子公司在資產上設定某些留置權以擔保某些債務和進行某些銷售和回租交易的能力,並限制我們與另一家公司合併或合併或轉讓全部或幾乎全部財產的能力,在每種情況下,均按契約中規定的那樣限制了我們與另一家公司合併或整合或轉讓全部或基本全部財產的能力。但是,這些契約有許多重要的限制和例外。截至2023年9月30日,我們遵守了適用於優先票據的契約。

21

信貸協議包含某些契約,包括對債務的限制、最低合併固定費用覆蓋比率為2. 50:1.00 和最大合併槓桿比率為3. 50:1.00。合併後的固定費用覆蓋比率包括扣除利息、税項、折舊、攤銷、租金前的收益以及基於非現金股份的薪酬支出與固定費用的比率。固定費用包括利息支出、資本化利息和租金支出。合併槓桿比率包括調整後債務與扣除利息、税項、折舊、攤銷、租金和非現金股票薪酬支出前的收益的計算。調整後的債務包括未償債務、未償還的備用信用證和類似工具,租金支出的五倍,不包括與發行長期債務有關的任何溢價或折扣。如果我們違背信貸協議中包含的任何契約,則可以採取某些行動,包括但不限於可能終止承諾、立即支付未償還的本金加上應計利息和根據信貸協議應付的其他款項,以及我們的貸款人提起訴訟。

截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們的合併固定費用覆蓋率分別為6.56倍和6.83倍,截至2023年9月30日和2022年9月30日,合併槓桿率分別為1.83倍和1.74倍,仍符合與借款安排有關的所有契約。

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二個月內合併固定費用承保比率和合並槓桿比率契約的計算結果(以千美元計),詳見管理循環信貸額度的信貸協議:

在截至的十二個月中

9月30日

    

2023

    

2022

GAAP 淨收入

$

2,322,649

$

2,163,051

添加:

利息支出

 

187,851

 

150,121

租金支出 (1)

 

417,988

 

386,409

所得税準備金

 

656,817

 

633,581

折舊費用

 

392,354

 

340,705

攤銷費用

 

4,114

 

7,906

基於非現金股份的薪酬

 

29,493

 

25,025

非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤

$

4,011,266

$

3,706,798

利息支出

$

187,851

$

150,121

資本化利息

 

6,025

 

5,902

租金支出 (1)

 

417,988

 

386,409

固定費用總額

$

611,864

$

542,432

合併固定費用覆蓋率

 

6.56

 

6.83

GAAP 債務

$

5,102,350

$

4,370,772

添加:

備用信用證

 

111,732

 

101,741

未攤銷的折扣和債務發行成本

 

27,650

 

29,228

租金開支的五倍

 

2,089,940

 

1,932,045

非公認會計準則調整後的債務

$

7,331,672

$

6,433,786

合併槓桿率

 

1.83

 

1.74

(1)下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二個月中租金支出的計算方法,並將租金支出與總租賃成本進行了對賬,根據會計準則編纂842(“ASC 842”),這是最直接可比的GAAP財務指標(以千計):

在截至的十二個月中

9月30日

2023

2022

根據 ASC 842 計算,總租賃成本

    

$

495,360

$

460,299

減去:

與財產税和保險相關的可變非合同經營租賃組成部分

 

77,372

 

73,890

租金支出

$

417,988

$

386,409

22

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中自由現金流的計算方法,並將自由現金流與經營活動提供的淨現金進行了對賬,這是最直接可比的GAAP財務指標(以千計):

在結束的九個月裏

9月30日

    

2023

    

2022

經營活動提供的現金

$

2,517,655

$

2,353,020

減去:

資本支出

 

753,958

 

388,820

基於股份的薪酬支付的超額税收優惠

 

27,852

 

14,300

投資税收抵免股權投資

 

4,150

 

5,262

自由現金流

$

1,731,695

$

1,944,638

上表中討論和列出的自由現金流、合併固定費用覆蓋率和合並槓桿率不是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)得出的。我們不會,也不建議投資者將此類非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務信息分開考慮,或將其作為公認會計準則財務信息的替代品。我們認為,我們的自由現金流、合併固定費用覆蓋率和合並槓桿率的列報為管理層和投資者提供了有意義的補充信息,並反映了信貸協議規定的必要契約。我們在評判業績時包括了這些項目,並認為這些非公認會計準則信息對投資者也有用。這些非公認會計準則指標的重大侷限性在於,此類衡量標準不能反映實際的公認會計原則金額。我們通過在上表中列出與最直接可比的公認會計原則指標的對賬來彌補這些限制。

股票回購計劃:

有關我們的股票回購計劃的信息,請參閲合併財務報表附註8 “股票回購計劃”。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層運用某些估計和判斷。管理層的假設、估計和調整以歷史經驗、當前趨勢和編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素為依據。自從我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的關鍵會計估算值以來,沒有發生任何重大變化。

最近的會計公告

有關最近的會計公告的信息,請參閲簡明合併財務報表附註15 “最近的會計公告”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險:

如果我們使用無抵押循環信貸額度(“循環信貸額度”)進行借款,則我們面臨利率風險,其浮動利率基於替代基準利率或調整後期限SOFR利率,如管理循環信貸額度的信貸協議所定義。截至2023年9月30日,我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款。

如果我們在可變利率的商業票據計劃(“計劃”)下發行短期無抵押商業票據,則我們面臨利率風險。截至2023年9月30日,我們在該計劃下的未償借款額為10億美元,加權平均浮動利率為5.578%。在這個借款水平上,利率提高10%將對我們的税前收益和580萬美元的現金流產生不利的年度影響。

現金等價物風險:

我們將部分多餘的現金餘額投資於期限為90天或更短的短期高流動性工具。我們預計投資現金餘額不會造成任何重大損失,我們認為我們的利率風險微乎其微。截至2023年9月30日,我們的現金及現金等價物總額為8,270萬美元。

外幣風險:

交易產生的外幣風險敞口包括公司承諾和以我們實體本位幣以外的貨幣計價的預期交易。為了最大限度地降低風險,我們通常會進行以相應計價的交易

23

功能貨幣。我們的外匯風險來自以墨西哥比索計價的收入和利潤以及將其折算成美元。

我們將對墨西哥子公司的投資視為長期投資。截至2023年9月30日,按期末匯率折算成美元,墨西哥子公司的淨資產敞口為3.176億美元。自2022年12月31日以來,墨西哥比索兑美元的期末匯率上漲了約11.9%。截至2023年9月30日,由於報價外幣匯率變動10%,我們在墨西哥子公司的淨資產的潛在價值損失約為2890萬美元。除非墨西哥子公司被出售或以其他方式處置,否則我們在墨西哥子公司與外幣匯率有關的淨資產的任何變化都將通過累計其他綜合收益的外幣折算部分反映在財務報表中。平均匯率變化10%不會對我們的經營業績產生重大影響。

自從我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論這些風險以來,我們的市場風險沒有發生重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期間結束時,公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)條和第13a-15(e)條的定義,評估了公司披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涉期間結束時,公司的披露控制和程序正在有效運作,可以合理地保證公司(包括其合併子公司)在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並進行累積和酌情與包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層溝通,以便及時就所需的披露做出決定。

內部控制的變化

在截至2023年9月30日的財季中,公司對財務報告的內部控制沒有變化,這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

24

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司目前正在參與與公司正常業務行為相關的訴訟。根據現有事實和歷史模式,在可能出現不利結果並且公司能夠根據會計準則編纂450-20合理估計可能的損失的情況下,公司累計訴訟損失。公司還累積了訴訟事務所產生的法律費用的估計。儘管公司無法確定其可能因法律事務而產生的負債金額,但考慮到適用的保險和應計額,它目前認為,這些事項總體上不會對其特定季度或年度的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

截至2023年9月30日,我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券

在截至2023年9月30日的九個月中,該公司沒有出售未註冊證券。下表列出了在截至2023年9月30日的三個月內,由公司或任何關聯買家或代表公司或任何關聯買家對根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的公司任何證券的所有回購(以千計,每股數據除外):

    

    

    

的總數

    

最大美元價值

總計

平均值

以身份購買的股票

可能還沒有的股票

的數量

已支付的價格

公開的一部分

在下方購買

時期

購買的股票

每股

已公佈的節目

程式(1)

2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日

 

151

$

950.55

 

151

$

1,787,926

2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日

 

370

 

935.43

 

370

 

1,441,906

2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日

 

331

 

935.42

 

331

$

1,132,370

截至 2023 年 9 月 30 日的總計

 

852

$

938.11

 

852

 

  

(1)目前有容量的股票回購計劃下的授權計劃定於2026年5月23日到期。在截至2023年9月30日的九個月中,沒有其他股票回購計劃存在。有關我們股票回購的更多信息,請參閲簡明合併財務報表附註8 “股票回購計劃”。

第 5 項。其他信息

(c) 規則 10b5-1 交易計劃選舉:

開啟 2023年8月23日, 克里斯·曼奇尼, 中央門店運營高級副總裁該公司制定了一項計劃,旨在滿足以下方面的肯定辯護 規則 10b5-1(c) 經修訂的1934年《證券交易法》,用於公司普通股的交易。該計劃規定最多可出售 2,500在從2023年11月22日開始到2025年2月24日結束的時段內,以特定市場價格出售股票,但須遵守特定的限制。該計劃的制定旨在促進股票期權的行使和隨後的出售 十年合同期限將於2025年8月到期。該計劃是在公司不受限制的交易窗口期間制定的,當時曼奇尼沒有關於公司的實質性非公開信息。曼奇尼已通知公司,他將按照聯邦證券法的要求公開披露根據該計劃進行的任何期權行使和股票銷售。

公司的其他董事或高級管理人員均未通過、修改或 終止 a 規則 10b5-1交易協議或 非規則 10b5-1交易協議,定義見S-K法規第408(c)項,在公司截至2023年9月30日的財季內。

25

第 6 項。展品

展品編號

    

描述

3.1

作為2020年5月19日註冊人8-K表最新報告的附錄3.1提交的第二份經修訂和重述的註冊人公司章程,通過此參考文獻納入此處。

3.2

作為2020年5月19日註冊人8-K表最新報告的附錄3.3提交的《註冊人章程》第四次修訂和重述,通過此參考文獻納入此處。

10.1 *

O'Reilly Automotive, Inc.、作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方於2023年3月6日簽訂的信貸協議第一修正案作為2023年5月9日註冊人10-Q表季度報告的附錄10.1提交,以此引用納入此處。

10.2 (a)

O'Reilly Automotive, Inc. 2009年股票購買計劃,經2016年5月4日修訂和重述,並於2023年5月18日進一步修訂和重述,作為註冊人於2023年8月8日提交的10-Q表季度報告的附錄10.2提交,通過本文引述納入此處。

10.3

發行人O'Reilly Automotive, Inc. 與適用的經銷商方之間的商業票據交易商協議表格已作為註冊人於2023年8月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交,通過本文引述納入此處。

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書,隨函提交。

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官證書,隨函提交。

32.1 **

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條頒發的首席執行官證書,隨函附上。

32.2 **

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條頒發的首席財務官證書,隨函附上。

101.INS

ixBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH

ixBRL 分類擴展架構。

101.CAL

ixBRL 分類擴展計算鏈接庫。

101.DEF

ixBRL 分類法擴展定義鏈接庫。

101.LAB

ixBRL 分類擴展標籤鏈接庫。

101.PRE

ixBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫。

104

封面交互式數據文件,格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 附件中。

(a)

管理合同或補償計劃或安排

*

**

根據S-K法規第601 (a) (5) 項,本協議的某些附表和附錄已被省略。

根據 S-K 法規第 601 (b) (32) (ii) 項特此提供(但未提交)。

26

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

O'REILLY 汽車有限公司

2023年11月8日

/s/

格雷戈裏·約翰遜

日期

格雷戈裏·約翰遜

首席執行官

(首席執行官)

2023年11月8日

/s/

傑裏米·A·弗萊徹

日期

傑裏米·A·弗萊徹

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務和會計官)

27