僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）自2023年9月5日（“生效日期”）起由特拉華州有限責任公司TOI Management, LLC（以下簡稱 “公司”）和傑裏米·卡斯爾（“高管”）簽訂和簽署。公司和高管可以合稱為 “雙方”，也可以分別稱為 “一方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有第 21 節中規定的含義。

演奏會：

鑑於公司希望以下文所述的身份僱用高管，並希望在本文規定的期限內根據本協議規定的條款和條件僱用該高管；以及

鑑於，行政部門由個人代表參與本協議條款的談判，包括地點、論壇和法律選擇條款。

因此，現在，考慮到本文規定的共同盟約和協議，以及其他良好和有價值的考慮，特此確認這些盟約和協議已得到接受和充分，並納入上述陳述，打算受法律約束的締約方特此承諾並達成以下協議：

1. 就業期限。公司特此同意聘請高管擔任公司首席運營官，高管以此身份同意從生效之日起向公司提供服務，除非根據本協議第5節提前終止，否則將在簽訂的三（3）週年（“初始任期”）結束。在初始期限到期時，本協議將自動連續續訂一 (1) 年（每個期限為 “續訂期限”，與初始期限一起為 “僱傭期”），除非任何一方在初始期限或任何後續續訂期限到期前至少六十 (60) 天以書面形式向另一方發出不續訂通知。

2. 職位；履行職責。在就業期間，高管將以公司首席運營官的身份任職，履行與公司首席執行官（“首席執行官”）和/或公司董事會（“董事會”）或首席執行官和/或董事會將指定的其他人員合理分配給高管的職位和其他職位相一致的職責，包括公司任何直接和間接子公司的任何此類職位。高管同意，在僱用高管期間，在公司僱用高管期間，高管應將高管的全職時間、精力和才華完全投入到與該職位相一致的審慎方式上，努力履行高管的職責，誠實、勤奮和專業地促進公司的利益。高管應遵守和遵守 (i) 公司制定並不時提供給高管的所有適用規則、法規、政策和程序，以及 (ii) 任何政府或監管機構不時制定的法律、規則和條例。以這種身份，高管的權力和責任應與首席運營官的職責相一致，並由董事會、首席執行官或首席執行官或董事會指定的其他人員授予他（她）。以這種身份，高管應直接向首席執行官或首席執行官或董事會指定的其他人報告。在不違反第4（b）節的前提下，在僱傭期內，未經董事會事先書面同意，高管不得擔任或擔任任何人的顧問，也不得擔任任何人的僱員、高級職員、代理人、代表、經理或董事。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，本協議規定的任何職責或服務均不包括提供醫療或相關的患者護理服務，包括執業；雙方的唯一意圖是，高管根據本協議向公司提供的服務是為了提供非臨牀管理和管理服務。

3. 補償。根據本協議的條款和條件，在僱傭期內，在公司僱用高管期間，高管應

公司就高管為公司及其子公司提供的所有服務提供補償，具體如下：

(a) 自生效之日起，每連續12個月及其週年日，高管應獲得相當於三十七萬五千美元（37.5萬美元）（“基本工資”）的基本工資，根據公司的一般工資慣例，按月或更頻繁地分期支付，但須遵守正常和適用的預扣税和其他授權、必要和強制性扣除額，以及自願扣除額但須經行政部門書面同意。在僱用期內，董事會應在生效日期的每個週年日當天或之前對高管的基本工資進行審查，以確定調整高管薪酬率是否合適，此類調整（如果有）將由董事會自行決定。

(b) 根據公司年度預算實現雙方商定的績效目標（“獎金”），高管將有資格獲得高管當時基本工資的百分之四十（40％）的年度獎金（“獎金”）；前提是（i）此類獎金的實現應由董事會真誠地自行決定，以及（ii）高管在公司的第一個日曆年應支付的任何獎金將根據本協議的生效日期按比例計算。根據本第 3 (b) 節應支付的任何獎金應在收到公司與此類獎金相關的年度期間（“獎金年度”）的財務審計報告後的三十（30）天內支付給高管；前提是，在任何情況下，根據本第 3 (b) 節到期和應付的獎金都不得在獎金年度的下一個年度的1月1日之前或12月31日之後支付。

(c) 行政部門有權獲得五萬美元（50,000美元）的一次性簽字/搬遷獎金，分兩年分兩次支付。第一筆三萬美元（合30,000美元）的簽約/搬遷獎金將在高管開始工作後的下一個定期發薪日一次性支付，但須視適用的預扣税款而定。第二期簽約/搬遷獎金兩萬美元（合20,000美元）將在生效日期一週年後的第一個定期付款日支付，但須繳納適用的預扣税。如果公司因故終止對高管的聘用，或者如果高管在本協議生效之日兩週年之前因任何原因辭職，則高管應負責按比例向公司償還每批簽約/調動獎金的金額。如果公司無故解僱高管，則無需償還簽約/調動獎金。本節所述的簽約/搬遷獎金將取決於高管在生效之日起一年內調到南加州地區並在塞裏託斯加利福尼亞辦公室工作。

(d) 高管有權參與公司維持的員工和高管福利計劃或計劃，而公司處境相似的員工通常有資格參加，但須遵守此類計劃和計劃的任何資格要求。

(e) 高管有權在每個財政年度享受四 (4) 周的帶薪休假，此類假期應符合公司的適用政策和程序。所有休假時間均應在合理的時間提前通知人力資源部後使用，其時間和方式應使公司和高管雙方都滿意，但始終以公司的合理要求為前提。任何未使用的休假時間應根據公司的常規政策並在因任何原因被解僱時支付給高管。

4. 限制性契約。高管承認並同意：(i) 高管對公司業務的運營、發展和增長負有主要責任（定義見下文第21 (b) 節）；(ii) 高管為公司所做的工作已經並將使高管密切接觸公司及其直接和間接子公司（統稱及前身）的機密信息（定義見下文 (a) (i) 段）繼任者和繼任者（“公司集團”）及其各自的個人客户、供應商、供應商、員工和獨立承包商；(iii) 本第 4 節中包含的協議和契約對於保護公司集團每個成員的商業利益至關重要，以及

他們各自的關聯公司；以及（iv）除非有此類協議和契約，否則公司不會簽訂本協議。因此，行政部門承諾並同意以下內容：

(a) 機密信息。

(i) 除下文第4 (a) (ii) 節另有規定外，高管同意在僱用期內和高管在公司終止僱傭關係後的三十六 (36) 個月（“保密期”）（“保密期”）內，對與公司集團任何成員或任何人有關的所有機密信息保密，不直接或間接披露或以任何方式（為了公司集團的利益除外）使用其各自的關聯公司，由該公司收購、向公司披露或代表公司開發高管在公司或其任何關聯公司任職期間的高管。就本協議而言，“機密信息” 是指公司集團任何成員或其各自關聯公司的任何書面或口頭專有或非公開信息，包括與公司或組織文件、合同、員工、獨立承包商、客户、供應商、銷售、促銷、營銷、銷售計劃、信用記錄、還款記錄、財務信息、財務報表、成本、運營、商業祕密、專有技術、研發、軟件、數據庫、發明有關的信息，流程、技術、銷售、定價、供應商、薪酬、營銷、廣告、促銷、產品線、聯盟、財務數據、計劃、前景以及過去、當前或計劃中的政府和監管活動。“機密信息” 不包括以下信息：(A) 公眾或公司行業參與者過去、現在或已為公眾或公司行業參與者所知曉的信息（但在每種情況下，都不是由於違反了對高管或披露方具有約束力的任何保密義務所致）；(B) 在向高管披露之前，公司向任何沒有保密義務的人披露；或 (C) 是獨立的由行政部門在未提及或使用任何機密信息的情況下制定，並按照下文 (c) 段，與高管代表公司就高管受僱於公司而履行合法業務目的無關。至於構成商業祕密的機密信息，只要該物品符合聯邦或州法律規定的商業祕密資格，本第 4 (a) (i) 節中的限制就將持續有效。至於不構成商業祕密的機密信息，本第4 (a) (i) 節中的限制將在機密信息保密的期限內有效，除非適用法律要求更短的期限，如果是這樣，則限制應在僱用期內以及高管在公司終止僱用後的三十六 (36) 個月內有效。

(ii) 儘管第 4 (a) (i) 節中有任何相反的規定，但高管可以向任何人披露機密信息：(A) 根據高管法律顧問的意見，適用法律、法規或法律程序要求披露此類機密信息；(B) 作為高管在與客户、供應商、供應商和其他適當機構溝通方面工作的適當組成部分，則高管可以向任何人披露機密信息雙方；前提是出於正當目的，使任何成員受益公司集團和/或 (C) 強制執行高管在本協議或公司或其任何關聯公司與高管或任何高管的關聯公司之間的任何其他協議下的權利。如果根據第 4 (a) (ii) (A) 條要求高管披露任何機密信息，則高管應立即通知公司，以便公司集團的適用成員可以尋求保護令或其他適當補救措施和/或放棄對第 4 (a) 條的遵守；如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者公司集團的適用成員放棄對第 4 (a) 條的遵守，行政部門應 (1) 盡商業上合理的努力與適用者合作並提供協助作為公司集團成員，與此相關的公司集團成員，費用由公司集團的適用成員自行承擔，(2) 僅披露法律要求披露的保密信息部分，(3) 尋求獲得保密處理，費用由公司集團的適用成員自行承擔。

(iii) 儘管第4 (a) (i) 節或第4 (a) (ii) 節中有任何相反的規定，但行政部門明白，本協議中的任何內容都不限制或以其他方式禁止行政部門向司法部、平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會、任何機構監察長或任何機構提出指控或投訴的能力

其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”），或作出受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。行政部門進一步瞭解到，本協議不限制高管在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。本協議不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

(iv) 根據《美國法典》第18篇第1833 (b) (1) 節：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(A) 向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，以及 (2) 僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或（B）是在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果此類申訴是密封提交的。”此外，如果高管因舉報涉嫌違法行為而對公司提起訴訟，要求其進行報復，則行政部門瞭解到，高管有權向高管的律師提供商業祕密信息，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，儘管行政部門必須蓋章提交任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則高管不得披露商業祕密。

(b) 禁止競爭；禁止招標。

(i) 在不違反第4 (b) (iii) 節的前提下，高管同意，在僱傭期，即從生效日期開始至高管因任何原因被終止與公司的僱傭之日止的時期（該期也應稱為 “禁止競爭期”），高管不得單獨或與他人合作，也不得作為合夥人、高級管理人員、董事直接或間接、員工、顧問、代理人、獨立承包商、貸款人、成員、經理或股權持有人，或代表任何人從事在限制區域內與公司集團任何成員的業務競爭的業務或任何商業活動。

(ii) 高管同意，在自生效之日起至高管因任何原因被終止與公司的僱傭之日起二十四 (24) 個月內（該期限應稱為 “非招標期”），高管不得以任何身份單獨或間接地單獨或與任何其他人一起或代表任何其他人尋求就業或任何企業關係：公司任何成員的任何現任或前任僱員或獨立承包商在招標後六 (6) 個月內受公司僱用或聘用的團體，高管與該高管有重要的個人接觸、監督或管理，或以其他方式擁有機密信息或公司商譽；但是，前提是高管或高管的任何關聯公司或代表高管或任何高管的關聯公司在報紙、貿易期刊、互聯網上通過招聘人員或任何類似方式進行的一般招標或招聘廣告，未專門針對公司集團的任何一家僱員或獨立承包商本身不應被視為違反本第 (ii) 小節的行為。

(iii) 儘管有第 2 節和/或第 4 (b) (i) 節中規定的限制，但第 4 (b) 節中的任何內容均不得被視為禁止高管 (A) 成為任何實體任何類別或系列已發行證券的被動所有者，或 (B) 以任何身份自願加入任何公民、教育或慈善組織或任何行業協會每起案件均未尋求或獲得公司或董事會的批准；前提是，在每起案件中前提是此類活動和服務不會對行政部門履行本協議規定的職責造成實質性幹擾或衝突，也沒有違反任何限制性契約。

(c) 所有權。高管承認並同意，所有開發項目的所有權利、所有權和利益，包括可申請專利的發明、發現、改進、專利、商業祕密、設計、報告、計算機軟件、流程圖和圖表、程序、數據、文檔、想法和著作及其應用，這些開發與公司集團任何成員的當前或計劃中的業務有關

在僱傭期內，高管已經或將來可能構思、創造、開發、簡化為實踐或收購（統稱為 “開發項目”）是供出租的作品，應繼續是公司的唯一和專有財產，高管特此將高管對所有此類開發項目的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，高管不得以任何不利於任何成員的方式使用此類開發項目公司集團的利益。與開發項目有關的所有項目，包括備忘錄、説明、清單、圖表、圖紙、記錄、文件、計算機軟件、程序、源代碼和編程敍述以及其他文件（及其所有副本），在僱傭期內由高管制作或彙編或提供給高管的與公司集團任何成員的業務或計劃業務有關的所有文件（及其所有副本）均為公司的財產，並應在公司中較早者立即交付給公司的要求或本協議的終止。未經董事會事先書面批准，高管不得交付、複製或以任何方式允許任何第三方交付或使用此類文件或開發成果。高管將立即向公司披露所有開發項目，並採取公司要求的所有合理行動（無論是在工作期間還是工作之後），以確立和確認此類所有權（包括轉讓、同意、委託書和其他文書），費用由公司承擔。根據加利福尼亞州勞動法第2870號，上述關於向公司轉讓開發項目的規定不適用於未使用公司的設備、用品、設施或商業機密信息且完全由高管自己開發的開發項目，除非（i）該發明在構思或使用時（A）與公司的業務有關，或（B）與公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (ii) 該發明源於或是所做的任何工作的產物由高管在高管代表公司的工作範圍內代表公司行事。

(d) 不貶低。除非為了遵守法律、法規或法律程序，或者為了執行（或捍衞）高管在本協議項下的權利或與公司集團任何成員達成的任何其他協議，或如第4（a）（iii）節或第4（a）（iv）節所述，否則高管同意不對公司集團的任何成員或其各自的任何股權持有人發表任何公開的貶低或負面言論，無論是口頭還是書面、高級職員、董事、經理和/或員工。

(e) 補救措施。如果高管違反了第 4 (a) 節、第 4 (b) 節、第 4 (c) 節或第 4 (d) 節（“限制性契約”）中的任何條款，則公司應獲得下述補救措施，每種補救措施均可執行，並且每種補救措施都是對公司在法律或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施的補充，但不能代替這些補救措施。本第 4 節的規定旨在造福公司集團的每位成員及其各自的關聯公司（僅用於針對此類關聯公司的執法目的），每位成員均可執行此類條款，並且每位成員都是此類條款和本協議的明確第三方受益人。高管承認並同意，金錢賠償不足以補救任何違反任何限制性契約的行為，而且，如果違反、違反或威脅違反任何限制性契約，公司在法律上可能沒有足夠的補救措施，公司除了現有的其他權利和補救措施外，還有權具體履行，或通過臨時或永久禁令或強制性救濟措施執行每項此類條款，在任何具有合法管轄權的法院獲得，但沒有必須證明損害賠償，交納任何保證金或其他擔保，並且不影響法律或衡平法上可能存在的任何其他權利和補救措施。

(f) 可分割性。如果任何限制性契約或其任何部分被認定為無效或不可執行，則該盟約或契約的其餘部分不論無效或不可執行的部分均應完全生效。在不限制上述條款的普遍性的前提下，如果任何限制性契約或其任何部分因受限制的活動範圍、該條款的期限或其所涵蓋的區域而被認定為不可執行，則雙方同意，做出此類決定的法院（或雙方共同努力）應有權縮小受限制的活動範圍、該條款的期限和/或區域，並以縮減的形式，此類條款應然後才能強制執行。

(g) 可執行性。行政部門承認，本第4（i）節中規定的限制和義務期限是合理的，範圍不超過保護義務所必需的範圍

公司集團的合法商業利益及其商譽以及 (ii) 不會也不會給高管帶來不合理的負擔。公司和高管同意，如果在執行本第4節的任何條款時，法院認為此處所述的任何限制在當時存在的情況下是不合理的，則在這種情況下合理的最大期限、範圍或地理區域將取代原本適用的期限、範圍或區域。在不違反第4 (b) (iii) 節的前提下，如果行政部門違反或違反了第4 (a)、第4 (b) (i) 節或第4 (b) (ii) 節的任何規定，則在行政部門繼續違規或違規期間，應按情況收取保密期、非競爭期或非招標期的計費。

5. 終止和解僱時應支付的補償。僱傭期應持續到根據第 5 (a) 節至第 5 (f) 節的規定終止為止。

(a) 無故終止。公司有權在僱用期內隨時無故終止高管的聘用。如果公司無故終止本協議項下高管的聘用，則公司應根據第 3 節（統稱為 “應計薪酬和福利”），在每種情況下，視情況而定，向高管支付公司在解僱之日之前欠高管的任何薪酬和福利。此外，前提是行政部門自願以本文所附附附錄A的形式執行《索賠免除協議》，只有在為適應生效日期之後和該免除索賠協議簽署之日或雙方協議（“免責聲明”）（必須在第六十（60）天或之前生效的適用法律變更（如果有的話）而需要對該索賠免除協議進行修改終止後），公司應向或代表行政部門 (i) 高管在解僱後的三 (3) 個月（“遣散期”）內的基本工資，以及（ii）根據適用法律，支付或報銷行政部門根據該守則第4980B條（定義見下文）和1974年《僱員退休收入保障法》第601至608條（包括在內）繼續享受醫療保險而選擇的所有醫療福利保費（“ERISA”），在遣散費期間，這筆款項應被視為行政部門的應納税所得額期限（第 5 (a) (i) 節和第 5 (a) (ii) 節中描述的款項統稱為 “遣散費”）。根據 (A) 第 5 (a) (i) 節要求支付的遣散費應在遣散期內根據第 3 (a) 節支付，(B) 第 5 (a) (ii) 節應按行政部門在遣散費期內根據第 3 節（如適用）到期或支出的時間支付或報銷。無論本第 5 (a) 節有何規定，遣散費應根據公司的薪資政策從下次解僱後的第六十一（61）天之後的工資發放之日起支付給高管；前提是該免責聲明在這六十（60）天內及時執行並交付給公司（並生效）。從終止僱傭之日起至解僱後的第六十一（61）天應支付的所有遣散費，應在該期限之後的公司第一個工資發放日支付。如果高管沒有自願執行該免責聲明，並且該新聞稿在公司向高管提交免責聲明後的六十 (60) 天內沒有生效，則高管無權獲得遣散費。

(b) 有充分理由辭職。在向公司和董事會發出三十 (30) 天書面通知後，高管有權出於正當理由終止高管在公司的工作；前提是此類通知對構成正當理由的事件或情況作出了合理詳細的解釋，並且此類事件或情況在公司和董事會收到此類書面通知後的十 (10) 天內仍未得到糾正（如果可以治癒）。如果高管在僱用期內有正當理由終止高管在公司的僱傭關係，則高管將有權獲得所有款項和福利，就好像高管根據第5（a）節規定的條款和條件（包括高管自願執行免責聲明）被無故解僱一樣。如果高管未能在高管實際得知事件或情況的發生或存在後的三十 (30) 天內就此類事件或情況向公司和董事會提供書面通知，則高管因任何特定事件或情況有正當理由終止僱用高管而獲得遣散費的權利將不復存在。

(c) 無正當理由自願辭職。高管可以在僱傭期內以任何理由（或根本沒有理由）（除正當理由外）隨時終止高管在公司的工作，方法是提前六十（60）天向公司發出高管自願辭職的書面通知；但是，公司可以選擇放棄該通知期的全部或任何部分和/或高管的自願辭職在接到辭職通知後立即生效。除任何應計薪酬和福利外，在高管因高管自願辭職（正當理由除外）而終止在公司的聘用之日起，公司沒有義務根據第3節的規定（或與高管的僱用有關的其他款項）向高管支付任何其他款項。

(d) 因故終止。公司有權在僱用期內隨時因故終止高管的聘用；前提是公司已向高管發出書面通知，説明對構成原因的事件或情況的合理詳細解釋，並且在高管收到此類書面通知後的十 (10) 個工作日內，此類事件或情況仍未得到糾正（如果可以治癒）。如果高管因故被解僱，則除任何應計薪酬和福利外，在高管因故被解僱後，公司沒有義務根據第3節的規定（或與高管的僱用有關的其他規定）向高管支付任何款項。構成原因的任何事件或情況都將被視為可以治癒，除非此類事件或情況源於原因定義中的任何條款 (i)、(iii)、(iv)、(vii)、(vii) (vii)、(viii) (viii) 或 (ix)，或與之相關。

(e) 殘疾。如果在僱傭期內，由於在僱傭期內連續十二 (12) 個月內存在任何身體或精神殘疾，無論有沒有合理的便利，高管都無法根據本協議履行高管的基本工作職能，則公司有權在不少於三十 (30) 天之前終止高管根據本協議的聘用給行政部門的書面通知，最後是高管的僱傭應予終止。在這三十 (30) 天期限屆滿後，除任何應計薪酬和福利外，公司沒有義務根據第3節的規定（或與高管僱用有關的其他規定）向高管支付款項，但高管因殘疾終止與公司的僱用之日起算。就本第 5 (e) 節而言，應根據公司的長期殘疾計劃（如果有）和適用法律（如果公司沒有長期殘疾計劃）來確定高管是否殘疾。

(f) 死亡。如果高管因高管去世而被解僱，則除任何應計薪酬和福利外，公司沒有義務根據第3節的規定（或與高管的僱用有關的其他規定）向高管支付款項，但任何應計薪酬和福利除外。

(g) 緩解責任。如果截至本協議終止時，高管以任何方式欠公司或其任何子公司的債務，並有書面文件作為證明，則公司有權在符合適用法律（包括但不限於《守則》第409A條（後文定義）的範圍內，減少應付給高管的未償債務金額；前提是，在將應付給高管的剩餘金額減少到零之後（或適用法律允許的最低金額），任何金額仍應由高管向公司支付，該金額仍將由高管欠公司。

6。繼任者。本協議對公司及其繼任者和受讓人具有約束力，並確保他們的利益，無需高管採取進一步行動或徵得其同意；但是，前提是高管特此同意應繼任者、轉讓人或收購人的要求籤署轉讓確認書。

7. 非異化。除非根據法律，否則行政部門在本協議下的利益不受高管債權人的索賠約束，除非高管去世後不屬於高管的遺產，否則不得以其他方式自願或非自願地轉讓、轉讓或抵押。

8. 違約豁免。公司或高管對違反本協議任何條款的豁免不得作為公司或高管隨後對任何違規行為的放棄，也不應被視為對此類違規行為的放棄。

9. 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均為書面形式，並應被視為已按時送達：(a) 專人送達後一 (1) 個工作日，(b) 頭等艙郵寄或已付郵資證明後五 (5) 個工作日，(c) 隔夜收貨快遞服務快遞後一 (1) 個工作日如果通過電子郵件發送，則在每種情況下均按以下地址發送給各方：

或收件方在事先向發送方發出書面通知中規定的其他地址或提請其他人注意。

10. 修正案。本協議只能通過雙方的書面協議進行修改或取消，而且，除非本協議中明確規定，否則除當事方（以及高管去世後的高管遺產）外，任何人都不應擁有本協議或本協議標的的任何權利或利益。雙方特此同意，任何口頭對話都不應被視為對本協議的修改，任何一方均不得斷言同樣的修改。

11. 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行（包括通過傳真或電子傳輸的可移植文檔格式（.PDF）簽名頁），每個簽名頁均應被視為原件，但所有這些簽名頁共同構成併成為同一個文書；前提是，本協議的傳真或電子傳輸的簽名頁應被視為原件。對方簽名不必在同一頁面上。

12. 可分割性。如果本協議的任何條款或其他規定被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或無法根據任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、規定和條件仍應完全有效。除與第4節（受其中的可分割性條款管轄）外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內以可接受的方式儘可能地實現雙方的初衷，以可接受的方式實現本協議所設想的交易。

13. 適用法律和地點。在起草和談判本協議和條款時，雙方均由法律顧問代表，雙方同意，加利福尼亞州法律將管轄本協議項下的權利和義務，但不適用任何需要適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。如果需要訴訟，那麼合法

訴訟只能在位於加利福尼亞州奧蘭治縣的具有司法管轄權的州或聯邦法院提起。在加利福尼亞州奧蘭治縣以外提起的任何訴訟均可被駁回、中止或移交給加利福尼亞州奧蘭治縣，但可以選擇不啟動上述訴訟。雙方還放棄對在加利福尼亞州奧蘭治縣進行的訴訟的所有異議和辯護，這些訴訟以地點為由或根據不便的法庭原則進行。

14. 作業。高管根據本協議提供的服務是個人的，未經公司事先同意，不得由他轉讓。本協議可由公司在未經高管同意的情況下轉讓。

15. 終止的影響。根據各自的條款，本協議的所有條款將在本協議終止後繼續有效。高管在公司任職的任何終止均應自動被視為高管在公司和/或其任何直接和間接子公司擔任的所有其他職位和頭銜以及董事職位（或類似職位）的同時辭職。

16. 完整協議。本協議及隨附的附錄列出了公司與高管之間與本協議標的有關的完整協議和諒解，併合並了雙方先前的所有討論，包括公司集團任何成員或其各自關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、股權持有人或代表所作的任何和所有陳述。高管理解並承認，除本協議和本協議中提及的協議另有規定外，(a) 未向高管提出任何其他陳述或誘惑，(b) 高管在執行本協議時依賴高管自己的判斷和調查，並且 (c) 高管沒有依賴任何高管、董事、經理、員工、股權持有人或任何成員代表的任何陳述或誘惑公司集團或其各自的任何關聯公司。如果本協議的條款和條件與任何先前的僱傭或諮詢協議的條款和條件之間存在任何衝突，則以本協議的條款和條件為準。

17.409A 合規性。

(a) 本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及據此發佈的任何法規和指導方針（“第409A條”），前提是根據本協議提供的任何補償和福利構成受第409A條約束的遞延薪酬。本協議應在符合此意圖的基礎上進行解釋。雙方將本着誠意進行談判，在必要時對本協議進行修改，以遵守第409A條，在合理可能的範圍內維護雙方的初衷。根據本第17節，任何行動或不採取行動均不得使公司承擔任何索賠、責任或費用，公司也沒有任何義務賠償或以其他方式保護高管免於承擔根據第409A條繳納任何税款的義務。

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，如果在高管是 “特定員工”（定義見第409A條及其最終法規）期間，由於高管離職，根據第409A條構成非豁免 “遞延薪酬” 的任何金額或福利可以根據本協議支付或分配，則在允許公司根據第409A條加速付款的前提下 Treas。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 條（家庭關係令）、(j) (4) (iii)（利益衝突）或 (j) (4) (vi)（繳納就業税）：

(i) 如果付款或分配應一次性支付，則高管獲得此類非豁免遞延薪酬的付款或分配的權利將推遲到高管去世之日或高管離職後第七（7）個月的第一天（第 1）天，以較早者為準；以及

(ii) 如果付款或分配應在一段時間內支付，則在六個月期間本應支付的此類非豁免遞延補償金的金額

高管離職後將立即累計，高管獲得此類累計款項或分配款項的權利將推遲到高管去世後第七（7）個月的第一天（第一）天，然後將向行政部門支付或分配累計款項，剩餘款項或分配的正常付款或分配時間表將恢復，以較早者為準。

(c) 在遵守第409A條所要求的範圍內，因終止高管的僱傭、服務（或任何其他類似條款）而需要支付的任何款項或福利只能在第409A條所指的高管的 “離職” 時支付。

(d) 無論本文有何相反或其他規定，在避免根據第409A條繳税和罰款所必需的範圍內：(i) 在任何日曆年度向行政部門提供的有資格獲得報銷的費用或實物福利金額均不影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷的費用或向行政部門提供的實物補助金額；(ii) 應報銷行政部門有權獲得報銷的費用在下一個日曆年的最後一天或之前產生適用費用的日曆年；以及 (iii) 本協議項下獲得付款或報銷或實物福利的權利不得被清算或兑換為任何其他福利。

(e) 就第409A節而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

(f) 根據《守則》第409A條應付的任何 “不合格遞延補償”，在避免《守則》第409A條規定的税收、罰款和/或利息所必需的範圍內，均不受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、債權人扣押或借款的約束

18.[故意省略].

19. 高管對其他協議的遵守情況。高管聲明並保證：(a) 高管執行本協議以及高管履行本協議規定的義務不構成違約、違反或違反高管作為一方或可能受其約束的任何書面或口頭、明示或暗示合同，包括與任何現任或前任僱主簽訂的任何合同，包括與任何現任或前任僱主簽訂的任何合同，以及 (b) 本協議構成行政部門有效且具有法律約束力的義務，可強制執行根據行政部門的條款對行政部門提起訴訟，除非這種強制執行可能受到破產、一般股權原則或其他影響債權人或債務人權利的法律的限制。此處包含的所有陳述和保證將在本協議執行和交付後繼續有效。

20. 沒有施工規則。雙方均由法律顧問代表參與本協議條款的談判，共同參與了本協議的談判，特此同意，根據任何一方在起草本協議中的作用，本協議不應被解釋為不反對或不利於任何一方，而是按照本協議的公平含義進行解釋。高管特此承認並同意，執行機構 (a) 仔細閲讀和理解本協議及其所附附表和附錄的所有條款，並有機會讓高管法律顧問審查本協議及其所附附表和附錄，(b) 自願簽訂本協議，包括本協議及其所附附附表和附錄。本協議中所有提及任何性別的內容均包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。本協議中使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應被視為後面有 “但不限於” 或 “但不限於” 一語。此處包含的章節標題僅供方便參考，不影響本協議的含義或解釋。

21. 定義。本協議中使用的術語以及本協議中未另行定義的術語應具有如下所示的相應含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構控制直接或間接受第一提及的人控制或處於共同控制之下的個人。就本定義而言，“控制”，包括 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語，是指通過合同、協議或其他方式，通過擁有有表決權的證券、作為受託人或執行人、作為普通合夥人或管理成員，直接或間接地擁有指導或指示個人的管理和政策的權力，包括直接或間接擁有該權力的證券的所有權選舉董事會或管理事務的類似機構的多數成員這樣的人的。

(b) “商業” 是指對社區腫瘤學實踐的管理。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律要求或授權銀行在加利福尼亞州洛杉磯關閉的任何其他日子以外的任何一天。

(d) “原因” 是指如果高管因發生以下一個或多個事件而被公司解僱：(i) 高管違反了任何限制性契約，或者高管根據本協議的聘用違反了高管與任何其他人之間的限制性協議，(ii) 高管在任何重大方面無視或違反了高管在本協議（包括第 2 節）下的職責、契約或協議，(iii) 公司集團的任何成員均受監管機構或政府的指導終止僱用高管的機構或高管從事導致監管或政府機構採取對公司集團任何成員產生重大不利影響的行動，（iv）（A）高管犯下重罪或（B）高管被定罪或認罪或未對任何涉及重大欺詐或不誠實的罪行提出異議，（v）故意不當行為或嚴重不當行為行政部門忽視了導致或可以合理預期會造成傷害（或(vi) 對公司、公司集團的任何成員或其各自的任何業務或業務不利，(vi) 高管實施欺詐、盜竊、挪用、重大過失或不誠實行為，或挪用或濫用屬於公司、公司集團任何成員或任何其他人的資金或資產，(vii) 高管違反任何信託義務（包括篡奪公司機會），或忠誠義務）對公司或公司集團的任何其他成員或其各自的股權持有人，包括獲得與公司集團任何成員達成、代表或與之有關的任何交易事先未向董事會披露並經董事會批准的任何個人利潤或收益，(viii) 高管實施任何騷擾、歧視、嚴重道德敗壞行為或類似行為，或 (ix) 高管使用非法藥物（無論是否在工作場所）或其他行為，即使這些行為與公司集團任何成員無關高管在本協議項下的職責，可以合理預期或確實會導致任何成員公司集團的公開恥辱或名譽受損或經濟損失。根據本協議，在任何情況下，公司不延長初始期限或任何後續續訂期限的決定均不得被視為無理 “終止”。

(e) “正當理由” 指 (i) 嚴重違反本協議的任何條款，或 (ii) 將高管基本工資減少20％以上。在任何情況下，根據本協議，公司不延長初始期限或任何後續續訂期限的決定都不被視為 “正當理由”。

(f) “個人” 指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他商業實體或政府機構。

(g) “限制區域” 是指公司集團在僱傭期內開展業務或積極發展開展業務的任何州。

23.[故意省略].

24.[故意省略].

25. 第三方受益人。本協議受益於雙方和公司集團的每個成員及其各自的繼任者、許可的受讓人和關聯公司（對於

執行目的（僅針對此類關聯公司），任何此類人員均可執行本協議。

26.280G。無論本協議中有任何相反的規定，如果本協議規定的任何款項和福利以及公司與高管之間任何其他協議或安排下的任何款項或福利（統稱為 “付款”）將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，則此類付款的金額應減少到任何部分付款不受任何部分約束的金額根據第 4999 條徵收的消費税代碼。如果根據本第25條減少補助金，則此類補助金應按以下方式減少：（a）首先，按時間倒序進行現金支付；（b）接下來，支付或報銷根據該守則第4980B條和ERISA第601至608條（含）選擇繼續享受醫療保險而產生的醫療保費，以及（c）最後加速未歸屬股權獎勵（如果適用）。根據本第25條要求做出的所有決定，包括付款是否會導致 “超額降落傘付款” 以及在做出此類決定時使用的假設，均應由公司根據合理的善意假設選擇的會計師事務所做出。

27. 賠償。根據附錄B所附的公司章程、公司章程和賠償協議的規定，高管有權獲得公司的賠償。

28. 成本和費用。雙方應自行承擔成本和開支，包括其自己的律師、會計師和財務顧問代表本協議的談判和起草所產生的成本和開支。

29. 免除陪審團審判。高管和公司明確放棄對基於本協議、雙方關係或此類關係終止而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由或辯護進行陪審團審判的任何權利。

[簽名頁面關注]

為此，截至上述第一年和第一年，高管和公司已簽署了本僱傭協議，以昭信守。

公司:

TOI 管理有限責任公司

作者：_______________________________

姓名：_____________________________

標題：_____________________________

行政人員：

    

傑裏米城堡

附錄 A

索賠解除協議

本索賠免除協議（“免責聲明”）的執行日期 [_________][___], 20[__]，由下列簽署人（“發行人”）和特拉華州的一家有限責任公司TOI Management, LLC（連同其直接和間接子公司，簡稱 “公司”）共同承擔。此處使用的所有大寫術語以及此處未另行定義的所有術語均應具有《僱傭協議》中賦予該術語的含義（定義見下文）。

目擊者：

鑑於公司和發行人是 2023 年 9 月 5 日簽訂的某份僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方；

鑑於根據《僱傭協議》第 5 (a) 節和第 5 (b) 節，釋放人執行和交付本新聞稿是支付遣散費的先決條件；以及

鑑於發行人已做出獨立、自願和知情的決定，本新聞稿中考慮的交易符合發行人的最大利益。

因此，現在，考慮到雙方之間的相互承諾和契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認這些承諾和契約已得到充分收集，並納入上述敍述，發佈人同意如下：

1。發佈。發行人代表發行人和發行人的繼任者、受讓人、繼承人、受益人、執行人、管理人、債權人、代表、代理人和關聯公司（“發行方”）發佈本新聞稿。本新聞稿發放給公司及其母公司、子公司、關聯公司、合夥人及其前任、繼任者和受讓人，以及他們各自的過去、現在或未來的成員、高級職員、董事、股權持有人、受託人、代表、員工、委託人、代理人、保險公司、合夥人、貸款人、律師和其他顧問；以及由上述實體及其計劃管理人制定或維護的任何員工福利計劃（統稱 “已發行的派對”）。考慮到此處和僱傭協議中規定的承諾和契約，Releasor特此完全、最終和不可撤銷地解除被釋放方的任何和所有承諾、訴訟、債務、金額、索賠、反訴、訴訟、損害賠償、罰款、要求、責任、義務、成本、支出、合同、契約、爭議、合同、契約、爭議，協議, 承諾, 判斷和補償, 無論是過去, 現在還是將來,在法律或衡平法上，無論是已知的還是未知的、暫定的還是其他的、存在的或聲稱存在的，從發佈者簽署本免責聲明之日起，此類發佈方或其中任何一方在任何時候對被釋放方或其中任何一方，包括與僱傭協議或解僱者作為員工、高級管理人員和/或董事的服務有關或由僱傭協議引起或產生的公司事宜及發行人終止其僱傭關係（“索賠”）。索賠包括以下方面的索賠：(a) 支付基本工資；獎金；員工福利；工資或福利損失；任何其他補償或福利；補償性賠償；懲罰性賠償；罰款；律師費或費用；公平救濟；或任何其他形式的損害或救濟；(b) 基於種族、宗教、膚色、國籍、年齡、性取向或偏好、殘疾或聯邦其他受保護分類的任何歧視索賠，州、市或地方的就業法，包括普通法規定的就業法，以及任何涉嫌違反經修訂的1967年《年齡歧視和就業法》（“ADEA”）、《老年工人福利保護法》、1964年《民權法》第七章、《同工同酬法》、1991年《民權法》、《美國殘疾人法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《公平勞動標準法》、《家庭和病假法》、《職業安全與健康法》或《工人調整和再培訓通知法》，以及任何其他法律；(c) 不當解僱、拖欠工資或未來的工資損失；(d) 任何其他索賠，無論是侵權行為、合同還是其他形式；和/或 (e) 任何費用、費用或其他開支（包括律師費）的索賠。此處的任何內容均不得被視為解除被釋放方或本協議下任何一方的責任，“索賠” 一詞應排除 (i) 任何索賠或

任何一方因另一方違反本新聞稿中規定的義務而可能享有的其他權利，(ii) 任何發佈方根據僱傭協議中在終止僱傭後仍然有效的條款，或與之相關的任何索賠、權利或補救措施，或被釋放方在本小節中任何此類協議下的任何義務提出的任何索賠、權利或補救措施 (ii)、(iii) 公司的義務支付僱傭協議中規定的遣散費或提供福利根據公司的任何其他計劃，或（iii）法律規定不能放棄或免除的任何索賠或權利。

2。發佈未知索賠。發行人表示，除本協議發佈的索賠外，發行人不知道還有其他任何索賠。發行人明確承認並同意，本協議中的發佈屬於一般性質，涵蓋適用法律可能允許的範圍，並且本協議完全解決並永久解決了此處發佈的所有索賠，包括那些未知、意料之外或不可懷疑的索賠。根據法律顧問的建議，發行人在此承認，發行人理解並明確放棄加州民法典第1542條以及具有類似效力的任何其他法規、法律決定或普通法原則下的所有福利和保護，前提是此類福利或保護可能違反本協議的規定。《加利福尼亞民法典》第1542條規定：

全面免除不適用於債權人在執行免責時不知道或懷疑存在對自己有利的索賠，如果債權人知道這些索賠，一定對他或她與債務人的和解產生了重大影響。

本協議發佈人承認，上述豁免是單獨談判達成的，是本協議的關鍵要素和重要條款。

3。陳述。除非本文所附附表1另有規定，否則釋放人陳述並保證，釋放人（a）沒有對任何被釋放方提起任何指控或索賠，也沒有向任何政府機構、州或聯邦法院或任何其他論壇提起任何指控或索賠，而且（b）不知道任何可能導致對任何被釋放方提出指控或索賠的事實。

4。不轉讓索賠。發行人特此向被釋放方表示，發行人 (a) 是索賠的唯一所有者，(b) 未向任何被釋放方轉讓任何索賠或可能的索賠，(c) 完全打算解除針對被釋放方的所有索賠，包括未知和或有索賠，(d) 完全有權和權力授予、執行和交付此處包含的全部和完整的釋放、承諾和協議，以及 (e)) 已就本新聞稿的執行和交付與律師進行了磋商，並已充分獲悉由此產生的後果。

5。盟約不要起訴。發行人承諾並同意不就已發佈的索賠對任何被釋放方提起或授權任何人代表發行人提起任何訴訟或訴訟。Releasor瞭解到，本協議中沒有任何內容限制Releasor向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（統稱為 “政府機構”）提出指控或投訴的能力。但是，釋放人還了解到，發佈人放棄了因任何此類指控而追討金錢損失或其他個人救濟的權利，但不放棄發佈人根據任何舉報人關於向任何政府機構提供信息的規定根據適用法律獲得獎勵的權利。發行人進一步瞭解，本協議不限制Releasor在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。

6。補救措施。在遵守第7節的前提下，發行人理解並同意，如果發行人違反本新聞稿中的任何承諾，公司可以尋求追回遣散費，發行人同意支付被釋放方在執行本新聞稿或為已發佈的索賠進行辯護時產生的實際律師費和費用。但是，此處的任何內容均不影響公司就與ADEA規定的釋放的有效性有關的任何質疑尋求賠償、補償或抵消或任何其他補救措施的權利。

7。ADEA 權利。根據ADEA規定的受法定保護的權利，如果發佈人以豁免權或不起訴契約不是故意和自願作出的，對根據ADEA第1條或第5條不提起訴訟的權利的放棄提出質疑，則不得施加任何罰款、先決條件（包括釋放人退還遣散費的任何要求）或其他限制。無論本新聞稿中有任何其他規定，本第 7 節均適用。發行人特此承認，公司已通知發行人，發行人最多有二十一 (21) 天的時間簽署本新聞稿，發行人可以提前簽署本新聞稿，故意自願放棄該二十一 (21) 天期限的全部或任何部分。發行人還了解到，發行人自簽署本新聞稿之日起七（7）天內可以通過向公司提供撤銷發行人的書面通知來撤銷該新聞稿，地址如下：Studebaker Rd. 18000，STE 800，加利福尼亞州塞裏託斯90703。如果本版本在七 (7) 天內未被撤銷，則該版本將成為最終版本並具有約束力。

8。信息的充足性。發佈人特此聲明並保證，發佈人可以獲得有關本新聞稿中規定的發佈範圍和效力以及本新聞稿涵蓋的所有其他事項的足夠信息，以便就簽訂本新聞稿做出自願、知情和知情的決定。發行人進一步表示並保證，發行人沒有依靠公司來決定發佈本新聞稿，而是自己做出了發佈本新聞稿的獨立分析和決定。公司已建議並特此建議發行人在執行本新聞稿之前諮詢律師，該新聞稿包含一般性免責聲明和豁免。

9。對價的充足性。發佈人承認並同意，被解僱方根據僱傭協議及其中包含的契約承擔的義務為本新聞稿中包含的每一項承諾、責任、免除、義務、協議和權利提供了良好和充分的對待。

10。法律管轄；爭議解決。發行人和公司在起草和談判本新聞稿時均由法律顧問代理，他們同意，本新聞稿以及與本新聞稿或本新聞稿的談判、違約、終止、履行或有效性或本新聞稿所設想的交易有關的所有索賠和爭議，應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則。因本新聞稿引起或與之相關的任何索賠或爭議，或本新聞稿的談判、違約、終止、履行或有效性或本文所考慮的交易，應完全按照僱傭協議的條款解決。

11。口譯。本新聞稿中每一方均由律師代理，對本新聞稿的每項規定均應解釋和解釋，就好像本新聞稿由雙方平等和共同起草一樣。

12。可分割性。在不違反第7節的前提下，如果具有司法管轄權的法院裁定本新聞稿的任何條款或其他條款無效、非法或無法根據任何法律規則或公共政策執行，則如果發行人違反本新聞稿，公司可以選擇執行本新聞稿的其餘部分或取消本新聞稿並尋求收回支付給發行人的任何對價。

13。對應簽名和傳真簽名。本許可可在兩個或多個對應文件中籤署（包括通過傳真或電子傳輸的便攜式文檔格式（.PDF）簽名頁）簽署，每個簽名頁均應被視為原件，但所有這些文件共同構成併成為同一個文書；前提是該傳真或電子傳輸的文書

本新聞稿的簽名應被視為原件。對方簽名不必在同一頁面上。

14。完整協議。本新聞稿和僱傭協議包含雙方之間就本協議主題達成的全部諒解和協議。

[下一頁的簽名]

為此，雙方已訂立並簽訂本索賠免除協議，具體日期為上文規定的日期。

公司:

TOI 管理有限責任公司

作者：_______________________________

姓名：_____________________________

標題：_____________________________

發佈器：

    

傑裏米城堡

附表 1

[將在發行版的生效/執行日期更新/提供]

附錄 B

賠償協議的形式