本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求要約。

根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊號 333-264278

待完成
2023 年 11 月 8 日的初步招股説明書補充文件

初步招股説明書補充文件
（致2022年4月13日的招股説明書）

$         

% 優先票據，CC 系列，2029 年到期

我們將發行2029年到期的CC系列優先票據（“票據”）中的美元。票據將按每年％利率計息。這些票據將於2029年2月1日到期。我們將在每年的2月1日和8月1日支付票據的利息，從2024年2月1日開始，到期日結束。我們可以按照本招股説明書補充文件第S-14頁開始的 “票據描述——可選贖回” 中所述的方式和贖回價格，按我們的期權贖回部分或全部票據。這些票據無權從任何償債基金中受益。

票據將是無抵押和非次級債務，在還款權上的排名將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同。

票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素”。

(1)

加上自原始發行之日起的應計利息（如果有）。

​

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年11月左右通過紐約存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，存入包括Clearstream Banking, S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV在內的參與者的賬户。

聯合賬簿管理人

聯合經理

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月。

 

任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售票據的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售票據。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的與我們有關的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含對我們的無抵押優先票據（“優先票據”）的一般描述，這些票據是一個系列。如果本招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則以本招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入的信息為準。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們與三家運營子公司共同向美國證券交易委員會（“委員會”）以 “經驗豐富的知名發行人” 的身份通過 “現貨” 註冊程序提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們可能會不時向公眾發行和出售隨附招股説明書中描述的證券，包括優先票據，但金額不確定，本次發行是其中的一部分。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關票據和本次發行條款的具體信息。

在本招股説明書補充文件中，“Eversource”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指Eversource Energy，除非上下文另有要求。

 

S-1

 

以引用方式合併的文檔

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此，我們需要向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件可在互聯網上委員會的主頁上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。你可以在我們的網站上找到關於我們的更多信息：http://www.eversource.com。本網站上的信息未以引用方式納入，也未被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們僅納入與我們相關的信息。在我們出售所有票據之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的任何文件，在每種情況下，均不包括被視為已提供且未歸檔的信息：

•

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

​

•

我們於 2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 9 月 7 日和 2023 年 9 月 18 日向委員會提交的 8-K 表的最新報告（對於上述各項，此類報告中被認為已提供但未提交的部分除外）。

​

我們將向每一個人，包括收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的票據的任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本。

我們將根據書面或口頭要求提供這些信息，並免費向請求者提供這些信息。您應該將您的請求發送至：

Emilie G. O'Neil
助理財務主管
永源能源
247 站大道
馬薩諸塞州韋斯特伍德 02090
(781) 441-8127

 

S-2

 

私人證券下的安全港聲明
1995 年《訴訟改革法》

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中發表的陳述，這些陳述涉及我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件假設、未來財務業績或增長以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。你通常可以通過使用 “估計”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“預測”、“應該”、“可以” 等詞語或短語來識別我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層當前的預期、估計、假設或預測，不能保證未來的業績。這些預期、估計、假設或預測可能與實際結果存在重大差異。因此，任何此類陳述均需參照以下重要因素進行全面限定，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括但不限於：

•

網絡攻擊或漏洞，包括導致我們專有信息和客户個人信息機密性受到損害的網絡攻擊或漏洞，

​

•

資本市場中斷或其他使我們更難或更昂貴地獲得必要資本的事件，

​

•

經濟狀況的變化，包括對利率、税收政策以及客户需求和支付能力的影響，

​

•

有能力或無力開始和完成我們的主要戰略發展項目和機會，

​

•

能夠按照我們預期的時間表出售Eversource在建的三個海上風電項目的50％權益，以滿足與南福克風能項目税收權益投資相關的投資税收抵免資格，以及Revolution Wind和Sunrise Wind項目有資格獲得投資税收抵免增值併成功對Sunrise Wind OREC合同進行重新定價的能力，

​

•

可能損壞和中斷我們的電力傳輸以及電力、天然氣和水分配系統的戰爭或恐怖主義行為、物理攻擊或電網幹擾，

​

•

地方、州和聯邦監管、公共政策和税務機構的作為或不作為，

​

•

第三方供應商和服務提供商的表現不合標準，

​

•

天氣模式的波動，包括氣候變化造成的極端天氣，

​

•

商業條件的變化，其中可能包括顛覆性技術或開發與我們當前或未來的商業模式相關的替代能源，

​

•

我們的供水受到污染或中斷，

​

•

資本支出水平或時間的變化，

​

•

法律、法規或監管政策的變化，包括遵守環境法律和法規，

​

•

會計準則和財務報告法規的變化，

​

•

評級機構的行動，以及

​

•

其他目前未知或不可預見的因素。

​

我們向委員會提交的報告中詳細介紹了其他風險因素，我們鼓勵您查閲此類披露。

所有這些因素都難以預測，並且包含不確定性，這些不確定性可能會對我們的實際結果產生重大影響，其中許多是我們無法控制的。您不應過分依賴前瞻性陳述，每種前瞻性陳述僅代表此類陳述發表之日，並且 除外

 

S-3

 

根據聯邦證券法的要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素”，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告的相應部分。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

風險因素

投資票據涉及風險。您應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項中描述的風險，每種風險均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，信息載於 “本招股説明書補充文件中的 “1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明” 為以及在決定投資票據之前，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式包含或納入的其他信息。

 

S-8

 

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們的估計費用後，出售票據的淨收益約為100萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於（1）到期時償還所有2023年到期的3.80％的N系列優先票據（將於2023年12月1日到期的本金總額為4億美元），以及（2）償還部分未償還的短期債務。截至2023年11月6日，我們的未償短期債務總額約為15.3億美元，加權平均年利率為5.53％。

 

S-9

 

精選的歷史合併財務信息

我們從年度財務報表中得出了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的選定歷史合併財務信息，如下所示。我們每年的年度財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。我們截至2022年12月31日的三年期年度財務報表、隨附附註和德勤會計師事務所的報告均包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。我們從截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的季度財務報表和隨附附註中得出截至2023年9月30日的九個月的選定歷史合併財務信息，該報告以引用方式納入此處。此類季度信息不一定能表明全年可能出現的業績。

本招股説明書補充文件中提供的以下材料僅用於提供摘要信息，由此處以引用方式納入的文件中出現的更詳細信息進行了限定，應與這些信息一起考慮。

(1)

降息債券對我們無追索權；包括流動部分。

​

(2)

包括流動部分；不包括降息債券。

​

 

S-10

 

大寫

下表根據公認會計原則列出了截至2023年9月30日的實際合併資本情況，並進行了調整，以反映本招股説明書補充文件第S-9頁 “收益用途” 中所述票據的發行和銷售以及本次發行淨收益的使用。您應將本表與我們在本招股説明書補充文件其他地方提供的精選歷史合併財務信息以及以引用方式納入此處的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

(1)

包括截至2023年9月30日約21億美元長期債務的流動部分；不包括降息債券。

​

(2)

反映了截至2023年9月30日的商業票據借款。

​

 

S-11

 

筆記的描述

這些票據是隨附招股説明書中描述的獨立優先票據系列，將根據第二十份補充契約發行，該契約將於2023年11月1日發行，由我們與作為受託人（“受託人”）的紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，前身為紐約銀行信託公司）（前身為紐約銀行的繼任受託人）簽訂”），補充了我們截至2002年4月1日與受託人簽訂的契約（“優先票據契約”），詳見隨附的招股説明書。您應閲讀隨附的招股説明書，詳細瞭解優先票據（包括票據）和優先票據契約的其他條款。下文對票據的描述補充了隨附招股説明書中對優先票據的描述。如果描述不一致，則以本招股説明書補充文件為準。以下摘要和隨附招股説明書中規定的描述並不完整，受優先票據契約所有條款的約束和全面限定。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語具有隨附招股説明書中賦予的含義。

將軍

這些票據將構成我們根據優先票據契約發行的第二十九系列優先票據。我們的A系列優先票據於2012年到期，本金總額為2.63億美元，於2002年4月4日發行，並於2012年4月2日償還，構成了根據優先票據契約發行的第一系列優先票據。我們的B系列優先票據於2008年到期，本金總額為1.5億美元，於2003年6月3日發行，並於2008年6月2日償還，構成了根據優先票據契約發行的第二系列優先票據。我們的C系列優先票據於2013年到期，本金總額為2.5億美元，於2008年6月5日發行，並於2013年6月3日償還，構成了根據優先票據契約發行的第三系列優先票據。我們於2013年到期的浮動利率D系列票據構成了根據優先票據契約發行的第四系列優先票據，本金總額為3億美元，於2012年3月22日發行，並於2013年9月20日償還。我們的E系列優先票據於2018年到期，本金總額為3億美元，於2013年5月13日發行，並於2018年5月1日償還，構成了根據優先票據契約發行的第五系列優先票據。我們的F系列優先票據於2023年到期，本金總額為4.5億美元，於2013年5月13日發行，並於2023年5月1日償還，構成根據優先票據契約發行的第六系列優先票據。我們的G系列優先票據於2018年到期，本金總額為1.5億美元，於2015年1月15日發行，並於2018年1月15日償還，構成了根據優先票據契約發行的第七系列優先票據。我們的H系列優先票據於2015年1月15日發行，本金總額為3億美元，構成根據優先票據契約發行的第八系列優先票據。我們的第一系列優先票據於2021年到期，本金總額為4.5億美元，於2016年3月10日和2018年1月8日發行，並於2021年2月16日償還，構成了我們在優先票據契約下發行的第九系列優先票據。我們的J系列優先票據於2016年3月10日發行，本金總額為2.5億美元，構成我們根據優先票據契約發行的第十系列優先票據。我們的K系列優先票據於2022年到期，本金總額為7.5億美元，於2017年3月10日和2017年10月5日發行，並於2022年3月15日償還，構成了我們在優先票據契約下發行的第十一個系列優先票據。我們的L系列優先票據於2017年10月5日發行，本金總額為4.5億美元，構成我們根據優先票據契約發行的第十二系列優先票據。我們的M系列優先票據於2018年1月8日發行，本金總額為4.5億美元，構成我們根據優先票據契約發行的第十三系列優先票據。我們於2018年12月13日發行的N系列優先票據於2023年到期，本金總額為4億美元，構成我們根據優先票據契約發行的第十四系列優先票據。我們的O系列優先票據於2018年12月13日發行，本金總額為5億美元，構成我們根據優先票據契約發行的第十五系列優先票據。我們於2020年1月10日和2020年8月14日發行的2050年到期的P系列優先票據構成了我們在優先票據契約下發行的第十六系列優先票據，本金總額為6.5億美元。我們於2020年8月14日發行的2025年到期的Q系列優先票據本金總額為3億美元，構成了我們發行的第十七系列優先票據

 

S-12

 

根據我們的優先票據契約。我們於2020年8月14日發行的R系列優先票據，即2030年到期，本金總額為6億美元，構成了我們根據優先票據契約發行的第十八系列優先票據。我們的S系列優先票據於2021年3月11日發行，本金總額為3.5億美元，構成我們根據優先票據契約發行的第十九系列優先票據。我們的浮動利率優先票據T系列於2023年到期，本金總額為3.5億美元，於2021年8月13日發行，並於2023年8月15日償還，構成了根據優先票據契約發行的第二十系列優先票據。我們的U系列優先票據於2026年到期，本金總額為3億美元，於2021年8月13日發行，構成我們根據優先票據契約發行的第二十一系列優先票據。我們的V系列優先票據於2027年到期，本金總額為6.5億美元，於2022年2月25日發行，構成我們根據優先票據契約發行的第二十二系列優先票據。我們於2022年2月25日發行的2032年到期的W系列優先票據構成了我們根據優先票據契約發行的第二十三系列優先票據，本金總額為6.5億美元。我們的X系列優先票據於2022年6月27日發行，本金總額為9億美元，構成我們根據優先票據契約發行的第二十四系列優先票據。我們的Y系列優先票據於2027年到期，本金總額為6億美元，於2022年6月27日發行，構成我們根據優先票據契約發行的第二十五系列優先票據。我們的Z系列優先票據於2028年到期，本金總額為13億美元，於2023年3月6日和2023年5月11日發行，構成我們在優先票據契約下發行的第二十六系列優先票據。我們的AA系列優先票據於2026年到期，本金總額為4.5億美元，於2023年5月11日發行，構成我們根據優先票據契約發行的第二十七系列優先票據。我們於2023年5月11日發行的BB系列優先票據是2033年到期，本金總額為8億美元，構成了我們根據優先票據契約發行的第二十八系列優先票據。

這些票據最初的發行本金總額為美元，將於2029年2月1日到期。這些票據無權從任何償債基金中受益。優先票據契約允許在滿足隨附招股説明書中 “註冊證券描述——Eversource Energy——優先票據——辯護” 和下文 “— Defeasance” 中描述的條件後對優先票據進行抗辯。

這些票據將構成無抵押和非從屬債務，與我們的所有其他無抵押和無從屬債務（截至2023年9月30日，這些債務約為112億美元，包括長期債務和短期債務）享有同等的受付權。由於我們是一家控股公司，通過子公司開展所有業務，因此我們履行票據義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息、向我們回購普通股或償還我們向他們提供的貸款或預付款的能力。我們的某些子公司應付的股息受到子公司債務協議條款和監管要求的限制，但我們認為這些限制不應幹擾票據的利息支付或償還。票據持有人的地位通常低於任何優先股持有人和子公司債權人的債權，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人。除貿易債務外，我們的子公司還有持續的公司債務計劃，用於為各自的業務活動提供資金。截至2023年9月30日，我們的子公司有大約149億美元的未償借入外債，其中包括長期債務（包括一年內到期的約8.084億美元）和短期債務，但不包括貿易債務、資本租賃、購電債務、前期乏核燃料處置成本負債和1.556億美元的未償優先股。優先票據契約目前不限制我們或子公司可能發行的債務金額或優先股。請參閲隨附的招股説明書中的 “註冊證券説明—Eversource Energy—優先票據—一般信息”。

我們將以完全註冊的形式發行票據，其後最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元。紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）是優先票據契約的受託人，將登記票據的轉讓和交換，並將擔任票據的付款代理。票據的本金將在受託人公司信託辦公室支付，截至本文發佈之日，該辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街500號12樓，15262。我們最初將發行

 

S-13

 

全球格式的註釋。請參閲本招股説明書補充文件中的 “— 全球證券”，以及隨附的招股説明書中的 “賬面記賬；交割和表格；全球證券”。

利息

票據將按每年％利率計息。我們將在每年的2月1日和8月1日（均為 “票據利息支付日”）每半年支付一次拖欠的票據的利息，從2024年2月1日開始，到期日結束。票據的利息應根據包括十二個30天的360天年度以及任何少於整月的時間段根據實際流逝的天數計算。如果票據利息支付日或票據到期日不是工作日，則本金和利息將在下一個工作日支付（不為此延遲支付任何利息或其他款項）。

票據的利息將從票據最初發行之日起計算，包括第一個票據利息支付日，然後從前一個票據利息支付日期累計，包括已向下一個票據利息支付日期或到期日（視情況而定），但不包括下一個票據利息支付日或到期日。此外，逾期的本金和利息應按每年％計息。

我們將在任何票據利息支付日或到期日向營業結束時以其名義註冊票據的人支付利息（i）在每個票據利息支付日之前的工作日，如果票據仍處於僅記賬形式，則在到期日；（ii）在每個票據利息支付日之前的第十五個日曆日，如果票據未保持僅記賬形式，則在到期日之前的第十五個日曆日支付。

當我們使用 “工作日” 一詞時，是指除星期六、星期日或紐約、紐約或賓夕法尼亞州匹茲堡的法定假日以外，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天。

可選兑換

在票面看漲日（定義見下文）之前，我們可以根據自己的選擇隨時和不時地將票據全部或部分贖回，在向票據持有人郵寄（或根據DTC的適用程序通過電子傳輸方式交付）不少於10天或60天之前以贖回價格（以本金百分比表示，四捨五入到小數點後三位）) 等於： 中較大者

(1)

(a) 按美國國債利率每半年（假設一年 360 天，包括十二個 30 天）按美國國債利率折現到贖回日（假設票據在票面贖回日到期）的剩餘定期償還本金和利息的現值總和，再加上基點減去 (b) 到贖回之日的應計利息，以及

​

(2)

待贖回票據本金的 100%，

​

無論哪種情況， 加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在票面看漲日當天或之後，我們可以根據自己的選擇隨時和不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100％加上贖回至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

“票面看漲日” 指2029年1月1日（即票據到期日前一個月）。

“國債利率” 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據收益率或收益率確定

 

S-14

 

在美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中，該日期出現在該日之後，該數據被指定為 “精選利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債恆定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，我們將選擇：（1）H.15國債恆定到期日收益率完全等於從贖回之日到期日（“剩餘期限”）；或者（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債恆定到期日收益率，另一種對應於美國國債常數到期日的收益率 H.15 立即長於剩餘壽命，並應插入到面值看漲日期以直線方式（使用實際天數）使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則計算最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，我們將根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，或到期日最接近票面贖回日的半年度等值收益率。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值贖回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩種或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本款條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。受託人無責任計算贖回價格。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式送達（或根據存管機構的程序以其他方式傳輸）給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將抽籤或根據適用的存管機構的程序選擇票據進行贖回。本金等於或小於2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中要兑換的部分。本金等於票據未兑換部分的新票據將在交出時以票據持有人的名義發行，用於註銷原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，則應根據存管機構的政策和程序進行票據的贖回。

在贖回日及之後，票據或其要求贖回的部分將停止累計利息。在任何贖回日期之前，我們都必須向付款代理人存入足以支付將在該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息的款項。

任何兑換均可由我們自行決定受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於相關交易或事件的完成或發生（視情況而定），我們可自行決定在相關交易或事件完成或發生之前發出任何與相關交易或事件有關的兑換通知。如果此類兑換需滿足一人或

 

S-15

 

更多先決條件，此類通知將描述每種此類條件，如果適用，將説明兑換日期可以推遲到任何或所有此類條件得到滿足（或我們自行決定免除）時（包括通過電子傳輸），兑換日期可以推遲到兑換通知郵寄或送達之日起 60 多天，或者此類兑換可能不會發生，此類通知可能會被撤銷如果我們不滿足（或完全免除）任何或所有此類條件自由裁量權）在兑換日期之前，或者在如此延遲的兑換日期之前，或者如果根據善意判斷，此類條件中的任何或全部未得到滿足，我們可以隨時自行決定撤銷此類通知。如果任何此類先決條件未得到滿足，我們將在兑換日期前一個工作日營業結束之前提供書面通知。收到此類通知後，贖回通知應被撤銷或推遲，票據的兑換應按照此類通知的規定撤銷或推遲。

留置權和售後回租交易的限制

隨附的招股説明書中在 “註冊證券描述——Eversource Energy——優先票據——留置權限制” 和 “註冊證券描述——Eversource Energy——優先票據——銷售和回租交易” 下規定的契約已適用於本票據。

Defeasance

我們可以按照隨附的招股説明書中 “註冊證券描述——Eversource Energy——優先票據——Defeasance” 中描述的條款抵消票據的債務。此外，我們可能會在到期前60天內抵押票據，但不表示違約不會導致票據持有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益、虧損或支出。該條款的目的是讓我們在安排票據所代表的債務的再融資時機上有更大的靈活性。出於美國聯邦所得税的目的，這種違規行為將被視為應納税交易所，因此持有人可以確認損益，並可能改變違規後票據確認的任何收入、損益的金額、時間和性質。

額外債務證券

我們可能會不時地在不發出通知或徵得票據持有人同意的情況下，創建和發行具有相同條款（發行日期、公開發行價格以及在某些情況下，首次利息支付日期除外）的額外債務證券，其排名與本招股説明書補充文件中提供的票據相同，包括具有相同CUSIP編號的債券，以便合併這些額外的債務證券，形成一個單一的債務證券序列附註，其條款與地位相同，兑換或以其他方式作為票據。如果票據的違約事件（如優先票據契約中使用和定義的那樣）已經發生並且仍在繼續，則不得發行此類額外的債務證券。

環球證券

票據首次發行時，一種或多種全球證券（“全球證券”）將代表票據。這些全球證券的本金總額將等於它們所代表的票據的本金總額。每份全球證券都將作為存託人（DTC）存入存託信託公司或代表存管信託公司，並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊。

Global Securities將附有説明，説明下文所述的交易所和轉讓登記限制以及優先票據契約規定的任何其他事項。請參閲隨附的招股説明書中的 “賬簿錄入；交付和表格；全球證券”。

除非DTC作為一個整體轉讓給DTC的被提名人，或者（2）DTC的被提名人向DTC或DTC的另一名被提名人，或者（3）由DTC或任何此類被提名人向DTC的繼任者或該繼任者的被提名人進行整體轉讓。如果（1）DTC在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構，或者在任何時候不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在九十天內沒有指定繼任存託機構，或者（2）應該已經發生並且是

 

S-16

 

繼續（在任何適用的寬限期之後）優先票據契約下的違約事件，對於此類全球證券所代表的票據，我們將以最終註冊形式發行經認證的票據，以換取代表票據的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓任何註冊形式的票據由一個或多個全球證券代表，在這種情況下，我們將發行最終形式的認證票據，以換取代表票據的全球證券。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者都有權以最終形式實物交割由環球證券代表的憑證票據，其本金額等於該受益權益，並有權以其名義註冊此類憑證票據。

如果您是此類系統的參與者，您可以選擇通過DTC在美國境內持有全球證券權益，也可以選擇通過Clearstream Banking, SA.（“Clearstream”）或作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行、SA/NV 或其繼任者在美國境外持有該系統的權益，也可以間接通過參與此類系統的組織持有該系統的權益。通過Clearstream和Euroclear持有的權益將在DTC的賬簿上記錄為Clearstream和Euroclear的美國存管機構持有，而美國存管機構將代表其參與者的客户的證券賬户持有權益。

某些通知

對於全球證券代表的任何票據，根據DTC的政策和程序，向DTC或其被提名人發出的通知將被視為已正式發給持有人。我們認為，DTC的做法是將其根據其政策和程序收到的任何此類通知告知其參與者。通過DTC或其直接或間接參與者持有票據實益權益的人士不妨就如何通過DTC的設施發出和接收與票據有關的通知和其他通信與他們協商。我們和受託人均不對這些政策和程序承擔任何責任，也不對DTC、其直接和間接參與者以及票據全球形式受益所有人之間的任何通知或其他通信承擔任何責任。

對於未由全球證券代理的任何票據，向票據持有人發出的通知將被視為已正式發給持有人，前提是此類通知在發出通知前一天我們或我們的代理人保存的證券登記冊上顯示的地址郵寄給持有人。未發出任何通知或發給特定持有人的任何通知存在任何缺陷都不會影響發給另一持有人的任何通知的充分性。

 

S-17

 

美國聯邦所得税的某些後果

以下是購買、所有權和處置票據的某些預期美國聯邦所得税後果的摘要。除非另有説明，否則本摘要僅涉及票據受益所有人作為資本資產持有的票據，這些票據以本招股説明書補充文件封面所列價格購買本次發行的票據，並未涉及適用於N系列優先票據持有人的注意事項。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）、據此頒佈的法規以及現已生效的司法和行政裁決和決定，所有這些都可能發生變化或有所不同解釋，可能具有追溯效力。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能因個人情況而受到特定投資者的影響，也未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的某些類型的投資者，例如標價出售證券的人、金融機構、個人退休金和其他延税賬户、免税組織、經紀交易商、某些前美國公民或長期居民、人壽保險公司、持有票據的人部分對衝貨幣或利率風險，或作為跨式、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據。本摘要未涉及州、地方或外國税收的任何方面。

就本摘要而言，“美國持有人” 是票據的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•

美國個人公民或居民，

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中創建或組建，

​

•

一種財產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税，或

​

•

為信託，如果 (1) 美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 該信託具有被視為美國人的有效選擇。

​

就本摘要而言，“非美國持有人” 是非美國持有人或合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的票據的受益所有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是票據的受益所有人，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為票據受益所有者的合夥企業（以及此類合夥企業中的合夥人）應諮詢其税務顧問。

美國持有者

支付利息。根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據上支付的利息將在美國持有人收到或應計時作為普通收入計入該持有人的收入。出於美國聯邦所得税的目的，預計（本次討論也假設）這些票據將按面值發行，或不超過原始發行折扣的最低金額。

票據的出售、交換或其他應納税處置。在出售、交換、贖回或其他應納税處置後，美國持有人確認的收益或虧損通常等於處置所實現的金額，不包括任何歸因於應計但未付利息的金額（在未包含在收入中的情況下，應作為普通利息收入納税）與票據中美國持有人的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中的納税基礎通常等於其成本。如果美國持有人在應納税處置時持有票據超過一年，則該收益或虧損通常是資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。對於非公司美國持有人，長期資本收益需要按優惠税率納税。所有美國持有人的資本損失的可扣除性都受到限制。

 

S-18

 

附加醫療税。該法第1411條對超過特定門檻（已婚納税人共同申報為250,000美元，通常包括出售或交換票據或票據利息的收益）的 “淨投資收入”（通常包括出售或交換票據的收益或票據的利息）徵收3.8％的税。

非美國持有者

支付利息。支付非美國人收到或應計的票據的利息持有人通常有資格獲得 “投資組合權益” 豁免，並且通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，只要是非美國人持有人：

•

不在美國開展與利益有實際關聯的貿易或業務，

​

•

根據《守則》第 871 (h) (3) 條的含義， 實際上、間接或建設性地擁有公司所有有權投票的股票類別總投票權的10％或以上，

​

•

不是《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所指公司為 “關聯人” 的 “受控外國公司”，

​

•

不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息收取情況的銀行，

​

•

滿足下述認證要求。

​

如果 (1) 票據的受益所有人提供其姓名和地址，並及時在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適當表格）上向公司或本來需要預扣美國税的人證明該所有者是非美國人，則認證要求將得到滿足，否則將受到偽證處罰。持有人或 (2) 以這種身份持有票據的受益所有人（例如證券清算機構、銀行或其他金融機構）代理人的託管人、經紀人、被提名人或其他中介機構及時在正確填寫的美國國税局 W-8IMY 表格上向公司或原本需要預扣美國税款的人證明此類聲明已作偽證，否則將受到偽證處罰這樣的人從票據的受益所有人那裏收到的中介機構或由此類中介機構與受益所有人之間的任何其他金融機構提供副本，並向公司或原本需要預扣美國税的人提供副本。特殊認證和其他規則適用於某些非美國持有人，他們是直通實體而不是個人。

非美國根據這些規定未免徵美國聯邦所得税或預扣税的持有人通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非：

•

收入與美國的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國人在美國維持的常設機構。持有人），在這種情況下，利息將按適用於美國持有人的淨收入基礎繳納美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定另有規定），或

​

•

適用的所得税協定規定了較低的預扣税税率或免税。

​

非美國在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被視為公司的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，除非適用的所得税協定減少或取消了該税，否則該税通常在視為從美國匯回有效關聯的收益和利潤後對外國公司徵收 30% 的税率。

要申請所得税協定的好處或因為收入與美國的貿易或業務有效相關而申請免除預扣税，非美國人持有人必須及時提供適當的、正確執行的美國國税局表格（通常是美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI）。

 

S-19

 

美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY 和 W-8ECI（或其他適當表格）需要定期更新。

FATCA

《外國賬户税收合規法》或 “FATCA” 通常對美國發行人向 (a) 外國金融機構（作為受益所有人或中間人）支付的債務的利息徵收30％的預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議（或適用的當地法律要求）收集並向美國或其他相關税務機關提供有關此類賬户持有人的某些信息機構；或 (b) 非金融機構的外國實體 (作為受益所有人或作為中間人），除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其在美國沒有任何實質性所有者，也沒有指明其在美國的主要所有者，通常包括直接或間接擁有該實體特定百分比以上股份的任何特定美國個人。

票據的出售、交換或其他應納税處置

以 “非美國” 下的討論為準持有人 — 上述 “利息支付”，非美國人持有人通常無需就票據的出售、交換、報廢或其他處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非 (1) 此類收益與非美國人的行為有效相關。美國貿易或企業（如果適用的所得税協定有此規定）的持有者歸屬於非美國人在美國設立的常設機構。持有人) 或 (2) 如果是非美國人持有人是個人，在實現此類收益且存在某些其他條件的應納税年度內，持有人在美國停留183天或更長時間。

除非適用的所得税協定另有規定，否則通常是非美國人對於與非美國持有人有效相關的收益，持有人將按與美國持有人相同的方式徵税。持有人在美國的貿易或業務行為。非美國在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被視為公司的持有人也可能需要繳納上述分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税

如果美國持有人未能提供準確的納税人身份，則美國持有人（“豁免接受者” 除外，包括公司和在需要時證明其豁免身份的某些其他人員）可能需要按適用的法定税率繳納備用預扣税，並需要就票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及票據出售、交換或其他處置收益的信息報告編號或其他不符合適用的認證要求。備用預扣税不是額外税款，可以記入美國持有人的常規美國聯邦所得税應納税額中，也可以由美國國税局退還。

向非美國人支付利息持有人通常會被舉報給美國國税局和非美國人持有人，無論此類利息是否需要預扣。根據特定税收協定或協議的規定，可向非美國國税局所在國家的税務機關提供適用的美國國税局信息申報表的副本。持有人居住。非美國持有人通常無需申報本金、保費（如果有）或利息（包括原始發行折扣）的備用預扣税和其他信息，前提是非美國人持有人（1）在相應的美國國税局表格（或合適的替代表格）上證明其非居民身份，並滿足某些其他條件，或（2）以其他方式規定豁免。通常，任何備用預扣税都可以作為對非美國公民的抵免或退款。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

 

S-20

 

承保

將軍

巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和美國銀行投資公司擔任本次發行的聯席賬面管理人，並擔任下述承銷商的代表。根據我們與代表下述每位承銷商的代表簽訂的關於出售票據的承銷協議中規定的條款和條件，該協議日期為本招股説明書補充文件發佈之日，我們已同意向每位承銷商出售，每位承銷商均已單獨但非共同同意購買下文名稱對面列出的票據本金：

在承銷協議中，承銷商已同意，如果購買了任何票據，則購買所有票據，但須遵守其中規定的條款和條件（如適用）。承銷商向我們購買票據的義務是多項的，而不是共同的。

承保協議規定，承保人根據該協議承擔的義務受某些條件和律師對法律事務的批准的約束。承銷商發行票據的前提是收到和接受任何全部或部分訂單，並有權拒絕任何訂單。

承銷商告知我們，他們最初提議以本文封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可能以不超過票據本金百分比的優惠價格向某些交易商發行票據。在向其他交易商出售票據時，承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過票據本金百分比的特許權，任何此類交易商都可以重新允許。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商可以在發行完成後在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

 

S-21

 

為了促進票據的發行，代表可以參與穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，代表可能會在票據發行時進行超額配資，從而為自己的賬户在票據中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定票據的價格，代表可以在公開市場上競標和購買票據。最後，如果承銷商或交易商以涵蓋辛迪加空頭頭寸的交易、穩定交易或其他方式回購先前分配的票據，則代表可以收回允許承銷商或交易商在發行中發行票據的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。代表無需參與這些活動，可以隨時結束任何此類活動，恕不另行通知。代表們也可以提出罰款申請。罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權，前提是代表在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入時回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

我們估計，我們與發行和出售票據相關的費用（不包括承保折扣）約為2,140,000美元，將由我們支付。

我們已同意就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）向幾家承銷商進行賠償，或為承銷商可能被要求支付的款項提供賠償。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段規定的日期（即本招股説明書補充文件發佈之日後的第二個工作日）當天或前後交付票據並支付票據。

關係；利益衝突

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司在正常業務過程中不時為我們和我們的關聯公司提供並將繼續提供各種投資或商業銀行和財務諮詢服務，他們已獲得並將獲得慣常補償。目前，某些承銷商，無論是直接還是通過關聯公司，都是某些Eversource Energy信貸額度下的貸款人。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常的風險管理政策對我們進行套期保值，而其他承銷商或其關聯公司可能會對我們進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼創建我們的證券（可能包括票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

澳大利亞

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他披露文件（定義見澳大利亞2001年《公司法》（“公司法”）），已經或將不會向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交。這個

 

S-22

 

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未提交澳大利亞證券投資委員會，僅針對某些類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

(a)

您確認並保證您是：(i)《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “資深投資者”；(ii)《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “資深投資者”，並且您已向我們提供符合第 708 (8) (c) 條要求的會計師證書 (i) 或 (ii) 要約提出之前的《公司法》及相關法規；(iii) 根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關的人員；或 (iv) 內部的 “專業投資者”《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條的含義，在您無法確認或保證您是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者的情況下，根據本文件向您提出的任何提議均無效且無法接受；以及

​

(b)

您保證並同意，除非任何此類轉售要約免除《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求，否則您不會在票據發行後的12個月內在澳大利亞出售任何票據。

​

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或視為購買的買方。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂，“保險分銷指令”）所定義的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）點中；或者不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的任何關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和 的審查、批准或許可

 

S-23

 

商品管理局（“SCA”）或阿聯酋的任何其他相關許可機構，包括根據在阿聯酋建立和運營的任何保税區的法律和法規註冊的任何許可機構，包括但不限於迪拜國際金融中心（“DIFC”）的監管機構迪拜金融服務管理局（“DFSA”）。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書無意也不構成股票或其他證券的要約、出售或交割。每位承銷商均已代表並同意，這些票據過去和將來都不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

票據的發行和/或出售未經SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成阿聯酋證券的公開發行，也不構成阿聯酋的2012年董事會關於投資基金監管的第37號決定（無論是 a）外國基金（如其中定義或其他定義），而且不構成根據董事會2014年關於證券經紀的第27號決定，在阿聯酋進行證券經紀業務。

英國

票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的零售客户，根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），該零售客户構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。

因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件均未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對 “合格投資者”（定義見《英國招股説明書條例》）（i）在2005年《金融服務和市場法》（金融促銷）令第19（5）條範圍內的投資方面具有專業經驗的 “合格投資者”（以下簡稱 “命令”）”）和/或（ii）誰是高淨值公司，以及可以合法與之溝通的其他人，屬於該法令第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”）。票據僅向相關人員提供，任何訂閲、購買或以其他方式收購票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。任何非相關人員的人都不應根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其任何內容採取行動或依賴。

每位承銷商均已聲明並同意

(a)

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，它才會傳達或促使他人溝通其收到的與發行或出售票據有關的投資活動的邀請或誘因（FSMA 第 21 條的含義）；以及

​

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據。

​

 

S-24

 

香港

不得通過任何文件發行或出售票據，但 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或（iii）在其他情況下發售或出售票據不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”，也不是廣告，與票據有關的邀請或文件可以由任何人為發行目的（不論在香港或其他地方）而簽發或可能由任何人持有，該邀請或文件是針對香港公眾的（除非香港法律允許），或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但與票據有關的邀請或文件除外或僅限於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者”香港）以及據此制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或他人提供或出售任何票據用於直接或間接在日本或向日本居民再提供或轉售，除非根據《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的註冊要求的豁免，在其他方面也符合這些要求。

大韓民國

這些票據過去和將來都不會根據《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）進行註冊，這些票據已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規（“FETL”）另有允許，否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售和交付任何票據，或向韓國任何居民提供或出售任何票據。自票據發行之日起的一年內，禁止任何被邀請在韓國購買票據的票據收購方以外的任何方式將任何票據轉讓給另一人，但將整個票據轉讓給一個受讓人。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料過去和將來都不會分發或分發這些票據，也從未或將要向新加坡的個人發行或出售票據，或作為直接或間接向機構投資者發出的認購或購買邀請的對象，（i）除根據第274條向機構投資者發出的認購或購買邀請新加坡第 289 章《證券和期貨法》（“SFA”），（ii）根據第 275 (1) 條向相關人員或根據第 275 (1A) 條向任何人提供，並根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行規定的條件，根據 SFA 的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守 SFA 中規定的條件。

如果票據由相關人員根據《證券金融法》第275條認購或購買，該相關人員為：（a）公司（非合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（受託人所在地不是經過認證的

 

S-25

 

投資者（其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人均為合格投資者）、該公司的證券（定義見SFA第2（1）條）或證券衍生品合約（定義見SFA第2（1）條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）在該公司或該信託被收購後的六個月內不得轉讓根據SFA第275條提出的要約發行的票據，但以下情況除外：(1) 向機構投資者發出的報價或《證券金融法》第275（2）條中定義的相關人員，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；（2）轉讓未給予任何對價；（3）轉讓是根據法律進行的；（4）SFA第276（7）條規定的任何人；或 (5) 如2018年《證券及期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

任何提及 SFA 的內容均指新加坡《證券與期貨法》第 289 章，提及《證券期貨法》或《證券期貨法》任何條款中定義的任何術語均指該術語經不時修改或修訂，包括相關時間可能適用的附屬法規。

新加坡 SFA 產品分類 — 與 SFA 第 309B 條和《2018年CMP 條例》有關，除非在票據發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有人（包括所有相關人員（定義見SFA第 309A (1) 條）），票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知）FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關的證券法律法規，這些票據過去沒有也不會在中華民國臺灣金融監督委員會（“臺灣”）登記，也不得通過公開發行在臺灣發行或出售，也不得以任何可能構成《臺灣證券交易法》定義的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行或出售票據。

 

S-26

 

法律意見

位於馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP，公司法律顧問，公司助理祕書、Eversource能源服務公司助理總法律顧問兼公司法律顧問凱裏·託馬舍維奇先生以及承銷商法律顧問馬薩諸塞州波士頓的Choate、Hall & Stewart LLP將移交與票據有關的某些法律事務。託馬舍維奇先生擁有Eversource Energy的普通股和其他股權獎勵並擁有其他權益。

專家

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表和相關財務報表附表以及Eversource Energy和子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告納入的。

 

S-27

招股説明書

EVERSOURCE ENERGY

優先票據、普通股、優先股、認股權證、
股票購買合同、股票購買單位

康涅狄格州電力照明公司
首先和退還抵押貸款債券

NSTAR 電氣公司
債務證券

新罕布什爾州公共服務公司
首次抵押債券

本招股説明書涉及Eversource Energy可能不時提供的優先票據、普通股、優先股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位。優先票據、優先股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位可以轉換為普通股或其他證券，也可以兑換為普通股或其他證券。證券可以按一個或多個系列、金額或數量發行，價格和其他條款和條件將在發行時確定。

本招股説明書還涉及康涅狄格電力公司可能不時發行的首次和退款抵押貸款債券、NSTAR Electric Company可能不時發行的債務證券以及新罕布什爾州公共服務公司可能不時發行的首次抵押貸款債券。證券可以按一個或多個系列、金額或數量發行，價格和其他條款和條件將在發行時確定。康涅狄格電力公司、NSTAR電氣公司和新罕布什爾州公共服務公司均以Eversource Energy的名義開展業務。

Eversource Energy的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ES”。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中描述的其他證券不會在國家證券交易所上市。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些發行和證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的信息以及任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲第 4 頁的 “風險因素”，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們可能直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股説明書的補充文件將描述任何特定分配計劃的條款，包括任何承保安排或佣金。出售證券持有人還可以根據適用的招股説明書補充文件中所述的條款不時發行和出售其證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書第31頁開頭的 “分配計劃” 部分。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 4 月 13 日。

 

目錄

招股説明書

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關自由書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區內有出售要約或購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是向其指導此類活動的非法人士，則本文件中提出的要約不適用於您。除非該信息明確指出其他日期適用，否則本文檔中包含的信息僅代表本文檔發佈之日。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是註冊人使用自動上架註冊程序向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，任何註冊人都可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售任何證券時，我們都將在隨附的招股説明書補充文件中描述所發行證券的類型、金額或數量和其他條款和條件、證券的發行價格以及證券的分配計劃。已發行證券的具體條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款有所不同，因此，本招股説明書中對證券的描述受隨附招股説明書補充文件中包含的已發行證券的具體條款的約束和限定。自本招股説明書發佈以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括有關注冊人的信息。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息僅截至適用文件封面上的日期是準確的。因此，要全面瞭解已發行的證券，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的附加信息。

有關證券的更多詳細信息，您還可以閲讀註冊聲明的附錄。這些證物要麼與註冊聲明一起提交，要麼是參照註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前提交的文件納入的。

在本招股説明書中，“Eversource Energy” 或 “公司” 指的是自願協會和馬薩諸塞州商業信託基金Eversource Energy；“CL&P” 指康涅狄格州照明電力公司，以 Eversource Energy 的名義開展業務；“NSTAR Electric” 是指以 Eversource Energy 開展業務的新罕布什爾州公共服務公司源能源。在討論由Eversource Energy發行的證券時，“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Eversource Energy；在討論將由CL&P發行的證券時，指CL&P；在討論由NSNH發行的證券時，指NSNH，在上下文需要時統稱所有註冊人。“註冊人” 統稱為 Eversource Energy、CL&P、NSTAR Electric 和 PSNH。

 

1

 

私人證券下的安全港聲明
1995 年《訴訟改革法》

我們在本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中做出的陳述，這些陳述涉及我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件假設、未來財務業績或增長以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。您通常可以通過使用 “估計”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“預測”、“應該”、“可以” 等詞語或短語來識別我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層當前的預期、估計、假設或預測，不能保證未來的業績。這些預期、估計、假設或預測可能與實際結果存在重大差異。因此，任何此類陳述均需參照以下重要因素進行全面限定，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括但不限於：

•

網絡攻擊或漏洞，包括導致我們專有信息和客户個人信息機密性受到損害的網絡攻擊或漏洞，

​

•

資本市場中斷或其他使我們更難或更昂貴地獲得必要資本的事件，

​

•

新型冠狀病毒 (COVID-19) 疫情，包括任何新的或新出現的變種，對我們的客户、供應商、員工、監管機構和運營的負面影響，

​

•

經濟狀況的變化，包括對利率、税收政策以及客户需求和支付能力的影響，

​

•

有能力或無力開始和完成我們的主要戰略發展項目和機會，

​

•

可能損壞和中斷我們的電力傳輸以及電力、天然氣和水分配系統的戰爭或恐怖主義行為、物理攻擊或電網幹擾，

​

•

地方、州和聯邦監管、公共政策和税務機構的作為或不作為，

​

•

第三方供應商和服務提供商的表現不合標準，

​

•

天氣模式的波動，包括氣候變化造成的極端天氣，

​

•

商業條件的變化，其中可能包括顛覆性技術或開發與我們當前或未來的商業模式相關的替代能源，

​

•

我們的供水受到污染或中斷，

​

•

資本支出水平或時間的變化，

​

•

法律、法規或監管政策的變化，包括遵守環境法律和法規，

​

•

會計準則和財務報告法規的變化，

​

•

評級機構的行動，以及

​

•

其他目前未知或不可預見的因素。

​

註冊人向美國證券交易委員會提交的報告中會不時詳細介紹其他風險因素，我們鼓勵您查閲此類披露。

所有這些因素都難以預測，包含可能對我們的實際業績產生重大影響的不確定性，並且是註冊人無法控制的。您不應過分依賴前瞻性陳述，每份陳述僅代表截至該陳述發表之日，而且，除非聯邦證券法有要求，否則註冊人沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。不時出現新因素

 

2

 

而且每位註冊人的管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對此類註冊人業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致該註冊人的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

 

3

 

風險因素

投資每位註冊人的證券涉及風險。在購買任何已發行的證券之前，您應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有其他信息以及我們在本文發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告。這些風險中的任何一種以及其他風險和不確定性都可能損害或以其他方式影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。另見本招股説明書中的 “1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明”。

 

4

 

註冊人

EVERSOURCE ENERGY

Eversource Energy是一家自願協會和馬薩諸塞州商業信託基金，總部位於馬薩諸塞州波士頓和康涅狄格州哈特福德，是一家公用事業控股公司，根據2005年《公用事業控股公司法》，受聯邦能源監管委員會（FERC）的監管。

Eversource Energy主要從事能源輸送業務，通過三家全資子公司CL&P、NSTAR Electric和PSNH為康涅狄格州、馬薩諸塞州和新罕布什爾州的約326萬名客户提供特許零售電力服務，每家子公司均以Eversource Energy的名義開展業務，通過三家全資間接子公司為康涅狄格州和馬薩諸塞州的88.7萬多名住宅、商業和工業客户提供特許零售天然氣服務，馬薩諸塞州 Eversource 天然氣公司，NSTAR Gas Company和Yankee Gas Services Company均以Eversource Energy的名義開展業務，通過康涅狄格州的Aquarion水務公司、馬薩諸塞州Aquarion水務公司、新罕布什爾州的Aquarion水務公司和阿貝納基水務公司，為康涅狄格州、馬薩諸塞州和新罕布什爾州的68個城鎮的大約22.6萬個住宅、商業、工業、市政和消防及其他客户提供水服務。冬季採暖季節NSTAR Gas的部分天然氣供應儲存量由Eversource Energy的間接全資子公司霍普金頓液化天然氣公司提供。Eversource Energy有一家服務公司Eversource Energy Service Company，該公司為Eversource Energy及其子公司，包括CL&P、NSTAR Electric和PSNH 提供管理和支持服務。Eversource Energy的子公司在其業務的幾乎所有方面都受到各種聯邦和州機構的監管，包括SEC、FERC以及對行業和每家公司運營的服務領域擁有管轄權的州和/或地方監管機構。

Eversource Energy還擁有海上風電業務，其中包括通過與Ørsted的聯合平等夥伴關係開發和建設的海上風電項目的50％所有權。Eversource Energy持有North East Offsore, LLC50％的所有權，該公司持有Revolution Wind、South Fork Wind和Sunrise Wind項目的電力購買協議（PPA）和合同，以及美國海洋能源管理局簽發的海上租約。該合作伙伴關係還參與了美國東北部海上風能的新採購機會。海上租賃包括馬薩諸塞州和羅德島沿海的257平方英里海上租約，以及位於馬薩諸塞州海岸以南約25英里處的單獨的相鄰300平方英里海上租約。總的來説，這些由Eversource Energy和Ørsted共同擁有的海洋租賃場地最終可以開發至少4,000兆瓦的清潔、可再生海上風能。

Eversource Energy 的首席執行辦公室位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德市卡德威爾大道 300 號 01104。Eversource Energy的總業務辦公室位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號02199和康涅狄格州哈特福德展望街56號06103。它的電話號碼是 (800) 286-5000。

康涅狄格州電力照明公司

康涅狄格州照明和電力公司以康涅狄格州的一家公司Eversource Energy（CL&P）的名義開展業務，是Eversource Energy的全資子公司。CL&P從事向其住宅、商業和工業客户購買、輸送、交付和銷售電力。截至 2021 年 12 月 31 日，CL&P 為康涅狄格州 149 個城鎮的大約 127 萬客户提供零售特許經營電力服務，覆蓋面積 4,400 平方英里。CL&P 不擁有任何發電設施。

CL&P 的主要行政和業務辦公室位於康涅狄格州柏林塞爾登街 107 號 06037，其電話號碼為 (800) 286-5000。

NSTAR 電氣公司

NSTAR Electric Company以馬薩諸塞州的一家公司Eversource Energy（NSTAR Electric）開展業務，是Eversource Energy的全資子公司NSTAR Electric 正在進行收購，

 

5

 

向其住宅、商業和工業客户輸送、輸送和銷售電力。截至2021年12月31日，NSTAR Electric為馬薩諸塞州東部和西部140個城鎮的大約146萬客户提供零售特許經營電力服務，包括波士頓、科德角、瑪莎葡萄園島和大斯普林菲爾德都會區，總面積約為3,200平方英里。NSTAR Electric 不擁有任何用於供應客户和從競爭能源供應商那裏購買其能源需求的發電設施。NSTAR Electric 在馬薩諸塞州的 22 個站點擁有、運營和維護總計 70 兆瓦的太陽能發電設施。NSTAR Electric將把這些設施的能源出售給ISO New England Inc.（ISO-NE）市場，所得款項將記入客户。NSTAR Electric還擁有一家全資子公司Harbor Electric Energy Company，該公司為馬薩諸塞州水資源管理局提供零售分銷和其他服務。

NSTAR Electric 的主要行政和業務辦公室位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街 800 號 02199，其電話號碼為 (800) 286-5000。

新罕布什爾州公共服務公司

新罕布什爾州公共服務公司以新罕布什爾州的一家公司Eversource Energy（PSNH）的名義開展業務，是Eversource Energy的全資子公司。PSNH主要從事向住宅、商業和工業客户購買、輸送、交付和銷售電力。截至2021年12月31日，PSNH為新罕布什爾州211個城鎮的大約53.2萬名零售客户提供零售特許經營電力服務，覆蓋面積約為5,630平方英里。PSNH有兩家活躍的全資子公司：房地產公司Properties, Inc. 和PSNH Funding LLC 3，後者是PSNH的破產遠程特殊用途全資合併子公司，專門為發行降息債券，為PSNH未收回的與剝離其發電資產相關的剩餘成本提供資金。PSNH 不擁有任何發電設施。

PSNH的主要行政和業務辦公室位於新罕布什爾州曼徹斯特市北商業街780號的能源公園 03101，其電話號碼為 (800) 286-5000。

 

6

 

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中與特定證券發行有關的另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書發行的證券發行所獲得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於融資和運營活動、資本支出、收購、維護我們的資產以及為我們的現有債務再融資。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將其暫時投資於短期計息債務。

 

7

 

註冊證券的描述

EVERSOURCE ENERGY

優先票據、普通股、優先股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位

將軍。以下是Eversource Energy的優先票據、普通股、優先股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位的重要條款以及Eversource Energy信任聲明條款的摘要描述。它還總結了《馬薩諸塞州商業公司法》（MBCA）的相關條款。由於我們的信任聲明和MBCA的條款比下面提供的一般信息更為詳細，因此我們敦促您閲讀信任聲明和MBCA的實際條款。以下摘要描述並不完整，在所有方面均受 MBCA 和我們的《信任聲明》的約束。我們的信任聲明以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。其中將描述任何招股説明書補充文件中提供的優先票據、普通股、優先股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位的特定條款，以及此類一般規定在何種程度上適用於如此發行的證券（如果有）。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

普通股和優先股

普通股。我們的已發行普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為 “ES”。我們發行的任何其他普通股也將在紐約證券交易所上市。如果我們的董事會宣佈，普通股股東可以獲得股息。股息可以以現金、股票或其他形式支付。所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税。我們發行的任何額外普通股也將全額支付且不可徵税。

在受託人選舉和其他事項中，每股普通股都有權獲得一票。普通股股東無權獲得累積投票權。我們將根據適用法律將任何股東大會通知普通股股東。如果我們清算、解散或結束業務，無論是否自願，普通股股東都將平均分享我們向債權人和優先股股東（如果有）付款後的剩餘資產。

我們的轉賬代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company。您可以致電 (800) 999-7269 與他們聯繫。

優先股。儘管我們的信託聲明允許在獲得普通股股東批准的情況下發行優先股，但我們目前尚未獲得優先股的授權。在發行優先股之前，我們需要獲得董事會和普通股股東的授權。如果我們發行優先股，具體名稱和權利將在招股説明書補充文件中描述，並將向美國證券交易委員會提交説明。以下對優先股條款的描述列出了某些一般條款和條款。

優先股的面值（如果有）將具有清算中的優先權、投票權以及我們的董事會可能規定並經普通股股東批准的其他權利、特權、優惠、限制和限制。在某些情況下，優先股的發行可能會推遲公司控制權的變更，並使罷免現任管理層變得更加困難。在某些情況下，優先股還可能限制向普通股持有者支付股息。

優先股在獲得授權和發行後，將全額支付且不可徵税。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股在各個方面將與我們當時可能擁有的任何已發行優先股處於同等地位，並且在分紅和資產分配方面將優先於我們的普通股。因此，任何優先股的權利都可能限制我們普通股持有人的權利。

 

8

 

一系列優先股的過户代理人、註冊商和股息支付代理將在招股説明書補充文件中列出。優先股登記機構將就優先股持有人有權選舉受託人或就任何其他事項進行表決的任何會議向股東發出通知。

認股證

我們可以為購買優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開發行。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為我們與認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關認股權證和認股權證協議的完整條款，您應參考我們將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行此類認股權證的一個或多個價格；

​

•

一種或多種貨幣，用於支付此類認股權證的價格；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券以及可以購買證券的價格；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

（如果適用），討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

我們和認股權證代理人可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

股票購買合同和股票購買單位

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人在未來某個日期向我們購買指定數量的普通股以及我們有義務向持有人出售指定數量的普通股的合同。每股普通股的價格和普通股的數量可以在發行股票購買合同時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買合同和第三方（包括美國 ）的債務證券、優先股或債務的實益權益組成的單位發行

 

9

 

國債或我們子公司的債務，保障持有人根據股票購買合同購買普通股的義務，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買單位。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能沒有抵押或在某種基礎上退款。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，包括與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或存託安排（如果適用）。

馬薩諸塞州法律和我們的信任聲明

將軍。我們是根據馬薩諸塞州法律成立的非法人自願協會，這種實體通常被稱為馬薩諸塞州商業信託。在大多數情況下，除下文明確規定的目的外，馬薩諸塞州商業信託是僅受我們的信託聲明管轄的普通法實體，該聲明構成信託受託人與股東或受益人之間的合同，可與公司的註冊證書和章程相當。

公司治理。目前，我們股東的權利受馬薩諸塞州法律和我們的信任聲明管轄。我們的信任宣言規定，除非《信託宣言》和可能獲得授權的任何類別或類別的優先股的條款中另有規定，否則所有正式提交給有法定人數的股東大會的事項都將由出席會議或由代理人代表的多數票決定。《信託宣言》還規定，受託人只能由擁有一般投票權的大多數已發行股份的持有人投贊成票才能當選。採取某些行動可能需要所有已發行股份的三分之二的投票權才能採取某些行動。我們的信任聲明還規定了代理訪問。

管理文件修正案。我們的信託聲明規定，至少三分之二的董事會成員投贊成票可以更改、修改、增加或撤銷信託，前提是任何此類變更、修改、增加或撤銷還必須獲得所有已發行和流通股票中至少三分之二持有人的贊成票或書面同意，並具有一般投票權。但是，未經至少三分之二受影響優先股持有人的贊成票或書面同意，對任何優先股的優先權或優先權產生不利影響的修改、修改、增加或撤銷都不會生效。

優先權。我們的信任聲明規定，普通股和可轉換證券的持有人將擁有發行普通股現金或可轉換為普通股的證券的優先權，但以下情況除外：

•

普通股，或向我們的受託人、董事、高級管理人員或僱員或我們子公司的受託人、董事、高級管理人員或僱員授予此類股份的權利或期權，前提是發行或授予普通股持有人在為此目的正式舉行的會議上批准或獲得普通股持有人先前批准的計劃批准；

​

•

在轉換可轉換證券時發行的普通股，前提是向普通股持有人發行或發行可轉換證券以兑現其優先權或不受先發制人的權利；

​

•

為滿足股東的先發制人權利而向其發行但未被這些股東購買的普通股和可轉換證券；

​

•

根據調整部分股份或部分權益的計劃發行的普通股或可轉換證券，以防止發行部分股份或部分權益；

​

•

與合併或合併或根據法院命令發行的普通股或可轉換證券，除非該命令另有規定；

​

•

在公開發行或通過承銷中發行的普通股或可轉換證券；

​

 

10

 

•

普通股或可轉換證券經當時已發行至少三分之二普通股持有人的贊成票或書面同意解除先發制人的權利；或

​

•

在我們的國庫中持有的普通股或可轉換證券。

​

董事會。我們的董事會成員任期一年，每年選舉一次。

股東提案和受託人提名。如果股東遵循我們的年度委託書中所述的預先通知程序，我們的股東可以提交股東提案並提名董事會候選人。我們的信任聲明還規定了代理訪問。

股東大會。根據我們的《信任宣言》，股東會議只能由董事會主席、總裁或董事會多數成員召開，也可以由十分之一（1/10）的持有人要求召開，因為所有已發行股份都有投票權。

對受託人和高級職員的賠償。我們的信託聲明規定，我們將賠償每位現任和前任受託人和高級管理人員因成為或曾經是受託人或高級管理人員而可能參與的訴訟中產生的任何損失、責任或費用，除非該人在此類訴訟中被最終裁定沒有本着誠意行事，因為有理由認為該人的行為符合我們的最大利益。如果任何此類訴訟是通過任何此類受託人或官員的折衷付款來處理的，則除非確定該受託人或高級管理人員在合理認為該人的行為符合我們的最大利益的情況下本着誠意行事，否則不提供任何賠償金。此類決定必須由董事會以由未參與此類訴訟的受託人組成的法定人數的多數票作出，或者由我們的獨立法律顧問在書面意見中作出，或者由股東作出。

受託人責任限制。信託聲明規定，董事會的任何成員均不因任何違反信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損失的責任，除非：

•

違反該人對我們或我們股東的忠誠義務；

​

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；或

​

•

此人從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

反收購法規。馬薩諸塞州的一項反收購法規，即《馬薩諸塞州普通法》第110F章，禁止在該人成為利益股東後的三年內與利益相關股東（通常是擁有或最近擁有公司至少5％的已發行有表決權股份的人）進行任何業務合併，除非：

•

在百分之五的收購之前，董事會批准百分之五的收購或擬議的業務合併；

​

•

利益相關股東在完成使他或她成為利益股東的5％的收購後，擁有公司約90％的有表決權股份（不包括公司某些關聯公司持有的股份）；或

​

•

在收購方成為利益股東後，董事會和三分之二的非利益相關股份的持有人批准業務合併。

​

馬薩諸塞州的另一項反收購法規，即《馬薩諸塞州普通法》第110D章，規範了控制股的收購。控股權收購是指個人彙總了多股股份，將這些股份添加到已擁有的股份中，將允許收購方對公司至少20％的股份進行投票。根據第110D章，除非大多數非利益相關股東特別投票授予收購方對這些股票的投票權，否則在此類交易中收購的股票將沒有投票權。一般而言，收購方以及我們的高級管理人員和員工受託人不得就是否應授予這些投票權進行投票。

我們的信任聲明未涉及反收購法規或保護。

 

11

 

高級筆記

將軍。以下描述列出了Eversource Energy註冊的優先無抵押票據（優先票據）的某些一般條款和條款。該描述並不完整，受優先票據契約（定義見下文）的所有條款的約束和全面限定。優先票據契約以引用方式納入此處，是本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。其中將描述任何招股説明書補充文件中發行的優先票據的特定條款以及此類一般條款在多大程度上適用於如此發行的優先票據（如果有）。本標題下提及的章節編號指的是優先票據契約的章節編號。此處未定義的大寫術語的含義與優先票據契約中賦予它們的含義相同。

優先票據將根據我們與作為繼任受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司）簽訂的一份或多份補充契約（優先票據受託人）發行，日期為2002年4月1日，經修訂和補充。您可以通過他們的企業信託辦公室與他們聯繫，該辦公室截至本文發佈之日位於賓夕法尼亞州匹茲堡市羅斯街500號12樓15262，電話 (412) 236-1201。

優先票據將是我們的優先無抵押債務證券，將與我們所有其他無抵押和非次級債務同等排名。優先票據契約沒有要求我們未來發行的債務證券必須根據優先票據契約發行，在未來發行此類其他債務證券時，我們可以自由使用其他契約或文件，其中包含的條款與優先票據契約中包含的條款不同或適用於一期或多期優先票據的條款。

優先票據契約不限制可能根據該契約發行的優先票據的本金總額。優先票據契約規定，優先票據將作為票據或債券分一個或多個系列發行。優先票據可能在不同的時間發行，到期日可能不同，利率也可能不同。適用於每期優先票據的招股説明書補充文件將規定：

•

此類優先票據的名稱和本金總額；

​

•

此類優先票據的到期日期；

​

•

此類優先票據的利率或利率或此類利率或利率的計算方法，以及該利息的起計日期；

​

•

支付此類利息的日期或確定此類日期的方法；

​

•

支付利息的記錄日期；

​

•

任何兑換條款；

​

•

我們可以選擇全部或部分償還此類優先票據的期限、價格或價格以及條款和條件；

​

•

除我們的辦公室或高級票據受託人辦公室之外或取而代之的一個或多個地點（如果有），應支付此類優先票據的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）以及向我們發送通知的地方；以及

​

•

適用於此類優先票據的其他特定條款。（第 301 節）

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先票據將以美國貨幣計價，最低面額為1,000美元及其整數倍數。（第 301 節）

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，或者如下文 “留置權限制” 和 “售後回租交易” 中所述的那樣，否則優先票據契約或優先票據中沒有任何條款要求我們贖回或允許優先票據持有人造成

 

12

 

贖回優先票據或以其他方式保護優先票據持有人，以防我們承擔大量額外債務，無論是否與我們控制權變更有關。

由於我們是一家通過子公司開展所有業務的控股公司，因此我們履行優先票據義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流以及這些子公司向我們支付股息、從我們那裏回購普通股或償還我們向其提供的貸款或預付款的能力。優先票據的持有人通常在優先股持有人和我們子公司的債權人（包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人）的索賠中處於次要地位。除貿易債務外，我們的子公司還有正在進行的公司債務計劃，用於為其業務活動融資。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則補充契約不會限制我們的子公司可發行的債務或優先股金額。

註冊、轉讓、交換和表單。任何系列的優先票據均可兑換為同一系列的任何授權面額且本金總額和期限相似的其他優先票據。（第 305 節）

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先票據可以在為此目的而保存並在適用的招股説明書補充文件中提及的任何系列優先票據的辦公室或機構進行轉讓登記（正式背書或附有正式簽署的書面轉讓文書），無需服務費，也可以在支付優先票據契約中所述的任何税款和其他政府費用後提出。（第 305 節）

如果贖回任何系列的優先票據，我們將無需交換或登記該系列中任何已選擇、被召回或被要求贖回的優先票據的轉讓，除非在任何優先票據需要部分贖回的情況下，其中的部分不得以這種方式兑換。（第 305 節）

付費代理商。我們將設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出優先票據以進行付款。我們將立即向高級票據受託人發出書面通知，告知此類辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果我們在任何時候未能維持任何此類必需的辦公室或機構，或者未能向高級票據受託人提供其地址，則此類陳述和交出可以在高級票據受託人的公司信託辦公室進行或送達，在這種情況下，高級票據受託人應充當我們的代理人接收所有此類陳述和投降。（第 1002 節）

我們向付款代理人支付任何優先票據的本金、利息或溢價（如果有）的所有款項，如果在任何此類本金、利息或溢價到期和應付的兩年後仍無人認領，將應我們的要求向我們償還，此後，此類優先票據的持有人將僅向我們尋求作為無擔保普通債權人的支付。（第 1003 節）

合併、合併、轉讓、出售或轉讓。優先票據契約中的任何內容均不妨礙我們與另一家公司合併或合併或向任何人轉讓、出售或以其他方式將我們的全部財產和資產基本轉讓給任何個人，前提是：

•

通過此類合併成立的公司或我們合併的公司或通過轉讓、出售或轉讓我們的全部財產和資產的個人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並通過契約補充契約明確假設、執行並交付給高級票據受託人，格式令高級票據受託人滿意準時支付本金（和保費，如果有）和所有優先票據的利息（如果有）以及我們有待履行或遵守的優先票據契約每份契約的履行情況；以及

​

•

在交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件。

​

 

13

 

我們還必須向高級票據受託人提供證書和意見，説明此類合併、合併、轉讓、出售或轉讓符合優先票據契約，所有相關先決條件均已得到滿足。（第 801 節）

對留置權的限制。優先票據契約或優先票據中包含的任何內容均不以任何方式限制或阻止我們或我們的任何子公司承擔任何債務；前提是如果本契約適用於任何特定系列的優先票據，我們不會發行、承擔或擔保（包括任何或有購買債務）或允許存在任何票據、債券、債券或其他借款（有抵押債務）的債務證據通過對我們的任何財產進行抵押、留置權、質押、擔保權益或其他抵押權（Lien），包括我們任何子公司的股本，但沒有有效規定未償還的優先票據（以及當時存在或之後產生的與優先票據同等排名的任何其他債務或債務）應與此類債務同等和按比例提供擔保，前提是此類債務有擔保（前提是為了提供此類同等和可分攤的擔保，任何系列的未償還優先票據的本金將與優先票據同等）儘量佔本金的一部分在此係列的條款中指定）。但是，此限制不適用於：

•

在本限制適用的優先票據最初發行之日存在的留置權，包括但不限於 “股票遠期” 交易；

​

•

留置權僅為擔保在本協議發佈之日之後（通過購買、建造或其他方式）獲得的財產的購買價格或成本（包括建築成本）而產生的債務，或為代表或為融資、再融資或退還此類購買價格或成本而產生的債務或債務擔保人的留置權而設立，前提是此類留置權不得延伸至或涵蓋任何購買價格或成本以此方式購置的財產及其改善以外的財產，而且前提是此類留置權是在購買或施工後 24 個月內創建；

​

•

對從與我們合併或合併的公司收購的任何財產或資產留置權，這些留置權不是因任何此類合併或與任何此類合併有關或預期而創建的（除非此類留置權是為了擔保或規定支付此類公司收購價的任何部分）；

​

•

對收購時存在的任何財產或資產的任何留置權，該留置權不是因此類收購而產生的、與此類收購相關或預期產生的（除非該留置權是為了擔保或規定支付此類財產或資產購買價格的任何部分）；或

​

•

上述條款中提及的任何留置權的延期、續期或更換，前提是由此擔保的債務本金不得超過延期、續期或替換留置權時所擔保的債務本金，並且此類延期、續期或替換留置權應僅限於為留置權延期、續期或替換留置權提供擔保的全部或部分基本相同的財產（加上此類財產的改進）。

​

儘管有上述規定，我們仍可能發行或承擔由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到上述限制，總本金在發行或承擔時不超過1億美元。以下類型的交易不應被視為產生由留置權擔保的債務：任何合同或法規所要求的留置權，以允許我們履行我們與政府實體或其任何部門、機構或部門簽訂的或應其要求籤訂的任何合同或分包合同，或確保此類政府部門根據任何合同或法規的規定向我們支付的部分、按期付款、預付款或任何其他款項；以及與我們的股票遠期付款在適用情況下，普通股作為股權交易入賬會計準則，其中股票抵押遠期還款債務。（第 1007 節）

售後回租交易。如果本契約適用於任何系列的優先票據，則我們不會進行任何售後回租交易，除非：

•

根據上述 “留置權限制” 契約，我們有權對待租回的財產產生由留置權擔保的債務，金額等於此類出售的應佔價值

​

 

14

 

和沒有優先票據與該債務同等（或之前）得到有效擔保的租賃回租交易；或

•

在出售或轉讓相關資產後的270天內，如果是以現金出售或轉讓，我們將等於出售淨收益的款項，如果是現金以外的出售或轉讓，則將等於所租賃財產的公允市場價值（由我們的任何兩位受託人確定）的款項用於：

​

•

我們在優先票據之前或與優先票據持平的長期負債排名的到期；或

​

•

對我們正常業務過程中使用的任何財產的投資。

​

“可歸屬價值” 是指我們在任何時候作為承租人負有責任且在確定租金金額的任何特定租約，等於 (i) 根據售後回租交易出售或轉讓租賃的財產的淨收益或 (ii) 我們根據普遍接受的會計原則確定的財產的賬面淨值，二者中較大者無論哪種情況，都將達成售後回租交易的時間乘以一個分數，其分子應等於決定時作為售後回租交易一部分的租賃期限剩餘的整整年數，其分母應等於該期限的整整年數，無論如何均不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項。

“售後回租交易” 是指與我們現在擁有或以後獲得的財產相關的任何交易或一系列相關交易，通過這些交易或一系列相關交易，我們將財產轉讓給某人，並從該人那裏租賃該財產，期限超過 36 個月，包括續約。（第 1012 節）

修改優先票據契約。優先票據契約包含允許我們和受修改影響的所有系列（作為一個類別投票）的未償優先票據本金佔多數的持有人同意的條款，允許我們和優先票據受託人修改優先票據契約或任何補充契約或該系列優先票據持有人的權利；前提是未經受影響的每張未償還優先票據持有人的同意，任何此類修改均不得經過受影響的每張未償還優先票據持有人的同意:

•

更改任何優先票據本金或利息的到期和應付日期；

​

•

減少其本金或利率或贖回時應支付的任何溢價；

​

•

更改任何優先票據或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

​

•

損害在該款項到期日或之後（或者，就贖回而言，在規定的贖回日期當天或之後）提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

​

•

降低上述優先票據的百分比，修改適用的補充契約或放棄某些權利的持有人必須徵得優先票據持有人的同意；或

​

•

修改優先票據契約的某些條款。（第 902 節）

​

優先票據契約還包含允許我們和高級票據受託人在某些情況下未經任何優先票據持有人同意修改優先票據契約的條款，以證明其他人繼承給我們、更換優先票據受託人以及用於某些其他目的，包括糾正優先票據契約中的任何模稜兩可之處或缺陷或更正任何不一致之處，或者添加或修改優先票據契約中的任何其他條款關於優先票據契約或優先票據契約下出現的事項或問題優先票據，前提是此類變更或增加不得在任何重大方面對任何系列優先票據持有人的利益產生不利影響，也不得涉及需要前一段所述優先票據持有人同意的變更。（第 901 節）

 

15

 

默認事件。優先票據契約中將優先票據的違約事件定義為：

•

未能支付優先票據的任何利息並將此類違約持續了 30 天；

​

•

未能支付本金（或溢價，如果有），包括支付根據優先票據的任何贖回條款到期的本金（或溢價，如果有的話），以及這種失敗持續了三天；

​

•

未能根據優先票據的條款支付任何償債基金分期付款（如果有），並且這種未付款持續了三天；

​

•

違約履行或違反我們在優先票據契約中的任何契約或保證（某些契約或擔保除外，優先票據契約的其他地方專門涉及其履行或違約行為，或者僅為該系列以外的任何系列優先票據的利益而明確包含在優先票據契約中），並將此類違約或違約行為持續一段時間在高級票據受託人向我們或我們和高級票據受託人發出書面通知後的90天內票據受託人由未償還的優先票據本金總額為33％或以上的持有人擔任；以及

​

•

涉及我們的某些破產、破產、重組、破產管理或清算事件。（第 501 節）

​

我們將被要求每年向高級票據受託人提交一份高級票據受託人證明，證明優先票據契約中某些契約的履行是否存在違約。（第1008條）優先票據契約規定，如果優先票據受託人真誠地認為這符合優先票據持有人的利益，則優先票據受託人可以不向優先票據持有人發出任何違約通知（除非支付優先票據的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有），或支付優先票據的任何償債基金分期付款）這樣做。（第 602 條）優先票據契約規定，如果由於我們拖欠優先票據本金（或溢價，如果有）或利息，或因我們違約履行或違反優先票據契約中的任何契約或擔保而導致的違約事件已經發生並仍在繼續，則優先票據受託人或未償還的優先票據本金總額為33％或以上的持有人可以申報本金所有優先票據的到期應立即支付的金額，但如果我們能夠糾正所有違約行為並且滿足某些其他條件，則此類聲明可能會被撤銷，優先票據本金總額佔多數的持有人可以免除過去的違約行為。如果由於某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有優先票據的本金應立即到期支付，高級票據受託人或持有人不採取任何行動。（第 502 和 513 節）

在遵守優先票據契約中與優先票據受託人職責有關的條款的前提下，高級票據受託人沒有義務應任何優先票據持有人的要求或指示行使其在優先票據契約下的任何權利或權力，除非此類持有人已向優先票據受託人提供合理的賠償。（第 603 節）

在遵守此類賠償條款的前提下，優先票據本金佔多數的持有人有權指示就優先票據受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就優先票據受託人行使授予的有關優先票據受託人的任何信託或權力，但前提是如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不超過該系列的所有違約事件優先票據的持有人，佔優先票據本金總額的多數的持有人所有此類系列的優先票據被視為一個類別，有權下達此類指示，前提是高級票據受託人確定此類行動與任何法律或優先票據契約的條款相沖突，或者如果高級票據受託人確定此類行動將使高級票據受託人承擔合理賠償所不承擔的個人責任或費用，則優先票據受託人有權拒絕遵守任何此類指示已提供。（第 512 節）

 

16

 

防禦。我們可以選擇 (a) 免除與優先票據有關的所有義務（登記優先票據的轉讓或交換、替換被毀、被盜、丟失或殘缺的優先票據、維持支付機構和持有信託付款的某些義務除外）或 (b) 無需遵守優先票據契約的某些契約在 “— 合併、合併、轉讓、出售或轉讓，” “— 售後回租交易” 和 “— 留置權限制” 或與公司有關的某些契約財產和保險的存在和維護，在每種情況下，如果：

•

我們不可撤銷地以信託形式向高級票據受託人存入資金（a）；或（b）在某些情況下，通過根據條款支付利息和本金將提供資金的美國政府債務；或（c）兩者的組合，在每種情況下都足以償還和解除：

​

•

根據優先票據的條款，在未償還優先票據的條款或我們不可撤銷的贖回日期（包括贖回日期）的本金（和溢價，如果有）以及每期未償還優先票據的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）；以及

​

•

在根據優先票據契約和優先票據的條款到期和應付當天適用於優先票據的任何強制性償債資金付款；

​

•

任何違約事件或經通知或時間流逝將成為違約事件的事件在此類存款之日不得發生和持續下去；

​

•

我們向高級票據受託人提交了大意為 的法律顧問意見

​

•

優先票據的持有人不會因存入和履行某些債務而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益、虧損或支出；

​

•

此類規定不會導致當時在任何國家證券交易所上市的任何未償還的優先票據因此退市；以及

​

•

根據1940年《投資公司法》，辯方信託不是或註冊為投資公司；以及

​

•

我們已經向高級票據受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證書都指出，優先票據契約中規定的與償還和解除優先票據有關的所有先決條件均已得到滿足。（第 403 和 1009 節）

​

就任何系列的優先票據而言，解除是指清償該系列優先票據所代表的全部債務和我們在該系列優先票據下的債務，以及履行我們在優先票據契約下與該系列優先票據有關的所有義務，但以下情況除外：

•

該系列優先票據的持有人在優先票據契約到期時有權從根據優先票據契約設立的信託基金中獲得該系列優先票據的本金以及利息和溢價（如果有）的支付；

​

•

我們在該系列優先票據的註冊、轉讓、交換和維護支付地點方面的義務；以及

​

•

優先票據契約下高級票據受託人的權利、權力、信託、職責、保護和豁免。（第 101 節）

​

美國政府債務是指美國對其全信和信貸的支付所承擔的直接債務，或受美國機構或部門控制或監督並行事的個人的債務，其支付由美國無條件擔保，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務或特定利息支付開具的存託收據或任何此類美國政府義務的本金由該託管人為存託收據持有人的賬户持有；前提是（法律要求除外）該保管人無權從應付給此類存託收據持有人的金額中扣除託管人收到的任何款項

 

17

 

就美國政府債務或此類存託收據所證明的美國政府債務的利息或本金的具體支付而言。（第 101 節）

高級票據受託人辭職或被免職。高級票據受託人可以在向我們發出書面通知後隨時辭職，此類辭職將在任命繼任優先票據受託人後立即生效。（第 610 和 611 節）

高級票據受託人可以隨時通過向優先票據受託人和我們交付並由當時未償還的優先票據本金至少佔多數的持有人或其事實上的律師簽署的文書或並行文書將優先票據受託人免職。此外，在某些情況下，我們可能會在通知每張已發行優先票據的持有人和優先票據受託人並任命繼任高級票據受託人後，解除優先票據受託人的職務。（第 610 節）

對他人無追索權。優先票據契約規定，不得向任何受託人追索任何優先票據的本金或任何溢價或利息，或基於優先票據或其他原因提出的任何索賠，也不得向任何受託人追索優先票據契約、任何補充契約或任何優先票據中包含的我們的任何義務、契約或協議，或因優先票據所代表的任何債務的產生，我們的公司或任何人的過去、現在或將來的公司註冊人、股東、高級管理人員或董事繼承公司，直接或通過我們或任何繼任公司，無論是根據任何章程、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；有一項明確的諒解，作為執行優先票據契約和發行優先票據的條件和對價，所有此類責任均被明確免除和解除。（第114節）此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，據我們瞭解，美國證券交易委員會認為這種豁免違反公共政策。

關於高級票據受託人。優先票據契約下的高級票據受託人或優先票據受託人的關聯公司也是我們關聯公司其他契約和信託協議下的受託人。此外，高級票據受託人的附屬公司是我們兩項系統循環信貸額度的貸款方，這些額度下的承諾總額分別約為1.22億美元和3,970萬美元。

康涅狄格州電力照明公司

CL&P Bonds

將軍。以下描述列出了CL&P（CL&P Bonds）註冊的首次和退款抵押貸款債券的某些一般條款和規定。該描述並不完整，受CL&P契約（定義見下文）的所有條款的約束和全面限定。CL&P契約以引用方式納入此處，是本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。其中將描述任何招股説明書補充文件中提供的CL&P債券的特定條款，以及此類一般條款在何種程度上適用於如此發行的CL&P債券（如果有）。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據我們與作為受託人（CL&P 債券受託人）的德意志銀行美洲信託公司（前身為銀行家信託公司）之間的抵押貸款和信託契約分一個或多個系列發行CL&P債券，日期為1921年5月1日，經2005年修訂和重述，並由一份或多份補充契約進一步補充，每份補充契約均為一份或多份補充契約將與CL&P債券的一個或多個系列有關。在本招股説明書中，我們將經修訂、重述和補充的抵押貸款契約和信託契約稱為 “CL&P契約”，並將補充契約的任何補充契約稱為 “補充契約”。

CL&P 契約的修正和重述。2005 年 4 月 7 日，對 CL&P 契約進行了全面修訂和重申。但是，此類修正案的某些條款（B條款）要求根據CL&P契約未償還的所有CL&P債券的本金100％持有人同意才能生效。B 條款將變成

 

18

 

在收到此類必要的 100% 同意後自動生效。我們已經獲得了康涅狄格州公用事業控制部對B條款的必要批准。

2003年之後發行的CL&P債券（包括任何招股説明書補充文件提供的任何CL&P債券和任何未來招股説明書提供的任何CL&P債券）的每位持有人，僅憑其收購此類CL&P債券，包括作為賬面記賬或其他實益權益的所有者，即可獲得並被視為已同意B條款，無需該持有人採取任何進一步行動或同意。我們目前預計B條款不會獲得必要的100％同意，因此預計B條款要到2024年才能生效，屆時在2004年之前發行的最後一批CL&P債券將到期。

因此，以下是CL&P債券和CL&P契約的摘要描述——現已生效，以及在獲得必要的債券持有人同意後，即B條款生效後，它們將生效。

目前有效的CL&P契約與B條款生效時生效的CL&P契約之間存在實質性差異，建議您仔細閲讀以下摘要，以瞭解B條款的影響。對CL&P契約條款和下文B條款的簡要描述並不完整，也不是要涵蓋其中的所有條款。包括B條款在內的CL&P契約的副本可從我們這裏獲得，並提到了CL&P契約，包括B條款。為了完整説明適用條款，包括B條款在內的CL&P契約作為註冊聲明的附錄列於本招股説明書所包含的註冊聲明。

CL&P 債券的一般條款。每個系列的CL&P債券的招股説明書補充文件將規定該系列的到期日、利率、利息支付日期、記錄日期以及其他具體條款和條款。

CL&P 債券只能以完全註冊的無息債券的形式發行，面額為1,000美元或其倍數，可以兑換相同系列其他授權面額的CL&P債券的本金總額，也可以在紐約市CL&P債券受託人總部轉讓，除了所需的任何税收或其他政府費用外，在任何情況下均無需支付任何費用由我們支付。

安全。CL&P 契約構成了對我們幾乎所有的有形財產和特許經營權（包括未來收購的發電站（如果有的話）以及我們的輸電和配電設施的第一抵押留置權（受CL&P 契約允許的留置權約束）。我們目前不擁有任何發電站。在不違反《聯邦破產法》規定的前提下，CL&P 契約也將構成對事後獲得的財產的留置權，儘管在康涅狄格州以外的州，可能需要遵守適用的記錄要求才能完善對事後獲得的財產的留置權。CL&P契約還允許在CL&P契約之前對事後收購的財產進行留置權。CL&P契約提供的擔保是為了對我們目前所有未償還的CL&P債券以及今後可能根據CL&P契約發行的任何CL&P債券提供平等和可分攤的保護。

B條款將延續CL&P契約中現有的第一抵押貸款留置權，但將擴大除留置權之外的財產類型和允許的留置權類型。我們認為，這些變化不會對抵押留置權為受其約束的財產提供的擔保產生實質性影響。但是，B條款還將把任何發電財產排除在CL&P契約的留置權之外。儘管目前這並不重要，因為我們不擁有任何發電財產，但如果將來收購或建造任何此類房產，則在B條款生效後，除非我們選擇採取此類行動，否則此類財產將不受CL&P Indenture的留置權的約束。

與CL&P契約的現行條款不同，B條款將允許我們發行除CL&P債券以外的某些債務，這些債務將由抵押財產的留置權擔保，這些留置權等於或優先於CL&P契約的留置權。我們認為這種變化不會產生實質性影響

 

19

 

對CL&P Indenture提供的擔保的影響，因為我們只能發行等額或先前的有擔保債務，其總本金不超過以下總額的3％：（1）受CL&P Indenture留置權約束的財產折舊成本或公允市場價值中較低者，再加上（2）存入CL&P債券受託人的某些現金。該發行要求不適用於我們假設的債務由我們收購的財產上現有（或同時設立）的留置權擔保，我們可以承擔的等額或先前的有擔保債務的金額也不會受到限制。但是，如下文 “——新CL&P債券的發行測試” 所述，對發行額外CL&P債券的測試實際上是將所有未償還的等額或先前有擔保債務計入我們發行額外CL&P債券的能力。

在某些有限情況下，根據康涅狄格州的一項法律（康涅狄格州總法規第 22a-452a 條），我們在1985年6月3日之後收購的康涅狄格州不動產的CL&P 契約留置權可能優先於有利於康涅狄格州的留置權，該留置權規定了此類留置權，用於報銷遏制、清除或減少危險廢物所產生的費用。儘管我們目前在康涅狄格州以外沒有財產，但如果我們收購此類財產，類似的環境留置權從屬法規很可能會適用於其他州的任何此類財產。

兑換條款。除非根據發行一系列CL&P債券的補充契約和相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每系列的CL&P債券可隨時選擇全部或部分贖回，但必須按照CL&P契約的規定提前至少30天通過郵寄方式發出書面通知，贖回價格（以本金百分比表示），將在補充契約中列出該系列的假證和招股説明書補充文件，每種情況均包括該系列的應計和未付利息兑換日期。

新CL&P債券的發行測試。CL&P契約允許根據CL&P契約無限量發行新的CL&P債券，前提是此類發行生效後，所有未償還的CL&P債券和 “擔保債務”（通常是由等於或早於CL&P契約留置權的留置權擔保的債務）在發行日未償還的每種債券的總額不超過發行日總額的75％ (1) 當時受CL&P契約留置權約束的我們財產的折舊成本或公允市場價值中的較低者，以及 (2) 當時存入CL＆的某些現金每種情況下，P Bond Truster均以最新的資產負債表日期計算.

沉沒和改善基金。CL&P 契約不包含償債和改善資金要求。

替代基金。CL&P 契約不包含替代資金要求。

提款或申請現金。只要CL&P契約沒有違約，我們就可以隨時申請或提取存入CL&P債券受託人的現金，只要在提款生效後，我們可以額外發行至少1.00美元的CL&P債券，以測試發行額外的CL&P債券（如上文 “新的CL&P債券的發行測試” 所述）。

財產的釋放。在遵守上文 “提取或使用現金” 中所述的適用於提取存入CL&P債券受託人的現金的相同要求後，可以釋放財產。CL&P Indenture還允許處置某些過時財產，並在未經CL&P債券受託人解除或同意的情況下授予或放棄某些權利。如果我們保留從CL&P契約留置權中解除的任何財產的任何權益，則CL&P 契約不構成對此類財產或其中的此類權益的留置權，也不構成對此類財產的任何改進、擴展或增補，也不構成對此類財產或其任何部分或部分的續訂、替換或替代。

B條款將為釋放次要財產提供簡化的程序。

股息限制。CL&P 契約不包含股息限制。

默認。CL&P 契約規定，根據該契約，以下事件將構成 “違約事件”：(i) 未能支付本金；(ii) 在 90 天內未支付利息；(iii) 在通知我們後的90天內未履行任何其他CL&P Indenture契約；(iv) 某些破產、破產或破產接管事件，以及 (v) 指定為 “事件” 的任何其他事件或事件 中的 “默認”

 

20

 

特定系列的CL&P債券的條款。CL&P契約要求我們向CL&P債券受託人提供年度高級管理人員證書，證明其遵守了CL&P契約的某些條款。

CL&P Indenture規定，如果存在任何違約事件，未償還的CL&P債券本金佔多數的持有人可以在向CL&P債券受託人投標令其滿意的賠償金後，指導出售抵押財產。

修改 CL&P 契約。可以對CL&P契約進行補充或修改，以轉移額外財產，歸入合併後的公司的國有債務，增加對CL&P契約的進一步限制，為繼任公司提供證據，或者就CL&P契約中出現的問題作出必要或可取且與其條款不矛盾的規定。如果變更不會在任何重大方面對任何系列的CL&P債券持有人的利益產生不利影響，則也可以在未經債券持有人同意的情況下對CL&P契約進行修改。

經受影響的CL&P債券的662％持有人同意，CL&P契約還允許修改CL&P契約的任何條款，但 (a) 除非所有債券持有人同意，否則此類修改不得影響該百分比的降低；(b) 此類修改不得影響與CL&P契約等於或早於CL&P契約的留置權的設立，除非所有債券持有人同意，（c）任何拒絕同意的債券持有人都不得被剝奪擔保；（d）我們在到期日、本金支付和利息方面的義務或者除非所有受影響的債券持有人同意，否則不得修改保費和其他付款條件。

B條款將取消6623％的同意要求，並允許在獲得受此影響的大多數CL&P債券持有人同意的情況下進行修改，但通常保留前一段（a）和（d）中描述的限制。根據B條款，前一段（b）中描述的限制將變得不適用，因為B條款還允許設定與CL&P契約等於或早於CL&P契約的留置權（如上文 “擔保” 下的第三段所述）。B條款總體上還保留了前一段（c）中描述的限制，但允許在未經債券持有人同意的情況下進行修改，解除CL&P契約對總價值不超過B條款生效時所有抵押財產總價值10％的抵押財產的留置權。

NSTAR 電氣公司

債務證券

我們將根據我們與作為受託人（NSTAR Electric Trust Company）的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為紐約銀行的繼任者，蒙特利爾銀行信託公司的繼任者）簽訂的截至1988年9月1日的契約（NSTAR Electric Indenture）發行債務證券。NSTAR Electric Indenture 的副本以引用方式納入，作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

以下NSTAR Electric Indenture條款摘要不完整，受NSTAR Electric Indenture所有條款的約束，經參照 NSTAR Electric Indenture 的所有條款進行了全面限定。

以下摘要描述了債務證券的一般條款。招股説明書補充文件將包括所發行的債務證券的特定條款，這些條款不同於或補充了這些一般條款。

債務證券將是無抵押的，將與NSTAR Electric的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位。

將軍。我們可能會不時發行債務證券，不限於本金總額和一個或多個系列。NSTAR Electric Indenture和債務證券都不會限制或以其他方式限制其他債務的金額，包括我們可能承擔的有擔保債務或我們可能發行的其他證券。

 

21

 

招股説明書補充文件將包括債務證券的特定條款，包括：

•

標題和系列名稱；

​

•

本金總額以及該系列債務證券本金總額或首次公開募股價格的限額（如果有）；

​

•

債務證券應計利息的任何利率或利率（或確定利率或利率的方法）；

​

•

任何利息的起計日期；

​

•

任何利息支付日期；

​

•

規定的到期日或應付本金的日期；

​

•

債務證券是否以全球形式發行；

​

•

任何償債資金要求；

​

•

任何兑換條款，以及兑換價格或價格；

​

•

發行債務證券的面額；

​

•

債務證券是否以美元或外幣計價或應付，或者以兩種或更多外幣為單位；

​

•

支付債務證券和出示債務證券進行轉讓或交換登記的一個或多個地點；

​

•

在贖回日期或規定到期日之前，是否有任何債務證券會被拒付；

​

•

如果不是全部本金，則為債務證券加速到期時應支付的債務證券本金部分；

​

•

用於確定債務證券本金（和溢價，如果有）或利息支付金額的任何指數；

​

•

如果不是註冊持有人，則應向其支付該系列債務證券的任何利息；

​

•

適用於該系列債務證券的任何其他或不同的違約事件，以及受託人或要求這些債務證券持有人申報到期和應付本金的權利的任何變化；

​

•

適用於該系列債務證券的任何其他或不同的契約；以及

​

•

債務證券的任何其他條款。

​

我們可以作為 “原始發行的折扣證券” 發行債務證券，這些證券要麼不計利息，要麼利率在發行時低於市場利率。這些證券將以低於其本金的大幅折扣出售。如果原始發行折扣證券的到期時間加快，則加速時應付給持有人的金額將根據該證券和NSTAR Electric Indenture的條款確定，但將低於該證券本金規定到期時的應付金額。招股説明書補充文件將描述與原始發行的折扣證券有關的特殊聯邦所得税和其他注意事項。

如果資本重組、重組或其他高槓杆交易可能導致我們的信譽突然下降，NSTAR Electric Indenture和債務證券中包含的契約將無法保護持有人。

默認事件。以下是 NSTAR Electric Indenture 下與任何系列債務證券有關的 “違約事件”：

•

默認在到期時支付任何本金或保費，且該違約持續了三個工作日；

​

 

22

 

•

默認在到期時支付任何利息，持續 30 天；

​

•

違約到期且違約持續了三個工作日，即違約存入任何償債資金款項；

​

•

違約履行 NSTAR Electric Indenture 中包含的任何其他債務，該系列債務證券的利益將在書面通知後持續 60 天；

​

•

在規定到期日未償還1,000萬美元或以上的其他債務；

​

•

加速償還本金在1,000,000,000美元或以上的其他債務，該債務在書面通知後的90天內未被取消；

​

•

在破產、破產或重組中指明的事件；以及

​

•

提供的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

​

如果任何系列的債務證券發生並持續發生NSTAR Electric Indenture下的違約事件，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少為33％的持有人可以宣佈本金或該系列債務證券中規定的任何較低金額立即到期和應付。在受託人或持有人加速了一系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在特定情況下取消和取消加速。

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的違約事件，違約除外：

•

用於支付該系列債務證券下的任何到期和應付金額；或

​

•

屬於NSTAR Electric Indenture中包含的義務或條款，未經受影響系列未償債務證券的每位持有人的同意，根據NSTAR Electric Indenture的條款，不得對其進行修改。

​

該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信任或權力，前提是該指示不與任何法律規則或NSTAR Electric Indenture相沖突。在按照持有人指示繼續行使NSTAR Electric Indenture規定的任何權利或權力之前，受託人有權從持有人那裏獲得合理的擔保或賠償，以抵消其在遵守該指令時可能產生的成本、費用和負債。

任何系列債務證券的持有人有權就NSTAR Electric Indenture提起訴訟或根據該契約採取任何補救措施，前提是：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額不少於33％的持有人還應書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並向受託人提供令受託人滿意的賠償；

​

•

受託人應未能在 60 天內提起訴訟；以及

​

•

在這60天期限內，受託人不得從該系列未償債務證券本金佔多數的持有人那裏收到與此類請求不一致的指令。

​

但是，任何債務證券持有人都有絕對的、無條件的權利對該債務證券的付款到期日之後的任何違約付款提起訴訟。

我們每年必須向受託人提供一份聲明，説明我們在NSTAR Electrical Indenture下的義務的履行情況以及此類履約中的任何違約情況。

 

23

 

修改和豁免。我們和受託人可以通過補充契約對NSTAR Electric契約進行修改和修改。任何修改都必須得到受影響每系列債務證券本金的至少大部分持有人的同意。但是，未經任何受影響債務證券的每位持有人同意，我們不得將NSTAR Electric Indenture修改為：

•

更改本金或任何債務證券的任何分期本金或利息的規定到期日；

​

•

減少贖回任何債務證券的本金、利率或任何應付溢價；

​

•

減少原始發行折扣證券在加速到期時應支付的本金；

​

•

更改任何債務證券本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

​

•

損害提起訴訟以強制執行與任何債務擔保有關的任何付款的權利；

​

•

降低任何系列債務證券的本金百分比，修改或修改 NSTAR Electric Indenture 或放棄遵守 NSTAR Electric Indenture 的某些條款需要徵得持有人同意；

​

•

降低任何系列債務證券的本金百分比，放棄過去的任何違約都需要徵得持有人同意；或

​

•

更改我們在每個付款地點維持辦公室或代理機構的任何義務。

​

資產的合併、合併和出售。我們可以合併或合併任何其他公司，也可以將其全部或基本全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何公司，前提是：

•

如果不是我們，則由此產生的公司是根據美利堅合眾國或美國任何州的法律組建和存在的公司，承擔我們在NSTAR Electric Indenture下對債務證券的所有義務；

​

•

根據NSTAR Electric Indenture，在進行任何合併或合併後，我們不是，或者任何繼任公司都不是；而且

​

•

其他指定條件得到滿足。

​

關於 NSTAR 電力受託人。N.A. 紐約銀行梅隆信託公司（作為紐約銀行的繼任者，蒙特利爾銀行信託公司的繼任者）是NSTAR Electric Indenture的受託人和付款代理人。NSTAR Electric 受託人或 NSTAR Electric Truster 的關聯公司也是我們關聯公司其他契約和信託協議下的受託人。此外，NSTAR Electric Truste的子公司是我們兩項系統循環信貸額度的貸款方，這些信貸額度下的承諾總額分別約為1.22億美元和3,970萬美元。

新罕布什爾州公共服務公司

PSNH Bonds

將軍。以下描述列出了PSNH（PSNH Bonds）註冊的第一批抵押貸款債券的某些一般條款和條款。該描述並不完整，受PSNH契約（定義見下文）的所有條款的約束和全面限定。PSNH契約以引用方式納入此處，是本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。其中將描述任何招股説明書補充文件中提供的PSNH債券的特定條款，以及此類一般條款在何種程度上適用於如此發行的PSNH債券（如果有）。此處未定義的大寫術語的含義與 中賦予它們的含義相同

 

24

 

PSNH 契約。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

PSNH債券將根據我們與作為繼任受託人（PSNH債券受託人）的美國銀行信託公司全國協會簽訂的經修訂和補充的第一份抵押貸款契約（PSNH契約）發行。

PSNH 契約規定，PSNH 債券將分一個或多個系列發行。

PSNH 契約的修正和重申

PSNH 契約於 2011 年 6 月 1 日（首次生效日期）進行了全面修訂和重申（重述）。重述中的某些剩餘變更需要獲得當時根據PSNH契約未償還的所有PSNH債券本金總額的100％的持有人同意。因此，在我們獲得所需的一致同意（第二個生效日期）之前，這些剩餘變更將不會生效。我們已經獲得了新罕布什爾州公用事業委員會（NHPUC）對重述的必要批准。

2007年及之後發行的PSNH債券（包括任何招股説明書補充文件提供的任何PSNH債券和任何未來招股説明書提供的任何PSNH債券）的每位持有人，包括作為賬面記錄或其他實益權益的所有者，均已同意並將被視為已同意，無需該持有人採取任何進一步行動或同意，轉到《重述》。截至2021年12月31日，有一系列未償還的PSNH債券尚未徵求我們對重報的同意：5,000萬美元5.60％的首次抵押債券，即M系列，將於2035年10月5日到期，該系列可贖回，有整體的贖回條款。我們目前沒有贖回M系列債券的計劃。因此，我們預計第二個生效日期將不早於2035年M系列債券的到期日。

以下是PSNH契約重要條款的摘要描述，包括在第一個生效日期生效的重大變更以及將在第二個生效日期生效的條款。

現已生效的PSNH契約與將在第二個生效日期生效的契約之間存在實質性差異。建議您仔細閲讀以下摘要，以瞭解將在第二個生效日期生效的變更。PSNH 契約的摘要描述並不完整，也沒有涵蓋契約的所有條款。PSNH 契約的副本，包括將在第二個生效日期生效的條款，可從我們這裏獲得，並提及 PSNH 契約，包括將在第二個生效日期生效的變更。為了完整地説明適用條款，包括將在第二個生效日生效的變更在內的PSNH契約作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

PSNH 債券的一般條款。PSNH債券可能在不同的時間發行，到期日可能不同，利率也可能不同。適用於每期PSNH債券的招股説明書補充文件將規定：

•

此類 PSNH 債券的名稱和本金總額；

​

•

此類PSNH債券的到期日期；

​

•

此類PSNH債券的利率或利率或此類利率或利率的計算方法，以及該利息的起計日期；

​

•

支付此類利息的日期或確定此類日期的方法；

​

•

支付利息的記錄日期；

​

 

25

 

•

任何贖回或償債基金條款；

​

•

我們可以選擇全部或部分償還此類PSNH債券的期限、價格或價格以及條款和條件；

​

•

除我們的辦公室或 PSNH 債券受託人辦公室之外或取而代之的一個或多個地點（如果有），此類PSNH債券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）應在哪裏支付，也應向PSNH發送通知；以及

​

•

適用於此類PSNH債券的其他特定條款。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則PSNH債券將以美國貨幣計價，最低面額為1,000美元及其整數倍數。

安全。PSNH契約構成了對我們幾乎所有財產和特許經營權（包括未來收購的發電站（如果有的話）以及我們的輸電和配電設施的第一抵押留置權（受PSNH契約允許的留置權約束）。PSNH契約還允許事後獲得的財產在PSNH契約之前受到留置權的約束。PSNH契約提供的擔保是為了對所有目前未償還的PSNH債券以及我們將來可能根據PSNH契約發行的任何PSNH債券提供平等和可分攤的保護。重述延續了PSNH Indenture現有的第一抵押貸款留置權，但擴大了留置權除外的財產類型和允許的留置權類型。我們認為，這些變化不會對抵押留置權為受留置權約束的財產提供的擔保產生實質性影響。

此外，重述允許我們發行除PSNH債券以外的某些債務，這些債務由與PSNH契約留置權等於或優先於PSNH契約留置權的抵押財產等級留置權擔保。但是，在第二個生效日期之前，不允許對抵押財產的任何重要部分設置這種等同或先前的留置權。從第二個生效日期開始，將允許對抵押財產的很大一部分留置權或優先留置權。我們認為，這一變化不會對PSNH契約提供的擔保產生實質性影響，因為我們只能發行等同或先前的有擔保債務，其總本金不超過當時受PSNH契約留置權約束的財產折舊成本或公允市場價值的3％，再加上（2）當時存入PSNH受託人的某些現金，然後只有在根據PSNH契約的條款允許我們額外發行1.00美元的PSNH債券的情況下。該發行要求不適用於我們承擔的債務由我們在首次生效日期之後收購的財產的現有留置權（或同時設定的留置權）擔保，我們可以承擔的等額或先前的有擔保債務的金額也沒有限制。但是，在首次生效日期之後，新的PSNH債券的發行測試實際上將未償還的等值或先前的有擔保債務計入我們發行額外PSNH債券的能力中。

新PSNH債券的發行測試。PSNH契約允許根據PSNH契約無限量發行新的PSNH債券，前提是此類發行生效後，所有未償還的PSNH債券和 “有擔保債務”（通常是由等於或早於PSNH契約留置權的留置權擔保的債務）的總金額不超過（1）折舊額中較低者之和的75％ 然後，我們財產的成本或公允市場價值受PSNH契約的留置權加上（2）某些現金的約束，然後存入PSNH受託人，在每種情況下均按以下標準計算最近的資產負債表日期。

兑換條款。根據PSNH契約，除非發行一系列PSNH債券所依據的補充契約中另有規定，否則根據PSNH契約的規定，每系列PSNH債券可隨時選擇全部或部分贖回，具體贖回價格均在PSNH契約中規定的適用補充契約中規定的贖回價格，在每種情況下均合計包括截至贖回日的應計和未付利息。重述並未影響這些贖回條款。

替代基金。PSNH 契約不包含替代資金要求。

提款或申請現金。只要PSNH契約沒有違約，只要在 之後，我們就可以隨時申請或提取存入PSNH債券受託人的現金

 

26

 

使此類提款生效，然後我們可以額外發行至少1.00美元的PSNH債券，用於發行額外的PSNH債券（如上文 “新PSNH債券的發行測試” 所述）。

財產的釋放。在遵守上文 “提取或使用現金” 中所述的適用於提取存入PSNH債券受託人的現金的相同要求後，可以釋放財產。PSNH契約還允許處置某些過時財產，並在未經PSNH債券受託人釋放或同意的情況下授予或放棄某些權利。如果我們保留從PSNH契約留置權中解除的任何財產的任何權益，則PSNH契約不構成對此類財產或其中的此類權益的留置權，也不構成對此類財產的任何改進、擴展或增補，也不構成對此類財產或其任何部分或部分的續訂、替換或替代。

默認事件。以下事件構成PSNH契約下的違約事件：（i）未能支付本金；（ii）在30天內未支付利息；（iii）在通知我們後的90天內未能履行任何其他PSNH契約；（iv）某些破產、破產或破產接管事件，以及（v）條款中指定為違約事件的任何其他事件或事件特定系列的PSNH債券。

重述將修改上述違約事件條款，將第 (ii) 條所述任何未能支付利息的寬限期從 30 天延長至 90 天，從第二生效日期開始。

PSNH契約規定，如果存在任何違約事件，PSNH債券受託人或未償還的PSNH債券本金佔多數的持有人可以宣佈當時未償還的所有PSNH債券的本金立即到期支付。

未經持有人同意修改PSNH契約。根據PSNH契約，未經PSNH債券持有人同意，我們可以補充或修改PSNH契約，以除其他外，轉讓其他財產，增加我們的契約和協議，證明我們的繼任者，更正PSNH契約中的任何缺陷或模稜兩可的條款，規定發行任何系列的PSNH債券，遵守任何證券交易所的規則和條例哪些PSNH債券可以上市，反映了為符合公認會計原則而酌情進行的會計變動，或修改、修改或補充PSNH契約或任何補充契約，以允許根據1939年《信託契約法》獲得資格。此外，未經PSNH債券持有人同意，可以對PSNH契約進行修改，以（i）增加任何其他違約事件，（ii）規定允許我們選擇對全部或任何系列的PSNH債券使用非認證註冊制度所需的程序，以及（iii）修改和重述PSNH契約的全部內容，包括增刪內容其他不會在任何重大方面對PSNH債券持有人的利益產生不利影響的變更。

經持有人同意修改PSNH契約。徵得當時未償還的PSNH債券本金總額不少於多數的持有人同意（或者如果未償還的PSNH債券系列的一張或多張，但少於全部）的持有人同意，經當時未償還的每個系列PSNH債券本金總額不少於多數的同意，這將受到擬議採取的行動的重大不利影響），我們可以對PSNH契約進行補充，以便在任何契約中增加或修改任何條款修改或取消PSNH契約或任何補充契約的任何條款。但是，除非所有受影響的PSNH債券持有人同意，否則任何此類補充契約均不得 (i) 更改本金、利息或溢價的支付日期或允許延長本金或利率的支付時間或時間，也不得以其他方式影響PSNH債券的支付條款；(ii) 降低PSNH債券本金的百分比，該債券的持有人必須同意此類補充契約，未經所有未償還的PSNH債券持有人同意，或 (iii) 剝奪了未經受其影響的每張PSNH債券持有人明確同意，任何未償還的PSNH契約對信託財產任何重要部分的留置權的任何PSNH債券的持有人（除非在未經PSNH債券持有人同意的情況下釋放和先前釋放抵押財產的總成本或總公允價值，則解除PSNH契約對抵押財產的留置權的修改將是取消PSNH契約對抵押財產的留置權）不能超過

 

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截至2011年底，即首次生效日的日曆年，抵押財產的總成本或公允價值中較低值的10％可以在未經PSNH債券持有人同意的情況下作出）。

關於PSNH債券受託人。PSNH契約下的PSNH債券受託人或PSNH債券受託人的關聯公司也是我們關聯公司其他契約和信託協議下的受託人。PSNH債券受託人的子公司是我們兩項系統循環信貸額度的貸款方，這些信貸額度下的承諾總額分別約為1.409億美元和4,580萬美元。

 

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圖書輸入系統

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於紐約州紐約的存託信託公司（DTC）將充當證券的證券存管機構。這些證券將作為以DTC合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義註冊的正式註冊證券發行，或以DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。每次發行證券將簽發一份正式註冊的證書，每份證書按任何此類發行的本金總額計算，並將存入DTC。但是，如果任何發行的本金總額超過5億美元，則將針對每5億美元的本金簽發一張證書，並就任何此類發行的剩餘本金再簽發一張證書。

DTC 是世界上最大的證券存管機構，是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據1934年證券交易法第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC的參與者（直接參與者）向DTC存入的美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具的發行並提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬面記賬轉賬和質押，為直接參與者之間存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過直接或間接清算或維持與直接參與者（間接參與者）的保管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已存檔給美國證券交易委員會。有關 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。本招股説明書中未以引用方式納入www.dtcc.com上的信息

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。每種證券的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及其持股的定期報表。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。除非停止使用證券賬面記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有證券均以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或以DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義註冊不會影響實益所有權的任何變化。DTC對證券的實際受益所有者一無所知；DTC的記錄僅反映了此類證券存入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。證券的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修改。例如，證券的受益所有人可能希望確定為自己的利益持有證券的被提名人已同意獲得

 

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並將通知發送給受益所有人。或者，受益所有人不妨向註冊商提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

兑換通知應發送給 DTC。如果贖回的證券少於發行中的所有證券，則DTC的做法是按手數確定每位直接參與者在此類發行中要贖回的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將同意證券或對證券進行投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。Omnibus Proxy將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中標明）證券存入賬户的直接參與者。

證券的贖回收益、分配和利息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到我們或我們的代理人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自的持股情況，在付款日期將直接參與者的賬户存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常行指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，將由此類參與者負責，而不是由DTC、我們的代理人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益、分配款和利息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由我們或我們的代理人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC 可隨時通過向我們或我們的代理人發出合理的通知，停止提供證券的存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任保管人，則必須打印和交付擔保證書。

我們可能會決定停止通過DTC（或繼任證券存管機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，將打印安全證書並將其交付給 DTC。

本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和任何承銷商、交易商或代理商均不對其準確性承擔任何責任。

 

30

 

分配計劃

證券的首次發行和出售

我們可以通過一個或多個承銷商或交易商直接向一個或多個購買者出售證券，在供股中，在經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415（a）（4）條的含義範圍內的 “市場” 發行，向或通過做市商或現有交易市場或交易所或其他方式，通過代理人，根據遠期合同或通過以下方式組合出售證券這些銷售方法中的任何一種，或者通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。與所發行證券有關的招股説明書補充文件將規定發行條款和分配方法，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

證券的購買價格和出售給我們的收益（如果有）；

​

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬、銷售佣金、代理費和其他構成承銷商、經銷商或代理人補償的項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

允許或重新允許或支付給經銷商或代理商的任何折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

我們可以不時通過一項或多項交易以固定價格或價格分配根據本招股説明書提供的證券，這些價格或價格可能會發生變化，也可以按現行市場價格或招股説明書補充文件規定的價格進行分配。我們可能會通過遠期合約或類似安排出售證券。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果我們使用承銷商出售證券，我們將在出售這些證券時與承銷商簽訂承銷協議。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買已發行證券的義務將受某些條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易中以固定的公開發行價格、出售時的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格轉售證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。只有招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券有關的承銷商。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將以委託人的身份向交易商出售證券。

然後，交易商可以以他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售此類證券。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列舉參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

對於出售這些證券，我們可以直接向機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人出售證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。

 

31

 

承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承銷或其他補償，以及承銷商允許交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券中獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據我們與承銷商及其控制人和代理人達成的協議，他們可能有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。參與證券分銷的某些承銷商、交易商或代理人及其部分關聯公司可能會在正常業務過程中與我們和我們的子公司或關聯公司進行其他交易併為其提供其他服務。

為了促進證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中予以描述。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人質押的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中予以確定。

法律意見

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與證券有效性有關的法律意見將由馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP和Eversource Energy助理總法律顧問兼Eversource Energy助理部長Kerry J. Tomasevich, Esq. 給出。我們目前預計，位於馬薩諸塞州波士頓的Choate、Hall & Stewart LLP將移交有關為任何承銷商、代理商或交易商註冊證券的某些事項。

專家

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Eversource Energy的財務報表以及Eversource Energy對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以提及方式納入時依據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的康涅狄格電力公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的NSTAR Electric Company的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的新罕布什爾州公共服務公司及其子公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

 

32

 

在哪裏可以找到更多信息

Eversource Energy、CL&P、NSTAR Electric 和 PSNH 受經修訂的 l934 年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，因此，每位註冊人都向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件可在互聯網上美國證券交易委員會的主頁 http://www.sec.gov 向公眾公開。你可以在我們的網站上找到關於我們的更多信息：http://www.eversource.com。除我們根據《交易法》提交併以引用方式納入本招股説明書的報告外，我們網站上包含或通過我們提供的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們出售本招股説明書所涉及的所有證券或以其他方式終止發行之前，每位註冊人均以引用方式納入了下文列出的與此類註冊人相關的文件以及此類註冊人未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在每種情況下，均不包括根據其規章制度被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

永恆之源能量：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

•

8-K 表最新報告，於 2022 年 2 月 25 日提交。

​

CL&P:

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

NSTAR Electric:

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

PSNH:

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

我們將向收到本招股説明書副本的任何人提供本招股説明書副本中以引用方式納入但未與本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，包括任何受益所有人。我們將根據書面或口頭要求提供這些信息，並免費向請求者提供這些信息。您應該將您的請求定向到：

Emilie G. O'Neil
企業財務和現金管理助理財務主管
永源能源
247 站大道
馬薩諸塞州韋斯特伍德 02090
(781) 441-8127

 

33

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% 優先票據，CC 系列，2029 年到期

招股説明書補充文件

2023 年 11 月

聯合賬簿管理人

聯合經理