附錄 10.2

執行版本

截至2021年10月7日的擔保協議（“擔保協議”）的第1號補充協議，由特拉華州的一家有限責任公司VACASA HOLDINGS LLC（“控股公司”）、V-REVOLVER SUB LLC、特拉華州有限責任公司（“借款人”）、借款方的其他子公司（控股公司和此類子公司統稱為 “擔保人”）和北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人。

答：控股公司、借款人、貸款人當事方、發行銀行以及作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行均提及截至2021年10月7日的循環信貸協議（經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）。

B. 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議和擔保協議中賦予此類術語的含義（如適用）。

C. 擔保人簽訂擔保協議的目的是促使擔保方向借款人提供信貸。擔保協議第5.13節規定，通過執行和交付本補充協議形式的文書，其他子公司可以成為擔保協議下的子公司擔保人。下列簽署的子公司（均為 “新擔保人”，統稱為 “新擔保人”）正在執行本補充協議，成為擔保協議下的子公司擔保人，以促使擔保方根據信貸協議進一步延長信貸，並作為對先前發放的此類信貸的延期的對價。

因此，行政代理人和新擔保人協議如下：第1節。根據擔保協議第 5.13 節，每份新協議

擔保人通過以下簽名成為與擔保人簽訂的擔保協議下的附屬擔保人

其效力和效力與最初在其中被指定為子擔保人相同，並且每位新擔保人特此同意本擔保協議中適用於其作為附屬擔保人（和擔保人）的所有條款和規定。擔保協議中每次提及 “附屬擔保人” 或 “擔保人” 都應被視為包括每位新擔保人。本擔保協議特此以引用方式納入此處。

第 2 部分。每位新擔保人向管理代理人和其他擔保方陳述並保證：(a) 新擔保人對本補充協議的執行、交付和履行已獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權，如果需要，還得到了此類新擔保人股權持有人的行動的正式授權，並且本補充協議已由新擔保人正式執行和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據該擔保人強制執行其條款，但須視適用的破產情況而定，破產、重組、暫停執行令或其他影響債權人權利的法律，但須遵守一般的衡平原則，無論是在權益程序中還是從法律角度考慮；(b) 截至本協議發佈之日，信貸協議中關於新擔保人的所有陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確；前提是，如果此類陳述和擔保具體指較早的日期，就此而言，在所有實質性方面都是真實和正確的更早的日期；此外，任何與 “重要性”、“重大不利影響” 或類似措辭有關的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

第 3 節。本補充協議可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署），每份補充協議均構成原件，但所有這些合併在一起構成單一合同。通過以下方式向本補充文件交付已執行的簽名頁

傳真或其他電子傳輸在交付本補編手工簽名的副本時有效。與本補編有關的任何待簽署文件中的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同訂立或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有與手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統來任何適用法律，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律所規定的範圍和規定；前提是無論本文有相反的規定，行政代理人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意。本補充協議對每位新擔保人生效，當代表該新擔保人簽訂的對應擔保人已交付給行政代理人並且代表行政代理人簽訂本補充協議的對應方時，本補充協議對每位新擔保人和行政代理人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應為每位新擔保人、管理代理人和其他被擔保方及其利益提供保險各自的繼任者和受讓人，除非本附錄、擔保協議和信貸協議中明確規定，否則新擔保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何權益（任何此類轉讓或轉讓均無效）。

第 4 部分。除非在此明確補充，否則擔保協議將保持全面效力和效力。

第 5 部分。本補編應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

第 6 節。本補充文件中任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，就該司法管轄區而言，在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，均無效；特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過真誠的談判，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效應儘可能接近此類無效、非法或不可執行的條款的有效條款。

第 7 節。本協議下的所有通信和通知均應採用書面形式，並按照《擔保協議》第 5.01 節的規定發出。

第 8 節。根據信貸協議第9.03（a）節的規定，每位新擔保人同意向管理代理人償還根據本協議和擔保協議產生的費用和開支；前提是其中每次提及 “借款人” 都應被視為提及 “每位新擔保人”。

[簽名頁面如下]

為此，新擔保人和行政代理人自上文第一年起正式執行了本擔保協議補編，以昭信守。

VACASA COLORADO

VACASA SEASONALS INC.

瓦卡薩亞利桑那有限責任

作為行政代理人的摩根大通銀行（北卡羅來納州）代表自己和其他被擔保方

作者：/s/ Eleftherios Karsos
姓名：埃萊夫塞裏奧斯·卡爾索斯
職務：授權官員