目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號：
HOLLEY INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）N/A
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| | | |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | | ☒ | |||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | | |||
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12B-2條）。是的
共有118,566,872股普通股，包括
目錄
| 第一部分 – 財務信息 |
|
| 第 1 項。財務報表。 |
5 |
| 第 2 項。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
27 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 |
37 |
| 第 4 項。控制和程序 |
37 |
| 第二部分 – 其他信息 |
|
| 第 1 項。法律訴訟。 |
38 |
| 第 1A 項。風險因素。 |
38 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
38 |
| 第 3 項。優先證券違約。 |
38 |
| 第 4 項。礦山安全披露 |
38 |
| 第 5 項。其他信息。 |
38 |
| 第 6 項。展品。 |
39 |
| 簽名 |
40 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在享受《證券法》和《交易法》規定的前瞻性陳述的安全港的保護，以及其他聯邦證券法提供的保護。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對公司業務的預期。前瞻性陳述可能附有 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算” 或類似表達方式。這些前瞻性陳述存在各種風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，您不應過分依賴此類陳述。由於多種因素，包括但不限於公司執行以下任何一項的能力，實際業績可能會有重大差異：
| • |
執行其業務戰略，包括將所提供的服務貨幣化以及向現有和新的業務線擴張； |
| • |
預測和應對製造、供應鏈、物流運營的中斷和成本上漲以及分銷渠道中某些公司產品的短缺； |
| • |
預測和管理我們產品中使用的關鍵部件的供應短缺以及為此而改變所提供的產品組合的需求； |
| • |
應對地緣政治事件的影響，包括軍事衝突（包括烏克蘭衝突、以色列及周邊地區的衝突、此類衝突可能的擴大以及潛在的地緣政治後果）、災難性事件和問題（例如恐怖主義）以及公共衞生危機造成的幹擾； |
| • |
與合作伙伴和經銷商保持關鍵戰略關係； |
| • |
通過利率水平升高的影響進行預測和管理，這會導致資本成本增加，並應對通貨膨脹壓力； |
| • |
改善未來的運營和財務業績； |
| • |
應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性； |
| • |
通過消費者需求限制的增加和/或銷售產品組合的變化進行預測和管理； |
| • |
吸引和留住合格的員工和關鍵人員； |
| • |
保護和提高公司的企業聲譽和品牌知名度； |
| • |
確認商譽和其他無形資產減值費用； |
| • |
有效應對總體經濟和商業狀況； |
| • |
獲取和保護知識產權； |
| • |
收集、存儲、處理和使用個人和付款信息以及其他消費者數據； |
| • |
遵守隱私和數據保護法律以及其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務； |
| • |
任何安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡安全威脅或事件，或任何關鍵信息技術系統的故障的影響； |
| • |
滿足未來的流動性要求並遵守與長期債務有關的限制性條款； |
| • |
獲得額外資本，包括使用債務市場； |
| • |
設法在經濟可行的基礎上為運營提供資金； |
| • |
維持華立在紐約證券交易所（“NYSE”）的普通股（“普通股”）和購買普通股的認股權證； |
| • |
遵守適用於其業務的現有和/或未來的法律和法規，包括與環境健康和安全相關的法律和法規； |
| • |
迴應訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳； |
| • |
預測合同義務的重要性和時機； |
| • |
預測新會計準則的影響和對策； |
| • |
保持適當和有效的內部控制； |
| • |
應對美國税務法律法規變化的影響，包括對遞延所得税資產的影響； |
| • |
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），預計我們將在多長時間內成為一家新興成長型公司； |
| • |
預測消費者支出模式、消費者偏好、地方、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣和人口趨勢變化的影響；以及 |
| • |
應對其他風險和因素，這些風險和因素列在我們的年度報告中 “風險因素” 標題下 2023年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格，在第二部分中。本季度報告第10-Q表第1A項，和/或隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中披露。 |
前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日的可用信息以及我們管理層的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，實際業績、發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所設想的存在重大差異。因此，在隨後的任何日期，不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
HOLLEY INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 截至 | ||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，減去信用損失備抵金美元和 $分別地 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 盈利責任 | ||||||||
| 遞延税 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（參見附註18-承付款和意外開支） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 已於 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未到期 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別於2023年10月1日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HOLLEY INC.
綜合收益的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 在結束的十三週裏 | 在截至的三十九周內 | |||||||||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2023年10月1日 | 2022年10月2日 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和開發成本 | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 無限期無形資產的減值 | ||||||||||||||||
| 收購和重組成本 | ||||||||||||||||
| 其他運營支出（收入） | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 盈利負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 營業外支出總額（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股票數據： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HOLLEY INC.
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 普通股 |
累積的 |
已保留 |
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| 額外 |
其他 |
收益 |
||||||||||||||||||||||
| 付費 |
全面 |
（累計 |
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| 股份 |
金額 |
資本 |
收益（損失） |
赤字） |
總計 |
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| 截至2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 淨收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股權補償 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 發行既得收益股票 |
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| 截至2022年4月3日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股權補償 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 |
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| 截至 2022 年 7 月 3 日的餘額 |
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| 淨收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股權補償 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的股票 |
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| 截至2022年10月2日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股權補償 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的股票 |
||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月2日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股權補償 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的股票 |
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| 截至 2023 年 7 月 2 日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 股權補償 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位的股票 |
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| 截至 2023 年 10 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HOLLEY INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 在截至的三十九周內 |
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| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
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| 經營活動： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整： |
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| 折舊 |
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| 無形資產的攤銷 |
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| 無限期無形資產的減值 |
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| 遞延貸款成本的攤銷 |
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| 使用權資產的攤銷 |
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| 終止租賃的收益 |
( |
) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值調整 |
( |
) | ||||||
| 盈餘負債的公允價值調整 |
( |
) | ||||||
| 利率項圈的公允價值調整 |
( |
) | ||||||
| 股權補償 |
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| 遞延税的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置不動產、廠房和設備的損失（收益） |
( |
) | ||||||
| 庫存儲備準備金 |
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| 信貸損失準備金 |
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| 經營資產和負債的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 |
( |
) | ||||||
| 預付費和其他流動資產 |
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| 應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計利息 |
( |
) | ||||||
| 應計負債和其他負債 |
( |
) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
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| 投資活動： |
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| 資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置固定資產所得收益 |
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| 為收購支付的現金，淨額 |
( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動： |
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| 發行長期債務的收益 |
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| 長期債務的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延融資費用 |
( |
) | ||||||
| 股票獎勵活動產生的款項 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 與行使認股權證有關的普通股發行所得的收益 |
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| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 外幣匯率波動對現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物： |
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| 期初 |
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| 期末 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： |
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| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 |
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| 非現金投資和融資活動： |
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| 向 Empower Sponsor Holdings LLC 發行的既得收益股 |
$ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1. | 業務描述、列報依據和重要會計政策摘要 |
Holley Inc. 是一家總部位於肯塔基州鮑靈格林的特拉華州公司，通過其全資子公司開展業務。這些運營子公司由Holley Performance Products Inc.、Hot Rod Brands, Inc.、Simpson Safety Solutions, Inc.、B&M Racing and Performance Products, Inc.和Speedshop.com組成。在這些附註中使用時，“公司” 或 “Holley” 是指Holley, Inc.及其合併財務報表中包含的所有實體。
公司根據該協議和合並計劃完成了業務合併（“業務合併”） 2021年3月11日 (Empower Ltd.（“Empower”）、Empower Merger Sub I Inc.、Empower Merger Sub II LLC 和 Holley 中級控股公司（“Holley 中級”）之間的 “合併協議”） 2021 年 7 月 16 日，(“截止日期” 及此類日期，“截止日期”）。業務合併被視為反向資本重組，其中Holley Intermediative被視為會計收購方，Holley Inc.是繼任註冊人。因此，出於財務報告目的，Empower被視為被收購的公司。截止日期，Empower更名為Holley Inc.，其在紐約證券交易所的交易代碼從 “EMPW” 更改為 “HLLY”。
該公司主要為美國、加拿大和歐洲的客户設計、製造和分銷高性能汽車產品。該公司是多元化高性能汽車產品的領先製造商，包括化油器、燃油泵、燃油噴射系統、一氧化二氮噴射系統、增壓器、排氣管、消聲器、分配器、點火部件、發動機調諧器和汽車高性能管道產品。該公司還是排氣產品以及變速器、轉換器、變速箱套件、變速箱、調諧器和汽車軟件的領先製造商。該公司的產品旨在通過提高馬力、扭矩和駕駛性能來增強街道、越野、休閒和競技車輛的性能。該公司在美國、加拿大、意大利和中國設有分支機構。
新興成長型公司地位
部分 102(b)(1）的《喬布斯法》規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。該公司是一家新興的成長型公司，因此選擇利用延長過渡期的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。
風險和不確定性
公司的業務和經營業績、財務狀況和流動性受到包括通貨膨脹、勞動力短缺和供應鏈中斷在內的廣泛經濟狀況以及地緣政治事件的影響，包括烏克蘭衝突、以色列及周邊地區的衝突以及此類衝突可能的擴大和潛在的地緣政治後果。該公司的運營受到主要與運輸、勞動力和零部件成本相關的通貨膨脹壓力的不利影響。某些產品的銷售增長受到供應鏈挑戰和汽車電子元件短缺的限制。為了應對全球供應鏈的波動和通貨膨脹的影響，公司試圖通過節省成本的舉措、提高客户價格、提高某些產品的庫存水平以及與供應商和客户密切合作以最大限度地減少向客户交付產品的中斷來最大限度地減少對其業務的潛在不利影響。我們的盈利能力一直是， 可能 繼續受到消費者需求有限的不利影響，銷售轉向利潤率較低的產品，以及對業績的要求增加了我們的成本。如果當前的宏觀經濟狀況 不改善或惡化，或者公司是否試圖減輕對其供應鏈、運營和成本的影響 不成功、公司的業務、經營業績和財務狀況 可能 受到不利影響。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規章制度編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與公司截至年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 2022年12月31日， 正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2023年3月15日 在公司的年度報告表中 10-K。管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了公允列報所列中期財務業績所必需的所有正常和經常性調整。任何季度的經營業績均為 不必然表明整個財政年度的業績。
公司的運營年度結束於12 月 31 日。 這個三-和 九-已結束的月期 2023年10月1日和 2022年10月2日每個都包括在內 13幾周和 39分別為幾周。
整合原則
這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間交易和賬户均已清除。
重要會計政策摘要
以下是截至該年度的經審計的合併財務報表中描述的重要會計政策的更新 2022年12月31日。
基於股權的薪酬
公司核算了根據《會計準則編纂法》（“ASC”）規定的公允價值方法向員工和非僱員發放的基於股權的獎勵 Subtopic718-10,股票補償。基於權益的薪酬成本是根據預計的授予日期獎勵的公允價值來衡量的，並被確認為必要服務期（通常是歸屬期）的支出。股票期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的。限制性股票單位按授予日的股票價格估值。Holley Parent Holdings, LLC（“Holley Stockdorder”）授予的利潤權益單位的公允價值是根據公司在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估算的每種單位類別的估算權益，並進行貼現以反映市場對流動性不足的考慮。
根據公司指定績效目標的實現情況歸屬的績效份額單位按授予日的股票價格進行估值。此類業績份額單位的薪酬支出根據預期績效水平逐期確認，如果預期績效水平發生變化，則在變更期間調整薪酬成本，在剩餘的必要服務期內確認剩餘的未確認成本。對於根據實現預先確定的市場條件進行歸屬的績效份額單位，公司使用蒙特卡洛模擬模型估算授予日的公允價值。 與每批獎勵相關的公允價值在該批次的相關必要服務期內以直線方式確認，但如果在衍生服務期結束之前市場條件得到滿足，則會加快。
除非裁決包含市場狀況，否則先前確認的與沒收的裁決有關的費用將在沒收期間撤銷。對於包含市場狀況的獎勵，先前確認的股票薪酬支出為 不只要在規定的服務期限內提供服務，獎勵就會被沒收，則撤銷。
衍生金融工具
根據ASC Topic，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能 815,衍生品和套期保值。對於記作資產或負債的衍生金融工具，該衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表上被歸類為流動或非流動，其依據是或 不可能需要在此期間進行淨現金結算或轉換工具 12資產負債表日期的月份。
公司使用衍生工具來管理其債務機制下借款利率變動的風險。這些衍生工具主要根據從銀行、經紀商和/或交易商處獲得的報價進行估值。衍生工具的估值考慮了剩餘名義本金餘額的未來預期利率，該利率與潛在收購方在衡量日支付的利率相當。估值定價模型考慮了諸如遠期利率、與參考利率相關的預期利率波動以及時間價值、交易對手風險和衍生工具背後的其他因素等投入。
最近的會計公告
最近採用的會計準則
在 2021 年 10 月， 財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”）2021-08, 業務合併（主題） 805): 與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理。此 ASU 要求實體適用 ASC 主題下履約義務的定義 606, 與客户簽訂合同的收入，用於確認和衡量與在業務合併中收購的客户簽訂的合同資產和合同負債（即遞延收入）。在採用亞利桑那州立大學之前 2021-08,收購方通常在收購之日按公允價值確認收購的資產和企業合併中承擔的負債，包括合同資產和與客户簽訂的收入合同產生的合同負債。ASU 沒有。 2021-08導致收購方記錄收購的合同資產和負債的依據與收購方在收購前根據ASC Topic記錄的基準相同 606.該公司採用了 ASU 2021-08上 2023 年 1 月 1 日。 收養亞利桑那州 2021-08做到了 不影響公司的合併財務報表。
| 2. |
收購 |
在 2022,公司已完成 三收購。預計這些收購將增強公司在汽車售後市場和汽車安全解決方案市場的產品和服務組合。
公司使用收購方法對收購進行核算，因此，收購價格是根據收購資產的公允價值和承擔的負債進行分配的。收購產生的商譽主要歸因於被收購實體的強勁市場地位。
所有收購的收購價格對價主要以現金支付。所有收購都用於 100收購業務的百分比，在合併現金流量表中報告，扣除收購的現金和現金等價物。與收購相關的成本，包括諮詢、法律、會計、估值和其他成本，通常在成本發生期間支出，並記錄在收購和重組成本中。被收購業務的經營業績自收購之日起計入合併財務報表。
在 2022,該公司以RaceQuip的名義收購了約翰工業公司、南肯塔基經典賽車公司和美國Vesta Motorsports, Inc.的幾乎所有資產。這些收購是無關緊要的業務合併。為此支付了現金 三收購，扣除收購的現金，為美元
收購價格對收購資產和承擔的負債的分配基於對淨資產公允價值的估計，如下所示：
| 測量 |
||||||||||||
| 2022 |
時期 |
2022 |
||||||||||
| （如最初報告的那樣） |
調整 |
（經調整後） |
||||||||||
| 應收賬款 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 庫存 |
||||||||||||
| 不動產、廠房和設備 |
— | |||||||||||
| 其他資產 |
( |
) | ||||||||||
| 商標名稱 |
— | |||||||||||
| 客户關係 |
— | |||||||||||
| 善意 |
||||||||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 應計負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
收購的客户關係無形資產的公允價值是使用超額收益法估算的。客户關係無形資產是根據客户的流失率進行攤銷的，該流失率確定為
| 3. |
庫存 |
公司的庫存包括以下內容：
| 截至 |
||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 原材料 |
$ | $ | ||||||
| 在處理中工作 |
||||||||
| 成品 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| 4. |
不動產、廠房和設備，淨額 |
公司的財產、廠房和設備包括以下內容：
| 截至 |
||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 土地 |
$ | $ | ||||||
| 建築物和裝修 |
||||||||
| 機械和設備 |
||||||||
| 施工中 |
||||||||
| 不動產、廠房和設備共計 |
||||||||
| 減去：累計折舊 |
||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
$ | $ | ||||||
按地理位置劃分的公司長期資產如下：
| 截至 |
||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 美國 |
$ | $ | ||||||
| 國際 |
||||||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 |
$ | $ | ||||||
| 5. | 商譽和其他無形資產 |
以下是所示期間商譽的變化：
| 在截至的三十九周內 | ||||
| 2023年10月1日 | ||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | ||||
| 測量週期調整 | ||||
| 2023 年 10 月 1 日的餘額 | $ | |||
商譽是指在公司業務合併中收購的淨有形資產和可識別無形資產的公允價值之上支付的溢價。收購資產和承擔的負債估值的衡量期在獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的信息後立即結束， 不超過 12月。收購價格分配的調整 可能 要求在確定調整的期間內變更分配給商譽的金額。
無形資產包括以下內容：
| 2023年10月1日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | ||||||||||
| 有限壽命的無形資產： | ||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||
| 商標名稱 | $ | — | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | ||||||||||
| 有限壽命的無形資產： | ||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無限期存續的無形資產： | ||||||||||||
| 商標名稱 | $ | — | $ | |||||||||
以下概述了與截至目前持有的無形資產相關的預計未來攤銷費用 2023年10月1日:
| 2023 年（不包括截至 2023 年 10 月 1 日的三十九周） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 6. |
應計負債 |
公司的應計負債包括以下內容：
| 截至 |
||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 應計運費 |
$ | $ | ||||||
| 應計員工薪酬和福利 |
||||||||
| 應計回報和免税額 |
||||||||
| 應計税款 |
||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 |
||||||||
| 應計其他 |
||||||||
| 應計負債總額 |
$ | $ | ||||||
| 7. |
債務 |
公司的債務包括以下內容：
| 截至 |
||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 第一筆留置權定期貸款將於2028年11月17日到期 |
$ | $ | ||||||
| 左輪手槍 |
||||||||
| 其他 |
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| 減去未攤銷的債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 減去長期債務的流動部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
開啟 2021年11月18日 公司與一個由貸款人組成的辛迪加和北卡羅來納州富國銀行簽訂了信貸額度，作為貸款人、信用證發行人和週轉貸款人的行政代理人（“信貸協議”）。這筆資金包括 -年 $
循環信貸額度包括金額為美元的信用證額度
信貸額度的收益用於全額償還公司根據其先前存在的債務 第一留置權和 第二留置權票據並支付 $
這個 第一留置權定期貸款將按季度還款 $
截至 2023年10月1日，信貸額度下的未償還款額按等於以下任一的利率累積利息 抵押隔夜融資利率（“SOFR”） 或基本利率，由公司選擇，加上規定的利潤率。就循環信用貸款和信用證費用而言，規定的保證金基於信貸協議中定義的公司的總槓桿率。循環信貸額度下應付的承諾費基於公司的總槓桿率。開啟 2023年10月1日，公司在信貸額度下借款的加權平均利率為
該公司已簽訂了名義金額為美元的利率
信貸協議下的債務由公司幾乎所有資產擔保。信貸協議包括陳述和保證以及此類融資慣用的肯定和否定契約，包括，但是 不僅限於限制性付款、額外借款、額外投資和資產出售的限制。
在 2023 年 2 月 公司簽訂了信貸協議修正案，除其他外，該修正案提高了截至季度末信貸協議下適用的合併淨槓桿率財務契約水平 2023年4月2日 直到季度末 2024年3月31日 (“盟約救濟期”），最初 並規定此後修改此類盟約的降級水平.作為契約救濟期的持續條件，公司還同意（i）最低流動性測試，（ii）利息覆蓋率測試，（iii）循環貸款未償還時的反現金囤積測試，以及（iv）額外的報告義務。根據修訂後的信貸協議，循環信貸額度包含的最低流動性財務契約為美元
一些簽訂信貸協議的貸款機構及其各自的關聯公司在涉及提供金融服務（包括現金管理、商業銀行、投資銀行或其他服務）的正常業務過程中與公司有各種關係。
長期債務的未來到期日和債務發行成本的攤銷 2023年10月1日如下所示：
| 債務 |
債務發行成本 |
|||||||
| 2023 年（不包括截至 2023 年 10 月 1 日的三十九周） |
$ | $ | ||||||
| 2024 |
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| 2025 |
||||||||
| 2026 |
||||||||
| 2027 |
||||||||
| 此後 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| 8. | 普通股認股權證和收益負債 |
閉幕時，有
該公司 可能 以 $ 的價格贖回公共認股權證
在公司未能保持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人 可能 根據本節在無現金的基礎上行使認股權證 3(a)(9）《證券法》或其他豁免，在豁免範圍內，公司將盡其商業上合理的最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票 不可用。
根據ASC，公司的認股權證記為負債 815-40並在資產負債表上作為認股權證負債列報.認股權證負債在成立時按公允價值計量，經常性地計量，公允價值的變化確認為營業外費用。截至 2023年10月1日和2022年12月31日， 公允價值為 $ 的認股權證負債
此外，贊助商還收到了
| 9. | 衍生工具 |
公司不時簽訂衍生金融工具，例如利率領協議（每項協議，均為 “項圈”），以管理其對公司浮動利率債務利率波動的影響。開啟 2023年1月4日 該公司與北卡羅來納州富國銀行（“富國銀行”）簽訂了名義金額為$的項圈
截至 2023年10月1日，該公司確認的衍生資產為美元
Collar 的公允價值是根據可觀察到的基於市場的投入以及信用風險對衍生品公允價值（公司資產交易對手的信譽和公司的負債信譽）的影響來確定的（a Level 2測量，如中所述 注意 10, “公允價值測量”）.
| 10. |
公允價值測量 |
公司經常接受公允價值計量的金融負債以及用於此類計量的投入水平如下：
| 2023 年 10 月 1 日計量的公允價值 |
||||||||||||||||
| 第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
|||||||||||||
| 資產： |
||||||||||||||||
| 利率項圈 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： |
||||||||||||||||
| 認股權證責任（公開） |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任（私人） |
||||||||||||||||
| 盈利責任 |
||||||||||||||||
| 公允價值負債總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日計量的公允價值 |
||||||||||||||||
| 第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
|||||||||||||
| 負債： |
||||||||||||||||
| 認股權證責任（公開） |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任（私人） |
||||||||||||||||
| 盈利責任 |
||||||||||||||||
| 公允價值負債總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023年10月1日，公司對其私人和公共認股權證的衍生負債、收益負債以及其項圈衍生資產的衍生資產定期按公允價值計量（見附註 8, “普通股認股權證和收益負債，” 和 “注意” 9, "衍生工具，” 瞭解更多詳情）。私人認股權證和收益負債的公允價值是根據重要投入確定的 不在市場上可觀察（等級） 3）。關卡的估值 3負債使用公司認為市場參與者在進行相同估值時會做出的假設和估計。隨着獲得影響假設和估計值的其他數據，公司會持續評估這些假設和估計。該公司使用蒙特卡洛模擬模型來估算其私募認股權證和盈餘負債的公允價值。Collar的公允價值包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中，其公允價值是根據反映衍生品合同條款、收益率曲線和交易對手信貸質量的模型確定的。輸入通常是可以觀察到的，而且確實如此 不包含較高的主觀性（等級 2）。公共認股權證的公允價值是確定的d 使用公開交易的價格（級別 1）。與認股權證和盈餘負債相關的衍生品負債的公允價值變動在簡明合併綜合收益表中確認為營業外支出。在簡明合併的綜合收益表中，Collar公允價值的變化被確認為對利息支出的調整。
截至計量日，私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，假設如下：
| 2023年10月1日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 估值日期價格 |
$ | $ | ||||||
| 行使價 |
$ | $ | ||||||
| 剩餘壽命（年） |
||||||||
| 預期分紅 |
$ | — | $ | — | ||||
| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 價格閾值 |
$ | $ | ||||||
截至計量日，收益負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，假設如下：
| 2023年10月1日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 估值日期價格 |
$ | $ | ||||||
| 預期期限（以年為單位） |
||||||||
| 預期波動率 |
% | % | ||||||
| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 價格障礙 |
$ | $ | ||||||
截至 2023年10月1日和 2022年12月31日， 由於這些工具的短期性質，公司的應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。公司長期債務的賬面價值接近公允價值，因為使用的利率接近公司目前的市場利率。商譽和無形資產減值審查中使用的公允價值衡量標準為水平 3測量。
對等級變化的核對 3在此期間的負債39-週期已結束 2023年10月1日 和 2022年10月2日如下所示：
| 私人認股權證 |
盈利負債 |
總計 |
||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 負債重新歸類為權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 收益包含在收益中 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年10月2日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 虧損包含在收益中 |
||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 1 日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 11. |
收入 |
公司創收的主要活動是為其客户（包括經銷商和最終用户）製造和分銷售後市場汽車零部件。公司在某個時間點而不是一段時間內確認收入，因為當客户在所有權轉讓後獲得對產品的控制權時，履約義務就得到履約義務的履行 不因為產品是製造或開發的。確認的收入金額基於採購訂單價格，並根據分配給可變對價（即估計的回扣、合作廣告等）的收入進行了調整。
公司在創收活動同時徵收銷售税和其他税款，這些税款不包括在收入之內。產品控制權移交給買家後產生的運費和手續費被視為配送成本， 不一項單獨的履約義務。
公司允許客户在滿足公司制定的某些標準時退回產品。這些銷售回報記為扣除庫存回報後的相關銷售額確認期間的總銷售額的費用。作為庫存記錄的退回產品按成本或可變現淨值中較低者估值。退回產品的物理狀況和適銷性是估算可變現價值時考慮的主要因素。該公司還估算了預期的銷售回報，並將必要的調整記錄為總銷售額的費用。
公司與客户的付款條件是慣常的，因客户和地理位置而異，但通常範圍為 30到 365天。公司選擇了實際權宜之計，無視可能存在與合同付款有關的重要融資部分，因為公司預計客户將為合同中的產品付費 一年。公司已經評估了我們的安排條款，並確定這些條款確實如此 不包含重要的融資部分。此外，由於與客户簽訂的所有合同的預期期限為 一一年或更短時間，公司選擇了實際權宜之計，不披露截至報告期結束時尚未履行或部分履行的履約義務的總金額和未來時間的信息。公司為其大部分產品提供針對某些製造缺陷和其他缺陷的有限擔保。與產品保修相關的估計費用在產品銷售時編列了經費。參見注釋 18, “承付款和或有開支” 瞭解更多信息。
下表彙總了按產品類別劃分的總收入。
| 在結束的十三週裏 |
在截至的三十九周內 |
|||||||||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
|||||||||||||
| 電子系統 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 機械繫統 |
||||||||||||||||
| 排氣 |
||||||||||||||||
| 配飾 |
||||||||||||||||
| 安全 |
||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表根據產品發貨的地理位置彙總了總收入：
| 在結束的十三週裏 |
在截至的三十九周內 |
|||||||||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
|||||||||||||
| 美國 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 意大利 |
||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12. |
所得税 |
公司的有效所得税税率基於其運營所在司法管轄區可用的預期收入、法定税率和税收籌劃機會。對於中期財務報告，公司根據全年預計的應納税所得額估算年度所得税税率，並根據預期的年税率記錄季度所得税準備金或福利。隨着新信息的出現，包括年初至今的實際財務業績，公司會完善對當年應納税所得額的估計。這種持續的估算過程通常會導致該年度的預期有效所得税税率發生變化。發生這種情況時，公司會在估計值發生變化的季度調整所得税準備金，使年初至今的準備金反映預期的所得税税率。在確定有效税率和評估税收狀況時，需要做出重大判斷。
| 在結束的十三週裏 |
在截至的三十九周內 |
|||||||||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
|||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
| 有效税率 |
% | ( |
)% | % | % | |||||||||||
對於 13-一週已結束 2023年10月1日，公司的有效税率為
對於39-一週已結束 2023年10月1日，公司的有效税率為
| 13. |
每股收益 |
下表列出了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算：
| 在結束的十三週裏 |
在截至的三十九周內 |
|||||||||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
|||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：認股權證的公允價值調整 |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨收益-攤薄 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 |
||||||||||||||||
| 限制性股票單位潛在普通股的稀釋效應 |
||||||||||||||||
| 認股權證中潛在普通股的稀釋效應 |
||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
||||||||||||||||
| 每股收益： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下普通股等價物的已發行股票被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。購買行使價高於平均股票市場價格的普通股的認股權證不包括在攤薄後每股收益的計算中。
| 在結束的十三週裏 |
在截至的三十九周內 |
|||||||||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
|||||||||||||
| 攤薄後每股收益的計算中不包括反稀釋股票： |
||||||||||||||||
| 認股證 |
||||||||||||||||
| 股票期權 |
||||||||||||||||
| 限制性庫存單位 |
||||||||||||||||
| 高性能庫存單位 |
||||||||||||||||
| 未歸屬收益股票 |
||||||||||||||||
| 反攤薄股票總額 |
||||||||||||||||
| 14. |
福利計劃 |
開啟 2022年1月28日 公司批准終止其固定福利養老金計劃（“計劃”），自生效之日起 2022年3月31日。 終止後，該計劃資產的最終分配是在以下文件中進行的 第四四分之一 2022當計劃終止滿足所有監管要求時。計劃參與者通過選擇一次性分配或與符合條件的年金合同來從計劃資產中獲得應計福利 第三-派對年金提供者。
下表提供了定期福利淨成本的組成部分13-week 和 39-週期已結束 2022年10月2日:
| 在結束的十三週裏 | 在截至的三十九周內 | |||||||
| 2022年10月2日 |
2022年10月2日 |
|||||||
| 開支構成： |
||||||||
| 服務成本 |
$ | $ | ||||||
| 利息成本 |
||||||||
| 計劃資產的預期回報率 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 定期福利淨成本 |
$ | $ | ||||||
公司對該計劃的捐款為 $
公司繳納的對等捐款總額為 $
| 15. |
基於股權的薪酬計劃 |
在 2021,該公司採用了 2021綜合激勵計劃 ( “2021計劃”），根據該計劃，獎勵，包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”） 可能 授予僱員和非僱員董事。那個 2021計劃已授權
基於權益的薪酬支出包括以下組成部分：
| 在結束的十三週裏 |
在截至的三十九周內 |
|||||||||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
|||||||||||||
| 限制性庫存單位 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高性能庫存單位 |
||||||||||||||||
| 股票期權 |
||||||||||||||||
| 利息單位 |
||||||||||||||||
所有基於股票的薪酬支出均記錄在簡明合併的綜合收益表中的銷售、一般和管理成本中。
限制性股票單位
薪酬委員會已授予 RSU 來甄選員工和非僱員董事。RSU 的背心已經過時了 到 持續就業多年。RSU在授予日的公允價值等於授予日普通股的市場價格。限制性股票單位的薪酬支出是根據限制失效期間授予日公允市場價值的攤銷來記錄的。截至 2023年10月1日，有 $
下表彙總了 RSU 的活動39-一週已結束 2023年10月1日:
| 未歸屬的限制性股票單位 |
||||||||
| 加權 |
||||||||
| 的數量 |
平均補助金 |
|||||||
| RSU |
日期公允價值 |
|||||||
| 2022年12月31日 |
$ | |||||||
| 已授予 |
||||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
| 被沒收 |
( |
) | ||||||
| 2023年10月1日 |
$ | |||||||
高性能庫存單位
薪酬委員會已授予 PSU 來甄選員工。根據性能和服務要求的組合，PSU代表未來可能發行的普通股。開啟 2023年3月8日 公司授予了
開啟 2023年6月6日 公司授予了
截至 2023年10月1日，有 w作為 $
股票期權
股票期權授予的行使價至少等於授予之日標的普通股的市值，有 -年期，背心也遠遠超過了 持續就業多年。通常，既得期權在以下情況下到期 不在內部行使 90終止服務的天數。股票期權的薪酬支出是根據授予日公允價值在必要服務期內的直線攤銷來記錄的。截至 2023年10月1日，有 $
下表彙總了股票期權活動39-一週已結束 2023年10月1日:
| 加權平均值 |
||||||||||||
| 加權 |
剩餘的 |
|||||||||||
| 的數量 |
平均值 |
合同的 |
||||||||||
| 股票期權 |
行使價格 |
期限（年） |
||||||||||
| 2022年12月31日未償還的期權 |
$ | |||||||||||
| 被沒收 |
( |
) | ||||||||||
| 已過期 |
( |
) | ||||||||||
| 2023 年 10 月 1 日未兑現的期權 |
$ | |||||||||||
| 期權可於 2023 年 10 月 1 日行使 |
$ | |||||||||||
利息單位
Holley 股東批准了激勵池
在 第四四分之一 2022,Holley Stockholder修改了歸屬標準，允許立即歸屬所有未償還和未歸屬的PIU。根據ASC Subtopic，這些獎項的變更被視為修改事件 718-10, 股票補償。因此，在 第四四分之一 2022,公司確認了適用於每筆獎勵補助金的追補股權薪酬支出，包括修改產生的增量公允價值。當時，所有 PIU 都完全歸屬
| 16. |
租賃承諾 |
開啟 2022年1月1日， 公司採納了 ASC 主題 842, 租賃，使用亞利桑那州立大學提供的經過修改的回顧性可選過渡方法 2018-11, 租賃（主題）842)。應用該指導方針的效果導致使用權資產的非流動資產增加了 $
根據公司選擇的過渡選項，ASC Topic 842僅適用於最新期間，財務報表中列報的比較期報告繼續符合ASC Topic 840, 租賃，包括披露。通過後，公司選擇了以下與ASC Topic相關的實用權宜之計 842:
| • |
不重新評估任何已過期或現有的合同是否為租約或包含租約， 不重新評估任何已過期或現有租約的租賃分類，以及 不重新評估任何現有租賃的初始直接成本； |
|
| • |
將租賃和非租賃部分視為公司所有租賃的單一租賃組成部分；以及 |
|
| • |
應用類似於 ASC 主題的會計 840適用於符合短期租賃定義的租賃。 |
公司根據經營租賃協議租賃零售商店、製造、分銷、工程和研發設施、辦公空間、設備和汽車。租賃的剩餘租賃條款為 到
下表彙總了經營租賃資產和債務，並提供了與衡量經營租賃債務相關的信息。
| 截至 |
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| 2023年10月1日 |
2022年12月31日 |
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| 資產： |
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| 經營使用權資產 |
$ | $ | ||||||
| 負債： |
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| 當期經營租賃負債——應計負債 |
$ | $ | ||||||
| 長期經營租賃負債 |
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| 租賃負債總額 |
$ | $ | ||||||
| 租賃期限和折扣率 |
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| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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| 加權平均折扣率 |
% | % | ||||||
以下內容彙總了經營租賃支出的組成部分，並提供了運營租賃的補充現金流信息：
| 在結束的十三週裏 |
在截至的三十九周內 |
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| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
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| 租賃費用的組成部分： |
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| 運營租賃費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃費用 |
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| 可變租賃費用 |
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| 租賃費用總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與租賃相關的補充現金流信息： |
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| 為計量經營租賃負債的金額支付的現金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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| 租賃終止或修改後使用權資產的去資本化 |
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下表彙總了截至目前公司經營租賃負債的到期日 2023年10月1日:
| 2023 年（不包括截至 2023 年 10 月 1 日的三十九周） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
| 17. |
收購和重組成本 |
下表彙總了公司的收購和重組總成本：
| 在結束的十三週裏 |
在截至的三十九周內 |
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| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
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| 收購 (1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 重組 (2) |
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| 收購和重組總成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) 包括直接歸因於收購的法律、會計、諮詢、行政和其他專業服務的專業費用。 |
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| (2) 包括作為業務重組的一部分而產生的成本，包括專業和諮詢服務以及高管遣散費。 |
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| 18. | 承付款和意外開支 |
訴訟
公司是正常業務過程中各種訴訟和索賠的當事方，以及下文所述的假定證券集體訴訟。儘管無法確定地預測針對該公司的訴訟和索賠，但管理層認為，此類問題的最終解決辦法將 不對公司的合併財務狀況或流動性產生重大影響；但是，鑑於此類訴訟和索賠所涉及的固有不確定性，其中一些不確定性 可能 超出公司的控制範圍，不利的結果 一或更多此類事項可能對公司在任何特定報告期內的經營業績或現金流產生重大影響。
據推測已提起證券集體訴訟 2023年11月6日 在美國肯塔基州西區地方法院針對公司、湯姆·湯姆林森（公司前董事、總裁兼首席執行官）和多米尼克·巴多斯（公司前首席財務官）（“申訴”）。該投訴標題為勞德代爾堡市普通僱員退休制度訴霍利公司、f/k/a Empower LTD.、湯姆·湯姆林森和多米尼克·巴多斯民事訴訟 沒有。 1:23-cv-148-GNS指控該公司違反了各種證券法，並尋求集體認證、損害賠償、利息、律師費和其他救濟。由於該訴訟尚處於早期階段，我們無法合理估計潛在的損失範圍（如果有）。該公司對這些指控提出異議，並打算對這些指控進行大力辯護。
產品質保
公司通常對其產品提供某些製造缺陷和其他缺陷的擔保。這些產品保修期根據產品的性質在特定時間段內提供。應計產品保修成本主要基於實際保修索賠的歷史經驗，並在銷售時記錄。
下表提供了公司產品保修應計額的變化，在簡明合併資產負債表中，產品保修被歸類為應計負債的一部分。
| 在結束的十三週裏 | 在截至的三十九周內 | |||||||||||||||
| 2023年10月1日 | 2022年10月2日 | 2023年10月1日 | 2022年10月2日 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 本年度保修索賠的應計金額 | ||||||||||||||||
| 保修索賠的解決 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則引用 “Holley，” “我們，” “我們，” “我們的”和 “該公司”除非上下文另有説明，否則本節涉及 Holley Inc. 及其子公司的業務和運營。以下討論和分析應與 Holley 一起閲讀’本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表及其相關附註。除了歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及可能導致 Holley 的風險、不確定性和假設’的實際結果與管理層存在重大差異’的期望。本文和標題下討論了可能導致這種差異的因素， “關於前瞻性陳述的警示説明。”
概述
我們是為汽車和卡車愛好者提供高性能汽車售後市場的領先設計商、營銷商和製造商，其銷售、加工和分銷設施覆蓋美國、加拿大、歐洲和中國的大多數主要市場。我們設計、銷售、製造和分銷多元化的高性能汽車產品，包括燃油噴射系統、調諧器、排氣產品、化油器、安全設備和其他各種高性能汽車產品。我們的產品旨在提高街道、越野、休閒和競技車輛的性能和安全性。
創新是我們業務和增長戰略的核心。我們有開發創新產品的歷史，包括現有產品系列中的新產品、產品線的擴展和配件，以及使我們進入新類別的產品。隨着時間的推移，我們深思熟慮地擴展了我們的產品組合，以適應消費者的需求。
此外，我們歷來利用戰略收購來（i）擴大我們的品牌組合，（ii）進入新的產品類別和消費細分市場，（iii）擴大直接面向消費者的規模和聯繫，（iv）擴大當前產品類別的份額，（v）實現增值收入和成本協同效應。儘管我們認為我們的業務有望實現持續的有機增長，但我們打算繼續評估戰略收購的機會，以補充我們當前的業務並擴大我們的潛在目標市場。
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括上文在10-Q表季度報告中以 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 為標題討論的因素，在2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以及隨後的10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交的文件。
商業環境
我們的業務和經營業績、財務狀況和流動性受到包括通貨膨脹、勞動力短缺和供應鏈中斷在內的廣泛經濟狀況以及地緣政治事件（包括烏克蘭衝突和以色列及周邊地區的衝突）的影響。我們的運營已經受到主要與運輸、勞動力和零部件成本相關的通貨膨脹壓力的不利影響，並可能繼續受到不利影響。某些產品的銷售額增長了受到持續供應鏈挑戰和汽車電子元件短缺的限制。 為了應對全球供應鏈的波動和通貨膨脹的影響，我們試圖通過成本節約舉措、提高客户價格、提高某些產品的庫存水平以及與供應商和客户密切合作，最大限度地減少向客户交付產品的中斷，最大限度地減少對我們業務的潛在不利影響。我們的盈利能力已經並將繼續受到消費者需求受限、銷售組合向利潤率較低產品的轉變以及對業績的要求增加了我們的成本的不利影響。如果持續的宏觀經濟狀況沒有改善或惡化，或者如果我們為減輕對供應鏈、運營和成本的影響所做的努力沒有成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
我們實現銷售的主要活動是為最終消費者設計、營銷、製造和分銷高性能的售後市場汽車零部件。顯示的銷售額扣除折扣和銷售退貨補貼。在確認相關銷售額的期間，銷售回報記為從總銷售額中扣除的費用。
銷售商品的成本
銷售成本主要包括購買的零件和製成品的成本，包括材料和直接人工成本。此外，保修、進貨運輸和搬運以及檢查和維修費用也包含在銷售商品的成本中。將庫存成本降至其可變現淨值也是銷售成本的一部分。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理成本包括工資和相關的人事費用、IT 和辦公服務、辦公室租金支出和專業服務。此外，自保、廣告、研發、外出運費、前期製作和啟動成本也包含在銷售、一般和管理費用中。
收購和重組成本
收購和重組成本包括直接歸因於潛在收購的法律、會計、諮詢、行政和其他專業服務的專業費用。此外，運營重組成本和高管遣散費也包括在這一分類中。
利息支出
利息支出包括我們的信貸額度下的債務的應付利息。利息基於SOFR或公司選擇的基準利率，加上適用的保證金率。截至2023年10月1日，根據我們的信貸協議，未償還款額為6.192億美元。
運營結果
截至 2023 年 10 月 1 日的 13 週期 與截至2022年10月2日的13週期相比
下表顯示了華立截至2023年10月1日和2022年10月2日的13周經營業績（千美元）：
| 在結束的十三週裏 |
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| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
變化 ($) |
變化 (%) |
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| 淨銷售額 |
$ | 156,530 | $ | 154,775 | $ | 1,755 | 1.1 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 |
98,156 | 106,383 | (8,227 | ) | (7.7 | )% | ||||||||||
| 毛利 |
58,374 | 48,392 | 9,982 | 20.6 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
28,880 | 31,921 | (3,041 | ) | (9.5 | )% | ||||||||||
| 研究和開發成本 |
6,100 | 6,039 | 61 | 1.0 | % | |||||||||||
| 無形資產的攤銷 |
3,687 | 3,662 | 25 | 0.7 | % | |||||||||||
| 無限期無形資產的減值 |
— | 2,395 | (2,395 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 收購和重組成本 |
415 | 1,266 | (851 | ) | (67.2 | )% | ||||||||||
| 其他費用 |
(28 | ) | 47 | (75 | ) | (159.6 | )% | |||||||||
| 營業收入 |
19,320 | 3,062 | 16,258 | 531.0 | % | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
2,064 | (30,171 | ) | 32,235 | (106.8 | )% | ||||||||||
| 盈利負債公允價值的變化 |
700 | (7,429 | ) | 8,129 | (109.4 | )% | ||||||||||
| 利息支出 |
13,712 | 10,428 | 3,284 | 31.5 | % | |||||||||||
| 所得税前收入 |
2,844 | 30,234 | (27,390 | ) | (90.6 | )% | ||||||||||
| 所得税支出（福利） |
2,092 | (1,345 | ) | 3,437 | (255.5 | )% | ||||||||||
| 淨收入 |
752 | 31,579 | (30,827 | ) | (97.6 | )% | ||||||||||
| 外幣折算調整 |
(176 | ) | 516 | (692 | ) | (134.1 | )% | |||||||||
| 綜合收入總額 |
$ | 576 | $ | 32,095 | $ | (31,519 | ) | (98.2 | )% | |||||||
淨銷售額
截至2023年10月1日的13週期間，淨銷售額增長了180萬美元，達到1.565億美元，而截至2022年10月2日的13週期間的淨銷售額為1.548億美元。價格變動幅度提高了約240萬美元，帶動了增長，但部分抵消了這一增長單位體積降低，導致減少約60萬美元 與上一年相比。推動同比業績的主要類別包括電子系統銷售額增加了790萬美元（類別增長12.7％）， a 安全產品銷售額下降310萬美元（類別下降19.8％），以及配飾銷售額下降280萬美元（類別下降11.3％）.
銷售商品的成本
截至2023年10月1日的13週期間，商品銷售成本下降了820萬美元，跌幅7.7％，至9,820萬美元，而截至2022年10月2日的13週期間為1.064億美元。在截至2023年10月1日的13周內，銷售商品成本的下降反映了由於運費降低、保修成本降低和產品組合降低而導致的毛利率提高，其中產品銷售額增長了1.1％。
毛利和毛利率
銷售、一般和管理
截至2023年10月1日的13週期間，銷售、一般和管理成本下降了300萬美元，跌幅9.5％，至2,890萬美元，而截至2022年10月2日的13週期間為3190萬美元。以銷售額的百分比表示，在截至2023年10月1日的13周內，銷售、一般和管理成本降至銷售額的18.5％，而截至2022年10月2日的13週期間佔銷售額的20.6％。銷售、一般和管理成本的下降是由下跌推動的出境運輸和裝卸費用，反映了節省成本舉措的實施。
研究和開發成本
截至2023年10月1日的13週期間，研發成本穩定在610萬美元，而截至2022年10月2日的13週期間，研發成本為600萬美元。
無形資產的攤銷和減值
在截至2023年10月1日和2022年10月2日的13周內，無形資產的攤銷額均穩定在370萬美元。
收購和重組成本
截至2023年10月1日的13週期間，收購和重組成本減少了90萬美元至40 萬美元，而截至2022年10月2日的13週期間為130萬美元，反映了r的減少重組活動a與收購有關。
營業收入
由於上述因素，截至2023年10月1日的13週期間的營業收入增加了1,630萬美元，增長了531.0％，至1,930萬美元，而截至2022年10月2日的13週期間的營業收入為310萬美元。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2023年10月1日的13周內，我們確認了認股權證負債公允價值變動造成的210萬美元損失。在截至2022年10月2日的13周內，我們確認了認股權證負債公允價值變動產生的3,020萬美元收益。認股權證責任反映了與業務合併有關的認股權證的公允價值。
盈餘負債公允價值的變化
在截至2023年10月1日的13周內，我們確認了盈餘負債公允價值變動造成的70萬美元損失。在截至2022年10月2日的13周內，我們確認了來自收益負債公允價值變動的740萬美元收益。收益負債反映了業務合併產生的未歸屬收益股份的公允價值。
利息支出
截至2023年10月1日的13週期間，利息支出增加了330萬美元，至1,370萬美元，增幅31.5％，而截至2022年10月2日的13週期間為1,040萬美元，這反映了扣除110萬美元利率領公允價值調整後的未償債務的有效利率有所提高。
所得税前收入
由於上述因素，我們在截至2023年10月1日的13週期間確認了280萬美元的所得税前收入，而截至2022年10月2日的13週期間，我們確認的所得税前收入為3,020萬美元。
所得税支出
截至2023年10月1日的13週期間，所得税支出為210萬美元，而截至2022年10月2日的13週期間，所得税優惠為130萬美元。在截至2023年10月1日的13周內，我們的有效税率為73.6％。截至2023年10月1日的13周有效税率與2023年的聯邦法定税率之間的差異為 這是由於較高税率司法管轄區的認股權證和收益負債以及外國税收的公允價值變化導致永久性差異。截至2022年10月2日的13週期間，有效税率為-4.4％。2022年，有效税率和聯邦法定税率之間的差異主要是由於認股權證和收益負債的公允價值變化所產生的永久差異。
淨收入和總綜合收益
由於上述因素，我們在截至2023年10月1日的13週期間確認的淨收入為80萬美元，而截至2022年10月2日的13週期間的淨收入為3,160萬美元。此外，我們在截至2023年10月1日的13週期間確認的總綜合收益為60萬美元，而截至2022年10月2日的13週期間，我們確認的綜合收益總額為3,210萬美元。綜合收益包括外幣折算調整的影響。
截至 2023 年 10 月 1 日的 39 週期間 與截至2022年10月2日的39週期相比
下表顯示了華立截至2023年10月1日和2022年10月2日的39週期間的經營業績（千美元）：
| 在截至的三十九周內 |
||||||||||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
變化 ($) |
變化 (%) |
|||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | 503,997 | $ | 534,250 | $ | (30,253 | ) | (5.7 | )% | |||||||
| 銷售商品的成本 |
308,162 | 327,849 | (19,687 | ) | (6.0 | )% | ||||||||||
| 毛利 |
195,835 | 206,401 | (10,566 | ) | (5.1 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
87,998 | 102,532 | (14,534 | ) | (14.2 | )% | ||||||||||
| 研究和開發成本 |
18,935 | 22,396 | (3,461 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||
| 無形資產的攤銷 |
11,040 | 10,985 | 55 | 0.5 | % | |||||||||||
| 無限期無形資產的減值 |
— | 2,395 | (2,395 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 收購和重組成本 |
2,106 | 3,247 | (1,141 | ) | (35.1 | )% | ||||||||||
| 其他費用 |
508 | 594 | (86 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||
| 營業收入 |
75,248 | 64,252 | 10,996 | 17.1 | % | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
5,516 | (51,112 | ) | 56,628 | (110.8 | )% | ||||||||||
| 盈利負債公允價值的變化 |
2,089 | (9,282 | ) | 11,371 | (122.5 | )% | ||||||||||
| 利息支出 |
41,909 | 26,780 | 15,129 | 56.5 | % | |||||||||||
| 所得税前收入 |
25,734 | 97,866 | (72,132 | ) | (73.7 | )% | ||||||||||
| 所得税支出 |
7,756 | 8,866 | (1,110 | ) | (12.5 | )% | ||||||||||
| 淨收入 |
17,978 | 89,000 | (71,022 | ) | (79.8 | )% | ||||||||||
| 外幣折算調整 |
(103 | ) | 1,258 | (1,361 | ) | (108.2 | )% | |||||||||
| 綜合收入總額 |
$ | 17,875 | $ | 90,258 | $ | (72,383 | ) | (80.2 | )% | |||||||
淨銷售額
截至2023年10月1日的39週期間，淨銷售額下降了3,030萬美元，跌幅5.7％，至5.04億美元，而截至2022年10月2日的39週期間的淨銷售額為5.343億美元。 銷售額下降是由電子元器件供應鏈限制以及恢復到 COVID-19 疫情期間需求增加之前的銷售趨勢所推動的。因此，單位銷量的減少推動了約4,320萬美元的減少，但與去年同期相比，價格實現量提高了約1,290萬美元，部分抵消了這一下降。按類別劃分的可比同比業績包括安全產品銷售額下降了 780 萬美元 (14.7%類別下降），電子系統銷售額下降了 620 萬美元 (2.8%類別下降），配件銷量下降為 600 萬美元 (7.4%類別下降），機械繫統銷售額下降了 530 萬美元 (4.1%類別下降），排氣系統銷量下降為 500 萬美元 (9.5%類別下降）。
銷售商品的成本
截至2023年10月1日的39週期間，商品銷售成本下降了1,970萬美元，跌幅6.0％，至3.082億美元，而截至2022年10月2日的39週期間為3.278億美元。在截至2023年10月1日的39周內，銷售商品成本的下降反映了該期間產品銷售的下降再加上較低的運費.
毛利和毛利率
銷售、一般和管理
截至2023年10月1日的39週期間，銷售、一般和管理成本下降了1,450萬美元，至8,800萬美元，下降了14.2％，而截至2022年10月2日的39週期間為1.025億美元。以銷售額的百分比表示，在截至2023年10月1日的39周內，銷售、一般和管理成本降至銷售額的17.5％，而2022年佔銷售額的19.2％。銷售、一般和管理成本的下降是由下跌推動的股權補償成本和實施節省成本的舉措，這導致了人員、出境運輸和裝卸以及營銷成本的降低。
研究和開發成本
截至2023年10月1日的39週期間，研發成本下降了350萬美元，降幅15.5％，至1,890萬美元，而截至2022年10月2日的39週期間為2,240萬美元。研發成本的減少主要是由於裁員，這反映了節省成本的舉措的實施。
無形資產的攤銷和減值
在截至2023年10月1日和2022年10月2日的39周內，無形資產的攤銷額均穩定在1,100萬美元。
收購和重組成本
截至2023年10月1日的39週期間，收購和重組成本減少了110萬美元，至210萬美元，而截至2022年10月2日的39週期間的收購和重組成本為330萬美元，這反映了r的減少重組活動a與收購有關。
營業收入
由於上述因素，截至2023年10月1日的39週期間的營業收入增加了1,100萬美元，增長了17.1％，至7,530萬美元，而截至2022年10月2日的39週期間的營業收入為6,430萬美元。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2023年10月1日的39周內，我們確認了認股權證負債公允價值變動造成的550萬美元損失。在截至2022年10月2日的39周內，我們確認了認股權證負債公允價值變動產生的5,110萬美元收益。認股權證責任反映了與業務合併有關的認股權證的公允價值。
盈餘負債公允價值的變化
在截至2023年10月1日的39周內，我們確認了盈餘負債公允價值變動造成的210萬美元損失。在截至2022年10月2日的39周內，我們確認了盈餘負債公允價值變動產生的930萬美元收益。收益負債反映了業務合併產生的未歸屬收益股份的公允價值。
利息支出
截至2023年10月1日的39週期間，利息支出增加了1,510萬美元，至4190萬美元，增幅56.5％，而截至2022年10月2日的39週期間為2680萬美元，這反映了扣除320萬美元利率領公允價值調整後的未償債務有效利率有所提高。
所得税前收入
由於上述因素，我們在截至2023年10月1日的39週期間確認了2570萬美元的所得税前收入，而截至2022年10月2日的39週期間的所得税前收入為9,790萬美元。
所得税支出
截至2023年10月1日的39週期間，所得税支出為780萬美元，而截至2022年10月2日的39週期間，所得税支出為890萬美元。截至2023年10月1日的39週期間，有效税率為30.1％。截至2023年10月1日的39周有效税率與2023年的聯邦法定税率之間的差異主要是由於由此產生的永久差異 來自認股權證和收益負債公允價值的變化。在截至2022年10月2日的39周內，我們的有效税率為9.1％。2022年有效税率和聯邦法定税率之間的差異主要是由於認股權證和收益負債的公允價值變化所產生的永久差異。
淨收入和總綜合收益
由於上述因素，我們在截至2023年10月1日的39週期間確認淨收入為1,800萬美元，而截至2022年10月2日的39週期間的淨收入為8,900萬美元。此外，在截至2023年10月1日的39週期間，我們確認的綜合收益總額為1,790萬美元，而截至2022年10月2日的39週期間，我們確認的綜合收益總額為9,030萬美元。綜合收益包括外幣折算調整的影響。
非公認會計準則財務指標
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤列為衡量我們經營業績的補充指標，並認為此類非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息，因為它們排除了某些項目的影響，我們認為這些項目不代表我們持續的經營業績，我們認為這些項目對比較公司不同時期的經營業績很有用。我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報通過提供管理層內部用來建立預測、預算和運營目標來管理和監控我們業務的衡量標準，從而增強了我們財務信息的實用性。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於更真實地描述我們基礎業務的表現，使我們能夠更有效地評估和規劃未來。
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為折舊前的收益、無形資產攤銷、利息支出和所得税支出。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤，在適用範圍內，不包括收購和重組成本，包括交易費用和支出、解僱相關福利、設施搬遷和高管過渡成本；權證負債公允價值的變化；基於權益的薪酬支出；無形資產減值；我們先前披露的旨在消除無利可圖或虧損的產品合理化計劃產生的非現金費用庫存波動緩慢單位，在截至2023年10月1日的39周內，確認了部分沖銷初始準備金；我們認為不能反映經營業績的值得注意的項目，在截至2023年10月1日的39週期間，包括與確定績效舉措相關的諮詢服務產生的某些成本；在截至2022年10月2日的39週期間，包括與採用ASC Topic 842相關的非現金調整，“案件” 以及與和解相關的律師費和成本；以及其他費用或收益，其中包括處置固定資產的收益或損失, 特許經營税以及外幣交易的收益或損失.
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則編制的，可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同。根據公認會計原則，不應將這些指標視為衡量財務業績的指標，這些指標中排除或包含的項目是理解和評估Holley財務業績的重要組成部分。不應將這些指標視為淨收益（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代指標。
以下未經審計的表格顯示了截至2023年10月1日和2022年10月2日的13周和39週期間淨收益（最直接可比的GAAP指標）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千美元計）：
| 在結束的十三週裏 |
在截至的三十九周內 |
|||||||||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
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| 淨收入 |
$ | 752 | $ | 31,579 | $ | 17,978 | $ | 89,000 | ||||||||
| 調整： |
||||||||||||||||
| 折舊 |
2,785 | 2,837 | 7,738 | 7,500 | ||||||||||||
| 無形資產的攤銷 |
3,687 | 3,662 | 11,040 | 10,985 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
13,712 | 10,428 | 41,909 | 26,780 | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） |
2,092 | (1,345 | ) | 7,756 | 8,866 | |||||||||||
| EBITDA |
23,028 | 47,161 | 86,421 | 143,131 | ||||||||||||
| 收購和重組成本 |
415 | 1,266 | 2,106 | 3,247 | ||||||||||||
| 無限期無形資產的減值 |
— | 2,395 | — | 2,395 | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
2,064 | (30,171 | ) | 5,516 | (51,112 | ) | ||||||||||
| 盈利負債公允價值的變化 |
700 | (7,429 | ) | 2,089 | (9,282 | ) | ||||||||||
| 基於股權的薪酬支出 |
2,970 | 2,873 | 5,170 | 9,518 | ||||||||||||
| 產品合理化 |
— | — | (800 | ) | — | |||||||||||
| 值得注意的物品 |
556 | 213 | 564 | 1,097 | ||||||||||||
| 其他費用（收益） |
(28 | ) | 47 | 508 | 594 | |||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 29,705 | $ | 16,355 | $ | 101,574 | $ | 99,588 | ||||||||
流動性和資本資源
我們的主要現金需求是支持營運資金、資本支出、收購和債務償還。我們通常通過運營現金流、資本出資和信貸額度下的借款來滿足我們的歷史需求。這些流動性來源可能會受到各種因素的影響，包括對我們產品的需求、對收購業務、工廠和設備以及其他資本支出的投資，以及一般基礎設施和信息技術的支出。
截至2023年10月1日，該公司的循環信貸額度為3,680萬美元，可用資金為1.233億美元。該公司擁有優先擔保循環信貸額度，借款能力為1.25億美元。截至2023年10月1日，該公司在循環信貸額度下有170萬美元的未償信用證。2023年2月，公司簽署了信貸協議修正案，其中除其他外，包含4,500萬美元的最低流動性財務契約，其中包括無限制現金和循環信貸額度下的任何可用借款能力。該修正案還將截至2023年4月2日的財季至截至2024年3月31日的財季在《信貸協議》下適用的合併淨槓桿比率財務契約水平提高到最初的7. 25:1.00，並規定此後對此類契約進行修改的下調水平。
根據各種設施、設備和汽車的運營租約，公司有義務支付估計的租賃款項大約為190萬美元，包括ding 短期租約，將在2023財年的剩餘時間內到期。參見注釋 16， “租賃承諾”在本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註中，以獲取與公司租賃義務有關的更多信息。
Holley的資本支出主要與持續的維護和改進有關，包括與升級和維護我們的信息技術系統、新產品工具、產品開發車輛以及運營機械和設備相關的投資。我們預計資本支出將持續增長ge 在 600 萬美元到 800 萬美元之間2023 財年。
參見注釋 7， “債務”在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中，詳細介紹了我們的信貸額度和本金到期時間。截至2023年10月1日，根據當時9.4％的加權平均利率，2023財年剩餘時間內，與未償債務相關的預期利息支付總額約為1,460萬美元。
如上文 “商業環境” 一節所述, 儘管供應鏈中斷對未來的影響a通貨膨脹壓力高度不確定，我們認為，通過我們當前的經營業績產生的現金，以及我們的運營計劃、現金狀況和循環信貸額度下的可用借款，將足以滿足我們在未來12個月及之後在可預見的將來的流動性需求和資本支出需求。
現金流
下表彙總了報告所述期間來自運營、投資和融資活動的現金流（千美元）：
截至 2023 年 10 月 1 日的 39 週期間 與截至2022年10月2日的39週期相比
| 在截至的三十九周內 |
||||||||
| 2023年10月1日 |
2022年10月2日 |
|||||||
| 經營活動提供的現金流 |
$ | 56,863 | $ | 12,164 | ||||
| 投資活動中使用的現金流 |
(3,125 | ) | (25,349 | ) | ||||
| 用於融資活動的現金流量 |
(42,998 | ) | (5,457 | ) | ||||
| 外幣匯率波動對現金的影響 |
(57 | ) | (1,077 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） |
$ | 10,683 | $ | (19,719 | ) | |||
經營活動。截至2023年10月1日的39週期間，經營活動提供的淨現金為5,690萬美元，而截至2022年10月2日的39週期間，經營活動提供的淨現金為1,220萬美元。截至2023年10月1日的39週期間，淨收入從截至2022年10月2日的39週期間的8,900萬美元下降7,100萬美元至1,800萬美元，這主要是由於認股權證和收益負債的非現金估值調整同比影響6,800萬美元。營運資金活動同比變化的重大變化包括庫存6,740萬美元的正波動和750萬美元的應收賬款的正波動。710萬美元的應計利息和450萬美元的應計負債的負波動部分抵消了這些增長。庫存變化反映了庫存管理舉措和銷售波動的影響，而應收賬款和應計負債的變化則受付款時間的影響。
投資活動。截至2023年10月1日的39週期間，用於投資活動的現金為310萬美元，主要反映資本支出。在截至2022年10月2日的39周內，用於投資活動的現金為2540萬美元，其中包括1170萬美元來自資本支出，1,410萬美元來自收購。
融資活動。截至2023年10月1日的39週期間，用於融資活動的現金為4,300萬美元，這主要反映了長期債務的4,040萬美元本金支付。在截至2023年10月1日的39周內，長期債務的本金還款包括公司在截至2023年10月1日的13週期間通過以低於面值的折扣回購1,380萬美元並自願預付1,100萬美元來償還其未償還的第一留置權定期貸款的本金總額為2480萬美元。在截至2022年10月2日的39周內，用於融資活動的現金為550萬美元，這主要是由於長期債務的本金支付額為3180萬美元，而延遲提款定期貸款下用於為收購融資的2700萬美元借款部分抵消了這筆錢。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、銷售、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計、判斷和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下我們認為這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。有關我們的關鍵會計估算的討論，請參閲2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “關鍵會計估算” 的部分。欲瞭解更多信息，另見註釋 1，”業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要” 在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。
最近的會計公告
有關Holley新發布或最近通過的會計聲明的討論，見附註1，”業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要，” 在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。由於公司持續的投資和融資活動，Holley在正常業務過程中面臨市場風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。Holley已經制定了管理公司市場風險管理以及使用金融工具來管理此類風險敞口的政策和程序。在適當的時候， 公司使用衍生金融工具來降低其利率敞口帶來的風險。該公司的利率領旨在減輕利率上升的某些影響。截至2023年10月1日，共有6.192億美元的定期貸款和循環借款受浮動利率的約束，加權平均借款利率為9.4％。假設利率提高100個基點將導致年利息支出增加約120萬美元，而假設利率下降100個基點將導致Holley的年利息支出減少約290萬美元。
信用和其他風險。Holley面臨與現金和現金等價物以及貿易應收賬款相關的信用風險。截至2023年10月1日，公司的大部分現金及現金等價物由無息支票賬户中的現金餘額組成，這些餘額超過了為此類存款提供的保險範圍。該公司認為其現金等價物不存在重大信用風險，因為這些工具的交易對手由主要金融機構組成。基本上，該企業的所有貿易應收賬款餘額都是無抵押的。貿易應收賬款的信用風險集中在公司客户羣中的重要客户數量上，長期的經濟衰退可能會增加公司貿易應收賬款的信用風險敞口。為了管理此類風險敞口，Holley對公司客户進行持續的信用評估，並保留潛在信用損失備抵金。
匯率敏感度。截至2023年10月1日，公司面臨外幣匯率變動的影響。儘管從歷史上看，這種受外幣匯率變動影響的風險並未對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響，但外幣波動可能會對未來的業務和經營業績產生重大不利影響。從歷史上看，Holley的主要風險敞口與以歐元和加元計價的交易有關。該公司在國內和國際上的大部分銷售額都以美元計價。從歷史上看，公司的大部分支出也以美元計算，我們在一定程度上不受貨幣波動的影響。但是，Holley將來可能會面臨更大的匯率敏感度。目前，公司不對衝外匯敞口；但是，如果認為有必要，公司可能會考慮採取策略減少未來外匯敞口。
第 4 項。控制和程序。
根據在公司管理層監督和參與下進行的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的公司披露控制和程序自2023年10月1日起生效，以合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被 (i) 記錄在案，在時間段內處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中具體規定，以及（ii）酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見簡明合併財務報表附註18 “承付款和意外開支” 中的訴訟，該附註以引用方式納入本項目1。法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們在不斷變化的環境中運營，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生重大影響。可能對我們的實際業績、活動水平、業績或成就產生重大影響的因素包括但不限於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的因素。此類風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績和成就與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。如果發生任何此類風險或事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
與2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，公司的風險因素沒有重大變化，但增加了以下風險因素：
最近影響金融服務行業的事件可能會對公司的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。
某些地區銀行的關閉造成了銀行特定和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。未來特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的不利發展可能導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。
儘管迄今為止，我們在任何銀行中沒有任何資金被置於破產管理之下，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。這些事件導致市場混亂和波動，可能導致信貸和金融市場更加不穩定，對經濟狀況的信心惡化。我們的運營可能會受到任何此類經濟衰退、流動性短缺、動盪的商業環境或不可預測的市場狀況的不利影響。這些事件還可能使任何必要的債務或股權融資變得更加困難和/或昂貴。
這些事件對金融服務業和整個經濟的未來影響尚不清楚，也難以預測，但可能包括我們或我們的客户、供應商或其他交易對手面臨直接或更大風險的其他金融機構的倒閉。任何此類事態發展都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。可能還有其他我們尚未發現的風險。我們正在努力確定這些事件對我們業務的任何潛在影響，以最大限度地減少對我們運營的任何干擾。但是，我們不能保證我們能夠避免與這些最近的事態發展或任何未來相關事態發展有關的任何負面後果。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
物品 5.其他信息
交易計劃
在結束的財政季度中 2023年10月1日, 董事或科長 16官員通過或終止了任何規則 10b5-1交易安排或非規則 10b5-1交易安排（在每種情況下，如項目所定義 408(a) 條例（S-K）。
第 6 項。展品
| 展品編號 |
描述 |
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| 2.1 |
Empower Ltd.、Empower Merger Sub I Inc.、Empower Merger Sub II LLC和Holley Inc.之間截至2021年3月11日的協議和合並計劃（參照公司的附錄2.1合併）的8-K表最新報告，於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 3.1 |
公司註冊證書，日期為 2021 年 7 月 16 日（參照公司附錄 3.1 納入）的8-K表最新報告，於2021年7月21日向美國證券交易委員會提交）。 |
|
| 3.2 |
經修訂和重述的公司章程，日期為2023年8月8日（參照公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 |
|
| 31.1 |
根據《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
|
| 31.2 |
根據《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
|
| 32.1 |
根據《交易法》第 13a-14 (b) 條和根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證 |
|
| 32.2 |
根據《交易法》第 13a-14 (b) 條和根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證 |
|
| 101.INS |
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
|
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
| 104 |
封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Holley Inc. |
| /s/Jesse Weaver |
| 傑西·韋弗 |
| 首席財務官（正式授權官員） |
| 2023年11月8日 |