附錄 10.1

税收總額支付協議

本税收總額支付協議的日期為 []，2023（本協議）由特拉華州的一家公司 eqRx, Inc.（ 公司）與 簽訂[](行政部門), 但前提是本協議無效 從一開始 如果公司、Revolution Medicines, Inc.、特拉華州的一家公司（母公司）以及某些其他方之間的截至2023年7月31日的協議和合並計劃（合併 協議）終止，則不會產生進一步的效力和效力。

W IT N E S S S E

鑑於公司已確定該高管是或可能是被取消資格的個人（該術語的定義見經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第280G條）；

鑑於 與《合併協議》所考慮的交易有關，將或可能向高管支付或提供某些與公司控制權變更有關的款項和福利，這些款項和福利可能被確定為超額降落傘 付款（該術語的定義見《守則》第280G條）；

鑑於，雙方承認與確定任何超額降落傘付款的範圍相關的不確定性 ；以及

鑑於，雙方已同意本着善意合作確定任何超額降落傘付款的金額。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮（特此確認收到 ），公司和高管特此達成以下協議：

第 1 部分。税收 總付款。

(A) 儘管公司與高管之間的任何其他協議或安排 中有任何規定，但如果會計師事務所（定義見下文）確定，公司或母公司（或其任何相應的關聯公司或繼任者）向高管或為高管或為高管的利益而支付的任何報酬、付款、獎勵、福利或分配（或加速任何薪酬、支付、 獎勵、福利或分配），無論是已付還是根據本協議 或其他條款支付、分配或分配按照《守則》第280G條（統稱降落傘付款）的定義，已支付或應付款、分配或可分配（定義見合併協議），超過高管門檻金額（定義見下文）的110％，並將繳納該守則第4999條徵收的消費税（此類消費税為 以下簡稱消費税），則行政部門有權獲得額外的現金補助（a TaxGross-Up Payment），金額等於 的必要金額，即行政部門在扣除本小節規定的任何聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税 以及與此類消費税有關的任何利息和/或罰款後保留的税收總額應等於對降落傘補助金徵收的消費税；但是，如果會計師事務所確定任何和所有 款項均應根據本協議和彼此繳納的税款與合併協議（總税 總付款）簽訂的總額超過或有理由超過400萬美元（總上限），則應按比例減少總税 總付款（包括税收總額補助金），使總税收總額 支付額相等

提高到總上限。公司支付税收總額的義務不應以高管繼續在公司、母公司或其任何關聯公司或繼任者工作 為條件。就本協議而言，門檻金額是指三乘以高管基本金額的乘積（例如 術語的定義見《守則》第280G條），會計師事務所是指金降落傘税務解決方案有限責任公司，前提是，如果金降落傘税務解決方案有限責任公司退出向公司提供的服務，則 根據本協議，會計師事務所應指的是一家經國家認可的獨立會計師事務所由家長與行政部門協商。

(B) 在不違反第 1 (C) 節規定的前提下，第 1 (A) 節 要求做出的所有決定，包括確定任何降落傘付款的金額、任何消費税的金額、是否需要繳納税款總額以及此類税收總額的金額（以及是否由於總上限而需要按比例扣除）由會計師事務所以母公司合理滿意的方式進行（ 母公司決定不得無理拒絕）。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。會計師事務所應在高管收到降落傘補助金的權利被觸發之日起十五 (15) 個工作日內（如果適用），或在公司或母公司合理要求的更早時間內，向公司、母公司和 高管提供詳細的支持計算結果。公司 應單獨承擔會計師事務所的所有費用和開支。為了確定税收總額的金額，行政部門應被視為在繳納税收總額的日曆年內按適用於個人的最高聯邦所得税邊際 税率繳納聯邦所得税，並在税收總額支付之日按高管居住地州和地方的最高邊際個人 税率繳納州和地方所得税制作。如果會計師事務所確定高管無需繳納消費税， 公司應要求會計師事務所向公司、母公司和高管提供文件（包括用於做出此類決定的一整套計算和假設），這些文件可用於確立 申報立場，即未在高管適用的聯邦所得税申報表上申報任何應繳消費税不會導致過失罰款或類似的處罰。由於在會計師事務所做出初步決定時 對《守則》第4999條的適用存在不確定性，因此有可能出現本應支付 本來不支付的税款總額（少付的款項）。如果公司根據第1（C）條用盡了補救措施，而行政部門隨後因少付而被要求繳納任何消費税，則 會計師事務所應根據本協議要求進行的計算確定已發生的少付金額，並通過以下方式支付：任何此類少付款，以及對少付的款項徵收的利息和罰款公司應立即向與第 1 (C) 節所述訴訟有關的高管付款向行政部門或為行政部門受益。

(C) 對於美國國税局提出的任何索賠，如果成功， 將要求公司根據本協議支付額外款項（高於會計師事務所最初確定的款項），高管應以書面形式通知公司。高管應儘快向公司提供此類書面通知，但不遲於高管得知此類索賠後的十 (10) 個工作日，並應在此類書面通知中，向公司通報此類索賠的性質以及要求支付此類索賠的日期。 公司應在收到高管的書面通知後的三十 (30) 天內對高管作出迴應。在高管向公司發出書面通知之日起三十 (30) 天期限屆滿之前（或截至該索賠應繳税款之日止的較短期限），高管不得支付此類索賠。如果 公司在該期限到期之前以書面形式通知高管希望對此類索賠提出異議，則高管應：

(1) 向公司提供公司合理要求的與此類索賠有關的任何信息，

2

(2) 採取公司應不時以書面形式合理要求就此類索賠提出異議的行動，包括但不限於接受公司合理選擇的律師就此類索賠進行法律代理（費用由公司承擔 ），

(3) 真誠地與公司合作以有效對此類索賠提出異議， 和

(4) 允許公司參與與此類索賠有關的任何訴訟；但是， ，公司應直接承擔並支付公司在此類 競賽中產生的所有成本和開支（包括但不限於額外的利息和罰款以及任何合理的法律和會計費用和開支），並應在税後基礎上賠償高管的任何消費税或所得税，包括利息，並使之免受損害以及因這種 陳述而對其施加的處罰，以及費用和開支的支付。在不限制本第 1 (C) 節前述規定的前述規定的情況下，公司應控制與此類競賽有關的所有訴訟，並可自行選擇就此類索賠提起或放棄 任何和所有行政上訴、訴訟、聽證會和與税務機關會晤，並可自行選擇指示高管繳納所申請的税款並提起訴訟，要求退款或在 任何地方對索賠提出異議允許的方式，行政部門同意向任何行政部門提起此類異議仲裁庭，在具有初始管轄權的法院和一個或多個上訴法院，由公司在 寫信給高管時作出決定和具體規定；但是，如果公司指示高管支付此類索賠並提起訴訟，則公司應在無息基礎上向高管預付此類款項，並應在税後基礎上賠償高管免受任何損害針對此類預付款徵收的消費税或所得税，包括與之相關的利息或罰款關於與此類預付款有關的任何估算 收入；並進一步規定，與聲稱應繳納此類有爭議金額的行政部門應納税年度的税款繳納相關時效的任何延長 僅限於該有爭議的金額。此外，公司對競賽的控制應僅限於根據本協議應支付的税收總額的問題，行政部門 有權視情況解決或質疑美國國税局或任何其他税務機構提出的任何其他問題。

(D) 如果在高管收到公司根據第1 (C) 條預付的款項後， 高管有權獲得與此類索賠有關的任何退款，則高管應（前提是公司遵守第1（C）條的要求）立即向公司支付該退款金額（連同 ，以及相應税後已支付或記入的利息）。如果在高管收到公司根據第1 (C) 條預付的款項後，決定高管無權 就此類索賠獲得任何退款，並且公司沒有在決定後的三十 (30) 天到期之前以書面形式通知高管其打算對此類拒絕退款提出異議，則應免除該預付款 且無需這樣做已償還，此類預付款的金額應在此範圍內抵消税款總額的金額和/或需要支付的利息和罰款。

3

第 2 節。繼任者；具有約束力的協議。

(A) 本協議的條款對任何合併、 合併、資本重組或類似公司交易中倖存的或由此產生的公司，或公司全部或幾乎所有資產轉讓給的個人或實體，包括但不限於因合併而成為公司 繼任者的eqRx, LLC（f/k/a Equinox Merger Sub II LLC）具有約束力。

(B) 除了法律對公司任何 繼任者規定的任何義務外，公司應要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接、通過收購、合併、合併或其他方式）明確假設並同意 以與未發生此類繼承時公司必須履行協議的方式和範圍相同。

(C) 本協議應受高管個人或法人 代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人和受讓人的利益並由其強制執行。如果高管去世，而根據本協議應向高管支付任何款項，除非本協議另有規定，否則所有此類款項 應根據本協議的條款支付給行政部門以書面形式指定領取此類款項的人員，或者，如果沒有人這樣任命，則支付給高管遺產。

第 3 節。繳納税收總額。

根據本協議確定的任何税收總額應由公司在收到會計師事務所裁決後儘快向高管支付 高管；前提是無論如何，税收總額應不遲於消費税（以及任何所得税或其他相關税、利息或罰款）的高管應納税年度結束後的 高管應納税年度結束時支付此）在降落傘上，款項將匯給美國國税局 或任何其他機構適用的税務機關，或者，如果與第 1 (C) 節所述的索賠相關的金額未匯出任何聯邦、州、地方和國外所得税、消費税、社會保障税和其他 税，則指最終解決或以其他方式解決索賠的應納税年度。儘管本協議有任何其他規定，但公司可以自行決定扣留任何税收總額的全部或任何部分，並將其支付給美國國税局或任何其他 適用的税務機關，以維護高管的利益，並且高管特此同意此類預扣。

第 4 節。通知。

就 本協議而言，本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應在送達時或在美國郵寄存款後五 (5) 天后被視為已正式發出，經認證並要求退回 收據，郵資已預付，地址如下：

如果是給行政部門：

到公司人事記錄中列出的最新地址；

如果是公司（在合併完成之前）：

eqRx, Inc.

漢普郡街 50 號

馬薩諸塞州劍橋 02139

4

注意：總法律顧問；

如果是公司（合併完成後）：

eqRx, LLC

c/o Revolution Medicines, Inc.

700 Saginaw Drive

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

注意：總法律顧問；

或發送至任何一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他 地址，但地址變更通知僅在收到後才生效。

第 5 節。全額結算。

公司支付本協議中規定的任何款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受公司對高管或其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他 索賠、權利或訴訟的影響，並應全面清償與《守則》第4999條有關的任何責任和/或責任。

第 6 節。適用法律；有效性。

本協議的有效性、解釋和執行受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄。 本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，其他條款應保持完全的效力和效力。

第 7 節。修正案。

除非雙方共同書面同意，否則不得修改、免除或解除本協議 的任何條款。

第 8 節。沒有就業權利。

本協議的任何條款均不得解釋為賦予高管成為、被視為或繼續擔任公司、母公司或其任何關聯公司或繼任者的 員工或服務提供者的任何權利。公司保留隨時出於任何原因或無理由終止高管聘用或服務的權利， 無論是否事先通知。

第 9 節。409A。

旨在使税收總額免於適用或遵守該守則 第409A節的適用範圍，本協議將盡可能被解釋為與這些條款一致。就該法第409A條而言，如果行政部門分期收到税收總額，則此類分期付款應視為一系列單獨的付款，每筆此類分期付款應被視為單獨的單獨付款。關於根據本協議條款有資格報銷的金額 ：(i) 任何應納税年度有資格報銷的金額不得影響另一應納税年度有資格報銷的費用；(ii) 任何報銷權均不得被清算或兑換成其他福利；(iii) 任何報銷應不遲於下一個日曆年年底支付

5

發生相關費用的日曆年，除非在每種情況下，報銷權未規定按照《守則》第 409A 條的含義延期支付賠償 。公司不表示本協議中描述的任何或全部付款將不受該守則第409A條的約束或遵守，也未承諾 阻止該守則第409A條適用於任何此類付款。在任何情況下，公司都不負責《守則》第409A條可能對行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也無需承擔因未能遵守該守則第409A條而造成的損失 。

第 10 節。整合。

本協議構成雙方對本協議中規定的税收 總付款的全部理解，並將取代和取代公司就本協議標的向高管做出的任何其他書面或口頭協議和承諾。

第 11 節。條件。

本 協議以合併的完成為條件，如果合併未完成，則該協議將失效，不會產生任何影響。

第 12 節。同行。

本 協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原件，所有這些協議共同構成同一個文書。

[頁面的其餘部分故意留空]

6

為此，本協議雙方已於 2023 年 日執行本協議，以昭信守。

税收總額付款協議的簽名頁