附錄 3.2

經修訂和重述

有限責任公司協議

的

EQRX, LLC

特拉華州有限責任公司（“ 公司”）eqRx, LLC 的本經修訂和重述的有限責任公司協議由特拉華州的一家公司Revolution Medicines, Inc. 以公司唯一的管理成員（以該身份任職的任何人， 管理成員）的身份於2023年11月9日製定並簽署。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，根據 《特拉華州有限責任公司法》（特拉華州法典第6章，第18-101條等）的規定，公司根據2023年7月21日向特拉華州國務卿 提交的公司成立證書（經不時修訂、重述和補充的證書），以Equinox Merger Sub II LLC的名義成立 seq.，連同不時修訂的任何後續法規（該法）；

鑑於管理成員於2023年7月21日簽訂了某些有限責任公司協議（ 原始運營協議）；

鑑於，截至本文發佈之日，（i）特拉華州的一家公司 （Legacy eqRx）eqrX, Inc. 與特拉華州的一家公司 Equinox Merger Sub I, Inc. 合併後倖存下來（合併），（ii）Legacy eqRx，作為合併中倖存的公司， 與該公司合併並併入根據2023年7月31日的特定協議和合並計劃（合併 協議），由管理成員、Legacy eqRx、公司和公司之間進行的合併（第二次合併）Equinox Merger Sub I, Inc.

鑑於 與第二次合併有關的 ，在本報告發布之日，已對證書進行了修訂和重述，以反映公司名稱變更為 eqRx, LLC 等情況；以及

鑑於在第二次合併中，作為公司唯一成員的管理成員希望修改和重申 原始運營協議的全文，以管理公司的運營，該協議自上述首次寫入之日起生效。

因此，現在，下述簽署人打算在此受法律約束，對以下內容進行證明和保證：

第一條。

定義 和解釋

1.1 定義。此處使用的未定義的術語（例如會員、 經理和有限責任公司權益）應具有該法案中賦予的含義。每當在本協議中以大寫字母使用以下術語時，其定義如下所示。

法案的含義載於本協議的敍述。

協議是指本有限責任公司協議，根據其條款和該法的 適用條款不時修訂。

證書具有本協議敍述中規定的含義。

索賠的含義見第 7.5 節。

公司的含義載於本協議的序言。

受保人的含義見第 7.1 節。

費用的含義見第 7.8 節。

Legacy eQRx 具有本協議敍述中規定的含義。

清算受託人是指管理成員或管理成員任命擔任公司 清算受託人的其他人。

損失的含義見第 7.5 節。

管理會員 具有本協議序言中規定的含義。

會員賠償人的含義見第 7.11 節。

成員權益指公司在公司的有限責任公司權益，該權益持有人根據本協議和該法案可能有權享有的所有權利和義務（經濟 和其他權利）。

合併具有本協議敍述中規定的 含義。

合併協議的含義見本協議 的敍述。

原始運營協議的含義在本協議的敍述中列出。

個人是指任何自然人、公司、有限合夥企業、有限責任公司、聯合 股份公司、合資企業、協會、公司、財產、信託或其他組織或實體，無論是法人實體、託管人、受託執行人、管理人、被提名人或具有代表身份的實體，還是任何政府或 機構或其政治分支機構。

第二次合併的含義載於本協議的敍述。

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1.2 施工。無論何時在本 協議中使用單數，以及上下文要求時，單數應包括複數，反之亦然，男性性別應包括陰性和中性，反之亦然。

1.3 標題。本協議中的標題僅為方便起見，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

1.4 衝突。如果本協議的規定與該法的強制性 條款或註冊證書的任何條款之間存在直接衝突，則以該法案和註冊證書為準，按優先順序排列。

第二條。

組織事項

2.1 名稱。該公司的名稱是 eqRx, LLC。

2.2 主要營業地點。公司的主要營業地點應為位於加利福尼亞州雷德伍德城薩吉諾大道700號的c/o Revolution Medicines, Inc.，94063，公司是該公司的全資子公司，或管理成員可能不時指定的其他地點。

2.3 註冊辦事處和註冊代理人。公司註冊代理人的名稱和辦公室應為 證書中反映的公司初始註冊代理人的名稱和辦公室，或管理成員可能不時指定的其他名稱或地點。根據該法案，可以通過向特拉華州國務卿提交新的註冊辦事處地址和/或新註冊代理人的名稱來不時更改註冊辦事處和註冊代理人。

2.4 期限。公司的任期從證書生效之日開始，並將無限期延續 ，除非根據第 10.1 節提前解散。

2.5 税務 狀態。其意圖是，出於美國聯邦（以及適用的州和地方）所得税目的，在管理成員是 公司的唯一成員期間，不將公司視為獨立於管理成員的實體，也沒有做出或將要選擇將公司視為應作為公司納税的協會。

第三條。

公司的業務

公司的業務是從事根據該法成立有限責任公司的任何合法行為或活動，以及任何必要、適當或可取的或附帶的合法行為或活動。

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第四條

成員和出資

4.1 會員。管理成員的姓名和地址是Revolution Medicines, Inc.，位於薩吉諾大道700號， 加利福尼亞州雷德伍德城94063，該公司是該公司的全資子公司。管理成員擁有100％的會員權益，公司沒有其他成員。

4.2 其他會員。只有事先 明確徵得管理成員的書面同意，才能允許另外一名或多名成員加入公司。在接納任何此類額外成員加入公司的同時，管理成員應修改本協議，根據管理成員的決定進行更改，以反映 公司將增加此類成員這一事實。在必要、適當或 可取的情況下，每增加一個成員均應簽署並提交本協議（根據前一句修訂）的合併案文或對應文件。

4.3 成員的資本出資。管理成員應按管理成員確定的時間和金額繳納資本 （現金或實物）。管理成員的出資額應反映在公司的賬簿和記錄中。

4.4 證書。除非管理成員另有決定，否則公司不得簽發任何 證書來證明會員權益（或其任何部分）的所有權。

4.5 撤回 管理會員。管理成員有權自願退出公司。撤出後，如果公司不存在其他成員，則公司應根據 第十條的規定解散。

第 V 條。

分配和分配

5.1 發行版。除非適用法律（包括本法）禁止，否則公司的每筆現金或 其他資產的分配均應按管理成員自行決定的時間和金額向管理成員分配。儘管有第 5.1 節的規定，但在第 10.1 節規定的 公司解散後，此後發生的所有分配均應根據第 10.3 節進行。

第六條。

管理

6.1 管理。公司的業務和事務應由管理成員管理。 管理成員應擁有完全的權力、權力和自由裁量權，可以管理和控制公司的業務、事務和資產，做出與之有關的所有決定，並執行或採取任何其他必要的、適當或可取的或附帶的行為或活動 ，包括根據和依照 將其任何權力下放給任何高級管理人員} 第 6.2 節，以及採取任何和所有其他必要、適當的行為和事情或

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建議實現本協議的目的，在每種情況下，均由管理成員自行決定。管理成員應被視為該法案所指 內的經理。管理成員採取的任何行動均應構成公司的行為並對公司具有約束力。根據本協議 的規定，與公司打交道的人員有權最終依賴管理成員的權力和權限。

6.2 軍官。

(a) 管理成員可以不時指定一名或多名管理人員代表公司行事 ，其權力由管理成員授予這些高管，直到其死亡、辭職、被免職或被取消資格或根據本第 6.2 節 條款 (e) 被指定接替者為止。官員可以包括總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、一名財務主管和一名或多名助理財務主管以及管理成員可能指定的任何其他 職稱。任意數量的職位可以由同一個人擔任。

(b) 截至本協議發佈之日最初的高級管理人員及其各自的頭銜載於附錄 A。 管理成員可以為公司業務任命必要、適當或可取的額外高管，每位管理人員均應在本 協議中規定的或管理成員不時確定的任期、權力和履行職責。

(c) 管理成員指定 的官員根據授予該官員的授權採取的任何行動均應構成公司的行為並對公司具有約束力。管理成員特此授權高級管理人員約束公司，並代表公司和代表 公司簽訂協議。與公司打交道的人員有權最終依賴根據本協議指定的任何高管的權力和權限，以及管理成員簽署的指定該高管 和/或向該官員下放權力的任何書面文書。

(d) 管理成員可以隨時將任何官員免職，無論有無理由。任何官員都可以通過向管理成員發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到通知後或其中可能規定的較晚時間生效，而 辭職無需接受，即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

(e) 因死亡、辭職、免職或取消資格或其他原因導致的公司任何職位空缺 應由管理成員填補。

(f) 除非本 第 6.2 節中明確規定，否則未經管理成員事先明確書面同意，任何人均無權代表公司行事或約束公司，也無權參與公司 業務和事務的管理或作為成員擁有任何權利或權力。

6.3 其他代理。除非本協議或管理成員明確授權 這樣做，否則 事實上的律師，員工、公司的其他代理人或任何其他人應有權力或權限以任何方式約束公司 ，包括以任何目的抵押其信用或承擔任何責任或承擔任何其他義務。

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6.4 對公司不徵收專屬税。不得要求管理成員和每位 高級管理人員作為該人的唯一專屬職能來處理公司的業務和事務。管理成員和任何高級管理人員可能有其他商業利益，除了與公司有關的活動外，還可能從事其他活動。根據本協議，公司無權分享或參與管理成員或高級管理人員的投資或活動，也無權分享或參與由此產生的收入或收益（除非此類 投資或活動是以該人作為公司成員或經理或高級管理人員的身份進行的）。

6.5 代理。 對於任何待表決的事項，或者可以就哪些事項表示同意或異議， ，無論是在會議上、通過書面同意還是以其他方式，包括管理成員在內的該成員都可以通過代理人投票或表示此類同意或異議。任何此類代理應以書面形式、 電子傳輸手段或適用法律允許的其他方式授予。除非該 代理中另有規定，否則每份代理均可由執行或以其他方式提供委託書的會員（包括管理會員）自行決定撤銷； 提供的，該撤銷權不得使撤銷之前根據該代理採取的行動失效或以其他方式影響。除非委託書中另有明確規定，否則任何委託書在執行之日或 提供之日起十一個月後均無效。成員，包括管理會員，不得出售其投票、同意或異議，也不得出示任何金額的委託書，也不得向該成員（包括管理會員）或其任何關聯公司收取或授予任何有價物品有關的委託書，任何此類投票、同意、異議或代理均無效且無效 從一開始。授予非成員的個人（包括 管理成員或其關聯公司）的每份委託書的行使方式均應符合所有成員的最大利益，並作為此類成員和公司的受託人，收到並行使委託人後，每位代理人應被視為 同意遵守並以與之一致的方式行使此類委託書特拉華州有償付能力的公司的董事將受到約束（不適用任何適用的豁免、賠償或免責條款）。未經 事先獲得管理成員的書面同意，不得就本有限責任公司協議的全部或任何部分的修正或豁免、公司任何其他組織文件的修改、公司的任何合併 或出售公司全部或基本全部資產、高級管理人員的選舉或罷免或以與適用於管理成員的任何適用投票協議不一致的方式行使代理權。

6.6 銀行賬户。管理成員或任何高級管理人員可以不時以 公司的名義開設銀行賬户。

6.7 開支。管理成員的所有直接費用均應獲得補償 自掏腰包與公司成立有關的成本以及為公司或代表公司產生的所有其他合理費用。

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第七條。

責任和賠償限制

7.1 責任限制。在適用法律（包括本法）允許的最大範圍內， 管理成員（以公司成員和經理的身份）、任何管理成員、董事、經理、股東、合夥人、成員、關聯公司、控股人、員工、代理人或其他管理成員（或上述任何 關聯公司）的員工、代理人或其他代表，或公司的任何高級職員、員工、代理人或其他代表（任何此類人員，受保人）應以任何方式對公司承擔任何責任或負有任何責任（包括任何信託責任）， 管理會員、任何其他成員、通過轉讓獲得全部或部分會員權益的任何個人、任何受保人和受本協議約束的任何其他人，或因根據本協議採取或 遺漏 (i) 真誠信賴本協議的條款，或律師的建議或 (iii) 在管理成員的指導下作出的任何作為或不作為而受本協議約束的任何其他人或 (b) 該人真誠地認為符合 公司的最大利益。

7.2 職責。在適用法律（包括本法案）允許的最大範圍內，本協議無意對任何受保人設定或施加任何責任（包括任何信託義務）。公司、管理會員（以成員和經理的身份）、任何其他成員、 彼此 通過轉讓獲得全部或部分會員權益的人、每位受保人和受本協議約束的任何其他人特此完全無條件地放棄在沒有此類豁免的情況下可能由適用法律暗示或規定的任何和所有職責（包括信託責任） 該法案），同時承認並同意，每個受保人對彼此以及對受保人的責任和義務在適用法律（包括本法）允許的最大 範圍內，公司可獲得豁免。本協議的條款，在限制以其他法律或權益形式存在的受保人的義務和責任的範圍內，由公司和 管理成員同意，以取代該受保人的其他職責和責任。在不限制上述規定的前提下，無論何時在本協議中允許管理成員（以公司成員和經理的身份）或要求 做出決定或決定，管理成員均有權僅考慮其希望或認為適當的利益和因素（由其自行決定），包括其自身利益或任何其他 個人的利益，並且沒有責任或義務給予任何對價適用於公司、任何成員或任何其他人的任何利益或影響因素人。

7.3 替代信託義務。如果本協議的任何條款 (a) 取代、 限制或取消了管理成員、任何其他成員、通過轉讓獲得全部或部分會員 利息的人、每位受保人和受本協議約束的任何其他人可能承擔的責任（包括信託義務），或 (b) 構成公司、管理會員（分別以成員和經理的身份）、任何其他成員的豁免或同意， 通過轉讓獲得全部或部分會員權益的其他人、每位受保人以及在職責（包括信託責任）方面受本協議約束的任何其他人，該條款特此獲得公司、管理成員、其他成員、通過轉讓獲得全部或部分會員權益的其他人、每位受保人以及受本協議約束的任何其他人的批准。眾所周知，此類豁免 是本協議不可分割的一部分。

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7.4 責任限制；對公司 義務不承擔任何責任。除非該法另有要求，否則公司的債務、義務和責任，無論是因合同、侵權行為還是其他原因產生，都應完全是公司的債務、義務和負債， 管理成員（以公司成員和經理的身份）和任何其他受保人均不對任何此類債務、義務或僅因成為公司成員而承擔的責任承擔個人責任。br} 公司、受保人或參與公司的管理。

7.5 賠償。 在適用法律（包括本法）允許的最大範圍內，公司應對因任何和所有訴訟、索賠、要求、訴訟、質疑而產生的任何和所有損失、損害、判決、責任、義務、罰款、 罰款、缺陷、和解以及合理的成本和支出（包括律師費）（損失）（損失）進行賠償、免除責任並使其免受損害，調查、仲裁、 調解或其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查，根據法律或衡平法進行仲裁或上訴（均為索賠），由於與公司業務有關的任何作為或不作為（促進其在公司的權益、任何交易、任何投資或其他源於 公司事務或與之有關的其他行為），該受保人可能以 方或其他形式參與或威脅參與其中，無論是否在支付此類損失時，該受保人是或繼續是公司的成員、經理、高級職員、僱員或代理人，或發生，除非導致 公司在本協議下的賠償義務的作為或不作為是以欺詐手段承擔或遺漏的，或者構成重大過失或故意的不當行為；但是，本第 7.5 節規定的任何賠償應僅限於公司資產，且不得導致管理成員承擔任何超過其資本出資總額的責任，也不會導致管理成員承擔任何責任給任何第三方。 儘管本第七條中有任何相反的規定，但對於任何受保人自願提出或提起的任何索賠， 非通過辯護，公司對任何受保人沒有賠償義務。只有當管理成員指定的獨立法律顧問認定對受保方的賠償將違法或不符合第7.5節的規定時，受保人才能被認定為沒有資格獲得賠償。

7.6 保險。管理成員可以但沒有義務促使公司為管理成員和高級管理人員以及管理成員可能確定的其他人員購買和 維持保險，以免承擔可能對任何此類人員提出的任何責任或任何此類 人可能因公司活動而產生的費用。

7.7 費用預支。除非法律 或本第七條規定的限制，否則受保人為任何訴訟進行辯護所產生的費用，包括由公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，公司應在合理可行的情況下在訴訟最終處置之前儘快向受保人支付。如果根據以下規定確定受保人 人，則管理成員可以自行決定要求該受賠償方簽署書面承諾，償還任何預付款

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本第七條或經裁定不符合賠償資格。受保人的任何此類承諾均為受保人 人的無限一般債務，無需擔保，可以不考慮受保人還款的財務能力而被接受。如果根據當時已知情況（未經進一步調查）根據第 7.5 節 確定受保人沒有資格獲得賠償，則不得預先支付費用。

7.8 成功防禦。儘管本第七條有相反的規定， 如果受保人由於其作為受保人的地位或由於擔任該受保人職務（包括在未發現受保人過錯的情況下終止調查 或其他訴訟），則公司應向受保人賠償該受保人產生的所有費用與此相關的統一方。就本 第 7.8 節而言，費用是指為訴訟辯護或根據本 第 VII 條尋求賠償而實際和合理產生的所有費用，包括律師費和支出，除公司提起的訴訟或指控受賠償方獲得不當個人利益的訴訟外，任何判決、裁決、罰款、罰款和在 訴訟和解中支付的合理金額除外。

7.9 貢獻。如果具有司法管轄權的法院出於任何原因認定受保人無法獲得上文 第7.5節中規定的賠償，則公司應按適當比例分攤該受保人因此類損失（a）而支付或應支付的金額，而不是根據該條款對受保人因此類損失（a）而支付或應支付的金額。公司和受保人，或者 (b) 如果不允許使用上述 (a) 條規定的分配根據適用法律，其比例應適當，不僅要反映上述 (a) 條中提及的相對利益，還要反映 公司和受保人與導致此類損失的作為或不作為有關的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮因素。公司和受保人的相對過失應通過參考 來確定，即對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司和受保人以及各方提供的有關 意圖、知情、信息訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會相關的信息。公司和受保方均同意，如果根據本 第 7.9 節的分攤額由以下方式確定，那將不公正和公平 按比例計算要麼 人均分配或採用不考慮上述 段落中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法。

7.10 非排他性。本 第七條的規定不得解釋為限制公司在法律允許的最大範圍內向任何受保人提供賠償或就法律允許的 賠償簽訂具體協議、承諾或安排的權力。此處沒有任何明確的賠償規定不應限制除本第七條之外存在的任何賠償權。

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7.11 優先級。每位受保人可能擁有某些權利，可以獲得管理成員或其關聯公司（統稱 “成員賠償人”）或其代表提供的費用的 賠償或預支費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內：

(a) 公司應是第一手段的賠償人（即， 公司對每位受保人的義務是主要的，任何其他人為每位受保人遭受的相同損失提供賠償或預付費用的任何義務均為次要義務）；以及

(b) 公司應全額預付每位受保人產生的費用，並應在法律允許的範圍內和本協議的要求承擔全額損失，而不考慮每位受保人對任何其他人可能擁有的任何權利。

第八條。

特別 免責和賠償

關於某些前身實體

根據合併協議第5.5（a）節，本第八條的以下條款適用於在合併生效時或之前擔任Legacy eqRx董事和高級管理人員的任何賠償權、預支費用和免除負債的權利， 作為Legacy eqRx董事和高級管理人員在合併當天或之前發生的錯誤和遺漏合併的生效時間。為此，本第八條的以下規定應 (x) 根據適用於根據特拉華州法律註冊成立的公司的所有法律，包括經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）的規定，在 中適用，就好像該公司（作為 Legacy eqRx 的繼任者）是根據特拉華州法律註冊成立的公司一樣，（y）僅適用於構成董事、高級職員或非高級僱員的人員（在本第八條中分別定義為 ）Legacy eqRx 在合併生效時或之前的生效時間，且僅限於合併生效之日或之前發生的行為、錯誤和遺漏。如果 本第八條規定Legacy eqRx必須履行義務或存在有利於Legacy eqRx的權利，則該義務應在適用法律允許的最大範圍內，由作為Legacy eqRx繼任者的 公司履行和遵守該項義務，並使該權利受益。

8.1 責任限制。

(a) Legacy eqRx董事不得因違反其作為董事的信託義務而對Legacy eqRx或其股東承擔金錢損失的個人責任 ，但以下責任除外：(a) 該董事違反對Legacy eqRx或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及 故意不當行為的行為或不作為或不作為（c）DGCL第174條規定的明知違法行為，或（d）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。如果在本協議 簽訂之日後對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制Legacy eqRx董事的責任。

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(b) (i) 管理成員或 (ii) DGCL 修正案在合併生效之日起六年內對本 第 8.1 節的任何修訂、廢除或修改，均不得對此類修正、廢除或修改時就合併生效之日或之前發生的任何作為或不作為而存在的任何權利或保護 產生不利影響在合併生效之時或之前擔任董事的人。

8.2 賠償。

(a) 定義。僅出於本第八條的目的：

(i) 公司身份描述曾擔任 (i) Legacy eqRx 董事、(ii) Legacy eqRx 高管、(iii) Legacy eqRx 的非高級員工，或 (iv) 任何其他公司、 合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的身份員工福利計劃、基金會、協會、組織或其他法律實體，這些人應Legacy eqRx的要求在每種情況下，均在合併生效 之前提供服務。就本第8.2 (a) (i) 節而言，在合併生效之前擔任子公司的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或 代理人的Legacy eqRx的董事、高級職員或非高級僱員應被視為已應Legacy eqRx的要求任職。儘管有上述規定，但除非在合併生效之前獲得董事會 或Legacy eqRx股東的特別授權，否則公司身份不應包括在與Legacy eqRx就該人的活動進行合併或合併交易的成分公司 名董事、高級職員、僱員或代理人的身份；

(ii) 董事是指在合併生效之前在Legacy eqRx擔任董事會董事的任何人；

(iii) 無私董事是指 就本文要求賠償的每項訴訟而言， 不是也不是該訴訟當事方的Legacy eqRx董事；

(iv) 費用是指所有律師費、預付金、法庭費用、筆錄費用、 專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費、複印費用、打印和裝訂費用、準備證明證據和 其他法庭出示輔助工具和設備的成本、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的成本、電話費，郵費、送貨服務費和所有其他支出，通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭作證、和解或以其他方式參與訴訟相關的 類費用或開支；

(v) 負債是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和 在和解中支付的款項；

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(vi) 非官員 員工是指在合併生效之前擔任過Legacy eqRx的僱員或代理人，但不是董事或高級管理人員的任何人；

(vii) 官員是指在合併生效之前由Legacy eqRx董事會 任命的Legacy eqRx高級管理人員的任何人；

(viii) 訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、備用 爭議解決機制、調查、行政聽證會或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序；以及

(ix) 子公司是指在合併生效時或之前（直接或通過Legacy eqRx的另一家子公司或與Legacy eqRx的另一家子公司共同擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、 信託或其他實體），（i）普通合夥人、管理成員或其他類似 權益或（ii）（A）百分之五十（50％）或以上的投票權此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權的資本權益，或 (B) 百分之五十（50％）或更多 此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的未償有表決權股本或其他有表決權的股權。

(b) 對董事和高級職員的賠償。視本協議 第 8.2 (d) 節的實施情況而定，Legacy eqRx應在DGCL授權的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行補償並使其免受損害，但前提是該修正案允許Legacy eqRx提供超出該法律允許的更廣泛的賠償權，前提是該修正案允許Legacy eqRx提供比該法律允許的更廣泛的賠償權 rX 將在修訂之前提供），並在本 第 8.2 (b) 節授權的範圍內。

(i) 除 Legacy eqRx 提起或權利之外的訴訟、訴訟和訴訟。Legacy eqRx應就該董事或高級管理人員或代表此類董事或高級管理人員因任何訴訟或其中任何索賠、問題或事宜（Legacy eqRx提起或授權的訴訟）而產生或支付的任何費用和負債（Legacy eqRx正在或可能提起的訴訟除外）向每位董事和高級管理人員提供賠償並使其免受損害由於這些 董事或高級職員的公司身份而成為當事方或參與者，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事並以該董事或高級管理人員有理由認為符合或不違背Legacy eqRx的最大利益的方式，並且在任何 刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

(ii) 傳統eqRx提起的訴訟、訴訟 和訴訟程序。Legacy eqRx應就該董事或高級管理人員或代表這些董事或 高級管理人員因Legacy eqRx或其權利提出或提起的任何訴訟、提起或事宜而產生的任何和所有費用，Legacy eqRx對每位董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害 董事或高級管理人員公司身份，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以合理的方式行事據信有沒有進來

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與Legacy eqRx的最大利益背道而馳；但是，除非且僅限於大法官法院或其他機構，否則不得根據本第8.2 (b) (ii) 條就任何 索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於此提起此類 訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任做出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該董事或者官員公平合理地有權就此類法院認為適當的費用獲得賠償。

(iii) 權利的生存。本 第 8.2 (b) 節規定的賠償權應在董事或高級職員不再擔任董事或高級職員後繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表提供保險。

(iv) 董事或高級職員的行動。儘管有上述規定，但Legacy eqRx只有在合併生效之前事先獲得Legacy eqRx董事會批准或事先獲得管理成員授權的情況下，才應向因該董事或高級管理人員提起的訴訟尋求賠償的任何 董事或高級管理人員提供賠償（包括此類董事或高級管理人員提起的訴訟的任何部分）此後，除非提起此類訴訟是為了強制執行此類董事或高級管理人員獲得 賠償的權利，或者，對於董事而言，應根據本文規定的規定預支本第八條規定的費用。

(c) 對非官員僱員的賠償。根據本協議第8.2 (d) 節 的規定，在Legacy eqRx董事會於合併生效之前確定的範圍內，Legacy eqRx可以在DGCL授權的最大範圍內， 向每位非高級員工提供補償，以補償此類非高級職員產生的任何或全部費用和負債 僱員或代表此類非官員員工處理任何受威脅、待決或已完成的訴訟，或任何索賠、問題或事項其中，如果該非高級僱員本着誠意行事，其行為符合或不違反 Legacy eqRx 的最大利益，且在 涉及任何刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由認為該非高級僱員的行為符合或不違反 Legacy eqRx 的最大利益，且在 涉及任何刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由認為其行為是非法的。在 非高級員工不再是非高級員工後，本第 8.2 (c) 節規定的賠償權將存在，並應為其繼承人、個人代表、遺囑執行人和 管理人提供保險。儘管有上述規定，但只有在合併生效之前事先獲得Legacy eqRx董事會批准或隨後經管理成員 事先批准的情況下，Legacy eqRx才能向任何就該類 非高級員工提起的訴訟尋求賠償的非高級員工提供賠償。

(d) 決心。除非法院下令，否則不得根據本第 8.2 節 向董事、高級管理人員或非高級員工提供賠償，除非已確定該人員本着誠意行事，且該人 有理由認為符合或不違反 Legacy eqRx 的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己或她的

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行為是非法的。此類決定應在 (i) 在合併生效之前由 (A) 無私董事的多數票做出，儘管Legacy eqRx董事會的法定人數少於 ，(B) 由無私董事組成的委員會，該委員會由無私董事的多數票指定（儘管低於法定人數），（C）如果有 沒有這樣的無私董事，或者如果大多數無利益董事這樣指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或者（D）Legacy eqRx的股東，或（ii）之後的管理成員。

(e) 在最終處置之前向董事預付費用。

(i) Legacy eqRx應在Legacy eqRx收到該董事不時提交的要求此類預付款或預付款的書面聲明後的三十 (30) 天內， ，無論是在該程序最終處置之前還是之後，都預支該董事或代表該董事因該董事的公司地位而產生的所有費用 。此類聲明或陳述應合理地證明該董事承擔的費用，如果最終確定該董事無權獲得此類費用的賠償，則該董事或其代表應承諾償還如此預付的任何費用。儘管有上述規定，但Legacy eqRx應預付任何 董事會或其代表尋求根據本協議提起的與該董事提起的訴訟相關的所有費用，前提是該程序（包括該程序中不是由該董事提起的任何部分）（A）在合併生效之前獲得eqRx 董事會的批准，或其後獲得管理成員的授權，或 (B) 根據本 第VIII條，為強制執行此類董事獲得賠償或預支費用的權利而提起訴訟。

(ii) 如果Legacy eqRx在Legacy eqRx收到費用文件和所需承諾書後的三十 (30) 天內 未全額支付董事根據本協議提出的費用預支申請，則該董事可以在此後隨時對Legacy eqRx提起訴訟，以追回索賠的未付金額 ，如果全部或部分成功，該董事也應該有權獲得起訴此類索賠的費用.Legacy eqRx（包括在合併生效之前，包括其董事會或 其任何委員會、獨立法律顧問或股東以及其後的管理成員）未能根據本第 8.2 節就此類費用墊付的允許性做出決定， 不應作為董事為追回未付預付款項而提起的訴訟的辯護，也不得構成辯護假定這種進展是不允許的。證明董事無權 預支費用的舉證責任應由Legacy eqRx承擔。

(iii) 在Legacy eqRx根據承諾條款為追回 預付費用而提起的任何訴訟中，Legacy eqRx有權在最終裁定董事未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準後收回此類費用。

(f) 在 最終處置之前，將費用預付給高級職員和非官員。

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(i) 在Legacy eqRx董事會合並生效 之前確定的範圍內，Legacy eqRx可以在Legacy eqRx收到報表或非高級職員工，在Legacy eqRx收到報表或非高級職員因其作為高級職員或非高級職員的公司身份而參與的任何訴訟中預付任何或所有費用此類官員或非高級僱員不時要求此類預付款或預付款的聲明，無論是在決算之前還是之後該訴訟的處置。此類聲明或陳述應合理地證明該高級職員或非高級職員僱員承擔的費用 ，如果最終確定該高級職員或非高級職員無權獲得此類費用的賠償，則該人或其代表應承諾償還此類預付的任何費用。

(ii) 在Legacy eqRx根據承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟中， Legacy eqRx有權在最終裁定該高級職員或非高級職員未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準後收回此類費用。

(g) 權利的合同性質。

(i) 本第8.2節的條款應被視為Legacy eqRx 在本第8.2節生效期間隨時與有權享受本協議福利的每位董事和高級管理人員之間的合同，以此類人員在合併生效時間 之前過去為Legacy eqRx提供服務的表現為代價。修訂、廢除或修改本第 8.2 節的任何條款，也不得取消或減少本協議中任何與本第 8.2 節不一致的條款，在合併生效之日起的六年內， 的通過，均不得取消或減少本第 8.2 節賦予的任何權利，即 發生的任何作為或不作為，或因任何存在的事實狀態而產生的任何訴訟或索賠，在合併生效之時或之前（即使是基於這種狀態的訴訟在此之後開始的事實），以及此處授予或因任何此類作為或不作為而產生的費用的所有賠償權和預支權，無論何時或是否針對此類作為或不作為提起任何訴訟，均應在有關作為或不作為發生時歸屬。儘管該人已不再擔任Legacy eqRx的董事或高級職員，但獲得本第8.2節提供或根據本第8.2節授予的 賠償權和預支費用的權利應繼續有效，並應保證 該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產繼承人和分配人的利益。

(ii) 如果Legacy eqRx收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內，Legacy eqRx沒有全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的 賠償索賠，則該董事或高級職員 可以隨時對Legacy eqRx提起訴訟，要求追回索賠的未付金額，如果索賠全部或部分成功，則董事或高級管理人員也有權獲得提起此類索賠的費用。Legacy eqRx （包括在合併生效之前，包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東以及其後的管理成員）未能根據本第8.2節就這種 賠償的允許性做出決定，不應作為對董事或高級管理人員為追回未付賠償金額而提起的訴訟的辯護並且不得推定這種 賠償是不允許的。證明董事或高級管理人員無權獲得賠償的舉證責任應由Legacy eqRx承擔。

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(iii) 在董事或高級管理人員為行使 項下獲得賠償的權利而提起的任何訴訟中，該董事或高級管理人員未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準可以作為辯護。

(h) 權利的非排他性。本第8.2節中規定的賠償權和 預支費用的權利不應排斥任何董事、高級管理人員或非高級員工在合併生效之日根據任何法規、公司註冊證書或章程的規定、協議、股東或不感興趣的董事投票或其他方式擁有的任何其他權利。

(i) 保險。Legacy eqRx可以自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級職員 或非高級員工，使其免受Legacy eqRx或任何此類董事、高級職員或非高級員工，或 因任何此類人員的公司身份而聲稱或承擔的任何性質的責任，無論Legacy eqRx是否有權賠償該人根據DGCL承擔的此類責任或本第 8.2 節的規定。

(j) 其他賠償。應Legacy eqRx的要求，如果該人曾擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、員工或代理人，則Legacy eqRx根據本第8.2節向其提供補償或預支的義務（如果有）應減少該人可能作為賠償金收取的任何金額來自其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或 企業的支出或預付款（主要賠償人）。Legacy eqRx根據本第8.2節因個人曾擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的 董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而應根據本第8.2節支付的任何費用補償或預支只能超過並應次於 的賠償或預付款可從適用的主要賠償人和任何適用的保險單中獲得的費用。

第九條。

可轉移性

9.1 一般轉賬。管理會員可以隨時轉讓（包括通過出售、抵押、轉讓或其他 處置）其會員權益（或其任何部分）。此類會員權益（或其中的該部分）的受讓人應被接納為公司會員，生效日期為：(a) 本協議 合併協議或對應協議（根據第4.2節修訂）正當執行，以及 (b) 將該會員權益（或其中的該部分）轉讓給該受讓人，以較晚者為準。

9.2 轉移全部會員權益。管理成員轉讓其所有（但不包括任何 部分）的會員權益後，在受讓人根據本協議被允許加入公司後，該轉讓管理成員將不再是管理會員，受讓人將成為管理會員， 擁有本協議規定的管理成員的所有權利和義務。

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第十條。

解散和終止

10.1 解散。發生以下任何事件時，公司將解散：

(a) 根據該法的任何要求；或

(b) 管理成員的書面陳述。

10.2 解散的影響。解散後，除非該法案允許 ，否則公司將停止其業務。

10.3 資產的清盤、清算和分配。

(a) 公司解散後，除非根據本第10.3節和該法的規定，採取有序清算公司事務（包括向管理成員分配資產）所必需的行動，否則不得開展任何其他業務。 管理成員應擔任清算受託人，或者，如果管理成員無法擔任清算受託人，則管理成員應指定清算受託人。清算受託人應完全有權結束公司的 事務並按照本協議的規定進行分配。

(b) 公司解散後， 清算受託人要麼以最優惠的價格出售公司的資產，要麼清算受託人可以向管理成員分配公司的全部或部分實物資產。

(c) 公司的所有資產應由清算受託人按以下順序使用和分配：

(i) 首先，在適用法律另行允許的範圍內，向公司的債權人償還公司的 項負債（無論是通過付款還是作出合理的付款規定）；

(ii) 其次，設立清算受託人可能認為合理必要、適當或 可取的儲備金，用於支付公司的或有或不可預見的負債或債務；以及

(iii) 第三，給 管理會員。

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10.4 取消證書。 公司事務清算完成後，管理成員應根據該法向特拉華州國務卿提交一份正式簽署的取消證書。

第十一條。

其他 條款

11.1 特拉華州法律的適用。本協議受特拉華州法律管轄，並按照 法律解釋。

11.2 修正案。對本協議的任何修正均應 以管理成員簽署的書面形式作出。

11.3 可分割性。如果本協議 的任何條款或其在任何情況下的應用在任何程度上均無效、非法或不可執行，則本協議的其餘部分及其適用將不受影響，並應在 適用法律允許的最大範圍內強制執行。

11.4 債權人。本協議的任何條款均不符合公司任何債權人的利益，也不得由公司的任何債權人強制執行。

[簽名頁面如下。]

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為此，管理成員自上述 首次寫入之日起執行了本協議，以昭信守。

[有限責任公司協議 eqRx, LLC 的簽名頁]

附錄 A

軍官

姓名		辦公室
傑夫·西斯利尼		總裁、祕書兼助理財務主管
傑克·安德斯		財務主管兼助理祕書