美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（eqRx, LLC，作為 eqRx, INC. 的繼任者）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
2023年11月9日，特拉華州的一家公司Revolution Medicines, Inc.（“革命藥業”）根據截至2023年7月31日的合併協議和計劃（“合併協議”），完成了先前宣佈的由Revolution Medicines、Equinox Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和一家直接全資擁有的公司EqrX, Inc.（“eqrX”）的收購 Revolution Medicines（“Merger Sub I”）、Equinox Merger Sub II LLC的子公司，該公司是一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的直接全資子公司Revolution Medicines（“Merger Sub II”）和 eqRx。根據合併協議，Merger Sub I與eqRx合併併入eqRx，eqRx作為Revolution Medicines的全資子公司（“第一次合併”）存活下來，在第一次合併之後，eqRx併入合併子公司II，名為 “eqrX，LLC”（“倖存公司”）（“第二次合併”），並與第一次合併，“合併”）。
先前在S-4表格的註冊聲明（註冊）中描述了合併協議及其所考慮的交易，包括合併 編號 333-274499)Revolution Medicines於2023年9月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（經修訂的 “註冊聲明”）以及截至2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的最終聯合委託書/招股説明書（經補充的 “聯合委託書/招股説明書”）。
| 項目 2.01。 | 完成資產的收購或處置。 |
本表格8-K最新報告的 “解釋性説明” 中列出的信息以引用方式納入本項目2.01。
根據合併協議，在第一次合併的生效時間（“生效時間”），在生效時間前夕發行和流通的eqRx（“eqrX普通股”）的每股普通股，每股面值0.0001美元（不包括eqRx在國庫中持有的或由Revolution Medicines、Merge SubI、Merge Sub Sub II或EQRx或Medicines Revolution的任何全資子公司擁有的任何股份）轉換為獲得有效發行、全額支付和不可評估的普通股（“交換比率”）0.1112的權利，Revolution Medicines每股面值0.0001美元（“革命藥業普通股”，以及此類股票，“eqRx普通股合併對價”）。Revolution Medicines普通股不可以發行與合併有關的零碎股票。任何本來有權獲得Revolution Medicines普通股一小部分股份（彙總可向該持有者發行的Revolution Medicines普通股的所有部分股份後）的eqRx股東將以現金支付該部分股份乘以21.美元（四捨五入至最接近的整數），計算方法是將該分數乘以21.美元，計算方法是將該部分乘以21.美元。18，這是納斯達克全球指數Revolution Medicines普通股的收盤價2023 年 11 月 8 日，即首次合併生效之日前的最後一個工作日，選擇市場。
同樣在生效時間：
| • | 全面加快了在生效時間前夕未償還的收購eqRx普通股（“eqRx期權”）的期權的歸屬，在考慮行使價後，每股行使價低於每股eqRx普通股（“價內eqRx期權”）2.16美元的eqRx期權都被取消並根據交易所比率轉換為Revolution Medicines普通股的股份；不構成價內 eqRx 期權的eqRx期權在生效時被無償終止； |
| • | 涵蓋生效時間前不久已發行的eqRx普通股的eqRx限制性股票單位的獎勵，無論是否歸屬，都被取消並根據交易所比率轉換為Revolution Medicines普通股的股份；以及 |
| • | 在生效時間之前，限制性eqRx普通股每股的歸屬已全部加速，根據合併協議，限制性eqRx普通股的每股股票與所有其他eqRx普通股的待遇相同。 |
同樣在生效時間，所有購買eqRx普通股股票的未兑現和未行使的認股權證（“eqRx認股權證”）均根據其條款由Revolution Medicines承擔，不再代表eqRx普通股可行使的認股權證，而成為持有人在生效時間之前行使該eqRx認股權證本應獲得的認股權證。
上述摘要並非完整的描述，而是參照合併協議的全文進行了全面限定。合併協議作為附錄2.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
合併協議已作為附錄附在本報告中，旨在向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關eqRx或Revolution Medicines的任何其他事實信息，也無意修改或補充向美國證券交易委員會提交的公開報告中有關eqRx或Revolution Medicines的任何事實披露。合併協議包括eqRx和Revolution Medicines的陳述、擔保和契約，僅為合併協議的目的而作出，可能受eqRx和Revolution Medicines就合併協議的談判條款商定的重要資格和限制條件的約束。此外，截至任何指定日期，其中一些陳述和保證可能不準確或不完整，可能會受到雙方之間某些披露的約束，合同的重要性標準與通常適用於eqRx或Revolution Medicines向美國證券交易委員會申報的標準不同。此外，陳述和保證是為了在合併協議各方之間分配風險，不應將其作為事實依據。
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
2023年11月9日，在合併完成之際，eqRx向納斯達克全球市場（“納斯達克”）通報了合併的完成，並要求納斯達克停止eqRx普通股和eqRx認股權證在納斯達克的交易，並暫停eqRx普通股和eqRx認股權證的上市，該股票預計將在2023年11月9日市場開盤前生效，並向美國證券交易委員會提交25表格通知取消上市和/或從納斯達克退市eqRx普通股和eqRx認股權證並註銷eqRx普通股的註冊以及經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條下的eqRx認股權證。eqRx還打算向美國證券交易委員會提交一份有關eqRx普通股和eqRx認股權證的第15號表格，要求根據《交易法》第12（g）條註銷eqRx普通股和eqRx認股權證的註冊，並暫停其在《交易法》第13和15（d）條下的報告義務。
本表格8-K最新報告第2.01項中列出的信息以引用方式納入本項目3.01。
| 項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
本表格8-K最新報告第2.01、3.01、5.01和5.03項中列出的信息以引用方式納入此處。
| 項目 5.01 | 註冊人控制權的變更。 |
由於合併，在生效時，eqRx的控制權發生了變化，eqRx不再作為獨立的公司實體存在，而倖存公司繼續作為Revolution Medicines的全資子公司。
本表格8-K最新報告第2.01、3.01、5.02和5.03項中列出的信息以引用方式納入此處。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
根據合併協議，截至生效時間，(i) 亞歷克西斯·博裏西、艾米·阿伯內西、醫學博士、保羅·伯恩斯、豪爾赫·康德、凱瑟琳·朱斯蒂、桑德拉·霍寧醫學博士、M.B.、Ch.B.、M.D.、Clive Meanwell、Ch.B.、M.D.、Samuel Merksamer、Melanie Nallicheri 和 Krishna Yeshna Yeshna Yeshna M.Want, M.D. 辭去了eqRx董事會及其任何委員會的職務，(ii) eqRx的每位指定執行官都不再是eqRx及其子公司的高級管理人員。
生效時間過後，Merger Sub I的董事成為eqRx的董事。由於第二次合併，倖存公司的管理成員是Revolution Medicines，該公司在第二次合併生效之前（“第二次生效時間”）一直是Merger Sub II的管理成員。由於第一次合併，Merger Sub I的官員成為了eqRx的官員。由於第二次合併，倖存公司的管理人員是傑克·安德斯和傑夫·西斯利尼，他們在第二次生效之前曾是合併分組二的高級管理人員。
就合併而言，eqRx與Dina Ciarimboli和某些非執行eqRx員工簽訂了税收總額支付協議，根據該協議，如果與合併有關的任何補償、付款、獎勵、福利或分配（或加速任何薪酬、支付、獎勵、福利或分配）成為可分配或分配給該個人的補償、付款、獎勵、福利或分配）變為現實，則這些個人有權獲得税收總額但須根據美國國税局第4999條繳納消費税經修訂的1986年法典。税收總額通常將支付給相關的税務機關，使每個此類個人處於相同的税後地位，就好像此類消費税不適用於該個人一樣。税收總額支付協議的表格作為本年度報告的附錄10.1在表格8-K中提交，並以引用方式納入此處。
第 2.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
根據合併協議，在第二次合併生效時，對《合併公司成立證書》和《有限責任公司協議》Sub II 進行了修訂並全文重述，分別採用尚存公司的組建證書和有限責任公司協議的形式。經修訂和重述的成立證書和有限責任公司協議的副本分別作為本8-K表最新報告的附錄3.1和3.2提交，並以引用方式納入此處。本表格8-K最新報告第2.01項中列出的信息以引用方式納入本第5.03項。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2023年11月8日，eqRx舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，eqRx的股東投票批准了eqRx與Revolution Medicines的待定合併，eqRx於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對此進行了更詳細的描述。
截至2023年9月26日營業結束時（“記錄日期”），eqRx的股東有權獲得每股普通股一票，每股面值0.0001美元（每股 “股票”）。截至記錄日期營業結束時，共有537,575,811股股票有權在特別會議上投票。出席特別會議或通過代理人出席特別會議的是378,071,454股股票的持有人，佔有資格在特別會議上投票的已發行股份的70.32％，構成法定人數。特別會議表決的每項提案的最終結果載列如下。
合併協議提案
通過eqRx、Revolution Medicines、Merge Sub I和Merge Sub II之間的合併協議（“合併協議提案”）。
在特別會議上進行了以下投票（親自或通過代理），合併協議提案獲得了eQRx股東的必要投票批准：
| 投贊成票 |
選票 |
棄權票 | ||
| 377,726,585 |
29,217 | 315,652 |
補償提案
在不具約束力的諮詢基礎上，批准將或可能支付給eqRx指定執行官的薪酬，該薪酬基於合併協議（“薪酬提案”）所設想的交易或以其他方式與之相關。
在特別會議上進行了以下投票（親自或通過代理），薪酬提案經eqRx股東的必要投票批准：
| 投贊成票 |
選票 |
棄權票 | ||
| 270,107,964 |
105,629,417 | 2,334,073 |
休會提案
由於有足夠的票數批准合併協議提案，特別會議沒有對關於批准合併協議提案的特別會議進行表決，即在必要或適當的時候批准特別會議休會，以便在特別會議期間沒有足夠的票數來徵求更多的代理人。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1* | Revolution Medicines, Inc.、eqrX, Inc.、Equinox Merger Sub II, Inc.和Equinox Merger Sub II LLC之間於2023年7月31日簽訂的協議和合並計劃（參照eqrX, Inc.最新表格報告附錄2.1納入此處 8-K於 2023 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的存續公司成立證書。 | |
| 3.2 | 尚存公司的經修訂和重述的有限責任公司協議。 | |
| 10.1 | 表格税 Gross-up付款協議 | |
| 10.4 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） | |
| * | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，《合併協議》的所有附表均已省略。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | EQRX, LLC | |||||
| （通過合併後成為 eqRx, Inc. 的繼任者） | ||||||
| 來自： | /s/ 傑克·安德斯 | |||||
| 姓名： | 傑克·安德斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||