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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從到的過渡期內 | |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速過濾器☐ | |
非加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月3日，註冊人普通股的流通股數量為
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WIDEOPENWEST, INC.和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的期間
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項: | 財務報表（未經審計） | |
簡明合併資產負債表 | 1 | |
簡明合併運營報表 | 2 | |
股東權益簡明合併報表 | 3 | |
簡明合併現金流量表 | 4 | |
簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第 2 項: | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
第 3 項: | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第 4 項: | 控制和程序 | 24 |
第二部分。其他信息 | 25 | |
第 1 項: | 法律訴訟 | 25 |
第 1A 項: | 風險因素 | 25 |
第 2 項: | 股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權 | 25 |
第 3 項: | 優先證券違約 | 25 |
第 4 項: | 礦山安全披露 | 25 |
第 5 項: | 其他信息 | 25 |
第 6 項: | 展品 | 26 |
這份10-Q表季度報告適用於截至2023年9月30日的三個月和九個月。就本季度報告而言，先前定期報告中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了該聲明。證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過直接向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本季度報告的一部分。除非上下文另有説明或要求，否則本季度報告中提及的 “WOW”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 WideOpenWest, Inc. 及其直接和間接子公司。
i
目錄
關於前瞻性陳述的警示聲明
本季度報告中包含的某些非歷史事實的陳述包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表了我們對未來前景和其他未來事件的目標、信念、計劃和期望。此類陳述涉及某些風險、不確定性和假設。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 “可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“期望”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛力” 或否定術語來識別。儘管這些前瞻性陳述反映了我們的真誠信念和基於當前信息的合理判斷，但這些陳述受重要因素的限制，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 由於競爭加劇、競爭對手的資源能力以及客户娛樂需求的變化，留住和進一步吸引客户的能力； |
| ● | 我們應對快速技術變化的能力，包括我們開發和部署新產品和技術的能力； |
| ● | 提高編程和轉播成本和/或節目排他性，有利於我們的競爭對手； |
| ● | 我們的一個或多個地理市場因黑客攻擊、病毒、中斷或自然災害而導致我們的網絡信息系統或技術中斷或故障； |
| ● | 新法規或監管變化對我們業務的影響； |
| ● | 我們的鉅額負債額、對現行利率上升的敏感性以及我們遵守債務協議中所有契約的能力； |
| ● | 我們及時從供應商那裏採購與我們的網絡擴展計劃相關的必要材料、設備和服務的能力； |
| ● | 可能影響資本可用性和成本的法律和政府法規的變化； |
| ● | 不確定的經濟狀況（例如失業、可支配收入減少等）的影響，這些影響可能會對我們客户對我們當前和未來產品和服務的需求或支付能力產生負面影響； |
| ● | 我們管理上述所涉風險的能力；以及 |
我們在向美國證券交易委員會提交或提供的報告中不時描述的其他因素，特別是我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述是在本文發佈之日或本文規定的日期之日根據我們截至該日獲得的信息作出的。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述。
ii
目錄
第一部分財務信息
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
| （以百萬計，共享數據除外） | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款——貿易，扣除可疑賬户備抵金後的美元 |
| |
| | ||
應收賬款——其他，淨額 |
| |
| | ||
預付費用和其他 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
使用權租賃資產——運營 | | | ||||
不動產、廠房和設備，淨額 |
| |
| | ||
特許經營權 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
待攤銷的無形資產，淨額 |
| |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
|
|
|
| ||
應付賬款——交易 | $ | | $ | | ||
應計利息 |
| |
| | ||
長期租賃負債的流動部分——運營 | | | ||||
應計負債和其他 |
| |
| | ||
長期債務和融資租賃債務的流動部分 |
| |
| | ||
未實現服務收入的當期部分 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
扣除債務發行成本後的長期債務和融資租賃債務——減去流動部分 | | | ||||
長期租賃負債——運營 | | | ||||
遞延所得税，淨額 |
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其他非流動負債 |
| |
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負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支（注13） |
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股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ |
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額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計收入 | | | ||||
按成本計算的庫存股， |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||
|
| 9月30日 |
| 9月30日 | ||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
（以百萬計，共享數據除外） | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本和支出： |
|
|
|
| ||||||||
運營（不包括折舊和攤銷） |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
無形資產減值損失 | | — | | — | ||||||||
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（虧損）運營收入 |
| ( |
| |
| ( |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，淨額 |
| ( |
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| |
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所得税準備金前的（虧損）收入 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
所得税優惠（費用） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股每股基本收益和攤薄（虧損）收益 | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
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WIDEOPENWEST, INC.和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| |||||||||||||||||
常見 | 財政部 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||
常見 | 股票 | 庫存在 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 資本 | 收入 |
| 公平 | |||||||
| （以百萬計，股票數據除外） | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — |
| — | — |
| |
| — |
| | |||||||
發行限制性股票，淨額 | | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
購買股票 | ( |
| — | ( | — | — | ( | ||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年3月31日的餘額 (1) | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
發行限制性股票，淨額 | ( | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
購買股票 | ( | — | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
淨虧損 | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2023年6月30日的餘額 (1) | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
發行限制性股票，淨額 | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||
購買股票 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 (1) | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日，已發行股票中包含的有 |
常見 | 財政部 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||
常見 | 股票 | 庫存在 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 資本 | 收入 |
| 公平 | |||||||
| （以百萬計，股票數據除外） | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
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發行限制性股票，淨額 | | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
購買股票 | ( |
| — | ( | — | — | ( | ||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 (1) | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
發行限制性股票，淨額 | ( | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
購買股票 | ( |
| — | ( | — | — | ( | ||||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
截至2022年6月30日的餘額 (1) | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||
發行限制性股票，淨額 | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||
購買股票 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 (1) | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，已發行股票中包括以下內容 |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 九個月已結束 | |||||
|
| 9月30日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
| （單位：百萬） | |||||
來自經營活動的現金流： |
|
|
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| ||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | ||
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
可疑賬款準備金 |
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出售運營資產的虧損（收益），淨額 | | ( | ||||
債務發行成本和折扣的攤銷 |
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無形資產減值損失 | | — | ||||
非現金補償 |
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其他非現金物品 |
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運營資產和負債的變化： |
|
| ||||
應收賬款和其他運營資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計款 |
| |
| ( | ||
由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | ( | ||
來自投資活動的現金流： |
|
|
| |||
資本支出 | $ | ( | $ | ( | ||
其他投資活動 |
| |
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用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
來自融資活動的現金流： |
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| |||
發行長期債務的收益，淨額 | $ | | $ | — | ||
長期債務和融資租賃債務的付款 |
| ( |
| ( | ||
購買股票 | ( | ( | ||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | | $ | ( | ||
現金和現金等價物減少 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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|
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在此期間支付的現金（用於支付利息） | $ | | $ | | ||
所得税期間支付的現金 | $ | | $ | | ||
在此期間收到的用於退還所得税的現金 | $ | | $ | — | ||
非現金經營活動： | ||||||
增加運營租約 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： |
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| ||||
增加融資租賃 | $ | | $ | | ||
應付賬款和應計賬款中的資本支出 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
注意事項 1。一般信息
WideOpenWest, Inc.（“WOW” 或 “公司”）是美國領先的寬帶提供商之一，為住宅和企業客户提供廣泛的高級服務組合，包括高速數據（“HSD”）、有線電視（“視頻”）和數字電話（“電話”）服務。該公司為以下客户提供服務
公司的運營由公司首席運營決策者首席執行官（“首席執行官”）進行合併管理，並向其報告。首席執行官評估績效，並根據合併的經營業績分配資源。在這種組織和報告結構下，公司的運作方式為
注意事項 2。重要會計政策摘要
合併原則和列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及有關中期財務信息的10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略；但是，管理層認為，所披露的內容足以確保所提供的信息不具有誤導性。年終合併資產負債表來自經審計的財務報表。
管理層認為，所有被認為是公允列報財務報表所必需的經常性調整都已包括在內，財務報表公允地列報了所列中期的財務狀況和經營成果。任何過渡期的經營業績不一定代表全年或任何未來時期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告一起閲讀。
合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出假設和估計，這些假設和估算會影響財務報表之日報告的資產負債金額和披露以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額和披露。該公司的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種假設。如果這些估計值與實際業績之間存在差異，則未經審計的簡明合併財務報表可能會受到重大影響。
5
目錄
注意事項 3。與客户簽訂合同的收入
R按服務產品劃分的收入
下表顯示了按服務產品劃分的收入：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
（單位：百萬） | ||||||||||||
住宅訂閲 | ||||||||||||
HSD | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
視頻 |
| |
| | | | ||||||
電話 |
| |
| | | | ||||||
住宅訂閲總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
企業訂閲 | ||||||||||||
HSD | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
視頻 | | | | | ||||||||
電話 | | | | | ||||||||
企業訂閲總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
訂閲服務總收入 | | | | | ||||||||
其他商業服務收入 (1) | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | I包括批發和託管租賃收入 $ |
與客户簽訂合同的成本
下表彙總了與客户簽訂合同的費用活動：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
（單位：百萬） | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 |
| |
| |
| |
| | ||||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了截至相應期末與客户簽訂合同的當期和非當期成本部分：
2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
（單位：百萬） | ||||||
與客户簽訂合同的當前成本 | $ | | $ | | ||
與客户簽訂合同的非當期成本 | | | ||||
與客户簽訂合同的總成本 | $ | | $ | | ||
6
目錄
在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，與客户簽訂合同的費用中的流動部分和非流動部分分別包含在預付費用和其他非流動資產中。在公司未經審計的簡明合併運營報表中，與客户簽訂合同的成本攤銷包含在銷售、一般和管理費用中。
合同負債
下表彙總了流動和非流動合同負債的活動：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
（單位：百萬） | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 |
| |
| |
| |
| | ||||
確認的收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了截至相應期末合同負債的當期和非流動部分：
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
（單位：百萬） | ||||||
當期合同負債 | $ | | $ | | ||
非流動合同負債 | | | ||||
合同負債總額 | $ | | $ | | ||
在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，合同負債的流動部分和非流動部分分別包含在未實現服務收入和其他非流動負債的流動部分中。
未履行的履約義務
從歷史上看，按月住宅訂閲服務合同的收入一直佔公司收入的很大一部分，公司預計，未來情況將繼續如此。所有住宅訂閲服務履行義務都將在該期限內得到履行
下表列出了與截至2023年9月30日尚未履行或部分未履行的履約義務相關的未來時期確認的預期業務訂閲和其他商業服務收入摘要：
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||
（單位：百萬） | |||||||||||||||
訂閲服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他商業服務 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
預期總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可疑賬款準備金
可疑賬款準備金和可疑賬款備抵是根據個別應收賬款的賬齡、歷史趨勢以及當前和預期的未來經濟狀況確定的。公司通過斷開與拖欠客户的服務來管理信用風險，通常是在拖欠款項之後
7
目錄
下表列出了貿易應收賬款可疑賬户備抵的變化：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（單位：百萬） | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
記作開支的準備金 (1) |
| |
| |
| |
| | ||||
已註銷的賬目，扣除收回的款項 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司發佈了 |
注意事項 4。工廠、財產和設備，淨額
工廠、財產和設備包括以下內容：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（單位：百萬） | ||||||
配送設施 | $ | | $ | | ||
客户駐地設備 |
| |
| | ||
前端設備 |
| |
| | ||
計算機設備和軟件 |
| |
| | ||
電話基礎設施 |
| |
| | ||
建築物和租賃權改善 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
辦公和技術設備 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
在建工程（包括材料庫存等） |
| |
| | ||
不動產、廠房和設備共計 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的折舊費用為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用為美元
8
目錄
注意事項 5。特許經營權和商譽
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司特許經營權和商譽賬面金額的變化如下：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
（單位：百萬） | ||||||||||||
特許經營權 | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減值費用 | ( | ( | ||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
善意 | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減值費用 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2023年9月30日的三個月中，由於公司預計現金流的下降，加上股價下跌是觸發事件，公司對其特許經營權和商譽進行了中期減值分析。
特許經營權
通過使用定量和定性方法，在最低的可識別現金流水平（通常代表公司運營的市場）下，使用定量和定性方法，將無形資產的賬面價值與其估計的公允價值進行比較，對特許經營權進行減值評估。如果先前的分析表明，特許經營權的估計公允價值與這些權利的賬面價值之間存在很大的差距，並且估計的公允價值很可能等於或超過其賬面價值，則對特許經營資產進行定性分析。
在中期減值分析中，使用定量分析對所有特許經營權進行了評估。公司使用多期超額收益法（一種收益法）計算特許經營權的估計公允價值，該法通過貼現其未來現金流來計算無形資產的估計公允價值。估計的公允價值是使用與內部預測一致的假設，根據可歸屬於每項特許經營權無形資產的離散貼現未來現金流確定的。在這種方法下估算公允價值的關鍵假設包括但不限於收入和訂户增長率（預期客户流失率較低）、運營支出、資本支出（包括任何擴建）、獲得的市場份額或市場倍數、貢獻性資產收費率、税率和貼現率。模型中使用的貼現率代表加權平均資本成本以及與無形資產（例如公司的特許經營權）相關的感知風險。如果特許經營權資產的公允價值低於其賬面價值，則公司確認該資產的公允價值和賬面價值之間的差額的減值費用。
根據進行的中期減值分析，某些特許經營權資產的估計公允價值被確定為低於賬面價值，從而確認了截至2023年9月30日的三個月的非現金減值損失。
公司還對截至2023年6月30日的三個月進行了中期減值分析，結果確認了非現金減值損失。
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目錄
下表概述了各市場在所述期間確認的減值費用：
2023年9月30日 | ||||||
三個月結束 | 九個月已結束 | |||||
（單位：百萬） | ||||||
喬治亞州哥倫布 | $ | | $ | | ||
阿拉巴馬州亨茨維爾 | | | ||||
喬治亞州奧古斯塔 | | | ||||
阿拉巴馬州蒙哥馬利 | | | ||||
南卡羅來納州查 | | | ||||
佛羅裏達州巴拿馬城 | | | ||||
阿拉巴馬州瓦利 | | | ||||
田納西州諾克斯維爾 | | | ||||
喬治亞州紐南 | - | | ||||
總計 | $ | $ | | |||
減值費用的主要驅動因素是某些市場中無限期無形資產的估計公允市場價值下降。下降的主要原因是上述市場的現金流下降，這導致用於估算公允價值的貼現率增加，而公司普通股價格的下跌進一步促成了減值變化。減值費用不會影響公司續訂或延長現有特許經營權的意圖和/或能力。
善意
在中期減值分析中，公司對合並申報單位層面的商譽進行了量化評估。公司使用市場方法確定了估計的公允價值，該方法納入了截至中期測試日的大致市值，加上公司債務的報價市價，並根據控制溢價進行了調整。
根據中期分析，商譽的估計公允價值超過了賬面價值，因此，
注意事項 6。應計負債和其他
應計負債和其他包括以下內容：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| （單位：百萬） | |||||
工資和員工福利 | $ | | $ | | ||
編程成本 | | | ||||
專利訴訟和解 | | | ||||
其他應計負債 | | | ||||
與員工遣散費有關的重組 | | | ||||
特許經營費和收益分享費 |
| |
| | ||
客户現金收款（過渡服務協議） | | | ||||
財產税、所得税、銷售税和使用税 | | | ||||
電線杆成本 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
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目錄
注意事項 7。長期債務和融資租賃
下表彙總了公司的長期債務和融資租賃：
| 十二月三十一日 | |||||||||||
2023年9月30日 | 2022 | |||||||||||
|
| 可用 |
|
| ||||||||
借款 | 有效 | 傑出 | 傑出 | |||||||||
容量 | 利率 (1) |
| 平衡 |
| 平衡 | |||||||
| （單位：百萬） | |||||||||||
長期債務： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
B 期貸款，淨額 (2) | $ | — |
| % | $ | | $ | | ||||
循環信貸額度 (3) |
| |
| % |
| |
| | ||||
長期債務總額 | $ | |
|
| |
| | |||||
|
|
|
|
| |
| | |||||
長期債務和融資租賃債務總額 |
|
|
|
|
| |
| | ||||
債務發行成本，淨額 (4) |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
小計 |
|
|
|
|
| |
| | ||||
減少當前部分 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
長期部分 |
|
|
| $ | | $ | | |||||
| (1) | 代表截至2023年9月30日，根據每種債務工具，包括適用利潤率在內的所有未償借款的有效利率。 |
| (2) | 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日包括 $ |
| (3) | 截至2023年9月30日的可用借款能力代表 $ |
| (4) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日，債務發行成本包括 $ |
B期貸款和循環信貸額度的再融資
2021年12月20日，公司與作為管理代理人、抵押代理人和發行銀行的摩根士丹利高級基金公司簽訂了新的擔保信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議包括 (i) 一筆新的B期貸款，本金總額為美元
截至2023年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。
注意事項 8。基於股票的薪酬
該公司的股票激勵計劃，即2017年綜合激勵計劃，規定授予股票期權、限制性股票和績效獎勵。根據該計劃，公司的董事、高級職員和其他員工以及為公司提供服務的人員有資格獲得補助金。股票激勵計劃已獲得授權
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目錄
限制性股票獎勵通常按比例授予
該公司記錄了 $
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中的限制性股票活動：
的數量 | ||
未歸屬 | ||
限制性股票 | ||
股份 | ||
未付，期初 | | |
已授予 | | |
既得 | ( | |
被沒收 | ( | |
期末未付款 (1) | |
| (1) | 截至2023年9月30日，授予員工和董事的限制性股票獎勵中已發行的非既得股份總額包含在已發行股份總額中。 |
績效股份的授予
2023 年 3 月 3 日，公司授予
基於相對股東總回報表現的績效份額具有市場條件，在授予日使用蒙特卡羅模擬模型進行估值，該模型得出的授予日期公允價值為 $
性能份額基於
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目錄
注 9。股權
2022 年 10 月 4 日，公司董事會授權公司回購不超過 $
下表彙總了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中分別購買WOW普通股的情況。這些股票作為庫存股反映在公司的合併資產負債表中。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||
| 9月30日 | 9月30日 | ||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
（股份） | ||||||||
股票回購 | — | — | | — | ||||
所得税預扣 (1) |
| | | | | |||
| | | | |||||
| (1) | 通常，公司扣留股份以彌補員工在歸屬時預扣的所得税。這些股票不屬於董事會批准的股票回購計劃. |
注意 10。普通股每股收益
歸屬於公司普通股股東的基本每股收益或虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。按潛在普通股（例如限制性股票單位）的每股攤薄收益或每股虧損對潛在普通股（例如限制性股票單位）產生攤薄效應（如果有），就好像這些普通股在報告期內已歸屬或轉換一樣。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，攤薄虧損或每股收益的計算中沒有包括此類項目，因為公司出現了淨虧損，而納入後會產生反攤薄影響。
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（以百萬計，股票數據除外） | ||||||||||||
淨（虧損）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基本加權平均股票 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋性證券的影響： |
|
|
|
| ||||||||
限制性股票獎勵 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
攤薄後的加權平均股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股每股基本和攤薄（虧損）收益 | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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在滿足某些業績和市場條件後，績效股票中潛在普通股的攤薄效應包含在攤薄後的每股收益中。這些條件將在每個報告期內進行評估，如果這些條件在報告期內得到滿足，則在計算攤薄後每股收益時將包括或有可發行股票的數量。截至2023年9月30日，公司確定業績條件尚未達到；但是，市場狀況表明在派息範圍內取得了一定的成就水平。因此，如果與市場狀況相關的或有可發行績效股票對每股收益產生攤薄影響，則將其包括在攤薄後的每股收益的計算中。
注 11。公允價值測量
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和貿易應付賬款的公允價值接近其賬面價值。對於長期性質的資產和負債，公司根據市場參與者之間的有序交易中資產或負債在主要市場或最有利市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而支付的交易價格來確定公允價值。市場投入或可觀測投入是首選的價值來源，其次是不可觀察的輸入或在沒有市場投入的情況下基於假設交易的假設的假設。公司在確定公允價值時採用以下層次結構：
| ● | 第一級，定義為可觀察到的投入是活躍市場上相同資產的報價； |
| ● | 第 2 級，定義為除第 1 級所含報價之外的可觀察投入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及在活躍市場中可以觀察到重要投入和重要價值驅動因素的模型衍生估值；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為使用模型確定的價值，這些模型利用很少或根本沒有市場數據的重要不可觀察的輸入、貼現現金流方法或類似技術，或者其他需要重大管理層判斷或估計的確定方法。 |
公司長期債務的估計公允價值基於交易商報價，考慮了公司信貸額度的當前市場利率，被歸類為二級。公司總債務餘額的比率呈現從活躍市場的報價到非活躍市場的報價的趨勢。公司長期債務的公允價值為 $
公司的非金融資產，例如特許經營權、不動產、廠房和設備以及其他無形資產，不是定期按公允價值計量的；但是，在某些情況下，例如有證據表明可能存在減值時，它們需要進行公允價值調整。記錄此類減值時，公允價值通常被歸類為估值層次結構的第三級。
注意 12。所得税
公司按資產負債法核算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表與納税基礎之間的差異確定的，使用預計將扭轉差額的當年的現行税率。此外，税率變化對遞延所得税資產和負債的影響反映在包括頒佈日期在內的該期間的財務報表中。
該公司報告的所得税優惠為美元
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目錄
注意 13。承付款和意外開支
2018年3月7日，Sprint Communications Company LP（“Sprint”）向美國特拉華特區地方法院提起訴訟，指控該公司侵犯了一系列針對提供互聯網協議語音服務的專利。該訴訟是Sprint針對寬帶和電信行業眾多服務提供商發起的長達十年的更大規模的專利執法活動的一部分。2023年4月，在公司於2023年4月24日開始陪審團審判之前，公司與Sprint進行了和解討論，還進行了正式調解。這些討論最終導致通過談判解決未決訴訟，雙方於2023年4月19日簽署了具有約束力的條款表，並於2023年4月28日簽署了保密和解和許可協議。和解協議的條款是保密的，但該協議確實要求公司在此期間向Sprint付款
公司打算向與Sprint索賠和公司辯護（包括對公司各受影響設備提供商的賠償索賠）有關的第三方為該和解提供資金。作為和解的結果，公司累積了美元
公司還是正常業務過程中出現的各種法律訴訟（包括個人、集體和假定的集體訴訟）的當事方，涉及各種事項和索賠類型，包括但不限於一般合同、賬單糾紛、訪問權、節目、税收、費用和附加費、消費者保護、商標和專利侵權、就業、監管、侵權、競爭對手索賠以及與其他承運人的糾紛。
根據公認會計原則，當公司確定可能出現不利結果且損失金額可以合理估計時，公司將為未決訴訟累積費用。法律辯護費用在發生時記作支出。公司現有的未決事項應計金額均不重要。公司持續監控其未決訴訟，目的是在需要時根據公認會計原則調整應計賬款並相應地修改披露內容。但是，訴訟存在不確定性，任何特定事項的結果都是不可預測的。公司將在未決訴訟中大力捍衞其利益，公司認為，在考慮其有權獲得的保險或其他賠償後，最終解決所有這些問題不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
我們是美國領先的寬帶提供商之一，為住宅客户提供廣泛的高級服務組合，包括高速數據（“HSD”）、有線電視（“視頻”）和數字電話（“電話”）服務，並向企業客户提供全方位的產品和服務。我們的服務通過高效、先進的混合光纖同軸電纜（“HFC”）網絡在 15 個市場提供。我們的足跡覆蓋阿拉巴馬州、佛羅裏達州、喬治亞州、密歇根州、南卡羅來納州和田納西州的某些郊區。截至2023年9月30日，我們的寬帶網絡覆蓋了190萬個家庭和企業，為51.74萬名客户提供服務。
我們的核心戰略是以合理的價格提供卓越的服務。我們通過管理運營來執行這一戰略，將重點放在客户身上。我們相信，每次的客户體驗都應該是可靠、輕鬆且令人驚喜的。為了實現這種客户體驗，我們運營業內技術最先進、性能最高的網絡之一。
我們以寬帶為先的戰略運營。我們的高級網絡在大約 99% 的佔地面積中提供高達 1.2 GIG（1200 Mbps）的 HSD 速度，在我們的綠地擴張市場中，HSD 速度高達 5 千兆字節（5000 Mbps）。在我們強大的HSD產品的主導下，我們的產品既可以作為個人服務提供，也可以作為捆綁服務提供給住宅和商業服務客户。根據我們的每用户經濟狀況，我們認為HSD是提高住宅和商業市場盈利能力的最佳機會。
我們對HSD服務的需求仍然強勁。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，HSD僅有新連接的平均百分比約為91％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，客户還以更高的速度連接，只有大約80％的HSD新連接購買了500MB或更高的速度，與2022年同期相比，分別增長了約4％和9％。
在2023年的前九個月中，WOW專注於其市場擴張戰略，在與現有網絡相鄰和不相鄰的地方建立網絡，並將其最先進的全IP光纖技術和屢獲殊榮的客户服務帶到這些市場。2023年上半年，WOW在佛羅裏達州的阿爾塔蒙特斯普林斯和威基瓦斯普林斯以及阿拉巴馬州的海德蘭推出了服務。截至2023年9月30日，我們在佛羅裏達州中部的卡塞爾伯裏、弗恩公園、森林城市、瑪麗湖、朗伍德、奧科伊、桑蘭多斯普林斯和温特斯普林斯等社區進行了大規模的施工。我們最近宣佈計劃將業務擴展到佛羅裏達州的埃爾南多縣、密歇根州的利文斯頓縣、傑納西縣和奧克蘭縣以及明尼蘇達州的阿諾卡縣和拉姆西縣。
影響經營業績和財務狀況的關鍵交易
股票回購計劃
2022 年 10 月 4 日，董事會授權我們回購高達 5,000 萬美元的已發行普通股。我們在2023年6月完成了股票回購計劃，以5,040萬美元（包括佣金）購買了約490萬股股票。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計估算以及我們得出估算值的手段的討論，請參閲 “項目7”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於我們的2022年10-K表年度報告中。與我們在表格10-K中描述的關鍵估算值相比沒有實質性變化。
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已過房屋和訂閲者
我們將傳遞的房屋報告為可用地址的數量，例如獨棟住宅、公寓和公寓單元，以及通過我們的寬帶網絡通過並在我們的數據庫中列出的企業。我們將訂閲者總數報告為至少獲得一項HSD、視頻或電話服務的訂閲者數量，而不考慮他們訂閲了哪些或多少服務。我們將每個HSD訂閲者、視頻訂閲者和電話訂閲者定義為創收單位（“RGU”）。下表彙總了截至每個指定日期我們服務的已入住房屋、總訂閲人數和總RGU，為了便於比較，列出了截至每個指定日期與公司運營相關的訂閲者：
9月30日 | 12 月 31 日 | 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2022 | 2023 | 2023 | 2023 | ||||
房屋過去了 |
| 1,886,000 | 1,886,000 | 1,885,700 | 1,892,600 | 1,905,600 | ||||
訂閲者總數 |
| 538,100 | 530,600 | 527,300 | 522,400 | 517,400 | ||||
HSD RGU |
| 518,600 | 511,600 | 508,700 | 507,800 | 503,400 | ||||
視頻 RGU |
| 129,900 | 123,200 | 117,100 | 110,000 | 100,800 | ||||
電話 RGU |
| 92,900 | 89,900 | 87,700 | 85,300 | 82,700 | ||||
RGU 總數 |
| 741,400 |
| 724,700 |
| 713,500 |
| 703,100 |
| 686,900 |
下表顯示了與公司市場擴張活動（包括邊緣擴張和綠地擴張）相關的過户房屋和訂閲者：
| 9月30日 | 12 月 31 日 | 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | |||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2023 | |
房屋過去了 |
| 79,100 | 81,100 | 85,600 | 92,800 | 106,700 | ||||
訂閲者總數 |
| 19,800 | 20,300 | 21,200 | 23,200 | 25,800 | ||||
HSD RGU |
| 19,700 | 20,200 | 21,100 | 22,900 | 25,600 | ||||
視頻 RGU |
| 6,900 | 6,900 | 6,900 | 7,000 | 7,000 | ||||
電話 RGU |
| 2,800 | 2,900 | 2,900 | 3,100 | 3,600 | ||||
RGU 總數 |
| 29,400 | 30,000 | 30,900 | 33,000 | 36,200 |
儘管我們會採取適當措施確保在任何給定的資產負債表日期以一致和準確的方式提供訂户信息，但由於產品、服務和計費系統的性質和定價，我們在不同市場中可能遇到的波動，我們會定期審查我們的政策。因此，我們可能會根據此類評論不時對訂閲者信息進行適當的調整。
財務報表列報
收入
我們的營業收入主要來自每月向住宅和企業客户收取的HSD、視頻、電話和其他商業服務的經常性費用以及其他收入。
| ● | HSD 收入主要包括每月固定數據服務費用和調制解調器租金。 |
| ● | 視頻收入主要包括基本, 高級和數字有線電視服務的每月固定費用以及視頻轉換器設備的租金,以及來自可選服務的費用，例如 向客户提供按次付費、視頻點播和其他活動。該公司必須根據視頻服務所得總收入的百分比向某些有線電視特許經營機構支付一筆款項。公司通常將這些費用轉嫁給客户，這些費用包含在視頻收入中。 |
| ● | 電話收入主要包括本地服務和增強服務的每月固定費用，例如呼叫等待、語音信箱以及計量和統一費率的長途服務。 |
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| ● | 其他商業服務收入主要包括向企業客户提供的會話啟動協議、虛擬主機、城域以太網、無線回程、寬帶運營商服務和雲基礎設施服務的每月經常性費用。 |
| ● | 其他收入主要包括向住宅和企業客户提供的線路保障保修服務的收入，以及來自紙質賬單費、滯納金和廣告投放的收入。 |
來自向客户收取的寬帶網絡提供的HSD、視頻和電話服務的月度訂閲費的收入為93％ 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的總收入佔總收入的比例。總收入的剩餘百分比是非訂閲收入，主要來自其他商業服務、紙質賬單費、滯納金、線路保障保修服務和廣告投放。
成本和開支
我們的支出主要包括運營、銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷費用以及利息支出。
運營費用主要包括與我們的HSD相關的編程成本、數據成本、運輸成本和網絡接入費、視頻和電話服務、硬件/軟件費用、網絡運營和維護服務、客户服務和呼叫中心費用、壞賬、賬單和收款費用以及特許經營和其他監管費用。
銷售、一般和管理費用主要包括公司和外地管理人員的薪金和福利、銷售和市場營銷人員、人力資源和相關的管理費用。
折舊和攤銷包括我們網絡基礎設施的折舊，包括相關設備、硬件和軟件、建築物和租賃權益改善以及融資租賃債務。攤銷是對其他有固定壽命的無形資產進行確認，主要與收購有關。折舊和攤銷費用與運營和銷售、一般和管理費用在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中分開列報。
我們通過嚴格控制支出來控制運營成本。更具體地説，我們專注於通過提高員工生產力、提高採購活動的效率和保持客户獲取紀律來管理成本結構。我們預計，由於多種因素，每位視頻訂閲者的節目費用將繼續增加，包括一些廣播電臺的所有者對提供其他服務的要求增加或向這些廣播公司支付轉播許可費，以及媒體整合導致具有額外銷售權的節目員每年都要增加。我們無法在不損失客户的情況下將這些增長完全轉嫁給我們的客户，我們也不希望將來也能做到這一點。
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目錄
運營結果
下表彙總了我們在所述期間的經營業績：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（單位：百萬） | ||||||||||||
收入 | $ | 173.1 | $ | 173.7 | $ | 517.9 | $ | 524.4 | ||||
成本和支出： |
| |||||||||||
運營（不包括折舊和攤銷） |
| 75.6 |
| 79.1 | 229.3 |
| 249.4 | |||||
銷售、一般和管理 |
| 37.5 |
| 39.7 | 166.6 |
| 117.3 | |||||
折舊和攤銷 |
| 49.4 |
| 45.0 | 141.6 |
| 132.9 | |||||
無形資產減值損失 | 131.7 | — | 259.8 | — | ||||||||
| 294.2 |
| 163.8 | 797.3 |
| 499.6 | ||||||
（虧損）運營收入 |
| (121.1) |
| 9.9 | (279.4) |
| 24.8 | |||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| (18.9) |
| (10.5) | (51.1) |
| (25.8) | |||||
其他收入，淨額 |
| (0.1) |
| 1.5 | 1.9 |
| 15.7 | |||||
所得税準備金前的（虧損）收入 |
| (140.1) |
| 0.9 | (328.6) |
| 14.7 | |||||
所得税優惠（費用） |
| 35.6 |
| (0.4) | 84.4 |
| (4.5) | |||||
淨（虧損）收入 | $ | (104.5) | $ | 0.5 | $ | (244.2) | $ | 10.2 | ||||
收入
截至2023年9月30日的三個月和九個月的總收入有所下降 與2022年同期相比，分別為60萬美元和650萬美元，佔1％，如下所示：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（單位：百萬） | ||||||||||||
住宅訂閲 | $ | 132.1 | $ | 132.7 | $ | 395.9 | $ | 402.4 | ||||
企業訂閲 |
| 28.2 |
| 27.7 | 84.2 |
| 83.2 | |||||
訂閲總額 |
| 160.3 |
| 160.4 | 480.1 |
| 485.6 | |||||
其他商業服務 |
| 5.4 |
| 5.4 | 15.7 |
| 16.1 | |||||
其他 |
| 7.4 |
| 7.9 | 22.1 |
| 22.7 | |||||
總收入 | $ | 173.1 | $ | 173.7 | $ | 517.9 | $ | 524.4 | ||||
訂閲收入
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，總訂閲收入分別下降了10萬美元和550萬美元，下降了1％。下降的主要原因是服務產品組合分別變動了840萬美元和2770萬美元，這是因為我們的視頻和電話RGU繼續減少，所有服務的數量減少了670萬美元和1,200萬美元。在第一和第三季度發佈的加息以及購買更高的HSD速度的推動下，每單位平均收入（“ARPU”）分別增加了1,500萬美元和3,420萬美元，部分抵消了這些下降。ARPU 的計算方法是每種 HSD、視頻和電話服務的訂閲收入除以相應時期內每個服務類別的平均總 RGU。
其他商業服務
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他商業服務收入與2022年同期相比分別下降了40萬美元，下降了2％。今年迄今為止的下降主要是由於數據中心收入的減少。
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其他收入
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入減少了50萬美元，下降了6％，下降了60萬美元，下降了3％。減少的主要原因是廣告、線路保障和其他雜項收入的減少，但部分被紙質報表收入的增加所抵消。
運營費用（不包括折舊和攤銷）
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，運營費用（不包括折舊和攤銷）減少了350萬美元，下降了4％，下降了2,010萬美元，下降了8％。下降的主要原因是直接運營支出的減少，特別是分別為490萬美元和1,600萬美元的編程支出，這與兩期之間視頻RGU的減少以及資本化勞動力的增加相吻合，但壞賬支出以及軟件和硬件成本的增加部分抵消了這一點。
增量捐款
增量繳款定義為訂閲服務收入減去第三方因向我們的客户提供此類服務而直接產生的成本（服務直接費用）。在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，增量繳款增加了380萬美元，增長了3％；在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增量繳款增加了870萬美元，增長了2％。
銷售、一般和管理費用
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，銷售、一般和管理費用分別減少了220萬美元，增長了6％，增加了4,930萬美元，增長了42％。在截至的三個月中，下降主要歸因於股票薪酬和營銷費用的減少，但部分被與員工遣散費和專業服務費相關的重組成本增加所抵消。在截至的九個月中，這一增長主要歸因於專利訴訟和解、與員工遣散費和專業服務費相關的重組成本的增加，但股票補償支出的減少和某些現金補償支出的減少部分抵消了這一增長。
折舊和攤銷費用
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊和攤銷費用分別增加了440萬美元，增長了10％，增加了870萬美元，增長了7％。增長的主要原因是隨着我們繼續擴大網絡，投入使用的設備有所增加。
無形資產減值損失
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與其特許經營權相關的非現金減值費用，分別為1.317億美元和2.598億美元。減值費用主要是由於現金流下降導致貼現率上升，再加上公司普通股價格的下跌。如果普通股價格繼續下跌或公司現金流大幅減少，則公司未來可能會對其特許經營權資產產生非現金減值費用。有關非現金減值費用的討論，請參閲附註5——特許經營權和商譽。
利息支出
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出分別增加了840萬美元，增長了80％，增長了2530萬美元，增長了98％。增長的主要原因是在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，更高的利率和循環信貸額度的額外借款。
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其他收入
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入分別減少了160萬美元和1,380萬美元。減少的主要原因是根據過渡服務協議提供的服務減少。
所得税支出
我們報告了所得税優惠 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，所得税支出分別為3560萬美元，所得税支出為40萬美元；截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，所得税優惠分別為8,440萬美元，所得税支出為450萬美元。所得税優惠的變化主要與運營收入的減少有關。
增量捐款的使用
之所以包括增量捐款，是因為我們認為，這是我們的管理層用來評估業務財務業績的關鍵指標，通過顯示訂閲服務各個組成部分的相對關係如何影響我們的整體合併歷史業績。我們的管理層進一步認為，它為投資者評估我們的財務狀況和經營業績提供了有用的信息，因為額外的細節説明瞭在考慮任何未分配成本之前，增加的美元收入是如何產生現金的，我們認為這是我們整體戰略的關鍵組成部分，對於瞭解推動我們的現金流狀況與歷史業績相比的因素非常重要。我們將增量繳款定義為訂閲收入的組成部分，減去第三方因向客户提供此類服務而直接產生的成本。
增量繳款不是根據公認會計原則繳納的，我們對增量繳款一詞的使用與業內其他術語有所不同。除合併淨收益（虧損）和營業收入（虧損）或根據公認會計原則作為衡量經營業績或運營現金流的衡量標準或作為衡量流動性的指標而得出的任何其他績效指標外，還應考慮增量繳款，而不是替代增量繳款。作為一種分析工具，增量繳款具有重要的侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不能替代對根據公認會計原則報告的業績進行分析，因為它無法識別或分配作為我們運營收入組成部分的任何其他運營成本和支出給特定的訂閲收入，因為我們不會以允許歸因於訂閲收入的特定組成部分的方式來衡量或記錄此類成本和支出。因此，不應將增量繳款視為營業收入或根據公認會計原則作為衡量經營業績或運營現金流的衡量標準或衡量流動性的任何其他績效指標的替代方案。
下表提供了本期運營收入增量繳款的對賬情況，這是最直接可比的公認會計原則指標：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
（單位：百萬） | ||||||||||||
（虧損）運營收入 |
| $ | (121.1) |
| $ | 9.9 | $ | (279.4) |
| $ | 24.8 | |
收入（不包括訂閲收入） |
| (12.8) |
| (13.3) |
| (37.8) |
| (38.8) | ||||
其他未分配的運營費用（不包括折舊和攤銷） |
| 41.5 | 41.1 |
| 120.9 |
| 126.8 | |||||
銷售、一般和管理 |
| 37.5 |
| 39.7 |
| 166.6 |
| 117.3 | ||||
折舊和攤銷 |
| 49.4 |
| 45.0 |
| 141.6 |
| 132.9 | ||||
無形資產減值損失 | 131.7 | — | 259.8 | — | ||||||||
增量捐款 | $ | 126.2 | $ | 122.4 | $ | 371.7 | $ | 363.0 | ||||
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流動性和資本資源
我們的主要資金需求是我們的持續運營、資本支出、未償債務（包括租賃協議）和戰略投資。截至2023年9月30日，我們未償合併債務的本金總額為8.891億美元，其中1,720萬美元在截至該日的未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為流動債務。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度下的借款能力為8,640萬美元。
如信貸協議所定義，如果我們產生多餘的現金流，則需要預付本金。截至2023年9月30日，我們有2,260萬美元的現金及現金等價物。我們認為，我們現有的現金餘額、循環信貸額度下的可用借款能力以及運營現金流將提供足夠的資源，為我們在未來12個月內的債務和預期的流動性需求提供資金。
我們預計將利用運營現金流和手頭現金作為融資來源，並有可能參與未來的再融資交易，以進一步延長債務的到期日。除其他因素外，任何再融資交易的時間和條款都將受市場狀況的影響。
當潛在的收購或處置出現時，我們會根據我們的目標積極審查此類交易，包括提高我們的運營效率、資產的地域集羣、我們業務的產品開發或技術能力以及實現適當的戰略目標，只要我們認為這些可能性帶來了有吸引力的機會，我們可能會參與此類交易。但是，無法保證我們會實際完成任何收購或處置，也無法保證任何此類交易將對我們的運營或業績產生重要影響。
我們為運營提供資金、進行資本支出、償還債務以及進行未來收購和戰略投資的能力取決於未來的經營業績和現金流，這些表現和現金流受當前的經濟狀況以及財務、業務和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。
歷史運營、投資和融資活動
經營活動
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,280萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為9,040萬美元。這一變化主要是由於與出售伊利諾伊州芝加哥、印第安納州埃文斯維爾和馬裏蘭州巴爾的摩市場相關的所得税，該公司在2022年第二季度繳納了所得税。
投資活動
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.132億美元，而截至2023年9月30日的九個月為1.881億美元。我們對網絡的維護、擴展和技術升級有持續的資本支出需求。資本支出主要通過手頭現金和運營現金流相結合的方式提供資金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的資本支出分別為1.883億美元和1.145億美元。從截至2022年9月30日的九個月增加到截至2023年9月30日的九個月，增加了7,380萬美元，這與線路延長的增加有關，因為我們專注於現有網絡的鄰近和非鄰近地區的市場擴張。
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下表列出了有關我們在所述期間的資本支出的更多信息：
九個月已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（單位：百萬） | ||||||
資本支出 | ||||||
可擴展基礎架構 (1) | $ | 44.7 | $ | 23.8 | ||
客户駐地設備 (2) |
| 48.3 |
| 48.1 | ||
線路擴展 (3) |
| 57.1 |
| 16.7 | ||
支持資金及其他 (4) | 38.2 |
| 25.9 | |||
總計 | $ | 188.3 | $ | 114.5 | ||
總額中包含的資本支出涉及： |
|
| ||||
格林菲爾茲 (5) | $ | 71.2 | $ | 10.8 | ||
邊緣出局 (6) | $ | 10.0 | $ | 3.4 | ||
商業服務 (7) | $ | 10.4 | $ | 9.1 | ||
| (1) | 可擴展基礎架構包括與客户獲取活動無直接關係的成本，用於支持新客户增長和提供服務增強（例如前端設備）。 |
| (2) | 客户駐地設備（CPE）包括為住宅和商業服務客户提供服務而產生的設備和安裝成本。CPE 包括購買和安裝我們的機頂盒和調制解調器的成本，以及客户連接到我們網絡的成本。 |
| (3) | 線路延伸包括與新房開發相關的成本，包括邊緣和綠地（例如光纖/同軸電纜、放大器、電子設備、印刷準備和設計工程）。 |
| (4) | 支持資金和其他包括修改或替換現有氫氟碳化合物網絡（包括改進）的成本，以及支持日常運營的所有其他成本，包括土地、建築物、車輛、辦公設備、工具和測試設備。 |
| (5) | 綠地代表與在與現有網絡不相鄰的地點建設我們的光纖技術網絡相關的成本。 |
| (6) | 邊緣退出代表將我們的網絡擴展到新的鄰近服務區（包括相關的CPE）的成本。 |
| (7) | 商業服務代表與建設我們的網絡以支持商業服務客户（包括相關的CPE）相關的成本。 |
融資活動
截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為2190萬美元，而截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金為8,930萬美元。這一變化主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，淨借款增加了1.504億美元。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險有限，主要與優先擔保信貸額度下的浮動利率債務相關的利率波動有關。截至2023年9月30日，我們的B期貸款和循環信貸額度下的借款利息分別為SOFR加3.00％和SOFR加2.75％。截至2023年9月30日，我們的優先擔保信貸額度仍是浮動利率債務。假設SOFR利率變動100個基點（1％）（基於截至2023年9月30日我們的優先擔保信貸額度下的有效利率），將導致我們的優先擔保信貸額度的年度利息支出變化高達約880萬美元。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”），以便及時就所需的披露做出決定。
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能提供合理的保證，不能絕對保證實現預期目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而出現的錯誤陳述，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。
我們的管理層在認證人員的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據這些評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們根據第13a-15條或第15d-15條 (b) 款所要求的披露控制和程序已於2023年9月30日生效。
財務報告內部控制的變化
2023年第三季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化。
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第二部分
第 1 項。法律訴訟
有關公司法律訴訟的討論，請參閲附註13——承付款和意外開支。
第 1A 項。風險因素
我們的 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的年度包括第1部分第1A項下的 “風險因素”。其中列出的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權
發行人購買股權證券
下表顯示了WOW在2023年第三季度完成的股票證券購買情況：
大概的美元價值 | ||||||||||
股票總數 | 可能還會成為的股票 | |||||||||
股票數量 | 平均價格 | 作為公開活動的一部分購買 | 根據計劃購買 | |||||||
時期 |
| 已購買 (1) |
| 每股支付 |
| 已宣佈的計劃或計劃 |
| 或節目（以百萬計） | ||
2023 年 7 月 1 日至 30 日 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
2023 年 8 月 1 日至 31 日 |
| 29,684 | $ | 7.61 |
| — | $ | — | ||
2023 年 9 月 1 日至 30 日 |
| 5,963 | $ | 7.77 |
| — | $ | — | ||
| (1) | 分別代表2023年7月、8月和9月限制性股票獎勵歸屬時從員工處扣的用於繳納税款的股份。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在
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第 6 項。展品
展覽數字 |
| 展品描述 |
3.1 | WideOpenWest, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2017年5月15日提交的S-1/A表格（文件編號333-216894）的註冊聲明附錄3.1納入） | |
3.2 | WideOpenWest, Inc. 經修訂和重述的章程（參照公司於2017年5月15日提交的S-1/A表格（文件編號333-216894）的註冊聲明附錄3.2納入） | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第15章第10A條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第15章第10A條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
101 | WideOpenWest, Inc. 於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的三個月和九個月的10-Q表季度報告中的以下財務信息包括：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併運營報表；（iii）簡明合併股東權益變動表；（iv) 簡明合併現金流量表；以及 (v) 附註簡明合併財務報表。 | |
104 | 封面，採用 ixBRL 格式幷包含在附錄 101 中。 |
* | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
WIDEOPENWEST, INC. | ||
2023年11月8日 | 來自： | /s/ 特蕾莎·埃爾德 |
特蕾莎·埃 | ||
首席執行官 | ||
來自： | /s/ JOHN REGO | |
約翰·雷戈 | ||
首席財務官 | ||
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