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服務部門會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：運營部門成員2022-07-012022-09-300001668673US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：不動產、廠房和設備成員US-GAAP：運營部門成員2023-07-012023-09-300001668673US-GAAP：不動產、廠房和設備成員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-09-300001668673PETQ: 產品細分會員國家：美國2023-07-012023-09-300001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2023-07-012023-09-300001668673PETQ: 產品細分會員2023-07-012023-09-300001668673PETQ: 服務部門會員國家：美國2023-07-012023-09-300001668673PETQ: 服務部門會員US-GAAP：非美國會員2023-07-012023-09-300001668673PETQ: 服務部門會員2023-07-012023-09-300001668673國家：美國2023-07-012023-09-300001668673US-GAAP：非美國會員2023-07-012023-09-300001668673PETQ: 產品細分會員國家：美國2022-07-012022-09-300001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2022-07-012022-09-300001668673PETQ: 產品細分會員2022-07-012022-09-300001668673PETQ: 服務部門會員國家：美國2022-07-012022-09-300001668673PETQ: 服務部門會員US-GAAP：非美國會員2022-07-012022-09-300001668673PETQ: 服務部門會員2022-07-012022-09-300001668673國家：美國2022-07-012022-09-300001668673US-GAAP：非美國會員2022-07-012022-09-300001668673PETQ: 產品細分會員國家：美國2023-01-012023-09-300001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2023-01-012023-09-300001668673PETQ: 產品細分會員2023-01-012023-09-300001668673PETQ: 服務部門會員國家：美國2023-01-012023-09-300001668673PETQ: 服務部門會員US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-09-300001668673PETQ: 服務部門會員2023-01-012023-09-300001668673國家：美國2023-01-012023-09-300001668673US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-09-300001668673PETQ: 產品細分會員國家：美國2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2022-01-012022-09-300001668673PETQ: 產品細分會員2022-01-012022-09-300001668673PETQ: 服務部門會員國家：美國2022-01-012022-09-300001668673PETQ: 服務部門會員US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-09-300001668673PETQ: 服務部門會員2022-01-012022-09-300001668673國家：美國2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-09-300001668673國家：美國2023-09-300001668673國家：美國2022-12-310001668673SRT: 歐洲會員2023-09-300001668673SRT: 歐洲會員2022-12-31petq: 中心0001668673SRT: 場景預測成員2023-12-310001668673PETQ：折舊和攤銷成員2023-09-300001668673US-GAAP：庫存會員2023-09-300001668673US-GAAP：合同終止成員SRT: 場景預測成員2023-10-012023-12-310001668673SRT: 場景預測成員PETQ：Severance 和其他解僱費用會員2023-10-012023-12-310001668673US-GAAP：庫存會員2023-07-012023-09-300001668673US-GAAP：庫存會員2022-07-012022-09-300001668673US-GAAP：庫存會員2023-01-012023-09-300001668673US-GAAP：庫存會員2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-07-012023-09-300001668673US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2022-07-012022-09-300001668673US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-01-012023-09-300001668673US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2022-01-012022-09-300001668673PETQ：使用資產成員的運營租賃權2023-07-012023-09-300001668673PETQ：使用資產成員的運營租賃權2022-07-012022-09-300001668673PETQ：使用資產成員的運營租賃權2023-01-012023-09-300001668673PETQ：使用資產成員的運營租賃權2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：其他重組成員2023-07-012023-09-300001668673US-GAAP：其他重組成員2022-07-012022-09-300001668673US-GAAP：其他重組成員2023-01-012023-09-300001668673US-GAAP：其他重組成員2022-01-012022-09-300001668673PETQ：總重組成員2023-07-012023-09-300001668673PETQ：總重組成員2022-07-012022-09-300001668673PETQ：總重組成員2023-01-012023-09-300001668673PETQ：總重組成員2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-09-300001668673PETQ：使用資產成員的運營租賃權2023-09-300001668673US-GAAP：其他重組成員2023-09-300001668673PETQ: 相關保險公司會員PETQ: 保險保單保費開支會員2023-01-012023-09-300001668673PETQ: 相關保險公司會員PETQ: 保險保單保費開支會員2022-01-012022-09-300001668673PETQ: 投資者關係顧問會員PETQ: acadia InvestorRelationsLC 會員2022-07-012022-09-300001668673PETQ: 投資者關係顧問會員PETQ: acadia InvestorRelationsLC 會員2023-07-012023-09-300001668673PETQ: 投資者關係顧問會員PETQ: acadia InvestorRelationsLC 會員2023-01-012023-09-300001668673PETQ: 投資者關係顧問會員PETQ: acadia InvestorRelationsLC 會員2022-01-012022-09-300001668673US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員PETQ: 主服務協議會員2023-09-300001668673US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員PETQ: 主服務協議會員2023-01-012023-09-300001668673US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員PETQ: 主服務協議會員2023-07-012023-09-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
¨			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-38163

petiQ, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			35-2554312
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）
230 E. 裏弗賽德博			83616
鷹, 愛達荷州			（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）

208-939-8900

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，面值0.001美元

PETQ

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束 是的x沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			¨			加速過濾器			x
非加速過濾器			¨			規模較小的申報公司			¨
新興成長型公司			¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 x沒有

截至 2023 年 11 月 7 日，我們有 29,187,756A 類普通股的股票以及 239,540已發行B類普通股的股份。

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petiQ, Inc.

目錄

									頁面
第一部分			財務信息						3
			第 1 項。			簡明合併財務報表（未經審計）			3
						petiQ, Inc. 簡明合併資產負債表			4
						petiQ, Inc. 簡明合併運營報表			5
						PetiQ, Inc. 簡明綜合收益（虧損）報表			6
						petiQ, Inc. 簡明合併現金流量表			7
						petiQ, Inc. 簡明合併權益表			9
						petiQ, Inc. 簡明合併財務報表附註			11
			第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
			第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
			第 4 項。			控制和程序			33
第二部分。			其他信息
			第 1 項。			法律訴訟			33
			第 1A 項。			風險因素			33
			第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			34
			第 3 項。			優先證券違約			34
			第 4 項。			礦山安全披露			34
			第 5 項。			其他信息			34
			第 6 項。			展品			35
簽名									36

2

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第一部分 —財務信息

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於：

•有關我們的策略、經營業績或流動性的聲明；

•有關我們的業務、財務和運營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的聲明；

•管理層的目標和宗旨陳述；以及

•有關我們或我們業務的陳述所依據的假設。

前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明此類業績或業績的實現時間或截止日期。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本10-Q表季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的因素；總體經濟或市場狀況，包括全球經濟放緩、通貨膨脹率上升、利率上升、全球衝突以及最近和潛在的銀行倒閉的影響；我們提高盈利能力，實現服務板塊預期的成本節省和再投資的能力與優化相關的預期成本以及優化後剩餘健康中心的成功；我們通過收購成功發展業務的能力以及整合收購（包括Rocco & Roxie）的能力；我們對有限數量客户的依賴；勞動力短缺、罷工、封鎖、解僱或其他勞動力中斷；我們有效實施增長戰略的能力；我們有效管理製造和供應鏈的能力；我們製造和分銷中斷的能力連鎖店；來自獸醫和業內其他人的競爭；我們品牌的聲譽受損；經濟趨勢和寵物支出；我們的營銷和貿易促進計劃的有效性；我們產品或產品責任索賠的召回或撤回；我們推出新產品和改進現有產品的能力；我們未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；戰爭、衝突、起義、疫情、革命、暴動或惡劣天氣；我們保持和保留的能力關鍵員工；我們的維持盈利能力；以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年9月30日的10-Q表季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中列出的風險。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。

3

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petiQ, Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計，以000為單位，每股金額除外）

						2023年9月30日						2022年12月31日
流動資產
現金和現金等價物						$	124,614					$	101,265
應收賬款，淨額						151,680						118,004
庫存						128,126						142,605
其他流動資產						6,241						8,238
流動資產總額						410,661						370,112
不動產、廠房和設備，淨額						62,927						73,395
經營租賃使用權資產						12,289						18,231
其他非流動資產						2,373						1,373
無形資產，淨額						164,644						172,479
善意						204,195						183,306
總資產						$	857,089					$	818,896
負債和權益
流動負債
應付賬款						$	113,449					$	112,995
應付的應計工資						19,162						11,512
應計應付利息						7,915						1,912
其他應計費用						9,133						7,725
運營租賃的當前部分						6,877						6,595
長期債務和融資租賃的當前部分						8,105						8,751
流動負債總額						164,641						149,490
經營租賃，減去當期分期付款						8,783						12,405
長期債務，減去本期分期付款						439,210						443,276
融資租賃，減去當期分期付款						617						907
其他非流動負債						4,667						1,025
非流動負債總額						453,277						457,613
公平
額外的實收資本						385,839						378,709
A 類普通股，面值 $0.001每股， 125,000授權股份； 29,558和 29,348分別發行的股票						29						29
B 類普通股，面值 $0.001每股， 8,402授權股份； 239和 252分別發行和流通股份						—						—
A 類庫存股，按成本計算， 373股份						(3,857)						(3,857)
累計赤字						(143,115)						(162,733)
累計其他綜合虧損						(1,715)						(2,224)
股東權益總額						237,181						209,924
非控股權益						1,990						1,869
權益總額						239,171						211,793
負債和權益總額						$	857,089					$	818,896

參見簡明合併財務報表的附註。

4

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petiQ, Inc. 簡明合併運營報表 （未經審計，以000為單位，每股金額除外）

						在已結束的三個月中												在結束的九個月裏
						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
產品銷售						$	239,665					$	176,217					$	776,825					$	642,981
服務收入						37,354						33,508						105,212						94,453
淨銷售總額						277,019						209,725						882,037						737,434
銷售產品的成本						174,286						131,414						585,616						485,833
服務成本						30,122						27,541						87,671						81,222
總銷售成本						204,408						158,955						673,287						567,055
毛利						72,611						50,770						208,750						170,379
運營費用
銷售、一般和管理費用						55,021						45,984						153,507						144,815
重組						8,235						—						8,235						—
商譽減值						—						47,264						—						47,264
營業收入（虧損）						9,355						(42,478)						47,008						(21,700)
利息支出，淨額						8,581						7,276						26,137						19,696
其他支出（收入），淨額						35						172						158						(31)
其他支出總額，淨額						8,616						7,448						26,295						19,665
税前淨收益（虧損）						739						(49,926)						20,713						(41,365)
所得税（費用）補助						(283)						355						(923)						(368)
淨收益（虧損）						456						(49,571)						19,790						(41,733)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）						5						(435)						172						(360)
歸屬於PetiQ, Inc.的淨收益（虧損）						$	451					$	(49,136)					$	19,618					$	(41,373)
歸屬於PetiQ, Inc. A類普通股的每股淨收益（虧損）
基本						$	0.02					$	(1.68)					$	0.67					$	(1.42)
稀釋						$	0.02					$	(1.68)					$	0.67					$	(1.42)
已發行A類普通股的加權平均股數
基本						29,181						29,224						29,116						29,224
稀釋						29,715						29,224						29,386						29,224

參見簡明合併財務報表的附註。

5

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petiQ, Inc. 綜合收益（虧損）簡明合併報表 （未經審計，以千年代計）

						在已結束的三個月中												在結束的九個月裏
						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
淨收益（虧損）						$	456					$	(49,571)					$	19,790					$	(41,733)
外幣折算調整						277						(942)						513						(2,475)
綜合收益（虧損）						733						(50,513)						20,303						(44,208)
歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）						7						(442)						176						(381)
歸屬於PetiQ, Inc.的綜合收益（虧損）						$	726					$	(50,071)					$	20,127					$	(43,827)

參見簡明合併財務報表的附註。

6

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petiQ, Inc. 簡明合併現金流量表 （未經審計，以千年代計）

						在截至9月30日的九個月中，
						2023						2022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）						$	19,790					$	(41,733)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
無形資產的折舊和攤銷以及貸款費用						35,816						26,564
處置財產、廠房和設備的損失						7						56
股票薪酬支出						8,059						8,904
商譽減值						—						47,264
其他非現金活動						672						(7)
扣除業務收購後的資產和負債變動
應收賬款						(32,562)						(11,219)
庫存						16,451						(50,847)
其他資產						2,078						1,924
應付賬款						(593)						18,957
應付的應計工資						7,649						1,083
其他應計費用						7,362						(1,818)
由（用於）經營活動提供的淨現金						64,729						(872)
來自投資活動的現金流
業務收購（扣除收購的現金）						(27,634)						—
購買不動產、廠房和設備						(6,205)						(9,797)
用於投資活動的淨現金						(33,839)						(9,797)
來自融資活動的現金流
發行長期債務的收益						35,000						44,000
長期債務的本金支付						(40,700)						(49,700)
回購 A 類普通股						—						(3,857)
融資租賃債務的本金支付						(1,138)						(1,097)
限制性股票單位的預扣税款						(984)						(862)
行使購買A類普通股的期權						—						115
用於融資活動的淨現金						(7,822)						(11,401)
現金和現金等價物的淨變化						23,068						(22,070)
匯率變動對現金和現金等價物的影響						281						(618)
現金和現金等價物，期初						101,265						79,406
現金和現金等價物，期末						$	124,614					$	56,718

參見簡明合併財務報表的附註。

7

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petiQ, Inc. 簡明合併現金流量表，續 （未經審計，以千年代計）

						在截至9月30日的九個月中，
補充現金流信息						2023						2022
支付的利息						$	18,139					$	18,550
通過應付賬款購置的不動產、廠房和設備						185						376
增加融資租賃						—						59
已繳的所得税，扣除退款						376						258

參見簡明合併財務報表的附註。

8

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petiQ, Inc. 簡明合併權益表 （未經審計，以千年代計）

						截至2023年9月30日的三個月
						累積的 赤字						累積的 其他 全面 損失						A 類普通人												A 類庫存股												B 類常見												額外 付費 資本						非控制性 利息						總計 公平
																		股份						美元						股份						美元						股份						美元
餘額——2023 年 7 月 1 日						$	(143,566)					$	(1,990)					29,551						$	29					373						$	(3,857)					244						$	—					$	383,020					$	1,967					$	235,603
有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益交換						—						—						5						—						—						—						(5)						—						7						(7)						—
其他綜合收入						—						275						—						—						—						—						—						—						—						2						277
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						2,827						23						2,850
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税						—						—						2						—						—						—						—						—						(15)						—						(15)
淨收入						451						—						—						—						—						—						—						—						—						5						456
餘額 ——2023 年 9 月 30 日						$	(143,115)					$	(1,715)					29,558						$	29					373						$	(3,857)					239						$	—					$	385,839					$	1,990					$	239,171

						截至2023年9月30日的九個月
						累積的 赤字						累積的 其他 全面 損失						A 類普通人												A 類庫存股												B 類常見												額外 付費 資本						非控制性 利息						總計 公平
																		股份						美元						股份						美元						股份						美元
餘額——2023 年 1 月 1 日						$	(162,733)					$	(2,224)					29,348						$	29					373						$	(3,857)					252						$	—					$	378,709					$	1,869					$	211,793
有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益交換						—						—						13						—						—						—						(13)						—						122						(122)						—
其他綜合收入						—						509						—						—						—						—						—						—						—						4						513
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						7,992						67						8,059
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税						—						—						197						—						—						—						—						—						(984)						—						(984)
淨收入						19,618						—						—						—						—						—						—						—						—						172						19,790
餘額 ——2023 年 9 月 30 日						$	(143,115)					$	(1,715)					29,558						$	29					373						$	(3,857)					239						$	—					$	385,839					$	1,990					$	239,171

9

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						截至2022年9月30日的三個月
						累積的 赤字						累積的 其他 全面 損失						A 類普通人												A 類庫存股												B 類常見												額外 付費 資本						非控制性 利息						總計 公平
																		股份						美元						股份						美元						股份						美元
餘額——2022年7月1日						$	(106,762)					$	(2,203)					29,304						$	29					—						$	—					252						$	—					$	374,057					$	2,320					$	267,441
其他綜合損失						—						(935)						—						—						—						—						—						—						—						(7)						(942)
購買的國庫股票						—						—						—						—						373						(3,857)						—						—						—						—						(3,857)
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						2,217						21						2,238
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税						—						—						15						—						—						—						—						—						3						—						3
淨虧損						(49,136)						—						—						—						—						—						—						—						—						(435)						(49,571)
餘額——2022年9月30日						$	(155,898)					$	(3,138)					29,319						$	29					373						$	(3,857)					252						$	—					$	376,277					$	1,899					$	215,312

						截至2022年9月30日的九個月
						累積的 赤字						累積的 其他 全面 損失						A 類普通人												A 類庫存股												B 類常見												額外 付費 資本						非控制性 利息						總計 公平
																		股份						美元						股份						美元						股份						美元
餘額——2022 年 1 月 1 日						$	(114,525)					$	(684)					29,139						$	29					—						$	—					272						$	—					$	368,006					$	2,394					$	255,220
有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益交換						—						—						20						—						—						—						(20)						—						192						(192)						—
其他綜合收入						—						(2,454)						—						—						—						—						—						—						—						(21)						(2,475)
購買的國庫股票						—						—						—						—						373						(3,857)						—						—						—						—						(3,857)
股票薪酬支出						—						—						—						—						—						—						—						—						8,826						78						8,904
行使期權購買普通股						—						—						2						—						—						—						—						—						115						—						115
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税						—						—						158						—						—						—						—						—						(862)						—						(862)
淨虧損						(41,373)						—						—						—						—						—						—						—						—						(360)						(41,733)
餘額——2022年9月30日						$	(155,898)					$	(3,138)					29,319						$	29					373						$	(3,857)					252						$	—					$	376,277					$	1,899					$	215,312

請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。

參見簡明合併財務報表的附註。

10

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petIQ Inc.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

附註1 — 主要業務活動和重要會計政策

主要業務活動和合並原則

petiQ, Inc.（“petiQ”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最美好的生活。我們通過以下方式與客户互動 60,000零售和電子商務渠道的分銷點包括我們的品牌和分銷藥品以及健康和保健用品，我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界一流的藥品製造工廠和位於猶他州斯普林維爾的健康和保健製造工廠進一步為這些產品提供支持。我們的全國服務平臺在全國範圍內運營 2,600零售合作伙伴的地點位於 41各州，提供具有成本效益和便捷的獸醫健康服務。PetiQ 認為，寵物是家庭的重要組成部分，值得我們為它們提供最好的產品和護理。

petiQ 有 二報告部分：(i) 產品；(ii) 服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括獸醫和健康服務以及公司直接向消費者提供的相關產品銷售。

petiQ是特拉華州有限責任公司petiQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成員，該公司是petiQ, LLC（“OpCo”）的唯一成員，並通過HoldCo運營和控制OpCo的所有業務和事務。

截至2023年9月30日和2022年12月31日以及第三和第九年的簡明合併財務報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份未經審計。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自當日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的相關附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的業績。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的銷售額和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。受此類估算和假設約束的重要項目包括不動產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命；不動產、廠房和設備、無形資產和商譽的估值、遞延所得税資產的估值、庫存的估值以及法律意外開支準備金。

重要會計政策

附註1中討論了公司的重要會計政策 –年度報告中的主要業務活動和重要會計政策。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些政策沒有對公司未經審計的簡明財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化。

注2 — 業務合併

Rocco & Roxie

公司於2023年1月13日完成了對Rocco & Roxie Supply Co, LLC（“R＆R”）所有成員單位的收購（“R＆R收購”），這使R＆R成為該公司的全資子公司。此次收購R＆R擴大了公司的品牌和產品組合，將染色劑和氣味產品包括在內，並使公司能夠將其產品擴展到優質的狗補品和肉乾零食。公司支付了 $26.5百萬美元使用手頭現金支付R＆R的會員權益。此次收購需要進行正常的營運資金調整。

11

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下表彙總了已付對價的最終分配額（美元）27.6百萬，其中包括 $26.5百萬購買價格加上 $1.1根據R＆R收購之日的公允價值，從收購的資產和承擔的負債中扣除百萬的營運資金：

千年代中的美元															公允價值
流動資產															$	3,020
其他資產															1,208
可攤銷的無形資產
商標名稱															7,100
客户關係															320
可攤銷的無形資產總額															$	7,420
善意															20,641
總資產															$	32,289
流動負債															1,000
其他納税負債															3,655
負債總額															4,655
收購價格，扣除獲得的現金															$	27,634

到2033年1月，無形資產將在資產的估計使用壽命內攤銷。可攤銷無形資產的加權平均攤銷期約為 9.9年份。根據公允價值等級制度，可識別的無形資產按公允價值計量為三級。

商譽代表不符合單獨確認條件的未來經濟利益，主要包括集結的勞動力和其他非合同關係，以及預期的未來協同效應。大約 $19.4百萬美元20.6百萬美元的商譽不可抵税，剩餘的餘額預計可以用於税收目的扣除。商譽被分配到產品板塊。交易成本為 $0.5百萬美元是發生的，記錄在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理成本中。

附註3-債務

以資產為基礎的高級擔保循環信貸額度

2021年4月13日，OpCo與作為行政代理人和抵押品代理人的KeyBank National Association及其貸款方簽訂了基於資產的循環信貸協議，該協議提供美元的循環信貸承諾125.0百萬，受借款基礎限制（“ABL”）的約束。ABL 在任何時候的借款基礎等於以下各項的總和：(i) 90符合條件的投資級應收賬款的百分比；加 (ii) 85符合條件的其他應收賬款的百分比；加（iii） 85某些符合條件的現有和在途庫存成本的有序清算淨值的百分比；另外，（iv）由 OpCo 選擇， 100合格現金的百分比；減去（v）儲備金。ABL以浮動利率加上保證金計息，浮動利率基於基準利率或倫敦銀行同業拆借利率，由公司選擇。2023年2月3日，HoldCo和Opco簽訂了ABL的第一修正協議，將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。2023年9月30日的利率為 6.84%。公司還為未使用的借款支付承諾費，費率為 0.35%.

ABL 融資機制由HoldCo及其全資國內子公司的幾乎所有資產擔保，包括由應收賬款、庫存、現金和存款賬户組成的個人財產的第一優先擔保權益（此類抵押品受第一優先擔保權益約束，即 “ABL 優先抵押品”），以及HoldCo及其全資國內子公司所有其他個人和不動產（此類抵押品受此類第二優先擔保權益），“定期優先抵押品”），在每種情況下，但習慣例外情況除外。ABL 包含慣例陳述和擔保、肯定和負面契約以及違約事件，包括限制HoldCo及其受限制子公司承擔額外債務、支付能力的負面契約

12

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分紅，進行投資，貸款和收購以及其他限制。截至2023年9月30日， 不根據《反洗錢法》未繳款項。

高級有抵押定期貸款額度-定期貸款 B

2021年4月13日，OpCo與作為行政代理人和抵押品代理人的Jefferies Finance LLC及其貸款方簽訂了定期信貸和擔保協議，提供$的優先擔保定期貸款300.0百萬（在某些情況下可能會增加）（“定期貸款B”）。定期貸款B按最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率計息，再加上介於兩者之間的適用保證金 3.25% 和 4.25% 取決於基礎利率。倫敦銀行同業拆借利率受 0.50% 樓層。定期貸款 B 要求每季度付款 0.25原始本金的百分比，餘額將於2028年4月13日到期。2023年5月25日，對定期貸款B進行了修訂，將利率基準從調整後的歐元美元利率改為SOFR。2023年9月30日的利率為 9.84%

定期貸款B幾乎由HoldCo及其全資國內子公司的所有資產擔保，包括定期優先抵押品中的第一優先擔保權益和ABL Priority 抵押品的第二優先擔保權益，但慣例例外情況除外。定期貸款B包含慣常陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件，包括限制HoldCo及其受限子公司承擔額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購等限制的負面契約。

可轉換票據

2020 年 5 月 19 日，該公司發行了 $143.8本金總額為百萬美元 4.00根據截至2020年5月19日的契約（“契約”），2026年到期的可轉換優先票據（“票據”）的百分比。這些票據的應計利率為 4.00年息百分比，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日支付一次。除非提前回購、贖回或轉換，否則票據將於2026年6月1日到期。在2026年1月15日之前，持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。從2026年1月15日起，持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前的預定交易日營業結束。公司將在選擇時通過支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元票據本金33.7268股A類普通股。某些事件發生後，轉換率和轉換價格將按慣例進行調整。此外，如果發生構成 “Make-Whole 基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，則在某些情況下，轉化率將在指定的時間內提高。

以下是公司截至目前的長期債務：

千年代中的美元			2023年9月30日						2022年12月31日
可轉換票據			$	143,750					$	143,750
定期貸款 B			293,250						295,500
循環信貸額度			—						—
其他債務			16,642						19,690
債務和遞延融資費的淨折扣			(7,096)						(8,531)
			$	446,546					$	450,409
減去長期債務的當前到期日			(7,336)						(7,133)
長期債務總額			$	439,210					$	443,276

13

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截至2023年9月30日，不包括債務折扣和遞延融資費在內的長期債務的未來到期日如下：

（以千為單位的美元）
2023 年的剩餘時間			$	1,766
2024			7,426
2025			4,600
2026			147,350
2027			3,600
此後			288,900

附註4 — 無形資產和商譽

商譽和不可攤銷的無形資產

無形資產包括以下內容：

千年代中的美元						有用的生命						2023年9月30日						2022年12月31日
可攤銷的無形資產
認證						7年份						$	350					$	350
客户關係						10-20年份						160,418						160,040
專利和工藝						5-10年份						14,731						14,634
品牌名稱						5-15年份						31,778						24,633
可攤銷的無形資產總額												207,277						199,657
減去累計攤銷												(75,872)						(62,085)
可攤銷的無形資產淨額總額												131,405						137,572
不可攤銷的無形資產
商標和其他												33,239						33,239
正在進行的研究和開發												—						1,668
扣除累計攤銷後的無形資產												$	164,644					$	172,479

某些無形資產以美元以外的貨幣計價；因此，其總賬面價值和淨賬面價值受外幣波動的影響。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的攤銷費用為美元4.5百萬和美元4.6分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用為美元15.3百萬和美元13.6分別為百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，公司選擇退出包括在建研發中的最終收購項目，實際上放棄了相關的研發工作。因此，該公司註銷了相關的無形資產 $1.7產品板塊為百萬美元，在截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中，該支出作為銷售、一般和管理費用中的攤銷費用列為攤銷費用。

14

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接下來每年的預計未來攤銷費用如下：

截至12月31日的年份 （以千為單位的美元）
2023 年的剩餘時間						$	4,510
2024						15,839
2025						15,110
2026						14,415
2027						13,702
此後						67,829

以下是2022年1月1日至2023年9月30日期間商譽賬面價值變化的摘要：

						報告股
（以千為單位的美元）						產品						服務						總計
截至2022年1月1日的商譽						$	183,846					$	47,264					$	231,110
外幣折算						(540)						—						(540)
減值						—						(47,264)						(47,264)
截至2022年12月31日的商譽						183,306						—						183,306
研發收購						20,641						—						20,641
外幣折算						248						—						248
截至2023年9月30日的商譽						$	204,195					$	—					$	204,195

附註5 — 所得税

公司的過渡期税收準備金是使用估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度出現的離散項目進行了調整。在每個季度，公司都會更新估計的年度有效税率，並對該準備金進行年初至今的調整。由於多種因素，包括我們準確預測公司税前和應納税收入和虧損的能力以及與之相關的司法管轄區的組合，估計的年度有效税率會受到巨大波動。

我們的持續經營業務的有效税率為 38.3% 和 4.5截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比，以及 0.7% 和 (0.9%）分別截至2022年9月30日的三個月和九個月，包括離散項目。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於估值補貼、州税和國外税差異變化的影響。

公司評估了截至2023年9月30日遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否有可能無法變現。遞延所得税資產總額的變現取決於多個因素，包括產生足夠的應納税收入以實現其遞延所得税資產。該公司認為，記錄的遞延所得税資產帶來的收益很可能無法實現。在將來，如果我們得出結論，我們的未來應納税收入足以確認遞延所得税資產，我們可能會減少或取消估值補貼。

附註6 — 每股收益

每股基本和攤薄收益（虧損）

A類普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將PetiQ, Inc.可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股每股攤薄收益（虧損）的計算方法是將PetiQ, Inc.的可用淨收益（虧損）除以為可能具有攤薄性證券而調整的A類普通股流通股的加權平均數。

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下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股收益（虧損）的分子和分母的對賬情況：

			截至9月30日的三個月												截至9月30日的九個月
（以千為單位，每股金額除外）			2023						2022						2023						2022
分子：
淨收益（虧損）			$	456					$	(49,571)					$	19,790					$	(41,733)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）			5						(435)						172						(360)
歸屬於PetiQ, Inc. 的淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益			451						(49,136)						19,618						(41,373)
分母(1):
已發行A類普通股的加權平均股數——基本			29,181						29,224						29,116						29,224
基於股份的薪酬獎勵的稀釋影響 (2)			534						—						270						—
票據轉換的稀釋效應 (3)			—						—						—						—
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄			29,715						29,224						29,386						29,224
A類普通股每股收益（虧損）——基本			$	0.02					$	(1.68)					$	0.67					$	(1.42)
A類普通股每股收益（虧損）——攤薄			$	0.02					$	(1.68)					$	0.67					$	(1.42)

(1) 公司B類普通股的股票不分享公司的收益，因此不是參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股的基本和攤薄後每股收益。

(2) 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 1,367千和 2,142數千筆未償還的基於股票的薪酬獎勵被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為納入這些股票將產生反稀釋作用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 2,571千和 2,194攤薄後每股收益的計算中不包括數千份未償還的基於股票的薪酬獎勵，因為包括這些股票的效果是反稀釋的。

(3) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 4,848與假設的票據轉換相關的數千股普通股已排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為包括這些股票的效果是反稀釋的。

註釋7 — 基於股票的薪酬

petiQ, Inc. 綜合激勵計劃

經修訂和重述的PetiQ, Inc.綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）規定向公司董事、員工和顧問發放各種股權激勵獎勵。根據本計劃可能授予的股票獎勵類型包括：股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票類獎勵，總額不超過 5,804,000根據本計劃可發行的A類普通股。截至2023年9月30日和2022年9月30日， 1,105,658和 2,081,000根據該計劃，股票分別可供發行。根據本計劃發行的所有獎勵只能以A類普通股結算。 根據激勵計劃下的獎勵發行的股票來自我們的授權但未發行的股票。

petiQ, Inc. 2018 年 CVC 員工激勵和留用股票計劃

根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)，petiQ, Inc. 2018年CVC員工激勵和留用股票計劃（“激勵計劃”）規定，向與2018年收購有關的僱員授予股票期權，作為就業激勵獎勵。激勵計劃已保留 800,000公司A類普通股的股份，其中 760,000被批准了。根據激勵計劃，不得再發放補助金。根據激勵計劃發行的所有獎勵只能以A類普通股結算。

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股票期權

公司根據該計劃向某些員工授予股票期權，並根據激勵計劃向先前發行的股票期權授予某些員工，這些期權通常受限於基於時間的歸屬條件 25在授予日期的每個週年紀念日的百分比，直到完全歸屬為止。公司終止服務關係後，所有未歸屬期權通常會被沒收，此類獎勵所依據的普通股將根據該計劃可供發行。股票期權的最長合約期限為 10年份。

這些股權獎勵的公允價值攤銷到歸屬期內基於權益的薪酬支出，總額為 $0.4百萬和美元1.3截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.5百萬和美元2.7截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。根據收款人的角色，所有基於股票的薪酬支出均包含在銷售、一般和管理費用中。 股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於以下截至2022年9月30日的九個月的加權平均假設。 沒有截至2023年9月30日的九個月的期權已發行：

									2022年9月30日
預期期限（年） (1)									6.25
預期波動率 (2)									37.21		%
無風險利率 (3)									1.44		%
股息收益率 (4)									0.00		%

(1)公司使用簡化的方法來確定股票期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行權數據來為估計預期期限提供合理的依據。

(2)預期波動率假設是根據對股價波動的同行羣體分析計算得出的，回顧期與預期期限一致。

(3)無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線與股票期權的預期期限相對應。

(4)公司尚未支付，預計也不會為我們的普通股支付現金分紅。

截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為美元2.1百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.2年份。

			股票 選項 （以 000 年代為單位）						加權 平均值 運動 價格						聚合 固有的 價值 （以 000 年代為單位）						加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （年）
已於 2022 年 1 月 1 日發行			1,768						$	26.51					$	2,897					7.3
已授予			83						14.16
已鍛鍊			(2)						19.49						$	10
被沒收			(110)						29.24
已取消			(86)						31.12
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			1,652						$	25.48					$	53					6.2
被沒收			(90)						18.31
已取消			(46)						31.54
截至2023年9月30日未付清			1,516						$	25.69					$	964					4.9
期權可在2023年9月30日行使			1,306

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限制性股票單位

公司根據本計劃向某些員工和董事授予限制性股份，這些員工和董事須遵守基於時間的歸屬條件。通常，公司終止服務關係後，所有未歸屬限制性股票單位將被沒收，此類獎勵所依據的普通股將可根據本計劃發行。RSU的公允價值是根據授予當日公司A類普通股的收盤公允市場價值來衡量的。截至2023年9月30日，與未歸RSU相關的未確認補償成本總額為美元26.1百萬，預計將在加權平均期內歸屬 3.1年份。

這些股權獎勵的公允價值攤銷到歸屬期內基於權益的薪酬支出，總額為 $2.5百萬和美元6.8截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元，以及1.7百萬和美元6.1截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。根據收款人的角色，所有基於股票的薪酬支出均包含在銷售、一般和管理費用中。

下表彙總了截至2023年9月30日止期間公司限制性股票單位的活動。

			的數量 股份 （以 000 年代為單位）						加權 平均值 授予日期 公允價值
已於 2022 年 1 月 1 日發行			459						$	31.08
已授予			802						20.30
已解決			(231)						27.81
被沒收			(177)						25.53
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			853						$	23.06
已授予			1,312						12.01
已解決			(232)						22.79
被沒收			(194)						16.84
截至 2023 年 9 月 30 日的非歸屬限制性股份			1,739						$	15.20

附註8 — 非控股權益

下表列出了HoldCo的未償還會員權益（“LLC權益”）以及所示期間有限責任公司權益的變化。

			持有的有限責任公司權益																		佔總數的百分比
千年代中的美元			有限責任公司 所有者						petiQ, Inc.						總計						有限責任公司 所有者			petiQ, Inc.
截至2022年1月1日			272						29,139						29,411						0.9		%	99.1		%
基於股票的薪酬交易			—						188						188
交易所交易			(20)						20						—
單位兑換			—						(373)						(373)
截至2022年12月31日			252						28,974						29,226						0.9		%	99.1		%
基於股票的薪酬交易			—						197						197
交易所交易			(13)						13						—
截至2023年9月30日			239						29,184						29,423						0.8		%	99.2		%

請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的加權平均值為 99.2佔HoldCo的百分比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的加權平均值為 99.1分別為％。

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注9 — 客户集中度

公司在客户集中度方面有很大的風險。在此期間 三和九幾個月已結束 2023年9月30日，兩個客户分別佔銷售額的10％以上，包括 36% 和 41分別佔同期淨銷售額的百分比。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，三個客户分別佔銷售額的10％以上，包括 44% 和 44在此期間，分別佔淨銷售額的百分比。

在 2023年9月30日，兩個產品細分市場的客户分別佔未償貿易應收賬款的10％以上，並佔比 53未償貿易應收賬款的百分比，淨額。截至2022年12月31日，一個產品細分市場客户個人佔未償貿易應收賬款的10％以上， 佔了 46% 未償還的貿易應收賬款，淨額。

附註10——承諾和意外開支

訴訟突發事件

當特定的突發事件很可能且可以估算時，公司會記錄負債，並披露至少合理可能導致損失的突發事件，包括我們目前無法做出的估計。截至2023年9月30日，公司尚未計入任何意外開支 2022年12月31日因為公司認為任何意外情況都不可能或無法估計。

在截至2022年9月30日的九個月中，該公司錄得美元3.5與公司前供應商就贖回所有權權益提起的訴訟相關的百萬美元，這些費用包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。此事已在2022年解決並付款。

承諾

我們的長期債務承諾將在附註-3 “債務和租賃” 中進一步討論。此外，我們還有在正常業務過程中籤訂的商品和服務、資本支出和原材料的購買義務。

註釋 11 — 細分市場

該公司有 二運營部門：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務部門包括公司的獸醫服務和相關產品銷售。這些細分市場基於首席運營決策者（“CODM”）審查的離散財務信息，以做出資源分配決策和評估業績。我們根據其各自的分部調整後息税折舊攤銷前利潤表現來衡量和評估我們的應報告細分市場。從2022年第四季度開始，我們根據淨銷售額按比例分配資本支出和某些成本和支出，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部支出，以更好地與我們的CODM審查的離散財務信息保持一致。此類費用以前未分配給各分部。為了使這一變更生效，公司對前幾個時期進行了重算。列報方式的這種變化對簡明合併運營報表沒有影響。

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截至三個月與公司運營部門相關的財務信息：

千年代中的美元			產品						服務
2023年9月30日
淨銷售額			$	239,665					$	37,354
分部調整後的息税折舊攤銷前			29,039						2,912
折舊費用			1,870						8,981

千年代中的美元						產品						服務
2022年9月30日
淨銷售額						$	176,217					$	33,508
分部調整後的息税折舊攤銷前						18,282						927
折舊費用						1,761						1,815

截至九個月的與公司運營部門相關的財務信息：

千年代中的美元			產品						服務
2023年9月30日
淨銷售額			$	776,825					$	105,212
分部調整後的息税折舊攤銷前			94,513						5,274
折舊費用			5,547						12,989

千年代中的美元						產品						服務
2022年9月30日
淨銷售額						$	642,981					$	94,453
分部調整後的息税折舊攤銷前						74,095						4,290
折舊費用						5,461						5,312

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下表將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤與所列期間的淨收入進行了對賬。

						在結束的三個月裏												在結束的九個月裏
千年代中的美元						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
部門調整後的息税折舊攤銷前利潤：
產品(1)						$	29,039					$	18,282					$	94,513					$	74,095
服務(1)						2,912						927						5,274						4,290
總計						31,951						19,209						99,787						78,385
調整：
折舊(2)						(10,851)						(3,576)						(18,536)						(10,773)
攤銷						(4,546)						(4,602)						(15,285)						(13,602)
利息						(8,581)						(7,276)						(26,137)						(19,696)
商譽減值(3)						—						(47,264)						—						(47,264)
收購成本(4)						122						(1,035)						(713)						(1,191)
股票薪酬支出						(2,851)						(2,238)						(8,059)						(8,904)
非同店調整(5)						(2,791)						(2,944)						(7,036)						(13,575)
整合成本(6)						(484)						(200)						(2,078)						(943)
重組(7)						(1,200)						—						(1,200)						—
訴訟費用						(30)						—						(30)						(3,802)
税前淨收益（虧損）						$	739					$	(49,926)					$	20,713					$	(41,365)
所得税（費用）補助						(283)						355						(923)						(368)
淨收益（虧損）						$	456					$	(49,571)					$	19,790					$	(41,733)

(1) 2022年第四季度，公司開始根據每個細分市場的淨銷售額按比例將公司支出分配給每個細分市場。為便於比較，對截至2022年9月30日的三個月和九個月的產品分部調整後息税折舊攤銷前利潤和服務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤的列報進行了重新調整。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司總支出為美元20.7百萬，其中 $17.4百萬美元分配給了產品，$3.3百萬美元已分配給服務，$60.6百萬，其中 $52.8百萬美元分配給了產品，$7.8分別向服務部門撥款100萬美元。

(2)折舊包括 $7.3在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，確認了與服務板塊優化相關的百萬美元加速折舊。

(3)非現金商譽減值是由於公司市值大幅下降，主要受利率上升和宏觀經濟狀況的推動。

(4) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。

(5)非同店調整包括收入和成本，以及與我們的服務部門健康中心和經營業績低於整整六個季度的主辦合作伙伴相關的收入和成本以及相關的毛利，還包括開業前的費用。

(6) 整合成本代表與整合收購的業務相關的成本，包括遣散費和留用獎金等人事成本、諮詢成本、合同終止成本和IT轉換成本。

(7) 重組包括可變租賃費用、庫存估值調整和其他雜項成本。

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補充地理信息披露如下。

			截至2023年9月30日的三個月
千年代中的美元			美國						國外						總計
產品銷售			$	237,962					$	1,703					$	239,665
服務收入			37,354						—						37,354
淨銷售總額			$	275,316					$	1,703					$	277,019

			截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
千年代中的美元			美國						國外						總計
產品銷售			$	174,517					$	1,700					$	176,217
服務收入			33,508						—						33,508
淨銷售總額			$	208,025					$	1,700					$	209,725

			截至2023年9月30日的九個月
千年代中的美元			美國						國外						總計
產品銷售			$	772,013					$	4,812					$	776,825
服務收入			105,212						—						105,212
淨銷售總額			$	877,225					$	4,812					$	882,037

			截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
千年代中的美元			美國						國外						總計
產品銷售			$	637,385					$	5,596					$	642,981
服務收入			94,453						—						94,453
淨銷售總額			$	731,838					$	5,596					$	737,434

按地理位置劃分的不動產、廠房和設備如下。

			2023年9月30日						2022年12月31日
美國			$	58,921					$	69,376
歐洲			4,006						4,019
總計			$	62,927					$	73,395

附註12 — 重組

在2023年第三季度，公司實施了服務板塊優化（“優化”），以改善服務板塊的運作和盈利能力。優化包括評估公司健康中心自疫情後重新開放以來的運營和財務業績，以及評估每個地域市場的獸醫勞動力市場。該公司還評估了其有可能將這些地點改建為更加註重衞生設施的能力，並根據上述評估以及相應健康中心內的可用面積，確定他們將來將無法改造這些地點。

作為優化的結果，該公司確定了 149關閉表現不佳的健康中心。公司已關閉 45期間的健康中心 三個月已結束 2023 年 9 月 30 日，預計將關閉剩餘部分 104截至2023年12月31日的第四季度的健康中心。該公司在2023年第三季度結束時為 237健康中心，預計將在2023年底結束 133健康中心. 歸因於優化的重組和相關費用為 $8.5截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中記錄了百萬美元。重組和相關費用總額預計約為 $14.6截至2023年12月31日的年度為百萬美元，包括約美元11.1百萬美元的折舊和攤銷以及 $0.3百萬份庫存估值調整。

此外，不包括在重組和相關成本中，約為 $3.0簡明合併資產負債表上的百萬美元運營租賃負債。關閉健康中心將要求公司終止租約

22

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提前，該公司預計將在2023年第四季度獲得回報。除了租約回報外，該公司還預計將支付約為美元的遣散費和其他解僱費用3.3百萬。

重組費用包括加速折舊和攤銷、可變租賃費用和其他雜項成本。其餘費用涉及 可變租賃費用、租賃終止費用、遣散費和其他雜項費用。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的重組費用如下：

			在結束的三個月裏												在結束的九個月裏
千年代中的美元			2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
包含在服務成本中
庫存儲備			$	250					$	—					$	250					$	—
服務成本總計			250						—						250						—
包含在重組中
加速折舊——財產、廠房和設備			$	5,580					$	—					$	5,580					$	—
加速攤銷-經營租賃使用權資產			1,755						—						1,755						$	—
其他			900						—						900						$	—
重組合計			8,235						—						8,235						—
重組費用總額			$	8,485					$	—					$	8,485					$	—

我們與優化相關的負債（包含在簡明合併資產負債表的應計負債中）的結轉情況如下（以千計）：

千年代中的美元			開支						現金支付						非現金金額						截至2023年9月30日的責任
加速折舊——財產、廠房和設備			$	5,580					$	—					$	(5,580)					$	—
加速攤銷-經營租賃使用權資產			1,755						—						(1,755)						—
庫存儲備			250						—						(250)						—
其他			900						—						—						900
重組費用總額			$	8,485					$	—					$	(7,585)					$	900

附註13 — 關聯方

首席執行官麥考德·克里斯滕森的兄弟克里斯·克里斯滕森在摩頓保險擔任公司的代理人，摩頓保險公司是公司多份保險單的經紀人。公司的保費支出通常直接支付給相關保險公司，總額為 $6.6百萬和美元7.2百萬美元用於分別涵蓋截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的保單。克里斯·克里斯滕森先生根據每份保單的具體情況獲得各種形式的補償。

首席執行官麥考德·克里斯滕森的配偶凱蒂·特納是阿卡迪亞投資者關係有限責任公司（“Acadia”）的所有者，該公司是公司的投資者關係顧問。阿卡迪亞獲得了報酬 $0.06百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

首席財務官茲維·格拉斯曼的兄弟邁克·格拉斯曼擔任經紀人，參與該公司於2023年2月與Syndeo, LLC d/b/a Broadvoice（“Broadvoice”）簽訂了提供某些信息技術相關服務的主服務協議。將在 Broadvoice 上支付的金額 39 個月協議估計為 $0.4百萬。$0.01在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，向Broadvoice支付了100萬美元。邁克爾·格拉斯曼先生根據Broadvoice提供的服務賺取各種費用。

23

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下是對我們的經營業績和當前財務狀況的討論。本文件應與本10-Q表季度報告其他地方所附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，以及2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至12月31日的10-K表年度報告中包含的相關附註。本次討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指petiQ, Inc.及其合併子公司。

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指petiQ, Inc.及其合併子公司。

業務概述

petiQ 是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最美好的生活。我們通過零售和電子商務渠道的60,000多個分銷點與客户互動，提供我們的品牌和分銷藥品以及健康和保健用品，這些產品得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界一流藥品製造工廠和猶他州斯普林維爾的健康和保健製造工廠的進一步支持。我們的全國服務平臺在41個州的2600多個零售合作伙伴地點運營，提供具有成本效益和便捷的獸醫健康服務。PetiQ 認為，寵物是家庭的重要組成部分，值得我們為它們提供最好的產品和護理。

我們有兩個報告部分：(i) 產品；(ii) 服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括獸醫和健康服務以及公司直接向消費者提供的產品。

在 2023 年第三季度，我們實施了 服務細分優化（“優化”），以改善服務部門的運作和盈利能力。 優化包括評估公司健康中心自疫情後重新開放以來的運營和財務業績，以及評估每個地域市場的獸醫勞動力市場. 該公司還評估了其有可能將這些地點改建為更加註重衞生設施的能力，並根據上述評估以及相應健康中心內的可用面積，確定他們將來將無法改造這些地點。 優化的結果是，該公司確定了149個表現不佳的健康中心可供關閉。該公司在此期間關閉了45個健康中心 三個月已結束 2023年9月30日，預計將在截至2023年12月31日的第四季度關閉剩餘的104個健康中心。截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中，歸因於優化的重組和相關費用為850萬美元。截至2023年12月31日的財年，重組和相關費用總額預計約為1,460萬美元，其中包括約1,110萬美元的折舊和攤銷以及30萬美元的庫存估值調整。此外，簡明合併資產負債表上約300萬美元的運營租賃負債不包括在重組和相關成本中。關閉健康中心將要求公司提前終止租約，該公司預計這將在2023年第四季度獲得回報。除了租約回報外，該公司還預計將支付約330萬美元的遣散費和其他解僱費用。重組費用包括加速折舊和攤銷、可變租賃費用和其他雜項成本。其餘費用涉及 可變租賃費用、租賃終止費用、遣散費和其他雜項費用。 有關重組的更多信息，請參閲此處包含的簡明合併財務報表的 “附註12——重組”。

2023年1月13日，公司完成了對Rocco和Roxie Supply Co., LLC（“R&R”）所有成員單位的收購，之後R&R成為公司的全資合併子公司。此次收購擴大了公司的產品組合，包括污漬和異味產品、肉乾零食和行為產品，並擴大了電子商務的銷售渠道。

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我們是特拉華州有限責任公司petiQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成員，該公司是petiQ, LLC（“OpCo”）的唯一成員，並通過HoldCo運營和控制OpCo的所有業務和事務。

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運營結果

下表列出了我們以美元計算的簡明合併運營報表，以及所列期間淨銷售額的百分比：

			在已結束的三個月中						截至三個月淨銷售額的百分比
千年代中的美元			2023年9月30日			2022年9月30日			2023年9月30日			2022年9月30日
產品銷售			$	239,665		$	176,217		86.5%			84.0%
服務收入			37,354			33,508			13.5%			16.0%
淨銷售總額			277,019			209,725			100.0%			100.0%
銷售產品的成本			174,286			131,414			62.9%			62.7%
服務成本			30,122			27,541			10.9%			13.1%
總銷售成本			204,408			158,955			73.8%			75.8%
毛利			72,611			50,770			26.2%			24.2%
銷售、一般和管理費用			55,021			45,984			19.9%			21.9%
重組			8,235			—			3.0%			—%
商譽減值			—			47,264			—%			22.5%
營業收入（虧損）			9,355			(42,478)			3.4%			(20.3)%
利息支出，淨額			8,581			7,276			3.1%			3.5%
其他費用，淨額			35			172			—%			0.1%
其他支出總額，淨額			8,616			7,448			3.1%			3.6%
税前淨收益（虧損）			739			(49,926)			0.3%			(23.8)%
所得税（費用）補助			(283)			355			(0.1)%			0.2%
淨收益（虧損）			$	456		$	(49,571)		0.2%			(23.6)%

			在結束的九個月裏						截至九個月淨銷售額的百分比
千年代中的美元			2023年9月30日			2022年9月30日			2023年9月30日			2022年9月30日
產品銷售			$	776,825		$	642,981		88.1%			87.2%
服務收入			105,212			94,453			11.9%			12.8%
淨銷售總額			882,037			737,434			100.0%			100.0%
銷售產品的成本			585,616			485,833			66.4%			65.9%
服務成本			87,671			81,222			9.9%			11.0%
總銷售成本			673,287			567,055			76.3%			76.9%
毛利			208,750			170,379			23.7%			23.1%
銷售、一般和管理費用			153,507			144,815			17.4%			19.6%
重組			8,235			—			0.9%			—%
商譽減值			—			47,264			—%			6.4%
營業收入（虧損）			47,008			(21,700)			5.3%			(2.9)%
利息支出，淨額			26,137			19,696			3.0%			2.7%
其他支出（收入），淨額			158			(31)			—%			—%
其他支出總額，淨額			26,295			19,665			3.0%			2.7%
税前淨收益（虧損）			20,713			(41,365)			2.3%			(5.6)%
所得税支出			(923)			(368)			(0.1)%			—%
淨收益（虧損）			$	19,790		$	(41,733)		2.2%			(5.7)%

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截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

淨銷售額

合併淨銷售額

截至2023年9月30日的三個月，合併淨銷售額增長了6,730萬美元，達到2.77億美元，而截至2022年9月30日的三個月的合併淨銷售額為2.097億美元。產品板塊淨銷售額增長6,350萬美元，這要歸因於強勁的消費者需求，包括分佈式跳蚤和壁蝨、處方藥和製造品類，以及2023年1月收購R＆R所產生的銷售額，幾乎所有產品類別的強勁增長。服務板塊的收入增長了380萬美元，這得益於2023年第三季度每隻寵物服務的美元增加。

產品細分市場

截至2023年9月30日的三個月，產品銷售額增長了6,350萬美元，達到2.397億美元，增長了36.0％，而截至2022年9月30日的三個月為1.762億美元。這一增長是由強勁的消費者需求推動的幾乎所有類別的廣泛實力所推動的。此外，該公司還增加了與2023年1月的收購相關的研發產品，這些產品在前一時期沒有可比的銷售額。

服務板塊

截至2023年9月30日的三個月，服務收入增長了390萬美元，達到3,740萬美元，增長11.5％，而截至2022年9月30日的三個月為3,350萬美元。截至2023年9月30日的三個月，同店銷售額增長了570萬美元，達到3530萬美元，增長19.2％，而截至2022年9月30日的三個月為2960萬美元。服務收入的增加是由運營改善推動的，運營改善推動了2023年第三季度診所數量、每家診所的平均美元和每隻寵物的平均美元數的增加。

毛利

截至2023年9月30日的三個月，毛利增長了2190萬美元，達到7,260萬美元，增長43.1％，而截至2022年9月30日的三個月為5,080萬美元。這一增長是由產品板塊的毛利由於淨銷售增長而增加了2,060萬美元所推動的。我們還受益於工廠銷售額增加和製造效率提高帶來的運營槓桿作用。此外，我們的服務板塊毛利增長了130萬美元，這主要是由於銷售額的增加和運營的改善。

在截至2023年9月30日的三個月中，毛利率增至26.2％，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利率為24.2％。增長的主要原因是產品板塊毛利率提高了約200個基點，這要歸功於我們工廠銷售增長帶來的運營槓桿作用、工廠製造效率的提高以及產品結構變化的影響。我們還受益於服務領域的運營改善。

銷售、一般和管理費用

截至2023年9月30日的三個月，合併銷售、一般和管理費用（“SG&A”）增加了900萬美元，達到5,500萬美元，增長了19.7％，而截至2022年9月30日的三個月為4,600萬美元。按淨銷售額的百分比計算，銷售和收購從截至2022年9月30日的三個月的21.9％下降到截至2023年9月30日的三個月的19.9％，這要歸因於成本的持續槓桿作用以及與銷售增長相關的業務支出效率的提高.900萬美元的增長是由公司薪酬支出增加的400萬美元、為支持我們的品牌投資組合而增加的490萬美元營銷成本以及110萬美元的可變研發費用增加所推動的，但服務部門運營改善導致的100萬美元減少部分抵消。

產品細分市場

截至2023年9月30日的三個月，產品板塊的銷售和收購增加了1,000萬美元，增長了約28.4％，達到4,510萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為3510萬美元。這一增長主要是由於可變的研發費用和公司薪酬支出的增加。此外，營銷和廣告也有所增加，以支持我們的品牌組合。

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服務板塊

截至2023年9月30日的三個月，服務板塊銷售和收購下降了100萬美元，至1,000萬美元，跌幅8.1％，而截至2022年9月30日的三個月為1,090萬美元。這一下降是由運營改善降低人員成本所推動的。

重組

在2023年第三季度，公司實施了服務板塊優化（“優化”），以改善服務板塊的運作和盈利能力。優化包括評估公司健康中心自疫情後重新開放以來的運營和財務業績，以及評估每個地域市場的獸醫勞動力市場。該公司還評估了其有可能將這些地點改建為更加註重衞生設施的能力，並根據上述評估以及相應健康中心內的可用面積，確定他們將來將無法改造這些地點。優化的結果是，該公司確定了149個表現不佳的健康中心可供關閉。該公司在此期間關閉了45個健康中心 三個月已結束 2023年9月30日，預計將在截至2023年12月31日的第四季度關閉剩餘的104個健康中心。重組總額為820萬美元，在截至2022年9月30日的三個月中沒有發生類似事件。

商譽減值

在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄了與減記服務板塊全部商譽餘額相關的4,730萬美元的減值費用，並且在截至2023年9月30日的三個月中沒有發生類似事件。

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出增加了130萬美元，至860萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為730萬美元。這一增長是由利率上升導致公司浮動利率債務利率提高所推動的，但債務餘額的減少以及公司現金和現金等價物的利息收入減少部分抵消了這一增長。

所得税準備金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的有效税率分別為38.3％和0.7％，税收支出分別為30萬美元，税收優惠為40萬美元。該税率不同於21％的美國聯邦法定所得税税率，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

淨銷售額

合併淨銷售額

截至2023年9月30日的九個月，合併淨銷售額增長了1.446億美元，達到8.820億美元，增長19.6％，而截至2022年9月30日的九個月為7.374億美元。產品板塊淨銷售額增長1.338億美元，這要歸因於強勁的消費者需求，包括分佈式跳蚤和壁蝨、處方藥和製造品類，以及2023年1月收購R＆R所產生的銷售額，幾乎所有產品類別的強勁增長。服務板塊的收入增長了1,070萬美元，這得益於每家診所的平均收入和每隻寵物的平均美元增加。

產品細分市場

截至2023年9月30日的九個月，產品銷售額增長了1.338億美元，達到7.768億美元，增長了20.8％，而截至2022年9月30日的九個月為6.430億美元。這一增長是由幾乎所有類別的廣泛實力以及與2023年1月的收購相關的研發產品的銷售增長所推動的，而前一時期沒有可比的銷售額。

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服務板塊

截至2023年9月30日的九個月中，服務收入增長了1,070萬美元，達到1.052億美元，增長了11.4％，而截至2022年9月30日的九個月為9,450萬美元。服務收入的增加是由運營改善推動的，運營改善推動了診所數量、每家診所的平均美元和每隻寵物的平均美元數的增加。

毛利

截至2023年9月30日的九個月，毛利增長了3,840萬美元，達到2.088億美元，增長了22.5％，而截至2022年9月30日的九個月為1.704億美元。這一增長是由產品板塊的毛利因淨銷售增長而增加了3,410萬美元，以及由於運營改善而導致的服務板塊毛利增長了430萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，毛利率增至23.7％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率為23.1％。利潤率的增加主要是由於產品結構變化的影響。

銷售、一般和管理費用

截至2023年9月30日的九個月，合併銷售和收購增加了870萬美元，達到1.535億美元，增幅6.0％，而截至2022年9月30日的九個月為1.448億美元，這主要是受與終止正在進行的研發協議相關的可變研發費用、薪酬、攤銷費用的增加以及支持我們品牌投資組合的營銷支出的增加所推動的。法律費用減少以及去年高管離職導致的股票薪酬支出減少部分抵消。按淨銷售額的百分比計算，銷售和收購從截至2022年9月30日的九個月的19.6％下降到截至2023年9月30日的九個月的17.4％，這一下降是由運營效率推動的

產品細分市場

在截至2023年9月30日的九個月中，產品板塊的銷售和收購增加了1,200萬美元，增長了約10.6％，達到1.256億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.136億美元。這一增長是由可變的研發費用、與終止正在進行的研發協議相關的攤銷費用以及為支持我們的品牌產品組合而增加的營銷支出所推動的。

服務板塊

截至2023年9月30日的九個月中，服務板塊的銷售和收購下降了330萬美元，至2790萬美元，跌幅10.6％，而截至2022年9月30日的九個月為3,120萬美元。這種下降是由運營改善和營銷支出減少所推動的。

重組

在截至2023年9月30日的九個月中，公司實施了服務板塊優化（“優化”），以改善服務板塊的運作和盈利能力。優化包括評估公司健康中心自疫情後重新開放以來的運營和財務業績，以及評估每個地域市場的獸醫勞動力市場。該公司還評估了其有可能將這些地點改建為更加註重衞生設施的能力，並根據上述評估以及相應健康中心內的可用面積，確定他們將來將無法改造這些地點。優化的結果是，該公司確定了149個表現不佳的健康中心可供關閉。在這九年中，該公司關閉了45個健康中心幾個月已結束 2023年9月30日，預計將在截至2023年12月31日的第四季度關閉剩餘的104個健康中心。重組總額為820萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中沒有發生類似事件

商譽減值

在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄了與減記服務板塊全部商譽餘額相關的4,730萬美元的減值費用，並且在截至2023年9月30日的九個月中沒有發生類似事件。

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利息支出，淨額

截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出增加了640萬美元，至2610萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,970萬美元。這一增長是由利率上升導致公司浮動利率債務利率提高所推動的，但部分被公司現金和現金等價物的利息所抵消。

所得税準備金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率分別為4.5％和0.9％，税收支出分別為90萬美元和40萬美元。該税率不同於21％的美國聯邦法定所得税税率，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。

合併的非公認會計準則財務指標

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。我們將息税折舊攤銷前利潤計算為經所得税支出、折舊、攤銷、商譽減值和利息支出調整後的淨收入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為息税折舊攤銷前利潤，該息税折舊攤銷前利潤是根據收購成本、股票薪酬支出、整合和重組成本、訴訟費用以及管理層認為不代表我們核心持續業務的其他一次性交易進行調整後的息税折舊攤銷前利潤。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司的業績和業務戰略的有效性。該公司之所以提供息税折舊攤銷前利潤，是因為它是計算調整後息税折舊攤銷前利潤的必要組成部分。

我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了另一種工具。此外，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與計算這些衡量標準時所排除的費用相似的費用。我們對這些衡量標準的陳述不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似指標相提並論，因為所有公司計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的方式都不一樣。

從2022年第四季度開始，公司不再在計算非同一門店的調整時追加非同一家門店的調整

調整後的息税折舊攤銷前利潤，並重估了上年同期以反映這一變化

我們的管理層不會，也不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤，或將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的主要限制在於，它們不包括公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的大量支出和收入。其中一些限制是：

•息税折舊攤銷前利潤並未反映我們對資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求；

•息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•息税折舊攤銷前利潤並未反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類替代的任何現金需求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映我們認為不代表我們持續核心業務的事項所產生的某些現金費用的影響；以及

•我們行業中的其他公司計算調整後的息税折舊攤銷前利潤可能與我們的不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計準則業績，僅使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤補充來彌補這些限制。您應在下方查看淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

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下表對報告所述期間的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬。

						在已結束的三個月中												在結束的九個月裏
千年代中的美元						2023年9月30日						2022年9月30日						2023年9月30日						2022年9月30日
淨收益（虧損）						$	456					$	(49,571)					$	19,790					$	(41,733)
另外：
税收支出（福利）						283						(355)						923						368
折舊(1)						10,851						3,576						18,536						10,773
攤銷						4,546						4,602						15,285						13,602
商譽減值(2)						—						47,264						—						47,264
利息支出，淨額						8,581						7,276						26,137						19,696
EBITDA						$	24,717					$	12,792					$	80,671					$	49,970
收購成本(3)						—						1,035						713						1,191
股票薪酬支出						2,851						2,238						8,059						8,904
整合成本(4)						484						200						2,078						943
重組(5)						1,200						—						1,200						—
訴訟費用						30						—						30						3,802
調整後 EBITDA						$	29,282					$	16,265					$	92,751					$	64,810

(1)折舊包括在截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認的與服務板塊優化相關的730萬美元加速折舊。

(2)非現金商譽減值是由於公司市值大幅下降，主要受利率上升和宏觀經濟狀況的推動。

(3) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。

(4) 整合成本代表與整合收購的業務相關的成本，包括遣散費和留用獎金等人事成本、諮詢成本、合同終止成本和IT轉換成本。

(5) 重組包括可變租賃費用、庫存估值調整和其他雜項成本。

財務狀況、流動性和資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源是來自運營、借款和股權融資的現金流。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.246億美元和1.013億美元。截至2023年9月30日，我們有一筆未使用的循環信貸額度，可用額度為1.25億美元，定期貸款未償還2.933億美元，未償還的可轉換票據1.438億美元，其他債務為1,660萬美元。我們的債務協議利率在4.0％至9.84％之間。有關我們每項債務安排的描述，請參閲此處包含的簡明合併財務報表中的 “附註3——債務”。

我們的主要現金需求是營運資金。我們的維護資本支出通常低於淨銷售額的1.0％，但我們可能會在必要時增加資本支出以支持我們的增長。我們的主要營運資金要求是為庫存和應收賬款提供資金以支持我們的銷售。營運資金的波動主要是由新產品發佈的時間和季節性零售商需求推動的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的營運資金（流動資產減去流動負債）分別為2.460億美元和2.206億美元。該公司歷來沒有進行過大量的非合同債務償還，但將來可能會選擇這樣做，這是其資本配置策略的一部分。

我們認為，我們的運營現金流、手頭現金和債務融資機制下的借款將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們相信我們會的

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主要通過經營活動產生的現金流、債務融資機制下的借款以及可用現金和現金等價物的組合來滿足我們長期預期的未來現金需求。 在我們繼續執行業務戰略的過程中，如果需要額外資金來滿足長期流動性需求，我們預計這些資金將通過產生額外債務、股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們無法保證這些資金來源將以合理的條件或根本無法獲得。我們將一如既往地繼續探索優化資本結構的機會。

現金流

經營活動提供的（用於）的現金

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為6,470萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為90萬美元。運營現金流的變化主要反映了盈利能力的提高以及營運資金提供的4,230萬美元現金的增加。營運資金變化主要是由應收賬款的增長推動的，這與銷售額的增加有關，以及本年度消費增加導致庫存減少所提供的現金。在上一年度，由於2022年初庫存異常低，庫存增長需要大量現金支出。應付工資和應付利息也造成了營運資金的巨大變化。

用於投資活動的現金

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為3,380萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為980萬美元。用於投資活動的淨現金的增加主要是由於收購R＆R時使用的2760萬美元現金被固定資產購買量的減少部分抵消了。

用於融資活動的現金

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為780萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1140萬美元。用於融資活動的現金的變化主要是由上一年度的股票回購推動的，本期沒有可比事件。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

在正常業務過程中，我們面臨因交易而產生的某些市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不為交易或投機目的簽訂衍生品或其他金融工具。

利率風險

我們面臨利率變化的影響，因為我們的ABL和定期貸款B下產生的債務是浮動利率債務。利率變動通常不會影響我們信貸協議的記錄價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2023年9月30日，我們的浮動利率債務約為3.043億美元，主要來自循環貸款和定期貸款。增長1％將使我們在截至2023年9月30日的三個月中的利息支出增加約80萬美元。

通脹

通貨膨脹是影響我們業務的一個因素，我們將繼續尋找減輕其影響的方法。通貨膨脹影響了我們的業績，因為員工薪酬和福利的成本增加、我們分銷的產品以及我們生產的產品組件的增加。我們認為，通貨膨脹（如果有的話）對我們歷史經營業績和財務狀況的影響並不大，因為我們已經能夠有效地實施價格調整以轉移額外成本。但是，將來，我們可能無法向客户提高價格以抵消這些增加的成本。

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第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集這些信息並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定）允許及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的財季中，由於我們在猶他州斯普林維爾的工廠遷移到合併後的企業資源規劃系統，對某些流程和控制措施進行了修改。我們認為，此類修改不會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，也沒有合理的可能性對之產生重大影響。

在截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時受到和/或目前參與訴訟和其他訴訟。我們認為，不存在個別或總體上可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決訴訟或索賠。

當特定的突發事件既可能發生又可以估算時，公司將記錄負債。如果無法合理估計可能的損失，則不記錄應計損失，但會披露意外損失及其無法合理估計的原因。如果損失是合理可能的，公司將提供這方面的披露。公司在簡明合併運營報表中將銷售、一般和管理費用中產生的法律費用開支。有關法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中的 “附註10——承付款和意外開支”。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本報告的業績存在重大差異的因素是我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的任何風險，並輔之以下文列出的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不瞭解或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

我們可能無法完全實現服務部門重組工作的預期收益。

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在 2023 年第三季度，我們實施了 服務細分優化（“優化”），以改善服務部門的運作和盈利能力。 優化包括評估公司健康中心自疫情後重新開放以來的運營和財務業績，以及評估每個地域市場的獸醫勞動力市場. 該公司還評估了其有可能將這些地點改建為更加註重衞生設施的能力，並根據上述評估以及相應健康中心內的可用面積，確定他們將來將無法改造這些地點。 優化的結果是，該公司確定了149個表現不佳的健康中心可供關閉。該公司在此期間關閉了45個健康中心 三個月已結束 2023年9月30日，預計將在截至2023年12月31日的第四季度關閉剩餘的104個健康中心。截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中，歸因於優化的重組和相關費用為850萬美元。截至2023年12月31日的財年，重組和相關費用總額預計約為1,460萬美元，其中包括約1,110萬美元的折舊和攤銷以及30萬美元的庫存估值調整。我們提高盈利能力和通過優化實現預期成本節約的能力，以及將節省的成本再投資於其他業務領域的能力，都取決於許多估計和假設，其中一些是我們無法控制的。如果我們的估計和假設不正確，或者如果發生其他不可預見的事件，我們可能無法實現優化的好處，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和經營業績

2022年9月6日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購公司A類普通股中不超過3000萬美元的已發行股票。A類普通股的回購可由管理層不時在公開市場上的一筆或多筆交易中或通過私下談判的收購方式和/或通過其他法律允許的方式進行，具體取決於市場狀況以及根據《證券交易法》頒佈的適用規則和條例。在截至2023年9月30日的季度中，該公司沒有購買任何股票。截至2023年9月30日，根據股票回購計劃，總價值為2610萬美元的股票仍可供購買。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

交易計劃

在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，該術語的定義載於 S-K 法規第 408 (a) 項。

與退出或處置活動相關的成本

在2023年第三季度，公司實施了服務板塊優化（“優化”），以改善服務板塊的運作和盈利能力。優化包括評估公司健康中心自疫情後重新開放以來的運營和財務業績，以及評估每個地域市場的獸醫勞動力市場。該公司還評估了其有可能將這些地點改建為更加註重衞生設施的能力，並根據上述評估以及相應健康中心內的可用面積，確定他們將來將無法改造這些地點。優化的結果是，該公司確定了149個表現不佳的健康中心可供關閉。2023年11月2日，該公司宣佈努力在截至2023年12月31日的第四季度關閉104個健康中心，還宣佈在截至2023年9月30日的三個月中永久關閉45個因獸醫勞動力短缺而暫時關閉的健康中心。截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中，歸因於優化的重組和相關費用為850萬美元。預計本年度的重組和相關費用總額約為1,460萬美元

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截至2023年12月31日，包括約1,110萬美元的折舊和攤銷以及30萬美元的庫存估值調整.

第 6 項。展品。

31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS*			內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.DEF*			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
104*			封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附件 101 中包含適用的分類擴展信息。）

* 隨函提交

** 隨函提供

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			PETIQ, INC.
2023年11月7日			/s/Zvi Glasman
			茲維·格拉斯曼
			首席財務官（正式授權官員和首席財務官）

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