法律諮詢協議

本法律諮詢協議（“協議”）於2023年9月20日簽訂，於2023年10月1日（“生效日期”）生效，由營業地址為加利福尼亞州布里斯班濱海大道8000號的CaredX, Inc.（“CaredX” 或 “公司”）（“CaredX” 或 “公司”）和亞伯拉罕·羅奈（“顧問”）之間簽訂，前提是顧問根據顧問之間全面執行的離職協議還有 CaredX。CaredX 和顧問可以單獨稱為（“一方”），也可以統稱為（“雙方”）。

    

1. 服務

a.consultant 將提供法律服務和/或參與附錄 A 中描述的活動（“服務”）。CaredX將按照附錄A的規定向顧問提供補償。雙方都承認，這筆薪酬代表顧問服務的公允市場價值。

b. 未經主席事先書面批准，顧問不得承擔任何種類或性質的費用。經主席事先書面批准，CaredX將向顧問報銷在提供服務時產生的合理差旅、住宿和雜費（“可報銷費用”）。

C.caredX 必須遵守法律要求才能向其某些顧問提供合規和監管培訓。顧問同意完成 CareDx 可能指定的任何適當培訓。

2. 保密性

a.consultant 瞭解到，他在CareDx的諮詢工作與以下任何機密或祕密信息建立了信心和信任關係：(i) 與CaredX的業務有關，或與CaredX的任何母公司、子公司、關聯公司、客户或供應商或CaredX同意保密該方信息的任何其他方的業務有關；(ii) 公眾或其他人士通常不知道行業；以及 (iii) CaredX 在這種情況下已採取合理措施來防止未經授權的使用或披露（“機密信息”）。機密信息是指 (a) 商業祕密；(b) 未達到受法定保護的商業祕密級別的專有信息，該信息是通過以雙方共同協議的形式積極實施法律而成為CaredX的財產；或 (c) 以其他方式可以受到法律保護的信息。此類機密信息包括但不限於工作成果（定義見下文）、受律師/客户特權和律師工作產品原則保護的信息，以及非公開知識、數據、信息和專有技術，例如與 CaredX 的產品、服務和運營方法有關的信息、CaredX 員工、客户和供應商的身份和能力、化學配方、計算機軟件、財務信息、運營和成本數據、研究數據庫、銷售和定價信息、業務和營銷計劃以及與潛在收購、處置或合資企業有關的信息，以及所有非公共知識產權，包括未公佈或待處理的專利申請，以及所有相關的專利權、技術、公式、流程、發現、改進、想法、概念、數據和開發彙編，無論是否可申請專利，是否可受版權保護。以上僅是機密信息的示例。

b.consultant 將在本協議有效期內以及之後的七 (7) 年內始終嚴格保密所有機密信息。未經事先書面同意，顧問不得嘗試未經授權訪問機密信息，也不得使用、披露、複製、逆向工程或分發任何機密信息

CareDx，除非是提供服務所必需的。儘管顧問有保密義務，但顧問明白，他有權披露根據司法命令或其他法律授權必須披露的機密信息，前提是顧問已立即將披露要求通知CaredX，並且顧問全力配合CaredX為獲得和遵守對此類披露施加的任何保護令而做出的任何努力。

c. 機密信息不包括顧問可以顯示的信息：(i) 在披露時相關公眾可以獲得或知道的信息，或者在向顧問披露後已被相關公眾普遍獲得或為相關公眾所知的信息；(ii) 顧問在沒有違反任何保密義務的情況下合法獲得的信息；(iii) 顧問在收到CaredX之前已知道的信息；或 (iv) 由顧問獨立開發或獨立第三方，顧問或任何第三方均不違約任何保密或不使用的義務。

d. 在本協議期限內，顧問不會不當使用、披露或誘使CaredX使用任何前任或現任僱主（CaredX除外）或顧問與之達成協議或有義務對信息保密的其他個人或實體的任何機密信息。

e.在本協議終止或到期後，或根據CaredX的先前要求，顧問將向CaredX交付任何和所有CaredX財產，包括但不限於機密信息，以及屬於CaredX的所有設備和設備（包括計算機、手持電子設備、電話設備和其他電子設備）、CaredX信用卡記錄，，數據，筆記，筆記本，報告，文件，提案，清單，信函，規格，圖紙，藍圖、草圖、材料、照片、圖表、任何其他文件和財產以及上述任何和所有物品的複製品，這些物品由顧問作為CaredX顧問服務的一部分開發，由顧問在CaredX顧問服務中獲得，或以其他方式屬於CaredX。如果在終止時，顧問將機密信息存儲在顧問的個人計算機或任何移動設備、雲端或其他存儲介質中，顧問將告知CareDx，不要將其刪除、緩存或傳輸。然後，顧問將與CareDx合作，確保向CareDx全面披露所有這些信息的所在地，以合理的取證方式檢索並返回給CaredX，並永久刪除。

3. 知識產權

a.consultant 特此轉讓並將轉讓顧問在本協議期限內製作、創造、構思或首先簡化為實踐的所有發明、改進、創意、設計、原創作品、公式、流程、物質構成、計算機軟件程序和數據庫，這些發明、改進、創意、設施或商業祕密開發的，或 (ii) 在顧問履約過程和範圍內開發的本協議項下的服務（“工作成果”）。

b.Consultant 承認並理解，本協議不要求轉讓任何發明，這些發明是在（i）顧問全職受僱於後任僱主期間和範圍內開發的，或（ii）完全由顧問自己的時間，就前述（i）和（ii）條款而言，不使用任何CaredX的設備、用品、設施或機密信息。屬於顧問的著作權、發明、開發和商業祕密的原創作品未分配給 CaredX（“先前發明”）。

c. 如果未來需要採取任何行動，顧問將協助 CareDx 或其指定人員保護 CareDx 在任何和所有國家對工作產品的權利，包括版權、專利、面具工作權或其他與之相關的知識產權，費用由CaredX承擔。顧問將在本協議期限內和本協議期限之後簽署或促成執行任何此類文書或文件。如果法院或其他法庭在任何時候裁定本節規定的轉讓因任何原因無效或不可執行，則顧問同意採取所有必要行動，將工作成果分配給CaredX。

d.if Consultant 將顧問擁有或顧問擁有權益的任何發明、改進、開發、概念、發現、先前的發明或其他機密信息納入任何工作成果，顧問特此授予並將授予非排他性、免版税、永久、不可撤銷的非排他性、免版税、永久、不可撤銷的全球許可，允許其使用、製造、製造、修改、使用和銷售此類物品此類工作產品的一部分或與之相關。

e.如果由於顧問不在場、精神或身體上無行為能力或任何其他原因，CaredX無法獲得顧問的簽名來申請任何美國或外國專利或掩模作品或涵蓋工作產品的版權註冊，則顧問特此不可撤銷地指定並任命CaredX及其正式授權的官員和代理人為顧問的代理人和事實律師，代表顧問行事執行和提交任何此類申請，並採取所有其他法律允許的行動，以進一步推進申請和頒發專利、版權和口罩作品的註冊具有與顧問執行相同的法律效力和效力。

4. 無衝突義務

顧問保證，簽訂本協議不會違反顧問的任何未決協議、義務或僱用安排。顧問進一步保證，在本協議有效期內，他不會簽訂任何此類相互矛盾的協議。此外，顧問不會為CaredX提供任何與顧問的任何協議或義務相沖突的服務，也不會導致或導致任何其他個人或實體對任何CaredX知識產權（包括工作產品（定義見下文）擁有任何所有權權益的服務。

5. 期限和終止

本協議的期限將從生效之日開始，並將自生效之日起 12 個月內繼續完全有效（“初始期限”）。經雙方在初始期限結束前至少九十 (90) 天或續訂期限（視情況而定）（續訂期限，連同初始期限，即 “期限”），本協議可以延長或續訂額外的商定期限（“續訂期限”），並應在初始期限或任何續訂期限（視情況而定）結束時終止。

本協議將自動終止 (i) 顧問死亡或殘疾（如果這種殘疾嚴重損害了其向公司提供諮詢的能力），但是，在此類自動終止後，公司無權獲得實際支付給顧問的任何金額的任何補償，或 (ii) 顧問有效撤銷離職協議（無論哪種情況，此類終止均為 “自動終止”）。在自動終止的情況下，無論本協議中有任何相反的規定，公司只有義務為在自動終止之日當天或之前實際提供的諮詢支付費用。

此外，CaredX可以出於 “正當理由” 終止本協議，在這種情況下，顧問無權根據本協議獲得任何進一步的補償或福利。就本協議而言，“正當理由” 應定義為顧問的任何實質行為或不作為

對公司造成損害，包括但不限於重大不當行為、嚴重違反 CareDx 政策的行為、未能履行本協議的實質性條款、嚴重違反保密規定、顧問嚴重違反其分居協議或任何犯罪或欺詐活動。儘管有上述規定，但在為此召開和舉行的董事會會議上（在向顧問發出合理通知並有機會向董事會陳述意見之後）向顧問提交了以不少於多數的公司董事會（“董事會”）成員的贊成票正式通過的決議副本，否則不得確定正當理由，認定根據審計委員會的善意意見，顧問有罪為正當理由解僱提供理由，並詳細説明其細節。

此外，顧問可以出於 “正當理由” 終止本協議，就本協議而言，應將其定義為顧問頭銜的任何減少或賠償協議中定義的任何實際控制權變更或公司對本協議或分居協議的任何重大違反。

6. 獨立承包商

顧問是獨立承包商，本協議中的任何內容或雙方在本協議下的履約行為均不構成（或在法律或權益上被視為構成）雙方之間的合夥關係、代理關係、分銷關係、信託關係、僱傭關係、委託人/代理人關係或合資關係。雙方沒有附屬關係，也沒有任何權利或權限以任何方式約束對方。因此，顧問無權獲得給予CaredX員工的任何福利，包括工傷補償、傷殘保險、休假或病假工資。顧問將完全控制並決定履行本協議義務的方式、方法、細節和方式，但是，前提是CaredX保留控制服務總體目標的權利。

7. DTSA 通知

儘管本協議中規定了Consultant的保密義務，但顧問明白，根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不會對以下商業祕密承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向律師祕密披露；(ii) 僅用於報告或調查涉嫌違法；或 (b) 在投訴或其他文件中提出在訴訟或其他訴訟中提出，如果此類申請是密封提交的。如果顧問因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求CaredX進行報復，則顧問可以向顧問的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是顧問 (a) 密封提交任何包含商業祕密的文件，並且 (b) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

8. 限制性契約

在本協議有效期內，並在適用法律允許的最大範圍內，顧問不會直接或間接地要求或試圖要求CaredX的員工或顧問終止與CaredX的關係。儘管前面有這句話，但顧問可以僱用CaredX員工或顧問，這些員工或顧問會迴應一般的就業或其他聘用邀請。在本協議期限內，顧問不得直接或間接地要求或誘使（或試圖招攬或誘使）CareDx的供應商終止與CareDX的關係。

顧問承認，在顧問根據本協議提供服務期間，他擁有並將繼續訪問公司的機密信息（定義見上文第2節），因此，顧問應對以下內容負有信託義務和不可分割的忠誠責任

公司規定，顧問在向公司提供服務時，不得 (i) 接受任何與公司直接競爭的第三方的工作或向其提供管理、諮詢或諮詢服務；或 (ii) 如果這樣做威脅或實際上要求他披露或使用公司的機密信息，則為自己或任何第三方提供服務。

9. 賠償

對於美國國税局或其他税務機構提出的任何關於本諮詢協議建立的關係實際上是僱傭關係的索賠，包括與任何此類索賠相關的税收評估、罰款、罰款以及法律或會計費用，公司將對顧問進行賠償、辯護（由顧問合理接受的律師進行辯護）並使顧問免受損害。

雙方於2021年9月20日簽訂的賠償協議的條款不受本協議和分離協議的影響，除非承認該顧問不再是公司的董事或高級管理人員。

10. 責任限制

除非故意違反本協議或顧問違反第2、3或8節，否則在任何情況下，任何一方都不對與本協議有關的任何特殊、偶然、懲罰性或間接損害對方承擔責任，即使該方事先被告知可能發生此類損失。此外，任何一方在本協議（包括上文第9節，但不包括本協議附錄A第4節規定的公司義務）下的總責任均不得超過根據本協議向顧問支付的現金補償總額（不包括股權補償的現金收益）的金額。

11. 遵守法律

顧問向CareDx保證，在本協議期限內，顧問：(a) 目前沒有被排除、被禁止或以其他方式沒有資格參與《美國法典》第42節第1320a-7b (f) 條所定義的任何聯邦醫療保健計劃或任何州醫療保健計劃（統稱 “醫療保健計劃”）；（b）尚未被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪被排除、被取消資格或以其他方式宣佈沒有資格參與醫療保健計劃；以及 (c) 未受到調查或以其他方式瞭解可能導致顧問被排除在醫療保健計劃之外的任何情況。如果本節中規定的陳述和保證的狀態發生任何變化，顧問將立即通知CareDx。

12. 其他

a. 可分割性。如果本協議的任何條款被確定為非法或不可執行，則將在必要的最低限度內限制或取消該條款，以使本協議在其他情況下保持可執行性並具有完全的效力和效力。

b. 生存。第 2 節（保密）、第 3 節（知識產權）、8（限制性契約）、9（賠償）、10（責任限制）和第 12 節（其他）將在本協議終止或到期後繼續有效。

c. 適用法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。對於因本協議的任何解釋、解釋、履行或違反而引起或與之相關的任何爭議或爭議，各方同意僅在加利福尼亞州聖馬特奧縣進行審理。

d. 公平補救措施。如果一方違反或威脅違反本協議，另一方可以在對雙方具有管轄權的任何論壇尋求司法救濟。在這種情況下，雙方同意另一方可能遭受無法彌補的損害，因此有權請求禁令救濟以執行本協議，而無需獲得保證金或其他擔保。雙方還承認，如果該方違反本協議，另一方可以尋求任何和所有可用的法律補救措施，包括金錢賠償。

e. 無分配。顧問不得將本協議轉讓給任何第三方。

f. 豁免。任何一方放棄違反本協議任何條款的行為均不構成對任何其他或後續違規行為的豁免。

g. 完整協議。本協議是雙方的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的任何協議、諒解或安排，除非此處提及先前的協議。

h. 修改。本協議只能通過雙方隨後簽署的書面協議進行修改。

i. 處決。本協議可以通過傳真、通過認可的提供商（例如DocuSign或Adobe）提供的電子簽名或 “.pdf” 文件執行，在兩個對應文件中，每個文件都將被視為原件，但兩者共同構成同一個文書，具有與交換原始簽名相同的法律效力和效力。

CaredX, Inc. Abraham Ronai

作者：/s/ 邁克爾·戈德堡作者：/s/ Abraham Ronai

姓名：邁克爾·戈德堡日期：2023 年 9 月 20 日

職位：董事會主席

日期：2023 年 9 月 20 日

附錄 A

1。聯繫我們

顧問的聯繫信息如下：

姓名：亞伯拉罕·羅奈

地址：____________

美國

電話：

電子郵件：

2。服務

顧問應直接向CaredX, Inc.的董事會主席、邁克爾·戈德堡或作為董事會主席高級法律顧問的戈德堡先生的繼任者彙報。顧問承認並保證他是一名信譽良好的持牌律師，特此同意就受威脅或未決的法律事務提供法律服務，並向公司提供法律諮詢，包括與美國證券交易委員會和司法部未決調查有關的法律諮詢。顧問在任職期間生成的所有通信、文件和工作成果，包括但不限於書面建議、報告、備忘錄、電子郵件和其他材料（統稱為 “通信和工作成果”），應被視為律師與委託人的特權通信和/或律師工作成果，受到最大程度的保密，除非經公司授權或法律要求，否則不得向任何第三方披露。雙方進一步理解並承認，律師-委託人特權和律師工作成果原則可能適用於保護通信和工作產品在法律訴訟中免遭披露，但無意放棄此類特權。本協議受加利福尼亞州法律管轄。顧問可以自行決定通過Zoom或類似的電話會議技術遠程提供服務。

3。時間承諾

從生效日期開始，顧問應在任何給定月份內提供最多四十 (40) 小時的服務。公司應合理滿足顧問的個人和其他專業義務，並應合理地提前通知與任何特定請求的服務相關的時間範圍。

4。補償和費用報銷

從2023年10月1日至2023年12月31日，CaredX應向顧問支付十萬五千美元（合115,000.00美元）的固定費用，該費用將於2024年1月支付。此外，在本協議期限內，包括任何續訂期限，CareDx應向顧問支付2.5萬美元（25,000美元）的固定費用。季度結束後，將立即按季度向顧問付款。如果公司在初始期限內終止諮詢協議，但出於正當理由除外，則顧問有權在初始期限的剩餘時間內繼續獲得每月諮詢費。

此外，顧問應保留根據下文附表A所列補助金和獎勵的原始歸屬時間表（“現有股權補助金”）繼續歸屬的權利，如果顧問在離職日期之後繼續工作，則該補助金和獎勵本來會獲得這些補助金和獎勵。在諮詢協議期限內，無論工作時數是多少，歸屬率均不受影響，也不得降低、推遲或取消，除非現有股權補助金應在 (i) 公司終止本諮詢協議時歸屬（除外

出於正當理由），（ii）顧問出於正當理由終止本諮詢協議，或（iii）如果不續約，則初始期限或任何附加期限到期。

公司同意在執行本協議後向顧問提供36萬個限制性股票單位（“RSU諮詢補助金”）。RSU諮詢補助金的50％和所有剩餘的未歸屬現有股權補助金將在本協議終止時歸屬，顧問終止（除非有正當理由）或公司出於正當理由終止。RSU諮詢補助金的其餘50％應歸屬於（a）2024年10月1日，以及（b）本協議的終止，但不包括（i）顧問終止（除非有正當理由）或（ii）公司出於正當理由終止。

如果自動終止（協議撤銷除外），公司僅有義務支付在自動終止之日當天或之前實際提供的諮詢費用，但是，顧問的RSU諮詢補助金和所有現有股權補助金將自動歸屬，除非本協議另行授權，否則公司無權收回實際支付給顧問的任何款項。

如果因正當理由而終止，則公司僅有義務支付在終止之日或之前實際提供的諮詢費用，顧問的未歸屬股票單位將自動到期。

如果出於正當理由解僱，顧問有權立即歸屬RSU諮詢補助金和任何未歸屬的現有股權補助金，以及任何本應在初始任期結束之前支付給顧問的未支付的現金對價，除非本公司另有授權，否則公司無權收回實際支付給顧問的任何款項協議。

CaredX 將在出示發票（包括原始收據）後向顧問報銷所有預先授權的可報銷費用。