根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-269778

招股説明書補編第 3 號

（至2023年9月15日的委託書/招股説明書）

特別會議的委託書
快速收購公司II

最多27,600,293股 A類普通股的招股説明書，
最多 8,970,878 股 A 系列優先股
和
9,856,247 份認股權證
FALCON BEYOND GLOBAL, INC. 的

涉及 Falcon旗下的Beyond Global, Inc.、特拉華州的一家公司（“Pubco”）、Falcon's Beyond Global, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（前身為佛羅裏達州有限責任公司，簡稱 “公司”）、Fast Acquisition Corp. II、特拉華州的一家公司（“FAST II”）以及經修訂和重述的協議和合並計劃的其他各方之間的業務合併，截至 2023 年 1 月 31 日，經合併協議第一修正案修訂，截至 2023 年 6 月 25 日，經合併協議第二修正案進一步修訂合併協議日期為2023年7月7日，經2023年9月1日的合併協議第三修正案（由不時作進一步修訂、修改、補充或免除的 “合併協議”）的進一步修訂，Pubco提交了S-4表格（文件編號333-269778）（經修訂， “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括 FAST II 的委託書和 Pubco 的招股説明書，美國證券交易委員會（“SEC”）於 2023 年 9 月 15 日宣佈生效。同樣在2023年9月15日，Pubco向美國證券交易委員會提交了 FAST II的最終委託書和Pubco的最終招股説明書（迄今為止補充的 “委託書/招股説明書”）。本招股説明書第3號補編（本 “補編”）更新和補充了委託書/招股説明書。

本補充文件正在提交，反映了委託書/招股説明書發佈之日後發生的某些業務發展。沒有委託書/招股説明書，包括其任何補充和修正案，否則本補充文件是不完整的，除非與委託書/招股説明書相關聯，否則不得使用。委託書/招股説明書中的任何信息如果被本補充文件中的信息修改或取代，則不得被視為委託書/招股説明書的一部分，除非經本補充文件修改或取代。本補充文件應與委託書/招股説明書一起閲讀，如果委託書/招股説明書和本補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本補充文件中的信息。

在投資Pubco的證券之前，您應仔細閲讀本補充文件和委託書/招股説明書以及所有隨附的附件和附錄。特別是，您應該仔細審查和考慮委託書/招股説明書第23頁開始的 “風險因素” 標題下討論的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准業務合併（定義見委託書/招股説明書）或由此考慮的其他交易，也沒有考慮委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的補編日期為2023年11月7日。

業務更新

Pubco特此修改委託書/招股説明書第213頁上出現的委託書/招股説明書中標題為 “公司信息——我們公司” 的部分，增加以下兩段：

通過需求的增加以及QIC和K11項目範圍的擴大，FCG部門最近經歷了的快速增長。這一增長部分是由QIC通過FCG LLC私募優先單位向FCG部門投資的3,000萬美元戰略資金提供的。根據QIC訂閲協議，在戰略投資結束時，FCG LLC收到了1750萬美元的期末付款（扣除50萬美元的報銷款）。3,000萬美元投資中的剩餘1,200萬美元由QIC持有，並將在制定員工留住和吸引力激勵計劃後發放給FCG LLC，該計劃激勵參與履行QIC優先承諾的 FCG LLC及其子公司的員工，以履行該QIC優先承諾。在戰略投資方面，公司和FCG LLC均同意並將促使各自的關聯公司優先考慮QIC向FCG LLC及其子公司提交的任何項目、產品和採購訂單，這些承諾優先於公司、FCG LLC或其關聯公司對其他人（包括FCG LLC和公司的關聯公司）的任何承諾。需求的增加和項目範圍的擴大導致Pubco需要為其FCG部門分配額外的資源和人才，以確保機會最大化。

Pubco持續監控市場趨勢和經濟狀況。通過我們的FBD部門，我們不是在合資安排中投資購買土地和建造景點，而是探索利用旗艦地塊作為概念驗證，向輕資產模式邁進，即我們與現有的開發商合作，通過在合作伙伴當前基礎設施內的許可或特許經營協議開啟世界一流的、身臨其境的LBE娛樂體驗。這種輕資產方法將側重於優化和重新利用現有基礎設施，這既可以提高資本效率，又可以更快地獲得回報。

風險因素更新

Pubco 特此修改委託書/招股説明書第 29 頁中標題為 “風險因素——與公司相關的風險” 的部分，即 (i) 添加帶下劃線的粗體文本（文字顯示方式與以下示例相同：帶下劃線的粗體文本），並且 (ii) 刪除帶有刪除線的粗體文本（以相同文字表示）方式如以下示例： ~~帶刪除線的粗體文本~~），如下所述：

我們的FBD度假村和主題公園對資本支出的持續需求可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和經營業績。

FBD物業，包括我們與美利亞合資經營的擁有並由我們與美利亞合資經營的度假村，持續需要翻新、品牌重塑和其他資本的改善和支出，包括建造新酒店，最初使用我們的專有知識產權進行品牌和主題設計，然後在需要時不時更換傢俱、固定裝置和設備。 ~~例如，位於特內裏費島的酒店將於2023年關閉進行裝修，預計將於2024年初至中期重新開放。~~

此外，由於主題公園或其他景點的主要競爭因素是其遊樂設施和體驗技術的獨特性和感知質量，因此，從主題公園的初始建設到維護，必須進行大量的前期和持續資本投資，可能增加新的遊樂設施、景點和技術。

除了流動性風險外，這些資本支出還可能導致收入下降，而酒店和公園處於初始建設階段，客房、餐廳、遊樂設施或景點因品牌重塑或維護而停止服務，以及我們的物業區域因資本改善項目而關閉。我們預計，隨着時間的推移，我們的成本將增加，虧損可能會繼續，因為在我們繼續開發FBD物業的同時，我們預計將繼續投資更多資金來擴大我們的業務以及銷售和營銷活動。我們還預計，由於我們的增長，將產生額外的一般和管理費用，並預計我們的成本將增加，以支持我們作為一家上市公司的運營。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本多年來一直在增加，我們預計將繼續增加成本，以支持我們預期的未來增長。例如，我們在蓬塔卡納的加德滿都公園於 2023 年 3 月開業後，我們遇到了各種技術和運營問題，導致公園的開放天數和人流量低於計劃。因此，我們聘請了第三方對公園進行運營審查，以提供運營效率建議，正在重新啟動該公園2024賽季的營銷和運營計劃。這些資本改善、支出或上述任何因素的成本，或者如果我們無法實現足夠的收入增長和管理開支，可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和經營業績。還有一種風險，即我們對此類資本改善成本的估計不準確，這導致我們尋求筆額外融資並造成施工延誤。此外，任何施工延誤或乘車停機都可能對我們酒店和主題公園的出勤率以及我們實現收入增長的能力產生不利影響。