附錄 99.1

Chemomab Therapeutics Ltd
其子公司
 
簡明合併中期報告
財務報表
 
截至2023年9月30日
 
（未經審計）

Chemomab Therapeutics 有限公司
及其子公司

截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併中期財務報表

內容
頁面
   
簡明合併中期資產負債表
F-3


簡明合併中期運營報表
 F-4
 
 
權益變動簡明合併中期報表
 F-5
 
 
簡明合併中期現金流量表
 F-7
   
簡明合併中期財務報表附註
 F-8-F-11

F - 2

Chemomab Therapeutics 有限公司
及其子公司
簡明合併資產負債表
以千美元計（股票金額除外）

         
9月30日
    
十二月三十一日
  
    注意    
2023
    
2022
  

       
未經審計
    
已審計
  
資產
                  
                   
流動資產
                  
現金和現金等價物
          
9,156
      
13,519
  
短期銀行存款
          
12,216
      
26,374
  
限制性現金
          
72
      
77
  
其他應收賬款和預付費用
          
922
      
1,766
  
                       
流動資產總額
          
22,366
      
41,736
  
                       
非流動資產
                      
長期預付費用
          
603
      
733
  
財產和設備，淨額
          
319
      
367
  
經營租賃使用權資產
          
130
      
227
  
非流動資產總額
          
1,052
      
1,327
  
                       
總資產
          
23,418
      
43,063
  
                       
流動負債
                      
貿易應付賬款
          
731
      
1,688
  
應計費用
          
3,007
      
3,378
  
員工和相關費用
          
1,527
      
1,560
  
經營租賃負債
          
105
      
123
  
                       
流動負債總額
          
5,370
      
6,749
  
                       
非流動負債
                      
經營租賃負債——長期
          
5
      
91
  
                       
非流動負債總額
          
5
      
91
  
                       
承付款和或有負債
  
3
                  
                       
負債總額
          
5,375
      
6,840
  
                       
股東權益 (*)
                      
                       
無面值普通股——已授權：截至2023年9月30日和2022年12月31日為6.5億股；
  
     
-
      
-
  
已發行和流通：截至2023年9月30日為248,094,700股普通股，截至2022年12月31日為232,636,700股；
          
-
      
-
  

         
     
 
按成本計算的國庫份額（11,640,460 普通股） 截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票）
          
(1,218
)
    
(1,218
)
額外實收資本
          
103,884
      
101,260
  
累計赤字
          
(84,623
)
    
(63,819
)
                       
股東權益總額
          
18,043
      
36,223
  
負債和股東權益總額
          
23,418
      
43,063
  

隨附附註是簡明合併中期財務報表不可分割的一部分

(*) 1 股美國存托股 (ADS) 代表 20 股普通股
F - 3
Chemomab Therapeutics 有限公司
及其子公司

簡明合併中期運營報表（未經審計）
以千美元計（股票和每股金額除外）

   
三個月
    
三個月
    
九個月
    
九個月
  
   
已結束
    
已結束
    
已結束
    
已結束
  
   
9月30日
    
9月30日
    
9月30日
    
9月30日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
運營費用
                        
                         
研究和開發
    
3,377
      
5,423
      
15,284
      
11,082
  
                                 
一般和行政
    
990
      
2,894
      
6,327
      
8,809
  
                                 
運營費用總額
    
4,367
      
8,317
      
21,611
      
19,891
  
                                 
融資費用（收入），淨額
    
(231
)
    
(237
)
    
(807
)
    
27
  
                                 
税前虧損
    
4,136
      
8,080
      
20,804
      
19,918
  
                                 
所得税（税收優惠）
    
(55
)
    
-
      
-
      
(544
)
                                 
該期間的淨虧損
    
4,081
      
8,080
      
20,804
      
19,374
  

每股普通股的基本和攤薄虧損 (*)
    
0.017
      
0.035
      
0.092
      
0.085
  
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均數 (*)
    
236,449,153
      
228,773,418
      
226,449,755
      
228,349,115
  

隨附附註是簡明合併中期財務報表不可分割的一部分

(*) 1 股美國存托股 (ADS) 代表 20 股普通股

F - 4

Chemomab Therapeutics 有限公司
及其子公司
簡明合併中期權益變動表（未經審計）
以千美元計（股票金額除外）

   
普通
股票 (*)
    
財政部
股份
    
額外
已支付
首都
    
累積的
赤字
    
股東總數
公正
  
   
數字
    
美元
    
數字
    
美元
     美元     美元     美元  
                                           
在截至2023年9月30日的九個月期間
                                          
                                           
截至2023年1月1日的餘額
    
232,636,700
      
-
      
(11,640,460
)
    
(1,218
)
    
101,260
      
(63,819
)
    
36,223
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
484
      
-
      
484
  
該期間的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,753
)
    
(8,753
)
截至2023年3月31日的餘額
    
232,636,700
      
-
      
(11,640,460
)
    
(1,218
)
    
101,744
      
(72,572
)
    
27,954
  

基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
639
      
-
      
639
  
該期間的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,970
)
    
(7,970
)
股票發行，扣除發行費用
    
15,422,000
      
-
      
-
      
-
      
1,368
      
-
      
1,368
  
截至2023年6月30日的餘額
    
248,058,700
      
-
      
(11,640,460
)
    
(1,218
)
    
103,751
      
(80,542
)
    
21,991
  

基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
130
      
-
      
130
  
該期間的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,081
)
    
(4,081
)
股票發行，扣除發行費用
    
36,000
      
-
      
-
      
-
      
3
      
-
      
3
  
截至2023年9月30日的餘額
    
248,094,700
      
-
      
(11,640,460
)
    
(1,218
)
    
103,884
      
(84,623
)
    
18,043
  

(*) 1 股美國存托股 (ADS) 代表 20 股普通股
F - 5

Chemomab Therapeutics 有限公司
及其子公司

簡明合併中期權益變動表（未經審計）
以千美元計（股票金額除外）

   
普通
股票 (*)
    
額外
已支付
首都
    
累積的
赤字
    
總計 股東
公正
  
   
數字
    
美元
    
美元
    
美元
    
美元
  
                               
在截至2022年9月30日的九個月期間
                              
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額
    
228,090,300
      
-
      
97,639
      
(36,173
)
    
61,466
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
874
      
-
      
874
  
該期間的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(5,104
)
    
(5,104
)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額
    
228,090,300
      
-
      
98,513
      
(41,277
)
    
57,236
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
761
      
-
      
761
  
行使期權
    
542,820
      
-
      
29
      
-
      
29
  
該期間的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(6,190
)
    
(6,190
)
截至2022年6月30日的餘額
    
228,633,120
      
-
      
99,303
      
(47,467
)
    
51,836
  

基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
836
      
-
      
836
  
行使期權
    
382,282
      
-
      
32
      
-
      
32
  
該期間的淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(8,080
)
    
(8,080
)
截至2022年9月30日的餘額
    
229,015,402
      
-
      
100,171
      
(55,547
)
    
44,624
  

隨附附註是簡明合併中期財務報表不可分割的一部分

(*) 1 股美國存托股 (ADS) 代表 20 股普通股
F - 6

Chemomab Therapeutics 有限公司
及其子公司

簡明合併中期現金流量表（未經審計）
以千美元計

   
九個月
    
九個月
  
    已結束    
已結束
  
   
9月30日
    
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流
            
該期間的淨虧損
    
(20,804
)
    
(19,374
)
                 
業務活動調整：
                
折舊
    
51
      
44
  
基於股份的薪酬
    
1,253
      
2,471
  
其他應收賬款和預付費用的變化
    
974
      
(600
)
經營租賃負債的變化
    
(7
)
    
(15
)
應付貿易賬款的變化
    
(957
)
    
(89
)
應計費用的變化
    
(371
)
    
2,022
  
員工變動及相關費用
    
(33
)
    
874
  
     
910
      
4,707
  
用於經營活動的淨現金
    
(19,894
)
    
(14,667
)
                 
來自投資活動的現金流
                
銀行存款減少
    
14,158
      
10,250
  
購買財產和設備
    
(3
)
    
(67
)
投資活動提供的淨現金
    
14,155
      
10,183
  
                 
來自融資活動的現金流
                
                 
股票發行，扣除發行費用
    
1,371
      
-
  
行使期權
    
-
      
61
  
融資活動提供的淨現金
    
1,371
      
61
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金的變化
    
(4,368
)
    
(4,423
)
                 
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
13,596
      
15,241
  
                 
期末現金、現金等價物和限制性現金
    
9,228
      
10,818
  

隨附附註是簡明合併中期財務報表不可分割的一部分
F - 7

CHEMOMAB THERAPEUTICS LTD 及其子公司
（前身為 ANCHIANO THERAPEUTICS LTD.）
簡明合併中期財務報表附註

注 1-一般信息


 A.
Chemomab Therapeutics Ltd.（以下簡稱 “公司”）是一家總部位於以色列的公司，於2011年9月根據以色列國法律註冊成立。該公司註冊的 辦公室位於以色列特拉維夫的Kiryat Atidim。該公司是一家處於臨牀階段的生物技術公司，為炎症和纖維化等未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。該公司的 家全資子公司是：Chemomab Ltd.（“Chemomab”）、Chemomab Therapeutics Israel Ltd.和Chemomab Therapeutics, Inc.
 
該公司目前沒有獲準銷售的產品。該公司的運營主要由其股東提供資金。 公司自成立以來每年都出現營業虧損，除非其產品獲得上市許可，否則預計不會產生可觀的收入。公司的發展計劃的持續性取決於 其未來籌集融資來源的能力。該公司認為，截至2023年9月30日，其現有的流動性資源將使其能夠在2024年12月31日之前為其運營提供資金，並有能力在必要時降低 的成本，以進一步延長業務。
 

 B.
2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國境內其他地區的 以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊在該國南部 造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰（“鐵劍” 戰），在哈馬斯持續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了軍事行動。自哈馬斯首次發動襲擊 以來的幾周內，以色列與位於黎巴嫩的真主黨的北部邊境沿線的敵對行動有所加劇，這場衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。
 
因此，根據ASC 855，戰爭對戰爭開始前財務報表的影響是非調整事件 。儘管如此，安全局勢、戰鬥的繼續、對以色列國的襲擊、戰鬥對企業和民眾的影響，以及以色列政府在進入這場戰爭後採取的 措施，都影響了該國的經濟活動，這可能會對公司的財務報告產生影響。因此，管理層正在仔細考慮 “鐵劍” 戰爭對財務 報表的影響。目前，公司認為對財務報告的影響不大。
 
根據當前與哈馬斯戰爭的激烈程度和持續時間，或未來可能出現的任何敵對行動， 以色列醫院的PSC患者可能會選擇退出臨牀試驗或轉移到以色列以外的另一家醫院。此外，由於 普遍徵召預備役軍人服兵役，可以幫助開展 CM-101 試驗的以色列醫院工作人員可能會受到限制。該公司預計這些因素不會對其按時完成臨牀試驗的能力產生任何重大不利影響，因為目前 在以色列醫院接受治療的患者佔全球參加臨牀試驗的患者總數的比例相對較低。

F - 8

CHEMOMAB THERAPEUTICS LTD 及其子公司
（前身為 ANCHIANO THERAPEUTICS LTD.）
簡明合併中期財務報表附註

注 1-概述（續）

B.          （續）

該公司2期PSC試驗的 CM-101 臨牀試驗用品由丹麥的一家供應商製造。根據以色列經濟和工業部以色列創新局的規定，該公司的臨牀 試驗無需在以色列進行。本公司 2 期 PSC 試驗所需的 CM-101 臨牀試驗用品經過包裝和 儲存在德國，以便持續進口到以色列倉庫並最終分發到我們的臨牀研究中心。以色列倉庫和場所目前的庫存足以支持正在進行的患者入組和活動。截至 本財務報表發佈之日，公司尚未對根據協議就診的患者產生任何重大影響，絕大多數活躍患者繼續按計劃接受治療。

目前，公司根據其在財務報表批准之日獲得的信息評估， 當前的事件和最近以色列正在發生的衝突升級對公司的業務業績沒有重大影響。由於這不是公司控制的事件，而且 戰鬥的持續或停止之類的事項可能會影響公司的評估，因此截至報告日，無法預測持續衝突的持續時間或嚴重性或其對公司業務活動的影響。該公司 將繼續定期關注此事的進展，並正在研究其運營和財務狀況的影響。


 C.
2021年4月30日，公司與Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）簽訂了市場發行協議（“坎託自動櫃員機協議”）。 根據《坎託自動櫃員機協議》，該公司可以通過Cantor或Cantor自動櫃員機協議不時發行和出售總髮行價不超過7500萬美元的ADS。2022年4月25日，公司根據S-3表格第I.B.6號一般指示，向美國證券交易委員會提交了發行和出售高達18,12.5萬美元的ADS的招股説明書 補充文件。除了一些 例外情況外，該指令將公司根據該註冊聲明能夠發行和出售的證券金額限制在公司股票的三分之一以內無關聯的公眾持股權。從2021年4月30日到2023年9月30日，公司根據坎託自動櫃員機協議發行了 1,603,211張ADS，總收益為17,606萬美元。2023 年 9 月，公司終止了 Cantor 自動櫃員機協議。2023 年 10 月，該公司與 Roth Capital Partners LLC 簽訂了市場發行 協議。另請參閲註釋 4。
 

 D.
2023年6月1日，公司董事會（“董事會”）任命阿迪·莫爾博士為公司首席執行官（接替戴爾·普福斯特博士），並任命{ br} Sigal Fattal為公司首席財務官（接替唐納德·馬文），自同日起生效。該公司在2023年6月記錄了向戴爾·普福斯特和唐納德·馬文支付遣散費的準備金，金額為 11萬美元。遣散費在6個月內分12次每兩個月等額分期支付。截至2023年9月30日，該公司支付了44.2萬美元的款項。

F - 9

CHEMOMAB THERAPEUTICS LTD 及其子公司
（前身為安基亞諾療法有限公司）
簡明合併中期財務報表附註


附註2-列報基礎和重要會計政策

A.          準備基礎

本季度報告中包含的簡明中期合併財務報表未經審計。這些財務報表 是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和法規編制的，管理層認為， 公允報表公司截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績以及九名股東權益的變化所必需的所有正常和經常性調整截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份， 以及這九個月的現金流截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。這些財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。公司重要 會計政策在截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表中披露，該報表包含在公司10-K表年度報告中。自此類財務報表發佈之日起，公司 的重要會計政策沒有變化。

B.          估計數的使用

根據美國 各州普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

附註3 — 突發事件

2022年，以色列税務機關（“ITA”）通知公司，它已啟動例行增值税審計，將2017至2022納税年度包括在內。ITA提出了幾項索賠，主要涉及與合併協議費用相關的增值税的可收回性以及將公司歸類為控股公司。2022 年 7 月，ITA提出了一項和解協議，但該 公司拒絕了。結果，ITA發佈了一份評估報告。2022年11月，該公司對ITA的評估提出上訴。由於這些 事項和司法程序固有的不確定性，公司在2022年記錄的準備金本質上是主觀的，因此，結果可能與公司在2022年記錄的估計負債有所不同。

2023 年 10 月，ITA駁回了該公司對評估的上訴。該公司計劃向以色列 地方法院提出上訴。根據其税務顧問的諮詢意見，該公司估計，2022年記錄的準備金額仍然足夠。

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CHEMOMAB THERAPEUTICS LTD 及其子公司
（前身為安基亞諾療法有限公司）
簡明合併中期財務報表附註

附註4 — 資產負債表日期之後的事件

2023 年 9 月，公司終止了 Cantor 自動櫃員機協議。2023年10月，公司與羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯”）簽訂了自動櫃員機協議（“羅斯 ATM 協議”）。根據羅斯自動櫃員機協議，公司可以通過羅斯或羅斯ATM 協議不時發行和出售總髮行價高達28.64萬美元的ADS。2023年10月16日，經2023年10月30日修訂，公司向美國證券交易委員會提交了F-3表格（文件編號333-275002）（“註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括根據羅斯自動櫃員機協議發行和 出售高達28.64萬美元的ADS的招股説明書補充文件。註冊聲明是針對根據表格S-3上的註冊聲明仍未出售的證券的替代註冊聲明（文件編號： 333-255658）於2021年4月30日提交，並於2021年5月17日宣佈生效。
 
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