10-Q

TScan治療公司

濃縮合並ST現金流的處理

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(69,605	)	$	(47,498	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊費用		4,081			3,653
有價證券增值		(235	)		-
與應付票據相關的非現金利息支出		655			44
基於股票的薪酬		3,708			3,254
流動資產和流動負債變動情況：
預付費用和其他資產		1,034			(235	)
預付租金		-			(2,165	)
使用權資產和租賃負債淨額		543			(94	)
應付帳款		589			114
應計費用和其他負債		2,542			(591	)
遞延收入		19,096			(6,975	)
用於經營活動的現金淨額		(37,592	)		(50,493	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(2,677	)		(2,848	)
購買有價證券		(59,995	)		-
用於投資活動的現金淨額		(62,672	)		(2,848	)
融資活動的現金流：
發行普通股所得收益，扣除發行成本		42,414			-
發行預融資權證的收益，扣除發行成本		92,318			-
行使股票期權所得收益		692			124
發行定期貸款的收益，扣除支付給貸款人的發行成本		-			29,354
債務發行成本的支付		-			(230	)
融資活動提供的現金淨額		135,424			29,248
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		35,160			(24,093	)
現金、現金等價物和限制性現金--期初		125,064			166,436
現金、現金等價物和受限現金--期末		160,224			142,343
合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金彙總表：
現金和現金等價物		155,193			137,306
受限現金		5,031			5,037
現金總額、現金等價物和受限現金	$	160,224		$	142,343
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	2,261		$	-
補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計負債中的財產和設備購置	$	343		$	572
尚未支付的債務發行成本	$	-		$	94

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

TSCAN治療公司

關於凝聚態的註記合併後的財務報表

(未經審計)

1.業務性質及呈報依據

業務性質

TScan治療公司及其全資子公司TScan證券公司(本公司)是一家生物技術公司，於2018年4月17日並且在馬薩諸塞州的沃爾瑟姆有一個主要的營業地點。該公司是一家生物製藥公司，專注於開發T細胞受體工程T細胞(TCR-T)療法的流水線，用於治療癌症患者。

陳述的基礎

隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（US GAAP）及證券交易委員會（SEC）有關中期財務報告的適用規則及規例，以及表格10-Q及規例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，中期財務報表反映了所有調整，其中僅包括公司財務狀況、經營業績和現金流量公允報表所需的正常經常性調整。簡明綜合財務報表包括TScan Therapeutics，Inc.之賬目。及其子公司TScan Securities Corporation。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。截至2023年9月30日止三個月及九個月的業績並不一定代表截至2023年12月31日止年度、任何其他中期期間或任何未來年度或期間的預期業績。隨附的簡明綜合財務報表應與公司的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包含在公司於2023年3月8日向SEC提交的10-K表格年度報告中。本公司管理層認為，已包括為編制中期業績公允報表而認為必要的所有調整（包括正常和經常性調整）。

風險、不確定性和持續經營

該公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於技術成功開發、獲得額外資金、專利技術的保護、遵守政府法規、臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、其候選產品需要獲得市場批准以及成功銷售任何獲得批准的產品的能力、經營結果的波動、影響治療定價的經濟壓力、對關鍵人員的依賴、與技術變化相關的風險、競爭對手對技術創新的開發以及大規模生產的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施以及廣泛的合規能力。即使公司的開發努力取得了成功，公司何時(如果有的話)將從銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據業務的連續性、資產的變現及正常業務過程中的負債及承擔情況而編制。該公司的運營資金主要來自出售股本的收益、根據其許可證和合作協議收到的付款以及向K2 HealthVentures LLC發行債務融資。自成立以來，該公司發生了經常性虧損，包括淨虧損#美元。69.6百萬美元和美元47.5截至2023年及2022年9月30日止九個月，本集團的淨利潤分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。截至2023年9月30日，本公司累計虧損$228.0萬本公司預計在可預見的未來將繼續產生經營虧損。公司預計，截至2023年9月30日，其現金、現金等價物和有價證券將足以為公司自財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營提供資金。

新興成長型公司的地位

這個本公司符合《2012年創業法案》(JOBS Act)所界定的“新興成長型公司”的定義，並已選擇“選擇加入”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司和非上市公司有不同的申請日期時，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”該延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格

公司。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。

2.主要會計政策摘要

本公司的會計政策載於本公司以10-K表格形式編制的2022年年報綜合財務報表附註2，本公司中期財務報告所遵循的會計政策與其中的會計政策一致。

可供出售的證券

本公司根據其對該等投資的意向將其所有投資分類為可供出售。可供出售證券按公平值列賬，而未變現收益及虧損於其他全面收益（虧損）呈報。此類別債務證券之攤銷成本乃就溢價攤銷及到期折讓增加作出調整。這種攤銷計入利息和投資收入。可供出售證券的已實現損益和價值下跌被判定為非暫時性的，計入利息和投資收入。

出售證券的成本按個別確認法計算。分類為可供出售證券之利息及股息計入利息及投資收入。為確定是否存在非暫時性減值，本公司考慮其是否有能力及意圖持有投資直至市場價格恢復，以及顯示投資成本可收回性的證據是否超過相反證據。

3.公允價值M衡量標準

2023年第三季度，公司購買了$60.0數以百萬計的原始期限為六個月或更短的美國國庫券。該公司將這些短期投資歸類為可供出售，並按公允價值列賬。截至2023年9月30日，這些證券的公允價值接近攤銷成本。《公司》做到了不是I don‘到2022年12月31日，我不會持有任何有價證券。

下表按公允價值層級列出了按公允價值列賬的資產(以千計)：


	2023年9月30日的公允價值計量使用
	1級		2級		3級		總計
現金等價物：
政府證券	$	108,438	$	-	$	-	$	108,438
貨幣市場基金		41,568		-		-		41,568
有價證券：
政府證券		60,230		-		-		60,230
總計	$	210,236	$	-	$	-	$	210,236


	2022年12月31日的公允價值計量使用
	1級		2級		3級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	116,946	$	-	$	-	$	116,946
總計	$	116,946	$	-	$	-	$	116,946

貨幣市場基金和政府證券由本公司根據報價市場價格進行估值，這代表了公允價值體系中的一級衡量標準。有幾個不是在所述期間內在級別1、級別2或級別3類別之間的轉移。

由於這些資產和負債的短期性質，在簡明綜合資產負債表上報告的現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。本公司於2022年9月訂立長期債務；鑑於債務的到期日較短，賬面價值接近公允價值。

4.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
應計研究和開發	$	3,410	$	1,322
應計僱員薪酬和福利		4,002		4,357
應計諮詢和專業服務		640		636
應計法律服務和許可證費		777		92
其他		428		431
應計費用和其他流動負債總額	$	9,257	$	6,838

5.股東權益

自動櫃員機計劃

於2023年5月16日，本公司與韋德布什證券公司(韋德布什)訂立銷售協議(該銷售協議)作為銷售代理，根據該協議，本公司可發售、發行及出售總金額達$75.0百萬股公司有投票權的普通股，面值$0.0001在銷售協議期限內，根據提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(文件編號333-268260)，在銷售協議期限內不時地以每股(投票權普通股)的價格進行股票發行，該聲明於2023年5月16日宣佈生效。不是到目前為止，普通股已根據本銷售協議出售。

股權發行

2023年6月1日，本公司完成(A)23,287,134公司有表決權的普通股，價格為$2.00每股，及(B)預資權證，最多可購買47,010,526有投票權的普通股，價格為$1.9999每份認股權證，行使價為$0.0001每股(預融資權證)。公司收到的淨收益總額為#美元。134.7扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後為百萬美元，其中42.4分配給投票普通股的百萬美元和$92.3100萬美元分配給預先出資的認股權證。

預付資金權證可立即行使，但須受若干所有權限制，行使價格為$。0.0001每股，可隨時行使，且不到期。預融資認股權證被確定為股權類別，因為它們是獨立的金融工具，可依法拆分並可與股權工具分開行使，可立即行使，不體現本公司回購其股份的義務，允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股，與本公司普通股掛鈎，並符合股權分類標準。此外，預先出資的認股權證不提供任何價值或回報保證。因此，發行預籌資權證所得款項記為額外實收資本內股東權益的一部分。自.起2023年9月30日, 不是已行使預先出資的認股權證。

6.協作和許可協議

諾華公司

在……裏面2020年3月，本公司與諾華生物醫學研究所有限公司（Novartis Institutes For Biomedical Research，Inc.）（諾華公司）合作開展研究工作，以發現和開發新的TCR-T療法。諾華協議於截至2023年3月31日的季度內達成。本公司確認$5.8百萬美元和美元10.4截至2023年及2022年9月30日止九個月，與諾華協議相關的收入分別為100萬美元。

安進

在……上面2023年5月8日，該公司與安進簽訂了合作協議(安進協議)，根據研究計劃識別克羅恩病患者T細胞識別的抗原。根據協議條款，安進將保留所有全球開發和商業化權利，以及在某些預先指定的條款下擴大合作以包括潰瘍性結腸炎靶標發現的選擇權。安進協議的收益包括一筆預付款#美元。30.0100萬，這是2023年7月收集的。此外，公司有資格獲得基於成功的里程碑付款，金額超過$500百萬，基於某些臨牀開發和商業里程碑的實現，以及

分層根據合作開發的產品淨銷售額支付個位數的特許權使用費，但需按照安進協議的規定進行削減。

該公司的結論是，安進符合客户的定義，因為該公司正在提供研發活動和知識產權許可證。該公司確定了研發活動、許可證、數據報告以及參與聯合指導和研究委員會的業績義務，由於服務和許可證高度相關，這些義務被確定為單一的綜合業績義務。

在安進公司協議有效期內的特定時間段內，安進公司可以選擇為協議中規定的付款合作增加目標。根據安進公司協議，安進公司選擇其他目標以及許可、開發和商業化目標的選擇權從一開始就不是履約義務，因為這些是客户選擇權，不代表重大權利。

該公司期待着安排中的承諾，以確定最佳地描述服務轉移和履行合併履約義務的確認方法。本公司的結論是，在預期的研究期限內，研究服務的表現是履行義務中的主要承諾。公司將使用輸入法確認與履約義務相關的收入。衡量提供服務進展情況的方法包括實際發生的內部和外部費用，相對於為履行履約義務而預期發生的內部和外部總費用。預計將產生的內部和外部總費用估計數的變化在變動期內確認為累積追趕調整。由於產生了成本，公司將隨着時間的推移確認收入。目前，預計研究期限將約為3年.

該公司確定了美元30.0百萬預付款項，作為自安排開始時將包括在交易價格中的全部代價。增加額外目標的選擇沒有包括在交易價格中，因為它們被評估為目前不太可能。該公司有資格獲得的潛在里程碑和特許權使用費也被排除在交易價格之外，因為所有里程碑和特許權使用費金額都是根據評估的實現概率完全限制的。公司將在整個研究期限內繼續評估選擇增加額外目標的可能性和取得里程碑成就的可能性，並將相應地調整合同中的對價。

這一美元30.02023年6月開具發票預付款，2023年7月全額收取。對於截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司確認$3.9百萬美元和美元7.0與安進協議相關的收入分別為100萬美元。截至2023年9月30日，本公司錄得$23.0百萬美元的遞延收入，其中7.8百萬美元被歸類為長期。

7.承付款和或有事項

租契

本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公空間。截至2023年9月30日止期間，本公司的租賃並無重大變動。

Brigham和女性許可協議

公司從Brigham and Women's Hospital，Inc.獲得了其基礎技術的全球獨家許可。（BWH）。經過修訂的許可證授予TargetScan技術專利的全球獨家使用權，以換取包括開發里程碑和未來產品銷售的各種版税在內的費用。

版税協議

2018年6月，該公司修改並重述了與其創始人之一的現有特許權使用費協議。根據經修訂及重述的特許權使用費協議，本公司同意向創辦人支付合共1本公司或其任何直接或間接被許可人銷售的用於治療本公司持有或控制的未決專利申請或已頒發專利所涵蓋的任何疾病或障礙的任何產品淨銷售額的百分比，截至創始人根據書面協議永久以董事或顧問的身份向本公司提供服務的最後日期。在特許權使用費協議中規定的一段時間內，應為每個適用產品支付特許權使用費。創始人於2021年1月將他在特許權使用費協議下的權利和義務轉讓給了他的一個附屬實體。

8.貸款和擔保協議

於2022年9月9日(截止日期)，本公司與K2 HealthVentures LLC(K2HV)訂立貸款及擔保協議(貸款協議)，根據該協議，可換股定期貸款本金總額最高達$60在某些條款和條件的限制下，公司可以分三批獲得百萬美元。公司提取了第一批#美元。30百萬

從…截止日期為K2HV。該公司有權提取第二批$。10在實現某些財務和臨牀里程碑以及未承付的第三次付款#美元之後20百萬美元可由本公司與K2HV共同協議提供資金。在截止日期，公司支付了#美元的資助費。0.4百萬美元至K2HV，並受額外的1第三批支取的任何金額本金的%。

定期貸款將於2026年9月1日(到期日)，並將只支付利息24月，可以延長到36在達到某些財務和臨牀里程碑後的幾個月內，定期貸款將按月等額攤銷，直至到期。本公司有能力在任何時間以現金或股票償還貸款，但須受貸款協議規定的適用保費所規限。定期貸款的年利率將等於(I)中的較大者。8.75%和(Ii)(A)最優惠利率(最後一次在《華爾街日報》上引用)和(B)4.75%，上限為9.90%。在…2023年9月30日適用的利率為9.90%.

貸款人可在結清後的任何時間選擇在全額償還定期貸款之前將當時未償還的定期貸款本金的任何部分轉換為公司普通股的股份。貸款的第一批可按K2HV的選擇權轉換，轉換價格為#美元。4.785每股及未來各期將可按協議規定兑換，惟有關價格須受適用的兑換價格下限及根據貸款協議作出的其他調整所規限。嵌入轉換期權符合衍生會計範圍的例外，因為嵌入轉換期權是以公司自己的普通股為索引的，並有資格在股東權益中分類。

本公司可選擇預付貸款協議項下所有(但不少於全部)定期貸款的未償還本金餘額，但須預付以下費用：4%至1%取決於預付款發生的時間。公司有義務支付相當於以下金額的最終費用6.00在(I)到期日、(Ii)定期貸款的提速和(Iii)定期貸款的提前還款中最早的一天發生。如於股權轉換時，K2HV收到至少1.5乘以出售或以其他方式處置該等轉換股份而轉換的本金金額(定義見貸款協議)的總收益，則該本金金額將減至零。

除若干例外情況外，本公司在貸款協議下的債務以其幾乎所有資產(知識產權除外)的優先擔保權益作抵押。貸款協議包含慣例陳述和擔保，還包括慣例違約事件，包括拖欠款項、違反契約、控制權變更和重大不利影響。貸款協議限制某些活動，例如處置本公司的業務或某些資產、產生額外債務或留置權或支付其他債務、進行某些投資和宣佈股息、收購或與另一實體合併、與聯屬公司進行交易或扣押知識產權等。在貸款協議期限內，公司必須保持最低不受限制的現金和現金等價物等於5.0乘以過去三個月期間衡量的每月平均現金消耗量。在發生違約事件時，附加的違約利率5年利率可適用於未償還貸款餘額，K2HV可宣佈所有即時到期和應付的未償還債務，並行使貸款協議和適用法律規定的所有權利和補救措施。

截至提供資金的可轉換定期貸款的未來本金償付2023年9月30日的情況如下：


2024	$	3,427
2025		14,588
2026		11,985
本金支付總額		30,000
另加：最終付款費		1,800
減去：未攤銷債務貼現和最終費用		(1,855	)
債務總額		29,945
減去：長期債務的當前部分		(1,110	)
長期債務，淨額	$	28,835

9.每股淨虧損

每股淨虧損

每股基本和攤薄淨虧損計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2023			2022			2023			2022
分子：
淨虧損	$	(22,997	)	$	(16,245	)	$	(69,605	)	$	(47,498	)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		94,829,844			24,073,935			55,711,252			24,038,257
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.24	)	$	(0.67	)	$	(1.25	)	$	(1.98	)

這個47,010,526在計算每股基本和攤薄淨虧損時，可在行使附註5所述的預籌資認股權證後發行的公司普通股作為已發行普通股計入。

本公司有兩類普通股，每一類都有相同的收益參與權和清算優先權，因此上述每股淨虧損的計算與兩類法下的計算相同。該公司將下列潛在普通股排除在所指時期的每股攤薄淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄的效果：


	9月30日，
	2023		2022
購買普通股的期權		10,518,779		5,258,027
貸款協議轉換後可發行的普通股		6,269,592		2,100,027
根據ESPP可發行的潛在股票		-		100,768
總計		16,788,371		7,458,822

10.後續活動

2023年11月8日，我們就位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街830號的某些物業(830温特街租賃)訂立了第一修正案(第一修正案)，以828-830温特街有限責任公司為業主，以本公司為租客，日期為2019年8月13日。第一修正案將830温特街租約的到期日從2024年9月30日至2029年10月31日並規定了一選擇續訂830冬季溪流租約一年五年制開始於的期間2029年11月1日.

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告(季度報告)中其他地方的財務報表和相關説明以及我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告一起閲讀。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分所述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發強大的T細胞受體工程T細胞(TCR-T)治療流水線，用於癌症患者的治療。我們的方法是基於這樣一箇中心前提，即我們可以向贏得抗癌鬥爭的患者學習，以便治療那些沒有抗癌的患者。我們正在繼續建立我們的免疫庫，這是一個治療性T細胞受體(TCR)的儲存庫，可以識別不同的靶點，並與多種人類白細胞抗原(HLA)類型相關，為各種實體腫瘤患者提供定製的多路TCR-T治療候選方案。我們正在使用我們的專有平臺技術建立我們的免疫庫。使用TargetScan，我們分析了對免疫治療有特殊反應的癌症患者的T細胞，以發現免疫系統如何自然識別和消除這些患者的腫瘤細胞。這使我們能夠準確地確定推動這些特殊反應的TCR的目標。我們的目標是使用這些抗癌TCR通過對他們自己的T細胞進行基因工程來識別和消除他們的癌症，從而治療癌症患者。除了發現針對新靶點的TCR-T療法外，我們還使用我們的ReceptorScan技術，進一步豐富我們針對已知靶點的TCR-T療法的治療性TCR產品組合。我們使用SafetyScan對這些治療性TCR進行篩選，以確定潛在的TCR非靶點，並排除那些與關鍵器官中高水平表達的蛋白質發生交叉反應的候選TCR，從而降低風險並提高安全性。

我們正在推進一條強大的TCR-T治療候選流水線，用於治療惡性血液病和實體瘤患者。我們的主要候選產品TSC-100和TSC-101正在開發中，用於治療惡性血液病患者，以消除殘留白血病並防止造血細胞移植(HCT)後的復發。TSC-100和TSC-101分別針對HA-1和HA-2抗原，這是公認的TCR靶點，在對HCT相關免疫治療有特殊反應的患者中發現。我們已經啟動了TSC-100和TSC-101的多臂第一階段臨牀研究，激活了幾個臨牀站點，並計劃在2023年增加其他站點。

此外，我們正在開發多種TCR-T治療方案，用於實體腫瘤的治療。我們實體腫瘤計劃的關鍵目標之一是開發我們所説的多元化TCR-T療法。我們正在設計這些多元化療法，將最多三種高活性TCR組合在一起，這些TCR是為每個患者定製的，並從我們的治療性TCR庫中選擇，我們稱之為免疫庫。我們計劃用多個靶點的TCR以及每個靶點的多種HLA類型填充免疫庫，從而幫助我們克服靶點丟失和HLA丟失的關鍵實體腫瘤耐藥機制。我們目前正在推進五個實體腫瘤計劃：TSC-200(HPV16)；TSC-201(MAGE-C2)；TSC-202(未披露的靶點)；TSC-203(PRAME)；以及TSC-204(MAGE-A1)。我們提交了一項針對T-Plex的初步研究新藥申請(IND)，使定製的TCR-TS混合物能夠根據癌症靶點和腫瘤中表達的相關常見HLA型給予患者。我們還提交了四個TCR-T候選產品的二次IND申請：TSC-200-A0201、TSC-203-A0201、TSC-204-A0201和TSC-204-C0702。美國食品和藥物管理局(FDA)已批准我們的IND使用T-Plex、TSC-200-A0201、TSC-203-A0201、TSC-204-A0201和TSC-204-C0702，使我們能夠啟動研究啟動活動。我們計劃在2023年第四季度通過提交另外兩個TCR的IND來進一步擴大免疫庫。

自2018年成立以來，我們一直致力於籌集資金、獲得融資、申請、起訴和維護知識產權，組織和配備我們的公司，併產生與識別TCR的新靶點以及開發TCR-T療法以靶向和消除癌細胞相關的研發成本。我們沒有任何獲準銷售的療法，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售股本的收益、根據我們的合作協議獲得的收入，以及與K2HV的債務安排。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們報告的淨虧損分別為6960萬美元和4750萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.28億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，我們的費用和資本支出需求將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是如果我們：

•

繼續我們的研究和開發工作，以確定和開發候選產品，併為這些候選產品提交IND；

•

基於我們的專有平臺，為我們當前和未來的候選產品進行臨牀前研究並開始臨牀試驗；

•

開發適合製造和臨牀開發的工藝；

•

繼續發展和擴大我們的製造能力；

•

對我們的候選產品進行臨牀試驗，以評估其安全性和潛在療效；

•

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；

•

建立商業基礎設施，以支持我們的候選產品的銷售和營銷；

•

擴大、維護和保護我們的知識產權組合；

•

增聘臨牀、監管和科學人員；以及

•

繼續作為一家上市公司運營。

除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准，否則我們不會從我們的療法的銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與開發我們的商業化能力相關的鉅額費用，以支持這些療法的銷售、營銷和分銷。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從我們的療法的銷售中產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的合作)以及其他戰略交易來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化。

由於與TCR-T候選療法開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造我們的療法的銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2026年之前的運營費用和資本支出提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。有關我們流動性的更多信息，請參閲“流動性和資本資源”和“風險因素--與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險。”

經營成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的經營業績（以千計）：


	截至三個月 9月30日，
	2023			2022			變化
收入
協作和許可收入	$	3,887		$	3,363		$	524
運營費用：
研發		22,741			15,031			7,710
一般和行政		5,894			4,910			984
總運營費用		28,635			19,941			8,694
運營虧損		(24,748	)		(16,578	)		(8,170	)
其他收入：
利息和其他收入，淨額		2,733			534			2,199
利息支出		(982	)		(201	)		(781	)
其他收入合計		1,751			333			1,418
淨虧損	$	(22,997	)	$	(16,245	)	$	(6,752	)

收入

在截至2023年9月30日的三個月中確認的收入是由與2023年5月開始的安進協議相關的收入確認推動的。在截至2022年9月30日的三個月中確認的收入是由與2023年3月簽訂的諾華協議相關的收入確認推動的。我們預計，來自安進協議的收入將導致2023年剩餘時間的收入增加。

研究和開發費用

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月的研發開支（以千計）：


	截至三個月 9月30日，
	2023		2022		變化
實驗室用品、研究材料和研究	$	7,693	$	6,250	$	1,443
人員費用(包括股票薪酬)		7,001		5,383		1,618
與設施相關的和其他		4,812		2,474		2,338
臨牀研究		3,235		924		2,311
研發費用總額	$	22,741	$	15,031	$	7,710

研究和開發費用的增加主要是由於與TSC-100和TSC-101的第一階段研究啟動活動和初始登記以及實體瘤臨牀試驗的第一階段研究啟動活動有關的臨牀研究費用增加了230萬美元。與設施有關的支出增加230萬美元，原因是租賃費用增加，包括2022年第四季度開始新的租賃，以及與購買實驗室設備有關的折舊增加。隨着臨牀活動的增加，內部化學、製造和控制(CMC)實驗室和設備的擴張推動了設施成本的增加。由於內部CMC、臨牀和臨牀前部門的擴大，人員費用增加了160萬美元。由於對製造消耗品的需求增加，實驗室用品、研究材料和研究增加了140萬美元。

一般和行政費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的一般和行政費用(單位：千)：


	截至三個月 9月30日，
	2023		2022		變化
人員費用(包括股票薪酬)	$	2,220	$	2,864	$	(644	)
與設施相關的和其他		1,832		1,103		729
律師費和律師費		1,842		943		899
一般和行政費用總額	$	5,894	$	4,910	$	984

一般和行政費用增加的主要原因是法律和專業費用增加了90萬美元。此外，增加70萬美元，主要是因為折舊費用和與設施有關的費用增加。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：


	九個月結束 9月30日，
	2023			2022			變化
收入
協作和許可收入	$	13,838		$	10,440		$	3,398
運營費用：
研發		65,747			44,215			21,532
一般和行政		20,192			14,212			5,980
總運營費用		85,939			58,427			27,512
運營虧損		(72,101	)		(47,987	)		(24,114	)
其他收入：
利息和其他收入，淨額		5,403			690			4,713
利息支出		(2,907	)		(201	)		(2,706	)
其他收入合計		2,496			489			2,007
淨虧損	$	(69,605	)	$	(47,498	)	$	(22,107	)

收入

收入增加主要與確認與2023年3月簽訂的諾華協議相關的剩餘收入以及確認於2023年5月開始的安進協議相關的收入有關。我們預計，來自安進協議的收入將導致2023年剩餘時間的收入增加。

研究和開發費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的研發費用(單位：千)：


	九個月結束 9月30日，
	2023		2022		變化
實驗室用品、研究材料和研究	$	23,935	$	20,052	$	3,883
人員費用(包括股票薪酬)		19,164		14,672		4,492
與設施相關的和其他		14,815		7,638		7,177
臨牀研究		7,833		1,853		5,980
研發費用總額	$	65,747	$	44,215	$	21,532

研發費用增加的主要原因是租賃成本增加，包括2022年第四季度開始新租賃，與設施有關的支出增加720萬美元，以及與購買實驗室設備有關的折舊增加。這些增加的設施成本是由內部CMC的設施和設備隨着臨牀和臨牀前活動的增加而擴大的。與TSC-100和TSC-101的第一階段研究啟動活動和初始登記以及實體腫瘤臨牀試驗的第一階段研究啟動活動有關的臨牀研究費用增加了600萬美元。在內部CMC、臨牀和臨牀前部門擴大的推動下，人員支出增加了450萬美元。由於製造消耗品和許可證費的需求增加，實驗室用品、研究材料和研究增加了390萬美元。

一般和行政費用

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的一般和行政費用(單位：千)：


	九個月結束 9月30日，
	2023		2022		變化
人員費用(包括股票薪酬)	$	8,761	$	8,230	$	531
與設施相關的和其他		6,027		3,368		2,659
律師費和律師費		5,404		2,614		2,790
一般和行政費用總額	$	20,192	$	14,212	$	5,980

一般和行政費用增加的主要原因是法律和專業費用增加了280萬美元，這與2023年期間進行的交易的法律費用增加有關。此外，增加270萬美元，主要原因是折舊費用和與設施有關的費用增加，人事費用增加50萬美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們沒有從產品銷售中產生任何收入，並從我們的運營中產生了淨虧損和負現金流。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要是研發支出，其次是一般和行政支出。根據安進協議的條款，我們在2023年7月收到了3000萬美元的預付款。此外，我們有資格獲得超過5億美元的基於成功的里程碑付款，這是基於某些臨牀開發和商業里程碑的成就，以及通過合作開發的產品淨銷售額的分級個位數特許權使用費支付，但須遵守安進協議中規定的減免。

根據與K2HV的貸款協議(貸款協議)，K2HV可向吾等提供本金總額高達60,000,000美元的可換股定期貸款，其中3,000萬美元的總收益已於成交日期提供。我們可以選擇在某些條件下提取剩餘部分，包括某些臨牀里程碑。有關貸款協議的更多細節，請參閲“簡明綜合財務報表附註”和“風險因素--與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險”。

2023年5月16日，公司與韋德布什公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，公司可隨時根據其選擇，通過韋德布什公司作為銷售代理，以“市價”方式出售總額高達7500萬美元的投票權普通股。到目前為止，還沒有根據本銷售協議出售普通股。

2023年6月1日，公司完成了(A)23,287,134股公司表決權普通股的承銷公開發售，其中包括承銷商以每股2美元的價格額外購買297,660股表決權普通股的30天選擇權，以及(B)以每股1.9999美元的價格以每股0.0001美元的行使價購買最多47,010,526股表決權普通股的預融資權證。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，該公司從此次發行中獲得的淨收益總額為1.347億美元。

截至2023年9月30日，我們擁有2.154億美元的現金、現金等價物和有價證券，不包括500萬美元的限制性現金。

資金需求

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們將研究計劃推進到臨牀前和臨牀開發時。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：

•

確定額外的研究項目和候選產品；

•

我們可能開發的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發的範圍、進度、成本和結果；

•

對我們可能開發的任何候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止臨牀試驗；

•

我們建設製造能力的決定；

•

我們決定投資於設施以實現增長；

•

投資於下一代T細胞工程能力；

•

適用於我們可能開發的任何候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

•

為我們可能開發的任何候選產品的任何臨牀前或臨牀開發生產足夠供應的材料的成本和時間；

•

未來商業化活動的成本和時間，包括我們可能開發的任何產品的製造、營銷、銷售和分銷，以及我們獲得市場批准的產品；

•

起訴專利申請、執行專利權利要求和其他知識產權權利要求所涉及的法律費用；

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

我們以優惠條款建立和維持合作的能力，以及任何合作、許可或其他安排的成本和時間，包括任何里程碑付款的條款和時間；以及

•

作為一家上市公司繼續運營的成本。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為計劃中的運營費用和資本支出需求提供資金，直至2026年。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果貸款協議項下的可轉換債務融資被轉換為普通股，這種轉換可能導致我們現有和未來股東的額外和重大稀釋。如果我們通過與第三方的更多合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們尚未獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准或將其商業化，預計幾年內不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們預計不會產生任何產品收入，除非我們(1)完成任何候選產品的開發；(2)獲得適用的監管批准；以及(3)成功地將我們的候選產品商業化或達成合作協議。我們不能確切地知道，這些項目中的任何一個最終會在什麼時候或是否會發生。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們加強臨牀前和臨牀開發計劃，我們的損失將會增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他目前未知的因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將需要額外的資金來開發我們的候選產品，併為我們在可預見的未來的運營提供資金。我們預計，我們最終將需要籌集大量額外資本，所需資金將取決於許多因素，包括：

•

我們候選產品的藥物發現工作、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進度和成本；

•

我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；

•

為我們的候選產品準備和接受監管審查的成本、時間和結果；

•

開發和製造活動的範圍和成本；

•

如果我們的候選產品獲得市場批准，與其商業化相關的成本和時間；

•

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；

•

達到里程碑或發生其他事態發展，從而觸發我們當時可能達成的任何合作協議下的付款；

•

我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；

•

我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；

•

我們努力增強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持我們的候選產品開發以及最終在FDA批准後銷售我們產品的人員；

•

我們實施的各種計算機化信息系統；

•

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響；

•

衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行對我們臨牀發展或業務的不斷演變的影響；以及

•

與上市公司相關的成本。

與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們將繼續需要額外的資本來滿足運營需求和與該等運營計劃相關的資本要求。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。我們可能無法在需要的時候籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和我們實施商業戰略的能力產生負面影響。如果我們無法籌集所需的額外資金，我們可能需要推遲、減少或終止部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求將我們的權利出售或許可給某些地區的候選產品，或者我們本來更願意開發和商業化的跡象。如果我們被要求達成合作和其他安排來滿足我們的流動性需求，我們可能不得不放棄某些限制我們開發和商業化我們候選產品的能力的權利，或者可能有其他對我們或我們的股東不利的條款，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性和不利的影響。見第二部分，第1A項。本季度報告中的“風險因素”，以瞭解與我們的大量資本要求相關的額外風險。

現金流

下表彙總了所列每個期間的現金來源和用途(以千為單位)：


	截至9月30日的9個月，
	2023			2022			變化
用於經營活動的現金淨額	$	(37,592	)	$	(50,493	)	$	12,901
用於投資活動的現金淨額		(62,672	)		(2,848	)		(59,824	)
融資活動提供的現金淨額		135,424			29,248			106,176
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	35,160		$	(24,093	)	$	59,253

經營活動

在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動使用了3760萬美元現金，主要原因是：

•

我們的淨虧損為6960萬美元。

這部分被以下因素所抵消：

•

非現金費用820萬美元，涉及折舊費用、有價證券增值、股票薪酬和與應付票據有關的非現金利息費用，

•

由於啟動與安進的合作和完成與諾華的合作，遞延收入增加1,910萬美元，

•

應計費用和其他負債增加250萬美元；

•

預付費用和其他資產減少100萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用了5050萬美元的現金，主要原因是：

•

我們淨虧損4750萬美元，

•

預付租金增加220萬元；

•

遞延收入減少700萬美元，原因是確認了與諾華合作有關的收入。

這些費用被以下各項部分抵消：

•

非現金費用700萬美元，涉及折舊費用、基於股票的薪酬以及與應付票據有關的非現金利息費用。

投資活動

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額分別為6270萬美元和280萬美元，用於購買財產和設備以及有價證券。

融資活動

在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1.354億美元，其中包括我們2023年6月的後續公開發行的1.347億美元的淨收益和行使股票期權的70萬美元的收益。

在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為2,920萬美元，主要包括根據貸款協議發行可轉換債券2,930萬美元的淨收益。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認的會計原則編制我們的簡明財務報表。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

與我們在2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的財務報表和相關附註及其他財務信息相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。本公司已將本公司的收入確認政策應用於安進協議，詳情載於中期簡明綜合財務報表附註6。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

JOBS法案允許“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據JOBS法案，本公司有資格成為“新興成長型公司”，並已選擇“選擇加入”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期，這意味着當一項準則被髮布或修訂，而該準則對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期時，我們將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”該延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。

我們也是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們帶來的總收益不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

項目3.定量和合格關於市場風險的披露。

根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官(首席執行官)的監督和參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保

公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的期間內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目1.法律規定法律程序。

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

第1A項。國際扶輪SK因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的所有其他信息、以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。

以“*”表示的風險因素(如有)是我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中新增或重大更新的。

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計未來幾年將出現虧損，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。

生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的事業，需要大量的前期資本支出和重大風險，任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，獲得監管批准，併成為商業上可行的。我們仍處於候選產品的早期開發階段，最近才開始TSC-100和TSC-101的臨牀試驗。我們沒有授權進行商業銷售的產品，迄今為止也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們繼續產生與我們的持續運營相關的重大研發和其他費用。我們主要透過私募優先股、於二零二一年及二零二三年的公開發售及於二零二二年九月根據有抵押貸款協議的借款為營運提供資金。

自2018年4月成立以來，我們在每個期間都產生了重大的淨虧損。截至2023年9月30日止九個月以及截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別錄得虧損淨額69. 6百萬元、66. 2百萬元及48. 6百萬元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.28億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生重大虧損，如果我們：

•

繼續我們的研究和開發努力，以確定和開發候選主導產品，併為這些候選主導產品提交額外的研究新藥申請(IND)；

•

基於我們的專有平臺，為我們當前和未來的候選產品進行臨牀前研究並開始臨牀試驗；

•

開發適合製造和臨牀開發的工藝

•

繼續發展和擴大我們的製造能力；

•

為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准；

•

建立商業基礎設施，以支持我們的候選產品的銷售和營銷；

•

擴大、維護和保護我們的知識產權組合；

•

增聘臨牀、監管和科學人員；以及

•

繼續作為一家上市公司運營。

由於與生物製藥產品研發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發費用和其他支出，以開發、尋求監管機構批准和營銷其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的

公事。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們的業務依賴於我們專有平臺的成功。

我們的成功有賴於我們能夠利用我們的專有平臺(I)通過我們的TargetScan技術發現臨牀相關TCR的天然靶點，(Ii)通過我們的ReceptorScan技術發現已知靶點的高活性TCR，(Iii)通過我們的T整合技術安全、可重複地設計患者或捐贈者來源的T細胞，(Iv)獲得來自我們專有平臺和相關技術的候選產品的監管批准，以及(V)然後將針對一個或多個適應症的我們的候選產品商業化。我們的所有候選產品在成功商業化之前，都需要大量額外的臨牀和非臨牀開發、美國食品和藥物管理局(FDA)或一個或多個司法管轄區其他監管機構的審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力。我們的專有平臺和我們的候選產品尚未在人體上進行評估，可能永遠不會商業化。此外，我們目前的所有候選產品都是使用我們的專有平臺開發的，並利用相同或類似的技術、製造工藝和開發計劃。因此，一個候選產品的問題或任何一個計劃未能獲得監管批准都可能對我們成功開發所有其他候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

此外，我們的專利平臺能否成功發現TCR-T治療的新靶點，取決於我們能否從對癌症免疫療法有積極反應的癌症患者那裏獲得腫瘤樣本。如果我們及時獲取大量此類腫瘤樣本的能力因不可預見的情況而受到影響，我們可能無法成功地發現新的靶點，並基於這些靶點創造新的候選產品。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們於2018年4月開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究、達成許可和合作、為我們的候選產品建立首批製造，以及為此類製造建立組件材料安排。儘管我們已經為我們的某些候選產品啟動了臨牀試驗，但我們還沒有證明我們有能力成功地進行或完成任何臨牀試驗，獲得營銷批准，生產臨牀或商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們最終可能需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，任何季度或年度的業績都不應被視為未來經營業績的指標。

我們從未從細胞治療產品的銷售中獲得任何收入，我們從細胞治療產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在多個領域的成功。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從銷售我們的任何候選產品中獲得任何收入。我們預計，除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，然後成功將我們的至少一種候選產品商業化，否則我們不會產生顯著的收入。儘管我們已經對我們的某些候選產品啟動了臨牀試驗，但我們尚未證明有能力成功完成候選產品的臨牀試驗、獲得營銷批准、製造商業規模的藥物、或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動，使我們能夠從產品銷售中獲得任何收入。我們的其他候選產品正處於臨牀前開發的不同階段，因此，當我們努力將這些候選產品推進到臨牀階段時，我們面臨着重大的翻譯風險。我們的創收能力取決於多個因素，包括但不限於：

•

我們有能力開發適合臨牀製造的工藝，並獲得相關的化學、製造和控制(CMC)監管批准；

•

及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；

•

我們有能力繼續完成支持IND的研究，並繼續成功提交IND或類似的申請；

•

FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究，而不是計劃支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化；

•

我們有能力向FDA和類似的外國監管機構證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性、效力、純度和可接受的風險；

•

潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度，包括我們的候選產品或未來候選產品(如果有)所經歷的不良事件；

•

及時收到FDA和類似外國監管機構的必要上市批准；

•

醫生、診所經營者和患者使用或採用任何候選產品或未來候選產品來治療惡性血液病或實體瘤的意願；

•

我們的能力和我們的第三方承包商的能力，為我們的候選產品或任何未來的候選產品製造足夠的臨牀和商業供應，保持與監管機構的良好信譽，並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐(CGMP)的商業上可行的製造工藝；

•

我們有能力成功地制定商業戰略，然後在美國和國際上將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，無論是單獨還是與其他公司合作，在這些國家和地區獲得營銷、報銷、銷售和分銷許可；

•

對我們的候選產品和任何未來的候選產品(如果獲得許可)的耐心需求；以及

•

我們有能力在我們的候選產品或任何未來的候選產品中建立、獲得、維護、保護和執行知識產權和專有權利。

上面列出的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致我們遇到重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後不久實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。

如果獲得批准，我們將需要獲得大量額外資金來完成我們候選產品的開發和任何商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆必要的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。

自成立以來，我們一直通過私募優先股、公開發行股票和債務融資工具為我們的運營提供資金。生物製藥候選產品的開發是資本密集型的，我們預計未來幾年我們的費用將大幅增加。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的臨牀、監管、質量和製造能力。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

截至2023年9月30日，我們擁有2.154億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們到2026年的運營費用和資本支出要求。因此，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將不足以讓我們通過監管機構的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資本，通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源來完成我們候選產品的開發和商業化。如果我們選擇為我們的候選產品尋求更多的適應症，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要更快地籌集額外資金。

我們的這些估計是基於可能被證明是不正確的或需要因商業決策而進行調整的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、成本和結果；

•

我們決定從事的臨牀項目的數量和範圍；

•

製造開發和商業製造活動的範圍和成本，以及我們擴大或擴大規模的能力；

•

我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果，包括監管機構要求我們進行比目前預期更多的研究和試驗的可能性，以及監管機構可能要求的上市後研究或風險評估和緩解戰略的成本；

•

監管環境和執行規則的潛在變化；

•

建立銷售和營銷能力的成本和時間，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准的話；

•

準備、提交和起訴專利申請，維護、獲得、保護和執行我們的知識產權和專有權利，以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；

•

我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；

•

新冠肺炎疫情或其他外部幹擾對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何持續影響；

•

我們努力加強運營系統以及我們吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持我們的候選產品開發的人員；

•

藥品定價和報銷基礎設施的潛在變化；

•

與上市公司相關的成本；以及

•

與我們的候選產品商業化相關的成本，如果他們獲得營銷批准的話。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法實現產品銷售或商業成功。我們預計多年內不會有任何產品可以商業化銷售，如果有的話。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資，並可能受到經濟氣候和市場狀況的影響。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、限制、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。此外，試圖獲得額外資金可能會將管理層的時間和注意力從日常活動中轉移出來，並分散我們對研發工作的注意力。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄我們的知識產權或候選產品的權利。

我們可以通過各種方式尋求額外資本，包括通過合作安排、公共或私人股本或債務融資、第三方(包括政府)融資和營銷和分銷安排，以及其他戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合。然而，我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款籌集資金，或者根本不能。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們的股東所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算優先權或可能對我們股東權利產生不利影響的其他權利、權力或優先權。在債務融資的範圍內，如果我們選擇以債務的形式籌集額外資本，這種債務融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、許可安排或其他戰略合作伙伴關係籌集額外資本，此類協議可能要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

如果我們無法通過股權或債務融資或在需要時通過合作、許可安排或戰略合作伙伴關係籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

政治不穩定導致的全球經濟不確定性和金融市場波動，國際貿易關係和衝突的變化，如俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突，可能會使我們更難獲得融資，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們籌集資金的能力受到股票市值不利變化的風險的影響。宏觀經濟疲軟或衰退時期，以及不利的地緣政治發展導致的市場波動加劇，可能會增加這些風險，可能會對我們以有利條件進一步籌集資本的能力造成不利影響。地緣政治緊張局勢的影響，例如美國與中國之間的雙邊關係惡化，或俄羅斯與烏克蘭之間或以色列與哈馬斯之間持續的衝突，包括由此導致的美國和/或其他國家可能對俄羅斯等政府或其他實體實施的制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球貿易格局的中斷、不穩定和波動，這反過來可能影響我們為研發活動採購必要試劑、原材料和其他投入的能力。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。任何政治不穩定和由此導致的市場混亂的程度和持續時間是無法預測的，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能增加本“風險因素”一節其他部分所述的許多其他風險和不確定性。

最近資本市場的波動和許多證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會損害我們的流動性，限制我們增長業務、進行收購或改善運營基礎設施的能力，並限制我們在市場上競爭的能力。

我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新產品，保留或擴大我們目前的人員水平，支持我們的計劃，增強我們的運營基礎設施，並可能獲得互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

•

為意外週轉資金需求提供資金，包括臨牀製造能力；

•

支持我們的發現和臨牀前開發活動，併為我們的候選產品進行臨牀試驗；

•

尋求收購或其他戰略關係；以及

•

應對競爭壓力。

因此，我們可能需要尋求股權或債務融資，以滿足我們的資本需求。由於資本市場的不確定性和其他因素，此類融資可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們投資於我們的業務的能力可能面臨重大限制，否則我們的業務將受到損害。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或關注，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明稱，SVB的所有儲户只需辦理一項業務即可提取所有資金

關閉之日，包括無保險存款賬户中持有的資金、信貸協議下的借款人、在SVB、Signature Bank或任何其他被FDIC接管的金融機構的信用證和某些其他金融工具，可能無法獲得這些賬户下的未提取金額。雖然吾等並非SVB、Signature或任何其他金融機構的借款人或任何此類票據的當事人，但如果任何此類票據的貸款人或交易對手(包括太平洋或其聯屬公司)被置於接管程序，吾等可能無法取得該等資金。此外，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及信用證受益人等第三方可能會受到SVB關閉的直接影響，而且更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保的資金，也不能保證他們會及時這樣做。

儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響我們、與我們有直接信貸協議或安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響，這些資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

•

延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

•

無法獲得現有的循環信貸安排或其他營運資金來源和/或無法退款、展期或延長到期時間，或進入新的信貸安排或其他營運資金來源；

•

潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信函或信貸或其他信貸支持安排；

•

在我們的信貸協議或信貸安排中潛在或實際違反財務契約；

•

其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議中潛在或實際的交叉違約；或

•

終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的客户或供應商的損失或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，客户可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，客户或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何客户或供應商的破產或資不抵債，或任何客户未能在到期時付款，或客户或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致我們的重大損失，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們貸款協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

於2022年9月9日，吾等訂立貸款協議，根據該協議，K2HV可向吾等提供本金總額高達6,000萬美元的可轉換定期貸款，其中3,000萬美元已於2022年9月截止日期全額提供資金，1,000萬美元將於達到若干財務及臨牀里程碑後於第二批提供資金，而20,000,000美元將於第三批由K2HV酌情決定提供資金。除某些例外情況外，我們在貸款協議下的義務以我們幾乎所有資產(知識產權除外)的擔保權益為抵押，並將由公司未來的每一家直接或間接子公司擔保，但某些例外情況除外。此外，在貸款協議期限內，我們必須保持最低不受限制的現金和現金等價物等於在隨後三個月期間衡量的平均現金消耗的5.0倍。貸款協議包含慣例陳述和擔保，還包括慣例違約事件，包括拖欠款項、違反契約、控制權變更和重大不利影響。貸款協議限制某些活動，例如處置本公司的業務或某些資產、產生額外債務或留置權或支付其他債務、進行某些投資和宣佈股息、收購或與另一實體合併、與聯屬公司進行交易或扣押知識產權等。一旦發生違約事件，可對未償還貸款餘額應用每年額外5%的違約利率，K2HV可宣佈所有立即到期和應支付的未償還債務，並行使貸款協議和適用法律規定的所有權利和補救措施。K2HV宣佈違約事件可能會嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金，以在任何違約事件發生時償還這些未償債務。此外，如果我們通過債務融資籌集任何額外資本，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們基於專有平臺發現和開發候選產品的方法代表了癌症治療的一種新方法，這給我們帶來了巨大的挑戰。

我們未來的成功取決於我們候選產品的成功開發，該產品利用T細胞受體療法或TCR-T療法針對血液惡性腫瘤和實體腫瘤。推進我們的候選產品給我們帶來了巨大的挑戰，包括：

•

對醫務人員進行關於單獨或與內置免疫和腫瘤調節劑聯合使用TCR-T療法的培訓；

•

雖然到目前為止，在我們的任何臨牀前或臨牀研究中都沒有觀察到這樣的副作用，但教育醫務人員瞭解我們候選產品的潛在副作用，例如與細胞因子釋放綜合徵(CRS)、移植物與宿主疾病、神經毒性或自身免疫性或風濕性疾病相關的潛在副作用，這些都是工程T細胞療法最常見的副作用；

•

在使用我們的候選產品之前對患者進行化療，這可能會增加不良副作用的風險；

•

為製造和加工我們的候選產品所用的材料採購臨牀用品和商業用品；

•

使用我們的T-集成技術，在不使用病毒載體的情況下高效和一致地製造TCR-T；

•

開發完整的運輸生命週期和供應鏈，包括有效地管理患者細胞進出臨牀地點的運輸，將對細胞產品的潛在污染降至最低，並有效擴大製造能力以滿足需求；

•

開發適合臨牀生產的工藝，並獲得相關CMC監管部門的批准；

•

在擴大生產規模的同時管理投入和其他供應的成本；

•

使用藥物來管理我們的候選產品的不良副作用，這些副作用可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響；

•

為我們的候選產品獲得並保持FDA或類似外國監管機構的監管批准；以及

•

在獲得任何監管批准後建立銷售和營銷能力，以獲得市場對新療法的接受。

在開發我們的候選產品時，我們沒有在TCR結構的設計和TCR-T療法的製造方法中詳盡地探索不同的選擇。我們可能會發現，隨着未來設計或工藝的改變，我們現有的TCR-T候選藥物和製造工藝可能會得到大幅改進，這就需要開發新的或更多的TCR結構和進一步的臨牀測試，這可能會推遲我們首批產品的商業發佈。例如：

•

我們已經構建了幾個TCR結構，並使用臨牀前研究來選擇進入臨牀試驗的候選產品。臨牀前研究在預測患者行為方面的能力有限。隨着我們獲得使用TCR結構的經驗，我們可能會決定選擇其他TCR結構用於臨牀開發。

•

患者細胞轉化為TCR-T產品的過程有許多步驟，可能會影響質量和活性。

我們已經探索了變量的一個子集，並期望繼續改進和優化製造工藝。根據流程更改的性質，我們可能被迫執行過渡性研究和/或重新啟動臨牀開發，導致上市時間延遲，並可能在新流程未按預期執行時引入失敗風險。

我們的開發工作還處於早期階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們的開發工作還處於早期階段。我們已經為我們最先進的候選產品TSC-100和TSC-101以及T-Plex、TSC-200-A0201、TSC-203-A0201、TSC-204-A0201和TSC-204-C0702清除了IND。我們的其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

•

成功開發了一種適合臨牀生產的工藝；

•

圓滿完成臨牀前研究；

•

成功啟動臨牀試驗；

•

成功的患者登記和完成臨牀試驗；

•

從適用的監管機構獲得的上市批准和許可的收據及相關條款；

•

為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

•

與第三方製造商安排，或擴大我們的製造能力，為我們的候選產品提供臨牀和商業供應；

•

建立銷售、營銷和分銷能力，並啟動我們的候選產品的商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨或與其他合作；

•

如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品候選，則接受該產品；

•

有效地與其他癌症療法競爭；

•

獲得並維持第三方保險和適當的補償；

•

在獲得許可後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全狀況；以及

•

有效地與其他療法競爭。

如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個或根本不實現，我們可能會遇到重大延誤或無法成功商業化我們的候選產品，這將對我們的業務造成重大損害。

雖然我們的許多人員在其他公司的臨牀開發和製造方面擁有豐富的經驗，但作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，幾乎沒有為我們的候選產品管理製造設施的直接經驗。

雖然我們的許多人員在其他公司的臨牀開發和製造方面擁有豐富的經驗，但作為一家公司，我們在公司進行臨牀試驗方面的經驗有限。部分由於缺乏經驗，我們不能確定我們正在進行的臨牀前研究是否會按時完成，或者計劃中的臨牀前和臨牀試驗研究和臨牀試驗是否會開始或按時完成。大規模臨牀試驗將需要大量額外的財政和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、合同研究組織(CRO)和顧問。依靠第三方臨牀研究人員，CRO和顧問可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤。

儘管我們最近為第一階段和第二階段臨牀試驗擴大了現有的細胞製造設施，但作為一家公司，我們在擴大或管理製造設施方面的直接經驗有限。部分由於缺乏經驗，我們無法確定我們現有製造設施的任何進一步擴張是否會按時完成(如果有的話)，或者計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或完成(如果有的話)。部分由於我們缺乏經驗，我們的產品質量成功率和良率可能不可接受或不一致，我們可能無法保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。此外，如果我們從在我們自己的工廠生產轉向在不同的工廠生產(例如，在外部合同製造組織(CMO)為我們的一個或多個候選產品未來或對我們的製造流程進行更改，我們可能需要進行額外的臨牀前研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。如果不能成功地進一步擴展我們現有的製造設施，可能會對我們的流程和臨牀開發時間表、監管批准和商業可行性產生不利影響我們的候選產品。

我們的業務高度依賴於我們目前的候選產品，我們必須完成啟用IND的研究和臨牀測試，然後才能尋求監管部門的批准，並開始將我們的任何候選產品商業化。

不能保證我們的任何候選產品將繼續進行臨牀前或臨牀開發或獲得監管部門的批准。為任何候選產品獲得上市批准的過程都非常漫長和有風險，我們將面臨巨大的挑戰，以便按計劃或如果有的話，獲得營銷批准。

不能保證在我們當前或未來候選產品的當前和計劃的臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果足以獲得監管部門的批准或此類候選產品的營銷授權。我們主要候選產品開發的負面結果也可能影響我們獲得其他候選產品的監管批准的能力，無論是完全還是在預期的時間範圍內，因為儘管其他候選產品可能針對不同的適應症，但我們所有候選產品的基礎專有平臺、製造流程和開發流程是相同的。因此，我們任何一項計劃的失敗都可能影響獲得監管部門批准繼續或實施其他候選產品的臨牀計劃的能力。

此外，由於我們的財力和人力資源有限，並將重點放在主要候選產品的開發上，我們可能會放棄或推遲尋找其他未來候選產品的機會，這些候選產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些未來候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留這些未來候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性、有效性和純度，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。

在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性、有效性和純度。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏效力或效力、效力或效力的持久性不足或不可接受的安全問題，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。

我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性、有效性和純度。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們的候選產品的安全性、有效性和純度沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性、效力或純度結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。

我們不能確定我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗結果是否足以支持我們的候選產品獲得監管部門的批准。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。

我們可能會在獲得FDA授權啟動未來INDS下的臨牀試驗、完成我們其他候選產品的正在進行的臨牀前研究以及啟動我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到延誤。此外，我們不能確保我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗將按時開始，不需要重新設計，按時招收足夠數量的受試者，或按時完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：

•

FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見；

•

延遲獲得監管部門的批准以開始臨牀試驗；

•

與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異；

•

在每個臨牀試驗地點獲得機構審查委員會(IRB)的批准；

•

招募或保留足夠數量的合適患者參加臨牀試驗；

•

讓受試者完成臨牀試驗或返回進行治療後隨訪；

•

臨牀試驗地點偏離批准的臨牀試驗方案或者退出臨牀試驗的；

•

解決臨牀試驗過程中出現的受試者安全問題；

•

增加足夠數量的臨牀試驗地點；或

•

從第三方供應商那裏獲得足夠的產品供應，以供臨牀前研究或臨牀試驗使用。

在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會遇到許多不利或不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

•

我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；

•

我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，或放棄我們對其他候選產品的研究努力；

•

我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出我們臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；

•

我們的第三方承包商可能未能遵守法規要求，未能保持足夠的質量控制，或無法為我們提供足夠的產品供應，以及時進行和完成我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗，或者根本不能；

•

我們或我們的調查人員可能因為各種原因不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括不符合法規要求、發現我們的候選產品有不良副作用或其他意想不到的特徵或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

•

我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

•

新冠肺炎疫情的任何持續影響；

•

我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料可能不充分或不充分；

•

監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及

•

我們目前或未來的合作者可能會以他們認為對他們有利的方式進行臨牀試驗，但對我們來説卻是次優的。

如果我們被要求對我們目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為中等陽性，或者如果存在安全問題，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會產生重大的額外成本。因此，我們的臨牀試驗成本可能會顯著高於更傳統的治療技術或候選藥物產品。

如果臨牀試驗被我們、進行臨牀試驗的機構的IRBs、臨牀試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明候選產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們的候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中創造收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

在我們、我們的合作伙伴或我們所依賴的其他第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行的任何持續影響。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年末，一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)的新型病毒株在中國武漢出現，並已傳播到全球大多數國家，包括美國所有50個州，包括我們主要辦公室和實驗室所在的馬薩諸塞州沃爾瑟姆。冠狀病毒大流行導致實施了各種應對措施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制、口罩和疫苗強制要求以及其他公共衞生安全措施。儘管美國政府已宣佈結束與新冠肺炎相關的突發公共衞生事件，但新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生揮之不去的影響。新冠肺炎可能在多大程度上進一步影響我們或我們第三方合作伙伴的業務，包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新的或更嚴重的爆發，以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播以及對SARS-CoV-2病毒新變種的持續發現可能會對我們在美國的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者的能力。例如，由於與微衞星穩定型結直腸癌(MSS CRC)相關的醫療併發症，我們最先進的候選產品及其他候選產品針對的患者人羣可能特別容易受到新冠肺炎的影響，這可能會使我們更難識別能夠參加我們當前及未來臨牀試驗的患者，並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力。新冠肺炎對患者登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致我們臨牀試驗活動的代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在我們潛在的臨牀試驗地點或其他業務運營集中的國家和地區以及我們的幾個第三方供應商和承包商所在的國家和地區，大流行或類似疫情等公共衞生危機的不利影響可能會對我們的業務產生不利影響，包括導致我們所依賴的第三方的運營嚴重中斷。新冠肺炎大流行給世界各地的公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，影響到了員工、患者、社區和企業運營，以及美國經濟和金融市場。雖然公司已經實施了它認為合理的協議，以確保返回辦公室的員工的安全和福祉，但我們的政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表。在與這些措施相關的情況下，我們可能會受到基於、引起或與新冠肺炎和我們的行動有關的索賠的影響

對此的迴應。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生負面影響。

新冠肺炎疫情的最終經濟影響可能很難評估或預測。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

雖然新冠肺炎疫情已經基本緩解，但疫情的下游影響可能會繼續對我們的業務運營產生不利影響，對我們的發展和監管努力以及我們普通股的未來價值和市場的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法充滿信心地預測。此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分其他部分描述的許多其他風險和不確定性。

我們可能會依賴第三方來生產我們的臨牀產品供應，如果獲得許可，我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的候選產品。

我們已經建立了工廠來生產我們的臨牀規模候選產品，用於我們當前候選產品的第一階段和第二階段臨牀試驗。然而，我們依賴外部供應商為我們的製造過程製造供應品，我們預計將依賴外部供應商製造我們的候選產品進行註冊-從而實現更多的臨牀試驗和商業銷售。我們還沒有促使任何候選產品進行商業規模的製造或加工，並且可能無法為我們的任何候選產品這樣做。我們計劃在努力優化製造工藝的同時做出改變。例如，我們可能會或被要求從研究級材料切換到商業級材料，以便獲得監管部門對我們候選產品的批准，這可能會推遲收到監管部門的批准(如果有的話)。我們不能確定即使是過程中的微小變化也會導致安全有效的治療方法，並獲得商業銷售許可。此外，製造工藝的改變可能會導致需要進行額外的過渡臨牀試驗，以證明產品的可比性。

我們或任何第三方合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須在我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行檢查後，獲得FDA或其他外國監管機構的批准。如果我們聘請第三方合同製造商，我們可能無法控制此類第三方合同製造合作伙伴的製造過程，並可能完全依賴這些第三方合同製造合作伙伴遵守cGMP以及FDA或其他監管機構對我們候選產品的製造的任何其他監管要求。我們對我們僱傭的任何第三方合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。即使有監督，第三方也可能無法達到適當的質量標準或其合同義務。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得許可)。

我們以及我們委託進行註冊臨牀試驗的任何第三方合同製造商，可能會由於製造經驗有限、資源限制或勞資糾紛、新冠肺炎疫情、美中國貿易戰或不穩定的政治環境而遇到製造困難。如果我們或我們僱傭的任何第三方合同製造商遇到任何這些困難，我們為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造足夠的產品供應，或在獲得批准後為患者提供產品的能力將受到威脅。

我們預計在我們的工藝中使用的許多材料和試劑都是單一或唯一的來源，和/或穩定性有限，因此供應中斷可能會對我們開發或製造產品的能力造成實質性影響。例如，我們目前在TSC-100和TSC-101的製造過程中使用的細胞培養液和冷凍保存緩衝液的類型都只能從有限數量的供應商那裏獲得。此外，我們在目前的製造過程中使用的細胞處理設備和管材目前是從單一供應商採購的。這些單一來源供應商的任何供應中斷都可能影響我們在預期時間內繼續開發我們的任何和所有候選產品的能力。

我們不能保證我們的候選產品將在固體腫瘤微環境中顯示出任何功能。

目前還沒有針對實體瘤的TCR-T免疫療法。雖然我們計劃開發用於實體腫瘤的候選產品，包括TSC-200系列，但我們不能保證我們的候選產品將在實體腫瘤微環境中顯示出任何功能。由於免疫抑制細胞的存在、體液因素和獲取營養物質的限制等因素，實體瘤細胞生長的細胞環境通常對T細胞不利。我們的基於TCR-T的候選產品可能無法接觸到實體腫瘤，即使他們接觸到了，他們也可能無法在敵對的實體腫瘤微環境中發揮抗腫瘤作用。因此，我們的候選產品可能無法在實體腫瘤中顯示出效力。如果我們不能使我們的候選產品在實體腫瘤中發揮作用，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。

由於我們計劃在初始臨牀試驗中給藥的患者數量可能很少，因此一旦完成，此類臨牀試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠，這可能會阻礙我們為我們的候選產品獲得監管部門批准的努力。

樣本量較小的臨牀試驗的初步結果可能會受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，例如，較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於患者數量較大的臨牀試驗。因此，這些候選產品在未來的臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不那麼確定。如果我們進行任何未來的臨牀試驗，我們可能不會獲得統計上顯著的結果或相同水平的統計上的意義，如果有的話，我們可能會根據我們在最初的臨牀試驗中觀察到的結果來預期。此外，正在接受異基因HCT的患者病情嚴重，可能會因其標準臨牀移植和治療的併發症而死亡，因此很難確定添加T細胞治療的益處。此外，T細胞療法的毒性很難與移植本身的毒性區分開來。

同種異體HCT是一種高風險程序，可能會導致我們臨牀試驗中的患者出現併發症或不良事件，包括與使用我們的產品無關的患者或使用我們的任何候選產品的患者(如果獲得批准)。

幹細胞移植可以治癒多種疾病的患者，但它的使用存在毒性、嚴重不良事件和死亡的風險。由於我們的許多療法都用於準備或治療接受異基因HCT的患者，因此我們臨牀試驗中的患者或使用我們任何候選產品的患者可能會面臨當前該程序固有的許多風險。特別是，幹細胞移植涉及某些已知的潛在術後併發症，這些併發症可能在移植後幾周或幾個月出現，在某些患者羣體中可能更常見。例如，在某些患者的移植過程中，自身免疫性細胞減少是一種已知的嚴重的頻繁併發症，可能導致死亡。如果在我們的任何候選產品的開發過程中發現這些或其他嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵，我們可能需要限制、推遲或放棄我們對這些候選產品的進一步臨牀開發，即使這些事件、影響或特徵通常是幹細胞移植或相關程序的結果，而不是由我們的候選產品直接或特定地引起或加劇。根據臨牀試驗批准的方案，持續監測所有嚴重不良事件或意想不到的副作用。如果確定嚴重不良事件是由我們的候選產品直接或具體引起或加劇的，我們將遵循臨牀試驗方案的要求，該要求要求我們的數據安全監控委員會在就繼續試驗提出建議時審查所有可用的臨牀數據。

我們可能無法在我們預期的時間內提交IND或IND修正案來開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

我們目前正在研究針對五個實體腫瘤靶點的多個TCR：HPV16E7(TSC-200)、MAGE-C2(TSC-201)、PRAME(TSC-203)、MAGE-A1(TSC-204)，以及一個未披露的TSC-202靶點。每個目標的最高級TCR如下：TSC-200-A0201是用於HPV16 E7進入第一階段開發的HLA-A*02：01受限TCR；TSC-201-B0702是用於MAGE-C2在IND使能活動中的HLA-B*07：02限制TCR；TSC-202-A0201是用於發現中未披露目標的HLA-A*02：01受限TCR；TSC-203-A0201是用於PRAME進入第一階段開發的HLA-A*02：01受限TCR；TSC-204-A0201是針對MAGE-A1進入第一階段開發的人類白細胞抗原A*02：01限制性TCR；TSC-204-C0702是針對MAGE-A1進入第一階段開發的人類白細胞抗原-C*07：02限制的TCR。我們預計在2023年第四季度提交IND申請，在我們的實體腫瘤計劃中增加兩個TCR。然而，我們可能無法在我們預期的時間內提交此類IND。例如，在支持IND的研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案。

此外，我們的主要目標之一是開發由TCR-T療法的組合組成的治療方法，我們稱之為複合TCR-T療法。我們的計劃是在我們的候選產品的臨牀開發早期(例如，第一階段)評估多路TCR-T療法的安全性和初步療效。雖然FDA已經批准了我們的T-Plex IND，允許我們在多路TCR-T療法中將我們的候選產品相互組合，但我們仍然必須提供每個單獨的候選產品或多路TCR-T療法的每個變體或組合的安全性數據。任何此類要求都可能導致我們的多路TCR-T候選治療方案的開發時間表出現實質性延遲。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、要求擴大試驗規模、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或包括IRBs在內的監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國監管機構的監管批准。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在接觸該藥物的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。由於我們計劃的第一階段臨牀試驗的劑量遞增設計，不良副作用也可能導致我們臨牀試驗規模的擴大，從而增加我們臨牀試驗的預期成本和時間表。此外，我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的發生率，這些副作用或意外特徵可能特定地源於我們的療法，也可能是由於臨牀試驗受試者正在遭受的疾病所致。

例如，在HCT後環境下，我們的TCR-T療法可能會增加移植物抗宿主病(GvHD)的風險。移植物抗宿主病是接受異基因血細胞移植患者的常見毒性反應，這是我們血液系統惡性腫瘤計劃的重點。GVHD的發生是因為捐贈者的T細胞是標準幹細胞產品的一部分，它錯誤地將患者體內的抗原識別為外來抗原，並攻擊表達這些抗原的組織和器官。我們的TCR-T候選療法可能會加重GVHD，因為他們來自捐贈者的T細胞。雖然改造的T細胞表達一種新的T細胞受體，該受體是針對預期的目標抗原的，預計不會導致GvHD，但這些T細胞可能具有較低的內源性T細胞受體水平，有可能將患者的抗原誤認為是外來的，從而加重GvHD。

在實體瘤患者中，TCR-T治療後可能發生自身免疫。TCR-T療法是從患者的外周血液中分離出自己的T細胞產生的。這一過程可能會擴大患者自身的T細胞，這種T細胞具有自身反應性，或者可能識別健康細胞，重新輸注可能會引發自身免疫反應，導致正常組織受損，甚至可能死亡。

由患者自然產生的抗體和工程T細胞之間的相互作用引發的自身免疫反應是我們使用我們的專利平臺開發的候選產品的理論安全風險。如果患者自身產生的抗體針對正常組織細胞表面表達的目標(自身抗體)，則工程T細胞將被指示攻擊這些相同的組織，可能導致非腫瘤效應。無論患者是否患有活動性自身免疫性疾病，這些自身抗體都可能存在。在我們的臨牀測試中，我們計劃採取措施將這種情況發生的可能性降至最低，例如將有嚴重自身免疫性疾病病史的患者排除在我們的試驗之外。然而，不能保證我們未來不會觀察到自身免疫反應，也不能保證如果我們觀察到了，我們將能夠實施幹預措施來應對風險。

此外，免疫原性是患者的免疫系統與自身免疫環境之外的外來蛋白質之間的反應，是我們使用我們的專有平臺開發的候選產品的額外理論安全風險。患者的免疫系統可能會將TCR-T產品上的TCR結構識別為外來蛋白質並對其進行對抗，可能使其無效，甚至引發過敏/類過敏反應或其他不良副作用。像TCR-T療法這樣的新療法的免疫原性潛力很難預測。我們不能保證我們將來不會觀察到免疫原性反應，也不能保證如果我們觀察到了免疫原性反應，我們就能夠實施幹預措施來應對風險。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的毒性，我們可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構，或者當地監管機構，如IRBs，可以命令我們停止臨牀試驗。國家衞生主管部門，如FDA，也可以拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用，因為T細胞療法引起的毒性通常不會出現在普通患者羣體和醫務人員中。我們預計必須培訓使用我們的候選產品的醫務人員，以瞭解我們計劃的臨牀試驗和任何候選產品商業化(如果獲得許可)時候選產品的副作用情況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能會導致患者死亡。任何此類事件都可能嚴重損害我們的聲譽以及業務、財務狀況和前景。

某些患者可能缺乏足夠的T細胞，使我們的自體候選產品有效。

對於自體TCR-T療法，我們的候選TCR-T療法是通過使用載體將編碼TCR結構的遺傳信息插入到患者自己的T細胞中來製造的。這一生產過程依賴於從患者身上採集足夠數量的T細胞。如果一些患者沒有足夠數量的T細胞來支持我們的製造過程，我們可能無法有效地治療他們，這可能會對我們推進此類候選產品的臨牀開發的能力產生不利影響，也可能對此類候選產品的商業可行性產生不利影響。

我們的候選產品可能針對表達目標抗原的健康細胞，從而導致潛在的致命不良影響。

我們的候選產品針對的是可能在健康細胞上表達的特定抗原。我們的候選產品可能針對健康細胞，導致嚴重的和潛在的致命不良影響。在我們計劃的候選產品臨牀試驗中，我們計劃使用劑量遞增模型來密切監測我們候選產品對重要器官和其他潛在副作用的影響。儘管我們打算在臨牀前研究和臨牀試驗中密切監測我們的候選產品的副作用，但我們不能保證產品不會針對並殺死健康細胞。

我們的候選產品可能會與體內的其他多肽或蛋白質序列發生嚴重的、可能致命的交叉反應。

我們的候選產品可以識別並結合與其設計結合的目標抗原無關的多肽。如果這種多肽在正常組織中表達，我們的候選產品可能會靶向並殺死患者的正常組織，導致嚴重的和潛在的致命不良反應。檢測到任何交叉反應可能會停止或推遲我們的任何TCR-T候選治療方案正在進行的任何臨牀試驗，並阻止或推遲監管部門的批准。TCR-T結合域與相關蛋白質的未知交叉反應也可能發生。我們還開發了一種臨牀前篩選程序來確定T細胞結合物的交叉反應。任何影響患者安全的交叉反應都可能對我們推動我們的候選產品進入臨牀試驗或進入市場批准和商業化的能力產生實質性影響。

用於生產我們的TCR-T療法的載體可能會錯誤地修改患者T細胞的遺傳物質，可能會引發新的癌症或其他不良事件。

我們的TCR-T候選療法是通過使用載體將編碼TCR結構的遺傳信息插入患者的T細胞來製造的。然後，TCR結構被整合到天然的TCR複合體中，並被輸送到患者T細胞的表面。由於載體修改了T細胞的遺傳信息，因此存在修改T細胞遺傳密碼中錯誤位置的風險，導致與載體相關的插入癌發生，並導致T細胞癌變。如果癌症T細胞隨後被注射給接受TCR-T治療的患者，癌症T細胞可能會觸發患者發生新的癌症。我們使用非病毒轉座子/轉座酶將遺傳信息插入T細胞。插入致癌的風險仍然是基因治療的一個問題，我們不能保證它不會出現在我們正在進行或計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗中。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的載體的其他組成部分的持續生物活性，接觸基因治療產品後還存在發生延遲不良事件的潛在風險。FDA表示，載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。非病毒轉座子/轉座酶系統的臨牀歷史有限，其安全性仍有待確定。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀前研究或臨牀試驗的進一步進展可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。臨牀試驗能否按照他們批准的方案及時完成，除其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在臨牀試驗中，直到臨牀試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

•

臨牀試驗方案中定義的患者資格標準，特別是那些滿足必要的遺傳標準的患者。例如，對於我們的惡性血液病計劃，患者必須是人類白細胞抗原A*02：01陽性和次要抗原HA-1或HA-2陽性，才有資格分別接受TSC-100或TSC-101治療；

•

對於我們的血液惡性腫瘤項目，能夠找到與患者在HLA型或次要抗原類型上不匹配的捐贈者，以確保工程T細胞療法不識別捐贈者來源的血細胞；

•

新冠肺炎大流行對臨牀試驗啟動和招募的任何持續影響；

•

分析臨牀試驗的主要終點所需的患者人數；

•

患者與臨牀試驗地點的距離；

•

臨牀試驗的設計；

•

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

•

我們獲得和維護患者同意的能力；

•

報告我們的任何臨牀試驗的初步結果；

•

參加臨牀試驗的患者在體驗基因改造T細胞療法的益處之前，可能會退出臨牀或遠離與疾病相關的併發症或其標準臨牀療法的併發症；以及

•

對於我們實體瘤計劃中的患者，患者需要足夠的T細胞，以便從他們的自體T細胞製造出工程T細胞產品。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療和HCT，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，由於我們的一些臨牀試驗預計將在復發/難治性癌症患者身上進行，患者通常處於疾病的晚期，可能會經歷獨立於我們的候選產品的疾病進展，使得他們在臨牀試驗中不可評估，並需要額外的患者登記。

延遲完成患者登記可能會導致成本增加，或者可能影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成或開始，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

生物製藥產品的研發本身就存在風險。我們可能無法成功地使用和增強我們的TScan技術發現平臺和TCR技術來創建候選產品管道並開發商業上成功的產品，或者我們可能會將有限的資源花費在不會產生成功候選產品的計劃上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或疾病。如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的TScan技術發現平臺，在腫瘤學、自身免疫和傳染病應用中發現T細胞的靶標，以建立一系列新的候選產品。我們和我們的合作者同時致力於使用我們的TCR技術開發的多個候選產品的臨牀開發。

我們正處於開發的早期階段，我們的TScan技術發現平臺還沒有、也可能永遠不會推出獲得批准或商業成功的產品。我們目前所有的候選產品都是通過利用相同或相似的底層專有平臺、製造流程和開發計劃來開發的。因此，一個候選產品的問題或任何一個計劃未能獲得監管部門的批准都可能導致我們整個候選產品管道的失敗。

即使我們成功地繼續建立我們的管道，獲得監管部門的批准並將更多的候選產品商業化可能需要大量的額外資金，並且容易出現醫療產品開發固有的失敗風險。

對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，並無法在商業上可行。我們不能保證我們將能夠在開發過程中成功推進這些額外的候選產品中的任何一個。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括以下原因：

•

我們的研究方法，包括我們的篩選技術，可能無法成功識別出更多的候選產品；

•

我們對難以下藥的目標的追求可能會使設計潛在的候選產品變得具有挑戰性；

•

其他人對類似適應症或具有類似作用機制的化合物進行的臨牀試驗的結果可能導致我們不得不進行額外的或成本高昂的臨牀試驗，這可能會推遲開發，並可能使商業化成本高得令人望而卻步；

•

我們可能會遇到產品製造困難，限制產量，產生不受歡迎的特性，增加商品成本，導致延誤，或使候選產品無法銷售；

•

我們的候選產品可能會對患者或受試者造成不良影響，即使在初步毒理學研究成功後也是如此，這可能會使候選產品無法銷售；

•

我們的候選產品可能不會對患者或受試者產生有意義的益處；以及

•

我們的合作伙伴可能會更改其潛在候選產品的開發概況或計劃，或放棄某個治療領域或合作產品的開發。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。

如果我們無法找到適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們將無法在未來時期從藥物銷售中獲得收入，這可能會對我們的業務前景和財務狀況造成重大損害。

我們候選產品的市場機會可能相對較小，因為它們將僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

癌症療法有時被劃分為一線、二線或三線，而FDA通常最初只批准針對某一特定用途的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括某些癌症的HCT、化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們希望在最初尋求批准我們的候選產品，在大多數情況下至少作為二線或三線療法用於患者，以防止接受HCT的患者復發。隨後，對於那些被證明足夠安全和有益的候選產品(如果有的話)，我們希望尋求批准作為二線療法，並可能作為一線療法，但不能保證我們的候選產品，即使作為第二、第三或隨後的治療線獲得許可，也會獲得早期治療線的許可，並且在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。因此，我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能非常有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。

我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們正在瞄準的癌症的估計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。

我們的候選產品依賴於使用蛋白質結合域或粘合劑來靶向特定的癌症，我們可能會開發或可能由第三方開發。我們以商業合理的條款開發、合作或獲得這些粘合劑的能力，限制了我們將我們的候選產品應用於更廣泛的潛在靶向癌症的能力。

TCR-T療法需要使用抗原特異性蛋白結合域(結合劑)，它引導TCR-T並與腫瘤表面的抗原結合，以靶向特定類型的癌症。我們開發和商業化候選產品的能力將取決於我們以商業上合理的條款為此類粘合劑開發或合作伙伴用於臨牀試驗的能力，以及此類粘合劑用於商業化產品的可用性(如果獲得許可)。我們不能確保我們將有穩定的粘結劑供應，我們可以結合TCR結構來開發未來的候選產品。如果我們無法以商業合理的條款進行此類合作，或無法實現任何此類合作的好處，我們可能僅限於使用我們能夠獨立開發的抗體片段，這可能會限制我們的候選產品靶向和殺死癌細胞的能力。

未能達成成功的合作或開發我們自己的粘合劑可能會推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將未來的候選產品開發為商業上可行的藥物的能力，這可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有作為一家公司營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得許可，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有作為一家公司營銷產品的經驗。我們打算建立一個內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出，

管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求與我們的候選產品的銷售和營銷有關的合作安排(如果獲得許可)。然而，我們不能保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將候選產品商業化的收入。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便在美國或海外將任何產品商業化。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。

使用工程T細胞作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。影響我們的候選產品是否被市場接受的因素有很多，包括：

•

我們的候選產品獲得許可的臨牀適應症；

•

醫生、醫院、癌症治療中心和患者認為我們的產品候選是安全有效的治療方法；

•

我們的候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；

•

我們有能力展示我們的候選產品相對於其他TCR-T療法的優勢；

•

任何副作用的流行率和嚴重程度；

•

其他過繼細胞療法、TCR-T療法的任何副作用的發生率和嚴重程度，以及公眾對其他過繼細胞療法、TCR-T療法的看法；

•

FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；

•

FDA批准的標籤中包含的限制或警告；

•

我們的候選產品和競爭產品的上市時機；

•

與替代治療相關的治療費用；

•

第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、補償和定價；

•

在第三方付款人和政府當局沒有保險的情況下，患者是否願意自付費用；

•

相對方便和易於管理，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及

•

我們的銷售和營銷努力的有效性。

此外，儘管我們沒有使用胚胎幹細胞或複製能力載體，但由於圍繞此類技術的治療使用存在倫理和社會爭議而產生的負面宣傳，以及使用這些技術的任何臨牀試驗的副作用報告，或者此類臨牀試驗未能證明這些療法安全有效，可能會限制市場對我們候選產品的接受。如果我們的候選產品獲得許可，但無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。

此外，儘管我們的候選產品在某些方面與其他TCR-T療法方法不同，但在涉及工程TCR或其他T細胞產品的其他臨牀試驗中或與我們使用許可的TCR-T療法候選藥物有關的嚴重不良事件或死亡，即使最終不能歸因於我們的候選產品，也可能導致政府監管增加，不利的公眾認知和宣傳，我們候選產品測試或許可過程中可能的監管延遲，對獲得許可的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

即使我們的候選產品獲得了市場認可，如果推出了比我們的候選產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的候選產品過時的新產品或技術，我們也可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

•

國外不同的監管要求；

•

關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•

在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•

外國税，包括預扣工資税；

•

外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

•

海外業務人員配備和管理困難；

•

在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•

根據1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任；

•

挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•

因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及

•

包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷。

這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手也許能夠開發出其他能夠達到類似或更好效果的產品或藥物。我們的潛在競爭對手包括比我們擁有更多資源的大型生物技術和製藥公司、學術機構、政府機構、公共和私人研究機構以及初創或較小的公司。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍。此外，我們的競爭對手可能擁有更多的財政資源、更多的資金來源以及多元化的產品供應和收入來源，這可能使我們的競爭對手比我們更具優勢。此外，許多競爭對手積極尋求專利保護和許可安排，以期為使用他們開發的技術收取使用費。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或獲得專利保護。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是安全性、效力、純度、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

具體地説，通過對T細胞療法進行基因工程，我們在TCR領域面臨着來自許多公司的激烈競爭。有關我們競爭的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“項目1.商業競爭”。即使我們獲得了監管機構對我們候選產品的批准，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。此外，與工程T細胞療法相關的開發和製造成本可能會使其難以與開發和製造可能更簡單、更便宜的替代產品競爭。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞或其他未經授權或不正當的訪問，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統、我們目前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到各種中斷和數據隱私及信息安全事件的影響，包括數據泄露、黑客和其他惡意第三方的攻擊(包括部署計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的事件)、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭、電信或電子中斷或故障、員工錯誤或不當行為或其他惡意或無意中斷。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突導致針對烏克蘭政府、公司、機構和個人的網絡攻擊增加，以及對其他國家、公司和個人的金融和通信基礎設施的攻擊。此外，由於新冠肺炎疫情相關的原地避難、居家諮詢或類似限制，在家庭網絡上運行的計算機的使用量增加，可能會使我們或我們合作伙伴的系統更容易受到安全漏洞的影響。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，就我們依賴第三方生產我們的候選產品和進行臨牀試驗而言，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

未經授權披露敏感或機密數據，包括個人身份信息，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式，還是通過未經授權訪問我們的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損。未經授權披露個人身份信息也可能使我們因違反世界各地的數據隱私法律法規而受到制裁。

隨着我們越來越依賴信息技術開展業務，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡，可能會增加頻率和複雜性。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們和我們的合作伙伴或合作者可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們對我們的雲和服務提供商的設施或技術的運營沒有任何控制權，包括代表我們收集、處理和存儲個人數據的任何第三方供應商。我們的系統、服務器和平臺以及我們的服務提供商的系統、服務器和平臺可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們或他們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。能夠規避此類安全措施的個人可能會盜用我們的機密或專有信息、擾亂我們的運營、損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

安全事件、數據丟失或信息修改以及其他中斷可能會危及與我們的業務相關的信息或阻止我們訪問關鍵信息，導致我們的活動嚴重中斷並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲信息，包括我們擁有、控制或有義務保護的個人信息、知識產權和專有商業信息。例如，我們收集和存儲研發信息、員工數據、商業信息、客户信息以及商業和財務信息。我們和我們的服務提供商，包括安全和基礎設施供應商，使用現場系統和基於雲的數據中心的組合來管理和維護我們的數據。我們面臨着許多與保護關鍵信息相關的風險，包括不適當的使用或披露、未經授權的訪問或獲取或對關鍵信息的不適當修改。我們還面臨着由於實際或威脅的勒索軟件、未經授權的加密或其他惡意活動而無法訪問我們的關鍵信息或技術系統的風險。我們面臨着無法充分監測、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這些風險延伸到第三方服務提供商和分包商，我們使用這些服務提供商和分包商來幫助我們管理信息或以其他方式代表我們處理信息。我們關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。

儘管我們採取合理措施保護關鍵信息和其他數據免受未經授權的訪問、獲取、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及代表我們處理和存儲信息的服務提供商可能會受到各種中斷的影響，包括數據泄露、黑客和其他惡意第三方的攻擊(包括部署計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的事件)、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭、電信或電力中斷或故障。員工錯誤或瀆職或其他惡意或無意中斷。特別是，隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法實施有效應對所有此類安全威脅的預防措施。由於網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前無法識別，而且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構或恐怖組織等外部團體，因此我們和我們的服務提供商和其他合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們對代表我們收集、處理和存儲敏感信息的第三方設施或技術的運營沒有任何控制。對信息的任何未經授權的訪問或獲取、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據聯邦、州或外國法律對信息(包括個人信息)的隱私和保護承擔責任，並可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽。此外，可能需要向受影響的個人、監管機構、信用報告機構或媒體發出違規通知。任何此類發佈或通知都可能損害我們的聲譽和競爭能力。上述事件的財務風險可能無法通過我們可能維持的任何保險進行保險或不能完全覆蓋，並且不能保證我們任何合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與製造業相關的風險

製造和管理我們的候選產品很複雜，我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或商業目的提供我們的TCR-T候選療法的能力可能會被推遲或停止。

製造和管理我們的候選產品的過程是複雜的，並且受到嚴格的監管。我們候選產品的製造涉及複雜的過程，包括包含TCR構建的遺傳信息的轉座子的製造、用於將轉座子遺傳信息插入T細胞基因組的轉座酶的製造，以及確保最終產品的安全性、完整性、強度、純度和質量的製造操作。更具體地説，我們候選產品的製造包括從患者身上採集白細胞，從白細胞中分離某些T細胞，通過稱為轉導的過程將患者T細胞與我們的輸送載體結合，從人羣中選擇改良的T細胞，擴大選定的轉化T細胞以獲得所需劑量，無菌地將產品填充到適合儲存、分配和臨牀劑量的血管中，最終將改良的T細胞重新注入患者體內。由於這一過程涉及的複雜性，我們的製造和供應成本將比更傳統的製造過程更高，製造過程更不可靠，更難複製。此外，能夠採集患者細胞以用於生產我們的候選產品以及其他自體細胞治療產品和候選產品的設施數量有限。隨着自體細胞治療產品和候選產品數量的增加，能夠採集患者細胞的設備數量有限可能會導致我們候選產品的製造和管理延遲。

我們目前依賴我們的內部製造設施進行臨牀生產，該設施的任何中斷都可能影響我們推進臨牀試驗的能力。我們目前依賴第三方製造我們的載體和我們製造過程的其他組件。這些第三方製造商可能會將他們自己的專有工藝合併到我們的組件中。我們對第三方專有流程的控制和監督有限，第三方可以在未經我們同意或知情的情況下選擇修改其流程。這些修改可能會對我們的製造產生負面影響，包括需要額外生產運行或更換製造商的產品丟失或故障，這兩種情況都可能顯著增加我們候選產品的成本並顯著推遲生產。此外，我們的轉座子和轉座酶目前依賴於一家制造商，在這一過程中使用的許多關鍵原材料和試劑都是單一或唯一的來源。這些第三方提供商可能無法提供足夠的資源、能力來滿足我們的需求，無法及時交付材料，或者可能會更改內部流程或規格，從而對我們的流程或候選產品產生不利影響。

由於物流問題、與患者白細胞差異相關的製造問題、製造過程或供應鏈中斷、污染、設備或試劑故障、過程設計缺陷、操作員錯誤、電源故障、供應商錯誤和患者特徵的變異性，我們的製造過程現在和將來都容易受到產品丟失或故障的影響。即使與正常製造工藝的微小偏差也可能導致生產良率降低、產品缺陷、產品退貨或其他供應中斷。如果出於任何原因，我們失去了患者的白細胞，這種材料被污染或

如果處理步驟在任何時候失敗，則需要重新開始針對該患者的TCR-T候選治療方案的製造過程，如果可能，由此產生的延遲可能會對該患者的結局產生不利影響。如果在我們的候選產品中或在製造或管理我們的候選產品或關鍵原材料或試劑的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要關閉此類製造設施很長一段時間以調查和補救污染。

隨着我們的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗向許可和商業化邁進，預計製造和管理過程的各個方面將被改變，以努力優化過程和結果。我們已經確定了對我們的製造和管理流程的一些改進，但這些變化可能無法達到預期目標，並可能導致我們的候選產品表現不佳，影響正在進行的或未來的臨牀試驗的結果。此外，這些變化可能需要對法規應用進行修改，或者需要開發新的或額外的TCR結構和進一步的臨牀測試，這可能會進一步推遲將修改後的製造工藝用於我們任何候選產品的時間框架。

開發商業上可行的過程是一項困難和不確定的任務，與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本增加、過程擴展或擴大的潛在問題、過程重複性、穩定性問題、批次一致性、設施適宜性或能力、人員配備以及試劑或原材料的可用性。競爭對手在商業環境中可靠地生產T細胞療法一直存在困難。如果我們在生產符合批准規格的候選產品時遇到類似的挑戰，這可能會限制我們候選產品的使用，以及我們在獲得批准後收到這些候選產品付款的能力。我們最終可能無法將與我們的候選產品相關的費用降低到使我們能夠實現有利可圖的投資回報的水平。

雖然我們已經擴展了現有的製造設施和基礎設施，而不是僅僅依靠第三方來生產用於某些臨牀目的的候選產品，而且我們的許多人員都有其他公司的臨牀製造經驗，但我們作為一家管理候選產品的公司沒有直接經驗，這將是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。

我們已經擴大了現有的製造能力，以支持我們候選產品的第一階段和第二階段臨牀試驗。作為一家公司，我們沒有建立、建造或管理製造設施或製造套件的經驗，並且可能永遠不會成功地開發我們自己的製造套件、製造設施或製造能力。我們將需要僱傭更多的人員來管理我們的運營和設施，並開發必要的基礎設施，以繼續研發我們的候選產品，並最終實現商業化(如果獲得許可)。如果我們不能招聘到所需的人員，有效地管理我們的增長，設施設計或建設不足，或者沒有選擇正確的地點，我們候選產品的開發和生產可能會被削減或推遲。儘管我們已經建立了製造工廠，但我們的製造能力可能會受到成本超支、意外延誤、設備故障、設計或施工缺陷、勞動力短缺、供應中斷、自然災害、電力故障和許多其他因素的影響，這些因素可能會阻止我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次的許可產品的樣本以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不得分發大量產品。製造過程中的輕微偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回，或無法在未來製造產品。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲或放棄產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們製造過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們候選產品的需求的能力。

我們還可能遇到僱用和留住操作我們的製造流程和設施所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。

當我們為臨牀試驗從日益多樣化的患者羣體中生產TCR-T候選藥物時，我們可能難以驗證我們的製造過程。

當我們開發我們的臨牀產品時，我們可能會遇到不可預見的困難，原因是質量、數量、供應時間或供體起始材料的可變性問題，並且可能無法開發可靠的過程，或者由於起始材料的變化或供應而在開發可靠的過程中產生額外成本或延遲。

儘管我們相信我們目前的製造工藝可以擴展到商業化，但由於產品起始材料的異質性，我們在驗證我們的工藝時可能會遇到挑戰。雖然我們預計，在臨牀試驗的早期階段，我們將能夠調整我們的過程以適應這些差異，從而產生更穩健的過程，但我們不能保證與起始材料的異質性相關的問題不會影響我們生產用於臨牀或商業分銷的候選產品的能力。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。

我們以前沒有向FDA提交過生物製品許可證申請(BLA)，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的許可證申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和效力。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們候選產品的監管審批過程可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，並且可能無法獲得許可。

我們還可能因為各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括與以下方面相關的延遲：

•

是否有財政資源來開始和完成計劃中的審判；

•

與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異；

•

在每個臨牀試驗地點獲得IRB或倫理委員會的批准；

•

招募合適的患者參加臨牀試驗；

•

使患者完成臨牀試驗或返回進行治療後隨訪；

•

臨牀試驗地點偏離試驗方案或者退出試驗的；

•

增加新的臨牀試驗地點；或

•

根據cGMP製造足夠數量的合格材料，包括當前的良好組織實踐(CGTP)，並按對象將其應用於臨牀試驗。

如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已經確立了安全性、有效性、效力和純度的現有治療方案時，遇到未解決的倫理問題，我們也可能會遇到延誤。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據監測委員會、FDA或其他監管機構因多種原因而暫停或終止，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

要獲得監管批准，還需要提交有關生物製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的製造工藝或設施，無論是由我們還是我們的第三方CMO運營。此外，如果我們在未來對我們的候選產品進行生產更改，我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，以將我們的修改後的候選產品與更早的版本連接起來。

許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

根據適用的監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

在美國和其他國家，生物產品的研究、測試、製造、標籤、許可、銷售、營銷和分銷都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不允許在美國或任何其他國家或地區銷售我們的候選產品，直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構的必要許可。

FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕對我們的候選產品進行許可，包括：

•

我們無法向FDA或適用的外國監管機構證明我們的任何候選產品是安全、有效和純淨的；

•

FDA或適用的外國監管機構不同意我們的試驗方案或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

我們無法證明我們的任何候選產品的臨牀和其他好處超過了任何安全性或其他可感知的風險；

•

FDA或適用的外國監管機構對額外的臨牀前研究或臨牀試驗的要求；

•

臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構對許可的統計意義水平；

•

FDA或適用的外國監管機構未能批准我們或我們所依賴的第三方製造商的製造工藝或設施；

•

FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得許可；

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得我們候選產品的許可；或

•

FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這些因素中的任何一個，其中許多都是我們無法控制的，都可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在大量正在開發的生物製品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管部門的審批程序，並已商業化。即使我們最終完成臨牀測試並獲得FDA或適用的外國監管機構對我們的任何候選產品的許可，FDA或適用的外國監管機構也可以根據許可後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現來授予許可。FDA或適用的外國監管機構也可能許可我們的候選產品具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者人數，並且FDA或適用的外國監管機構可能不會許可我們的候選產品帶有我們認為對於此類候選產品的成功商業化是必要或可取的標籤。

此外，即使試驗成功完成，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多臨牀試驗。如果臨牀試驗的結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的臨牀試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們可能會為我們當前或未來的一些候選產品申請孤兒藥物地位，但我們可能無法獲得此類稱號或無法保持與孤兒藥物地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑的孤兒稱號，這種疾病或疾病的定義是在美國患者人數低於20萬人或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期開發和提供

在美國銷售的藥物或生物將從該藥物或生物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果被指定為孤兒藥物的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括BLA，在七年內銷售相同適應症的同一生物藥物，除非在有限的情況下，如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物獨佔權的持有人沒有證明它可以保證足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有該藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他含有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。

我們可能會在其他孤兒適應症中為我們目前或未來的部分或全部候選產品尋求孤兒藥物稱號，在這些適應症中，使用這些產品有醫學上合理的依據。即使當我們獲得孤兒藥物指定時，如果我們尋求獲得比孤兒指定適應症更廣泛的適應症的許可，那麼在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管我們打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。

2017年8月3日，國會通過了FDA 2017年重新授權法案(FDARA)。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項新立法推翻了先前的先例，即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒排他期，無論其臨牀優勢如何。此外，在2021年的《綜合撥款法案》中，國會沒有進一步改變這一解釋，因為它澄清了FDARA中編纂的解釋將適用於FDA在FDARA頒佈之前發佈孤兒指定但產品批准在FDARA頒佈之後的情況。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

FDA指定的突破性療法，即使被授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們計劃為我們當前的候選產品尋求突破療法稱號，並可能為我們未來的部分或全部候選產品尋求突破療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破療法的生物製品也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。

FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮許可的候選產品相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或許可，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破療法的條件，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件。因此，即使我們打算為我們未來治療各種癌症的部分或全部候選產品尋求突破療法認證，也不能保證我們將獲得突破療法認證。

FDA的快速通道指定，即使授予我們當前或未來的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道指定。我們計劃為我們當前的候選產品尋求快速通道認證，並可能為我們未來的某些候選產品尋求快速通道認證，但不能保證FDA會將這一地位授予我們建議的任何候選產品。根據FDA提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但Fast Track的指定並不保證任何此類資格或FDA的最終上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或許可，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。此外，FDA可以隨時撤銷任何Fast Track的指定。

我們可能會尋求FDA對我們當前或未來的任何候選產品進行加速批准。對於我們當前或未來的任何候選產品，即使批准加速審批，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們計劃尋求我們目前的候選產品的批准，並可能使用FDA的加速審批途徑尋求未來產品候選的批准。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以早於不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)測量的臨牀終點的影響，IMM合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速審批，我們也可能不會體驗到該產品更快的開發、監管審查或審批過程。此外，獲得加速批准並不能保證FDA的最終批准。

我們可能會尋求將我們的TargetScan平臺指定為指定的平臺技術，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們這樣做了，這樣的指定也可能不會帶來更快的監管審查或批准過程.

我們可能會尋求將我們的TargetScan平臺指定為指定平臺技術。根據《2022年食品和藥品綜合改革法案》(FDORA)，在下列情況下，納入生物製品或由生物製品使用的平臺技術有資格被指定為指定平臺技術：(1)平臺技術被納入或被根據BLA批准的生物製品使用；(2)由獲得許可的生物製品的發起人或已被授予對此類生物製品申請中提交的數據參考權的發起人提交的初步證據表明，平臺技術有可能被併入或被不止一種生物製品使用，而不會對質量、製造或安全產生不利影響；(3)適用人員提交的數據或信息表明，平臺技術的納入或利用有合理的可能性為生物製品開發或製造過程以及審查過程帶來顯著的效率。贊助商可以要求FDA在提交生物製品IND申請的同時或之後的任何時間，將一種平臺技術指定為指定的平臺技術，該生物製品包含或使用作為請求標的的平臺技術。如果被指定，FDA可以加快開發和審查使用或採用該平臺技術的生物製品的任何後續原始BLA。即使我們認為我們的TargetScan平臺技術符合此類指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不授予此類指定。此外，獲得平臺技術的此類指定並不能確保生物製品將更快地開發或獲得FDA的批准。此外，如果FDA確定指定的平臺技術不再符合指定的標準，FDA可能會撤銷指定。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批和許可程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須在獲得批准後才能報銷

它可以被批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算對我們獲得市場批准的任何候選產品收取的價格也需要獲得批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

此外，由於英國退出歐盟(EU)，通常稱為英國退歐，我們在尋求英國營銷批准方面可能面臨更高的風險。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管局(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭將繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。MHRA將依靠《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)(HMR)作為管理藥品的基礎。HMR已將英國退出歐盟之前預先存在的管理醫藥產品的歐盟法律文書納入國內法。由於英國退歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，可能會迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

此外，在英國退歐公投後，歐盟將歐洲藥品管理局的總部從英國遷至荷蘭。這一過渡可能會導致歐洲藥品管理局和英國藥品和保健產品監管機構之間的行政和醫學科學聯繫中斷，包括延遲授予臨牀試驗授權或營銷授權，擾亂新藥配方中活性物質和其他成分的進出口，以及擾亂臨牀試驗產品和最終授權配方的供應鏈。對監管框架的破壞的累積影響可能會大大增加歐盟和/或英國產品營銷授權和商業化的開發週期。

即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們為候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監督，以監控候選產品的安全性、效力和純度。FDA還可能需要風險評估和緩解策略來許可我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如受限的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在獲得許可後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP、cGTP和良好臨牀實踐(GCP)。製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的製造工藝(或我們參與的第三方的製造工藝)，或未能遵守法規要求，除其他外，可能會導致：

•

限制我們的候選產品的銷售或製造，從市場上撤回產品，或自願或強制召回產品；

•

根據FDORA，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須在市場狀況發生任何變化時向FDA提供6個月的通知，例如撤回產品，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力；

•

對標籤的修訂，包括對批准用途的限制或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；

•

實施風險評估和緩解策略(REMS)，其中可能包括分發或使用限制；

•

要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性；

•

罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

•

FDA拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；

•

產品被扣押或扣押，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。我們的候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。在美國，最近頒佈的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准。有關詳情，請參閲本公司截至2022年12月31日的10-K表格年報中的項目1.業務-政府監管-承保範圍及補償。

在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起細胞治療產品等治療是至關重要的。我們可能確定的這些或其他候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品候選的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於，第三方付款人對產品使用情況的確定：

•

在其健康計劃下有保障的福利；

•

安全、有效和醫學上必要的；

•

適用於特定的患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是試驗性的，也不是調查性的。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，

與美國相比，產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷水平因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們分別為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。很難預測CMS將對像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。例如，一些抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物相比，使用我們的候選產品的患者具有更好的治療結果，包括價格較低的生物相似版本的標準護理藥物。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

最近的醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，可能會對我們的商業模式產生不利影響。

我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度受監管的行業運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。有關詳情，請參閲本公司截至2022年12月31日的10-K表格年報中的項目1.企業-政府監管-醫療立法改革。

2022年《降低通貨膨脹率法》(IRA)包括幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，其中包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降至2,000美元，從而有效消除覆蓋差距的條款；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些價格增長快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣；並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一個孤兒名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍的實施目前受到正在進行的訴訟，質疑愛爾蘭共和軍的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。這些挑戰對愛爾蘭共和軍的結果，以及愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

此外，總裁·拜登還發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。2023年2月，衞生與公眾服務部還發布了一份提案，以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議措施可能需要通過額外立法獲得授權才能生效，而拜登政府可能

為了逆轉或以其他方式改變這些措施，拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或對《平價醫療法案》進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

•

對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；

•

我們有能力設定一個我們認為對我們的候選產品公平的價格；

•

我們為候選產品獲得承保和報銷批准的能力；

•

我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

•

我們須繳交的税項水平；及

•

資金的可得性。

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

美國和國外對細胞療法產品的監管要求經常發生變化，未來可能會繼續變化，這可能會對我們及時完成臨牀試驗和將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。

美國和國外對細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。FDA在其生物製品評估和研究中心內設立了一個辦公室，現在稱為治療產品辦公室，以滿足其日益增長的細胞和基因治療工作量。FDA還成立了細胞、組織和基因療法諮詢委員會，為其審查提供建議。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。

自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，該機構已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查可以完成。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為：未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律和法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。有關詳情，請參閲本公司截至2022年12月31日的10-K表格年報中的“商業-政府監管-反回扣及虛假申索法律及其他監管事宜”。

此外，我們受制於上述每項醫保法的州和國外同等法律，其中一些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。

我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁，以及被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害，以及我們可能被要求縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法案》(《反賄賂法案》)。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。

這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

我們目前受制於，將來也可能受制於額外的聯邦、州和外國法律法規、行業指南和合同要求，對我們如何收集、存儲、使用和處理個人信息施加義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。確保遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到各種法律和法規以及與隱私和安全有關的合同義務和強制性行業標準的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA)為加州居民創造了個人隱私權，並對處理其個人信息並達到某些收入或數量處理門檻的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州居民提供新的披露，併為這些居民提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CPRA提出的修正案大大修改了CCPA，擴大了居民在某些個人信息方面的權利，並創建了一個新的國家機構來監督實施和執法工作，以及其他變化。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險，包括集體訴訟。

其他12個州已經通過了類似的法律，其他一些州也提出了新的隱私法，其中一些類似於上述最近通過的法律。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不合規而承擔責任的可能性。此外，美國所有50個州的法律都要求，如果個人的某些個人信息因合格的數據泄露而被泄露，企業必須向個人發出通知。也有一些州專門管理健康信息。例如，華盛頓州最近通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，該法律還擁有私人訴權，這進一步增加了相關合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據。此外，其他州已經提出和/或通過了監管某些特定類型信息的隱私和/或安全的立法。例如，少數州已經通過了專門管理生物特徵數據的法律。這些不同的隱私和安全法律可能會影響我們的商業活動，包括我們對研究對象的識別、與商業合作伙伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們可能會成為該法的主體。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人數據的收集、使用、保留、安全、披露、轉讓、營銷或其他處理。例如，收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐洲經濟區(EEA)個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例2016/679(GDPR)的約束，該條例於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括以下方面的要求：處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保護個人數據安全和機密性的保障措施、提供數據泄露通知、要求進行數據保護影響評估，以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

GDPR規定，歐洲經濟區成員國可以就基因、生物識別或健康數據的處理制定自己的進一步法律和法規，這可能會導致歐洲經濟區成員國之間的差異，限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和財務狀況。

值得注意的是，GDPR對個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到歐洲經濟區/英國以外的其他地區或第三國實施了嚴格的規則，在某些情況下，主管數據保護當局(包括美國)認為這些地區或第三國沒有提供“充分的”隱私保護，除非存在減損或足夠的國際轉移保障措施(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款(EU SCCs)和英國的國際數據轉移協議/附錄(UK IDTA))。在依賴歐盟SCC或英國IDTA進行數據傳輸的情況下，我們還可能被要求在個案的基礎上對根據歐盟SCC和英國IDTA進行的傳輸進行傳輸影響評估，以確保接受國的法律提供“基本上相同的”保護，以保護傳輸的個人數據，與歐洲經濟區和英國的規定相同，如果不符合這一標準，我們可能需要採取補充措施。EEA和英國數據保護制度下的國際轉移義務將需要大量的努力和成本，並可能導致我們需要對EEA和英國個人數據的位置以及我們可以利用哪些服務提供商來處理EEA和英國個人數據做出戰略考慮。任何無法按照數據保護法將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的行為都可能阻礙我們進行試驗的能力，並可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家之一，但歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐洲經濟區成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。英國和歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不清楚，也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。此外，英國政府已將《數據保護和數碼信息條例草案》(簡稱《英國條例草案》)引入英國立法程序。英國法案的目的是改革英國退歐後的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國與歐洲經濟區數據保護制度之間的相似性，並威脅到歐盟委員會對英國充足率的決定。此外，歐洲經濟區成員國通過了國家法律，以實施可能部分偏離GDPR的GDPR。此外，歐洲經濟區成員國的主管當局對GDPR義務的解釋可能因國家不同而略有不同，因此我們預計歐洲經濟區不會在統一的法律環境中運作。歐盟GDPR和英國GDPR各自的條款和執法在未來進一步分化的可能性給我們帶來了額外的監管挑戰和不確定性。這種對未來英國法律法規及其與歐盟法律法規相互作用的缺乏清晰度，可能會增加我們處理個人數據以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、複雜性和成本，並可能要求我們針對英國和歐洲經濟區實施不同的合規措施。

目前尚不清楚英國的數據保護法律和法規將在中長期內如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。儘管歐盟GDPR和英國GDPR目前施加的義務基本相似，但隨着時間的推移，英國GDPR可能會變得與歐盟GDPR不那麼一致。此外，歐洲經濟區成員國已通過國家法律，以實施可能部分偏離歐盟GDPR的歐盟GDPR。此外，歐洲經濟區成員國的主管當局對歐盟GDPR義務的解釋可能因國家不同而略有不同，因此我們預計歐洲經濟區不會在統一的法律環境中運作。歐盟GDPR和英國GDPR各自的條款和執法在未來進一步分化的可能性給我們帶來了額外的監管挑戰和不確定性。英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規的互動缺乏清晰度，可能會增加我們處理歐洲個人數據以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本，並可能要求我們針對英國和歐洲經濟區實施不同的合規措施。所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工以及聘請顧問和法律顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這樣的要求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，利用管理層的時間和/或從其他倡議和項目中轉移資源。我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁令、懲罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。有關詳情，請參閲本公司截至2022年12月31日的10-K表格年報中的項目1.業務-政府監管-承保範圍及補償。

我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局和第三方付款人越來越多地要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的候選產品獲得並保持足夠的報銷可能很困難。我們可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們開發的任何候選產品和我們的技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品、候選產品和技術，以及我們將可能開發的任何候選產品成功商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上將取決於我們的能力，以及我們的許可人和合作者在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護和其他知識產權和專有權利的能力，這些權利涉及我們的技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法以及對我們的業務至關重要的治療和開發方法，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力。

鑑於我們的候選產品尚處於早期開發階段，我們的專利組合同樣處於早期階段。特別是，我們不獨家許可任何已發佈的專利，我們擁有的大多數專利申請都是臨時申請。如果我們沒有為我們的候選產品、其各自的成分、配方、組合療法、用於製造它們的方法和治療方法獲得有意義的專利覆蓋，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了確立我們的專有地位，我們已經提交了與我們的新產品候選人相關的臨時專利申請和相應的專利合作條約（PCT），國家和地區申請，這些申請對我們的業務很重要，我們還獨家授權了The Brigham and Women's Hospital，Inc.的某些專利申請。(BWH);我們將來也可能許可或購買他人提交的已授權專利或未決專利申請。美國臨時專利申請沒有資格成為授權專利，除非我們在提交一項或多項相關臨時專利申請後的12個月內提交非臨時專利申請。對於此類美國臨時專利申請，如果我們沒有及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去我們的臨時專利申請的優先權日以及我們的臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請有關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致為我們提供任何競爭優勢的專利的頒發。如果我們無法確保或維持我們的抗體技術和我們開發的任何專有產品和技術的專利保護，我們的業務，財務狀況，經營業績和前景可能會受到重大損害。

如果我們或我們現有和潛在許可人獲得的專利保護範圍（如果有的話）不夠廣泛，我們可能無法阻止他人開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品。我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的業務或使我們獲得或保持任何競爭優勢。我們無法保證我們擁有的或獨家許可的任何待決專利申請（成熟後成為已頒發的專利）將包括足以保護我們當前和未來候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外，就我們現在或將來許可的知識產權而言，我們不能保證這些許可將繼續有效。此外，外國的法律可能無法像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利的有效期有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期日通常是從其最早的美國非臨時申請日起20年。可以有各種延長;然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利壽命到期，我們可能會開放競爭。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，我們未來可能獲得的保護該等候選產品的任何專利可能在該等候選產品商業化之前或之後不久到期（如有）。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的候選產品商業化。

即使未受到挑戰，我們的未決專利申請(如果已發佈)可能不會為我們提供任何有意義的保護，或阻止競爭對手或其他第三方圍繞我們的專利聲明進行設計，以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來規避可能發佈的任何專利。例如，第三方可能開發一種競爭性療法，該療法提供與我們的一個或多個候選產品類似的益處，但使用的配方和/或設備超出了我們的專利權利要求的範圍。如果我們未來可能從我們持有或追求的關於我們候選產品的專利申請中獲得的任何專利保護不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。類似的風險也適用於我們已經獲得許可或未來可能獲得許可的專利或專利申請。

生命科學公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的事實和法律問題，併成為許多訴訟的對象。在美國，還沒有出現一致的政策來管理抗體領域允許的索賠範圍。美國以外司法管轄區的專利保護範圍也是不確定的。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力；更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值，包括縮小我們未來可能獲得的任何專利和我們可能許可的任何專利的範圍。

專利訴訟程序複雜、昂貴、耗時，而且在不同司法管轄區之間不一致。我們可能無法以商業上合理的成本或及時地提交、起訴、維護、執行或許可所有必要或可取的專利權。此外，我們不打算在所有潛在的相關市場尋求專利保護，也可能不會獲得專利保護。在競爭對手或其他第三方提交專利申請或發佈信息披露類似的獨立開發的發明之前，我們可能無法及時識別我們的研究和開發工作的重要專利方面，以獲得適當的或任何專利保護，或未能提交專利申請，涵蓋開發和商業化活動過程中的發明。此類競爭對手或其他第三方的專利申請可能會對我們獲得專利保護的能力構成障礙，或限制我們可能獲得的專利保護範圍。雖然我們與有權訪問我們的研究和開發工作的機密或可專利方面的各方（包括例如我們的員工、企業合作者、外部學術科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、諮詢師和其他第三方）簽訂了保密協議，但任何一方都可能違反協議，在提交專利申請之前披露此類輸出，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學和學術領域的發現出版物

文獻往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有或許可的專利權和專利申請中提出要求的發明，或者是第一個就我們未決的專利申請中要求的發明申請專利保護。

我們和我們當前或未來許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值是高度不確定的。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選產品的全部或部分，或有效地排除其他公司將競爭技術和候選產品商業化。此外，專利申請中要求保護的發明的範圍在專利頒發之前可以顯著縮小，該範圍在專利頒發後可以重新解釋。即使我們目前擁有的或我們現在或將來許可的專利申請作為專利發佈，它們也不會以能夠為我們提供足夠保護的形式發佈，以防止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供競爭優勢。最終頒發的任何專利都可能受到第三方的挑戰、縮小範圍或使其無效。因此，我們不知道我們的任何候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利權的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發新的替代技術或產品來規避或規避我們的專利權。

專利的頒發或授予對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們未來可能獲得的專利可能會被挑戰、無效、縮小或裁定為可強制執行，包括在美國和國外的法院或專利局，或被規避。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們可能會受制於第三方對現有技術的發行前提交或反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間美國專利商標局(USPTO)或其他外國專利局對我們未來可能獲得的任何專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、幹擾程序和其他類似程序，包括基於發明優先權或其他可專利性特徵。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們未來可能獲得的任何專利權的範圍或使其無效，允許第三方使用或商業化我們的技術或候選產品並與我們直接競爭，而無需向我們付款(就像他們現在可以的那樣)，或者使我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化候選產品。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，我們未來可能獲得的任何保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期(如果有的話)。因此，我們的知識產權可能永遠不會為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們未來可能擁有或許可的任何專利或專利申請都可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在任何此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，從而使我們的競爭對手能夠銷售競爭產品和技術。此外，我們或我們的許可人可能需要我們可能擁有的或未來許可中的任何專利的任何此類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行該等專利，而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在我們的平臺技術的一個或多個組件上獲得有意義的專利保護。

我們認為，我們競爭地位的一個重要因素是我們的篩查技術平臺，以確定未來的候選產品和治療目標。我們的篩選平臺在一定程度上基於在我們擁有或許可的專利申請中公開披露(或將公開披露)的技術過程，我們目前沒有擁有或許可任何保護我們篩選平臺的已頒發專利。即使這些專利從這些專利申請中頒發並提供廣泛的保護，也可能很難或不可能檢測到競爭對手是否在實踐這些專利申請中聲稱的專利方法，以發現他們自己的候選產品和治療目標。在這種情況下，任何可能由我們擁有或授權給我們的專利申請頒發的專利都不會為我們提供防止此類活動的保護。此外，競爭對手也可以在我們沒有相關專利保護的司法管轄區實踐這種方法。我們的競爭地位可能會被競爭對手或其他第三方以我們未發現的方式或在我們或我們的許可人未獲得任何相關專利保護的司法管轄區內以我們未發現的方式實踐這些專利申請中所要求的方法而削弱。

如果我們未能履行我們根據現有或未來協議許可知識產權或技術的任何義務，如果許可終止或出現與這些許可有關的糾紛，我們可能會失去對我們的業務至關重要的重大權利或技術，並可能幹擾我們的業務運營能力。

我們是技術許可證的一方，包括與BWH和省衞生服務局(PHSA)的許可證內協議，我們可能會在未來簽訂更多許可證。此類許可證確實並可能在未來對我們施加商業、或有支付、特許權使用費、保險、賠償和其他義務。如果我們不遵守這些義務，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能會失去合作協議下的寶貴權利，我們開發候選產品的能力可能會受到損害。此外，如果任何此類許可協議因任何原因終止，替代許可方的數量可能有限，並且可能需要大量時間才能過渡到替代許可方。

我們開發和商業化我們的候選產品的權利在一定程度上受制於第三方許可證的條款和條件，根據這些條款和條件，我們從適用的許可方那裏獲得了權利。如果我們未能滿足與開發和商業化有關的適用要求或里程碑，則我們在此類知識產權方面的權利可能全部或部分終止。如果我們不支付所需的里程碑或版税，我們還可能失去根據此類協議開發和商業化我們的候選產品的權利。如果我們的許可協議提前終止，我們根據這些協議許可和開發的所有權利可能會被終止，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴我們的某些許可人來準備、提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響，並可能在未來繼續這樣做。我們對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限或沒有控制權。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式或對我們獲得許可的某些知識產權的辯護方式的控制有限或沒有控制權。任何許可人的侵權訴訟或辯護活動都有可能不如我們自己進行的那樣激烈。

這些協定可能很複雜，而且此類協定中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，第三方可能在未來提出索賠，稱我們在許可協議下的表現，包括我們對臨牀試驗的贊助，幹擾了該第三方根據其與我們的許可方之一達成的協議所享有的權利。如果任何此類索賠成功，可能會對我們將產品候選產品提升為臨牀候選產品的權利和能力造成不利影響，或使我們承擔金錢損害責任，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們目前是材料許可或協作協議的締約方，預計未來也是如此，這些協議可能會對我們施加許多義務和限制。

我們目前是材料許可或協作協議的締約方，未來也是如此。這些協議通常對我們施加許多義務和限制，例如各種勤勉、商業化、保險和付款義務等，以維持此類許可證。這些限制或義務中的任何一項都可能推遲或以其他方式負面影響我們可能希望達成的交易。此外，這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。

知識產權許可對我們的業務非常重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可或合作協議，我們與許可方之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

•

根據許可或合作協議授予的權利範圍以及其他與解釋有關的問題；

•

我們的候選產品、技術和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受許可或合作協議約束的許可方的知識產權；

•

我們在合作開發關係下將專利和其他知識產權再許可給第三方的權利；

•

計算和存在許可或合作協議項下的某些付款義務；

•

我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•

我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明、專有技術和其他知識產權和專有權利的發明和所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，就像我們在下文中描述的我們擁有的知識產權一樣，我們的成功在一定程度上將取決於我們的許可人充分獲得、維護、保護和執行對我們許可的知識產權的專利保護的能力，特別是關於我們獨家許可的專利權。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們依賴我們的某些許可人來準備、提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響，並可能在未來繼續這樣做。我們對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或對授權給我們的某些知識產權進行辯護。任何許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈，或者可能不符合我們的最佳利益。

此外，我們的某些許可可能不會為我們提供獨家使用許可的知識產權和技術的權利，或者可能不會為我們提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。例如，我們知識產權組合的一部分是非獨家許可給我們的，可能由我們的許可人使用或許可給第三方，而這些第三方可能對此類知識產權擁有一定的執法權。因此，在由我們的許可人或其他被許可人提起或針對我們的許可人或另一被許可人提起的訴訟中，或在我們的許可人或另一被許可人因應此類訴訟或其他原因而提起的行政訴訟中，向我們許可的專利權可能面臨被無效或狹義解釋的風險。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發競爭產品並將其商業化，包括在我們許可證覆蓋的地區。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的專利地位可能取決於製造、配方或使用方法專利，這可能不會阻止競爭對手或其他第三方將相同的候選產品用於其他用途。

物質構成專利通常被認為是對藥品知識產權保護的最強形式，因為這種專利提供的保護與所用原料藥的任何特定使用方法、製造或配方無關。我們目前已頒發的專利數量有限，但我們正在處理的美國和國際專利申請包括涉及我們候選產品的物質組成和使用方法的權利要求。我們不能確定從我們未決的擁有或授權的專利申請中可能發佈的任何專利中的權利要求將涵蓋我們當前或未來的任何候選產品的構成。如果我們不能成功地獲得涵蓋我們當前或未來候選產品的任何成分的已頒發專利，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們保護與我們的技術相關的知識產權的專有性質的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

總的來説，生物技術和製藥公司，尤其是我們，在一個以快速發展的技術和積極保護知識產權為特徵的擁擠的競爭空間中競爭。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

我們依靠專利權、保密協議、商業祕密保護和許可協議來保護與我們的技術相關的知識產權。向第三方披露或盜用我們的機密專有信息可能會使競爭對手或其他第三方迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們或任何合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，為時已晚。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。

我們的專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權權利要求、發明權、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或任何合作伙伴、合作者、被許可人或許可人未能建立、維護或保護此類專利權和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果任何合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利申請可能頒發的任何專利都可能是無效和/或不可執行的，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們防止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

目前，我們的專利申請針對的是我們的TCR-T候選療法和配套技術。我們尋求或計劃通過在美國和其他國家/地區提交和起訴專利申請，為我們的專有平臺和候選產品尋求專利保護。我們的專利組合還包括由BWH獨家授權的專利系列，其中包括未決的美國和外國非臨時專利申請。任何聲稱優先於這些臨時專利申請的非臨時專利申請可能頒發的任何專利，預計將在2038年至2043年的不同日期到期，每種情況下都不會考慮任何可能的專利期限調整或延長。

我們預計將酌情在美國和其他國家提交更多的專利申請。然而，我們不能預測：

•

是否及何時會頒發任何專利；

•

任何可能頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍；

•

我們的任何知識產權是否會提供任何競爭優勢；

•

任何可能頒發的專利是否可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避或發現不可強制執行；

•

無論其他人是否會獲得要求與我們的專利申請所涵蓋的發明類似的發明的專利；或

•

我們是否需要發起或辯護訴訟或行政訴訟，無論我們是贏是輸，這些訴訟都可能代價高昂。

此外，我們不能確定我們未決的專利申請中涉及我們候選產品的組成的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。

使用方法專利保護產品按特定方法使用。如果我們獲得了這些類型的專利中的任何一種，它們都不會阻止競爭對手製造和銷售與我們的候選產品相同的產品，而這些候選產品的指示超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會導致或促成對使用方法專利的侵權，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。各種撥款後審查程序，例如各方間任何感興趣的第三方都可以使用審查和授權後審查，以質疑向我們或我們的許可人頒發的任何專利中的權利要求的專利性。雖然這些授權後審查程序被用於宣佈生物技術專利無效的頻率較低，但它們在其他技術方面取得了成功，這些相對較新的程序仍在變化，這些變化可能會影響未來的結果。不能保證，如果受到挑戰，任何專利

我們或我們的許可人可能獲得的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被認定為有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了任何此類專利。我們可能會分析我們認為相關的競爭對手的專利或專利申請，並得出結論認為我們的活動沒有侵犯這些專利或專利申請的任何有效主張，但我們的結論可能是錯誤的，或者我們的競爭對手可能通過發佈的主張獲得專利，包括我們認為無關的專利、阻礙我們的努力或我們的候選產品或我們的活動侵犯了我們的專利。其他人可以獨立開發與我們的候選產品具有相同效果的產品，而不侵犯我們可能獲得的任何專利或我們的任何其他知識產權，或者他們可能會圍繞我們可能獲得的任何專利的權利要求進行設計。

最近和未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們可能獲得的任何專利的執行或保護的不確定性和成本。2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(America Invents Act)，美國從一開始就是先發明的，後來變成了先申請的制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義了現有技術，並建立了新的授權後審查制度。這些變化的影響尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與《美國發明法》相關的新法規和程序，而專利法的許多實質性變化，包括“首先提交申請”的條款，直到2013年3月才生效。此外，法院還沒有處理其中的許多條款。總體而言，美國發明法及其實施增加了圍繞我們專利申請的起訴以及我們可能獲得的任何專利的執行或保護的不確定性和成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

•

其他人可能能夠製造或使用與我們候選產品的生物成分相似的化合物或細胞，但我們可能獲得的任何專利權利要求都沒有涵蓋這些化合物或細胞；

•

我們目前候選產品中的活性生物成分最終可能在生物相似的藥物產品中商業化，並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護；

•

我們或我們的許可人，可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；

•

可能存在先前的公開披露，可能會使我們或我們的許可人可能獲得的任何專利無效；

•

我們擁有或許可的專利申請的發明人可能參與競爭對手，開發圍繞我們可能獲得的任何專利進行設計的產品或過程，或者對我們或他們被指定為發明人的專利申請不利；

•

我們擁有或授權的專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人，或包括不應被列為發明人的個人，這可能會導致從這些專利申請中頒發的任何專利被認定為無效或不可強制執行；

•

我們已經並可能繼續從事科學合作，這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們可能獲得的任何專利的範圍內；

•

不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術；

•

我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他獨家權利的保護；或

•

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了我們可能獲得的任何專利權所提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和許可協議來保護我們的專有技術、信息、技術和其他不可申請專利的專有信息、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專有技術、信息或技術的任何其他元素，這些專有技術、信息或技術是我們沒有通過專利申請尋求保護的。例如，我們候選產品的重要元素，包括樣品製備、製造方法、細胞培養條件、計算生物算法以及相關過程和軟件等方面，都是基於未公開披露的未獲專利的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議一般規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定所有

由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。儘管採取了這些措施，我們不能確保我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的重大知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。更多信息，見《風險因素--與我們的知識產權相關的風險--我們擁有的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權》。

第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品或確定潛在候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。由於我們領域的大量專利和專利申請，存在第三方可能聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權的風險。

如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，我們可能面臨許多問題，包括但不限於：

•

侵權、挪用和其他侵犯知識產權的行為，無論案情如何，提起訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；

•

對侵權、挪用或其他侵權行為的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利，我們可能必須支付的損害賠償金，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；

•

法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而第三方並不需要這樣做；

•

如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或為我們的候選產品或使用我們專有技術的知識產權授予交叉許可；以及

•

重新設計我們的候選產品或流程，使它們不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般來説，在美國進行臨牀前和臨牀試驗以及其他開發活動不被視為侵權行為。如果我們的任何候選產品獲得了FDA的許可，那麼第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能會對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的聲明(如果獲得許可)是有效和可執行的，但我們可能對此看法不正確，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據“明確和令人信服”的情況下才能反駁這一推定，這是一種更高的證明標準。因此，不能保證有能力的法院

管轄權將使任何此類美國專利的權利要求無效。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們候選產品的製造工藝、在製造過程中使用或形成的結構或分子、或任何最終產品本身，或我們的配方、製造工藝或使用方法，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有人可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們獲得了適用專利下的許可，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。在任何情況下，這樣的許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。

由於其他候選產品可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，雖然我們擁有針對某些TCR結構的某些專利權，但我們可能無法獲得廣泛的T細胞或TCR-T結構的知識產權。

我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些配方的權利可能由其他人持有。同樣，高效生產或交付我們的候選產品也可能需要特定的成分或方法，這些權利可能由第三方擁有。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何配方、組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。此外，將與我們的候選產品一起使用的特定抗體可能會受到其他公司的知識產權保護。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

我們最終可能捲入保護或強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟，包括我們或我們的許可人未來可能獲得的任何專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

將來，競爭對手或其他第三方可能會侵犯我們或我們的許可人可能獲得的任何專利。為了反擊未來任何此類侵權或未經授權的使用，我們最終可能被要求提起侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們許可人的專利無效或不可強制執行。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們未來可能獲得的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋該專利的權利要求，或以該專利不包括所涉技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使一項或多項此類專利(如果有的話)面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。主張我們未來可能獲得的任何專利權，併為對我們權利的挑戰辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源，我們可能會發現針對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不可取的。

對於我們或我們的許可人的專利申請或可能由此產生的任何專利，可能需要第三方發起或由我們提起或由USPTO宣佈的授權後、幹擾或派生程序，以確定發明的有效性或優先權。不利的結果可能會導致我們可能擁有的任何專利權的損失。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟或訴訟過程中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。上述任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

我們的一些專利申請未來可能會被允許。我們不能確定允許的專利申請將成為已頒發的專利。可能存在導致撤回對專利申請的許可的事件。例如，在專利申請被允許之後，但在發佈之前，可能與專利性相關的材料可能會被識別出來。在這種情況下，申請人可以撤回申請，以便美國專利商標局或外國專利代理機構考慮到新材料對申請進行審查。在這種情況下，鑑於新材料，美國專利商標局或其他機構可能不會重新允許申請。此外，專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序性、文件性和其他類似的規定。我們還可能依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能能夠在不侵犯我們或我們許可人的專利和專利申請的情況下進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們獲得了涵蓋我們候選產品的任何專利，如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，這些專利仍然可能被發現無效或不可執行。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿結論。我們擁有的或許可中的專利，以及我們未來可能發佈的任何擁有或許可中的專利申請，可能會在美國專利商標局或外國專利局的重新審查中受到挑戰，各方間審查、批准後審查和在外國司法管轄區的同等程序(例如反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改此類專利，使其不再涵蓋我們的候選產品或技術。如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行我們未來可能獲得的涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴該專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方也可以籌集

向美國或國外的行政機構提出的類似索賠，即使在訴訟範圍外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、批准後審查和在外國司法管轄區的同等程序(例如反對程序)。此類訴訟可能會導致我們未來可能獲得的任何專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去最終可能獲得的關於我們的候選產品和技術的任何專利保護的至少部分，甚至全部。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們將我們的技術和候選產品商業化或授權的能力產生實質性的不利影響。

專利法及其在美國和外國司法管轄區的解釋的變化可能會降低專利的整體價值，並可能影響我們專利權的有效性、範圍或可執行性，從而削弱我們保護我們的候選產品和技術的能力。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是我們正在申請的專利申請可能頒發的任何專利。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權和專有權利的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權和專有權利的價值。美國繼續適應從2012年開始生效的範圍廣泛的專利改革立法。此外，包括美國最高法院在內的各種法院做出的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍，削弱了某些情況下專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測法院、國會或美國專利商標局未來的裁決可能會如何影響我們未決專利申請的價值。同樣，在其他司法管轄區管理專利的法律和法規的任何不利變化都可能對我們獲得和有效執行我們的專利權的能力產生不利影響，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手或其他第三方可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們的專利權或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。我們的大多數專利組合都處於非常早期的階段。我們將需要在適用的申請截止日期之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品和生物技術有關的保護，這可能會使我們難以阻止對我們知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯，包括對我們未來可能在這些國家獲得的任何專利的任何侵犯，或以違反我們的專有權的方式銷售競爭產品。強制執行我們未來可能在外國司法管轄區獲得的任何專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利申請面臨不頒發的風險，我們未來獲得的任何專利都可能被無效或狹隘地解釋，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施，我們可能

不具有商業意義。因此，我們在世界各地建立我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會受到質疑我們專利權和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的知識產權中的利益的索賠。我們的政策是與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這樣的協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。例如，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對現任或前任員工、顧問和承包商提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。

關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨一場挑戰我們在發明或其他知識產權方面的權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。如果我們不能成功地為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，除非我們能夠獲得許可，否則我們可能會失去寶貴的知識產權權利，例如我們認為是我們自己的知識產權或對我們的業務重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對抗了此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些客户、許可人或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了他們的前僱主或其他第三方的商業祕密或其他機密信息，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們已經收到並將繼續收到來自第三方的機密和專有信息。此外，我們已經並預計將繼續僱用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，在某些情況下，直到最近。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會被指控我們、我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商故意、無意或以其他方式使用或披露知識產權，包括這些前僱主、競爭對手或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取此類商業祕密的指控。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主、我們的顧問或承包商的現任或前任客户或客户的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。如果我們不能成功地為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去獲得或獨家獲得寶貴知識產權的機會，並面臨我們業務面臨的日益激烈的競爭。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們或我們的員工錯誤地使用或披露了競爭對手的所謂商業祕密，或違反了與競爭對手的競業禁止或競業禁止協議，我們可能會受到索賠以及索賠所導致的損害。

我們的許多員工之前曾受僱於其他製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，在某些情況下，直到最近。我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了這些前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。此外，我們已經並可能在未來受到索賠，即我們導致一名員工違反了他或她的競業禁止或競業禁止協議的條款。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品或潛在產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。如果我們當前或未來的任何候選產品沒有獲得專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據我們可能獲得的任何當前或未來候選產品的FDA上市批准的時間、期限、條件和細節，我們未來可能獲得的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長，而我們的一項或多項外國專利權可能有資格根據類似的法律(例如在歐盟)獲得專利期限延長。在美國，哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。然而，不能保證FDA或任何類似的外國監管機構或國家專利局會全部或部分批准此類延期。例如，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足其他適用要求，我們可能不會獲準延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們未來可能獲得的任何專利到期後獲得批准，進入競爭產品市場，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們的商標沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標依賴於註冊和普通法保護，並已申請註冊各種商標，包括“TSCAN Treateutics”和“TSCAN”，用於我們在不同國家/地區的候選產品和服務。這些商標可能無法提供足夠的保護。我們的商標申請可能會被美國專利商標局或其他國家的商標代理機構暫時或最終拒絕，或者此類申請可能會受到其他國家的挑戰。我們也可能沒有財力來執行這些商標下的權利，這可能會使其他人能夠使用這些商標並稀釋其價值。我們的商標可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了他人的商標。在這種情況下，我們可能無法保護此類商標或從中獲得任何價值，或者可能被要求完全停止使用衝突商標。我們的商標價值也可能會因我們自己的行為而降低，例如在許可我們的商標時未能實施適當的質量控制。上述任何情況都可能損害我們商標的價值或使用能力，降低我們有效競爭的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的某些許可內專利權，以及我們未來擁有和許可內的專利權，可能會受到一個或多個第三方的權利保留，包括與某些專利有關的政府插入權，這可能會限制我們排除第三方將與我們相似或相同的候選產品商業化的能力。

我們的某些許可內專利權可能會受到一個或多個第三方的權利保留。根據貝赫-多爾法案，美國政府有權介入政府資助的技術。例如，美國政府對由美國政府資助並從BWH授權給我們的專利權和技術擁有一定的權利，包括進入的權利。當在政府資助下開發新技術時，為了確保此類專利權的所有權，此類資助的接受者必須遵守某些政府規定，包括及時向美國政府披露此類專利權所要求的發明，並及時選擇此類發明的所有權。任何未能及時選擇此類發明的所有權的行為，都可能使美國政府有權在任何時候獲得此類發明的所有權。此外，美國政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利，包括授權政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。如果政府決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的權利。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府對上述任何權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們計劃依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們計劃利用和依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們預計將不得不與CRO、試驗點和CMO談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對這些臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀試驗開發的數據的管理將沒有那麼直接的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的生物製品，包括CGTP法規，並且將需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的任何第三方不是、也不會是我們的員工，並且，除了我們與該等第三方達成的協議提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

我們過去有，將來可能會形成或尋求合作或戰略聯盟，或在未來達成額外的許可安排，而我們可能沒有意識到這種合作、聯盟或許可安排的好處。

我們過去已經並可能在未來形成或尋求戰略聯盟，創建合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於候選產品和我們可能開發的任何未來產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性、有效性和純度並獲得市場批准的必要潛力。

此外，涉及我們的候選產品的協作可能會面臨許多風險，其中可能包括：

•

協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•

合作者可能未按預期履行其義務；

•

合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可能會基於臨牀試驗結果、由於收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的業務合併)而選擇不繼續或更新我們的候選產品的開發或商業化；

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

•

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；

•

擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷；

•

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權或專有權利，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；

•

我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

•

我們合作的數量和類型可能會對我們對未來的合作者或收購者的吸引力產生不利影響；

•

不同的合作者之間可能存在衝突，這可能會對這些合作以及潛在的其他合作產生負面影響；

•

合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化；以及

•

合作伙伴可能擁有或共同擁有涵蓋我們的候選產品的知識產權，這些知識產權是我們與他們合作的結果，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。

因此，如果我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們的合作協議可能授予我們的合作者在我們的某些知識產權下的獨家權利，因此可能會阻止我們與其他人就相同或類似的化合物、治療目標、適應症或疾病進行合作。截至2023年3月31日，我們與諾華生物醫學研究所(諾華)的合作和許可協議結束。我們的安進協議旨在識別克羅恩病患者中T細胞識別的抗原，該協議授予安進根據我們發現的靶點評估各種療法的選擇權，安進將保留所有全球開發和商業化權利，以及在某些預先指定的條款下擴大合作以包括潰瘍性結腸炎靶標發現的選擇權。安進可能會因我們的資不抵債、未治癒的重大違約或未能遵守特定的合規條款或遵守特定的談判機制而完全終止安進協議。安進可在提前九十(90)天書面通知我們後，完全終止安進協議。如果合作協議全部或部分終止，我們可能無法繼續開發和商業化適用的候選產品，即使我們能夠這樣做，這些努力也可能會延遲，並導致額外的成本。

我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作開發治療產品，並可能將其商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場，也無法繼續開發我們的發現平臺，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

在未來，我們可能會依賴第三方GMP工廠或第三方的製造套件來生產我們的候選產品。如果我們無法使用第三方製造套件，或者第三方製造商未能提供足夠數量的候選產品或未能以可接受的質量水平、價格或時機提供產品，我們的業務可能會受到損害。

我們已經在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的工廠增加了製造能力，但我們還沒有使我們的候選產品進行商業規模的製造或加工，而且可能無法對我們的任何候選產品這樣做。

我們預計將使用第三方作為我們當前流水線註冊試驗的製造過程的一部分，我們也可能在未來將它們用於產品候選。我們對有限數量的第三方製造商的預期依賴使我們面臨以下風險：

•

我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，作為我們營銷申請的一部分，FDA必須檢查任何製造商當前的cGMP和CGTP合規性；

•

一個新的製造商必須在我們的候選產品的生產方面接受培訓，或者開發基本上相同的工藝；

•

我們的製造商可能對自體細胞產品幾乎沒有或沒有經驗，這是由患者自己的細胞製成的產品，因此可能需要我們的大量支持，以實現和維護製造我們的候選產品所需的基礎設施和工藝；

•

我們的第三方製造商可能無法及時生產我們的候選產品或生產所需的數量和質量來滿足我們的臨牀和商業需求(如果有的話)；

•

我們從第三方供應商或合作伙伴那裏獲得與我們的候選產品組合使用的抗體，可能無法及時製造或提供適用的抗體，或生產滿足我們臨牀和商業需求的數量和質量；

•

合同製造商可能無法適當執行我們的製造程序和其他後勤支持要求；

•

我們未來的合同製造商可能不會按照協議執行，可能不會為我們的候選產品投入足夠的資源，或者可能不會在合同製造業務中停留所需的時間來供應我們的臨牀試驗或成功地生產、存儲和分銷我們的產品(如果有的話)；

•

製造商正在接受FDA和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP、CGTP和其他政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商遵守這些法規和標準；

•

我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們的候選產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權；

•

我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議；

•

製造過程中使用的原材料和組件，特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件，可能由於材料或組件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用；

•

我們的合同製造商和關鍵試劑供應商可能會受到惡劣天氣以及自然或人為災難的影響；

•

我們的合同製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量成功率和產量，我們無法直接控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力；以及

•

我們的合同製造商可能會受到新冠肺炎疫情、正在進行的美中國貿易戰、我們或我們合作伙伴運營國家的政治動盪、地震和其他自然災害或人為災難、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。

這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些檢測不恰當，檢測數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。

生物藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程和確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面。這些問題包括物流和運輸，生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品、中間體或原材料的穩定性，產品測試，操作員錯誤和合格人員的可用性，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能保證未來不會發生與我們的候選產品製造有關的任何穩定性故障或其他問題。

我們可能無法管理收集患者材料並將其運送到我們的製造現場(或我們僱用的任何第三方)以及將候選產品運回患者的物流。物流和發貨延遲以及由我們、我們的供應商或其他我們無法控制的因素引起的問題，如天氣，可能會阻止或延誤向患者交付候選產品。此外，我們必須在患者材料移動到製造設施、通過製造過程並返回患者的過程中，保持與患者材料相關的複雜身份鏈和監護鏈。未能維持身份鏈和監護鏈可能會導致患者死亡、產品丟失或監管行動。

我們的候選產品依賴於特殊材料的可用性，這些材料可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供。

我們的候選產品需要特殊材料，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造的，無法支持商業產品。我們與其中許多供應商沒有長期合同，可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂合同。此外，我們的一些供應商通常支持以血液為基礎的醫院業務，通常沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品，或者可能將他們的資源轉移到醫院而不是我們。我們的供應商可能裝備不足，無法支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料方面遇到延遲。例如，在2020年，由於分銷商優先分發用於醫療用途的此類產品，而不是產品候選開發，以及隨後放鬆州和聯邦工作場所限制後需求增加，我們在接收用於細胞擴展過程的材料發貨方面遇到了重大延誤。

此外，我們的一些原材料目前來自單一供應商，或少數供應商。例如，我們目前在TSC-100和TSC-101的製造過程中使用的細胞培養液和冷凍保存緩衝液的類型都只能從有限數量的供應商那裏獲得。此外，我們在目前的製造過程中使用的細胞處理設備和管材只能從單一供應商那裏獲得。我們也使用某些生物材料，這些材料可以從多個供應商那裏獲得，但每個版本的表現可能不同，這要求我們對它們進行表徵，如果我們更換供應商，還可能修改我們的一些方案。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。因此，如果我們不再能夠接觸到這些供應商，我們的臨牀或商業生產可能會出現延誤，這可能會損害我們的業務或運營結果。

我們的製造工藝需要遵守FDA關於此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止，以及任何監管批准的暫停或撤回。

為了在我們自己的工廠或第三方的工廠商業化生產我們的候選產品，我們需要遵守FDA的cGMP法規和指南，包括cGTP。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵循cGMP、CGTP或其他監管要求的情況，或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致的TCR-T候選藥物的製造、填充、包裝或存儲過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發TCR-T計劃並將其商業化的能力，包括導致我們的臨牀試驗候選TCR-T療法的供應大幅延遲，或者臨牀試驗的終止或暫停，或者我們候選產品的營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括警告或無標題信件、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。

如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造業(以及我們僱傭的任何第三方製造商)受美國聯邦、州和當地法律法規的約束，這些法規涉及醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的工廠開展業務。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。美國移民和工作授權法律法規的變化，包括那些限制科學和專業人才流動的法律法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程和目標或涉及非美國公民的項目，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2023年11月3日，我們擁有145名全職員工和10名兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司繼續運營，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及更多的設施來擴大我們的業務。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

•

識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

•

有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

•

改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括基本上所有方面的監管批准和臨牀試驗

管理層。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品進行有計劃的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•

對我們的候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；

•

損害我們的聲譽；

•

臨牀試驗參與者的退出；

•

由監管機構發起調查；

•

相關訴訟的辯護費用；

•

轉移管理層的時間和資源；

•

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•

收入損失；

•

耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

•

無法將任何候選產品商業化；以及

•

我們的股價下跌了。

未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們有臨牀試驗保險，但我們的保單也有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為一個或多個股東或股東團體，他們擁有公司至少5%的股權，在三年期間以超過50個百分點的(按價值)變化合計增加了其股權所有權)，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後的應税收入的能力可能是有限的。由於我們的公開募股、我們最近的私募以及過去三年發生的其他交易，我們可能經歷過這樣的“所有權變更”。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。截至2022年12月31日，我們有8,630萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉和690萬美元的美國聯邦研發税收抵免結轉到期

2042年，如果我們經歷一次“所有權變更”，這一數字可能會受到限制。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉將不受到期的影響。然而，在2020年12月31日之後的納税年度中，任何此類結轉的淨營業虧損只能抵消我們年度應納税所得額的80%。國家淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能也同樣有限。任何此類限制都可能導致税負增加，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與我們普通股相關的風險和我們作為上市公司的地位

我們不知道活躍的交易市場是否會繼續為我們的普通股發展或維持，因此，我們的股東可能很難出售他們持有的普通股。

我們的普通股於2021年7月在納斯達克全球市場開始交易。在2021年7月之前，我們的普通股沒有公開市場，我們不能向您保證，我們股票的活躍交易市場將繼續發展或持續。因此，我們的股東可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的股票，或者根本就很難。

我們普通股的價格波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。股票市場，特別是小型生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格波動和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

股票市場的整體表現；

•

我們的經營業績和其他同類公司的業績；

•

我們當前和未來的候選產品或競爭對手正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗的結果；

•

延遲臨牀試驗的開始、登記和最終完成；

•

我們向公眾提供的預期經營結果的變化，我們未能滿足這些預測，或者證券分析師選擇跟蹤我們的普通股的建議的變化；

•

針對我們的候選產品採取的監管行動；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

與未來產品候選或臨牀開發計劃相關的費用水平；

•

未能在我們宣佈的時間範圍內實現產品開發或商業化目標或監管審批里程碑；

•

改變醫院或急救護理夥伴的做法；

•

我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略聯盟或重大協議；

•

與知識產權或專有權利有關的事態發展或糾紛；

•

我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

整體經濟和我們行業的市場狀況，包括新冠肺炎疫情造成的狀況；或俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；

•

我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；

•

融資或其他公司交易，或無法獲得額外資金；

•

少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大量股份；

•

適用的市場對峙或合同鎖定協議到期；

•

我們市場流動資金的規模；以及

•

“風險因素”一節中描述的其他因素。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多生物製藥公司股權證券的市場價格。許多生物製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或只有極少數證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的大量流通股可能會在市場上出售。如果我們普通股的股票有大量出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會發生出售，我們普通股的價格可能會下降。董事、高管及其關聯公司持有的股份將受到數量限制或其他限制根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則，以及各種歸屬協議。

在符合上述某些條件的情況下，我們的某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中。此外，貸款協議向貸款人提供有關轉換股份(定義見貸款協議)的若干登記權利。根據貸款協議的條款，吾等有責任編制及向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便應K2HV的要求登記兑換股份以供轉售。我們也有登記的普通股，根據我們的員工股權激勵計劃，我們已經發行並可能發行普通股。一旦我們登記了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售。

由於在公開市場上出售了大量普通股，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們股權的集中可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2023年11月3日，我們的高管、董事和與這些人有關聯的實體總共實益擁有我們約31%的已發行有表決權股票和約37%的已發行普通股。因此，這些股東共同行動，對所有需要我們股東批准的事務都有重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中可能會阻止或阻止您或其他股東可能認為符合您或他們作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們公司控制權的變更。

此外，吾等與Baker Brothers Life Sciences，L.P.及667，L.P.(統稱為BBA基金)訂立提名協議，該協議其後於2021年4月22日修訂及重述)，根據該協議，吾等同意支持提名，並促使本公司董事會(或其提名委員會)在推薦予本公司股東的提名名單中包括一名由BBA基金不時指定的人士，以供在每次股東周年大會或特別會議上選舉董事。受制於適用法律規定的受託責任要求以及此類提名協議的條款和條件。該協議只適用於我們首次公開招股後的三年，只要(1)BBA基金及其附屬公司共同實益擁有至少75%的股份。 BBA基金在我們的C系列可轉換優先股融資中購買的C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股的股份，以及(2)BBA基金及其關聯公司共同實益擁有我們當時已發行的有投票權的普通股的至少2%。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小的報告公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的一些報告要求豁免，包括：

•

除任何規定的未經審計的中期財務報表外，選擇只提出兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的披露；

•

未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•

無須披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁的薪酬與僱員薪酬中位數的比較；以及

•

不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)截至2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，(2)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守修訂後的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

與上市公司相關的要求將顯著增加我們的成本，並轉移大量公司資源和管理層的注意力。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還預計，我們將產生與相對較新採用的公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會和納斯達克全球市場的要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們還預計這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的任何測試或我們獨立註冊公共會計隨後進行的任何測試

這可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行的內部控制的有效性。在2026年12月31日之前，我們可能會是一家“新興成長型公司”。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們將在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們將在現金和現金等價物的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資本和其他一般公司用途，我們的股東可能不同意我們如何使用或投資這些收益。我們可能會將資金花在不能改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式上。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

•

我們的候選產品或競爭產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，包括從此類臨牀試驗中獲得的數據的性質，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

•

我們成功招募患者進行臨牀前研究和臨牀試驗的能力，以及此類招募工作中的困難造成的任何延誤；

•

我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力，以及我們可能獲得任何此類批准的時間和範圍；

•

與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這可能會不時發生變化；

•

製造我們的候選產品的成本，這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而變化；

•

我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；

•

我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出；

•

如果我們的候選產品獲得批准，對他們的需求水平可能會有很大的差異；

•

關於我們的候選產品的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准)，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來藥物；

•

不斷變化和動盪的美國、歐洲和全球經濟環境；以及

•

未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括：

•

具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；

•

我們的董事會有能力發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；

•

我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

•

股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官的多數票才能召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•

要求所有當時已發行的有投票權股票的投票權至少66-2/3%的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例的條款，這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制股東在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，

這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

一般風險因素

税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，根據修訂後的1986年國內收入法第174條，在2021年12月31日之後的納税年度，在美國發生的研發費用將被資本化和攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們股東的税負增加，或要求我們改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。

不斷上升的通貨膨脹率可能會導致運營成本增加，流動性減少，並影響我們獲得信貸的能力。

通脹上升可能會導致運營成本增加(包括勞動力成本)，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備系統已經多次提高利率，並可能繼續提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。

最近出售未註冊的股權證券

不適用

收益的使用

2021年7月，我們的S-1表格註冊聲明(第333-257938號)被美國證券交易委員會宣佈生效，根據該聲明，我們以每股15美元的公開發行價發行和出售了總計6666,667股有投票權的普通股，扣除700萬美元的承銷折扣和佣金以及我們承擔的340萬美元的發行成本後，總現金收益淨額為8960萬美元。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。6666,667股的出售和發行於2021年7月20日完成。摩根士丹利有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、考恩公司有限責任公司和巴克萊資本公司擔任此次發行的聯合簿記管理人。我們根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

項目3.默認UPON高級證券。

不適用

第四項：地雷安全TY披露。

不適用

項目5.其他信息。

截至2023年9月30日止三個月內，本公司董事或高級管理人員(定義見1934年證券交易法第16a-1(F)條)概無採納、終止或修訂規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排(定義見S-K規則第408項)。

2023年11月8日，我們就位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街830號的某些物業(830温特街租賃)訂立了第一修正案(第一修正案)，以828-830温特街有限責任公司為業主，以本公司為租客，日期為2019年8月13日。第一修正案將830冬季街道租約的到期日從2024年9月30日延長至2029年10月31日，並提供了一個選項，將830冬季街道租約續期5年，自2029年11月1日起生效。

第一修正案的上述摘要通過參考租賃修正案的全文進行了限定，該修正案的副本作為本季度報告的附件10.1存檔。

項目6.eXhibit。


展品數		描述
3.1		修訂和重新簽署了TScan治療公司的註冊證書(通過引用註冊人於2021年7月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。

3.2		修訂和重新修訂了TScan治療公司的章程(通過引用註冊人於2021年7月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。

10.1*		PPF Off 828-830温特街有限責任公司和登記人之間租賃的第一修正案，日期為2023年11月8日。

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。


101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*現送交存檔。

**隨信提供

標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	TScan治療公司

日期：2023年11月9日	發信人：	/s/Gavin MacBeath
		加文·麥克比思
		首席執行官 (首席行政幹事和臨時首席財務官)

日期：2023年11月9日	發信人：	/發稿S/萊頓·德沃拉克
		萊頓·德沃拉克
		總裁副財長 (首席會計主任)


特拉華州		82-5282075
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)
温特街830號, 沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州		02451
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒


		頁面
第一部分：	財務信息	7
第1項。	財務報表(未經審計)	7
	簡明綜合資產負債表	7
	簡明綜合業務報表	8
	股東權益簡明合併報表	9
	現金流量表簡明合併報表	10
	未經審計的簡明合併財務報表附註	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第四項。	控制和程序	24
第二部分。	其他信息	26
第1項。	法律訴訟	26
第1A項。	風險因素	26
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	84
第三項。	高級證券違約	84
第四項。	煤礦安全信息披露	84
第五項。	其他信息	84
第六項。	陳列品	84
簽名		86


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	155,193		$	120,027
有價證券		60,230			-
預付費用和其他流動資產		2,144			4,100
流動資產總額		217,567			124,127
財產和設備，淨額		8,595			10,100
使用權資產		58,539			59,102
受限現金		5,031			5,037
長期存款和其他資產		1,647			725
總資產	$	291,379		$	199,091
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	3,196		$	2,912
應計費用和其他流動負債		9,257			6,838
經營租賃負債，本期部分		4,376			3,681
遞延收入，本期部分		15,212			3,874
長期債務的當期部分		1,110			-
流動負債總額		33,151			17,305
遞延收入，扣除當期部分		7,758			-
經營租賃負債，扣除當期部分		52,662			53,013
長期債務和應計利息		28,835			29,290
其他長期負債		12			49
總負債		122,418			99,657
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
有投票權的普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；43,546,528和19,082,820分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份		4			2
無投票權普通股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；4,276,588和5,143,134分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份		1			1
額外實收資本		396,940			257,810
累計赤字		(227,984	)		(158,379	)
股東權益總額		168,961			99,434
總負債和股東權益	$	291,379		$	199,091


									其他內容					總計
	普通股				無投票權普通股				已繳費		累計			股東的
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			權益
2022年6月30日的餘額		18,929,834	$	2		5,143,134	$	1	$	255,060	$	(123,411	)	$	131,652
股票期權的行使		1,959		-		-		-		5		-			5
基於股票的薪酬費用		-		-		-		-		1,246		-			1,246
淨虧損		-		-		-		-		-		(16,245	)		(16,245	)
2022年9月30日的餘額		18,931,793	$	2		5,143,134	$	1	$	256,311	$	(139,656	)	$	116,658
2023年6月30日的餘額		43,542,178	$	4		4,276,588	$	1	$	395,589	$	(204,987	)	$	190,607
股票期權的行使		4,350		-		-		-		9		-			9
基於股票的薪酬費用		-		-		-		-		1,342		-			1,342
淨虧損		-		-		-		-		-		(22,997	)		(22,997	)
2023年9月30日的餘額		43,546,528	$	4		4,276,588	$	1	$	396,940	$	(227,984	)	$	168,961


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


截至本季度末	9月30日，2023


委託文件編號：	001-40603