美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託檔案編號：001-39496

右翼價值收購公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

報名者電話：(212)845-7977

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ¨不是x

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是 ¨不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 x不是¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。？

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x 否¨

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的證券尚未公開交易。註冊人單位於2020年9月10日在納斯達克資本市場開始交易，註冊人A類普通股及權證股票於2020年11月2日在納斯達克資本市場開始交易。根據納斯達克資本市場的報告，根據A類普通股在2021年3月12日的收盤價計算，已發行A類普通股的總市值約為407,872,641美元，但註冊人可能被視為關聯方的人士持有的股票除外。

截至2021年3月12日，A類普通股40,423,453股，面值0.0001美元；B類普通股10,105,863股，面值0.0001美元。

文件 通過引用併入：無。

目錄

解釋性説明

在本修正案中，表格10-K年度報告(本修正案第1號)中對“我們”、“我們”、“公司”、“我們公司”或“SVAC”的第1號提及是指特拉華州的Starboard Value Acquisition Corp.。 提及“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。提及我們的 “贊助商”是指特拉華州的一家有限責任公司SVAC贊助商有限責任公司。提及我們的“初始股東”是指在我們首次公開發行(IPO)之前持有我們的創始人股票的股東。

本修正案第1號修訂了於2021年3月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日的年度報告《右翼價值收購公司10-K表格年報》(“原備案文件”)，以 重述截至2020年12月31日的財務報表及截至2020年12月31日的年度財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員發佈了一份題為“美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮事項的聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會工作人員聲明”)的公開聲明。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工表達了其觀點，即SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債，而不是股權。自2020年9月14日發行以來，我們的權證和遠期購買協議(定義如下)在我們的資產負債表中作為權益入賬。經過討論和評估，包括與我們的註冊會計師事務所和我們的審計委員會，並考慮到美國證券交易委員會的工作人員聲明，我們得出結論，我們的權證和遠期購買協議應該作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

因此，本公司在與其審計委員會磋商後得出結論，認為其先前發佈的截至2020年12月31日止年度的已審核財務報表及截至2020年9月30日止三個月及九個月的未經審核中期財務報表(統稱“受影響期間”)應因 有關購買普通股的若干未清償認股權證(“認股權證”)及遠期購買協議的會計指引應用不當而重述，且不應再依賴該等指引。

從歷史上看，根據我們對財務會計準則委員會(FASB)會計準則的應用，權證和遠期購買協議在資產負債表上反映為權益而不是負債的組成部分 ，運營報表不包括權證和遠期購買協議估計公允價值的後續非現金變化。衍生品和套期保值，實體自有權益的合同 (“ASC 815-40)。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解讀以及公司對認股權證協議適用ASC815-40的 不一致。我們根據美國證券交易委員會員工發表的意見，重新評估了於2020年9月14日發行的權證和遠期購買協議的會計處理，並在此基礎上決定 權證和遠期購買協議應分類為按發行時公允價值計量的負債，並在每個報告期的經營報表中報告公允價值的後續變化。

認股權證及遠期購買協議的會計變動 對本公司營運業務的流動資金、現金流、收入或成本及財務報表的其他非現金調整，在所有受影響期間或本文件第8項財務報表及補充數據所包括的任何期間內，並無任何影響。權證和遠期購買協議的會計變更不影響之前報告的公司現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、運營費用或上述任何 期間的運營現金流總額。

我們提交本修正案 第1號，是為了修改和重述最初的申請，並根據需要進行修改，以反映重述。已對以下項目進行了修改，以反映重述：

第一部分，第1A項。 風險因素

第二部分，項目7。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，項目8。 財務報表和補充數據

第二部分，項目9A。 控制和程序

此外，公司首席執行官和首席財務官提供了截至本申請日期的與本修正案第1號相關的新證明(證據31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情況外， 本修正案第1號未對原始申請中包含的任何其他信息進行修訂或更新，且本修正案第1號並不旨在反映原始申請之後的任何信息或事件。本修正案第1號繼續描述截至最初申請之日的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始申請中包含的披露。因此，本修正案第1號應與最初的申請以及我們在最初申請之後向美國證券交易委員會提交的文件一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K/A年度報告(“年度報告”)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括 經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題“項目1A”下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性 陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果 或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

第一部分

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2019年，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為“初始業務合併”。

我們的保薦人是Starboard的附屬公司，Starboard是一家註冊的投資顧問，具有投資經驗，並在在公開市場運營的投資組合公司中創造價值。 Starboard組建了一支經驗豐富的高管團隊(行業顧問)，我們相信他們將幫助我們執行 差異化投資戰略。通過我們與贊助商和行業顧問的合作關係，我們尋求收購我們認為基本穩健但可能需要財務、運營、戰略或管理轉型以實現股東價值最大化的成熟企業 。我們專注於我們認為可通過以下各項為股東創造價值的私人公司：(br}具有吸引力的估值起點，(Ii)通過運營和/或戰略改進釋放增量價值的明確計劃，以及(Iii)將目標公司帶到公開市場並實施一流的上市公司治理的明確途徑。我們尋求與私營公司的所有者合作，為他們提供創造部分流動性的選項， 將他們的遺產轉變為上市公司和/或解決任何零散的所有權或繼任規劃問題，同時保持 專注於推動目標企業實現更高水平的業績和價值。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們的贊助商和行業顧問的背景相符的行業。 這些行業包括科技、醫療保健、消費、工業以及酒店和娛樂行業，我們將這些行業稱為我們的目標行業。我們認為，這些行業中有許多潛在的業務合併目標 可能成為有吸引力的上市公司。此外，我們相信，基於我們團隊在目標行業內的運營和投資經驗以及一段時間以來的記錄，我們處於有利地位，能夠推動持續的業務後價值創造 組合。我們 相信我們的團隊非常適合發現並執行有可能為我們的股東帶來誘人的風險調整後回報的機會。但是，我們不需要在目標行業內完成初始業務組合，因此，我們可能會在這些行業之外尋求業務組合。

公司歷史記錄

2020年9月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了36,000,000個單位的首次公開募股，產生了3.6億美元的毛收入。每個單位包括A類普通股一股和一份可贖回認股權證(每份為“可拆卸可贖回認股權證”)的六分之一，以及在吾等贖回A類普通股的時間(“初始業務合併贖回時間”)(“初始業務合併贖回時間”)(“可分配可贖回認股權證”)後收到至少六分之一可贖回認股權證的或有權利。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，於分發時間(定義見下文)，吾等將於首次公開招股中發行的單位數目乘以六分之一(“認股權證總金額”) 的認股權證數目 進行分配，詳情如下：(I)如無公眾股份持有人(“公眾股東”)贖回其於首次公開招股中發行的A類普通股(不論是在首次公開招股或其後收購)(“公眾股份”)，與最初的業務合併有關，每名公眾股東將獲得每股公眾股票一份可分配可贖回認股權證的六分之一，以及(Ii)至 任何公眾股東贖回與初始業務合併有關的任何公開股票的程度，然後(A)按每股未贖回的公眾股份(“剩餘公眾股份”)分配六分之一的可贖回認股權證(“剩餘公眾股份”) 及(B)認股權證的總金額減去根據前述條款(A)分發的認股權證數目，將按比例分配給(X)其餘公眾股份持有人在贖回及發行任何遠期購買股份(定義如下)後持有的A類普通股的百分比，作為可分派的 可贖回認股權證及(Y)遠期購買股份持有人按其於贖回及發行任何遠期購買股份後所持A類普通股的百分比 作為私募認股權證。行使贖回權的公眾股東無權就該等已贖回的公開股份獲派發任何可供分配的可贖回認股權證。就每股公眾股份分配的可供分配可贖回認股權證數目取決於與我們最初的業務合併有關而贖回的公眾股份總數 。“分銷時間”是指將可分派可贖回認股權證及私募認股權證(如有)分派給遠期買家(定義見下文)的時間，即緊接初始業務組合贖回時間之後及緊接初始業務組合結束前的 時間。

2020年9月18日，IPO的承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2020年9月23日額外購買了4,423,453個單位(“超額配售 單位”)，產生了約4,420萬美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們 完成了向保薦人私下出售合共6,133,333份認股權證(“私募認股權證”)，購買價格為每份私募認股權證1.5美元，為我們帶來了920萬美元的毛收入。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們的保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，購買價格為每份私募認股權證1.5美元，為我們帶來了約90萬美元的毛收入。

在IPO、私募認股權證的出售、超額配售單位的出售和589,794份額外的私募認股權證完成後，這些出售的淨收益中的4.042億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人(“信託賬户”)，並且只投資於美國的“政府證券”，符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。經修訂的(《投資公司法》)，期限為185天或更短的貨幣市場基金，或符合《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府國債， 直至以下較早者：(I)完成初始業務合併和(Ii)贖回任何上市股票 在股東投票時提交，以修改我們修訂和重述的公司證書的實質內容或時間，我們有義務向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或提供 贖回與初始業務合併相關的公開股票的權利，或如果我們 沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。或與股東權利或初始合併前活動有關的任何其他實質性規定 ；以及(Iii)贖回我們所有的公開股份 如果我們無法在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則受適用法律的限制。

2020年9月9日，Starboard的某些客户(也是我們保薦人的多數股東)與我們簽訂了經修訂和重述的遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，該等客户(“遠期購買者”)將以相當於每股9.50美元的價格購買我們A類普通股(“遠期購買股份”)的股份，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。於交易完成時，遠期買主將向吾等購買遠期買入的股份數目 ，所得款項淨額將為履行吾等因持有吾等公眾股份持有人行使與吾等最初業務合併有關的贖回權而產生的總付款義務(“贖回 責任”)，但須受遠期買主的最高資金承諾為100,000,000美元(“最大後盾承諾”)的規限。 此外，遠期買主將於分派時取得私募認股權證 ，如上所述。

2019年11月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股我們的B類普通股(我們的“創始人股票”)，總收購價為25,000美元， 或每股約0.003美元。2020年6月，我們的贊助商將(I)431,250股方正股票轉讓給了我們的首席執行官兼董事會成員馬丁·D·麥克納爾蒂，(Br)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson分別轉讓了25,000股方正股票。2020年7月，我們的贊助商將25,000股方正股票轉讓給了羅伯特·L·格林。2020年9月9日，我們對B類普通股進行了1,725,000股股票分紅，導致我們的初始股東 總共持有10,350,000股方正股票。由於承銷商於2020年9月18日部分行使超額配售選擇權，本公司保薦人及行政總裁合共持有的244,137股方正股份被沒收。方正股份的發行數量是基於預期方正股份在首次公開招股完成後將佔A類普通股和B類普通股(統稱“普通股”)的20%的預期而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

建議的業務合併

於2021年2月21日，吾等與SVAC的全資附屬公司及特拉華州公司Mundo Merge Sub 1，Inc.(“合併附屬公司1”)、特拉華州的有限責任公司及SVAC的全資附屬公司Mundo Merge Sub 2，LLC(“合併附屬公司2”)、特拉華州的Cyxtera Technologies，Inc.(“Cyxtera”)及SIS Holdings LP的全資附屬公司Mundo Holdings，Inc.(“新公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。特拉華州有限責任合夥企業(“Cyxtera股東”)，其中規定：(I)Cyxtera股東將Cyxtera貢獻給Newco，Cyxtera將成為Newco的全資子公司；(Ii)合併Sub 1將與NewCo合併並併入NewCo(“第一次合併”)， 與NewCo作為SVAC的全資子公司在第一次合併中倖存，合併Sub 1不再存在；以及(Iii)緊隨第一次合併後，NewCo將與Sub 2合併併合併為Sub 2(“第二次合併”)，連同第一次合併及合併協議擬進行的其他交易(“Cyxtera業務合併”)，在第二次合併中倖存下來的合併附屬公司不再作為SVAC及NewCo的全資附屬公司。

由於Cyxtera業務合併，Cyxtera和Cyxtera的各個運營子公司將成為SVAC的子公司，Cyxtera股東將成為SVAC的股東 。在完成Cyxtera業務合併後，我們將更名為“Cyxtera技術公司”。

作為Cyxtera業務合併的結果， 每股已發行和已發行的方正股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股。 Cyxtera業務合併預計將於2021年年中完成，屆時將收到我們股東的批准和 其他常規成交條件的滿足。

就合併協議而言，Cyxtera股東與SVAC及Cyxtera訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，Cyxtera股東同意(I)同意採納合併協議及 合併協議擬進行的交易，包括合併及完成前重組，及(Ii)採取一切必要或適當的行動，將其於Cyxtera的股權證券出讓予新公司，並以其他方式導致根據合併協議進行完成前重組 。此外，Cyxtera股東同意在股東支持協議到期前不轉讓Cyxtera或NewCo的任何股權證券，但股東支持協議預期的除外。此外，保薦人及創辦人股份的其他持有人(連同保薦人，“內部人士”)與SVAC及Cyxtera訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此， 每名內部人士同意(I)投票表決其本人及她所擁有的所有A類普通股及B類普通股(所有該等普通股，“備兑股份”)，贊成合併協議所預期的交易，包括合併，以及(Br)包括在相關股東特別會議議程上的與此相關的其他提案，以及(Ii)不贖回、不贖回或尋求贖回與Cyxtera業務合併的股東批准相關的其擁有的任何擔保股份。 此外，除某些例外情況外，各內部人士同意不轉讓任何適用的B類普通股， SVAC的私募認股權證(或因行使私募認股權證而發行或可發行的A類普通股) 或其他股權證券，直至保薦人支持協議到期之日。僅就且僅就合併協議擬進行的交易而言，各內部人士不可撤銷及無條件地放棄及同意 不會就其持有的B類普通股股份轉換為A類普通股的比率根據經修訂及 重述的註冊證書或任何其他反稀釋保障或其他與Cyxtera業務合併有關的調整或類似保障的比率主張、申索或完善任何權利。

此外，Cyxtera與遠期購買者 就購股協議(定義見下文)訂立書面協議，根據該協議，遠期購買者同意不向所有遠期購買者購買總額超過75,000,000美元的可選擇股份(定義見下文)。

關於合併協議，吾等與若干投資者訂立日期為2021年2月21日的獨立認購協議，據此，吾等同意以私募方式發行及出售合共25,000,000股A類普通股，每股收購價為10.00美元，總收購價為250,000,000美元(“PIPE 股份”)，並同意按與其他認購人相同的條款，購買合共6,000,000股A類普通股。收購價為每股10.00美元，總收購價為60,000,000美元。

合併協議和相關協議在我們於2021年2月22日提交的當前8-K表格報告中有進一步説明。有關Cyxtera、合併協議和Cyxtera業務合併的更多信息，請參閲我們將提交的委託書。

除具體討論外，本年度報告 不假定Cyxtera業務合併結束。

業務戰略

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家能夠從Starboard、我們的管理層和我們的行業顧問的戰略和交易經驗中受益的公司的初始業務組合，以催化和改造公司並創造股東價值。我們相信，我們的贊助商、管理團隊、行業顧問和獨立董事擁有廣泛的機會，因為他們與上市公司和私人公司的管理團隊、私募股權贊助商、其他公共投資者、投資銀行家、貸款人、重組顧問、律師、會計師以及其他顧問和中介機構建立了廣泛的關係網絡。我們選擇了在包括技術、醫療保健、消費者、工業以及酒店和娛樂行業在內的廣泛行業具有特定經驗的行業顧問 ，因為我們認為，檢查所有這些行業的收購機會會增加找到能夠創造股東價值的收購目標的可能性。

在過去的18年裏，Starboard的投資團隊 在與上市公司的管理團隊合作方面積累了豐富的經驗，涉及市值和行業 ，以釋放股東價值。在過去的18年裏，Starboard的團隊積極參與了120多家上市公司的工作，並與其合作的運營商和顧問建立了廣泛的網絡。Starboard在公開市場上建立了強大的聲譽和追隨者 ，吸引了投資者對其投資公司的巨大興趣。Starboard 通常專注於需要轉型的上市公司的投資機會，並希望與這些公司合作，通過改善運營、改變戰略重點、改進執行、加強公司治理和監督，和/或提供戰略資本來 實現此類轉型。我們相信，上市公司價值創造的這種記錄，以及Starboard與公司及其股東合作實現變革的做法，是尋求上市的私營公司的相關能力，併為此類潛在目標企業提出了令人信服的價值主張。我們的管理團隊和右翼擁有以下方面的 經驗：

此外，我們的行業顧問已經成功地 成為上市公司和私營公司的首席執行官、高級管理人員和董事會成員，我們相信，鑑於他們的集體專業知識、運營和戰略能力以及在各自行業的記錄，他們將提升我們對潛在業務組合合作伙伴的價值。我們的行業顧問具有以下方面的經驗：

我們相信，我們的管理團隊和行業顧問在識別和採購交易方面的記錄使我們能夠適當地評估潛在的業務組合，並選擇將受到公開市場歡迎的組合。此外，我們相信，Starboard在正在進一步進行戰略和/或運營轉型的公司的董事會中投資和服務的豐富經驗 增加了成功識別優質企業的機會，在該企業經歷戰略和/或運營變革的同時，我們可以利用我們的做法來提高業績和估值 。我們的採購流程充分利用了我們的行業顧問的廣泛網絡。 我們採用積極主動的採購策略，並將重點放在我們認為管理團隊與行業的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合可以促進目標公司轉型併為我們的股東創造價值的公司。自我們完成首次公開募股以來，我們的管理團隊成員、Starboard和行業顧問 一直在通過與他們的關係網和其他感興趣的各方進行溝通，積極尋找目標業務。

收購標準

我們相信，由於我們的管理團隊、Starboard和行業顧問在推動業務變革以為股東創造價值方面的 經驗，我們有機會追求一套不同的潛在收購目標。根據我們的業務戰略， 我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要 並使我們有別於在我們的重點領域追求目標業務的其他資金來源。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與 不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們尋求收購我們相信的公司：

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定 與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準， 我們將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選者外，我們預計其他目標商業候選者將從各種獨立的 來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

收購過程

在評估潛在目標企業時，我們 會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如果適用)商業和行業盡職調查、與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對有關目標及其行業的財務和其他信息的審查。為了幫助促進此評估，我們依賴於我們的管理團隊、行業顧問和第三方盡職調查提供商的意見。我們還利用Starboard、我們的管理團隊和我們的行業顧問的運營和資本配置規劃經驗。

我們不被禁止與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、我們的董事、高級管理人員或他們的關聯公司以其他形式共享所有權進行收購。 如果我們尋求完成與我們的保薦人有關聯的業務合併目標，我們的董事或高級管理人員、我們或獨立董事委員會將從作為金融行業監管局成員的獨立投資銀行 獲得意見。公司(“FINRA”)或一家獨立會計師事務所表示，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。

此外，我們相信遠期購買協議將增強我們完成初始業務合併的能力，根據該協議，遠期購買者將以私募方式購買總金額高達100,000,000美元的遠期購買股票，該私募將與我們初始業務合併的完成 同時完成。這些購買旨在滿足贖回義務，從而為我們的初始業務合併提供最低 資金水平。

此外，我們的可分配可贖回認股權證 為我們的公眾股東提供了不贖回與我們最初的業務合併相關的A類普通股的激勵措施。選擇贖回其股份的股東將失去獲得任何可分派可贖回認股權證的權利。 選擇不贖回其A類普通股的公眾股東將與其他非贖回持有人分享6,737,242股認股權證的分派 ，如果公眾股東行使與初始業務合併相關的贖回其A類普通股的權利，則與遠期購買股份的持有人(如本年報所述) ，並將獲得贖回持有人實際上交出的額外認股權證的一部分。因此，不贖回其股票的公眾股東 將獲得所持每股至少六分之一的可分配可贖回權證，如果其他股東選擇贖回，將獲得更大的 金額。我們認為，這種結構可能會導致較低的贖回水平。

我們的某些董事和管理人員擁有方正 股票，因此在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外，如果目標業務將此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則此類董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前都有， 他們中的任何一位未來可能對一個或多個其他實體負有額外的、信託的、合同的或其他的義務或責任 根據這些義務或義務，該高管或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個實體的業務合併機會 他或她負有受託、合同或其他義務或義務，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併時產生重大利益衝突。我們相信，由於Starboard通常認為對其客户最具吸引力的投資的不同性質，以及我們預計Starboard Value Acquisition Corp.認為最具吸引力的收購類型，我們與Starboard關聯的高管和董事的這種利益衝突在一定程度上得到了緩解。

我們管理團隊的任何成員都沒有義務 向我們提供他們知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們以公司高管或董事高管的身份向該成員明確提出，並在他們履行了對其他各方的合同和受託責任之後 。因此，對這種機會的任何瞭解或提出都可能存在利益衝突。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份提供給 此人，並且該機會是我們依法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將有理由追求，並且在允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們的範圍內。

此外，我們的行業顧問均不是我們公司的高級管理人員或董事，因此不應承擔任何受託責任。雖然我們預計他們將繼續協助我們確定業務合併目標，但他們沒有義務這樣做，並且可能會將大部分業務時間 用於與我們無關的活動。我們的行業顧問可能對其他組織負有信託、合同或其他義務或責任 向此類其他組織而不是我們提供業務合併機會。

初始業務組合

根據納斯達克 市場有限責任公司(“納斯達克”)規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務組合必須與一個或多個目標 企業發生，這些企業的公平市值合計至少為我們簽署關於初始業務組合的最終協議時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延的 承銷折扣和從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。如果我們的證券不再在納斯達克上市，我們將沒有義務滿足 這樣的80%測試。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值， 我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或具有 此類標準的評估或評估公司獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法對一家或多家目標企業的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，它可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者，如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會確定外部專業知識在進行此類分析時是有幫助或必要的。由於任何意見如果獲得，只會表明目標企業的公允市值達到80%的門檻， 除非該意見包括關於目標企業估值或將提供的對價的重要信息，因此 預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以供收購後公司滿足目標管理團隊或股東的某些 目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的 權益或足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司的資產時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於 在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產不到 100%，則在80%測試中將對此類業務中擁有或收購的部分進行估值。如果業務組合 涉及多個目標業務，80%測試將基於所有目標業務的合計價值 ，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以便進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”， 根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到  (1)財政年度的最後一天(A)2025年9月14日之後，也就是我們上市五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關聯的含義。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

財務狀況

由於截至2020年12月31日可用於業務合併的資金為386,212,762美元，假設沒有贖回並支付了18,190,554美元的 遞延承銷費，但在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，以及我們發行遠期購買股票和可選股票的資金 之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如 為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需求和願望定製要支付的對價。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有、也不會從事任何業務，直到我們完成最初的業務組合。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券為 支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，以資助 購買其他資產、公司或營運資本。

除了遠期購買股份，我們 可能尋求通過私募發行股權證券或債務證券或貸款來籌集與完成我們的初始業務合併相關的額外資金，我們可能會使用此類發行或貸款的收益 而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計 只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果是由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們的投標報價文件或披露初始業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資 。對於我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制。

有關將與Cyxtera業務合併一起發行的PIPE股票的更多信息，請參閲上面的“-建議的業務合併”。

選擇目標業務並構建初始業務組合

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併 將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克規則還要求，初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產進行的，其公平市值必須至少等於信託賬户價值的80% (不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定， 例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購不相關行業的多項業務，儘管不能保證 會是這樣。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家 空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成初始業務組合，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權 ，足以使目標業務不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類業務 的部分將為80%測試的目的進行估值。我們證券的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們 。

與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事或 行業顧問可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何 都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將 有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有管理層。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖表形式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括但不限於以下各種因素：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、行業顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票 或可贖回認股權證或其組合。該等人士可購買的股份或認股權證的數目並無限制。但是， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在與我們的初始業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。如果他們從事此類交易，當他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規 M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。我們已採取了一項內幕交易政策，該政策要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行前與我們的法律顧問進行所有交易清算。 我們目前無法確定內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員 可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇以贖回其股票，並要求任何委託書投票反對我們的初始業務合併 。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或 一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。此外， 如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在 全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或 他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過 我們收到股東在郵寄與我們最初業務相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等 人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇要向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股 股票金額。我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司只有在此類購買符合交易法和其他聯邦證券法下的法規 M的情況下，才會購買股票。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得安全的港口。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買普通股。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股的機會 ，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括利息(為支付我們的税款而提取的淨額)除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。在初始業務合併完成時，我們將被要求購買任何正確交付贖回且未撤回的公開股票。 截至2020年12月31日，信託賬户中的金額為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。然而， 由於債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公共股票10.00美元(見“第1A項”)。風險因素-與我們證券相關的風險-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元“和其他風險因素)。贖回權將包括以下要求：代表其行使贖回權的任何受益 所有者必須表明身份，才能有效贖回其股份。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初步業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。

向不選擇贖回的A類普通股持有人分發可贖回權證

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在分配時，我們將按如下方式分配相當於總認股權證金額的若干認股權證：(I)如果沒有公眾股東贖回與初始業務合併相關的公眾股票， 每位公眾股東將獲得每股公眾股票一份可分配可贖回認股權證的六分之一，以及(Ii)任何公眾股東贖回與初始企業合併相關的任何公眾股票，然後(A)一份可贖回認股權證的六分之一 將按每股剩餘公眾股分配，以及(B)認股權證將按比例分配給(X)剩餘公眾股持有人在贖回和發行任何遠期購買股份後所持A類普通股的百分比，其金額等於認股權證總金額減去根據上述(A)條款配發的認股權證數目。作為可分派的可贖回認股權證及(Y)遠期認股權證持有人按其於贖回及發行任何遠期認購權證後所持A類普通股的百分比購買股份，作為私募認股權證。行使贖回權的公眾股東無權獲得有關該等贖回公眾股份的任何可分派可贖回認股權證。

有關公眾股份的可分派可贖回認股權證 的分配取決於該股份不會與我們最初的業務合併有關而被贖回，而就每股該等未贖回的公眾股份而分派的可分派可贖回認股權證數目將視乎已贖回的公眾股份總數而定。獲得可分配可贖回認股權證的或有權利將 與我們的A類普通股保持聯繫，不會單獨轉讓、轉讓或出售，也不會有任何證書或文書證明 。

我們的可分配可贖回權證在其他方面與我們的可拆卸可贖回權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。不會發行零碎可分派可贖回認股權證，不會支付現金以代替零碎可分派可贖回認股權證，且只會買賣整個可分派可贖回認股權證。可分派可贖回認股權證將可與我們的可拆卸可贖回認股權證互換，並將在其以與可拆卸可贖回認股權證相同的股票代碼分發後可交易。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)召開股東會議批准業務合併或(Ii)通過投標要約的方式贖回全部或部分A類普通股。根據遠期購買協議，遠期購買者已同意，他們將不會贖回他們所持有的與最初業務合併相關的任何A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。如果我們 以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算根據 股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他原因選擇 根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們A類普通股的計劃 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守 交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易法中的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將被允許在要約收購期滿之前完成我們的初始業務合併。 此外，要約收購將以不超過指定數量的公開股票為條件， 具體數字將基於以下要求：我們不得贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值， 在支付遞延承銷佣金後，我們不得超過5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。

但是，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他 原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久 提供給這些股東，如果我們結合委託書徵集進行贖回，將提供額外的贖回通知 。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和 程序要求，即使我們無法保持我們的納斯達克上市 或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併 。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人 ，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權 。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何創始人股票 和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議可能 使我們更有可能完成最初的業務組合。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、 高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄對與完成業務合併有關的任何創始人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，擬議的企業合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價 ，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件的現金。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份。而所有提交贖回的A類普通股 都將返還給其持有人。

在完成初始業務合併後的贖回限制 如果我們尋求股東批准

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則 進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制尋求超過我們IPO出售股份總數 15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。我們相信這一限制 將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份 。如果沒有這一規定，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的關聯公司沒有以當時的市價溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份 。通過限制我們的 股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在與目標業務合併相關的 業務合併中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

提交與投標要約或贖回權相關的股票證書

我們可能要求我們的公眾股東行使贖回權，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，在投標要約文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前， 或最多在最初預定投票前兩個工作日，向我們的轉讓代理投標 他們的證書，以便在我們分發代理材料的情況下批准業務合併，或者使用存款信託公司的DWAC(保管人的存取款 )系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是簡單地根據持有者的選擇投票反對最初的業務合併。我們將就我們的初始業務組合向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求 代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明自己的身份，才能有效贖回其股份。 因此，公眾股東從我們發出投標要約材料之日起至投標要約結束期間，或在最初計劃對企業合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(如適用)，以投標其股票，如果它希望尋求行使其贖回權。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給 公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久 提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時 進行委託書徵集，則會提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述投標過程和通過存託信託公司的DWAC(託管機構的存取款)系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求 ，無論何時交付都必須完成。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需 投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使其 贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其 交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東在股東會議之前意識到他們需要承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人 交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後不可撤銷的贖回選擇。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的 委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權的選擇有關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地請求轉讓代理(以實物或電子方式)返還證書。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人 的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果Cyxtera業務合併尚未完成， 我們可能會繼續嘗試在2022年9月14日之前完成不同目標的業務合併，這距離IPO結束還有24個月。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，自IPO結束起(即至2022年9月14日)，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務組合 。如果我們無法在2022年9月14日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(扣除允許的提款和支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得更多清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回 之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每個 案例中，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。我們的可贖回認股權證將不會有任何贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合 ，我們的可拆卸可贖回認股權證將會 到期變得一文不值，也不會發行任何可分配的可贖回認股權證。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託 賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員和董事在IPO後收購公眾股票，如果我們未能在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務組合，則其將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書 提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定在首次公開募股結束後24個月內贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的 提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，在支付遞延承銷佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額 會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們預計將使用信託賬户以外的金額(截至2020年12月31日為2,557,154美元)來支付與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支， 以及向任何債權人付款，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果 信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出給保薦人，並且 不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到債權人債權的支配，債權人的債權優先於公共股東的債權。 我們不能向您保證，股東收到的實際每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。 請參閲“項目1A”。風險因素-與我們證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及上述其他風險因素。根據特拉華州公司法(“DGCL”)第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付針對我們的所有索賠，或規定全額支付。在我們將剩餘的 資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付 或為所有債權人的債權做準備。

儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商 (我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用 。

此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對我們負責，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在每種情況下，扣除允許提款後的淨額，但對於簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的 第三方的任何索賠除外(無論任何該等豁免是否可強制執行) 以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括根據證券法提出的負債)的任何索賠除外。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在每個 案例中，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額太高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果 。

因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠 ，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。請參見“第 1A項。風險因素-與我們的證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託 賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10美元”以及上述其他 風險因素。

我們力求減少可能性，我們的贊助商 將不得不賠償信託帳户，由於債權人的索賠，努力讓所有供應商，服務提供商（除 我們的獨立註冊會計師事務所）、預期目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂 協議，放棄任何權利、所有權，信託帳户所持款項的任何種類的權益或申索。我們的保薦人 也將不對根據我們對IPO承銷商針對某些責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償提出的任何索賠承擔責任。我們可以動用信託賬户外的資金（截至2020年12月31日為2，557，154美元） 支付任何此類潛在索賠（包括與我們的清算有關的成本和費用，目前估計不超過約10萬美元），但這些金額可能用於作為上市公司而產生的費用或對潛在企業合併候選人的盡職調查費用。如果我們進行清算，並且隨後確定 索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户收到資金的股東可能對債權人提出的索賠 負責。

根據《公司法》，股東可能要對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以其在公司解散時收到的分配為限。如果我們未能在2022年9月14日前完成 初始業務合併，則在贖回我們的公眾股時，我們的信託賬户按比例 分配給我們的公眾股股東的部分可被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司 遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保其為針對其的所有 索賠提供合理的準備，包括60天的通知期，在此期間任何第三方可以向公司提出索賠，90天的通知期，在此期間公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行清算分配 之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任限於該股東的索賠 比例份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任將在解散的 三週年之後被禁止。

Furthermore, if the pro rata portion of our trust account distributed to our public stockholders upon the redemption of our public shares in the event we do not complete our initial business combination by September 14, 2022, is not considered a liquidating distribution under Delaware law and such redemption distribution is deemed to be unlawful, then pursuant to Section 174 of the DGCL, the statute of limitations for claims of creditors could then be six years after the unlawful redemption distribution, instead of three years, as in the case of a liquidating distribution. If we are unable to complete our initial business combination by September 14, 2022, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (net of permitted withdrawals and up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public stockholders’ rights as stockholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining stockholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Delaware law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. Accordingly, it is our intention to redeem our public shares as soon as reasonably possible following our 24^這是因此，我們 不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的任何索賠 （但不超過）承擔責任，我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的第三週年。

由於我們將不遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付 在隨後十年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。但是，由於 我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標企業。如上所述，我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所)、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、 利益或任何形式的索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠大大有限，任何導致責任延伸到信託 帳户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只負責確保信託賬户中的金額不會減少到 不低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算日期 信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下， 允許提取的淨額，我們將不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些 負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠負責。

如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的 公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。請參看“第1A項。風險因素-與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險-如果我們將信託賬户中的收益分配給公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員可能被視為違反了對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果我們沒有在2022年9月14日之前完成我們的初始業務組合，或者如果他們在完成初始業務組合後贖回各自的股票以現金形式贖回各自的股票，則我們的公眾股東只有在我們的公眾股票贖回事件中才有權從信託賬户獲得資金。 在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 的批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該 股東還必須行使上述贖回權。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業 。這些實體中的許多都是久負盛名的實體，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他 資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的 限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的辦公室位於紐約第三大道777號，郵編：10017。我們的公司網站地址是StarboardSVAC.com。我們的網站 以及網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券 。

員工

我們目前有三名高級管理人員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們會在我們完成初始業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間 取決於我們所處的初始業務合併流程的階段。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的規定進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併 。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將根據GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將 能夠按照上述要求編制財務報表。如果這些要求 無法滿足，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求進行內部 控制程序審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要 風險摘要。本摘要並不涉及 我們面臨的所有風險。有關本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論，請參見下文 標題“風險因素”，在 就我們的證券做出投資決定之前，應與本年度報告中的其他信息一起仔細考慮。

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。與Cyxtera業務合併相關的其他風險因素將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們 是一家最近成立的公司，歷史有限，沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，其運營 僅限於尋找和評估自首次公開募股以來的初始業務合併的潛在機會。由於我們缺乏廣泛的 運營歷史，因此您無法評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的初始業務 合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

Starboard、我們的管理團隊和我們的行業顧問過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

本文中有關右舷、我們的管理團隊成員和我們的行業顧問的業績或與其相關的企業的信息或其他參考僅供參考。對於Starboard、與Starboard相關的業務、 或我們的管理團隊成員或行業顧問的任何過往經驗和業績，不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果； 或(3)我們能夠充分評估潛在交易的風險。您不應依賴Starboard、與Starboard相關的業務、我們的管理團隊成員或我們的行業顧問的歷史記錄和業績作為對我們投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示。對美國的投資 不是對Starboard或其任何客户的投資，也不會以任何方式在Starboard和我們的任何股東之間建立諮詢關係。過去，我們的保薦人、高級管理人員、董事、行業顧問或右翼公司中沒有一家擁有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。Starboard不擔任我們的投資顧問。此外，Starboard 充當其諮詢客户的投資顧問，並將被要求優先考慮這些客户的利益，即使 Starboard的活動可能對我們不利。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行 投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與這樣的 投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的 合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的 初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所的上市要求，該業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，目前的納斯達克規則 允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們 尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東 批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在投標要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的 股東也將參與對此類批准的投票。因此，我們可能會完善我們最初的業務組合 ，即使我們大部分已發行公眾股票的持有者不同意我們完善的業務組合。有關詳細信息，請參閲“第 項1.企業股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已同意(他們的許可受讓人將同意)投票支持我們的 初始業務合併所持有的任何創始人股票和任何公開股票。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，比起我們的初始股東 及其獲準受讓人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況，我們更有可能獲得必要的股東批准。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務 時，我們的管理層可能依賴於出售遠期購買股份的資金可用性 ，這些資金將用於履行贖回義務。如果部分或全部遠期購買股份的出售因任何原因未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

我們已簽訂遠期購買協議 ，根據該協議，遠期購買者同意以私募方式購買總金額高達100,000,000美元的遠期購買股份，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。出售遠期購買股份所得資金將用於履行贖回義務，因此旨在為我們最初的業務合併提供最低資金 水平。

如果部分或全部遠期購買股票的出售因任何原因而沒有完成，包括遠期購買者未能為其 遠期購買股票的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。遠期購買者購買遠期購買股份的義務 須經公司和遠期購買者相互書面同意，在遠期購買股份出售結束前終止。遠期購買者購買其遠期購買的股票的義務取決於是否滿足慣常的成交條件。如果遠期買入投資者未能提供資金， 任何義務因此而終止，或遠期買入者沒有滿足或放棄任何此類成交條件，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務合併。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求 股東批准此類業務合併。

在您投資我們時，您將無法 評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會 對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的 初始業務組合。

如果您選擇對您持有的A類普通股行使贖回權，您將不會收到任何可分派的可贖回認股權證。

關於我們最初的業務合併， 公眾股東將有機會行使他們的權利，將他們持有的A類普通股贖回為現金。然而， 我們的可分配可贖回認股權證將只分配給在贖回後仍未發行的A類普通股的記錄持有人 。因此，如果您選擇贖回您的A類普通股 ，您將不會收到關於該等股票的可分配可贖回權證。獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們的A類普通股，不會單獨轉讓、轉讓或出售， 也不會有任何證書或文書證明。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以 與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給 承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能在初始業務合併中使用該遞延承銷折扣金額作為對價。此外，在任何情況下， 我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額 低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大 金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合 ，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。如果我們能夠完成初始業務合併， 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

At the time we enter into an agreement for our initial business combination, we will not know how many stockholders may exercise their redemption rights and, therefore, we will need to structure the transaction based on our expectations as to the number of shares that will be submitted for redemption. If our initial business combination agreement requires us to use a portion of the cash in the trust account to pay the purchase price or requires us to have a minimum amount of cash at closing, we will need to reserve a portion of the cash in the trust account to meet such requirements or arrange for third-party financing. In addition, if a larger number of shares is submitted for redemption than we initially expected, we may need to restructure the transaction to reserve a greater portion of the cash in the trust account or arrange for third-party financing. Raising additional third-party financing may involve dilutive equity issuances or the incurrence of indebtedness at higher than desirable levels. Furthermore, this dilution would increase to the extent that the anti-dilution provision of the Class B common stock results in the issuance of shares of Class A common stock on a greater than one-to-one basis upon conversion of the Class B common stock at the time of our initial business combination. In addition, the amount of deferred underwriting commissions payable to the underwriters is not required to be adjusted for any shares that are redeemed in connection with an initial business combination. The above considerations may limit our ability to complete the most desirable business combination available to us or optimize our capital structure.

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的企業合併協議要求 我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在交易結束時擁有最低金額的現金， 我們最初的企業合併不成功的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託賬户之前，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要立即獲得 流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中每股按比例金額的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們贖回相關的預期資金收益 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在IPO結束後的24個月內 完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們有優勢 ，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近 解散最後期限時，這可能會削弱我們在為股東創造價值的條件下完成最初業務合併的能力。

任何與我們 就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在IPO結束後的24個月內 完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在業務合併談判中獲得對我們的影響力，因為 我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始 業務合併。隨着我們接近上述時間表，這種風險將增加。此外， 我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會根據我們在更全面的調查中會拒絕的條款 進行初始業務合併。

我們可能無法在IPO結束後的24個月內 完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將 贖回我們的公眾股並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股股東可能僅獲得每股10.00美元，或在某些情況下少於此金額，我們的可分離可贖回認股權證到期時將一文不值，我們的可分配可贖回認股權證 將永遠不會被分配。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們必須在IPO結束後24個月內完成首次業務合併。我們可能無法找到 一個合適的目標業務，並完成我們的初步業務合併在此期間。我們完成初始 業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文所述其他 風險的負面影響。例如，雖然2019新型冠狀病毒病（“COVID-19”） 爆發對我們的影響程度將取決於未來發展，但它可能會限制我們完成初步業務合併的能力，包括由於市場波動加劇、市場流動性下降以及無法按我們可接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，COVID-19的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該期限內完成初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最高100,000美元的利息 )除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且不會分發任何可分配的可贖回權證。請參閲“-與我們的證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果IPO的淨收益和向不在信託賬户中持有的保薦人出售的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制 可用於資助我們尋找一項或多項目標業務並完成我們的初始業務合併的可用金額，我們將依賴我們保薦人、Starboard或我們管理層的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們 無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

我們對業務合併的搜索以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致(以及其他傳染病的重大爆發可能導致)廣泛的健康危機，並對全球經濟和金融市場造成不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或可拆卸的可贖回認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或其他義務這樣做。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份或認股權證的説明，請參閲“第1項.允許購買我們的證券”。這樣的購買可能包括一份合同承認，該公眾股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人 不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售公眾股東將被要求 撤銷他們之前贖回股份的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公共股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對我們初始業務合併的批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下，似乎無法滿足此類 要求。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東對我們初始業務合併的批准的可能性，或滿足協議中要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定金額現金的協議中的結束條件 ，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類可拆卸可贖回認股權證的目的可能是減少此類未贖回認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人以供批准我們最初業務合併的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲 1.允許購買我們的證券的項目。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會分發可分配可贖回權證 。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，包括但不限於Starboard的客户，爭奪我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都是久負盛名的 ，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。 雖然我們相信我們可以通過IPO的淨收益和向保薦人出售私募認股權證 潛在地收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。儘管我們的保薦人、董事、高級管理人員、行業顧問或他們各自的任何關聯公司可以在IPO日期後向我們投資，但他們沒有義務或其他義務這樣做。 有關Starboard可能提供給我們但沒有義務或其他義務提供給我們的其他資源的某些限制的討論，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”。

這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為贖回的公開股票支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且不會分發任何可分配可贖回權證。請參閲“-與我們證券相關的風險 -如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在IPO結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務 組合在此期間未完成，則信託 帳户以外的資金可能不足以使我們在IPO結束後至少24個月內繼續運營。我們相信信託帳户之外的可用資金將足以讓我們在IPO完成後至少運營24個月；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。 我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務 。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與 其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為 或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。 如果我們無法完成最初的業務合併，在我們的信託賬户清算時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下，我們的可拆卸可贖回認股權證將一文不值， 並且不會分發任何可分發的可贖回認股權證。請參閲“-與我們的證券相關的風險- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果IPO的淨收益和向不在信託賬户中持有的保薦人出售私募認股權證的淨收益不足，可能會限制我們尋找目標業務和完成初始業務合併所需的可用金額，我們將依賴保薦人、Starboard或我們管理層的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得此類 貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在首次公開招股和向保薦人出售私募認股權證的淨收益中，我們在信託賬户之外只有有限的金額可用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、右翼或我們的管理層那裏借到資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、右岸或我們的管理層沒有任何義務或其他義務借給我們資金。任何此類貸款將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務組合 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證 到期將一文不值，且不會分發任何可分配可贖回權證。請參閲“-與我們證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們將信託賬户中持有的收益用於投資的證券可能承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託資產的價值 ，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅 投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可能會提取這些收入以支付 所得税，如果有)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額降至404,234,530美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會降至每股10.00美元以下。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。 因此，任何股東或權證持有人在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人 可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回， 破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回， 債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，則我們的公眾股東因我們的清算而獲得的每股金額將減少 。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難 完成最初的業務組合。

此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或 交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和 現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間 ，即向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定贖回與初始業務合併相關的公開 股票，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，贖回100%的公開股票。以及(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按上述方式投資收益， 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的可拆卸可贖回權證將到期 一文不值，並且將不會發行可分配可贖回權證。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲“-與我們證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

在完成我們的初始業務合併之前，我們可能不會 召開年度股東大會(納斯達克要求的除外)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度股東大會是為了根據公司的 章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議做出的。因此，如果我們的股東希望我們在我們完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請 ，迫使我們舉行一次會議。

由於我們並不侷限於評估特定行業的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許 與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。 如果我們完成了我們的初始業務合併，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人的 股東或權證持有人可能會 其證券價值縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降 有補救措施。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

我們可能會考慮可能超出我們管理層專業知識範圍的部門的業務合併 ，如果向我們提出該業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關 。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇繼續 作為股東或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。 此類股東或權證持有人不太可能有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標 不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和指導方針，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們 難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准，或者我們因業務或其他原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的 業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配可贖回權證 。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、其股票價值以及我們業務合併後股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場狀況，尤其是業務運營所在市場的狀況，並可能受到這些情況的不利影響。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，如政治或監管行動，包括商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力行為或戰爭、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股票價值和業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響 。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。

此外，如果我們的董事會無法 確定一項或多項目標業務的公平市值，根據納斯達克規則，該規則要求初始的 業務合併必須與一家或多家經營中的企業或資產進行合併，其公平市值至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和信託賬户收入的應付税款)，我們將 聽取作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，以滿足此類標準。

除上述兩種情況外， 我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見。

如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料(視情況適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或 優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃 。由於本文所述的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以高於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，和20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。 可供發行的A類和B類普通股分別有139,378,936股和9,894,137股授權但未發行的普通股 ，這一數額考慮了在行使可贖回認股權證和向保薦人發行的私募認股權證時為發行而保留的股份 但不包括在行使遠期購買股份或轉換B類普通股時保留的股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票將自動轉換為我們的A類普通股，最初按一對一的比率進行轉換，但需要進行本文所述的調整。沒有已發行和已發行的優先股 。

我們可能會額外發行大量A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。由於本文所述的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行股票，發行比例在我們最初的業務合併時超過1：1。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)對任何初始業務合併、初始業務合併前的活動或對我們修訂和重述的註冊證書的修訂 進行投票。增發普通股或優先股，包括髮行遠期購買股份：

研究未完成的初始業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成初始業務組合，在我們的信託賬户清算時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元， 或更少的金額，我們的可拆卸可贖回認股權證將 到期，毫無價值，並且將不會發行可分配的可贖回認股權證。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配的可贖回權證。請參閲“-與我們證券相關的風險-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期 ，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務發行 都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和向保薦人出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種多元化的缺乏可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的負面影響。

首次公開招股、向保薦人出售私募認股權證以及部分行使超額配售選擇權所得的淨收益為我們提供了約4.042億美元，可用於完成我們的初始業務組合(其中包括信託賬户中持有的約1820萬美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現 多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過完成僅與單一實體的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有利可圖)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營 公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果有的話。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們完成最初的業務合併，而我們的大部分股東 不同意這一點。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額，絕不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們 就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果我們 需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足 現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將 不完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股票將返還給其 持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括他們的 授權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理 文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併 。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了權證 協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在持有不少於我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書和信託協議，以促進完成我們的一些 股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，其任何與企業前合併活動(包括要求將IPO和私募認股權證出售給保薦人的收益存入信託賬户並不釋放此類金額的要求)有關的任何條款(與董事任命有關的修訂除外，要求獲得有權投票的至少90%的我們普通股的持有人批准)， 除非在特定情況下，並如本文所述向公眾股東提供贖回權，如果獲得至少65%我們普通股的持有者批准，則可對其進行修訂。以及信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果獲得我們普通股65%的持有者的批准，我們的信託賬户可能會被修改。在所有其他情況下，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們普通股的大多數持有人可以對其進行修改。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的公司證書或我們最初的業務合併進行投票的額外證券。我們的初始股東實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將擁有 以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的公司註冊證書的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能 增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以 修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定在首次公開募股結束後24個月內贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票 。或與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。 這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員和董事達成的書面協議中。我們的股東 不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要 根據適用法律提起股東派生訴訟。

與IPO相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與IPO有關的承銷協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議，以及吾等與吾等初始股東之間的登記權協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款很重要。我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其 受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂，以完成我們的初始業務合併 。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併 否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信首次公開招股及向保薦人出售私募認股權證及遠期購買股份的淨收益將足以讓我們完成我們的初步業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果 首次公開募股、出售私募認股權證和遠期購買股份的淨收益被證明不足，原因包括：我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款，我們可能被要求 尋求額外的融資(包括從Starboard)或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。除本協議明確規定外，Starboard沒有義務提供或尋求任何此類融資或向我們提供任何其他服務。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的 初始業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、 董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回權證將到期變得一文不值，並且將不會發行可分配可贖回權證。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與企業合併投票有關的代理 聲明包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中 包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》 編制或核對，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標 可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類財務報表，並在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能 不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行 盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及 根據匯率波動改變收購價格。

如果我們與這樣的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響， 包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致 各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，任何 或我們的所有管理層都可以辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律 。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或 代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，將説明為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有其股票，都必須在投標要約或委託材料文件中規定的日期之前將其證書 提交給我們的轉讓代理，或在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案最初預定投票前最多兩個工作日將其股票提交給轉讓代理。此外，我們將要求受益人 表明身份。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲 “項目1.與投標要約或贖回權相關的商業投標股票憑證”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後 僅與股東適當選擇贖回的A類普通股相關，受此處描述的限制 ；(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂的 和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或規定在首次公開募股 結束後24個月內未完成初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票，或者如果我們沒有在首次公開募股結束 的24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則贖回我們的公開股票； 及(3)如本公司未能於首次公開招股完成後24個月內完成初步業務合併，則贖回本公司所有公眾股份 ，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。此外，如果我們因任何原因無法在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託帳户中持有的收益之前向當時的股東提交解散計劃以供批准。 在這種情況下，公眾股東可能被迫在IPO結束後24個月以上才能從我們的 信託帳户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。可贖回認股權證的持有人 無權獲得信託賬户中持有的與該等認股權證有關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或可贖回的認股權證，這可能會導致虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和可拆卸的可贖回認股權證在納斯達克上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持我們證券的最低持有者數量 。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場 報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證在納斯達克上市，因此， 符合此類法規的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構 對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權，贖回在IPO中出售的股份總額超過15%。我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的 公司證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有多餘股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的多餘 股票，可能會出現虧損。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也無法阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似 索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購建議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄他們 未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回我們的公開股份時，如吾等未能於首次公開招股完成後24個月內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權 。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額降至以下水平：(1)每股公開股票10.00美元，則保薦人將對我們負責；或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每個情況下，扣除允許的提款後的淨額)，但對於簽署放棄任何 和信託賬户中所持資金的所有權利的第三方的任何索賠除外(無論任何此類豁免是否可強制執行)，以及根據我們的 對IPO承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。我們沒有獨立地 核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的贊助商為 此類賠償義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益減少到以下較低者：(1)每股公開發行10.00美元；或(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元， 在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使他們的 商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額太高，或者獨立董事可能確定不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可以被視為根據特拉華州法律 的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為所有針對該公司的索賠做出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以駁回任何索賠，在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例較小的份額或分配給股東的金額。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以備我們未能完成初步業務合併，因此我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守第280條， DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問、等) 或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們未在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為 非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年 ，而不是清算分配的情況下的三年。

我們目前尚未登記在根據證券法或任何州證券法行使可贖回認股權證時可發行的A類普通股股票 ，當投資者希望行使可贖回認股權證時，此類登記 可能尚未到位，從而使該投資者無法 行使其認股權證，除非是在“無現金基礎上”，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使可贖回認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併完成後 個工作日內，盡最大合理努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，並於吾等初始業務合併宣佈生效後60個工作日內，提交一份涵蓋根據行使可贖回認股權證而發行的A類普通股 股份的登記聲明，並維持一份與該等 股A類普通股有關的現行招股章程，直至可贖回認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊説明書或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的 ，或者美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠 這樣做。如果在行使可贖回認股權證時可發行的股份未根據證券法進行登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其可贖回認股權證。然而，任何可贖回認股權證將不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其可贖回認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法律進行登記或獲得資格，或獲得註冊或資格豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的可贖回認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求可贖回認股權證持有人在“無現金基礎上”行使可贖回認股權證，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但 我們將盡我們合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不提供豁免 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記可贖回認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何可贖回認股權證，或發行證券或其他補償以換取可贖回認股權證。如於行使可贖回認股權證時發行股份 未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得可贖回認股權證的持有人將僅為購買單位中包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。如果可贖回認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的相關股份或使其符合出售資格。

向我們的初始股東 及其允許受讓人和我們遠期購買股票的持有人授予登記權可能會使我們更難完成初始業務 ，未來行使此類權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與IPO同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票在我們初始業務合併時轉換為A類普通股後的轉售 。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人，或如屬向遠期購買者、遠期購買者及其準許受讓人發行的任何私募認股權證，可要求我們登記私募認股權證及其可於私募認股權證行使後發行的A類普通股股份的轉售，而根據營運資金貸款轉換 而發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證行使 時發行的A類普通股的轉售。根據遠期購買協議，吾等將盡我們商業上合理的努力在我們的初始業務組合結束後30天內向美國證券交易委員會提交遠期購買 股票的二次發行登記聲明，並盡我們最大努力使該登記聲明在此後迅速生效，但在任何情況下不得晚於 60天。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為 目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價 ，以抵消我們的 初始股東或其許可受讓人擁有的普通股、遠期購買股份、我們保薦人擁有的私募認股權證、與營運資金貸款相關發行的認股權證或我們遠期購買股份持有人持有的證券登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

我們的初始股東控制着我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併並持有我們的大量權益。因此，他們將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們所有的 董事，並可能對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的20%。此外，方正股份均由我們的初始股東持有，使股東有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們所有的董事。在此期間，我們公開發行股票的持有者無權就董事選舉進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數 的持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能由至少90%的普通股持有者有權投票才能修改。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事選舉產生任何影響。

據我們所知，除本年度報告所披露的外，我們的初始股東和我們的任何高管或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會 以您不支持的方式對需要股東投票的其他行動施加重大影響，包括 修訂和重述的公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力 。遠期購買股份將在我們的初始業務合併完成之前不會發行，因此，在此之前， 將不會被納入任何股東投票。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動產生重大影響。請參閲“項目1.允許企業購買我們的證券”。

經當時至少50%的未贖回認股權證持有人批准，我們可以修改可贖回認股權證的條款 ，修改方式可能對此類認股權證持有人不利。 因此，您的可贖回認股權證的行使價可以提高，可贖回認股權證可以轉換為現金或 股票(比例與最初提供的比例不同)，行使期限可以縮短，行使可贖回認股權證的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

Our redeemable warrants were issued in registered form under a warrant agreement between Continental Stock Transfer & Trust Company, as warrant agent, and us. The warrant agreement provides that the terms of the redeemable warrants may be amended without the consent of any holder to cure any ambiguity, mistake (including to conform the warrant agreement to the description thereof herein) or correct any defective provision, but requires the approval by the holders of at least 50% of the then outstanding redeemable warrants to make any change that adversely affects the interests of the registered holders of such warrants. Accordingly, we may amend the terms of the redeemable warrants in a manner adverse to a holder if holders of at least 50% of the then outstanding redeemable warrants approve of such amendment and, solely with respect to any amendment to the terms of the private placement warrants or any provision of the warrant agreement with respect to the private placement warrants, 50% of the number of the then outstanding private placement warrants. Although our ability to amend the terms of the redeemable warrants with the consent of at least 50% of the then outstanding redeemable warrants is unlimited, examples of such amendments could be amendments to, among other things, increase the exercise price of the warrants, convert the warrants into cash or stock (at a ratio different than initially provided), shorten the exercise period or decrease the number of shares of our common stock purchasable upon exercise of a warrant. Our initial stockholders may purchase redeemable warrants with the intention of reducing the number of redeemable warrants outstanding or to vote such warrants on any matters submitted to warrantholders for approval, including amending the terms of the redeemable warrants in a manner adverse to the interests of the registered holders of redeemable warrants. While our initial stockholders have no current commitments, plans or intentions to engage in such transactions and have not formulated any terms or conditions for such transactions, there is no limit on the number of our redeemable warrants that our initial stockholders may purchase and it is not currently known how many redeemable warrants, if any, our initial stockholders may hold at the time of our initial business combination or at any other time during which the terms of the redeemable warrants may be proposed to be amended. Please see “Item 1. Business-Permitted Purchases of our Securities.”

我們的認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地方法院為我們的認股權證持有人可能發起的某些類型訴訟的唯一和專屬法院，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的爭議獲得有利的司法法院的能力。

我們的認股權證協議規定，根據 適用法律，（i）因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的任何訴訟、法律程序或索賠，包括 根據《證券法》提起的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，以及（ii）我們合理地服從該等司法管轄權，該司法管轄區應為任何此類訴訟、程序或索賠的專屬 法院。我們將放棄對此類專屬管轄權以及此類法院代表 不方便法庭的任何異議。

儘管有上述規定，權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠 。任何購買 或以其他方式獲得我們任何權證的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意我們權證協議中的法院規定 。如果 在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院以外的法院提起訴訟， 其標的物在擔保協議的法院規定範圍內，（“外國訴訟”），該持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何 此類法院提起的執行法院規定的任何訴訟的 屬人管轄權（“強制執行行動”），及（y）在任何該等強制執行行動中，以送達該等權證持有人的方式向該等權證持有人送達法律程序文件。的律師在外國訴訟中作為代理人，該 權證持有人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在 行使前贖回您未到期的可贖回權證，但此時對您不利，從而使此類權證變得毫無價值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的可贖回認股權證，價格為每權證 $0.01，前提是我們A類普通股的最後銷售價格必須等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。如果且當可贖回認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。未贖回認股權證的贖回可能迫使您：(1)行使您的可贖回認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付 行使價；(2)在您希望持有可贖回認股權證的情況下，以當時的 市場價格出售您的可贖回認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的 可贖回認股權證的市值。

此外，我們可以在您的可贖回認股權證變得可行使後以每份0.10美元的價格贖回您的可贖回認股權證，條件是至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使其可贖回認股權證 。任何此類兑換都可能產生與上述現金兑換類似的後果 。此外，此類贖回可能發生在可贖回認股權證是“無現金”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未到期，您將失去A類普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

我們的可贖回認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的 影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們在首次公開招股中發行了可拆卸的可贖回認股權證以購買我們A類普通股 6,737,242股，並將分發認股權證(將採取可分派 可贖回認股權證的形式，如果任何公眾股東就初始業務組合贖回A類普通股，可分配可贖回認股權證和私募認股權證)，以購買與結束我們的初始業務組合相關的6,737,242股A類普通股 股票，每股 $11.5美元(受本文規定的 調整)。在首次公開招股結束及行使承銷商超額配售選擇權的同時，我們亦發行了合共6,723,127份私募認股權證，每份可按每股 $11.5元的價格購買一股A類普通股 ，並可按本文規定作出調整。我們的初始股東目前持有10,105,863股方正股票。方正股份可一對一轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整 。此外，如果我們的保薦人、右岸或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，則可根據貸款人的選擇，將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 美元1.5美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。

就我們發行A類普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證或轉換權後，我們可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。 任何此類發行都將增加我們A類普通股的流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

向保薦人發行的私募認股權證和向遠期購買者發行的私募認股權證與作為IPO單位的一部分出售的可贖回認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，或者如果是向遠期購買者發行的任何私募認股權證，則由我們的遠期購買者或其允許受讓人持有：(1)我們將不贖回它們 ，除非本文另有規定；(2)該等股份(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股) 不得由我們的保薦人或遠期購買者(視何者適用而定)轉讓、轉讓或出售，直至我們最初的業務合併完成後30天；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4) 的持有人(包括行使該等認股權證後可發行的普通股股份)有權享有登記權。

由於每個單位包含一個認股權證的六分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含六分之一的可分離 贖回權證。因為根據認股權證協議，可贖回認股權證只能行使全部股份， 在任何特定時間只能行使全部認股權證。雖然單位持有人（或A類普通股 的相關股份）選擇不贖回與我們的初始業務合併有關的股份，但也將以可分配可贖回認股權證的形式獲得可贖回認股權證的分配，但向任何此類持有人發行的可分配可贖回認股權證的數量可能不會是整數。這不同於其他類似於我們的產品，其單位包括一股普通股和一份購買整股的認股權證。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以 減少認股權證在完成業務合併後的攤薄影響，因為與每個單位包含一個認股權證 購買一整股股份相比，可分離的可贖回認股權證和可分配認股權證 將總共可行使三分之一的股份數量，因此，我們相信，對目標企業更具吸引力的併購夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果他們包括一個認股權證購買一整股。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難 完成最初的業務合併。

Unlike most blank check companies, if  (i) we issue additional shares of Class A common stock or equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing of our initial business combination at an issue price or effective issue price of less than $9.20 per share (with such issue price or effective issue price to be determined in good faith by us and, (i) in the case of any such issuance to our sponsor or its affiliates, without taking into account any founder shares held by our sponsor or such affiliates, as applicable, prior to such issuance, and (ii) without taking into account (A) the transfer of founder shares or private placement warrants (including if such transfer is effectuated as a surrender to us and subsequent reissuance by us) by our sponsor in connection with such issuance) or (B) any private placement warrants issued pursuant to the forward purchase agreement (the “Newly Issued Price”), (ii) the aggregate gross proceeds from such issuances represent more than 60% of the total equity proceeds, and interest thereon, available for the funding of our initial business combination on the date of the consummation of our initial business combination (net of redemptions), and (iii) the Market Value is below $9.20 per share, then the exercise price of the warrants will be adjusted to be equal to 115% of the higher of the Market Value and the Newly Issued Price, and the $18.00 per share redemption trigger price will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 180% of the higher of the Market Value and the Newly Issued Price. This may make it more difficult for us to consummate an initial business combination with a target business.

我們修訂和重述的公司註冊證書 和特拉華州法律中的規定可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類 普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提案的條款。這些 條款包括董事會指定優先股條款和發行新系列優先股的能力，這可能 使管理層的罷免更加困難，並可能阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券現行 市場價格的溢價。

DGCL第203節影響“利益相關的股東”在成為“利益相關的股東”後的三年內從事某些業務合併的能力。我們已在修訂和重述的 公司註冊證書中選擇不受DGCL第203節的約束。儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書包含 與DGCL第203節具有相同效力的條款，但它規定我們的發起人及其 受讓人的關聯公司將不被視為“利益相關的股東”，無論他們擁有的我們有表決權的股票 的百分比如何，因此不受此類限制。這些章程條款可能會限制第三方獲得我們公司 控制權的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書 要求(除非我們以書面形式同意選擇另一個法院)，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生 訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起 訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。這一規定可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項業務活動，因此他們可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。

如果我們的高級管理人員和董事的其他 商務事務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會 限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。 有關我們高級管理人員和董事的其他業務事務的討論，請參閲項目10.董事、高管和公司治理。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小羣個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前是這樣。我們沒有與任何其他董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為任何其他董事或高級管理人員 提供人壽保險。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但我們目前預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員離職 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。 關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議 ，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會導致我們的主要人員在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人員是否能夠繼續與我們在一起，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。是否保留我們的關鍵人員將在我們最初的業務合併時做出決定。

初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定初始業務合併候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色。 儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與初始業務合併候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。因此，我們可能需要針對我們的初始業務合併重組交易後公司的管理團隊 ，這可能會對我們及時完成初始業務合併的能力產生不利影響 。

我們的某些高級管理人員、董事和行業顧問現在是 ，他們所有人將來都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定業務機會或其他 交易應提交給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們將從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高管和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司、投資工具或其他空白支票公司)的附屬公司 。我們與高級管理人員和董事簽訂的僱傭合同不會限制他們 在其他企業工作的能力。因此，我們的高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他實體提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。

如“第1項.業務收購流程”和“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述，我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對一個或多個其他實體負有額外的、信託、合同或其他義務或職責，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行 這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該 實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會(包括如“第1項業務-收購 流程”中所述)。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交之前 提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事 或我們公司高管的身份向該人提供的，並且該機會是我們合法和合同允許進行的，否則我們將合理地 追求，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會 。

此外，我們的行業顧問均不是我們公司的高級管理人員或董事，因此不應承擔任何受託責任。雖然我們預計他們將繼續協助我們確定業務合併目標，但他們沒有義務這樣做，並且可能會將大部分業務時間 用於與我們無關的活動。我們的行業顧問可能對其他組織負有信託、合同或其他義務或責任 向此類其他組織而不是我們提供業務合併機會。因此，如果任何行業顧問 意識到適合他對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會 ，並僅在該實體拒絕該機會而他決定向我們提供該機會時才向我們提供該機會。這些衝突 可能不會以對我們有利的方式解決，潛在業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們沒有明確規定 禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動。因此，這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

特別是，Starboard的客户已經投資並可能在未來投資於一系列廣泛的行業，包括我們公司可能投資的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為Starboard客户有吸引力的目標的公司之間，可能會有 大量重疊。有關更多信息，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理--利益衝突”。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、高管或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突 。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他業務的牽連，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司關聯或競爭的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的那些實體。 此類實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初始業務合併，並且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會 專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在第1項.業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合中提出的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立 和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們的股東的公平性 與一家或多家與我們的贊助商、高管或董事有關聯的國內或國際業務進行合併，但潛在的利益衝突 仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資 (他們可能持有的任何公開股票除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

2019年11月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在2020年6月，我們的贊助商將(I)431,250股方正股票轉讓給我們的首席執行官兼董事會成員馬丁·D·麥克納爾蒂，以及(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各轉讓25,000股方正股票。2020年7月，我們的發起人將25,000股方正股票轉讓給了Robert L.Greene。2020年9月9日，我們對我們的B類普通股實施了1,725,000股股票股息，導致我們的初始股東總共持有10,350,000股方正 股。由於承銷商於2020年9月18日部分行使超額配售選擇權，本公司保薦人及行政總裁合共持有244,137股方正股份被沒收。方正股份的發行數量是基於在IPO完成後方正股份將佔普通股流通股20%的預期而確定的。 如果我們沒有完成初始業務合併，方正股份將一文不值。

此外，我們的保薦人購買了總計6,723,127份私募認股權證，收購價為10,084,691美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值 。每份私募認股權證的持有人有權按每股 $11.5元的價格購買一股A類普通股 ，但須按本文規定作出調整。

方正股份與IPO中出售的單位所包括的A類普通股的股份 相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事；(2)方正股份受到一定的 轉讓限制，如下所述；(3)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意：(A)放棄他們對與完成我們最初的業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，(B)放棄他們對任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂的 和重述的公司註冊證書的修正案，以(A)修改我們義務的實質或時間，向我們的A類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利，或規定贖回與最初的 業務合併有關的我們的公開股票的權利，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定。以及(C)如果我們未能在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併(儘管如果我們未能在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配)，他們將放棄從信託賬户清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。(4)方正股份在我們首次業務合併時可一對一地自動轉換為我們的A類普通股，但須根據本文所述的某些反攤薄權利進行調整 ；以及(5)方正股份持有人有權登記 。

發起人、高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成初始業務合併的最後期限臨近，此風險可能會變得更加嚴重。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類業務所需的技能、資格或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類標準的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行了大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股， 緊接該交易前的我們的股東在該交易之後的 可能持有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

一般風險因素

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些財務報告與我們的工具會計有關，這些工具的權益和負債部分與我們發行的與IPO相關的工具 相關。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

繼2021年4月12日發佈美國證券交易委員會員工聲明後，於2021年5月，在與我們的獨立註冊會計師事務所、我們的管理層和我們的審計委員會協商後，我們得出結論，根據美國證券交易委員會員工聲明，重述截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的先前發佈和 經審計的財務報表是合適的。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些內部控制與工具的會計相關 這些工具的權益和負債部分與我們在2020年9月發行的IPO相關的工具相關。 由於這個重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2020年12月31日並未 生效。這一重大弱點導致我們的衍生負債、衍生負債的公允價值變動、可能贖回的A類普通股、累積虧損及受影響期間的相關財務披露出現重大錯報。關於管理層考慮重大問題的討論，請參閲所附財務報表中的“附註2-重述先前發佈的財務報表”，以及本年度報告中包含的第II部分第9A項：控制和程序。

如“第二部分，第9A項。控制和程序”所述，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。我們已採取多項措施 來補救其中所述的重大弱點；但是，如果我們不能及時補救我們的重大弱點 或我們發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表或S-4表中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會 對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票的交易價格產生負面影響。 此外，我們還將產生額外的成本，以補救我們財務報告內部控制的重大缺陷，如“第二部分，第9A項”中所述。管制及程序“。

我們不能保證我們已採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序 ，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或者 不足以促進我們的財務報表的公平列報。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於IPO和向保薦人出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了當前的Form 8-K報告，包括我們公司的經審計資產負債表，證明瞭這一 事實，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此， 投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司有更長的時間。 此外，如果IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非與我們完成初始業務合併相關的信託帳户中的資金被釋放給我們。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們遵守國家、地區和地方政府 頒佈的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規 及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能對我們的 業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，未能遵守適用的法律或法規， 解釋和應用，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力， 以及運營結果。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再 在該財年結束時成為新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入 超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何事件或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股票價值和交易價格下跌。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為 可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也可能對全球金融市場產生不利影響。未來此類事件，以及社會和內亂，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括股權價值 和我們業務合併後股票的交易價格。

沒有。

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們目前的主要行政辦公室設在第三大道777號，18號^這是 Floor，New York，NY 10017此空間的成本包括在贊助商向我們收取的一般 和管理服務的每月10,000美元的總費用中。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的管理人員使用的辦公空間，對於我們目前的業務來説是足夠的。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

不適用。

第II部

市場信息

我們的單位A類普通股和可拆分的可贖回認股權證均在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“SVACU”、“SVAC”和“SVACW” 。我們的單位於2020年9月10日開始公開交易，我們的A類普通股和可拆卸贖回權證於2020年11月2日開始單獨公開交易。

(1)2020年第三季度反映了自2020年9月10日，也就是我們的股票在納斯達克資本市場開始交易的第一天開始，我們的股票的交易價格的高低。

(2)2020年第四季度反映了自2020年11月2日，即A類普通股和可拆分可贖回權證股票在納斯達克資本市場開始交易的第一天起，我們的A類普通股和可拆卸可贖回權證的交易價格 的高低。

持有者

於2021年3月12日，本公司有1名單位記錄持有人、1名A類普通股記錄持有人、6名B類普通股記錄持有人及1名可拆卸可贖回權證記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在業務合併後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮， 預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

登記發售所得款項的使用

正如我們在提交給美國證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中所述，首次公開募股和出售私募認股權證所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

不適用。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

在本年度報告中，我們重申 (I)截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計財務報表，以及 (Ii)截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了《美國證券交易委員會員工聲明》。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自2020年9月發行以來，我們的權證和遠期購買協議在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的審計委員會進行討論和評估，並考慮到美國證券交易委員會員工的聲明，我們得出結論，我們的權證和遠期購買 協議應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

因此，在與我們的審計委員會協商後，我們得出結論，我們之前發佈的截至2020年12月31日的已審計財務報表和截至2020年9月30日的未經審計中期財務報表以及截至 2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期財務報表應重述，原因是關於我們的某些認股權證的會計準則應用不當，不應再依賴 。

從歷史上看，認股權證和遠期購買協議在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，並且根據我們應用的ASC 815-40， 運營報表不包括權證和遠期購買協議估計公允價值的後續非現金變化。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對權證協議適用ASC815-40的歷史解讀不一致。我們根據美國證券交易委員會員工發表的意見，重新評估了我們對2020年9月發行的權證和遠期購買協議的會計處理，並基於此重新評估，我們決定 權證和遠期購買協議應歸類為按發行時公允價值計量的負債， 每個報告期的經營報表中報告公允價值的後續變化。

我們將權證和遠期購買協議作為權益組成部分而不是衍生負債進行的會計處理，對我們之前報告的收入、運營費用、運營收入、現金流或現金沒有任何影響。

關於重述，我們的 管理層重新評估了受重述影響期間我們的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，我們確定我們在該等期間的披露控制和程序在將公司的權證歸類為權益組成部分而不是衍生負債方面無效。如需瞭解更多信息，請參閲“第二部分，第9A項。控制和程序“包括在本年度報告中。

我們沒有修改之前提交的受重述影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本年度報告中的信息所取代，並且不應再依賴該等先前提交的報告中包含的財務 報表和相關財務信息。

本文所列財務報表附註 2對重述作了更全面的説明。

概述

我們是一家空白支票公司，於2019年11月14日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的初始業務合併。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司SVAC贊助商有限責任公司。

我們的IPO註冊聲明於2020年9月9日生效。2020年9月14日，我們以每股10.00美元的價格完成了36,000,000個單位的首次公開募股，產生了3.6億美元的毛收入，產生了約2,300萬美元的發行成本，其中包括1,620萬美元的遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權，從與IPO相關的最終招股説明書之日起購買最多5,400,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)，每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。2020年9月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2020年9月23日額外購買了4,423,453個單位，產生了約4420萬美元的毛收入，併產生了約270萬美元的額外發行成本(扣除約221,000美元的承銷商對某些費用的報銷)，其中包括約200萬美元的遞延承銷費 。自2020年11月2日起，這些單位的持有者可以選擇分別交易這些單位包括的公開發行的股票和可拆卸的可贖回認股權證。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人私下出售總計6,133,333份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.50美元 ，總收益為920萬美元。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們的保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，產生了約90萬美元的毛收入。

在IPO、私募認股權證的出售、超額配售單位的出售和589,794份額外的私募認股權證的出售後，這些出售的淨收益中的4.042億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義為 的美國“政府證券”，到期日為185天或更短。或符合《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於我們確定的直接美國政府國債，直至(I)完成初始業務 合併和(Ii)本文其他地方所述的信託賬户分配。

如果我們無法在IPO結束後24個月內或2022年9月14日內完成初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外，(Ii)在合理範圍內儘快贖回股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們剩餘的股東和我們的董事會批准，在每種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。

我們於2021年2月21日訂立合併協議，其中規定(I)Cyxtera股東將Cyxtera出資予Newco， Cyxtera將成為Newco的全資附屬公司，(Ii)合併Sub 1將與NewCo合併並併入NewCo，NewCo在作為SVAC的全資附屬公司的首次合併後繼續存在，合併Sub 1不再存在，以及(Iii)緊接第一次合併後，NewCo將與合併Sub 2合併，並併入合併Sub 2。隨着合併Sub 2作為SVAC 和新公司的全資子公司在第二次合併中倖存下來，該公司不復存在。作為Cyxtera業務合併的結果，Cyxtera和Cyxtera的各種運營子公司將成為SVAC的子公司，Cyxtera股東將成為SVAC的股東。完成Cyxtera業務合併後，我們將更名為“Cyxtera Technologies，Inc.”。

有關Cyxtera業務合併的進一步信息，請參閲“項目1.業務--擬議的業務合併”和我們經審計的財務報表附註12。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有260萬美元，營運資金約為250萬美元。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元購買創始人股票、保薦人約141,000美元本票項下的貸款以及完成出售不在信託賬户中的私募所得淨收益來滿足。我們於2020年9月14日全額償還了期票 。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司，或我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。 截至2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

基於上述情況，管理層相信我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，以較早的時間完成初始業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間， 我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合 候選企業、對潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善初始業務組合。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動與我們的組建、IPO的準備以及自IPO結束以來尋找潛在的初始業務合併有關。 到目前為止，我們既沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以投資收益(淨額)、股息和信託賬户利息的形式產生營業外收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。

截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損約2,710萬美元，其中包括衍生負債公允價值變動虧損約2,630萬美元、與衍生負債相關的發售成本約6,000萬美元、一般及行政開支約138,000美元、支付予關聯方的行政費用約36,000美元及特許經營税項支出約200,000美元，上述虧損由信託賬户投資淨收益約169,000美元部分抵銷。

從2019年11月14日(成立)至2019年12月31日，我們淨虧損約1,300美元，其中包括約800美元的一般和行政費用以及約500美元的特許經營税支出。

由於本財務報表附註 附註2所述重述，吾等將與我們的首次公開招股及我們的私募認股權證及遠期購買協議相關發行的權證按其公允價值分類為負債，並於每個報告期內按公允價值將衍生工具調整至公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在截至2020年12月31日的年度內，衍生工具的公允價值變動約為2630萬美元。我們還確認了歸屬於衍生品負債的發售成本金額為60萬美元的費用。

關聯方交易

方正股份

2019年11月27日，我們的保薦人購買了8,625,000股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，總價為 $25,000。2020年6月，我們的贊助商將431,250股方正股票轉讓給我們的首席執行官兼董事會成員馬丁·D·麥克納爾蒂，以及 (Ii)25,000股方正股票分別轉讓給Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson。2020年7月，我們的贊助商將25,000股方正股票轉讓給Robert L.Greene。2020年9月9日，我們實現了1.2：1的股本，總計發行了10,350,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本。

我們的保薦人和我們的首席執行官同意沒收至多1,350,000股方正股份，但承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，因此方正股份將佔我們IPO後已發行和已發行股份的20.0%。2020年9月23日，承銷商部分行使超額配售後，我們的保薦人和我們的首席執行官總共沒收了244,137股方正股票。

我們的發起人和我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到(A)初始業務合併完成之日起一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， 或(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有 公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在IPO結束的同時，我們完成了向我們的保薦人定向配售6,133,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，為我們公司帶來了920萬美元的總收益。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們的保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了約90萬美元的總收益。

每份完整的私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股 。向我們的保薦人出售私募認股權證的部分收益 已加入信託賬户中持有的IPO收益中。如果我們不在2022年9月14日之前完成初始業務組合 ，私募認股權證將會失效。私募認股權證不可贖回現金，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。

我們的保薦人已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

關聯方貸款

2019年11月27日，我們的保薦人同意借給我們高達300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行IPO的相關費用。本票為無息票據，於2020年10月31日或首次公開招股完成時(以較早者為準)支付。我們在期票項下借入了約141,000美元，並於2020年9月14日全額償還了期票。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司，或我們的高級管理人員和董事可以，但沒有義務 進行營運資金貸款。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為 美元1.5美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同。 除上文所述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與 就該等貸款訂立的書面協議。到目前為止，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

《行政服務協議》

我們簽訂了一項協議，規定自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，一直持續到最初的業務合併完成或我們的清算完成為止，我們每月將向保薦人支付總計10,000美元的 ，用於支付辦公空間、行政 和支持服務。

我們的贊助商、我們的高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類 人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、 資本租賃義務、運營租賃義務、購買義務或長期債務，除了與我們的 贊助商達成協議，每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間以及行政和支持服務。

關鍵會計政策和估算

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括 《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。我們在信託賬户中持有的投資 被歸類為交易證券。交易證券於每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。這些投資的公允價值變動產生的收益和損失計入經營報表信託賬户中的投資淨收益 。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可獲得的市場信息確定的，但對於資產淨值已公佈的開放式貨幣市場基金的投資除外，在這種情況下，我們使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，為每單位1.00美元。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股 的股份(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2020年12月31日，33,614,040股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

衍生負債

我們不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記作負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。

我們在IPO中向投資者發行了6,737,242份可拆卸可贖回認股權證 ，並向保薦人發行了6,723,127份私募認股權證。我們還將發行認股權證(將採用可分派可贖回認股權證的形式，如果任何公眾股東贖回與初始業務合併相關的A類普通股，可分派可贖回權證和私募認股權證)，以購買與我們最初的業務合併相關的A類普通股 6,737,242股。根據ASC 815-40，我們所有的未償還權證和可分派可贖回認股權證均被確認為衍生負債。 因此，我們按公允價值確認權證工具為負債，並在每個 報告期將該工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與IPO和私募相關發行的權證以及可分派可贖回權證的公允價值最初按公允價值使用修正的Black-Scholes期權定價模型計量。

我們已根據 訂立遠期購買協議，根據該協議，遠期購買者將以相當於每股9.50美元的價格購買遠期購買股票，私募將在完成我們最初的業務組合的同時完成。在交易完成時，遠期購買者將向我們購買遠期購買股份的數量，從而產生淨收益 滿足贖回義務所需的總金額，最高可達 $100,000,000。根據ASC 815-40，遠期購買協議被確認為衍生負債。因此，吾等確認遠期購買協議為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該工具調整至公允價值。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算稀釋每股收益時，我們 沒有考慮在IPO和私募中出售的認股權證購買總計20,197,611股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，將它們 計入將是反稀釋的。因此，稀釋後每股收益與該期間的基本每股收益 相同。

我們的經營報表包括普通股每股收益的列報 ，以類似於每股收益兩級法的方式贖回。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益 的計算方法是：將信託賬户中持有的約169,000美元的投資淨收益除以截至2020年12月31日的年度約169,000美元的適用特許經營税淨額，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。截至2020年12月31日的年度，B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損通過將淨虧損約2710萬美元除以該期間已發行的B類普通股加權平均數計算得出。

表外安排和合同義務

截至2020年12月31日，本公司並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。

《就業法案》

《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為“新興成長型公司” ，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法 遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的IPO完成後的五年內適用，或者直到我們 不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

近期會計公告

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

此信息出現在本年度報告的第16項之後，並以引用方式包含在本文中。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息而設計的程序。披露 控制措施的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的認證人員)的參與下，根據《交易所法案》的第13a-15(B)條，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日沒有生效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點， 在下文“財務報告內部控制的變化”中介紹了這一點。鑑於這一重大弱點，我們 進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層相信本年度報告所載財務報表 在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論披露控制和程序的構思和運作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊的會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近的 財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化， 因為尚未確定導致本年度報告中所述重述財務報表的情況 。

我們對財務報告的內部控制 沒有對我們的權證進行適當的分類。自2020年9月發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債而不是股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會員工聲明，包括與我們的獨立審計師，我們得出結論，我們的權證應作為負債列報 ，並隨後進行公允價值重新計量。

為了應對這一重大弱點，我們已投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改進我們對包含權益和負債部分的工具的財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更多訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果 。關於管理層對與我們的會計有關的重大缺陷的討論， 工具的權益和負債部分與我們在2020年9月首次公開募股時發行的工具相關，請參閲所附財務報表的“附註2-重述以前發佈的財務報表”。

沒有。

第三部分

傑弗裏·C·史密斯自2019年11月以來一直擔任我們的董事會主席。史密斯先生是Starboard的管理成員、首席執行官和首席投資官，該公司是他在2011年通過剝離現有價值和機會基金而創建的。1998年1月至2011年4月，Smith先生在考恩集團的子公司Ramius LLC工作， 在那裏他是董事的合夥人和組成價值與機會投資平臺的基金的首席投資官。史密斯先生也是考恩運營委員會和考恩投資委員會的成員。在1998年1月加入Ramius之前，他曾擔任戰略發展部副總裁和Fresh果汁公司的董事會成員。史密斯先生的職業生涯始於法國興業銀行的併購部門。自2019年2月以來，史密斯先生一直擔任Papa John‘s International，Inc.的董事會主席，並在2016年5月至2020年5月期間擔任Advance Auto Parts，Inc.的董事會主席。此外，史密斯先生曾於2014年10月至2016年4月擔任Darden Restaurants，Inc.董事會主席，並於2017年2月至2019年8月擔任Perrigo Company plc董事會成員。Inc.，2016年4月至2017年6月，Quantum Corporation，2013年5月至2015年5月，Office Depot，Inc.，2013年8月至2014年9月，Regis Corporation，2011年10月至2013年10月，SurModics，Inc.，2011年1月至2012年8月。史密斯先生此前還曾擔任鳳凰科技有限公司董事會主席，以及佐蘭公司、阿特爾公司、肯西納什公司、S1公司和Fresh果汁公司的董事董事。史密斯先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位。史密斯先生在我們董事會任職的資格包括他在投資上市公司以提高價值方面的廣泛經驗，以及他為我們的董事會提供關於治理、監督、問責、管理紀律、資本化戰略和資本市場機制的洞察力的能力。

馬丁·D·麥克納爾蒂自2020年6月以來，麥克納爾蒂先生一直擔任董事的首席執行官和董事會成員。 自2020年6月以來，麥克納爾蒂先生一直擔任右舵公司的董事董事總經理。2013年9月至2020年5月，麥克納爾蒂先生是斯塔爾投資控股有限公司的董事總經理和投資委員會成員，斯塔爾投資控股有限公司是C.V.斯塔爾公司的直接私募股權投資部門，負責商業服務和醫療保健行業投資機會的尋找、執行和投資組合管理，重點是支持擁有精湛領導團隊的市場領先公司發展業務。2008年6月至2013年8月，麥克納爾蒂先生在Metalmark Capital擔任總裁副總裁，該基金是一家以價值為導向的中端市場私募股權基金，專注於醫療保健、工業和能源行業的投資。2004年至2007年，麥克納爾蒂先生是Sun Capital Partners的高級助理，這是一家以價值為導向的中端市場私募股權基金，專注於投資於其運營專業知識可以在業績不佳和扭虧為盈的情況下帶來有意義的價值的業務。麥克納爾蒂於2000年在普華永道的交易業務部門開始了他的職業生涯。在麥克納蒂的整個職業生涯中，他曾擔任過幾傢俬營公司的董事或董事會觀察員。麥克納蒂先生獲得了愛荷華大學工商管理學士學位。麥克納爾蒂先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資經驗和作為其他公司董事會成員的經驗。

肯尼思·R·馬林自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官。Marlin先生是合夥人，自2011年以來一直擔任Starboard的首席財務官。在加入Starboard之前，Marlin先生是董事的董事總經理兼常春藤資產管理有限公司的首席合規官。此前，Marlin先生曾在雷曼兄弟公司、製造商Hanover Trust和Arthur Andersen&Co擔任過各種會計和審計職務。他擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校會計學學士學位，是紐約州註冊會計師。

波林·J·布朗自2020年8月以來一直是我們的董事會成員。布朗女士是一本名為《審美智能》的商業新書的作者，該書於2019年11月由哈珀·柯林斯出版。她還在SiriusXM上主持每週一次的脱口秀節目，名為《Tastemaker》，並擔任哥倫比亞商學院駐校高管和市場營銷學教授。2016年1月至2017年6月，布朗擔任哈佛商學院教授。在進入哈佛大學之前，她曾擔任歐洲跨國奢侈品集團LVMH酩悦軒尼詩路易威登SE的北美區主席，從2013年1月到2015年12月在那裏工作。從2010年到2013年以及從2018年到現在，布朗女士還一直擔任早期消費企業創始人和投資者的獨立顧問。布朗女士還曾在凱雷集團擔任董事的董事總經理，專注於消費者和零售領域的收購。在她職業生涯的早期，她曾在全球美容行業擔任高級管理職務，包括雅芳產品公司的高級副總裁負責企業戰略和全球業務發展，以及雅詩蘭黛公司的副總裁負責企業戰略和新業務發展。她的職業生涯始於貝恩公司的管理顧問。此外，從2017年4月至2019年9月，布朗女士在上市牛排連鎖店Del Frisco‘s Restaurant Group的董事會任職，並是Del Frisco審計和薪酬委員會的 成員。她目前是內曼·馬庫斯集團的董事會成員，也是該集團審計委員會的成員。布朗女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的學士學位。布朗女士在我們董事會任職的資格包括她在品牌建設、零售管理和投資組合方面的豐富經驗。

米歇爾·費爾曼自2020年8月以來一直是我們的董事會成員。自2017年以來，費爾曼女士一直擔任哥倫比亞大學的兼職教授。費爾曼於2016年創立了投資和諮詢公司Jam Holdings。在創立JAM控股之前，費爾曼女士於1997年至2010年在Vornado Realty Trust(一家上市房地產投資信託基金)擔任執行副總裁總裁-收購和資本市場部聯席主管，並一直擔任Vornado Realty Trust的顧問至2012年12月。此外， 1991年至1997年，她在通用電氣金融公司擔任董事業務發展部經理。費爾曼女士於1988年7月在摩根士丹利投資銀行部開始了她的職業生涯，一直工作到1991年1月。自2018年以來，費爾曼女士還一直在私營房地產技術公司Reonomy的董事會任職。2016年至2020年5月，費爾曼女士擔任註冊的全球私募股權公司Partners Group Holdings AG的董事會成員，並擔任投資監督委員會以及薪酬、風險和審計委員會的主席。2018年4月至2018年12月，她擔任森林城市房地產信託公司的董事成員，並是治理和薪酬委員會的成員。2013至2018年間，她還擔任加拿大上市零售房地產投資信託基金Choice Properties 的受託人，並是治理和薪酬委員會的成員。費爾曼女士自2017年以來一直在全球項目管理和成本諮詢公司Cumming Corp的董事會任職 ，並自2016年以來一直在Turner Impact Capital的顧問委員會任職，這是一個專注於醫療保健、特許學校和勞動力住房的社會影響平臺。在2017年之前，費爾曼女士一直是沃頓商學院澤爾魯裏中心執行委員會的成員，2011至2015年間她還擔任該中心的客座教授。費爾曼女士擁有加州大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。費爾曼女士在我們董事會任職的資格包括她在投資銀行方面的背景，以及在一家全球私募股權公司擔任投資監督委員會主席，提供豐富的戰略和風險管理經驗，以及為股東創造價值的記錄 。

羅伯特·L·格林自2020年8月以來一直是我們的董事會成員。格林先生自2013年2月以來一直擔任全國投資公司協會的總裁 兼首席執行官，該協會是由多元化私募股權公司和對衝基金組成的最大網絡。2007年6月至2013年12月，他擔任風險投資公司Syncom Venture Partners的投資者關係主管。格林先生目前是Transworld Systems Inc.的董事會成員，這是一傢俬人持股的私募股權公司，在全球範圍內為財富500強公司提供追債服務，他於2018年5月加入該公司。他目前還在英國旅遊技術公司Travelport的董事會和審計委員會任職，他於2019年7月加入該公司。2008年5月至2017年5月，格林先生擔任美國最大的公共養老金計劃之一弗吉尼亞退休系統董事會主席，他還擔任過審計委員會、行政和人事委員會和投資政策委員會的主席，並擔任高管獵頭委員會的成員和主席。格林先生在我們董事會任職的資格包括他的私募股權背景，他在制定和執行增長戰略方面的專業知識，以及他作為其他公司董事會成員的經驗。

洛厄爾·W·羅賓遜has been a member of our board of directors since August 2020. Mr. Robinson is an experienced executive with over thirty years of senior global strategic, financial, M&A, operational, turnaround and governance experience. Mr. Robinson was Chief Financial Officer, Chief Operating Officer and Chief Administrative Officer of MIVA, Inc. a Nasdaq digital marketing company, serving as Chief Financial Officer from 2006 to 2009, Chief Administrative Officer from 2006 to 2007, and Chief Operating Officer from 2007 to 2009, EVP, Chief Financial Officer and Chief Administrative Officer of HotJobs.com Ltd. from 2000 to 2002, EVP, Chief Financial Officer and Chief Administrative Officer of PRT Group Inc., a software services technology company from 1997 to 1999, and EVP, Chief Financial Officer and Chief Administrative Officer of Valassis/Advo Inc., a NYSE direct marketing company, from 1994 to 1997. In addition, Mr. Robinson held senior financial positions with Citigroup Inc. from 1986 to 1993 as Chief Financial Officer for The Travelers Life and Health Insurance businesses, Chief Financial Officer for Citigroup’s Global Insurance Division, and Controller and Chief Financial Officer for all international consumer and retail businesses, including retail banking and credit cards. Mr. Robinson is currently on the board of PhenixFIN, previously known as Medley Capital Corporation, a business development company, which he joined in April 2019, and also serves on their audit committee and chairs their compensation committee. Mr. Robinson is also currently on the board of Barnes & Noble Education, Inc., a leading solutions provider for the education industry, which he joined in July 2020, and serves on their audit committee and compensation committee. He recently served on the board of Aratana Therapeutics, Inc. from May 2018 to July 2019. In addition, Mr. Robinson served as a director of Evine Live Inc. (f/k/a ShopHQ), a $700 million home shopping/omnichannel company, from March 2014 to June 2018, where he was chair of the audit committee and on the finance committee. Additionally, he served as a director for SITO Mobile, Ltd. from April 2017 to June 2017 and served as a director for Higher One Holdings, Inc., a fintech education services company, from June 2014 to August 2016, where he chaired the audit committee and was on the risk management committee. He served as a director of Support.com, Inc. from March 2016 to June 2016 and served as a director of The Jones Group, Inc., from 2005 to April 2014, where he was chair of the audit committee and on the compensation committee. He also served as chair of two GE Capital companies in media, publishing and digital from 2010 to 2014. Mr. Robinson’s prior board experience also includes serving as a director of each of Independent Wireless One Corp., Edison Schools Inc. and International Wire Group, Inc. He is on the non-profit boards of the New York Academy of Sciences and the Harvard Business School Club of NY and previously served on the non-profit boards of The Council for Economic Education, The Metropolitan Opera Guild, the Smithsonian Libraries and the University of Wisconsin School of Business, where he ran their director’s summit and is currently on the advisory board for their Department of Economics. Mr. Robinson earned an MBA in finance from Harvard Business School and a BA in Economics from The University of Wisconsin. Mr. Robinson’s qualifications to serve on our board of directors include his broad diversified expertise in various industries, as well as his experience serving as a director of numerous public companies.

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名成員組成。 方正股份的持有者有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事，在此期間，我們的公眾股份的持有者無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併 之前，我們創始人股份的大多數持有者可以出於任何 原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得有權投票的普通股至少90%的持有者批准的情況下才能修改。批准我們最初的業務合併將需要我們董事會的大多數董事投贊成票。我們首屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。 在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都可以由當時在任的我們 董事的多數投票來填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由 首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都完全由獨立的 名董事組成。在符合分階段實施規則的情況下，《納斯達克》規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會 必須完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會 必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的成員是波林·J·布朗、米歇爾·費爾曼、羅伯特·L·格林和洛厄爾·W·羅賓遜，洛厄爾·W·羅賓遜擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。 此外，我們的董事會已經確定，洛厄爾·W·羅賓遜符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格 ，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是波琳·J·布朗、米歇爾·費爾曼、羅伯特·L·格林和洛厄爾·W·羅賓遜，米歇爾·費爾曼擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問或聽取薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會 ，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則 規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的提名人選供本公司董事會遴選 。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉 期間，考慮由我們的股東推薦的候選人。希望提名 董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何高級職員擔任過任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份《道德守則》以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為與我們IPO相關的註冊聲明的證物。

您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們以書面形式提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》副本，地址為第三大道777號，地址：18^這是我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的管理團隊負責管理我們的事務。如上所述，我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對一個或多個其他實體負有 額外的、受託責任、合同或其他義務或責任，據此，該高級職員或董事 必須或必須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向 此類實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他/她決定向我們提供該機會 時才向我們提供該機會(包括如“第1項.業務收購流程”所述)。這些衝突可能無法以我們喜歡的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同或其他義務或責任，或適用於我們的高級管理人員或董事的政策會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性的 影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們 放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高管將該 機會轉給我們。

潛在投資者應注意以下 潛在利益衝突：

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標企業協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得 補償，因此，可能會導致他們在確定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於我們擁有多個商業附屬機構， 我們的管理人員和董事在向多個實體提供符合上述 標準的商業機會方面具有類似的法律義務和職責。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的應用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務發生衝突，並且不期望我們的任何董事 或高級職員會向我們提供他或她可能知道的任何此類公司機會。我們的每一位董事、高級管理人員和 行業顧問均已同意不擔任董事或高級管理人員 擁有根據《交易法》註冊的某類證券的任何其他特殊目的收購公司（以及，如果是行業顧問，則為行業或運營顧問），直到我們進入 關於我們初始業務合併的最終協議，或者我們未能在 24個月內完成初始業務合併。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有信託責任或合同 義務的實體，這些實體可能存在利益衝突：

因此，如果我們的任何管理人員或董事 意識到業務合併機會適合於他或她對其具有信託、合同 或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和責任，首先向 此類實體提供此類業務合併機會，並且僅在此類實體拒絕機會並且他或她決定向我們提供機會的情況下才向我們提供機會 （包括如“第1.業務收購流程”）。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，並且潛在目標業務可能在提交給我們之前先提交給另一個實體。

不禁止我們與關聯於我們的贊助商、我們的董事或我們的管理人員的業務合併目標進行初始 業務合併，也不禁止我們通過與我們的贊助商、我們的董事、管理人員或他們的關聯公司成立合資企業或其他形式的共享所有權進行 收購。 如果我們尋求完成與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的企業的初始業務合併， 我們或獨立且無利益關係的董事委員會將從 是FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的保薦人、董事、高級職員、行業 顧問或任何他們各自的關聯公司可以在IPO日期後投資於我們，儘管他們沒有義務或當前 意圖這樣做。如果任何此類人員選擇投資於我們，則此類擬議投資可能會影響其完成 初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務 合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東、管理人員和董事已同意將他們持有的任何創始人股票 和任何公眾股票投票贊成我們的初始業務合併，我們的管理人員和董事也同意投票 他們購買的公共股份（如果有的話）在首次公開募股期間或之後，有利於我們最初的業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級職員和董事將在特拉華州法律授權的最大範圍內獲得我們的授權，因為它現在存在 或將來可能被修訂。此外，經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不 因違反其作為董事的受託責任而對我們或股東的金錢損失承擔個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任。

我們已與我們的高級管理人員 和董事簽訂協議，以提供除我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償外的合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為因其行為而產生的任何責任 投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們有一份董事 和高級職員責任保險的保單，為我們的高級職員和董事在某些情況下的辯護、和解或支付 判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

這些規定可能會阻礙股東 對我們的董事違反其受託責任提起訴訟。這些條款還可能具有降低 針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性的效果，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使 我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響的程度，我們支付的和解費用 和損害賠償的官員和董事根據這些賠償條款。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

關於首次公開募股，我們已承諾 ，只要根據上述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制我們的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。

高管與董事薪酬

我們的管理人員或董事都沒有收到 任何現金補償提供給我們的服務。我們還每月向贊助商支付總計10，000美元的辦公空間、行政 和支持服務費用。 我們的贊助商、管理人員、董事及其各自的關聯公司將獲得與代表我們開展的活動相關的任何實付費用 的報銷，這些活動包括確定潛在目標業務和對合適的 業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、管理人員、 董事或我們或任何他們各自的關聯公司支付的所有款項。

在我們的初始業務合併完成後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的 公司獲得諮詢、管理或其他報酬。所有薪酬將在向股東提供的與擬議業務合併相關的要約收購材料或委託書徵集 材料中向股東充分披露。當時不太可能知道這種補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的補償。在我們的初始業務合併完成後支付給我們的高級管理人員的任何補償將由僅由獨立董事組成的補償委員會 確定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成後繼續留在我們這裏，儘管 我們的部分或全部管理人員和董事可能會在 我們的初始業務合併完成後與我們協商僱傭或諮詢安排。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層 確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在 完成初始業務合併後繼續留在我們身邊的能力應成為我們決定進行任何潛在業務合併 的決定性因素。我們沒有與我們的執行官和董事簽訂任何協議，這些協議規定了 僱傭關係終止後的福利。

下表載列截至本年度報告日期 有關本公司普通股實益擁有權的資料：

除非另有説明，否則我們認為，表中列出的所有 人對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一的投票權和投資權。 下表並不反映私募認股權證相關普通股股份的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在本年度報告日期後60天內不可行使。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃 。

控制方面的變化

不適用。

2019年11月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在2020年6月，我們的贊助商將(I)431,250股方正股票轉讓給我們的首席執行官兼董事會成員馬丁·D·麥克納爾蒂，以及(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各轉讓25,000股方正股票。2020年7月，我們的發起人將25,000股方正股票轉讓給了Robert L.Greene。2020年9月9日，我們對我們的B類普通股實施了1,725,000股股票股息，導致我們的初始股東總共持有10,350,000股方正 股。由於承銷商於2020年9月18日部分行使超額配售選擇權，本公司保薦人及行政總裁合共持有244,137股方正股份被沒收。

我們的保薦人購買了總計6,723,127份私募認股權證，購買價格為每份認股權證1.5 美元，與首次公開募股結束和部分行使承銷商的超額配售選擇權有關，總購買價約為10,084,691美元。每份非公開配售認股權證的持有人有權按每股 $11.50的價格購買一股A類普通股， 可按本文規定的調整進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括在行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

我們已與遠期購買者訂立遠期購買協議 ，根據該協議，遠期購買者將以相當於每股9.50美元的價格購買遠期購買股份，私募將在我們最初的業務合併結束時同時結束。在交易結束時，遠期購買者將向我們購買遠期購買股份的數量，這將導致淨收益總額 ，以履行贖回義務，受最高後盾承諾的限制。此外，就購買任何遠期購買股份而言，遠期購買者將於分派時購入私募認股權證，一如本年報所述 。遠期買方已同意，他們不會贖回與最初的業務合併有關的任何他們持有的A類普通股。遠購股份與首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於遠購股份受轉讓限制和某些登記權利的限制，且不存在獲得遠購股份附帶的可分配可贖回權證的或有權利。相反，在購買任何遠期購買股份時，遠期購買者將獲得本文進一步描述的私募認股權證。根據遠期購買協議發行的私募認股權證與IPO結束時向保薦人發行的私募認股權證相同 ，因此與可贖回的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由遠期購買者或其獲準受讓人持有：(1)我們不會贖回它們 ，除非本文另有規定；(2)這些股票(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股) 除某些有限的例外情況外，遠期買家不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天；(3)該等股票可由持有人以無現金方式行使；及(4) 的持有人 (包括行使該等認股權證可發行的普通股股份)有權登記 權利。

遠期購買者有權將其購買遠期購買股票的義務的一部分轉讓給遠期受讓人，保薦人可自行決定將其方正股份和私募認股權證的某些直接或間接轉讓給任何此類遠期受讓人，但須遵守適用的證券法。

遠期購買協議還規定，遠期購買者和任何遠期受讓人有權獲得關於其遠期購買股份的某些登記權， 如下所述。

此外，我們還與遠期買方簽訂了一項協議，根據協議，遠期買方可以在我們最初的業務合併結束後的6個月內，根據其全部或部分選擇、任何時間或不時至 時間，按每股 $10.00(或其他相關股權)(“可選擇的 股份”)的價格購買我們最初業務合併中尚存實體的額外普通股(“可選擇的 股份”)，總代價不超過(I)150,000,000美元與(Ii)  (A)贖回義務或(B)100,000,000美元(“可選擇的股份購買協議”)之間的差額。可選股份 購買協議規定，遠期購買者有權就其可選股份享有某些登記權。

如“第1項.業務收購 流程”和“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”中所述，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合他或她負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向此類實體提供此類業務合併機會，並僅在此類實體拒絕機會且他或她確定 將機會提供給我們時才向我們提供該機會。我們的高級職員和董事目前有其他相關的受託、合同或其他義務 或可能優先於他們對我們的職責的職責。

我們已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。 在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併最多需要24個月才能完成，我們的贊助商將獲得總計240,000 美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權報銷任何自付費用 。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在IPO之前，我們的保薦人同意以無擔保本票向我們提供最多300,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，於2020年10月31日早些時候和首次公開募股結束時到期。我們在2020年9月14日償還了這些貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的贊助商、右板或我們的高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們 都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益將不會 用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1.5，由貸款人選擇。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從保薦人、右板或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給我們這樣的 資金，並提供對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利的豁免。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊的成員 如果有，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何 和所有金額都將在當時已知的投標要約或委託書徵集材料中向我們的股東充分披露， 如果適用，將提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

持有方正股份、私募股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人 根據在首次公開招股結束前訂立的登記權協議享有登記權，該協議要求 吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後)。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，即我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。 此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券。根據遠期購買協議，吾等已同意將在商業上 作出合理努力以(I)在初始業務合併完成後30天內，向 美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠購股份和根據遠期購買協議發行的私募認股權證(如有)的登記聲明，(Ii)促使 該登記聲明在其後迅速宣佈生效。但在任何情況下，不得遲於交易完成後60天，且(Iii)維持註冊聲明的有效性，直至 (A)遠期購買者停止持有所涵蓋證券的日期和(B)所涵蓋的所有證券可以不受證券法第144條的限制 或不受證券法第144(C)(1)條的限制公開出售之日，且不受遠期購買協議中規定的某些條件和限制的限制。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

關聯方政策

在首次公開募股之前，我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

關於首次公開募股，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則， 利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們在IPO完成前通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易 。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已 同意不會完成與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會已從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。對於我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的任何關聯公司支付的貸款或其他補償 ，在我們完成初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務(無論是哪種交易類型)，將不會有任何尋找人費用、報銷、諮詢費、款項。但是，以下付款可支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，如果在我們最初的業務之前進行，則組合將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)允許的取款中進行：

該等款項可用首次公開發售及出售非信託賬户持有的私募認股權證所得款項淨額 支付，或於完成初始業務合併後，從向吾等發放的與此有關的信託賬户所得款項的任何餘額中支付。

董事獨立自主

納斯達克規則要求我們 董事會的多數成員是獨立的。“獨立的董事”泛指公司或其子公司的管理人員或員工 或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會 認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。 我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，Pauline J.Brown、Michelle Felman、Robert L.Greene和Lowell W.Robinson均為獨立的納斯達克公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

以下是已支付或將支付給WithumSmith+Brown PC所提供服務的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額分別為90,125美元和16,892美元，其中包括截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件。

審計相關費用 。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查的業績 合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的認證服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 我們沒有向WithumSmith+Brown，PC在截至2020年12月31日的年度以及從2019年11月14日(開始)到2019年12月31日期間支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。我們 沒有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2020年12月31日的年度以及2019年11月14日(成立)至2019年12月31日的任何税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2020年12月31日的年度以及2019年11月14日(成立)至2019年12月31日的任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是為了完成我們的IPO而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受極小的非審計服務的例外情況 《交易法》中所述的、審計委員會在審計完成前批准的)。

第四部分

所有附表都被省略，原因是財務報表或附註中包含了這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。

作為本報告的一部分，我們在此提交附件索引中所列的展品 。這些材料的副本可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。

沒有。

展品索引

右翼價值收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

右翼價值收購公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的右翼價值收購公司(“公司”)的資產負債表 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關經營報表， 截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期間的股東權益和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至12月31日的財務狀況。 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2019年11月14日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績及現金流，符合美國公認的會計原則。

財務報表重述

正如財務報表附註2所述，美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈了一份題為《特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明“(”公開聲明“)的公開聲明，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司以前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層對照公開聲明評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬。因此，對2020年財務報表進行了重述，以更正認股權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月12日

右翼價值收購公司。

資產負債表

(1)這一數字包括最多1,350,000股普通股 如果承銷商截至2019年12月31日沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可能被沒收。 2020年9月18日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了4,423,453股普通股； 因此，只有244,137股B類普通股被相應沒收。(見注5)

附註是這些財務報表的組成部分 。

右翼價值收購公司。

營運説明書

(1)這一數字不包括最多1,350,000股普通股 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收。於2020年9月18日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買4,423,453股；因此，只有244,137股B類普通股 被相應沒收。(見注5)

附註是這些財務報表的組成部分 。

右翼價值收購公司。

股東權益變動表

(1)這一數字包括最多1,350,000股普通股 如果承銷商截至2019年12月31日沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可能被沒收。 2020年9月18日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了4,423,453股普通股； 因此，只有244,137股B類普通股被相應沒收。(見注5)

附註是這些財務報表的組成部分 。

右翼價值收購公司。

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

右翼價值收購公司。

財務報表附註

注1--組織和業務運作説明

Starboard Value Acquisition Corp.(“公司”) 於2019年11月14日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務 合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法 第2(A)節(“證券法”)，該法案經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2019年11月14日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)，以及自首次公開招股完成以來，尋找預期的首次公開招股業務合併。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何 營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物的形式，從首次公開招股所得的淨收益中產生營業外收入。公司選擇了12月31日^ST隨着其財政年度的結束。

本公司的保薦人是特拉華州有限責任公司SVAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)。首次公開募股註冊聲明於2020年9月9日生效 。於2020年9月14日，本公司完成首次公開發售36,000,000股(“單位”及A類普通股，包括於已發售單位內的每股面值0.0001美元，“公開股份”) ，每股10美元，產生毛收入3.6億美元，招致發售成本約23,000,000美元，包括遞延承銷佣金1,620萬美元(附註6)。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行相關的最終招股説明書之日起購買最多5,400,000個額外單位，以彌補超額配售，每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。2020年9月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2020年9月23日額外購買了4,423,453個單位(“超額配售單位”)，產生了約4,420萬美元的毛收入，併產生了約270萬美元的額外發行成本(扣除承銷商對某些費用的約221,000美元報銷)，其中包括約200萬美元的遞延承銷費。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向保薦人非公開發售(“私人配售”)合共6,133,333份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.50美元，為本公司帶來9,200,000美元的總收益。由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，為公司帶來約90萬美元的毛收入。

首次公開發售完成後，超額配售及出售超額配售單位及589,794份額外私人配售認股權證、出售首次公開發售單位所得淨收益4.042億美元(每單位10.00美元)、私人配售、超額配售單位及額外私人配售認股權證被存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，大陸股票轉讓及信託公司為受託人，並只投資於美國政府證券。“ 1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所述的含義，期限不超過185天的《投資公司法》第2(A)(16)節，或符合《投資公司法》第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和 (D)(4)項條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國債。直至以下較早者：(I)完成初始業務合併和(Ii)如下所述的 信託賬户分配。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有的淨收益將普遍用於完成初始業務合併。 不能保證本公司將能夠成功完成初始業務合併。公司必須完成 一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所賺取收入的應付税款)，才能將 納入初始業務合併。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的有投票權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成初始業務合併 。

本公司將向公開 股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在首次業務合併完成 後贖回全部或部分公開股份，包括(I)召開股東大會以批准首次業務合併 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額將不會減去公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註6所述)。贖回權將包括 實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票的股份中有大多數投票贊成初始業務合併 ，則公司將繼續進行初始業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定持有股東投票權，公司將根據其公司註冊證書(“公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則 在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，而不管他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就首次業務合併尋求股東批准，保薦人和 公司高管和董事已同意在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票(定義見下文附註5)和任何公開股票 投票支持初始業務合併。此外，保薦人及本公司的高級職員及董事已同意在完成初步業務合併後，放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利。

儘管有上述規定，《公司註冊證書》規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節)的股東，將被限制贖回超過15%或以上的公開股份。

保薦人及本公司的高級職員及董事已同意，如本公司未能在以下所述的時間範圍內完成初步業務合併，則本公司不會就公司註冊證書提出任何會影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間的修訂，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內，或2022年9月14日(“合併期間”)內完成首次業務合併，本公司將(I)停止所有業務，除清盤的目的外，(Ii)儘可能合理地儘快(但不超過十個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，而這些資金之前並未發放給公司以支付特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以 當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，經公司剩餘股東及其董事會批准， 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守公司根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

保薦人及本公司高級職員及董事已同意，如本公司未能在合併期內完成初步的業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，若保薦人及本公司高級管理人員及董事在首次公開招股中或之後收購 公開招股股份，而本公司未能在合併期內完成初步業務合併，則保薦人及本公司董事將有權從信託賬户就該等公開招股股份進行清算分派。承銷商 已同意，如果公司 未能在合併期內完成初始業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股股票的其他資金中。如果進行這種分配， 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出索賠，則贊助商將對本公司承擔責任。或本公司已與之訂立交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減至低於 (I)每股公開股份10.00美元及(Ii)信託賬户所持每股公開股份的實際金額，兩者以較小者為準(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)由於信託賬户截至結算日期信託資產的價值減少而導致的實際金額 ，在每種情況下均包括從信託賬户持有的資金賺取的利息及以前未發放予本公司的款項，以支付其特許經營權及所得税、減去特許經營權及應付所得税。本責任不適用於簽署協議的第三方或目標放棄對信託賬户的索賠和尋求訪問信託賬户的所有權利的任何索賠，無論該協議是否可強制執行 ，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償 針對某些債務(包括1933年證券法下的負債)提出的任何索賠。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，並與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低 保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有260萬美元，營運資金約為250萬美元。

截至目前，本公司的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元購買創始人股份、保薦人根據票據(定義見附註5)向保薦人提供約141,000美元(見附註5)以及完成私募所得款項淨額(不在信託賬户中持有)得到滿足。本公司於2020年9月14日全額償還該票據。此外，為資助與初始業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司的高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見下文附註5)。截至2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或本公司的高級職員及董事借款的能力，以較早完成初始業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足本公司的需要。在此期間，公司將使用這些資金支付應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善初始業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2--重報以前印發的財務報表

於2021年5月，本公司審核委員會在與管理層磋商後得出結論，由於誤用與本公司於2020年9月發行的購買普通股權證(“認股權證”)及遠期購買協議(定義見下文)有關的會計指引，本公司先前就受影響期間(定義見下文)發出的財務報表不應再依賴 。因此，本公司重申本年度報告中所包含的受影響期間的財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 工作人員發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司(”美國證券交易委員會“)的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明”(簡稱“美國證券交易委員會工作人員聲明”)的公開聲明。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自2020年9月發行以來，公司的權證和遠期購買協議在公司之前報告的資產負債表中作為權益入賬。經討論及評估，包括與本公司獨立註冊會計師事務所及本公司審計委員會討論及評估後，管理層得出結論，認股權證及遠期購買協議應作為負債列報，並於其後重新計量公允價值。

從歷史上看，權證和遠期購買協議在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債， 運營報表不包括權證和遠期購買協議的估計公允價值的後續非現金變化， 基於公司應用FASB ASC主題815-40，衍生工具和對衝，實體自身權益中的合同 (“ASC 815-40”)。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與公司對認股權證協議內具體條款的歷史解讀以及公司對認股權證協議適用ASC815-40的解釋不一致。本公司根據美國證券交易委員會員工發表的意見，重新評估其於2020年9月發行的權證及遠期購買協議的會計處理。基於本次重新評估，管理層決定，權證和遠期購買協議應歸類為按發行時的公允價值計量的負債，隨後的 公允價值變動應在公司每個報告期的經營報表中報告。

重述的影響

重述 對受影響期間的資產負債表和經營報表的影響如下。重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

此外，本公司於2020年9月18日以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的日期為2020年9月14日的資產負債表受到與權證和遠期購買協議按公允價值計入負債的影響有關的影響，導致衍生工具負債項目於2020年9月14日增加2,100萬美元 ，抵銷了A類普通股可能出現的贖回夾層股權項目的減少。在報告的資產負債表日期，股東權益總額沒有變化。

附註3-重要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則，並符合美國證券交易委員會的規章制度。

如附註2-重述之前發佈的財務報表所述，本公司截至2020年12月31日的財務報表、截至2020年12月31日的年度財務報表、截至2020年9月30日的財務報表以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表(統稱為“受影響期間”)，於本年報中以Form 10-K/A(第1號修正案)(“本年度報告”)重述，以糾正本公司先前已發出及未經審核的該等期間的簡明財務報表中與本公司權證有關的會計指引的誤用。重述財務報表在經審核及未經審核的簡明財務報表及附註(視何者適用而定)中顯示為“重述”。見附註2--重述以前印發的財務報表以供進一步討論。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類 選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ，因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露以及收入和支出的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元，以及信託賬户中持有的投資。本公司並無在該等 賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

信託賬户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或投資於美國政府證券的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。這些投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。 信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的，但對已公佈每日資產淨值的開放式貨幣市場基金的投資除外，在這種情況下，公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，每單位1.00美元。

金融工具的公允價值

公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户所持投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，而不是投資於每日資產淨值已公佈的開放式貨幣市場基金，在這種情況下，本公司將資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。

除可拆卸可贖回權證(定義見下文)外，公開認股權證及私募認股權證的公允價值最初按公允價值採用經修訂的Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量， 其後於每個計量日期使用經修訂的布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計，該等認股權證及私募認股權證的公平價值自2020年11月以來一直根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、承銷費及與首次公開發售直接相關的其他成本。 發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配至首次公開發售中發行的獨立金融工具。與衍生負債相關的發售成本在已發生時計入費用，並在經營報表中列示為營業外費用。與發行A類普通股相關的發售成本在2020年9月首次公開發售完成時計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。 強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股 權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，33,614,040股A類普通股可能被贖回，作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

衍生負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815-40，就首次公開發售而發行的6,737,242份可拆卸可贖回認股權證及6,723,127份私募認股權證均確認為衍生負債。本公司亦將派發認股權證(形式為可分派可贖回認股權證，並在任何公眾股東贖回與初始業務合併有關的A類普通股、可分派可贖回認股權證及私募認股權證的情況下)，以購買與初始業務合併結束有關的6,737,242股公司A類普通股。根據ASC 815-40，所有未償還權證和可分配權證均確認為衍生負債。因此，本公司 確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。 該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。與首次公開發售及非公開配售及可分派可贖回權證相關發行的權證的公允價值，最初按公允價值採用經修訂的Black-Scholes期權定價模型計量。

本公司與遠期買方訂立遠期購買協議(定義見下文)，根據該協議，遠期買方將以相當於每股9.50美元的價格以私募方式購買遠期購買 股份，該私募將於初始業務 組合結束時同時結束。於交易完成時，遠期購買者將向本公司購買遠期購買股份的數目，以滿足本公司公眾股份持有人行使與初始業務合併有關的贖回權(“贖回義務”)所需的總收益淨額，但遠期購買者的最高籌資承諾為100,000,000 美元。遠期購買協議根據ASC 815-40確認為衍生負債。 因此，本公司按公允價值確認該工具，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。 在計算稀釋每股收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募發售合共20,197,611股A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證在庫存股方法下是反攤薄的。因此，稀釋後每股收益與所列 期間的基本每股收益相同。

本公司的經營報表包括 以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：在截至2020年12月31日的一年中，信託賬户中的投資淨收益約為169,000美元，扣除約169,000美元的適用特許經營税，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。截至2020年12月31日的年度，B類普通股每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損約2710萬美元除以該期間已發行B類普通股的加權平均數。

所得税

本公司遵守FASB ASC，740《所得税》的會計和報告要求，這要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延税項資產和負債按估計未來税項確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基準之間的差異的財務報表後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生影響。

附註4-首次公開發售

於2020年9月14日，本公司以每單位10.00美元完成其首次公開發售36,000,000股，產生毛收入3.6億美元，招股成本約2,300萬美元，其中包括1,620萬美元遞延承銷佣金。承銷商獲得自與首次公開發售有關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，購買最多5,400,000個額外單位 ，以彌補超額配售(如果有)，每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。2020年9月18日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，並於2020年9月23日額外購買了4,423,453個單位，產生了約4,420萬美元的總收益，併產生了約270萬美元的額外發行成本(扣除承銷商對某些費用的約221,000美元報銷)，其中包括約200萬美元的遞延承銷費。

每個單位包括A類普通股一股、一份可贖回認股權證(或合共6,737,242份可贖回認股權證，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)的六分之一(每份為“可拆卸可贖回認股權證”)，以及一項或有權利在若干 情況下及經調整(“可分派可贖回認股權證”)在首次業務合併贖回時間(定義見下文)後收取至少一份可贖回認股權證的六分之一。每份公共認股權證(定義見下文) 使持有人有權按每股11.5 美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見 附註7)。

本公司的公司註冊證書 規定，於分派時間(定義見下文)，本公司將按以下方式分派相當於首次公開招股發行的單位數目乘以六分之一(“認股權證合計金額”)的認股權證數目： (I)如無公眾股東贖回與首次業務合併有關的公開股份，每個公共股東將獲得每股公共股票六分之一的可分配可贖回認股權證，以及(Ii)如果任何 公共股東贖回與初始業務合併相關的任何公共股票，然後(A)每一股未贖回的公開股份(“剩餘公開股份”)將獲分配六分之一的可供分配可贖回認股權證(“剩餘公開股份”) 及(B)認股權證將按比例分配給(X)剩餘公開股份持有人在贖回及發行任何遠期購買股份後持有的A類普通股的百分比，其金額相等於認股權證總金額減去根據上述條款(A)分派的認股權證數目。作為可分派可贖回認股權證 及(Y)遠期購買股份持有人按其於贖回後所持A類普通股的百分比 及發行任何遠期購買股份作為私募認股權證。行使贖回權的公眾股東無權獲得有關該等贖回公眾股份的任何可分派可贖回認股權證。任何公眾股東就其持有的每股公眾股份收取任何額外可分配可贖回認股權證的權利 視乎該等股份未與初始業務合併贖回有關而定。就每股未贖回A類普通股分配的可分配可贖回認股權證數量 取決於與初始業務合併相關而贖回的公開股票總數 。獲得可分派可贖回認股權證的權利仍將附屬於A類普通股，不得單獨轉讓、轉讓或出售。可分配可贖回認股權證將在緊接初始業務組合贖回時間之後、初始業務組合結束前的“分配時間”進行分配。可分派可贖回認股權證，連同可拆卸可贖回認股權證，統稱為“公開認股權證”。“初始業務合併贖回時間”是指公司贖回其持有人選擇贖回的A類普通股的時間，該A類普通股將在初始業務合併完成前贖回。

附註5--關聯方交易

方正股份

於2019年11月27日，保薦人購買了 8,625,000股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，總價為 $25,000。2020年6月，發起人將(I)431,250股方正股票轉讓給公司首席執行官兼董事會成員小馬丁·D·麥克納爾蒂，(Ii)向Pauline J.Brown、Michelle Felman和Lowell Robinson各轉讓25,000股方正股票。2020年7月，發起人將2.5萬股方正股票轉讓給羅伯特·L·格林。2020年9月9日，本公司實行1.2：1股本，共發行10,350,000股B類普通股 。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份資本。

保薦人及本公司行政總裁同意沒收最多1,350,000股方正股份，惟超額配售選擇權未獲承銷商全面行使，使方正股份佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。於2020年9月23日，在承銷商部分行使超額配售後，保薦人及本公司行政總裁沒收合共244,137股方正股份。

發起人與公司高管及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至(A)初始業務合併完成之日起一年後或(B)初始業務合併完成後一年，(X)如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組調整後)，資本重組等)，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其普通股股份兑換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日 。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格配售6,133,333份私募認股權證，為本公司帶來9,200,000美元的總收益。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人額外購買了589,794份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.5美元，為公司帶來約90萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得收益。如果公司 未在合併期內完成初始業務合併，私募認股權證將失效，毫無價值。 私募認股權證不能兑換現金，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。

保薦人已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

關聯方貸款

於2019年11月27日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開招股的相關開支 (“票據”)。票據為無息票據，於2020年10月31日或首次公開發售完成後較早時支付。該公司在票據項下借入約141,000美元，並於2020年9月14日全額償還票據。

此外，為支付與初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初步業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 美元1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。迄今為止，本公司並無營運資金貸款項下的借款 。

《行政服務協議》

本公司簽訂了一項協議，規定 自本公司的證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成初始業務合併或本公司清算之日止，本公司每月將向保薦人支付共計10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務費用。本公司自上市日期起至2020年12月31日止與行政服務協議有關的開支約為 $36,000元， 反映於隨附的營運報表內。截至2020年12月31日，應支付金額為1萬美元。

保薦人、公司高管、董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動有關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查。公司審計委員會將按季度審查向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行活動而招致的自付費用的報銷，並無上限或 上限。

附註6--承付款和或有事項

遠期購房協議

2020年9月9日，特拉華州有限合夥企業Starboard Value LP的某些客户(也是保薦人的多數股東)與本公司簽訂了遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，該等客户(“遠期購買者”)將以相當於每股9.50美元的價格購買本公司A類普通股(“遠期購買股份”)，該私募將於初始業務合併結束時同時結束。於交易完成時，遠期購買者將向本公司購買遠期購買股份的數量，以遠期購買者承諾的最高資金承諾100,000,000 為限，遠期購買者將向本公司購買將產生淨收益以履行贖回義務的總金額 。 此外，就購買任何遠期購買股份而言，遠期購買者將在分派時獲得私募認股權證 。遠期買方已同意，他們將不會贖回他們持有的與初始業務合併有關的任何A類普通股。遠購股份與該等單位所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於遠購股份須受轉讓限制及某些登記權的限制，並不存在收取遠購股份附帶的可分派可贖回權證的或有權利。相反，在購買任何遠期購買股份時，遠期購買者將獲得私募認股權證。

可選擇的股份購買協議

此外，本公司於2020年9月9日與遠期買方訂立協議，根據該協議，遠期買方可在初始業務合併完成後6個月內，按其全部或部分選擇 隨時或不時作出選擇。按每股 $10.00(或其他相關權益 權益)(“可選擇股份”)的價格購買初始業務合併中尚存實體的額外 普通股(“可選擇股份”)，總代價不得超過(I)15,000,000,000美元 及(Ii) (A)贖回義務或(B)100,000,000美元(“可選擇股份購買 協議”)之間的差額。

註冊權

持有方正股份、私募股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股 任何股份)的持有人，均有權根據登記權協議享有登記權。這些持有者 將有權獲得特定的需求和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直至 適用的證券註冊鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議， 公司已同意使用其商業上合理的努力，以(I)在初始業務合併完成後30天內， 向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠購股份和向遠期購買者發行的任何私募認股權證(包括行使該等認股權證時可發行的普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記 聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得遲於該交易完成後60天，以及(Iii)維持該註冊聲明的效力，直至 (A)遠期購買者停止持有其涵蓋的證券的日期和(B)遠期購買者停止持有其涵蓋的證券的日期，以及(B)遠期購買協議所涵蓋的所有證券可以不受限制 或證券法第144條下的限制 且不受證券法第144(C)(1)條的限制公開出售之日，但須受遠期購買協議中規定的某些條件和限制的限制。本公司將承擔登記遠期購買股份及私募認股權證的 費用。可選購股協議規定，遠期購買者有權獲得與其可選股份相關的某些登記權。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.2 美元的承銷折扣，並在首次公開募股完成和出售超額配售單位時總共獲得約810萬美元的支付。承銷商同意並向本公司支付約200萬美元，以償還本公司與首次公開發售及出售超額配售單位有關的若干費用。

每單位0.45美元的額外費用，或總計1820萬美元 ，將向承銷商支付遞延承銷佣金。僅在公司完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

本公司獲得了與首次公開招股相關的法律顧問事務所的法律諮詢服務，並同意在公司完成初始業務合併的情況下，僅向法律顧問事務所支付250,000美元。

附註7-認股權證負債

As of December 31, 2020, the Company has 6,737,242 and 6,723,127 Public Warrants and Private Placement Warrants, respectively, outstanding. Public Warrants may only be exercised for a whole number of shares. No fractional Public Warrants will be issued upon separation of the Units and only whole Public Warrants will trade. The Public Warrants will become exercisable on the later of  (a) 30 days after the completion of an Initial Business Combination or (b) 12 months from the closing of the Initial Public Offering; provided in each case that the Company has an effective registration statement under the Securities Act covering the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the Public Warrants and a current prospectus relating to them is available (or the Company permits holders to exercise their Public Warrants on a cashless basis and such cashless exercise is exempt from registration under the Securities Act). The Company has agreed that as soon as practicable, but in no event later than 15 business days, after the closing of an Initial Business Combination, the Company will use its reasonable best efforts to file with the SEC a registration statement for the registration, under the Securities Act, of the shares of Class A common stock issuable upon exercise of the Public Warrants. The Company will use its reasonable best efforts to cause the same to become effective and to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the expiration of the Public Warrants in accordance with the provisions of the warrant agreement. Notwithstanding the above, if the Class A common stock is at the time of any exercise of a warrant not listed on a national securities exchange such that it satisfies the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the Securities Act, the Company may, at its option, require holders of Public Warrants who exercise their warrants to do so on a “cashless” basis, and, in the event the Company so elects, the Company will not be required to file or maintain in effect a registration statement, but the Company will be required to use its reasonable best efforts to register or qualify the shares under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available. The Public Warrants will expire five years after the completion of an Initial Business Combination or earlier upon redemption or liquidation.

私募認股權證與 公開認股權證相同，但私募認股權證和行使 私募認股權證時可發行的A類普通股股份在初始業務 合併完成後30天內不得轉讓、分配或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將不可贖回，只要它們 由保薦人或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由發起人或 其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基礎行使。

一旦認股權證可行使，本公司 可贖回公開認股權證：

如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。

此外，自認股權證 可行使後90日起，本公司可將尚未行使的認股權證贖回為A類普通股股份（包括公開認股權證 和私募認股權證）：

認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。此外，如果 (X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券，並以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司本着誠意確定)，且(I)在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票，但不考慮保薦人或該等關聯方在完成初始業務合併時所持有的任何方正股票。及(Ii)不計及 (A)保薦人轉讓方正股份或私募認股權證(包括該等轉讓作為向本公司退回股份及隨後由本公司重新發行)或(B)根據遠期購買協議發行的任何私募認股權證(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可在初始業務合併完成之日(扣除贖回)為初始業務合併提供資金，以及(Z)自公司完成初始業務合併的前一交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權 平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。 認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%。

在任何情況下，本公司將不會被要求淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，而本公司 清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。 因此，認股權證可能到期時一文不值。

附註8--股東權益

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。 截至2020年12月31日及2019年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-該公司有權發行200,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001 美元。截至2020年12月31日，已發行的A類普通股有40,423,453股，其中包括33,614,040股可能需要贖回的A類普通股，在所附的簡明資產負債表中被歸類為臨時股本。截至2019年12月31日，未發行或流通股A類普通股。

B類 普通股-公司有權發行20,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001 。2019年11月，公司發行了8,625,000股B類普通股。於2020年9月9日，本公司實施股份資本化，共發行10,350,000股B類普通股。 所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本化。保薦人及本公司行政總裁同意放棄最多1,350,000股方正股份，惟超額配售選擇權未獲承銷商全面行使，方正股份將佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20.0%。於2020年9月23日，在承銷商部分行使超額配售後，保薦人及本公司行政總裁沒收合共244,137股方正股份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行的B類普通股分別為10,105,863股和10,350,000股。

在最初的業務合併之前，只有公司B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，A類普通股的持有者無權投票選舉董事。公司註冊證書的這些條款只有在獲得公司至少90%有權投票的普通股持有者批准的情況下才能修改。關於提交本公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何投票，除非適用法律或證券交易所規則另有規定，否則本公司A類普通股的持有人和本公司B類普通股的 持有人將作為一個類別一起投票，每股股份有權 一票。

B類普通股將在初始業務合併時自動 轉換為A類普通股，並可進行調整。 如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開發行時與初始業務合併結束相關的已售出金額(遠期購買股份和根據遠期購買協議交付的私募認股權證除外)，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非持有多數B類普通股的持有者同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股 股票時可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等，首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20% 加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(扣除因初始業務合併而贖回的A類普通股股份數量)，不包括根據遠購協議交付的遠購股份和私募認股權證，已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，向初始業務合併中的任何賣方以及在轉換向本公司提供的營運資金貸款時發行的任何私募配售認股權證。

附註9-公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日按公允價值層次按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的相關信息：

在本報告所述期間結束時確認來往於第1、2和3級的轉賬。可拆卸可贖回認股權證的估計公允價值於2020年11月從第3級計量轉為第1級公允價值計量，當時可拆卸可贖回認股權證分別 上市及交易。

公募認股權證及私募認股權證的公允價值最初按公允價值採用經修訂的Black-Scholes期權定價模型計量， 隨後於每個計量日期使用經修訂的Black-Scholes期權定價模型估計公開認股權證及私募認股權證的公允價值，但可拆卸可贖回權證的公允價值自2020年11月起根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。於截至2020年12月31日止期間，本公司確認因負債公允價值增加約2,630萬美元而計入營運報表的費用，該等負債在隨附的營運報表上列示為衍生認股權證負債的公允價值變動。

公開認股權證及私募認股權證的估計公允價值 ，不包括分開上市及買賣的可拆卸可贖回權證，按第三級投入釐定。Black-Scholes期權定價模型固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

附註10--所得税

本公司的應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般和行政費用一般被視為啟動成本，目前不能扣除。截至2020年12月31日的年度和2019年11月14日(開始)至2019年12月31日期間沒有所得税支出。

該公司的遞延税項淨資產如下：

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於代表未來可扣除淨額的臨時性差額 期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已計提全額估值撥備。

截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。 截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

法定的 聯邦所得税税率(福利)與公司的實際税率(福利)的對賬如下：

附註11-季度財務信息 (未經審計)

下表包含截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合季度財務信息，並已更新 以反映本公司綜合財務報表的重述和修訂，如附註2-先前發佈的財務報表重述 所述。重述和修訂對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。本公司尚未修訂其先前提交的受影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的受影響期間的財務信息將被本年度報告中的信息所取代，並且不應再依賴該以前提交的報告 中包含的受影響期間的財務報表和相關財務信息。

附註12--後續活動

於2021年2月21日，本公司與本公司全資附屬公司及特拉華州子公司Mundo Merge Sub 1，Inc.、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Mundo Merge Sub 2，LLC、特拉華州子公司Cyxtera Technologies，Inc.(“Cyxtera”)、及Mundo Holdings，Inc.(“NewCo”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。作為特拉華州的一家公司和SIS Holdings LP的全資子公司，SIS Holdings LP是一家特拉華州的有限合夥企業(“Cyxtera股東”)，其中規定：(I)Cyxtera股東將Cyxtera貢獻給Newco，Cyxtera成為Newco的全資子公司，(Ii)合併Sub 1併入NewCo(“第一次合併”)，NewCo在第一次合併後作為公司的全資子公司繼續存在，合併Sub 1不復存在，以及(Iii)緊隨第一次合併後，新公司將與合併子公司合併及併入合併子公司2(“第二次合併”，連同第一次合併及合併協議擬進行的其他交易，“Cyxtera業務合併”)，第二合併子公司於第二次合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在，而新公司亦不再存在。作為Cyxtera業務合併的結果，Cyxtera和Cyxtera的各個運營子公司將成為公司的子公司，Cyxtera股東將成為公司的股東。完成Cyxtera業務合併後，公司將更名為“Cyxtera Technologies，Inc.”。作為Cyxtera業務合併的結果，每股已發行的 和已發行的方正股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股。Cyxtera業務合併預計將在收到公司股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，於2021年年中完成。

就合併協議而言，Cyxtera股東與本公司及Cyxtera訂立股東支持協議(“股東支持協議”)， 據此，Cyxtera股東同意(I)同意採納合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及完成前重組，及(Ii)採取一切必要或適當行動，將其於Cyxtera的股權證券出讓予新公司，並以其他方式導致根據合併協議進行完成前重組 。此外，Cyxtera股東同意在股東支持協議到期前不轉讓Cyxtera或NewCo的任何股權證券，但股東支持協議預期的除外。此外，保薦人及創辦人股份的其他持有人(連同保薦人，“內部人士”)與本公司及Cyxtera訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，每名內部人士同意(I)投票表決其本人擁有的所有A類普通股及B類普通股 (所有該等普通股，“備兑股份”)，贊成合併協議預期的交易，包括合併，以及(Br)(Ii)不贖回或尋求贖回其所擁有的與股東批准Cyxtera業務合併有關的任何備兑股份。此外，除某些例外情況外，每位內部人士同意，在保薦人支持協議到期前，不得轉讓SVAC的任何B類普通股、私募認股權證(或因行使私募認股權證而發行或可發行的A類普通股股份)或其他股權證券。僅就合併協議擬進行的交易而言，各內部人士不可撤銷及無條件地 放棄及同意不會就其所持有的B類普通股股份根據本公司註冊證書第4.3節轉換為A類普通股的比率或任何其他反攤薄保障或與Cyxtera業務合併有關的任何其他反攤薄保障或其他調整或類似保障而主張、申索或完善任何調整或其他反稀釋保障的權利。

此外，Cyxtera和遠期購買者 就購股協議訂立了一項書面協議，根據該協議，遠期購買者 同意不向所有遠期購買者購買總額超過75,000,000美元的可選股份。

關於合併協議，本公司亦與若干投資者訂立於2021年2月21日訂立的獨立認購協議，據此，本公司 已同意以私募方式發行及出售合共25,000,000股A類普通股，每股收購價10.00美元，總收購價為250,000,000美元，其中，Starboard Value LP的若干客户已承諾按與其他認購人相同的條款，購買合共6,000,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為60,000,000美元。

本公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件及交易 ，並確定，除上文所述外，並無已發生的事件需要調整財務報表的披露。

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。