2023年11月9日

克利爾沃特分析控股有限公司

西大街 777 號

900 套房

愛達荷州博伊西

女士們、先生們：

我們已經審查了特拉華州的一家公司 Clearwater Analytics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）最初於 2023 年 3 月 8 日根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3ASR 表格的註冊聲明（經修訂或補充，即 “註冊聲明”），其目的之一是不時登記轉售或分銷情況時間，根據根據《證券法》頒佈的《一般規則和條例》第415條，由出售公司A類普通股（定義見下文）的股東，面值為每股0.001美元（“A類普通股”）。

根據註冊聲明，出售股東已提議出售20,000,000股A類普通股（“股票”）。根據截至2023年11月6日的某份承銷協議（“承銷協議”），提議將股票出售給承銷商（定義見下文），由公司、CWAN Holdings, LLC、附表二中列出的賣出股東（“賣出股東”）和作為唯一承銷商的摩根大通證券有限責任公司（“承銷商”）出售。

關於股票的註冊和出售，我們檢查了我們認為為本意見之目的所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件或經過認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書（截至本文發佈之日）、（ii）經修訂的公司經修訂和重述的章程

本文發佈日期，(iii) 公司與股票註冊有關的會議記錄和記錄，(iv) 註冊聲明及其證物，(v) 2023年3月8日與註冊聲明一起提交的基本招股説明書，(vi) 2023年11月6日的招股説明書補充文件和2023年11月6日的最終招股説明書補充文件，均採用向委員會提交的表格根據與股票發行有關的《證券法》第424（b）條（“招股説明書補編”）和（vii）承保協議。

出於本意見的目的，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的正本一致，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假定了所有自然人的法律行為能力，簽署與本意見有關的所有文件的人的簽名的真實性，這些人代表公司以外的各方簽署的權力，以及除公司以外的各方對所有文件的正當授權、執行和交付。我們尚未獨立確定或核實與本文所表達觀點相關的任何事實，而是依賴公司高管和其他代表的陳述和陳述。

根據並遵守此處規定的資格、假設和限制，我們認為股票已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估。

我們在上面表達的意見受限於以下條件：我們對除《特拉華州通用公司法》之外的任何法律的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見，包括特拉華州憲法的適用條款和目前有效的解釋此類法律的已報告的司法裁決。

我們特此同意將本意見作為公司8-K表最新報告的附錄5.2提交委員會，並將其納入註冊聲明。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中，在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求獲得同意的人員。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此我們不打算在本意見中涵蓋各州的證券法或 “藍天” 法對股票出售的適用。

本意見僅限於本文所述的具體問題，除此處明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何觀點。除本文所述的具體問題外，本文不對與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見。本意見僅代表截至本文發佈之日，我們不承擔任何義務

如果美國現行聯邦證券法或特拉華州通用公司法因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，請修改或補充本意見。

本意見是在提交公司在表格8-K上提交最新報告時提供的，該報告以引用方式納入註冊聲明，符合《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (5) (i) 項的要求，任何其他人不得出於任何其他目的使用、傳播、引用或以其他方式依賴或提及。