[本文件中省略了某些已確定的信息，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露將具有競爭性有害；此類遺漏已標有“[***]”.]

第十修正案

至

修訂和重述信貸和擔保協議

自2023年11月2日(“修訂生效日期”)起，對修訂和重述的信用和擔保協議(本“修訂”)的第十項修訂由明尼蘇達州的一家睡眠數字公司(“借款人”)、本協議簽名頁上列出的貸款人(“貸款人”)和美國銀行全國協會作出，根據該特定信用和安全協議，發行貸款人(以該身份為“發行貸款人”)、擺動額度貸款人(以該身份為“擺動額度貸款人”)和行政代理(以該身份為“行政代理”)，截至2018年2月14日(經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括本修正案、“信貸協議”)，由借款人、貸款人、發行貸款人、擺動額度貸款人和行政代理之間簽署。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的各自含義。

鑑於借款人已要求貸款人、簽發貸款人、擺動額度貸款人和行政代理同意對信貸協議作出某些修改；以及

鑑於借款人、貸款人、發行貸款人、擺動額度貸款人和行政代理已就本協議所列條款和條件達成協議；

因此，現在，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人、發行貸款人、迴旋貸款機構和行政代理特此同意如下。

第一條

修正案

1.1%是對信貸協議的修訂。自修改生效之日起生效，但在滿足以下第三條規定的前提條件的前提下，根據本合同附件A的規定，對信貸協議進行整體修訂。

第二條

申述及保證

借款人特此聲明並保證如下：

2.1本修正案和經修訂的信貸協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利執行的一般或一般衡平法的破產、無力償債或類似法律的限制。

2.2截至本修訂日期及本修訂條款生效後，(I)並無發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)經修訂的信貸協議第VI條所載借款人及其他貸款方的陳述及擔保在所有重大方面均屬真實及正確，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關。

第三條

先行條件

儘管如此，本修正案應於修正案生效之日起生效，但本修正案的效力須滿足下列各項先決條件：

3.1行政代理應已收到借款人、行政代理、發行貸款人、擺動額度貸款人以及為使本修正案生效而需要執行本修正案的每個貸款人正式簽署的本修正案副本。

3.2在修訂生效日期之前開具發票的範圍內，根據本協議或信貸協議，借款人應全額償還或支付行政代理的所有合理自付費用和行政代理的費用。

3.3在此之前，行政代理應代表每個將其已執行的簽名頁交付給行政代理的貸款人，在不遲於行政代理指定的交付時間和日期(適當的交付由行政代理自行決定)之前收到一筆修改費，該修改費等於0.20%乘以該貸款人在修改生效日期的循環信貸承諾和未償還定期貸款的總和(實現本修訂預期的承諾削減)。

第四條

發佈

為進一步考慮行政代理和貸款人對本修正案的執行情況，借款人代表其本人及其每一家關聯公司，以及上述每一項的所有繼承人和受讓人(統稱“解除人”)，特此完全、自願、知情和無條件地免除和永遠解除行政代理、發行貸款機構、擺動額度貸款機構、貸款人及其每一名顧問、專業人員和僱員、前述機構的每個附屬機構及其所有相應的繼承人和受讓人(統稱為“受讓人”)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟和其他責任。任何貸款人曾經、現在或以後可以或可能因在本協議日期或之前不時發生的任何事宜、因由或事情而針對任何受貸款人提出的、在法律上或衡平法上產生的任何所謂的“貸方責任”申索或抗辯(統稱為“債權”)，而該等申索或抗辯是與(I)任何貸款人、(Ii)債務、(Iii)保證債務的所有抵押品、(Iv)信貸協議或任何其他貸款文件有關或引起的，以及(V)借款人或其任何關聯公司的財務狀況、業務運營、業務計劃、前景或信譽。發佈人特此確認，法律顧問已告知他們本新聞稿的意義和後果。

第五條

一般信息

5.1%用於控制費用。借款人同意應要求向行政代理償還行政代理支付或發生的所有合理的自付費用，包括但不限於與準備、談判和執行本修正案和任何其他要求提供的文件有關的合理費用、收費和行政代理外部律師的支出。

5.2%是中國同行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或電子方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本修正案有關的任何書面文件、隨同交付的文件以及本協議所擬進行的交易中的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應

在任何適用法律、《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但對於將由歐洲聯盟內設立的實體簽署的文件，電子簽名符合歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務的條例(EU)910/2014所指的“合格電子簽名”，且本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。就本合同或其他記錄而言，“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子符號或程序，並由個人或實體為簽署、認證或接受此類合同或記錄而採用。

5.3%的人支持可分割性。本修正案中任何被認為在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的條款，在不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性的情況下，對該司法管轄區而言應是無效、不可執行或無效的，為此，宣佈本修正案的條款可被分割。

5.4%的人違反了法律。本修正案應根據紐約州的國內法(不考慮法律衝突條款)進行解釋，但應使適用於國家銀行的聯邦法律生效。

5.5.支持繼任者；可執行性。本修正案的條款和規定對借款人、行政代理、發行貸款人、擺動額度貸款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於借款人、行政代理人、發行貸款人、擺動額度貸款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人。

5.6%是對《信貸協議》的引用和效力。

(A)根據本修正案的效力，在本修正案生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均應指並應作為對信貸協議的提及，現予修訂和修改。

(B)除上文特別修訂外，信貸協議及與此相關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議(包括但不限於所有貸款文件)應繼續具有十足效力及作用，並於此予以批准及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(四)證明本修正案為貸款文件。

5.7%的電子郵件標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不適用於本修正案任何條款的解釋。

5.8%的人表示肯定。每一借款人和每一付款擔保人批准並重申其根據其為當事各方的每份貸款文件承擔的或有的所有義務，批准並重申其根據其為當事各方的每份貸款文件授予的對其任何財產的留置權和擔保權益，並證明任何此類留置權或擔保權益，並確認此種留置權和擔保權益繼續擔保根據《修正案》修改的擔保債務及其預期的交易。

(簽名頁如下)

特此證明，本修正案由雙方正式授權的官員於上述日期起執行。

睡眠數字公司，作為借款人

作者：S/李方濟各

姓名：弗朗西斯·李

職位：首席財務官

選擇Comfort零售公司作為付款擔保人

作者：S/李方濟各

姓名：弗朗西斯·李
職位：首席財務官

選擇Comfort Canada Holding Inc.作為付款擔保人

作者：S/李方濟各

姓名：弗朗西斯·李

職位：首席財務官

選擇Comfort SC LLC作為付款擔保人

作者：S/李方濟各

姓名：弗朗西斯·李

職位：首席財務官

美國國家銀行協會，作為貸款人和發行貸款人、擺動額度貸款人和行政代理

作者：S/柯南·施萊徹

姓名：柯南·施萊徹(Conan Schleicher)

頭銜：高級副總裁

KeyBank National Association，作為貸款人

作者：S/瑪麗安·T·梅爾

姓名：瑪麗安·T·梅爾

職務：總裁副高級

BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人

作者：S/賽斯·邁克爾

姓名：塞斯·邁克爾

職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/ Chad Kardash

Name：zhang cheng

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

通過：/s/Ana Gaytan

姓名：安娜·蓋坦

職務：總裁助理

北卡羅來納州聯合銀行，作為貸款人

作者：/s/ Nicholas G.邁爾斯

姓名：wow gold邁爾斯

頭銜：高級副總裁

Capital One，N.A.，作為貸款人

作者：S/傑西·勞倫斯

姓名：傑西·勞倫斯

標題：正式授權的簽字人

亨廷頓國家銀行，作為貸款人

撰稿：S/Toby B.勞

姓名：Toby·勞

標題：經營董事

公民銀行，國家協會，作為貸款人

作者：S/瑪拉·梅里特

姓名：瑪拉·梅里特

職務：總裁副

附件A

根據《第十修正案》修正的信貸協議

附設

交易CUSIP編號：83125 PAA8

循環貸款CUSIP編號：83125PAB6

定期貸款客户編號：83125PAD2

修訂和重述
信貸和擔保協議

其中

睡眠數字公司
作為借款人

在此點名的貸款人
作為貸款人

美國銀行全國協會
作為行政代理、擺動額度貸款機構和發行貸款機構

美國銀行，北卡羅來納州，第一資本，全國協會，
和
PNC銀行，全國協會
作為聯合辛迪加代理

美國銀行證券公司
Capital One，國家協會
和
PNC資本市場有限責任公司
作為聯合首席調度員

和

美國銀行全國協會，
作為唯一的圖書管理員1

_____________________

日期為
2018年2月14日

1安排人和機構頭銜自第八修正案生效日期起生效。

附件A-1使用循環信用證的形式

附件A-2：定期貸款票據的格式

附件B：一種形式的搖擺線票據

附件C：貸款通知書的格式

附件D：符合證書的格式

附件E：轉讓和驗收協議的格式

附表1列出了貸款人的主要承諾

附表2：付款擔保人

附表2.2(B)適用於現有信用證

附表3--質押證券

附表5.3.季度報告期

附表5.8.減少債務

附表5.9%留置權

附表6.1：公司存在；子公司；外國資格

附表6.5：兩家公司擁有的房地產

日程表6.9%，地點：

附表6.11：員工福利計劃

附表6.16列出了重要協議

有關知識產權的附表6.17

附表6.18：保險公司

附表7.4百萬元質押票據

本修訂和重述的信貸和擔保協議(如本協議可能不時被修訂、重述或以其他方式修改，本《協議》)自2018年2月14日起生效，其中包括：

(A)美國明尼蘇達州公司(“借款人”)旗下的Slear Number公司；

(B)允許本合同附表1所列的貸款人和下文定義的每一合格受讓人根據本合同第2.9(B)節或第11.10節不時成為本合同的當事一方(統稱為“貸款人”，並各自為“貸款人”)；以及

(C)作為本協議項下貸款人的行政代理(“行政代理”)，由全國性銀行協會--美國銀行全國協會擔任。

見證人：

鑑於借款人、行政代理人和貸款人希望以下文規定的本金總額訂立設立信貸的合同，並按照下文規定的條款和條件向借款人提供信貸；

因此，現在雙方商定如下：

第一條

定義

第1.1節：定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“帳户”指的是帳户，這一術語在《加州商法典》中有定義。

“帳户債務人”係指帳户債務人，如《英國商會》中所定義，或任何其他有義務以任何方式支付帳户全部或任何部分的人，包括(但不限於)其任何擔保人。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購任何個人(公司除外)或任何個人(公司除外)的任何業務部門或部門的全部或實質所有資產，(B)收購任何個人(公司除外)已發行股本(或其他股權)的50%(50%)以上，或(C)通過與該人的合併、合併或合併或任何其他組合收購另一人(公司除外)。包括根據與任何人的任何合併或合併，或根據分部作為分部繼承人，而該人在合併或合併或分部之前不是國內子公司。

“附加承諾”係指本合同第2.9(B)(I)節中定義的術語。

“額外貸款人”是指符合條件的受讓人，該受讓人將根據本合同第2.9(B)節的規定，在承諾額增加期間成為貸款人。

“額外貸款人承擔協議”是指額外的貸款人承擔協議，其形式和實質令行政代理滿意，其中額外的貸款人應成為貸款人。

“額外的貸款人假設生效日期”是指本合同第2.9(B)(Ii)節中定義的術語。

“調整後的每日簡單RFR”是指，就任何以英鎊計價的貸款而言，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR加(B)0.0326%；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何貸款而言，年利率等於(A)該利息期的EURIBOR篩選利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的其他利率”是指，就以美元、歐元或英鎊以外的商定貨幣計價的任何貸款而言，年利率等於與該商定貨幣對應的另一種基本利率，如果適用，其利息期限乘以(B)法定準備金利率(如果適用)，加上(C)在該調整後的其他利率開始適用之日或之前向借款人宣佈或以其他方式傳達給借款人的任何適用的信貸利差或類似的調整；但如所確定的調整後的其他利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應視為等於下限。

“調整後的定期SOFR篩選利率”是指，就任何期限SOFR貸款或週轉額度貸款而言，在任何利息期間，每年的利率均等於(A)零和(B)(I)該利率期間的SOFR篩選期限利率加上(Ii)SOFR調整數兩者中較大者。

“行政代理”係指本協議第一款中定義的術語。

“行政代理人收費函”指借款人與行政代理人之間於2019年2月11日簽訂的某些經修訂和重述的行政代理人收費函，該收費函可能會不時進行修訂、重述或以其他方式修改。

“優勢”指任何借款人收到的與債務有關的任何付款（無論是自願還是非自願，通過抵消任何存款或其他債務或其他方式），如果此類付款導致借款人在未償還債務中的比例份額低於其比例份額（基於其承諾百分比加上其定期貸款的未償還本金總額）。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的債券”指違約債券或降級債券。

“關聯公司”是指直接或間接控制公司、受公司控制或與公司處於共同控制之下的任何人，“控制”（包括相關含義，術語“控制”、“受公司控制”和“與公司處於共同控制之下”）是指直接或間接控制公司、受公司控制或與公司處於共同控制之下的任何人，

間接指導或促使指導公司的管理和政策，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式。

“協議貨幣”指（i）美元，（ii）只要此類貨幣仍是合格貨幣，歐元和英鎊，以及（iii）借款人要求行政代理機構將其作為協議貨幣併為所有循環信貸承諾貸款人所接受的任何其他合格貨幣;前提是，任何此類其他合格貨幣也應符合第1.6條的要求。

“協議”是指本協議第一段中定義的術語。

“替代基本利率”指任何一天的年利率，等於（a）0.0%，（b）該日的最優惠利率，（c）該日的聯邦基金實際利率加每年0.50%的總和，以及（d）經調整的定期SOFR篩選利率（不考慮適用保證金），為期一個月的利息期（或者，如果該日不是工作日，或者由於假日或行政代理人認為其全權酌情決定為臨時性的，前一個營業日）為美元加1.00%。 由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR篩選利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化應自此類變化的生效日期起生效。 如果在根據本協議條款無法獲得定期SOFR貸款的情況下使用替代基本利率，則替代基本利率應為上述第（a）、（b）和（c）條中的最高者，而不參考上述第（d）條。

“反腐敗法律”指任何司法管轄區不時適用於公司的所有關於或涉及賄賂或腐敗的法律、規則和法規。

“適用承諾費率”是指以下矩陣中規定的基點數，基於該會計期合規證書中規定的淨槓桿比率的計算結果，此後，如下文所述，在每個連續的合規證書中規定：

對適用承諾費費率的更改應在行政代理根據本合同第5.3(D)節應收到合規證書之日之後的每個日曆月的第一天生效。上述定價矩陣不在任何方面修改或放棄本協議第5.7節的要求，即行政代理和貸款人收取違約率的權利，或行政代理和貸款人根據本協議第VIII條和第IX條的權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人未能根據本協議第5.3(B)或(C)節及時交付合並財務報表或根據本協議第5.3(D)節及時交付合規證書的任何期間內，在適當的合併財務報表和合規證書交付之前，適用的承諾費費率應：在行政代理人的選舉中(其效力可追溯至行政代理人根據本條例第5.3(B)或(C)節或根據本條例第5.3(D)節的合規證書應收到綜合財務報表之日起的下一個日曆月的第一天)，為上述定價網格中所示的最高年利率，而不考慮當時的淨槓桿率，以及(Ii)如果合規證書中向行政代理提供的任何財務信息或證明被證明是不準確的(如果本協議或與循環貸款有關的承諾在發現這種不準確時是有效的)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何時期(“適用承諾費期間”)適用比適用於該適用承諾費期間的適用承諾費費率更高的適用承諾費費率，則(A)借款人應立即向行政代理交付該適用承諾費期間的經更正的合規證書，(B)適用的承諾費費率應根據經更正的合規證書確定，以及(C)借款人應立即向行政代理機構支付因該適用承諾費期限的適用承諾費費率增加而產生的應計額外費用。上述適用的承諾費費率金額可根據第2.16節所設想的ESG定價條款進行調整。自第十修正案生效日起，淨槓桿率應視為大於或等於4.00比1.00，但小於4.50比1.00。除非根據第2.3(C)節增加，適用的承諾費費率應保持在該水平，直到借款人根據第5.3(D)節向行政代理和貸款人提交了截至2023年12月30日的財政年度的合規證書。

“適用保證金”是指根據淨額計算結果在下列矩陣中列出的基點數(取決於貸款類型)。

該會計期間的合規性證書中規定的槓桿比率以及此後每個後續合規性證書中規定的槓桿率，如下所述：

根據本合同第5.3(D)節的規定，對適用保證金的更改應在行政代理應收到合規性證書之日之後的每個日曆月的第一天生效。上述定價矩陣不在任何方面修改或放棄本協議第5.7節的要求，即行政代理和貸款人收取違約率的權利，或行政代理和貸款人根據本協議第VIII條和第IX條的權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人未能根據本協議第5.3(B)或(C)節及時交付合並財務報表或根據本協議第5.3(D)條提交合規證書的任何期間內，在提交適當的合併財務報表和合規證書之前，適用的保證金應在行政代理選擇時(可追溯至行政代理根據本協議第5.3(B)或(C)節應收到合併財務報表的日期之後的日曆月的第一天生效)或根據本協議第(5.3)(D)節(合規性證書)，為上述定價網格中顯示的此類貸款的最高年利率，無論此時的淨槓桿率如何，以及(Ii)如果合規性證書中向行政代理提供的任何財務信息或證明被證明不準確(如果發現此類不準確時本協議或承諾是有效的)，並且這種不準確性如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用保證金期間”)適用的適用保證金高於為該適用保證金期間應用的適用保證金。然後(A)借款人應迅速向行政代理交付該適用保證金期間的修正合規證書，(B)應根據該修正後的合規證書確定適用保證金，以及(C)借款人應立即向行政代理支付因該適用保證金期間增加的適用保證金而應計的額外利息。上述適用的保證金金額可根據第2.16節所設想的ESG定價條款進行調整。自第十修正案生效日起，淨槓桿率應視為大於或等於4.00比1.00，但小於4.50比1.00。除非增加

根據第2.3(C)節，適用的保證金應保持在該水平，直到借款人根據第5.3(D)節向行政代理和貸款人提交了截至2023年12月30日的財政年度的合規證書。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

任何貨幣相對於任何金額的美元的“近似等值金額”是指在該日期或截止日期該貨幣相對於該美元金額的等值金額，向上舍入的金額不大於該貨幣標準單位的最接近的.01(1/100)，由行政代理不時確定。

“轉讓協議”是指以所附附件E的形式簽署的轉讓和驗收協議。

“授權人員”是指由財務人員書面授權(向行政代理提供副本)處理與本協議有關的某些行政事務的財務人員或其他個人。

“可用期限”指，自確定之日起，就適用商定貨幣當時的基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據截至該日期的本協議適用的基準計算。

“受託保管人的放棄”是指由貸方就本協議提交的受託保管人的放棄，其形式和實質令行政代理人滿意，該放棄可能不時被修改、重述或以其他方式修改。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品協議”是指公司與行政代理或貸款人(或貸款人的關聯公司)之間就任何銀行產品不時簽訂的某些現金管理服務和其他協議。

“銀行產品債務”是指公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠行政代理或任何貸款人(或貸款人的關聯公司)的所有債務、負債、或有償還義務、費用和開支。

“銀行產品”是指行政代理或任何貸款人(或貸款人的關聯公司)向公司提供的服務或便利，用於(A)信用卡和信用卡處理服務，(B)借記卡、購物卡和儲值卡，(C)ACH交易，以及(D)現金管理，包括受控支出、賬户或服務。

“破產法”係指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11號標題，或其後經修訂的其任何繼承者。

“基本利率”是指年利率等於基本利率貸款的適用保證金(不時生效)加上備用基本利率的總和。

“基本利率貸款”是指第2.2(A)節所述的循環貸款或第2.1(D)節所述的定期貸款，應以美元計價，借款人應按基本利率支付利息。

“基準”最初是指就任何商定貨幣的任何貸款而言，適用於該商定貨幣的相關利率；但如果根據第3.5節進行了基準替換，則“基準”是指在該基準替換已根據第3.5節生效的範圍內對其適用的基準替換。

“基準替代”是指，對於任何可用的期限，以下順序中所列的第一個替代方案可由適用基準替代日期的行政代理確定；如果任何貸款以美元以外的商定貨幣計價(如果第(1)款不可用，則以美元計價)，則“基準替代”是指下文第(2)款所述的替代方案：

(1)中國日報簡單SOFR加SOFR調整；或

(2)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就根據任何適用利息期間的“基準替換”定義第(2)款以未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的利息期間的“基準替換”定義的第(2)款以及該未調整的基準替換的任何設定的可用期限而言，是指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的、適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(2)確定利差的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例

調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括但不限於“定期SOFR貸款”的定義、“備用基本利率”的定義、“貸款”的定義、“貸款”的定義、“定期SOFR貸款”的定義、“基本利率貸款”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發佈一份公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其該部分)的所有可用條款，永久或

無限期，條件是在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)在監管機構對該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發表公開聲明或發佈信息之前，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人一詞、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，在每一種情況下，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)由上文第(2)款提到的任何實體發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起(X)的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.5節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第3.5節替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)節定義並解釋)。

“借款人”係指本協議第一款中定義的術語。

“借款人投資政策”是指截至截止日期借款人的有效投資政策，以及借款人董事會不時批准的修改。

“營業日”是指在紐約市的銀行普遍營業的一天(星期六或星期日除外)，以便開展幾乎所有的商業貸款活動，銀行間電匯可以在Fedwire系統上進行；條件是：(I)在與SOFR或SOFR屏幕匯率一詞結合使用時，營業日不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；(2)就以歐元計價的貸款和計算或計算歐洲銀行同業拆借利率而言，營業日應包括作為目標日的任何一天；(Iii)對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，營業日應包括僅為RFR營業日的任何此類日，以及(Iv)對於以美元、歐元和英鎊以外的商定貨幣計價的貸款，營業日應包括或不包括由行政代理(與借款人協商)根據適用商定貨幣的市場慣例確定的其他日期。

“資本分配”指一家公司就該公司的股本或其他股權向任何非公司人士支付的款項、產生的債務或給予的其他代價，(A)用於購買、收購、贖回、回購、支付或報廢該公司的任何股本或其他股權，或(B)作為股息、資本返還或其他分派(僅以該公司的股本或其他股權支付的任何股息、股票拆分或其他股權分派除外)。

“資本化租賃債務”是指公司在租賃或租賃協議項下為任何不動產或動產支付租金的義務，按照公認會計原則已經或應該在承租人的賬簿上資本化，就本協議而言，任何此類債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押賬户”指指定為“現金抵押賬户”的商業存款賬户，由借款人在行政代理處維持，行政代理或貸款人不承擔支付利息的責任，行政代理代表貸款人從該賬户中，在所有擔保債務（未主張的或有賠償義務除外）全部償付之前，應享有提取資金的專有權利。

“現金等價物”是指（a）根據GAAP確定的現金等價物，以及（b）借款人投資政策允許的其他投資，其到期日不超過兩年，只要借款人投資政策允許的所有此類投資的加權平均到期日不超過九個月。

“現金證券”是指信用方目前或今後可能對其擁有任何索賠權或權益的所有現金、票據、存款賬户、證券賬户和現金等價物，無論是到期還是未到期，無論是已收取還是正在收取，無論位於何處，包括但不限於目前或今後可能存在或維持的、由由行政代理人或任何代理人提取或持有的。

“控制變更”指的是：

（a） 在交割日或之後，任何個人或團體（根據交易所第13 d和14 d節的定義）直接或間接、受益（根據交易所法第13 d-3和13 d-5條的定義）或記錄的收購

代表借款人已發行和已發行股本權益所代表的普通投票權總額的百分之三十（30%）以上的股份;

（b） 在任何時候，借款人董事會的多數席位（空缺席位除外）被既不是（i）本協議日期借款人董事，也不是（ii）借款人董事會提名或任命的人員佔據;或

（c） 如果借款人不再直接或間接擁有其各子公司已發行和發行在外的股權所代表的普通投票權總額的百分之百（100%）。

“截止日期”是指本協議第一段規定的本協議生效日期。

“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典，以及在該法典下頒佈的規則和條例。

“擔保品”指（a）借款人現有的和以後獲得的或產生的（i）個人財產，（ii）賬户、投資財產、票據、合同權利、動產憑證、文件、支持義務、信用證權利、質押證券、質押票據（如有）、商業侵權索賠、一般無形資產、庫存和設備，（iii）現時或以後存入現金抵押品賬户的資金（如有）;及（iv）現金抵押品;及（b）上述任何項目的收益及產品、增加及補充及替代;惟抵押品不包括除外抵押品。

“商業侵權索賠”是指商業侵權索賠，該術語在U.C.C.中定義。

“承諾”指（x）貸款人在承諾期內根據循環信貸承諾發放貸款、參與週轉貸款和簽發信用證的義務，最高可達最高循環金額，或（y）就定期貸款而言，定期貸款擔保人在第六次修訂生效日延長定期貸款的義務。

“承諾增加期”指從截止日期到承諾期最後一天前六個月的期間。

“承諾百分比”指，對於每個貸款人，該貸款人在循環貸款、週轉貸款和信用證方面的承諾百分比，如本合同附件1所列，在“承諾百分比”一欄中與該貸款人名稱相對的位置所示（考慮到本合同第2.5（f）節規定的任何重新分配和本合同第11.10節規定的轉讓）。

“承諾期”指截止日期至2026年12月3日的期間，或根據本協議第九條終止循環貸款、週轉貸款和信用證承諾的較早日期。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），連同根據該等條文頒佈的規則及規例。

“公司”指借款人和所有子公司。

“公司”是指借款人或子公司。

“合規證書”指附件D中所示形式的合規證書。

“對價”是指與收購有關的已支付或將支付的總對價，包括借入的資金、現金、遞延付款、發行證券或票據、承擔或招致債務(直接或有)、支付諮詢費或不競爭契約的費用，以及為此類收購支付或將支付的任何其他對價。

“收貨人的棄權書”是指由信用方就本協議提交的收貨人的棄權書(或類似的協議)，其形式和實質令行政代理人合理滿意，該棄權書可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“合併”是指借款人及其子公司根據公認會計原則對其財務報表進行的合併，包括與本協議第6.14節所指的編制合併財務報表時採用的合併原則相一致的合併原則。

“綜合折舊和攤銷費用”是指在綜合基礎上確定的任何期間借款人在該期間的固定資產、租賃改進和一般無形資產(特別是包括商譽)的所有折舊和攤銷費用的總和。

“綜合EBITDA”是指，在綜合基礎上確定的任何期間，(A)該期間的綜合淨收益加上在確定該綜合淨收益時扣除的總額(無重複)，涉及(1)綜合利息支出，(2)綜合所得税支出，(3)綜合折舊和攤銷費用，(4)非正常業務過程中發生的合理非經常性非現金和現金損失，(5)與股票補償有關的非現金支出，(Vi)在此期間與關閉或改建門店有關的非現金減值費用，以及(Vii)在此期間與債務相關的應付費用的攤銷；減去(B)未在正常業務過程中發生的非經常性非現金收益，減去(B)在該期間的綜合淨收益中包括的非經常性非現金收益；但在綜合EBITDA的任何確定中作為加回計入的現金損失總額不得超過下列期間的金額：(X)截至2023年12月30日、2024年3月30日、2024年6月29日、2024年9月28日和2024年12月28日的季度報告期為30,000,000美元，以及(Y)之後結束的每個季度報告期為20,000,000美元；此外，在未經行政代理事先批准的情況下，任何現金損失均不得計入綜合EBITDA的任何確定中。

“綜合EBITDAR”是指在綜合基礎上確定的任何期間，(A)綜合EBITDA加上(B)綜合租金支出。

“綜合資金負債”是指在任何日期，借款人在綜合基礎上確定的所有債務(包括但不限於短期、長期和次級債務(如有))。

“綜合所得税支出”是指在任何時期內，根據借款人的毛收入或淨收入(包括但不限於此類税收的任何附加費以及與之相關的任何罰款和利息)，在綜合基礎上確定的所有税項撥備。

“綜合利息支出”指借款人在任何期間的利息支出(包括但不限於資本化租賃債券、合成租賃和資產證券化(如有)的“推定利息”部分，不包括遞延融資成本)，按綜合基礎確定。

“綜合淨收益”是指在任何期間，借款人在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)。

“綜合租金支出”是指在任何期間，借款人在綜合基礎上確定並在其財務報表中報告的該期間與不動產和動產有關的租金支出總額。

“合併總資產”是指公司在任何一個會計年度內，按照公認會計原則在合併基礎上計算的截至該會計年度最後一天的總資產。

“管制協議”是指存款賬户管制協議或證券賬户管制協議。

“受控集團”係指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節規定須與一家公司合併的一間公司及每名人士。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“涵蓋實體”；

(B)按照《C.F.R.》第12編第47.3(B)節的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”定義為“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的定義見第11.23節。

“信貸事項”是指貸款人發放貸款、貸款人將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、貸款人在適用的利息期結束後使用利息期限繼續發放應計貸款、週轉額度貸款人發放週轉貸款、或簽發信用證的貸款人開具(或修改或續簽)信用證。

“信用方”是指借款人，以及作為付款擔保人的任何附屬公司或其他關聯公司。

“慣常抵銷”，就任何證券中介人或存款機構(視何者適用而定)而言，指有關人士就其開立的任何證券賬户或存款賬户(視何者適用而定)而對該證券賬户或存款賬户(視何者適用而定)作出的直接與其維持及管理有關的抵銷及扣減，包括但不限於：(A)行政及維持費及開支；(B)存入該賬户或記入該賬户貸方並退還的物品

未支付或未收取或須經調整的分錄；(C)對投寄或編碼錯誤的調整或更正；(D)其後退還的任何ACH信用或類似分錄；(E)根據美聯儲法規或操作通函、ACH或其他結算所規則或適用法律(包括但不限於《美國商務法》第3、4和4A條)，因違反轉讓、提示、編碼、保留或其他擔保而向託管銀行/證券中介機構索賠的項目；以及(F)與商户卡交易相關的退款。

“每日簡單RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，對於以英鎊計價的任何RFR貸款，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR利息日之前的RFR營業日之前的5個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，相當於SOFR的年利率，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的事件或條件，或在任何適用的寬限期屆滿或發出通知時構成違約事件的事件或條件。

“違約率”是指：(A)就任何貸款或其他債務規定了利率的情況下，年利率等於2%(2%)的年利率，超過適用於該貸款或債務的其他利率；(B)對於任何其他數額，如果沒有規定或可用利率，則年利率等於不時生效的基本利率的2%(2%)以上。

“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”是指由行政代理人合理確定的貸款人：(A)未能根據本合同條款為任何貸款或信用證或週轉貸款中的任何參與權益提供資金(除非該貸款人已書面通知行政代理人和借款人其善意確定未滿足本合同第4.1節關於其為任何貸款提供資金的義務的條件)；(B)已書面通知借款人或行政代理，表示不打算履行本協定項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協定或其承諾提供信貸的其他協定項下的供資義務；(C)在收到行政代理或借款人的書面請求後三個工作日內，未能確認它將遵守本協議中關於其為預期貸款或參與信用證或循環貸款提供資金的義務的條款，並且該請求説明請求方有理由相信收到該請求的貸款人可能未能履行該義務，並説明理由；(D)在到期時，該貸款人未向行政代理或任何其他貸款人支付該貸款人所欠的金額

行政代理或任何其他貸款人根據本協議的條款，除非該金額受到善意爭議或此類違約已得到糾正；或(E)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人(未披露的行政當局除外)的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的。當行政代理根據本定義中規定的特徵，以其合理的酌情決定權確定任何違約貸款人不再是違約貸款人時，該違約貸款人即不再是違約貸款人。

“延期付款”是指任何一家公司在正常業務過程中就出售的財產(不動產銷售除外)或該第三方提供或提供的服務向第三方支付的債務，包括但不限於向房東支付租賃財產的租金、向專業人士(如會計師事務所)支付的款項和其他類似的付款；但前提是，適用公司和適用第三方已根據合同約定，由於新冠肺炎病毒的總體影響而推遲支付該款項，並且適用公司真誠地期望在該第三方可以接受的較晚日期向該第三方支付該延期付款。

“存款賬户”係指存款賬户，該術語在《英國商會》中有定義。

“存款賬户控制協議”是指貸款方、行政代理人和存款機構之間的每份存款賬户控制協議，其日期為結算日或之後，其形式和實質均應令行政代理人滿意，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“多德-弗蘭克法案”是指於2010年7月21日簽署並經不時修訂的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”、“美元”或美元符號表示美國的合法貨幣。

“美元金額”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額；和(B)對於任何商定貨幣金額，由行政代理根據第2.5(G)節使用當時生效的該協議貨幣匯率確定的美元等值金額。

“境內子公司”是指不是外國子公司的子公司。

“休眠子公司”指(A)不是信用方或信用方的直接或間接股權持有人的公司，(B)其總資產低於50,000美元(50,000美元)(或該金額的外幣等值)，以及(C)沒有直接或間接子公司的總資產超過50,000美元(50,000美元)(或該金額的外幣等值)。

“降級貸款人”是指獲得穆迪或標準普爾或美國證券交易委員會認可的任何其他國家認可的統計評級機構給予的非信用增強型優先無擔保債務評級低於投資級的貸款人，並已由行政代理根據其合理酌情權指定為降級貸款人。當行政代理根據本定義中規定的特徵，合理地酌情確定任何被降級的貸款人不再是被降級的貸款人時，該被降級的貸款人應不再是被降級的貸款人。

“電子簽名”是指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)項(A)項所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)項所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案生效日期”是指2022年10月26日。

“合格貨幣”是指美元以外的任何合法貨幣，這種貨幣不受限制、隨時可用、可自由交易，通常在行政代理指定的適用銀行間市場上向銀行提供存款，在該市場上的貸款人可在國際銀行間市場上兑換成美元，並且可以很容易地計算出美元金額。如果在貸款人將任何貨幣指定為商定貨幣後，在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或其他兑換規定，或發生任何其他事件，導致引入不同類型的這種貨幣，則該國家的貨幣是：(I)在行政代理的確定中，不再容易獲得或自由交易，(Ii)在行政代理的確定中，美元數額不再容易計算，或(Iii)不再是被要求的貸款人願意貸款的貨幣(每個(I)，(Ii)和(Iii)“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，該國家的貨幣將不再是商定的

在取消資格事件(S)不復存在之前，借款人應以美元償還所有貸款，或將其兑換成美元貸款，但無論如何，借款人應在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，以美元償還以取消資格事件適用的貨幣發放的所有貸款，或將此類貸款轉換為美元貸款金額，但須遵守第二條中包含的其他條款。

“合資格受讓人”指(A)任何貸款人(受影響的貸款人除外)、貸款人的任何關聯公司和任何核準基金，及(B)任何商業銀行、保險公司、投資或互惠基金或其他人士(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託或為自然人的主要利益而擁有和經營的其他人士除外)發放信貸或購買本協議所述類型的貸款作為其主要業務的一部分；但任何公司、公司的任何關聯公司、或根據任何該等人士的指示行事或與任何該等人士一致行事的任何人士，均不是合資格受讓人。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和經不時修訂的1998年《阿姆斯特丹條約》修訂。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣(不論是否稱為“歐元”)而制定的立法措施。

“環境法”是指由政府主管部門或任何法院、機關、文書、監管機構或委員會頒佈的關於環境健康或安全、保護或管制向環境排放物質的法律(包括普通法)、法規、條例、守則、規則、準則、政策、程序、議會命令、規章、許可證、許可證、判決、令狀、禁令、法令、命令、裁決和標準的所有規定。

“環境許可證”指任何政府機構根據任何環境法律要求的所有許可證、執照、授權、證書、批准或登記。

“設備”一詞是指《英國商會》中所定義的設備。

任何貨幣在任何日期的“等值金額”是指該貨幣的美元等值，根據行政代理人在適用的銀行間市場(或行政代理人當時就該貨幣進行外匯操作的其他市場)於上午11：00或約11：00買入和賣出該貨幣的現貨匯率的算術平均值計算。(中部時間)在確定該金額的日期，向上舍入至行政代理不時確定的不大於該貨幣標準單位的最接近的.01(1/100)的金額；但是，如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則管理代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該金額，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA事件”是指(A)與ERISA計劃有關的條件或事件的存在，而該條件或事件可合理地預期會導致根據守則第43章徵收重大消費税或根據ERISA對公司承擔任何其他重大責任，或根據守則第430(K)節對公司資產施加留置權，或

ERISA第4068節；(B)一家公司參與非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)或違反ERISA關於ERISA計劃的受託責任，在每種情況下，均可合理地預期導致對公司的重大責任；(C)受控集團成員申請豁免守則第412節或ERISA第302節的最低資金要求，或養老金計劃根據守則第401(A)(29)或436節受到基於資金的限制；(D)發生與任何養老金計劃有關的需要向PBGC提供通知的可報告事件；。(E)受控集團成員以“完全退出”或“部分退出”的方式退出多僱主計劃(這些術語分別在ERISA第4203和4205節中定義)，可合理地預期會導致對公司的重大責任；(F)根據《守則》第401節和第501節規定符合資格的ERISA計劃(及任何相關信託)未能符合《守則》第401(K)節的要求，或任何此類《ERISA計劃》下的任何“現金或延期安排”未能滿足《守則》第401(K)節的要求，而在每種情況下，均可合理地預期這兩種情況會導致對公司的重大責任；(G)PBGC採取任何步驟終止養老金計劃或任命受託人管理養老金計劃，或受控集團成員採取任何步驟終止養老金計劃，而合理地預計該步驟將導致對公司承擔重大責任；(H)受控集團成員或ERISA計劃未能滿足適用於ERISA計劃的任何法律要求，而該要求合理地預期將導致對公司承擔重大責任；(I)在開始、存在或(據公司所知)就僱員退休保障計劃提出申索、訴訟、起訴、審核或調查(合理地預期會導致對公司產生重大責任的例行利益申索除外)；或(J)受控集團成員在任何福利計劃下產生或預期會產生任何退休後福利的任何責任，但僱員退休保障計劃第601條及其他條文所規定者除外。序列號。或法典第4980B條或其他合理預期會導致對公司承擔重大責任的適用法律。在“ERISA事件”的這一定義中，“材料”是指對重大事項的衡量，其數額應確定為相當於1250萬美元(12,500,000美元)。

“ERISA計劃”指受控集團成員在任何時候發起、維護、貢獻、對該計劃負有責任或有義務向該計劃作出貢獻的“員工福利計劃”(ERISA第3(3)節所指的計劃)。

“ESG”具有第2.16節中規定的含義。

“ESG修正案”具有第2.16節規定的含義。

《ESG定價規定》具有第2.16節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元(S)”、“歐元(S)”和“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“EURIBOR貸款”是指除第2.3(C)節另有規定外，按適用的EURIBOR利率計息的貸款。

“歐洲銀行同業拆放利率”指有關利息期間(A)適用於該利息期間的經調整的歐洲銀行同業拆放利率加上(B)適用保證金的總和。

“EURIBOR篩選利率”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率

在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該費率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在該信息服務的適當頁面上不時發佈該費率以代替湯姆森路透社於上午11：00左右發佈的相應頁面。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐洲貨幣負債”應具有不時生效的《聯邦儲備系統理事會條例D》中賦予該術語的含義。

“違約事件”是指構成本條款第八條所界定的違約事件的事件或條件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何其他貨幣的美元金額，該其他貨幣在該日適用的路透社頁面上確定時可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在適用的路透社頁面上，匯率應參考行政代理和借款人商定的用於顯示匯率的其他公共服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均，在行政代理確定該匯率應作為確定匯率的基礎後選擇的時間或大約時間。在此日期購買美元，並在兩(2)個工作日後交付；但如在任何此種確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理機構可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應推定為正確的，沒有明顯的錯誤。

“排除抵押品”是指(A)根據《美國法典》第15章第1051(B)款向華盛頓特區的美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，但此類申請將被視為因本協議授予的擔保權益而違反《美國法典》第15章第1060(A)條的轉讓，或因本協議的簽署或履行而以其他方式無效或無法執行，直至導致此類違反、無效或不可強制執行的情況不再存在為止。(B)任何設備或一般無形資產，但該設備或一般無形資產須受禁止借款人或借款人的任何關聯方以外的任何人同意(尚未取得或放棄同意)的書面協議或法律或法規的約束，且這種禁止或同意要求根據適用法律是有效和可強制執行的，並且不會因適用法律，包括但不限於《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409節而失效，(C)與睡眠號碼執行投資計劃信託基金持有的資金或財產有關的任何存款或其他賬户，以及(D)在存款賬户所在金融機構的記錄上屬於信託或“特別賬户”的任何存款賬户，該賬户完全由工資資金(及相關工資税)組成。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方的全部或部分擔保，或該信用方為擔保該互換義務(或其任何擔保)，在商品交易法或任何規則下是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。

由於該信用方未能構成商品交易法所界定的“合資格合同參與者”(在實施為該信用方的利益的任何“保持良好、支持或其他協議”以及其他信用方對該信用方的互換義務的任何和所有擔保之後確定)，當該信用方的擔保或授予擔保權益對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指，就行政代理人和每個貸款人而言，指(A)對其全部淨收入或收入或分支機構利潤、特許經營税和分支機構利潤税徵收或以其總淨收入或收入或分支機構利潤、特許經營税和分支機構利潤税衡量的税款，在每一種情況下，(I)由行政代理機構或該貸款人(視屬何情況而定)根據其組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分支)向其徵收的税款，或(Ii)就其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人而言，或(Ii)其他關聯税。以及(B)根據FATCA對行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和KeyBank National Association之間於2015年9月9日簽訂的、在本協議日期之前修訂或修改的信貸和擔保協議。

“現有信用證”具有第2.2(B)(I)節規定的含義。

“FATCA”係指截止日期生效的守則第1471至1474節(或與守則第1471(B)(1)節訂立的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定)(或實質上可與守則相媲美，但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構根據該日的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)的較大者，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則為聯邦基金有效利率。上午10點左右的平均報價。(中部時間)在該日，行政代理人從三(3)名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易，這些經紀人是由行政代理人自行決定挑選的。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“第五修正案生效日期”指2021年4月21日。

“財務官”是指下列人員之一：首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管。除非另有限定，否則本協議中提及的所有財務主管均應指借款人的財務主管。

“第一修正案生效日期”是指2019年2月11日。

“財政年度”是指借款人在與附表5.3所列財政年度相對應的日期結束的每個財政年度。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR篩選利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或調整後的其他利率(視適用情況而定)。自第八修正案生效之日起，所有利率決定的下限為0%。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的子公司。

“外國子公司借款人”的含義見第2.13節。

“公認會計原則”是指當時在美國有效的公認會計原則，其中應包括財務會計準則委員會對該原則的正式解釋，並根據借款人過去的會計慣例和程序予以適用。

“一般無形資產”是指(A)《聯合國反腐敗公約》中定義的一般無形資產，以及(B)訴訟中的選擇、訴訟事由、知識產權、客户名單、公司或其他商業記錄、發明、設計、專利、專利申請、服務標誌、註冊、商號、商標、版權、許可證、商譽、計算機軟件、獲得賠償和退税的權利。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州、省或地區或其地方或其他行政區、任何政府機構、部門、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的政府實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)、任何證券交易所和行使這些職能的任何自律組織，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”是指以任何方式將其信用或財產質押以償還或以其他方式履行另一人的債務、合同或其他義務的人，包括(但不限於)任何擔保人(無論是付款還是託收)、擔保人、共同擔保人、背書人或已有條件或以其他方式同意進行任何購買、貸款或投資的人，從而使另一人能夠防止或糾正任何類型的違約。

“付款擔保人”是指在本合同第二款中指定為“付款擔保人”的每一家公司，以及在截止日期後簽署付款擔保(或付款連帶擔保)並交付行政代理人的任何其他人。

“付款擔保”是指付款擔保人在與本協議有關的截止日期或之後簽署和交付的每一份付款擔保，這些擔保可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“付款擔保”是指由付款保證人簽署並交付的每一份付款擔保，其目的是將該付款保證人作為當事人加入先前執行的付款保證。

“對衝協議”指任何(A)公司與任何人士就該公司的任何債務訂立的對衝協議、利率互換、上限、下限或下限協議，或其他利率、商品或外匯管理工具，或(B)旨在保護公司免受貨幣匯率波動影響的貨幣互換協議、遠期貨幣購買協議或類似安排或協議。

對任何公司來説，“負債”是指，在不重複的情況下，(A)償還借款的所有義務，無論是直接或間接的、已發生的、承擔的或擔保的，(B)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款和延期付款除外)，(C)有條件銷售或其他所有權保留協議項下的所有義務，(D)任何信用證或銀行承兑項下的所有義務(或有或有的)，(E)任何貨幣互換協議、利率或商品互換、上限、領口或下限協議或其他利率、商品或外匯管理工具或任何對衝協議，(F)所有合成租賃，(G)所有資本化租賃債務，(H)該公司關於資產證券化融資計劃的所有義務，(I)為維持該人的財務狀況而向任何其他人預付資金或向其購買資產、財產或服務的所有義務，(J)該公司是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(I)分節所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對該等公司無追索權；。(K)任何其他交易(包括遠期買賣協議)，其商業效果是該公司借入款項以資助其營運或資本需求。和(L)對上文(A)至(K)分節所述任何義務的任何擔保(就本分部(L)而言，任何擔保的金額應被視為相當於所擔保的相關主要義務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如無法陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期債務的最高限額)。

“知識產權擔保協議”是指借款人或付款擔保人為貸款人的利益而在截止日期或之後簽署並交付的每份知識產權擔保協議，授予借款人或付款擔保人所擁有的所有知識產權的擔保權益，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“調息日”是指每一利息期的最後一天。

“利息覆蓋比率”是指借款人最近完成的四個季度報告期在綜合基礎上確定的(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款和任何週轉額度貸款而言，是借款人每個財政季度的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，是指在每個日曆月的數字上對應的日期，即該貸款發放日期後一個月的日期(或，如果在該月中沒有這種數字上的對應日期，則為該月的最後一天)；(C)就任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天；以及，對於期限超過三個月的定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，每隔三個月發生的利息期限的最後一天之前的每一天

(D)就其他利率貸款而言，指借款人、行政代理和貸款人商定的經常性日期；(E)就上述或以其他方式未指明的任何其他付款而言，為借款人每個財政季度的最後一天；及(F)視情況而定，為承諾期或定期貸款到期日的最後一天。

“利息期”是指(A)就定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，一個月、三個月或六個月的期限，或(B)如果以任何其他商定貨幣(英鎊除外，受管理RFR貸款的條款約束)計價，則該期限應由借款人、行政代理和貸款人就該商定貨幣商定(該期限可遵循上文(A)款規定的利息期慣例之一或管理RFR貸款的約定)，在每種情況下，均從借款人根據本協議選擇的營業日開始。任何利息期間應於其後一個月、三個月或六個月(或其他有關期間)在數字上對應的日期終止；但如果在下一個月、第三個月或第六個月中沒有該數字上對應的日期，則該利息期間應在該下一個月、第三個月或第六個月的最後一個營業日結束。如果利息期間本應在非營業日的日期結束，則該利息期間應在下一個營業日結束，但如果所述下一個營業日適逢新的日曆月份，則該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。儘管本文有任何相反的規定，但由於基準更換，貸款可能不再與利息期限相對應，該利息期限的定義應根據符合更改的基準更換進行修改，以應對這種變化。

“庫存”指的是庫存，這一術語在《英國商會》中有定義。

“投資性財產”係指投資財產，該術語在《英國法典》中有定義，除非另一司法管轄區現行的《統一商法典》規定投資性財產上擔保物權的完善和優先權，在這種情況下，“投資性財產”應根據該司法管轄區不時有效的法律予以界定。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

就本合同項下的任何信用證交易而言，“開證貸款人”是指作為信用證開證人的行政代理，或者，如果行政代理不能開立或行政代理同意另一貸款人可以開立信用證，則指行政代理可以接受的其他貸款人，並應同意以其自己的名義開具信用證，但在每一種情況下均代表貸款人。KeyBank National Association應是現有信用證的“簽發貸款人”。

“關鍵績效指標”的含義如第2.16節所述。

“房東的免責聲明”是指房東的免責聲明或抵押權人的免責聲明，每一種免責聲明的形式和實質都令行政代理滿意，由貸款方就本協議提交，該免責聲明可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“出借人”係指本協議第一款中定義的術語，根據上下文需要，應包括簽發出借人和迴旋貸款人。

“貸款人循環信用風險敞口”指就任何貸款人而言，該貸款人所發放貸款的未償還本金金額(不包括由擺動額度貸款人發放的週轉貸款，也不包括該貸款人在定期貸款風險中所佔的份額)，加上該貸款人在信用證風險敞口和週轉額度風險敞口中的比例份額(如有)。

“信用證”是指由開證行為借款人或付款擔保人開具的商業跟單信用證或備用信用證，包括對信用證的修改(如有)，其到期日應不遲於(A)開具之日後364天內(但該信用證可規定續期一年)或(B)承諾期最後一天前十天內的到期日。

“信用證承諾”是指開具信用證的貸款人代表貸款人承諾簽發總面值高達1,000萬美元(1,000萬美元)的信用證。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有已簽發和未償還的信用證未提取的總金額，以及(B)借款人尚未償還或根據本合同第2.2(B)(V)節轉換為循環貸款的信用證所提取的總金額。

“信用證手續費”指就任何一天的任何信用證而言，等於(A)該信用證的未提取金額乘以(B)在該日有效的定期貸款的適用保證金除以360(360)。

“留置權”是指任何按揭、信託契據、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓、抵押、產權負擔、質押或存款，或有條件出售、租賃(經營租賃除外)、帶有贖回權的銷售或其他所有權保留協議，以及任何財產(不動產或動產)或資產的資本化租賃。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款”是指循環貸款、定期貸款或週轉貸款。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、每份付款擔保、每份付款擔保、與每份信用證有關的所有文件、每份擔保文件、行政代理費用函以及與本協議相關的任何其他費用函，任何前述條款可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改或替換，以及任何其他根據上述文件交付的文件。

“重大不利影響”是指對(A)公司整體的業務、資產、負債(實際的或有的)、運營、狀況(財務或其他方面)或前景產生的重大不利影響，(B)行政代理或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救，(C)任何貸方履行其所屬任何貸款文件項下的重大義務的能力，或(D)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸方的可執行性。

“重大債務協議”指任何債務工具、租賃(資本、營運或其他)、擔保、合同、承諾、協議或其他安排，以證明或訂立任何公司或公司的債務本金等於或超過1,500萬美元(15,000,000美元)或以上的債務。

“最高外幣金額”指25,000,000美元。

“最高費率”係指本合同第2.3(D)節中定義的術語。

“最高循環金額”是指，對於每個貸款人，在本合同附表1所列“最高循環金額”一欄中與該貸款人名稱相對的金額，對於貸款人來説，截至第十修正案生效日期，總計為4.85億美元(485,000,000美元)，該金額取決於(A)根據本協議第2.9(A)節減少，(B)根據本協議第2.9(B)節增加，以及(C)根據本協議第11.10節進行的利益分配；但迴旋貸款人的最高循環金額應不包括迴旋額度承諾額(不包括其按比例所佔份額)，開證貸款人的最大循環金額應不包括信用證承諾額(不包括其按比例所佔份額)。

“最高定期貸款金額”是指，對於每個定期貸款貸款人，在本合同附表1所列“定期貸款承諾額”欄中與該貸款人名稱相對的金額，對於定期貸款貸款人而言，在第六修正案生效之日總計為2億美元(200,000,000美元)，並在該日全部提取。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指符合ERISA第四章E小標題的要求的養老金計劃。

“淨槓桿率”是指在綜合基礎上確定的比率：(A)除以(1)綜合出資負債(截至最近完成的季度報告期結束時)，加上(2)借款人的經營租賃負債總額，按照ASC 842會計準則(截至最近完成的季度報告期結束時)計算，減去(3)借款人在美國的無限制手頭現金和現金等價物總額超過4000萬美元(40,000,000美元)；(B)綜合EBITDAR(對於最近完成的四個季度報告期)；然而，如果在任何確定期間，借款人或任何其他貸款方完成了一項收購(行政代理已收到有關該收購的財務和收購相關報告，其形式和實質內容為其合理接受)，淨槓桿率應在給予該收購形式上的效力後確定，猶如該收購(及相關交易，包括與此相關的任何債務的產生)是在適用的四個季度報告期的第一天完成的。

“非同意貸款人”係指本合同第11.3(C)節中定義的術語。

“非美國貸方”係指本合同第3.2(D)節中定義的術語。

“票據”係指循環信用證、定期貸款票據或週轉額度票據，或根據本協議交付的任何其他本票。

“貸款通知書”是指以附件C的形式發出的貸款通知書。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”是指：(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議和其他貸款文件對行政代理、週轉額度貸款人、發證貸款人或任何貸款人現在或以後發生的所有債務和其他債務，包括所有貸款的本金和利息，以及借款人或任何其他貸款方根據信用證承擔的所有債務；(B)所有前述各項的全部或部分延期、續期、合併或再融資；(C)支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的承諾費和其他費用以及任何預付款費用；(D)支付與信用證有關的所有費用和收費；(E)支付任何公司根據本協議或任何其他貸款文件現在或以後欠行政代理或任何貸款人的所有其他債務；以及(F)支付所有相關費用。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“經營租賃”是指任何公司作為承租人或分租人受約束或負有義務，並且根據公認會計原則不需要在該公司的資產負債表上資本化的所有不動產或動產租賃；但經營租賃不包括任何公司也作為出租人或轉讓人受約束的任何此類租賃。

“組織文件”是指任何人(個人除外)的公司章程(證書)、經營協議或同等的組織文件、規章(附則)或同等的規範性文件，以及對上述任何一項的任何修改。

“其他基本利率”是指，就美元、歐元或英鎊以外的商定貨幣貸款而言，借款人、行政代理機構和貸款人商定的適用於該商定貨幣的年利率，該利率可使用由行政代理機構選定並經借款人和貸款人同意的該商定貨幣存款的利息結算利率來確定。該利率出現在適用的路透社或其他商定的屏幕上(或其他商業來源，提供由行政代理指定並不時由借款人和貸款人商定的商定貨幣的報價)，並在行政代理指定的、借款人和貸款人商定的營業日以相關貨幣存款(在適用的利息期的第一天或將發放適用的貸款的第一天交付，視情況而定)，其期限(如果適用)適用於該商定貨幣，相當於相關的利息期；但如果行政代理因任何原因無法獲得商定的屏幕(或任何後續或替代頁面)，則適用的其他基本利率應等於借款人、行政代理和貸款人同意的服務報告的利率；此外，該替代可以是由行政代理確定並經借款人和貸款人同意的中央銀行利率。儘管有前述規定或本協議規定的任何相反規定，在任何時候，其他基本利率不得低於零。

“其他利率”是指(A)調整後的其他利率(如果適用，可在一個利息期間確定)加上(B)適用保證金的總和。

“其他利率貸款”是指按適用的其他利率計息的貸款。

“其他關聯税”是指，對於行政代理人和每個貸款人而言，由於行政代理人之間現在或以前的關聯而徵收的税款。

行政代理或該貸款人(視何者適用而定)及徵收有關税項的司法管轄權(行政代理或該貸款人已籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税、從價税或財產税、貨物和服務税、協調銷售税和其他銷售税、使用税、增值税、收費或類似的税費或徵税，這些税或税是由根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項產生的，或由於執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的。

“參與者”係指本合同第11.11節中定義的術語。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，美國愛國者法案，酒吧第三章。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司及其繼任者。

“養老金計劃”是指受ERISA第四章管轄的“養老金計劃”(ERISA第3(2)節所指的“養老金計劃”)。

“允許的業績或税收資本分配”是指(1)公司回購或贖回與行使股票期權、績效股票獎勵或限制性股票獎勵有關的股本或其他股權，如果這些股本或其他股權代表其行使價格的全部或部分，或(2)根據公司及其附屬公司的任何股權計劃或其他福利計劃或協議向公司董事、高級管理人員或員工發放的此類股本或其他股權的一部分被扣留時發生的任何回購，以支付這些董事的扣繳税款。高級職員或僱員與該等發信有關。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、非法人組織、公司、有限責任公司、無限責任公司、機構、信託、房地產、政府當局或任何其他實體。

“質押協議”是指與質押證券有關的每份質押協議，由借款人或付款擔保人(視情況而定)為貸款人的利益而簽署和交付，日期為截止日期或之後，前述任何條款可能不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“質押票據”是指本合同附表7.4所述向借款人支付的本票，以及此後可能不時向借款人支付的任何額外的或將來的本票。

“質押證券”是指貸款方子公司的全部股本或其他股權，無論是現在擁有的，還是以後收購或創建的，以及由此產生的所有收益；但質押證券應不包括(A)不是第一級外國子公司的任何外國子公司的股本或其他股權，(B)作為休眠子公司的第一級外國子公司的股本股份，以及(C)任何第一級外國子公司的有表決權的股本或其他有表決權的股權的股份

超過該一級外國子公司總流通股的65%(65%)以上的股份或其他有表決權的股權。(附表3列出截至截止日期的所有質押證券。)

“英鎊”、“英鎊”或“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指行政代理(或其母公司)不時確定的作為行政代理(或其母公司)普遍適用的最優惠利率的利率，無論該利率是否應公開公佈；最優惠利率不得是行政代理(或其母公司)為商業或其他信貸擴展收取的最低利率。最優惠利率的每一次變化應在該變化之後立即生效。

“收益”係指(A)該術語在《英國商會》中所定義的收益，以及任何其他收益，以及(B)在出售、交換、收取或以其他方式處置抵押品或收益時收到的任何收益，無論是現金還是非現金。現金收益包括但不限於貨幣、支票和存款賬户。收益包括但不限於根據合同權利獲得支付權時產生的任何賬户、因抵押品滅失或損壞而應付的任何保險、以及任何取消保險時的任何返還或未到期保費。除本協議明確授權外，行政代理和貸款人對本協議明確規定或在任何融資聲明中表明的收益的權利，不得構成行政代理或任何貸款人對公司出售、交換、收集或以其他方式處置任何或所有擔保債務的抵押品的明示或默示授權。

“加工商的放棄”是指貸方就本協議提交的加工商放棄(或類似協議)，其形式和實質合理地令行政代理滿意，此類放棄可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“PTE”是指由美國勞工部頒發並經不時修訂的禁止交易類別豁免。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”在第11.23節中定義。

“季度報告期”是指借款人確定為借款人的一個會計季度的期間，更具體地列於本合同附表5.3，因為該附表5.3應根據本合同第5.3(H)節不時予以替換。

“參考時間”是指就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午10：00。(中部時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00布魯塞爾時間，(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定前四個工作日的RFR，或(4)如果該基準不是期限SOFR，則為EURIBOR篩選利率或SONIA，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“登記冊”係指本合同第11.10(I)節所述的術語。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

“相關費用”是指任何和所有費用、債務和費用(包括但不限於損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、合理律師費、法律費用、判決、訴訟和支出)：(A)行政代理或任何貸款人試圖(I)獲取、保存、完善或強制執行任何貸款文件或任何貸款文件所證明的任何擔保權益；(Ii)獲得付款、履行或遵守任何及所有擔保債務；或(Iii)維持、承保、審計、收集、保存、重新擁有或處置擔保債務或其任何部分的任何抵押品，包括但不限於任何公司或任何該等抵押品的評估、評估及審計的成本及開支；或(B)上述(A)項附帶或相關的抵押品，包括但不限於自產生、施加或聲稱的日期起計至以違約利率支付為止的利息。

“相關書面”係指任何貸款方或其任何高級職員根據本協議或與本協議相關的其他方式向行政代理或貸款人提供的每份貸款文件和任何其他轉讓、抵押、擔保協議、擔保協議、從屬協議、財務報表、審計報告或其他書面文件。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換而言，(A)基準置換所屬貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)央行正式認可或召集的(1)基準置換所用貨幣的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管機構或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”指(I)對於任何以美元計價的貸款，術語SOFR，(Ii)對於任何以歐元計價的貸款，EURIBOR篩選利率，(Iii)對於以英鎊計價的任何貸款，RFR，以及(Iv)對於美元、歐元或英鎊以外的任何商定貨幣，適用的其他利率。

“可報告事件”係指ERISA第4章中定義的可報告事件，但勞工部長根據該法第110節採取的具有普遍適用性的行動除外。

“所需貸款人”是指持有超過百分之五十（50%）的持有人，基於每個貸款人的承諾百分比加上其定期貸款承諾的可評級份額，或一旦獲得資金，定期貸款的未償還本金金額，（“總額”）等於（a）承諾期內的承諾總額，或（b）承諾期後，循環信貸風險加上定期貸款風險;前提是

（i）在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人持有或視為持有的總金額部分，以及（ii）如果有兩個或兩個以上貸款人（非違約貸款人），則所需貸款人應構成至少兩個貸款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何法律、條約、規則或法規或仲裁員或法院或其他政府機構的決定或政策聲明或解釋，在每種情況下適用於或約束於該人或其任何財產。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”是指，就任何公司而言，（a）任何資本分配，（b）該公司直接或間接償還、贖回、償還或回購任何次級債務而支付的任何款項，或（c）該公司就任何管理、諮詢或與任何股權持有人的其他類似安排而支付的任何款項公司或關聯公司的（但不包括（i）公司，或（ii）慣常和合理的僱傭和離職安排以及董事費）。

“循環信貸承諾”是指在承諾期內，（及各借款人）作出循環貸款，（b）發行借款人根據信用證承諾發出及各借款人根據信用證承諾參與信用證，及（c）週轉額度借款人根據週轉額度承諾作出及各借款人根據週轉額度承諾參與週轉貸款;在任何時候，未償還本金總額不得超過最高循環金額。

“循環信貸風險”是指在任何時候，(A)所有未償還循環貸款的本金總額、(B)週轉線風險和(C)信用證風險的總和。

“循環信用證”是指依照本合同第2.4(A)節的規定，以附件A-1形式簽署和交付的循環信用證。

“循環貸款”是指貸款人依照本辦法第2.2(A)節的規定向借款人發放的貸款。

“RFR”指任何以英鎊計價的RFR貸款，即索尼婭。

“RFR管理員”是指SONIA管理員。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以RFR利率為基準計息的貸款。

“RFR匯率”是指(A)調整後的每日簡單RFR加上(B)適用保證金的總和。

“基於風險的資本準則”是指(I)在本協議簽訂之日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(Ii)

美國境外監管機構頒佈的相應資本法規，包括過渡規則，以及在每種情況下對此類法規的任何修訂。

“制裁”是指由美國政府不時實施或執行的制裁，包括由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施的制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構或機構。

“第二修正案生效日期”係指2020年4月3日。

“有擔保債務”統稱為(A)債務，(B)公司根據套期保值協議欠貸款人(或當時已有貸款人的關聯實體)的所有債務和負債，以及(C)根據銀行產品協議欠貸款人(或當時已有貸款人的關聯實體)的銀行產品債務；但信用方的有擔保債務不應包括該信用方所欠的除外互換債務；此外，行政代理必須在公司發生銀行產品債務和/或對衝協議下的債務之日或之前收到適用信用方的書面通知，才能使該銀行產品債務和/或對衝協議下的債務構成本協議項下的擔保債務。

“證券賬户”係指證券賬户，該術語在《英國商會》中有定義。

“證券賬户控制協議”是指貸款方、行政代理和證券中介機構之間的每份證券賬户控制協議，其日期為截止日期或之後，其形式和實質均應令行政代理滿意，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“證券中介人”是指結算公司或個人，包括但不限於銀行或經紀商，在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身份行事。

“擔保協議”是指由以行政代理為受益人的付款擔保人為貸款人的利益簽署和交付的每一份擔保協議，日期為成交日期或之後，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“擔保協議合併”是指由付款擔保人簽署和交付的每份擔保協議，目的是將該付款擔保人添加為先前簽署的擔保協議的一方。

“擔保文件”指每份擔保協議、每份擔保協議合併書、每份質押協議、每份知識產權擔保協議、每份處理方棄權書、每份受託人棄權書、每份業主棄權書、每份受託人棄權書、每份控制協議、每份U.C.C.與此相關的融資聲明或美國境外司法管轄區的類似文件，或完善上述任何文件中產生的任何權益的文件，以及公司或任何其他人授予行政代理人任何留置權的任何其他文件，作為擔保債務或其任何部分的擔保，以及與上述任何條款相關的已簽署或提供給行政代理人的其他協議，因為上述任何條款可能會不時進行修訂、重述或以其他方式修改或替換。

“高級擔保槓桿比率”是指在合併基礎上確定的以下比率之和：（a）（i）由與之享有同等權益或優先於之的留置權擔保的公司債務，這些留置權有利於行政代理人，（或被要求擔保）擔保債務（截至最近完成的季度報告期末）加上（ii）借款人的經營租賃負債總額，根據ASC 842會計準則計算（截至最近完成的季度報告期末）減去（iii）無限制現金交易總額，位於美國的借款人超過四千萬美元的現金等價物（40，000，000美元）至（b）綜合EBITDAR（最近完成的四個季度報告期）;但是，如果在任何確定期間，借款人或任何其他信貸方完成收購（且行政代理人已收到其合理接受的形式和內容的財務和收購相關報告），高級擔保槓桿比率應在使該收購產生形式上的影響後確定，就好像該收購（以及相關交易，包括與之相關的任何債務的產生）在適用的四個季度報告期的第一天完成一樣。

“第六次修訂生效日期”是指2021年12月3日。

“Sleep Number Executive Investment Plan”指於2014年12月1日修訂及重述的某些Sleep Number Executive Investment Plan，可能會不時進一步修訂或重述。

“Sleep Number高管投資計劃信託”指借款人與嘉信理財銀行（作為受託人）根據2013年9月3日生效的Sleep Number非限定遞延補償信託協議（可能會不時修訂或重述）建立的特定信託。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整”指任何基於SOFR基準的調整，0.10%。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“有償付能力”是指，就任何人而言，（a）該人資產的公允價值超過該人債務總額，根據《破產法》確定，（b）該人資產的當前公允可出售價值超過該人債務成為絕對債務和到期時所需的金額，（c）該人能夠變現其資產並償還其債務和其他負債（包括有爭議的、或有的和未清償的債務），因為這些債務在正常業務過程中到期，（d）該人不打算，也不相信它會在這些債務和債務到期時產生超出其支付能力的債務或債務，及（e）該人士並未從事或將不會從事其財產將構成不合理小額資本的業務或交易。 本定義中所用的“債務”一詞包括任何法律責任，無論是到期的還是未到期的、已清償的還是未清償的、絕對的、固定的還是或有的，均按照《破產法》確定。

“特定收購”指在完成之前向行政代理人和貸款人披露的符合本協議條款的收購，且收購對價（不包括或有盈利義務）不得超過 [****]前提是，公司應在完成該等對價之前以及該等收購符合特定收購條件之前，通知行政代理人和貸款人該等對價的最終金額（不包括或有盈利義務）。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級，標準普爾全球公司的一個部門。

“法定儲備金利率”指，（x）就利息期而言，（y）就歐元銀行間同業拆借利率貸款確定利息的任何一天而言，或（z）就任何其他貸款而言，如果法律或監管要求包括以下類型的儲備金，則最高總儲備金要求（包括所有基本、補充、邊際和其他準備金），（i）根據條例D或（ii）任何政府或準政府規則、條例、政策，美利堅合眾國或其任何分部以外的任何司法管轄區的指南或指令（無論是否具有法律效力）。

“次級債務”是指已經被次級化的債務（通過書面條款或書面協議，在任何一種情況下，在形式和內容上都令行政代理人滿意），有利於提前全額支付債務。

“附屬公司”是指(A)直接或間接由借款人或借款人的一個或多個其他子公司或借款人和借款人的一個或多個子公司直接或間接擁有投票權50%(50%)以上的公司；(B)借款人、借款人的一個或多個其他子公司、借款人的一個或多個其他子公司以及借款人的一個或多個子公司直接或間接為普通合夥人或管理成員的合夥企業、有限責任公司或無限責任公司；或(C)借款人、借款人或借款人的一間或多間其他附屬公司或借款人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有投票權或有權選舉或直接選舉該人士的大多數董事或其他管治團體的任何其他人士(公司、合夥、有限責任公司或無限責任公司除外)。

“支持的QFC”在第11.23節中定義。

“可持續發展協調員”是指以可持續發展協調人的身份參加的美國銀行全國協會。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會最近發佈的可持續性掛鈎貸款原則。

“互換協議”是指證明互換義務的協議。

“互換義務”是指對任何公司而言，根據構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺動額度承諾”是指擺動額度貸款人在任何時候酌情向借款人提供不超過1億美元(1億美元)的未償還貸款的承諾。

“週轉線風險敞口”是指在任何時候，所有未償還週轉貸款的本金總額。

“搖擺線貸款人”是指作為搖擺線承諾書持有人的美國銀行。

“擺動劃線票據”是指按照本合同第2.4(B)節的規定簽署和交付的附隨附件B形式的擺動劃線票據。

“迴旋貸款”是指根據本協議第2.2(C)節，迴旋貸款機構根據迴旋貸款額度承諾向借款人提供的以美元計價的貸款。

“週轉貸款到期日”指，就任何週轉貸款而言，指(A)行政代理選擇的日期或(B)承諾期的最後一天之間較早的日期。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何種類的任何現有或未來的任何税種，包括但不限於現在或以後由任何政府當局徵收、扣繳或評估(連同與此有關的任何利息、罰金、罰款、附加税或類似債務)的徵税、附加税、收費、費用、扣除或扣繳。

“第十修正案生效日期”是指2023年11月2日。

“定期貸款”是指貸款人根據本合同第2.1(D)節的規定向借款人發放的貸款。

“定期貸款承諾”是指在第六修正案生效之日，承諾按本協議附表1所述延長定期貸款的貸款人的義務，使此類定期貸款的未償還本金總額不超過最高定期貸款金額。

“定期貸款風險敞口”是指任何時候所有未償還定期貸款的本金總額。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾的貸款人，或者，一旦獲得資金，就有定期貸款。

“定期貸款到期日”是指2026年12月3日和定期貸款的所有欠款(包括所有未償還本金和利息)全部付清的日期，以較早的日期為準。

“定期貸款票據”是指依照本合同第2.4(D)節的規定，以附件A-2的形式簽署和交付的定期貸款票據。

“期限SOFR”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或術語SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一詞不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR定期貸款”是指除第2.3(C)節另有規定外，按適用的SOFR期限利率計息的貸款，但不符合替代基本利率定義的第(D)款。

“長期SOFR利率”是指相關利息期間(A)適用於該利息期間的調整後SOFR篩選利率加上(B)適用保證金的總和。

“SOFR Screen Rate”是指，對於相關的利息期間，由行政代理從Term SOFR管理人的網站或適用的Bloomberg Screen(或提供行政代理可能不時選擇的報價的其他商業來源)(“Screen”)引用的SOFR期限，應是在該利息期間的第一天(該營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR期限。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，術語SOFR匯率尚未由SOFR管理人公佈或在屏幕上公佈，則所使用的費率將是SOFR管理人公佈的或屏幕上公佈該費率的前一個營業日的費率，只要該前一個營業日不超過該確定日期前三(3)個工作日；但如果如此確定的術語SOFR屏幕費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“總承諾額”是指截至第六修正案生效日的本金8.25億美元(8.25,000,000美元)，該金額在第六修正案生效日履行定期貸款承諾，並可根據本修正案第2.9(B)節增加或根據本修正案第2.9(A)節減少。截至第十修正案生效日期，總承諾額為6.85億美元(685,000,000美元)，定期貸款承諾在該日期之前已全部到位。

就任何貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、RFR貸款或其他利率貸款。

“加州大學洛杉磯分校”指紐約州不時生效的《統一商法典》。

“U.C.C.財務報表”是指根據相關州或多個州不時生效的《統一商法典》提交或將提交的財務報表。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國銀行”係指美國銀行全國協會及其繼承人和受讓人。

“美國特別決議制度”的定義見第11.23節。

“投票權”是指對任何人而言，通過擁有股本、合夥企業權益、成員權益或其他方式，唯一控制該人的董事會成員或其他類似管理機構成員的選舉的能力。某人持有指定百分比的投票權，是指擁有該人的股本股份、合夥權益、會員權益或其他權益，足以完全控制該人董事會或類似管治機構成員的選舉。

“福利計劃”是指ERISA第3款所指的“福利計劃”(L)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節。修訂會計術語。

(A)對於本條中未具體定義的任何會計術語，我應具有公認會計準則賦予的含義。

(B)如果財務會計準則委員會(或其任何繼承者或具有類似職能的機構)關於公認會計原則的規則、條例、公告、意見或其他要求有任何變化，或借款人採用國際財務報告準則，而這種變化或採用導致本條例第5.7節所述財務契約的任何組成部分(或總體組成部分)的計算或相關財務定義的計算髮生變化，則由行政代理人、所要求的貸款人或借款人選擇。本協議雙方將進行善意談判，以雙方商定的方式修改此類金融契約和金融定義，每一方都應合理行事，以便公平地反映這種改變或採用，以便評估借款人的財務狀況的標準在作出這種改變或採用之前以及之後的商業效果上應該是相同的(在這種情況下，本合同項下的金融契約和定義的方法和計算應按所商定的方式確定)；但在作出如此修訂前，該等計算須繼續按照在該項更改或採納前有效的公認會計原則計算。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)根據會計準則編纂第825-10-25節(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)的任何選擇將借款人、任何其他公司或其各自子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下進行。或(2)財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，而此類債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。此外，儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中規定的定義和貸款文件所要求的任何財務計算應在計算時排除根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指南在本協議日期生效時對租賃會計規則的任何更改。

第1.3節.一般情況下不使用其他術語。前述定義適用於前述定義術語的單數和複數形式。除非本條款第一款另有規定，否則在《英國法典》中定義的術語在本文中的使用方式與定義相同。

第1.4節外匯儲備。為確定本協議是否允許任何借款、投資、支付、留置權或其他交易，所有以美元以外的貨幣表示的金額應按確定之日的匯率(由行政代理確定)折算成美元；但條件是：(A)如果為其他以同一外幣計價的債務進行再融資而產生了以美元以外的貨幣計價的債務，並且這種再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，該以美元計價的限制應被視為沒有超過，以及(B)在確定是否允許根據本協議進行額外的借款、投資、付款、留置權或其他交易時，應考慮到與其他現有借款有關的任何匯率的變化。以美元以外的貨幣進行的投資、支付、留置權或其他交易。

第1.5節.短期SOFR通知。定期SOFR貸款的利率是參考調整後的SOFR期限篩選利率確定的，該利率是從SOFR期限得出的。第3.5節提供了一種機制，用於(A)在條款SOFR不再可用時或在第3.5節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與SOFR條款定義中的SOFR或其他利率或其任何替代或後續利率或其替代率(包括任何基準替代)相關的管理、提交或任何其他事宜，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)是否與條款SOFR利率具有相同的價值或在經濟上等同於條款SOFR匯率(包括任何基準替代)。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換利率)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本費率、期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.6節：提供額外的合格貨幣；Daily Simple Sofr。公司可不時要求以“合格貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款；但所要求的貨幣必須符合該定義中規定的要求。任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出(行政代理應立即通知每一貸款人)。在適用公司希望獲得以該貨幣計價的貸款的日期之前20個工作日。每個貸款人應在上午11：00之前通知行政代理。在收到此類請求後的十個工作日內，它是否完全同意以所請求的貨幣提供循環貸款。貸款人如未在前款規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該貸款人拒絕以該請求的貨幣發放循環貸款。如果所有貸款人都同意以所要求的貨幣進行循環貸款，行政代理應將此通知各公司，並且該貨幣在任何情況下都應被視為本協議項下的商定貨幣(“未來商定貨幣”)。以此類未來商定貨幣計價的信貸延期的利息可能需要利率確定和計算，包括其他利率定義所設想的信用利差調整的確定，或截至第八修正案生效日期不包括在本協議中的利率。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，在任何此類未來協議貨幣在本協議項下可用之前，以該等未來協議貨幣發放貸款的公司和貸款人應按其所有人均可接受的條款和條件，按需要修改本協議，以納入該利率機制。每日簡單SOFR僅作為術語SOFR不可用時的替代基準包含在本文中。只要SOFR期限可作為基準，則不得在本協議項下發放任何在Daily Simple Sofr應計利息的貸款。某些歐洲貨幣貸款(在第八修正案生效日期之前在本文中定義)在第八修正案生效日期及之後將保持未償還狀態，直到現有的利息期限到期(或以其他方式提前終止，達到本修正案要求的程度)。此後，此類貸款應在第八修正案生效之日及之後按本協議規定的利率之一全額償還或計息。

第二條

信用證金額和條款

第2.1節：信用證的金額和性質。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人應在承諾期內並在下文規定的範圍內，向借款人發放循環貸款，參與週轉額度貸款人向借款人發放的循環貸款，並應借款人的請求籤發或參與信用證，總金額由借款人根據關於循環貸款、循環貸款和信用證的承諾而要求；但在任何情況下，(I)根據本協議未償還的所有循環貸款、循環貸款和信用證的本金總額不得超過最高循環金額，以及(Ii)除美元以外的所有商定貨幣貸款的本金總額不得超過最高外幣金額。

(B)允許每個貸款人為自己而不是為任何其他貸款人，同意在承諾期內提供循環貸款、參與週轉貸款、簽發或參與信用證，其依據是緊接借款人完成任何借款或簽發信用證後：

(I)扣除該貸款人發放的循環貸款(由擺動額度貸款人發放的循環貸款除外)的未償還本金總額，與該貸款人按比例分攤的信用證風險和週轉額度風險，不得超過該貸款人的最高循環金額；及

(二)該貸款人發放的循環貸款(循環貸款除外)的未償還本金總額應相當於該貸款人承諾百分比的所有循環貸款(循環貸款除外)當時未償還本金總額的百分比。

貸款人的每筆借款(按比例分攤風險的週轉貸款除外)應根據貸款人各自的承諾百分比按比例分攤。

(C)定期貸款以外的其他貸款可按本條例第2.2(A)節所述的循環貸款和本條例第2.2(C)節所述的循環貸款方式發放，並可根據本條例第2.2(B)節的規定簽發信用證。

(D)自第六修正案生效之日起，定期貸款出借人應按各自定期貸款承諾的金額向借款人發放定期貸款。定期貸款應以美元計價。為實施之前適用於定期貸款的任何本金預付款，定期貸款的未償還本金總額，連同所有應計和未支付的利息，應於定期貸款到期日到期並支付。一旦償還，任何定期貸款都不能再借。借款人應在2024年3月31日及以後的每個定期付款日就定期貸款支付相當於2500,000美元的預定本金。

第2.2節循環信貸承諾。

(A)支持循環貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人應在承諾期內向借款人提供一筆或多筆循環貸款，金額由借款人通過授權人員不時要求，但在任何時候不得超過本金總額

循環信貸承諾項下的未償還部分，當此類循環貸款與信用證風險敞口和週轉額度風險敞口合併時。借款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，可以選擇以基本利率貸款、定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、RFR貸款或其他利率貸款的任意組合方式，借入於承諾期最後一天到期的循環貸款。在符合本協定規定的情況下，借款人應有權根據本節第2.2(A)節在承諾期內隨時和不時借入循環貸款、全部或部分償還和再借入本協議項下的循環貸款。所有循環貸款的未償還總額應在承諾期的最後一天全額支付。在符合本協議條款的情況下，以美元以外的約定貨幣發放的貸款應以適用的約定貨幣償還。此類貸款的利息也應以適用的商定貨幣支付。

(B)開立信用證。

(一)普遍適用。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，簽發信用證的貸款人應代表貸款人以自己的名義，按借款人的要求，為借款人或付款擔保人的賬户開具信用證。所有信用證應以美元計價，信用證的所有償還金額以及信用證所欠的手續費和開支均應以美元支付。如果在信用證生效後，(A)信用證風險將超過信用證承諾，或(B)循環信貸風險將超過循環信貸承諾，借款人不得要求任何信用證(開證貸款人沒有義務開具任何信用證)。每份信用證的簽發應賦予每一貸款人蔘與的利益和責任，該參與包括在貸款人承諾的百分比範圍內按信用證的不分割比例利息。儘管有前述規定或任何相反規定，根據現有信用證協議開具並在附表2.2(B)中註明的信用證(“現有信用證”)應被視為貸款文件的所有目的的“信用證”。

(2)一份信用證申請書。每份信用證申請應在建議簽發信用證的日期前三個工作日，由一名授權官員不遲於上午11點(東部時間)交付給行政代理(如果簽發貸款的貸款人不是行政代理，則交付給開證的貸款人)。每份此類申請應採用行政代理(如果簽發貸款人是非行政代理的貸款人，則為簽發貸款人)可接受的形式，並應具體説明其票面金額、此類信用證是商業信用證還是備用信用證、開户方、受益人、請求開具、修改、續展或延期的日期、到期日期，以及由此需要支持的交易或義務的性質。在提出上述要求的同時，借款人和將為其開具信用證賬户的任何付款擔保人應簽署並向開證貸款人提交一份適當的申請書和協議，申請書和協議應採用開證貸款人的標準格式，並在行政代理要求時進行修改，以符合本協議的規定。行政代理應向開證貸款人和每一貸款人發出信用證申請的通知。

(三)開具商業跟單信用證。對於每份應為商業跟單信用證的信用證及其下的匯票，無論是為借款人或付款擔保人的賬户開具的，借款人同意(A)為貸款人的按比例利益，向行政代理支付一筆不可退還的佣金，該佣金應在每個定期安排的付款日期每季度支付一次，金額相當於該信用證每一天的費用總額。

(B)為開證貸款人的單獨利益，向行政代理支付信用證費用，該費用應在信用證簽發、修改或續期之日按信用證面額的四分之一(1/4%)的費率支付；和(C)為開證貸款人的單獨利益，向行政代理支付開證貸款人根據其不時生效的費表就類似信用證的簽發和管理通常收取的其他開具、修改、續展、議付、開票、承兑、傳真、快遞、郵資和類似的交易費。

(四)開具信用證備用函。對於每份作為備用信用證的信用證及其下的匯票(如果有)，無論是為借款人或付款擔保人的賬户開具的，借款人同意(A)為貸款人的按比例利益，向行政代理支付一筆不可退還的佣金，該佣金應在每個定期安排的付款日期每季度支付一次，金額相當於該季度每一天信用證費用的總和；(B)為開證貸款人的單獨利益，向行政代理支付一筆額外的信用證費用，該費用應在簽發、修改或續期信用證的每一日按信用證面額的四分之一(1/4%)的費率支付；和(C)為開證貸款人的單獨利益，向行政代理支付開證貸款人根據其不時生效的費表就類似信用證的簽發和管理通常收取的其他開具、修改、續展、議付、開票、承兑、傳真、快遞、郵資和類似的交易費。

(V)支持以循環貸款方式退還信用證。只要開出信用證，借款人應立即向開證貸款人償還所開出的金額(如果開證貸款人是行政代理以外的貸款人，則應立即通知適用的開證貸款人將每筆此類償還通知行政代理)。如果借款人在信用證開具後的一個營業日內沒有償還所提取的金額，則由行政代理(如果簽發貸款的貸款人是行政代理以外的貸款人，則為簽發貸款人)的唯一選擇，借款人應被視為已申請以美元計價的循環貸款，但符合本合同第2.2(A)節和第2.5節的規定(本合同第2.5(D)節規定的要求除外)。這種循環貸款應由循環信用票據證明(或，如果貸款人沒有要求循環信用票據，則由行政代理和該貸款人的記錄證明)。每個貸款人同意在通知之日提供循環貸款，不受任何先決條件的限制。各貸款人承認並同意，在第2.2(B)(V)節要求時，其根據本條款第2.2(A)節提供循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和持續，並且其向行政代理支付的循環貸款收益應由發放貸款的貸款人自行支付，不得有任何抵銷、抵免、補償、反索償、扣留或減少，無論循環信貸承諾是否已減少或終止。借款人不可撤銷地授權並指示行政代理根據第2.2(B)(V)條使用任何借款的收益，以全額償還開證貸款人從信用證上提取的金額(開證貸款人在該借款中按比例分攤的除外)。除非借款人根據本合同另有要求並可獲得，否則每筆此類循環貸款應被視為基本利率貸款。各貸款人現獲授權在其與其循環信貸票據有關的記錄中(或，如該貸款人沒有要求循環信貸票據，則在其與循環貸款有關的記錄中)按比例記錄該貸款人在信用證上已支付而未獲償還的金額。

(六)鼓勵參與信用證。如果由於任何原因，行政代理(如果簽發貸款的貸款人不是行政代理，則為簽發貸款的貸款人)不能或認為根據前款將信用證項下提取的任何金額轉換為循環貸款是不可行的，則行政代理(如果簽發貸款的貸款人不是行政代理，則為簽發貸款的貸款人)有權要求每一貸款人為該信用證的到期金額提供資金，行政代理應立即通知每個貸款人(通過傳真或電子郵件(電話確認)或電話(書面確認))。在發出通知但不採取進一步行動的情況下，開證貸款人特此同意向每一出借人授予，且每一出借人在此同意從開證出借人處獲得與該信用證有關的到期金額的不可分割的參與利息，其金額等於該貸款人對該信用證到期本金的承諾百分比。作為對上述規定的考慮和補充，各貸款人在收到上述通知後，無條件地同意，在收到上述通知後，為開證貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該信用證到期金額中的應課税額份額(根據該貸款人的承諾百分比確定)。每一貸款人承認並同意，其獲得任何信用證項下到期款項的參與的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和持續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、補償、反索償、扣留或減少，也不論循環信貸承諾是否已減少或終止。每一貸款人應遵守第2.2(B)(Vi)節規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.5節關於循環貸款的規定相同。在此授權每個貸款人在其記錄中按比例記錄該貸款人在信用證上已支付和未償還的金額份額。

(七)簽署汽車續期信用證。如果借款人提出要求，信用證應具有自動續期條款；但任何具有自動續期條款的信用證必須允許行政代理(或如果開證貸款人是行政代理以外的貸款人，則為適用的開證貸款人)至少在信用證續展日期(或行政代理與開證貸款人商定的其他期限)前至少三十(30)天提前通知受益人，以防止任何此類續期。一旦簽發了具有自動續期條款的任何此類信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)行政代理(和簽發貸款人)在任何時候允許該信用證續期至不遲於承諾期最後一天後一年的到期日。

(八)收到超過承諾期的未償還信用證。如果任何信用證在承諾終止時仍未提取，則在承諾終止時，借款人應為開證貸款人的利益向行政代理交存以美元計價的現金，金額相當於未提取信用證未支取金額的15%(105%)，這些現金應是免費的，不受第三方的一切權利和索賠的影響。現金應存入發證貸款人指定的金融機構的託管賬户。開證貸款人有權提取必要的金額，以償還開證貸款人根據信用證支付的款項以及與該信用證有關的或根據與該信用證有關的償還協議而產生的任何費用和開支。借款人還應簽署行政代理或簽發貸款人可能合理要求的與超出承諾或本協議的信用證存續有關的文件。在下列日期屆滿後

所有未開立的信用證、剩餘現金(如有)應立即退還給借款人。

(C)提供週轉貸款。

(一)普遍適用。在符合本協議條款和條件的情況下，在承諾期內，迴旋貸款機構可以但不應被要求通過授權人員向借款人發放一筆或多筆迴旋貸款或迴旋貸款，其金額由借款人通過授權人員不時提出要求並得到迴旋貸款機構的同意；但借款人不得在下列情況下申請任何迴旋貸款：(A)循環信貸敞口將超過循環信貸承諾，或(B)迴旋貸款風險將超過迴旋貸款承諾額。每筆週轉貸款應在其適用的週轉貸款到期日到期並支付。每筆週轉貸款應以美元計價。週轉貸款的所有到期和應付款項(包括本金、利息和手續費)應以美元支付。

(二)支持週轉貸款退還。如果擺動額度貸款人通過向借款人和貸款人發出通知而作出這樣的選擇，則借款人同意擺動額度貸款人有權自行決定要求將當時未償還的週轉貸款作為循環貸款進行再融資。此類循環貸款應為基本利率貸款，除非借款人在本合同項下另有要求並可用。借款人和貸款人收到通知後，應視為借款人已根據本協議第2.2(A)節和第2.5節(本協議第2.5(D)節規定的要求除外)申請了循環貸款，其本金為該循環貸款的本金。這種循環貸款應由循環信用票據證明(或，如果貸款人沒有要求循環信用票據，則由行政代理和該貸款人的記錄證明)。每個貸款人同意在通知之日提供循環貸款，不受任何先決條件的限制。每一貸款人承認並同意，該貸款人根據本條款第2.2(A)節的規定在第2.2(C)(Ii)節的要求下提供循環貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和繼續，並且其向行政代理支付的循環貸款的收益應由循環額度貸款人代為支付，不得有任何抵銷、抵免、補償、反索償、扣留或減少，無論循環信貸承諾是否已減少或終止。借款人不可撤銷地授權並指示行政代理根據第2.2(C)(Ii)條將任何借款的收益用於全額償還此類週轉貸款。各貸款人現獲授權在其與其循環信貸票據有關的記錄上(或如該貸款人沒有要求循環信貸票據，則在其與循環貸款有關的記錄上)按比例記錄該貸款人為償還該循環貸款而按比例支付的款項。

(三)鼓勵參與迴旋貸款。如果由於任何原因，迴旋額度貸款人不能或行政代理認為根據前一節第2.2(C)(Ii)條將任何迴旋貸款轉換為循環貸款是不可行的，則在迴旋貸款未償還的任何一天(無論是在其到期之前或之後)，行政代理有權要求每家貸款人為此類迴旋貸款提供資金，行政代理應立即(通過傳真或電子郵件(電話確認)或電話(書面確認))通知每一貸款人。在收到通知但不採取進一步行動的情況下，擺動額度貸款人特此同意向每一貸款人授予，且每一貸款人在此同意從擺動額度貸款人處獲得在償還該週轉貸款的權利中的一項不可分割的參與權益，其數額等於該貸款人對該週轉貸款本金的承諾百分比。考慮到並進一步執行上述規定，每一貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意向行政當局支付

代理，為了週轉行貸款人的利益，該貸款人在此類週轉貸款中的應收差餉份額(根據該貸款人的承諾百分比確定)。每一貸款人承認並同意其根據第2.2(C)(Iii)節獲得循環貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和繼續，並且每筆此類付款應在沒有任何抵消、抵免、補償、反索償、扣留或減少的情況下進行，無論循環信貸承諾是否已經減少或終止。每一貸款人應履行本第2.2(C)(Iii)節規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與本第第2.5節關於該貸款人提供循環貸款的方式相同。

第2.3節。不計入利息。

(A)提供更多貸款。

(一)發放基礎利率貸款。借款人應為基本利率貸款的未付本金支付利息，該貸款自貸款之日起不時未償還，直至按不時生效的基本利率支付為止。該基本利率貸款的利息應在此後的每個付息日和到期時支付。

(Ii)定期SOFR貸款、EURIBOR貸款和某些其他利率貸款。借款人應為每筆貸款的未付本金支付利息，這些貸款是定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或使用利息期限機制產生利息的其他利息貸款，在每種情況下都可能不時未償還，利率將在適用於其的利息期的第一天到適用的利息期的最後一天(但受適用保證金的變化)預先確定，按期限SOFR利率、EURIBOR利率或相關的其他利率(視適用的其他利率而定)。這種貸款的利息應在利息期間的每個付息日支付(但如果利息期限超過三個月，利息也必須每三個月支付一次，從該利息期限開始的三個月開始)。

(Iii)提供更多的RFR貸款和某些其他利率貸款。借款人應為一筆貸款的未付本金支付利息，該貸款是RFR貸款或使用付款日期機制應計利息的其他利率貸款，在每種情況下，從其日期起可能不時地未償還，直到按RFR利率或不時有效的其他利率支付為止。每筆RFR貸款和每筆其他利率貸款的利息應在適用於其的每個利息支付日期和到期時支付。

(B)提供週轉貸款。借款人應向行政代理支付利息，由行政代理獨家受益(以及為參與該等循環貸款提供資金的任何貸款人)，自貸款之日起未償還的每筆循環貸款的本金金額，直至按(I)不時生效的基本利率或(Ii)SOFR期限利率(使用一個月的利息期，每日重置)支付為止，每種情況均由借款人選擇(借款人在提出該等循環貸款的申請時作出選擇)。每筆週轉貸款的利息應在每個付息日和適用於其的週轉貸款到期日支付。每筆週轉貸款至少有一天的利息。

(C)降低違約率。儘管有任何相反的規定，如果違約事件將發生並且仍在繼續，則在行政代理或所要求的貸款人(I)選定後，每筆貸款的本金和未付利息應承擔

利息，直至按違約利率支付為止：(Ii)所有已簽發和未支付信用證的未提取總金額的費用應比適用於該信用證的利率增加2%(2%)；以及(Iii)在借款人根據本合同或任何其他貸款文件到期時未支付的任何其他金額的情況下，該金額應按違約利率計息；但在本合同第8.1節或第8.11節規定的違約事件期間，適用的違約率應在管理代理或任何貸款人不採取任何選擇或行動的情況下適用，並且在違約事件不再持續時不再適用。

(D)取消利息限制。在任何情況下，本協議項下的利率不得超過法律允許的最高利率。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(Ii)排除自願預付款及其影響，以及(Iii)在整個預期的債務期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第2.4節：無人知曉的協議；負債的證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(B)此外，行政代理還應保存其將記錄以下內容的賬目：(1)根據本協議發放的每筆貸款的金額、該筆貸款的商定貨幣以及與之相關的利息期限或付息日期；(2)借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額；(3)每份信用證的原始聲明金額及其在任何時候的未償債務金額；以及(Iv)本合同項下行政代理從借款人那裏收到的任何款項的金額和每個貸款人所佔的份額。

(C)根據上文第(A)款和第(B)款保存的賬户中的分錄應作為其中記錄的債務的存在和數額的推定證據，但行政代理或任何貸款人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人(包括擺線貸款人)均可要求以票據證明其貸款。與循環貸款相關的附註應實質上採用本協議附件A-1的形式，與定期貸款相關的附註應實質上採用本協議附件A-2的形式，與循環貸款相關的附註應實質上採用本協議附件B的形式。借款人應準備、簽署並交付由行政代理提供的以該貸款人為受益人的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第12.3節進行任何轉讓之前)均應由一張或多張以其中指定的收款人為受益人的票據表示，但在下列情況下除外

任何該等貸款人其後退回任何該等票據以作註銷，並要求按上文(B)(I)及(Ii)條所述再次證明該等貸款。

第2.5節貸款和信用事件的通知；貸款的資金。

(A)發佈貸款和信貸事件的通知。借款人應通過授權人員在(I)提議借入基本利率貸款或將貸款轉換為基本利率貸款的日期下午12：00(東部時間)之前，(Ii)在提議借入、延續或轉換定期SOFR貸款或EURIBOR貸款的日期前三個工作日的下午12：00(東部時間)前，向行政代理提交貸款通知。(Iii)建議借入RFR貸款或其他利率貸款或將貸款轉換為RFR貸款或其他利率貸款的建議日期前五個營業日下午12：00(東部時間)，及(Iv)建議借入週轉貸款的日期下午4：30(東部時間)(或擺動線貸款人不時同意的較後時間)。借款人的授權官員可以口頭申請貸款，只要在同一營業日結束前收到貸款通知，如果行政代理或任何貸款人根據這種口頭請求提供資金或啟動資金，借款人應承擔有關此類資金的任何信息後來被確定為不正確的風險。借款人應遵守本合同第2.2(B)節關於信用證的通知規定。

(B)增加貸款資金。行政代理應在收到貸款通知(循環貸款或作為循環貸款提供資金的循環貸款除外)後，立即將日期、金額、商定的貨幣和利息期限(如果適用)通知各貸款人，無論如何，應在收到貸款通知之日下午2：00(東部時間)之前通知各貸款人。在貸款通知中規定的信貸事件發生之日，每個此類貸款人應在不遲於下午3點(東部時間)向行政代理提供所需的適用商定貨幣的聯邦資金或其他立即可用資金。如果行政代理人在收到貸款人的資金之前選擇墊付這筆貸款的收益，則行政代理人有權在事先通知借款人的情況下，在借款人提出要求後立即從借款人的任何賬户中借記或以其他方式從借款人那裏收取這筆款項，如果貸款人未能按照本款第(B)款償還行政代理人的話。行政代理還有權在貸款人未能在要求的日期提供其貸款份額的情況下，按聯邦基金有效利率從該貸款人收取利息，行政代理應選擇提供此類資金。

(C)支持貸款的轉換和續貸。

(I)應借款人向行政代理提出的請求，在符合本協議的通知和其他規定的情況下，貸款人應隨時將基本利率貸款轉換為另一種類型的貸款，應隨時將RFR貸款轉換為另一種類型的貸款，並應在適用於其的任何利息調整日期將定期SOFR貸款或EURIBOR貸款轉換為另一種類型的貸款；但(X)以美元以外的商定貨幣計價的任何貸款應在該貸款成為基本利率貸款之前轉換為以美元計價的貸款(使用行政代理確定的當時適用的匯率)，以及(Y)任何貸款的貨幣應在必要時(使用行政代理確定的當時適用的匯率)進行轉換，以符合所請求的貸款(例如，在借款人希望獲得RFR貸款的情況下，以歐元計價的貸款將轉換為英鎊)。週轉貸款可由週轉貸款機構根據本協議第2.2(C)(Ii)節轉換為循環貸款。

(Ii)應借款人向行政代理提出的請求，在符合通知和本協議其他規定的情況下，貸款人應在適用的利息期結束時繼續發放一筆或多筆定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或其他利率貸款，作為新的定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或具有新利率期限的其他利率貸款；條件是，任何此類貸款應以最初發放時商定的相同貨幣繼續發放。受支付日期利率機制約束的RFR貸款和其他利率貸款應作為RFR貸款或其他利率貸款繼續存在，除非該等RFR貸款或其他利率貸款被轉換為不同類型的貸款或得到償還，每種情況下均符合本協議的條款和條件。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(D)確定貸款的最低金額。每個請求的目的是：

(I)基本利率貸款的額度為不低於50萬美元(50萬美元)，增量為10萬美元(10萬美元)；

(2)SOFR定期貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款的額度應不低於50萬美元(50萬美元)，增量為10萬美元(10萬美元)(或其大致等值，視情況而定)；以及

(Iii)迴旋貸款的金額應不低於50萬美元(50萬美元)，或迴旋貸款機構可能商定的較低金額。

(E)延長利息期限和付息日期。借款人不得同時要求受利息期限制的貸款的未償還期限超過十五(15)個不同的利息期(就本協議而言，每筆未償還的RFR貸款和使用付款日期利率機制的其他利率貸款應構成對一個利息期的使用)。

(F)制定關於受影響貸款人的額外規定。

(I)支持非按比例循環貸款的墊款。即使本協議有任何相反規定，如果借款人在一個或多個貸款人是受影響的貸款人時，根據本協議第2.5(A)節的規定請求循環貸款(且符合本協議第第4.1節規定的所有先決條件)，行政代理應有權自行決定要求(並應借款人的請求，要求)不受影響的貸款人向借款人按比例提供循環貸款，以履行該請求；但在任何情況下，貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人在實施該循環貸款後的最高循環金額。

(二)調整參與再分配；現金質押和償還。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸方成為受影響的貸方，則在該貸方不再是受影響的貸方之前，在適用法律允許的範圍內，(A)該受影響的貸方的全部或任何部分參與

信用證(根據本條例第2.2(B)(Vi)節)和週轉貸款(根據本條例第2.2(C)(Iii)節)的利息應根據其各自的承諾百分比在不受影響的貸款人之間重新分配(如同受影響的貸款人沒有承諾的百分比一樣計算)，但僅限於這種重新分配不會導致任何不受影響的貸款人的循環信貸敞口總額超過該不受影響的貸款人的最大循環金額；但本合同項下的任何再分配不構成任何一方因受影響的貸款人成為受影響的貸款人而放棄或免除本合同項下的任何債權，包括不受影響的貸款人因不受影響的貸款人在重新分配後增加風險而提出的任何索賠，以及(B)如果上文(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理人(或迴旋貸款機構或發行貸款機構)提出書面請求後的一個營業日內，在不損害根據本條例或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(1)首先，預付週轉貸款的金額等於該受影響貸款人對該受影響貸款人的風險敞口；(2)第二，現金抵押發行貸款人關於已簽發信用證的風險敞口(該受影響貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的未償還週轉貸款除外)；及(2)第二，現金抵押發行貸款人關於已簽發信用證的風險(該受影響貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金除外)。

(三)發放新的週轉貸款和信用證。只要任何貸款人是受影響的貸款人，(A)除非其信納在實施任何迴旋貸款後，其不會對該受影響的貸款人的未償還回旋貸款(受影響的貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人的迴旋貸款除外)的承諾百分比有任何風險敞口，否則不得要求該回旋貸款機構為該回旋貸款提供資金；以及(B)不應要求發行貸款的貸款人發放、展期、續期或增加任何信用證，除非它信納在信用證生效後，它不會對已簽發的信用證(受影響的貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人的信用證義務或抵押現金除外)有任何風險。

(G)進一步確定美元數額。行政代理將確定以下金額：(A)每筆貸款截至貸款發放之日前三(3)個工作日，或貸款轉換/延續日期(如果適用)之前的三(3)個工作日，以及(B)每個日曆季度最後一個營業日以及行政代理根據其酌情決定權或所需貸款人指示選擇的任何其他營業日的所有未償還貸款。行政代理在前述(A)和(B)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每筆貸款的“計算日期”。如果在任何時候，(I)未償還循環貸款本金總額超過總承諾額(不包括定期貸款)，或(Ii)除美元以外的所有商定貨幣貸款的未償還本金總額超過最高外幣金額，借款人應立即支付足以消除該超出部分的貸款。

第2.6節貸款和其他債務的償還。

(A)在一般情況下減少支付。信用證方在本合同項下支付的每筆款項不得有任何抵銷、減值、補償、反索賠、扣留(除非根據本合同第3.2節的要求或允許)或任何減少。

(B)拒絕借款人的付款。向行政代理支付的每筆貸款或其他付款的本金或利息的所有付款(包括預付款)，包括

不限於本金、利息、手續費或本協議項下借款人所欠的任何其他金額，除非本協議另有規定，否則應以美元支付。本款第(B)款所述的所有款項，應在不遲於到期日下午3點(東部時間)之前，以及在不遲於到期日下午4點30分(東部時間)之前，就週轉貸款申請以外的付款，寄往本條款第11.4節所述通知行政代理的地址，匯入貸款人(或發行貸款人或週轉額度貸款人，視情況而定)的賬户，並不遲於到期日下午4點30分(東部時間)，用於週轉貸款申請付款，每種情況下均為立即可用的資金。行政代理(或發行貸款人或迴旋額度貸款人)在上述要求的時間之後收到的任何此類付款應被視為已在下一個營業日支付和收到。

(C)減少對貸款人的付款。在行政代理人收到本協議項下的付款後，行政代理人應立即向貸款人分配其各自的應課税額份額(行政代理人收到的本金、利息、承諾額和其他費用的金額(如有)應立即分配給貸款人(除循環貸款外，應支付給循環額度貸款人和任何為參與循環貸款提供資金的貸款人，或就信用證而言，某些款項應支付給簽發貸款的貸款人)。行政代理收到的付款應以立即可用的資金交付給貸款人。每一貸款人應按貸款人通常採用的方法記錄任何本金、利息或其他付款、貸款和信用證的本金金額、所有預付款和適用日期，包括利息期限和商定的貨幣，以及貸款人收到的付款；但不記入任何此類記賬不應減損借款人在本協議或任何票據項下的義務。行政代理人記錄中所列的未償還貸款總額、貸款類型、利息期、協議貨幣以及與貸款和信用證有關的類似信息，應作為關於這些信息的可推翻的推定證據，包括欠每個貸款人的本金、利息和費用的金額。

(D)確定付款的時間。凡根據本協議須支付的任何款項，包括但不限於任何貸款的任何付款，須於非營業日的某一天到期時，該等付款應於下一個營業日支付，而每次延長的時間均應計入該等貸款的應付利息計算內；但就定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或採用利率機制的其他利率貸款而言，如下一個營業日適逢下一個歷月，則該等付款應於上一個營業日支付，相關的利息期間須作相應調整。

(E)保護受影響的貸款人；應用某些現金抵押品。在行政代理收到受影響貸款人賬户的任何款項或其他金額的情況下，受影響的貸款人應被視為已要求行政代理首先使用該付款或其他金額(或其任何部分，由行政代理酌情決定)，以現金抵押其在循環貸款和信用證中的無資金風險參與，並就任何違約貸款人而言，第二，履行其發放貸款的義務。即使本協議中有任何相反規定，本協議中規定的與信用證有關的任何現金抵押品的使用應滿足適用的受影響貸款人的義務，即在對本協議可能另有規定的財產進行任何其他應用之前，為提供現金抵押品的信用證(包括受影響貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)的參與提供資金的義務。

(F)支付非按比例計算的貸款和信用證。即使本協議中有任何相反規定，行政代理仍可全權酌情決定，本協議項下的任何本金、利息、手續費或其他金額的支付可首先適用於本協議項下未按比例墊付或參與的貸款、信用證和其他債務。

(G)防止貨幣供應不足。儘管本節有前述規定，但在以美元以外的任何貨幣發放任何貸款後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，或發生了任何其他事件，導致作出貸款的貨幣類型(“原始貨幣”)不再存在或不再是合格貨幣，或借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該等到期付款的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。

第2.7節。允許提前還款。

(一)沒有提前還款的權利。

（i） 借款人應有權隨時或不時按比例為所有貸款人（週轉貸款除外，其應支付給週轉額度貸款人和為參與此類週轉貸款提供資金的任何貸款人）預付借款人指定的當時未償還的循環貸款或定期貸款（如適用）的全部或任何部分本金。 該等付款應包括預付款項至預付之日的應計利息，以及根據本協議第三條就預付款項應支付的任何款項。 基本利率貸款的預付款不應有任何溢價或罰款。 除非借款人在提前償還定期貸款之前另有規定，否則任何此類提前償還應按到期日的相反順序用於預定分期付款。

（ii） 借款人應有權在任何時候或不時地，為週轉額度貸款人（以及為參與該週轉貸款提供資金的任何貸款人）的利益，按照借款人的指定，提前償還當時未償還的全部或部分週轉貸款本金，加上截至提前償還之日的應計利息。

（iii） 儘管本第2.7條有任何規定或相反規定，為了提前償還借款人的循環貸款（並非所有貸款人按比例提前償還），行政代理機構應自行決定，循環貸款的任何提前償還應首先用於貸款人在違約債務存在期間發放的循環貸款。

（b） 提前還款通知。 借款人應向行政代理人發出提前還款的不可撤銷書面通知，通知內容為：（i）基本利率貸款或波動貸款，提前還款時間不遲於提前還款的營業日上午11：00（東部時間）;（ii）定期SOFR貸款或EURIBOR貸款，提前還款時間不遲於提前還款的營業日前三個營業日下午1：00（東部時間）;或（iii）無風險利率貸款或其他利率貸款，提前還款時間不遲於提前還款的營業日前三個營業日下午1：00（東部時間）。

（c） 定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、其他利率貸款和浮動額度貸款的最低金額。 定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、其他利率貸款或RFR貸款的每筆預付款的本金額應不少於二十五萬美元（以較低者為準）（250 000美元）（或其近似等值金額，如適用），或該貸款的本金額，或就週轉貸款而言，該週轉貸款的本金餘額，但根據第2.11節或第三條規定的強制性付款除外。

第2.8節.支付承諾費和其他費用。

（a） 承諾費。 借款人應向行政代理人支付承諾費，作為循環信貸承諾的對價，從截止日期到承諾期最後一天，每天支付一筆承諾費，金額等於（i）（A）該日結束時的最高循環金額，減去（B）該日結束時的循環信貸風險敞口（不包括波動額度風險敞口），乘以（ii）該日有效的適用承諾費率除以三百六十（360）。 承諾費應自2018年3月31日起按季度支付，並於其後的每個定期付款日以及承諾期的最後一天繼續支付。

（b） 其他費用。 借款人應支付行政代理費函中規定的費用。

（c） 授權驗證帳户。 借款人在此同意，行政代理人有權從其持有的借款人的任何存款賬户中扣除借款人根據本協議和貸款文件欠行政代理人和貸款人的款項，以支付與此相關的費用、開支和其他已發生或欠下的款項。

第2.9節：修改對承諾的修改。

（a） 選擇性減少循環信貸承諾。 借款人可在任何時候和不時永久性地將全部或部分最高循環金額減少至不低於當時現有的循環信貸風險的金額，但須提前不少於三個營業日書面通知行政代理人，前提是任何此類部分減少應是所有貸款人的總金額，不少於500萬美元（$5，000，000），以100萬美元（$1，000，000）為增量增加。 行政代理人應立即將每次減少的日期和該等減少的比例通知各代理人。 在每次部分減少後，本協議項下應付的承諾費應根據減少後的最高循環金額計算。 如果借款人全部減少循環信貸承諾，則在減少生效之日（借款人已全額預付循環貸款的未付本金餘額（如有），連同所有利息（如有）和承諾以及與此相關的應計和未付的其他費用，且不存在信用證風險敞口或波動額度風險敞口），所有的循環信用票據應交付給行政代理，並註明“已取消”，行政代理應將循環信用票據重新交付給借款人。 最高循環金額的任何部分減少應在承諾期的剩餘時間內生效。 最高循環金額每減少一次，總承諾金額應減少相同的金額。

（b） 增加承諾。

(I)如果在承諾額增加期間的任何時候，借款人可以請求行政代理通過增加最大循環金額來增加承諾額總額；但根據第2.9(B)條作出的所有此類增加的總額不得超過3億4250萬美元(342,500,000美元)，全部金額在第十修正案生效日期可用。每次此類增加申請的金額應至少為1,000萬美元(1,000,000,000美元)，可由以下任一方式提出：(A)對一個或多個貸款人，經其事先書面同意，增加其各自的循環信貸承諾，或(B)包括一個或多個額外的貸款人，每個貸款人在循環信貸承諾項下都有一個新的承諾，作為本協議的一方(每個貸款人都是“額外承諾”，統稱為“額外承諾”)。

(Ii)在承諾額增加期間，所有貸款人同意，行政代理在滿足以下要求後，可全權酌情允許一項或多項額外承諾額：(A)每個額外貸款人(如果有)應簽署額外的貸款人假設協議，(B)額外貸款人的每項額外承諾(如果有)應至少為1,000萬美元(10,000,000美元)，(C)行政代理應向借款人和每個貸款人提供本協議修訂後的附表1，包括每個貸款人的修訂承諾百分比，如適用，至少在該等額外承諾生效之日前三個營業日(每個“額外貸款人承擔生效日期”)，及(D)借款人應簽署行政代理所要求(及貸款人所要求)的更換或額外循環信貸票據，並交付予行政代理及貸款人。貸款人特此授權行政代理代表貸款人執行每一份額外的貸款人承擔協議。

(3)在每個額外的貸款人承擔生效日期之前，貸款人應就當時未償還的貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費的數額以及行政代理人認為必要的其他款項進行調整，以便在這些貸款人之間重新分配這些未償還的金額，根據修訂的承諾百分比，並以其他方式全面執行本條款2.9(B)款的意圖和條款(如果貸款人之間的此類調整將導致一筆或多筆貸款的預付款，則借款人應向貸款人支付根據本條款第3.3條應支付的任何款項)。就此，雙方理解並同意，未經任何貸款人事先書面同意，不得增加(或減少)任何貸款人的最高循環金額(除非依據本協議第(A)款的規定)。如果屆時將存在違約或違約事件，或在給予任何此類增加形式上的效力後，借款人不得根據第2.9(B)節要求增加總承諾額。在任何此類增加時，應行政代理的要求，貸方和貸款人應對增加的證據進行修訂，並在行政代理認為必要或適當的情況下處理相關規定。最高週轉額每增加一次，總承諾額應增加相同數額。

第2.10節：利息和費用的計算。貸款利息(基本利率貸款和以美元以外的商定貨幣計價的貸款除外，市場慣例不遵循360天的一年)、信用證費用、相關費用和承諾費以及本協議項下的其他費用和收費應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數計算。基本利率貸款和以美元以外的商定貨幣計價的貸款的利息(市場慣例

一年應按365天或366天(視具體情況而定)計算，並按實際經過的天數計算。

第2.11.節規定強制付款。

(A)減少循環信貸敞口；超額現金和現金等價物。

(I)如循環信貸風險在任何時間超過循環信貸承諾，借款人應在切實可行範圍內儘快支付循環貸款或Swingline貸款的本金總額，但在任何情況下不得遲於下一個營業日，以足以將循環信貸風險納入循環信貸承諾範圍。因外幣匯率波動而產生的預付款應按照第2.5(G)節的規定進行。

（ii） 在第十次修訂生效日期開始至2024年12月28日結束的期間內，如果借款人及其子公司的現金和現金等價物總額（不包括受行政代理人第一優先留置權約束的現金等價物）在任何時候超過60，000，000美元，借款人應預付循環信貸風險（或，如適用，以行政代理人可合理接受的條款和金額為信用證風險提供現金抵押）。

（b） 擺動線曝光。 如果在任何時候，擺動額度風險超過擺動額度承諾，借款人應儘快（但無論如何不得遲於下一個營業日）支付足以使擺動額度風險在擺動額度承諾範圍內的擺動貸款本金總額。

（c） 強制性付款的應用。 除非借款人另有指定，否則根據本協議第2.11條規定的每筆預付款應按以下順序應用：（i）首先，按比例為貸款人應用於未償還的基本利率貸款;（ii）其次，按比例為貸款人應用於未償還的無風險利率貸款和使用付款日利息機制的其他利率貸款;以及（iii）第三，根據貸款人的比例，對未償還的定期SOFR貸款、EURIBOR貸款和使用利息期利率機制的其他利率貸款;但如果由於提前還款，任何貸款的未償還本金額減少到低於本協議第2.5（d）條規定的最低金額，則該貸款應在提前還款之日轉換為基本利率貸款。 根據本第2.11條規定提前償還貸款應遵守本協議第三條規定的提前償還條款。

第2.12節。 互換義務做好準備。 借款人，在其是《商品交易法》中定義的“合格合同參與者”的範圍內，特此絕對、無條件和可撤銷地承諾提供其他信貸方可能不時需要的資金或其他支持，以使該信貸方履行其在貸款文件項下與掉期義務有關的義務。 借款人在本第2.12條項下的義務應保持完全有效，直至所有義務全部付清。 借款人有意使本第2.12條構成，且本第2.12條應被視為構成，為《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的，為其他各信貸方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第2.13節。 市場混亂。 儘管第二條和第四條中提到的關於以美元以外的任何協議貨幣提供的任何貸款的所有條件都已滿足，但如果在貸款日期或之前，

國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制，或任何其他事件，在每種情況下，行政代理機構或所需貸款人合理地認為，使該貸款以借款人指定的協議貨幣計價不可行，則行政代理機構應立即向借款人和貸款人發出通知，該貸款不得以該協議貨幣計價，但應在該貸款延期的請求日期以美元支付，該貸款的本金總額應等於相關融資、延續或轉換（視情況而定）請求中規定的本金總額的美元金額，作為基本利率貸款，除非借款人在該日期前至少一（1）個營業日通知行政代理機構：（i）其選擇不在該日期借款或（ii）其選擇在該日期以不同的協議貨幣借款（視情況而定），行政代理機構和規定貸款人認為此類貸款的面額是可行的，且本金總額相等於有關的供資、延續或轉換（視屬何情況而定）請求中指明的本金總額的美元金額。

第2.14節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常銀行程序在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理辦公室以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，作為一項單獨的義務，借款人仍可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，並且(B)由於根據本協議的要求將超出的部分作為不成比例的付款分配給其他貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出的部分匯給借款人。

第2.15節限制外國子公司借款人。借款人可不時以書面形式要求其一家或多家境外子公司成為本協議項下的借款人，有能力申請和接受貸款和信用證(每一家均為境外子公司借款人)。每個此類請求均應提交給管理代理。行政代理應迅速將每個此類請求分發給貸款人。每一貸款人應在收到申請後20天內通知行政代理和借款人適用的外國子公司是否可以作為外國子公司借款人成為本協議的一方。除非得到所有貸款人和行政代理的書面批准，任何外國子公司都不能成為外國子公司借款人。任何貸款人未對此類請求作出迴應的，應視為拒絕了該外國子公司借款人的加入。每個行政代理和每個貸款人都可以要求借款人提供有關該外國子公司的某些信息，以便作出該決定，包括但不限於該外國子公司的組織管轄權。境外子公司借款人申請的貸款和信用證應

從美國製造或發行的。如果貸款人和行政代理同意借款人在本協議中增加一名外國子公司借款人，則應對本協議(以及其他相關貸款文件)進行修改，以使該增加生效。所有貸款人應被要求向每個外國子公司借款人提供貸款，但須遵守借款人、適用的外國子公司借款人、行政代理和貸款人同意的任何借款上限。除其他事項外，每一外國子公司借款人應被要求交付(在任何情況下行政代理和貸款人可接受的形式、範圍和實質內容)：(A)行政代理和貸款人要求的修正案、合併文件和其他文件，以使該外國子公司借款人有能力接受本合同項下的信貸延期；(B)該外國子公司借款人以行政代理人為受益人的抵押品文件；(C)行政代理人和貸款人可能要求的決議、章程文件、任職證書、律師意見和其他文件或信息(包括但不限於，評估(I)因向該外國附屬公司發放的任何貸款或代表該外國附屬公司簽發的信用證而可能產生的任何預扣税，以及(Ii)向該外國附屬公司提供貸款的方式，包括美元或所要求的商定貨幣)，(D)該外國附屬公司借款人在任何貸款人要求的範圍內簽署的本票，以及(E)“瞭解你的客户”、反洗錢或類似的貸款人必須遵守的規定所要求的信息。在下列情況下，外國子公司借款人不得加入本協議：(X)違反適用法律，或(Y)任何貸款人或行政代理人反對由此導致的税收待遇的任何不利變化(包括但不限於任何税收總額的支付或任何預扣税的應計)。此外，適用法律必須允許將信貸和其他金融便利從美國擴展到適用的司法管轄區。借款人和每一付款擔保人應按行政代理和貸款人均可接受的條款和條件擔保每一外國子公司借款人的債務。作為或成為外國子公司借款人的每個外國子公司在此不可撤銷地指定借款人作為其代理人，用於與本協議和每份相關文件相關的所有目的，包括程序文件的送達。

第2.16.節涉及可持續發展調整。

(A)修訂《ESG修正案》。第六修正案生效日期後，借款人在與可持續發展協調員協商後，應有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立最多兩個關鍵績效指標(“KPI”)，KPI應適用於本協議項下的信貸延期和承諾費。可持續發展協調員和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修改本協議(此類修訂為“ESG修正案”)，任何此類修訂將於紐約市時間下午5點生效，即行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的第五個營業日下午5點，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知(後者應立即通知借款人)，表明該等被要求的貸款人反對該ESG修正案。如果所需貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，則在徵得所需貸款人、借款人和可持續發展協調員的同意後，可實施替代ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，將根據借款人對其中一項或兩項關鍵績效指標的表現對適用的承諾費率和適用保證金進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額合計不得超過適用保證金的5個基點的增減(如果兩個關鍵績效指標同時存在，則該5個基點的金額將在兩個關鍵績效指標中分攤)，以及適用的承諾費率合計將增加或減少1個基點(在以下情況下，該1個基點的金額將在兩個關鍵績效指標中分攤

兩者同時存在)；此外，任何適用的承諾費費率或適用的差額不得因此種調整而小於零。價格調整可以完全基於借款人遵守(或不遵守)單一KPI的情況。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式對關鍵績效指標的計量進行報告和驗證，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)商定。行政代理在實施任何ESG修正案和預期的定價變化之前，應收到借款人和可持續發展協調員的通知。ESG修正案生效後：

(I)對ESG定價條款的任何修改，其效果是(X)將適用的承諾費率或適用保證金降低到第2.16(A)節未允許的水平，或(Y)增加適用的承諾費率或適用保證金，但沒有相應地將適用的承諾費率或適用保證金相應降低相當於增加的百分比，則(在每種情況下)均應徵得所有貸款人的同意；以及

(Ii)對ESG定價條款的任何其他修改(上文第2.16(A)(I)節規定的除外)僅應徵得所需貸款人的同意。

(B)首席可持續發展協調員。如果借款人聘請，可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以用於ESG修正案。

(C)刪除相互衝突的條款。本節將取代第11.3節中與之相反的任何規定。

第三條

與以下各項有關的附加條文
基準置換；增資；税收

第3.1節。符合法律的要求。

(A)如在截止日期後，(I)某政府當局採納或更改法律的任何規定或其解釋或適用，或(Ii)任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(A)任何貸款人應就本協議、任何信用證、其提供的任何貸款或改變向該貸款人支付款項的徵税基礎(本協議第3.2節規定的税項和不包括的税項除外)，對任何貸款人徵收任何税項；

(B)貸款人應對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人的任何辦事處以其他方式獲得的資金施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、流動資金、保險費、強制貸款或類似的要求，或對其持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸或為其賬户的其他負債施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、流動資金、保險費用、強制貸款或類似的要求；或

(C)銀行應對該貸款人施加任何其他條件；

而上述任何一項的結果是增加了貸款人作出、轉換、繼續或維持適用貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少了本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應在收到書面請求後立即向該貸款人支付補償該增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據第(A)款要求任何額外的金額，該貸款人應立即將其如此有權索償的事件的合理細節(副本一份給行政代理)通知借款人。

(B)即使任何貸款人在截止日期後認定，在截止日期後，任何政府當局採納或更改有關資本充足率或流動性的法律或風險資本指引的任何規定，或對其解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府當局有關資本充足率或流動資金的要求或指示(不論是否具有法律效力)，應具有降低該貸款人或該法團的資本回報率的效果，作為其在本條例下的義務的結果，或在任何信用證下或就任何信用證而言，低於該貸款人或該公司若非因採用、更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人不時向借款人提交書面請求(複印件給行政代理)後(其中應包括計算該金額的方法和與該計算有關的合理細節)，借款人應立即向該貸款人支付或促使向該貸款人支付將補償該等減少的一筆或多筆額外金額。

(C)就本第3.1節和第3.5節而言，《多德-弗蘭克法案》、由國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)頒佈的關於資本充足率的任何請求、規則、指導方針或指令，以及與上述任何一項相關而通過、發佈、頒佈或實施的任何規則、法規、命令、請求、指導方針和指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期，均被視為在截止日期之後引入和通過。

(D)任何貸款人向借款人提交的關於根據第3.1節規定應支付的任何額外金額的證明，連同第3.1節規定的此類金額的合理詳細的計算和描述(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定任何此類額外金額時，該貸款人可使用其認為適用的任何平均方法和歸屬方法(由其自行決定)。借款人根據第3.1節規定的義務應在本協議終止和支付貸款及本協議項下應支付的所有其他款項後繼續存在。借款人不應被要求根據第3.1節賠償任何增加的成本或減少的費用，只要貸款人在貸款人知道有權獲得額外補償後超過一百八十(180)天通知借款人(但如果導致此類增加或減少的情況具有追溯力，則應延長上述一百八十(180)天的期限，以包括其追溯效力)。

第3.2節開徵税款。

(A)確保任何貸款方根據任何貸款單據支付的所有款項均應免費和明確，不得因或由於任何税款或其他税款而扣除或扣繳。如果需要從應支付給行政代理或本合同項下任何貸款人的任何金額中扣除或扣繳任何税款或其他税款，

對行政代理或該貸款人的利息應增加到必要的程度，以產生行政代理或該貸款人(在扣除、預扣和支付所有税項和其他税款後)利息或本合同項下按貸款文件規定的利率或金額應支付的任何其他金額。

(B)在任何需要貸方代扣代繳的税款或其他税款時，該貸款方應及時代扣代繳。此後，借款人應儘快向行政代理人或有關貸款人(視屬何情況而定)發送一份由該貸方收到的表明已付款或該行政代理人或該貸款人合理接受的其他付款證據的官方收據正本的核證副本。如果該貸款方因有關政府當局的原因而未能支付任何税款或其他税款，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給行政代理機構，則該貸款方和借款人應應行政代理機構或該貸款人的要求賠償該行政代理機構或該貸款人所支付或應付的任何增值税或其他税款。

(C)如果任何貸款人應由信用方如此賠償，則該貸款人應盡合理努力獲得任何退還、扣除或抵免任何與該信用方支付的金額有關的税款或其他金額的好處，並應在一定程度上但僅限於在以下範圍內償還該信用方：該貸款人應收到關於貸方支付的金額的退款，或因任何此類扣除或抵免而對美國或任何州或分區或其任何其他政府當局徵收的或以該貸款人的總淨收入衡量的税收或其他政府收費(包括以該貸款人的總淨收入徵收或衡量的任何税收)的有效淨額，但應首先實施該貸款人以其他方式獲得的所有其他扣除和抵免。如果在完成對貸款人的所得税申報單的審計時，貸款人根據審計結果確定其無權獲得如上所述償還給貸款方的全部退款，或其所得税淨額不應因抵免或扣除償還給貸款方的全部金額而減少，則貸款方應應貸款人的請求，迅速向貸款人支付貸款人無權退還的金額，或貸款人的所得税淨額不應如此減少的金額(視情況而定)。

(D)向不是(I)美國公民或居民，(Ii)在美國(或其任何司法管轄區)或根據美國法律(或其任何司法管轄區)設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或(Iii)須繳納聯邦所得税的財產或信託，而不論其收入來源(任何此等人士，“非美國貸款人”)的每個貸款人，應向借款人和行政代理人提交美國國税局W-8BEN表格W-8BEN-E的兩份副本，表格W-8IMY或表格W-8ECI，或者，如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)節要求免除美國聯邦預扣税，則關於該利息的聲明以及表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或其任何後續版本或後繼版本的兩份，由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，美國聯邦政府對貸款方根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項徵收預扣税。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議或此類其他貸款文件的當事方之日或之前提交。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時立即交付此類表格或適當的替換。每個非美國貸款人應在其確定借款人不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候立即通知借款人。儘管本協議有任何其他規定

根據第(C)款，非美國貸款人不應被要求根據第(C)款交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(E)任何非美國貸款人的貸款人應在借款人或行政代理的合理書面要求下，向借款人和行政代理交付美國國税局W-9表格的簽署原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(F)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬任何條約有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應盡合理努力在適用法律規定的時間或借款人合理要求的時間向借款人交付適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下付款；但條件是：(I)如果該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付該文件，並且根據該貸款人的判斷，該填寫、簽署或提交不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害，以及(Ii)在該貸款人未能遵守第(F)款的要求的情況下，如果該貸款人遵守第(3.2)節的規定，則該貸款人無權獲得根據本節3.2應支付的額外賠償。

(G)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。

(H)如果每個貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(I)第3.2節中的協議在貸款文件終止、貸款支付和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

(J)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將貸款和信用證視為(貸款人在此授權行政代理人處理)不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

第3.3節。賠償資金損失。借款人同意在收到要求的書面請求後立即賠償每一貸款人，並使每一貸款人不會因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在發出通知後拖欠借款、轉換為貸款或繼續貸款(不使用SOFR條款的基本利率貸款除外)

(包括隨後被撤銷的書面或口頭通知)，(B)借款人在根據本協議的規定發出通知(包括隨後被撤銷的書面或口頭通知)後，未能對基本利率貸款以外的任何貸款(不包括根據其期限SOFR部分應計的利息)進行任何預付款或轉換，(C)提前支付(I)定期SOFR貸款，在不是適用的利息期的最後一天使用利息期利率機制的EURIBOR貸款或其他利率貸款；但對於週轉貸款或使用付息日利率機制的RFR貸款或其他利率貸款，在不是其適用的付息日期的日子，不需要支付此類賠償；(D)將使用利率期機制應計利息的貸款轉換為基本利率貸款，使用利率期利率機制的其他利率貸款，或在不是適用於其的利息期的最後一天的RFR貸款，或將使用付息日利率機制的RFR貸款或其他利率貸款轉換為基本利率貸款，使用付息日期利率機制的定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或其他利率貸款，其日期不是其適用的付息日期；但不需要就週轉貸款支付此類賠償金，或(E)根據本協議第11.3(C)或11.12節對該貸款人的權益、權利和義務進行任何強制轉讓。就SOFR定期貸款、EURIBOR貸款或適用的其他利率貸款而言，上述彌償的款額須相等於(I)自上述預付款項或沒有借入、轉換或延續至該利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或延續)的期間內因如此預付或並非借入、轉換或延續的款項而應累算的利息款額的超額部分(如有的話)，在每一種情況下，(Ii)以(Ii)以上的適用利率計算(由該貸款人合理釐定)，該貸款人將該款項存放於主要銀行在適當的銀行同業市場的一段可比期間內，連同該貸款人收取的任何管理費，就該款額應累算的利息。對於RFR貸款或適用的其他利率貸款，借款人應賠償每個貸款人因此類事件而造成的損失、成本和費用(如有)。任何貸款人向借款人提交的關於根據本節3.3應支付的任何金額的證明(連同一份副本給行政代理)，以及對該等金額的合理詳細計算和描述，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人根據本協議第3.3條規定的義務，在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

第3.4節貸款辦公室的變更。各貸款人同意，一旦發生任何導致本合同第3.1條或3.2(A)款對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受該貸款人的整體政策考慮的制約)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處(或該貸款人的附屬機構，如果對該貸款人可行)，以避免該事件的後果；但作出此類指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不得因此而在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第3.1節或第3.2(A)節所享有的任何義務或權利。

第3.5節：銀行貸款非法；無法確定利率；基準替換。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在本節剩餘部分3.5的約束下，如果行政代理確定(該確定在沒有載明的情況下為決定性的

錯誤)，或所需貸方通知管理代理所需貸方已確定：

(I)對於任何貸款請求(基本利率貸款(不包括其期限SOFR部分)或其轉換或延續)，出於任何原因，認為經調整的期限SOFR篩選利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的每日簡單RFR或經調整的其他利率(視情況而定)不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的貸款人的成本；或

(2)不能確定或無法獲得適用於貸款(基本利率貸款除外)的利率(包括但不限於，因為公佈這種貸款利率的適用屏幕(包括屏幕上的任何後繼者或替代頁面)不可用，而且這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，

則行政代理應暫停該類型貸款的可用性，並要求任何受影響的貸款在適用的利息期結束時償還或轉換(如果適用，並重新計價為美元)為基本利率貸款。

(B)舉行一次基準過渡活動。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何證明互換義務的協議就本節第3.5節而言應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了關於美元的基準替換，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(2)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，行政代理向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(C)更新符合變化的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)發佈正式通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.5節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何

任何訴訟或任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，除非在每種情況下，根據第3.5節明確要求。

(E)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR屏幕利率和EURIBOR屏幕利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除對於任何基準設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上用於基準(包括基準替換)或(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改用於所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期

(F)確定基準不可用期限。在行政代理根據基準不可用期間開始的第11.4節向借款人發出通知後，在根據第3.5節確定基準替換之前，借款人可撤銷因適用利率不可用而受到適用利率影響的任何貸款請求(基本利率貸款除外)(不包括基礎利率貸款(如果不可用，則不包括其期限)，或要求在適用利率結束時在任何基準不可用期限內進行、轉換或繼續的貸款(不包括基準利率貸款(如果不可用，則不包括其期限))，以及，否則，借款人將被視為在適用的利息期結束時將任何該等請求轉換為基本利率貸款請求(如果不可用，則不包括其術語Sofr forong)或轉換為基本利率貸款(如適用，帶有相應的貨幣重命名)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(G)譴責違法行為。如果任何貸款人在通知借款人和行政代理後認定(該決定在通知借款人和行政代理後對借款人具有決定性和約束力)，在截止日期後，(I)任何法律的引入或任何解釋的改變使其違法，或(Ii)任何政府當局聲稱該貸款人將任何貸款作為或繼續發放任何貸款，或將任何貸款轉換為貸款(基本利率貸款除外)是非法的，則該貸款人作出、繼續發放或轉換為任何此類貸款的義務應在作出該決定後，暫停，直至該貸款人通知行政代理，導致暫停的情況不再存在，並且向該貸款人支付的所有未償還貸款應：(I)如果以美元計價，自動轉換(如果根據本協議允許轉換)為基本利率貸款(如果不可用，不包括SOFR條款)，或(如果不允許轉換)在當時的當前利息期結束時或更早償還(如果法律或該主張要求的話)，或(Ii)如果以美元以外的約定貨幣計價，應在當時的本息期末或下一個預定付息日期償還。前述規定也適用於鞦韆

按SOFR定期利率計提利息的貸款或使用其SOFR期限組成部分的任何基本利率貸款應計利息。

第3.6節.允許更換貸款人。借款人應被允許替換根據本合同第3.1條或第3.2(A)條要求償還所欠款項的任何貸款人，或根據本合同第第3.5條斷言其無法發放貸款的任何貸款人；但條件是：(A)如果這種替換不與法律的任何要求相沖突，(B)在進行這種替換時，不會發生任何違約或違約事件，並且該違約或違約事件仍在繼續，(C)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據本條款第3.4節採取任何行動，以消除根據本條款第3.1或3.2(A)節所欠款項的持續需要，或者，如果它已採取任何行動，則仍提出了該請求，(D)該替換金融機構應按面值購買：在更換之日或之前應付給被替換貸款人的所有貸款和其他金額，並承擔被替換貸款人的所有承諾和義務，(E)如果借款人根據本合同第3.3節對被替換貸款人負有責任，則借款人應對被替換貸款人負責，如果欠被替換貸款人的任何貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外(如果適用)購買的，(F)替換貸款人，如果還不是貸款人，應令行政代理滿意，(G)被替換的貸款人有義務按照本合同第11.10節的規定進行更換(但借款人(或後續貸款人，如果該貸款人願意)有義務支付其中所指的轉讓費)，(H)在更換完成之前，借款人應支付根據本合同第3.1節或第3.2(A)節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額；但如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使借款人有權取代該貸款人的情況不再適用，則不得要求該貸款人作出任何該等轉讓；及(I)如有超過一名貸款人基於引起該項要求的相同情況而要求償還，則借款人不得只被準許更換其中一名貸款人。

第3.7節.允許貸款人在融資方式上的自由裁量權。儘管本協議有任何相反的規定，每一貸款人應有權以其認為適當的任何方式為該貸款人的全部或任何部分貸款提供資金和維持其資金；然而，不言而喻，就本協議而言，本協議項下的所有決定應視為該貸款人在適用的利息期內使用利率機制實際為每筆定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或其他利率貸款提供資金和維持該貸款的資金，方法是購買到期日與該利息期相對應並且利率等於該利息期的適用利率的存款。

第四條

先行條件

第4.1節。為每個信用事件提供條件。貸款人、簽發貸款人和週轉額度貸款人蔘加任何信貸事件的義務應以下列條件為條件，就每個信貸事件而言：

(A)在第一次信用事件之前或截至第一次信用事件之前，應已滿足本合同第4.2節所列的所有先決條件；

(B)借款人應已提交貸款通知(或與信用證有關，符合本合同第2.2(B)(Ii)節的規定)，並以其他方式遵守本合同第第2.2(B)(Ii)條的規定；

(C)確保屆時不會發生違約或違約事件，或緊接在該信用事件發生後發生；

(D)本合同第六條所載的每一項陳述和保證在所有重要方面均應屬實，如同在信貸事件發生之日並截至該日期一樣，但任何明示與較早日期有關的陳述和保證除外；和

(E)自第十修正案生效之日起至2024年12月28日止(包括該日在內)，借款人應已提供令行政代理合理信納的書面證據，證明借款人及其子公司的現金及現金等價物(不包括受行政代理優先留置權約束的現金等價物)在申請的信用事件生效前及緊接該信用事件的收益運用後(應在該信用事件發生後立即提出)的總金額不超過60,000,000美元。

借款人就信用事件提出的每一項請求應被視為借款人自提出請求之日起就滿足上文第(C)、(D)和(E)款(如果適用)中規定的先決條件所作的陳述和保證。

第4.2節.為第一次信用活動提供條件。借款人應在截止日期或之前滿足下列條件。貸款人、簽發貸款人和週轉額度貸款人蔘加第一次信貸活動的義務取決於借款人在該信貸活動之前或同時滿足下列各項條件：

(A)按要求編寫報告説明。借款人應已簽署並交付(I)請求循環信貸票據的每個貸款人該貸款人的循環信貸票據，以及(Ii)如果擺動貸款機構提出要求，將該循環信貸票據交付給擺動額度貸款機構。

(B)提供更多的附屬文件。每一付款擔保人應已簽署並交付給行政代理人(I)一份形式和實質均令行政代理人滿意的付款擔保，以及(Ii)一份擔保協議和行政代理人為建立或完善行政代理人對付款擔保人資產的留置權而可能要求的其他文件或文書，所有這些擔保的形式和實質均應令行政代理人滿意。

(C)簽署新的質押協議。借款人和每一位設有附屬公司的付款擔保人應(I)為貸款人的利益，就質押證券以令行政代理滿意的形式和實質簽署質押協議，並將質押協議交付行政代理；(Ii)為貸款人的利益，為貸款人的利益，籤立並向行政代理交付已質押證券的適當轉讓權力；及(Iii)為貸款人的利益，將質押證券(以質押證券為憑證的範圍內)交付行政代理。

(D)簽署《知識產權安全協議》。借款人和擁有聯邦註冊知識產權的每一付款擔保人應為貸款人的利益簽署一份《知識產權擔保協議》，並將其交付給行政代理，其形式和實質應令行政代理滿意。

(E)禁止連帶搜查。對於借款人和每個付款擔保人擁有或租賃的財產，以及擔保債務的任何其他財產，借款人應已安排向行政代理交付(I)統一商法典留置權查詢的結果，行政代理和貸款人滿意，

(Ii)聯邦和州税收留置權和司法留置權搜索的結果，令行政代理和貸款人滿意，以及(Iii)反映終止任何人以前提交的、根據本合同第5.9節未明確允許的所有U.C.C.融資聲明的統一商業法典終止聲明。

(F)高級警官證書、決議、組織文件。借款人應向行政代理提交一份高級職員證書(或類似的國內或國外文件)，證明每一位受權簽署貸款文件的信貸方高級職員的姓名，連同該等高級職員的真實簽名，以及(I)該信貸方董事會決議(或類似的國內或外國文件)的認證副本，以證明該信貸方簽署、交付和履行貸款文件、簽署和履行該信貸方所屬的其他相關文書，以及完成該等信貸方的交易，以及(Ii)該信貸方的組織文件。

(G)頒發良好信譽和充分的警力和效力證書。借款人應已向行政代理提交一份信用良好的證書或完整的效力證書(或類似的文件，如果在適用的司法管轄區內沒有這兩種證書)，視具體情況而定，該證書是由該信用方註冊成立或成立的州的國務祕書在截止日期或前後出具的。

(H)徵求法律意見。借款人應向行政代理人提交一份借款人和對方信用方的律師意見，其形式和實質應令行政代理人和貸款人滿意。

(一)完善借款人投資政策。借款人應已將截止日期生效的《借款人投資政策》的複印件交給行政代理。

(J)提供國際保險證書。借款人應按ACORD 25和27或28格式向行政代理提交保險證書，並使行政代理和貸款人滿意，為每個公司提供足夠的不動產、個人財產和責任保險，行政代理代表貸款人、貸款人的損失收款人和額外的被保險人(視情況而定)。

(K)提供形式上的預測。借款人應已將借款人截至2023年12月30日的財政年度(包括資產負債表、損益表和現金流量表)的年度預計財務報表(報告應包括資產負債表和損益表和現金流量表)提交給行政代理人，並以行政代理人滿意的形式和實質綜合編制。

(L)取消手續費。借款人應(I)已支付在成交日期向行政代理支付的所有費用，包括行政代理費用函中規定的費用，以及(Ii)已支付行政代理與準備和談判貸款文件有關的所有法律費用和開支。

(M)發佈最新的抵押貸款。行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明所有保證現有信貸協議下的義務的抵押已經終止或與本協議的效力同時終止。

(N)出具結算證。借款人應向行政代理和貸款人提交一份高級人員證書，證明截至截止日期，(I)第4.1和4.2節中規定的所有先決條件已得到滿足，(Ii)不存在違約或違約事件，或緊接第一次信用事件之後將存在，以及

(Iii)截至截止日期，本協議第六條所載的各項陳述和保證均真實無誤。

(O)簽署一份指示函件。借款人應已向行政代理遞交一份指示函，授權行政代理代表貸款人支付貸款收益，該指示函包括授權根據本協議轉移資金，以及規定資金應滙往何處的電匯指示。

(P)認為沒有實質性的不利變化。行政代理認為，自2016年12月31日以來，公司的財務狀況、運營或前景不會發生重大不利變化。

(Q)不包括其他。借款人應已向行政代理和貸款人提供其他物品，並應滿足行政代理或貸款人合理要求的其他條件。

第4.3節。包括收盤後的條件。在第4.3節規定的日期或之前(除非行政代理在其合理的酌情決定權下以書面形式同意更長的期限)，借款人應滿足以下各小節規定的各項要求：

(一)取消保險背書。在截止日期後不遲於四十五(45)天，借款人應向行政代理人提交令行政代理人滿意的保險背書證明，證明行政代理人已包括行政代理人作為貸款人的損失收款人和額外的被保險人(視情況而定)，涉及公司的不動產、個人財產和責任保險。

(B)簽署貿易管制協定。在不遲於截止日期後四十五(45)天內，借款人應盡商業上合理的努力，以行政代理滿意的形式和實質向行政代理交付由貸款方維護的每個存款賬户和每個證券賬户的已簽署控制協議；但如果借款人不需要根據本條款第5.21(D)節的規定交付任何存款賬户或證券賬户的控制協議，則借款人不應被要求交付控制協議。

(C)取消業主/受保人/處理人的豁免。不遲於截止日期後六十(60)天，借款人應盡商業上合理的努力，為保證任何部分債務的抵押品所在的貸款方的每個地點，以行政代理滿意的形式和實質交付房東、受保人或加工商的棄權書，除非該地點為擁有該地點抵押品的公司所有；但如果借款人不需要根據本條款第5.21(E)節交付房東、受保人或加工者的棄權書，則借款人不應被要求提供房東、受保人或加工者對任何此類地點的放棄。

第五條

聖約

只要任何債務(未主張的或有賠償義務除外)仍未支付或承諾仍未履行，借款人將(或在適用情況下，促使對方公司)遵守以下要求，除非要求

貸款人(或行政代理，經所需貸款人同意)應以其他方式書面同意：

第5.1節。 保險 每家公司（多倫子公司除外）應始終為其庫存、設備和其他個人財產和不動產投保（如果適用，包括1994年《國家洪水保險改革法》要求的保險），其形式、承保公司、承保金額、承保期限和承保風險均為行政代理人合理可接受的，對於信用證當事人，為了貸款人的利益，以及可能出現的公司的利益，向行政代理人支付所有損失的規定，（貸款人的損失應付款和額外的保險背書，適當時，有利於行政代理人，為貸款人的利益），以及，如行政代理機構要求，借款人應將保單存放於行政代理機構。 任何此類保險單應提供至少提前三十（30）天向行政代理和貸款人發出的取消通知。 如果存在任何違約事件，行政代理人收到的任何款項，為貸款人的利益，在支付保險損失，回報，或未滿期保費的政策下，可在行政代理人或所需貸款人的選擇，適用於債務，無論是否到期應付，或可交付給公司的目的是更換，修理，或恢復被保險財產;但如果違約事件不存在，行政代理人收到的任何此類款項應交付給借款人。 特此授權行政代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間擔任公司的事實律師，以獲得、調整、結算和取消此類保險並背書任何匯票。 如果未能提供本合同規定的保險，行政代理機構可自行選擇提供此類保險，借款人應根據要求向行政代理機構支付相關費用。 如果借款人未能按要求向行政代理人支付該筆款項，則應從要求之日起至全額支付為止，按違約利率計息。 在行政代理人提出書面要求後的十天內，借款人應向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的有關公司保險的信息，該信息應按照行政代理人滿意的形式和細節編制，並由財務官員認證。

第5.2節。 金錢義務。 各公司應全額支付（a）在每種情況下，在罰款的日期之前，所有税款，攤款和政府收費（但只有在適當和及時的程序中善意地提出異議，並根據公認會計原則制定了適當規定的情況下，方可例外）其可能或將對其負責或其任何或全部財產可能或將對其負責;（b）其根據《公平勞動標準法》（29 U.S.C.第206-207條）或任何類似規定;以及（c）在該付款逾期之前，要求支付款項的所有其他重大義務（只有那些只要和在一定程度上應本着善意對該款項提出異議，並根據公認會計原則制定了適當規定的義務除外）。

第5.3節報告財務報表和信息。

(A)發佈月度財務報告。借款人應在季度報告期的最後一個會計月結束後二十一(21)天內和(Ii)在本協議期限內發生的每個其他會計月結束後十五(15)天內，向行政代理和貸款人提交其內部編制的、經財務幹事認證的適用月份的月度損益表和資產負債表，在每種情況下，其形式和細節均與所提供的月度損益表和資產負債表樣本一致

在第十修正案生效日期之前向行政代理和貸款人提供，並在其他方面令行政代理滿意的月度損益表和資產負債表的形式和細節。此類財務報表還應包括借款人及其子公司在適用會計月的現金和現金等價物的日均總額。

(B)發佈季度財務報告。借款人應在借款人每個財政年度的前三個季度報告期結束後四十五(45)天內(如果早些，則在借款人被要求提交表格10-Q之日後五天內)向行政代理和貸款人提交公司截至該期間末的資產負債表以及季度報告期和財政年度至今的損益表(虧損)、股東權益和現金流量表，所有這些都是以綜合(根據公認會計原則，除腳註和年終調整外)編制的。形式和細節令行政代理和貸款人滿意，並由一名財務幹事核證；但根據下文第(G)款交付借款人向美國證券交易委員會提交的該季度10-Q季度報告的副本應被視為滿足本第(B)款的要求。

(C)編寫年度審計報告。借款人應在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內(如果在此之前，則應在借款人被要求提交其10-K表格之日後五天內)向行政代理人和貸款人提交一份該年度公司的年度審計報告，該報告應以行政代理人和貸款人滿意的形式和細節綜合編寫，並由行政代理人滿意的獨立公共會計師的無保留意見予以證明，該報告應包括該期間的資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表；但根據下文第(G)款交付借款人向美國證券交易委員會提交的該期間10-K年度報告表格的副本應被視為滿足本第(C)款的要求。

(D)持有合格證書。借款人應在提交上文第(B)款和第(C)款所述財務報表的同時，向行政代理和貸款人提交合規證書(合規證書應包括自上次合規證書交付以來貸方在聯邦政府註冊的所有專利、商標或版權的清單)。

(E)管理部門報告。借款人應在提交上述第(B)和(C)款規定的季度和年度財務報表的同時，向行政代理和貸款人交付一份會計師就公司的系統、運營、財務狀況或財產向公司提供的任何管理報告、信函或類似文字的副本。

(F)提供更多形式預測。借款人應在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，向行政代理人和貸款人提交當時本財政年度各公司的年度預計預測，其形式和細節應為行政代理人所接受，並按季度提交。

(G)新股東和美國證券交易委員會文件。借款人應儘快向行政代理和貸款人交付(或在美國證券交易委員會埃德加網站上發出通知)：(I)10-Q季度報告、10-K年度報告和8-K當前報告的表格副本，(Ii)借款人向美國證券交易委員會提交的任何其他備案的通知(應行政代理的要求，副本)，以及(Iii)借款人向其股東提供的任何其他信息的通知(並在行政代理的要求下，副本)。

(H)延長兩個報告期。如果在任何時候，本合同附表5.3所列信息變得不準確，或沒有列出借款人下一個財政年度的每個季度報告期，借款人應立即向行政代理提交替換附表5.3，其中包括該等補充或更正的信息，其形式和實質令出借人滿意。

(一)提供實益權屬證明。在借款人或任何子公司受受益所有權法規約束的任何時間之時或之後，行政代理可以接受的形式和實質上的完整的受益所有權證書。

(J)提供公司的財務信息。借款人應在行政代理人或任何貸款人提出書面要求後十天內，向行政代理人或貸款人提交行政代理人或貸款人不時合理要求的有關任何公司的財務狀況、財產和運營的其他信息，這些信息應以令行政代理人或貸款人滿意的形式和細節提交，並由有關公司的財務官證明。

第5.4節--財務記錄。各公司應始終保存真實和完整的記錄和賬簿，包括(在不限制前述一般性的情況下)根據公認會計原則為可能的損失和負債撥備的適當準備金，並在所有合理時間(在正常營業時間內並在向有關公司發出合理通知後)允許行政代理或任何貸款人、或行政代理或該貸款人的任何代表檢查該公司的賬簿和記錄，並從中摘錄和記錄副本。

第5.5節。取消特許經營權；改變業務。

(A)除根據本章程第5.12節另有準許外，每間公司(休眠附屬公司除外)應隨時保留及維持其存在，以及其業務所需的權利及特許經營權。

(B)*任何公司不得從事任何業務，如因此而導致公司整體業務的一般性質與公司於截止日期所從事業務的一般性質有重大改變。

第5.6節.審查ERISA養老金和福利計劃的合規性。任何公司不得未能滿足守則第412節規定的任何最低資金要求，或對PBGC承擔任何與任何養老金計劃相關的責任(正常過程中應支付的保費除外)，而這兩種情況都將導致重大不利影響。借款人應儘快在任何公司知道或有理由知道與任何養老金計劃有關的任何應報告事件發生後三十(30)天內，向行政代理和貸款人提交該公司財務官的聲明，列出該應報告事件的細節以及該公司擬就此採取的行動，如果該公司可獲得該通知的副本，則應連同該通知的副本提供給PBGC。借款人應立即將已評估、擬評估或借款人有理由相信國税局可能就任何ERISA計劃對公司進行評估的任何税項通知行政代理，如果任何此類實際、建議或可能的評估將導致重大不利影響。在實際可行的情況下，在任何公司意識到ERISA事件可能已發生並可合理預期會造成重大不利影響後，該公司應儘快並無論如何在二十(20)天內向行政代理提供該ERISA事件的通知，由

該公司的財務總監陳述該事件的細節以及該公司或另一受控集團成員擬採取的行動。借款人應在行政代理人的合理要求下，向行政代理人交付或安排向行政代理人交付與任何公司的ERISA計劃有關的任何文件的真實和正確的副本。

第5.7節--《金融公約》。

(一)降低淨槓桿率。借款人在任何時候不得容忍或允許淨槓桿率在任何季度報告期結束時超過(I)截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期的5.00至1.00，(Ii)截至2024年6月29日的季度報告期的5.50至1.00，(Iii)截至2024年9月28日的季度報告期的5.00至1.00，(Iv)截至2024年12月28日的季度報告期的4.80至1.00，以及(V)之後的每個季度報告期為4.00至1.00。

(B)提高利息覆蓋率。在任何季度報告期結束時，借款人不得容忍或允許利息覆蓋率低於(I)截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期的1.50至1.00，(Ii)截至2024年6月29日的季度報告期的1.25至1.00，(Iii)截至2024年9月28日和2024年12月28日的季度報告期的1.50至1.00，以及(Iv)此後每個季度報告期的3.00至1.00。

第5.8節。允許借款。任何公司不得產生、招致或未償還任何類型的債務；但第5.8節不適用於下列情況：

(A)償還本協定項下的貸款、信用證和任何其他債務；

(B)禁止任何公司為購買或租賃固定資產(以及該等貸款、信貸或資本化租賃債務的再融資)而授予任何公司的任何貸款或其他信貸或資本化租賃債務，這些貸款、信貸和資本化租賃債務只能以正在購買或租賃的固定資產為抵押，但所有公司所有此類貸款和資本化租賃債務的本金總額在任何時候不得超過3000萬美元(30,000,000美元)；

(C)償還第一修正案生效日存在的債務，以及根據本條款第5.8條允許發生的本合同附表第5.8條所列的其他債務(及其任何延期、續期或再融資，但僅限於本金在截止日期後不增加的範圍內)；

(D)向公司提供任何貸款，並向公司提供債務擔保，只要每家公司都是貸款方；

(E)貸款方向外國子公司提供總金額不超過2500萬美元(25,000,000美元)的未償還貸款和債務擔保；

(F)避免任何對衝協議下的債務，只要該對衝協議是在正常業務過程中訂立的，且不是為了投機目的；

(g)    [故意省略]及

(H)除上述債務外，對於其他無擔保債務，前提是(I)如該等債務(包括與該等債務有關的任何未提取承擔)的本金總額於最初產生日期超過25,000,000美元，則行政代理須在適用公司產生該等債務前已批准該等債務的條款及條件；及(Ii)緊接任何其他無擔保債務產生後，高級有擔保槓桿率(對該等債務具有形式上的效力)等於或低於3.25至1.00。

第5.9節。沒有留置權。任何公司不得在其任何財產或資產上設立、承擔或容受存在任何留置權(在或有或有發生時或在其他情況下)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但第5.9節不適用於以下情況：

(A)為尚未到期或正在通過適當的程序真誠地積極抗辯並已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的税款設立了更多的留置權；

(B)其他法定留置權，包括但不限於業主、承運人、保管人、公用事業公司、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，這些留置權是與其業務的開展或其財產和資產的所有權有關的，並且(I)不是由於產生債務或獲得墊款或信貸而產生的，(Ii)總體上不會大幅減損其財產或資產的價值，也不會對其在業務運營中的使用造成實質性損害；

(C)為了貸款人(及其附屬公司)的利益，禁止授予行政代理的任何留置權；

(D)保留本合同附表5.9所列第五修正案生效日存在的留置權及其替換、延期、續期、退款或再融資，但僅限於由此擔保的債務金額以及受此類留置權約束的財產的金額和種類不得增加的範圍；

(E)根據本法第5.8(B)節的規定，對擔保貸款和資本化租賃債務的固定資產實行更多的購買貨幣留置權，但此種留置權以購買價格為限，且僅附屬於所獲得的財產及其替換、延期、續期、退款或再融資，但僅限於由此擔保的債務金額以及受此種留置權約束的財產的數額和種類不得增加；

(F)禁止不動產所有權中的地役權或其他輕微缺陷或違規行為，而不在任何實質性方面幹擾任何公司在業務中使用此類財產；

(G)根據本章程第5.8(E)節允許的外國子公司的債務擔保留置權；或

(H)除上文所列的留置權外，其他留置權不是與債務有關的，確保所有公司的總金額在任何時候都不超過500萬美元(500萬美元)。

任何公司不得簽訂任何禁止行政代理或貸款人獲得擔保權益、抵押或其他留置權的合同或協議

對該公司的任何財產或資產進行抵押轉讓，但下列財產或資產除外：

(I)簽署與購買或租賃固定資產有關的合同或協議，禁止對此類固定資產留置權；

(2)簽署禁止對此類協議或受其約束的資產留置權的習慣軟件許可協議；或

(三)簽訂其他租約、許可證和其他協議：

(X)在正常業務過程中達成的協議；

(Y)(1)受其規限的資產的價值，(2)適用公司根據該等資產須支付的代價，及/或(3)適用公司將收取的與此有關的利益的價值，合共不超過10,000,000元；及

(Z)含有禁止對這種租賃、許可或其他協議或受其約束的資產留置權的習慣條款的資產；

但就前述條款(I)至(Iii)而言，該項禁止僅限於相關租約、許可證、合同或其他協議及/或受其規限的資產(視屬何情況而定)；此外，就前述條款(Iii)而言，適用公司在訂立任何該等租約、許可證或其他協議以撤銷對該等租約、許可證或其他協議或受其規限的資產的任何留置權禁令前，應本着誠意進行勤勉談判。

第5.10節監管條例T、U和X。任何公司不得采取任何行動，導致貸款或信用證不符合聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或任何其他適用的條例。

第5.11節包括投資、貸款和擔保。任何公司不得(A)創建、收購或持有任何附屬公司，(B)對任何股票、債券或證券進行或持有任何投資，(C)成為或成為任何合資企業或其他合夥企業的一方，(D)向任何人提供或保持未償還的任何預付款或貸款，或(E)成為或成為任何類型的擔保人(貸款文件規定的付款擔保人除外)；但第5.11節不適用於以下情況：

(I)禁止在正常業務過程中通過正常銀行渠道或類似交易對支票或其他支付媒介進行存款或託收背書；

(Ii)禁止對美國的直接債務或對聯邦儲備系統成員銀行發行的存單(資本資源超過5億美元(5億美元))的任何投資；

(Iii)投資於(A)根據穆迪或標準普爾採用的評級系統給予最高質量評級的商業票據或證券，(B)其他現金等價物，或(C)根據借款人投資政策進行的任何其他投資；

(Iv)包括持有本合同附表6.1所列的每一家子公司，以及設立、收購和持有任何新的子公司和對其進行任何投資

在截止日期之後，只要該新子公司是按照本協議的條款和條件設立、收購或持有並進行投資的；

(V)提供對債務的貸款、投資和擔保(根據本合同第5.8(D)節允許)，但在任何時候與公司有關的未償還總額不超過2,500,000美元，對正常業務過程中應支付的貿易賬款的擔保，以及根據第三方就適用公司的此類應付賬款提供應付計劃的協議項下的債務擔保，在每一種情況下，公司都是由公司或由公司支付的，只要每個公司都是信用方；

(Vi)從信用方或由信用方向外國子公司的債務(根據本合同第5.8(E)節允許)提供直接貸款、投資和擔保；

(Vii)借款人和其他公司在其外國子公司股本中的其他投資，在任何未償還的任何時候，總金額不超過500萬美元(5,000,000美元)；

(Viii)支持在公司的正常業務過程中向該公司的高級職員或員工提供的任何墊款或貸款，只要所有公司的所有此類墊款和貸款的總額在任何時候都不超過500萬美元(5,000,000美元)的最高本金；

(九)以預付預付款、預付租金或保證金的形式支付預付款；

(X)因供應商和客户的破產或重組而收到的債務投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(Xi)允許投資者投資於對衝協議，只要此類對衝協議是在正常業務過程中訂立的，且不是出於投機目的；

(Xii)允許一家或多家公司向並非由任何公司擁有或控制或以其他方式與任何公司有關聯的個人提供貸款，以及由一家或多家公司擔保這些非關聯人士所欠的債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過500萬美元(5,000,000美元)；

(Xiii)為業績或税項構成許可資本分配的其他投資；但條件是，此類投資必須根據第5.15節允許進行；以及

(Xiv)批准根據第5.13節允許的其他收購；以及

(Xv)在借款人的任何財政年度內，所有公司的其他投資總額不得超過4000萬美元(4000萬美元)。

就本節第5.11節而言，任何股權投資的金額應以初始投資金額為基礎，不應包括此類投資的任何增值或回報，但應考慮替換、贖回和資本返還。

第5.12節規定了資產的合併和出售。除在通常業務運作外，任何公司不得與任何其他人合併、合併或合併，亦不得將任何資產處置予任何人，不論該等資產是否依據分部而達成，但如當時並無失責或失責事件存在，或緊接該失責事件後即開始存在：

(A)任何公司(借款人除外)可與(I)借款人合併(但借款人須為持續或尚存的人)或(Ii)任何一名或多名付款擔保人(但至少一名付款擔保人須為持續或尚存的人)；

(B)如果公司可以將其任何資產處置給(I)借款人或(Ii)任何付款擔保人；但條件是，附表6.17所列公司的所有知識產權(該附表應根據公司根據第5.3節提交的合規證書按季度更新)，以及一家或多家公司繼續其目前業務運營所需的知識產權，應始終由借款人或付款擔保人擁有或控制；

(C)允許一家公司(貸款方除外)與任何其他公司合併或以其他方式處置其任何資產；

(D)任何公司可以處置任何過時或對公司業務不再有用的資產，或受到報廢或在符合本合同第5.1節保險賠付規定的情況下，處置傷亡損失；

(E)允許公司轉移現金或其他財產或以其他方式支付與本協議第5.8、5.11、5.13和5.15節允許的交易有關的款項；以及

(F)一家或多家公司在任何財政年度完成的其他處置，總額不得超過截至上一財政年度最後一天釐定的綜合總資產的10%；但不得違反第5.12(B)節處置任何知識產權。

第5.13節禁止收購。任何公司不得進行收購；但是，只要符合下列條件，公司可以進行收購：

(a)    [故意省略]或

(B)這類收購是否符合以下所有要求：

(一)在涉及合併、合併或包括借款人在內的其他合併的收購的情況下，借款人應為尚存實體；

(2)如收購涉及合併、合併或包括貸款方(借款人以外)在內的其他合併，貸款方應為尚存實體；

(3)擬收購的業務應與公司的業務線相似、有關或附帶；

(4)確保公司在給予這種收購形式上的效力之前和之後都應完全遵守貸款文件；

(V)在給予此種收購形式上的效力之前或之後，不應存在任何違約或違約事件，此後應開始存在；

借款人應在收購前至少五個工作日，以令行政代理滿意的形式和實質，向行政代理和貸款人提供目標實體的歷史財務報表和公司的預計財務報表，並附上財務幹事的證書，表明在擬議的收購生效之前和之後，財務幹事的證書形式上遵守了本協議第5.7節；

(Vii)如果這種收購沒有受到賣方或其股權被收購方的董事會(或類似的管理機構)的積極反對；以及

(Viii)*公司支付的總對價，與所有公司的所有其他收購相加，不超過截至完成收購月份的12個月期間的2億美元(2億美元)；然而，(X)為特定收購支付的代價不應包括在對是否符合本條款第(Viii)、(Y)款的任何確定中。除指定收購外，行政代理在緊接該收購形式生效之前和之後收到合規證書的最近結束報告期的淨槓桿率應小於3.00至1.00，以及(Z)每次該等形式確定應視為該收購(及相關交易，包括與此相關的任何債務的產生)在正在確定淨槓桿率的適用的四個季度期間的第一天完成。

第5.14節。未發出通知。借款人應在發生下列任何情況時，促使財務主管迅速以書面形式通知行政代理和貸款人：

(A)在本協議項下發生違約或違約事件，或在本協議第六條或本協議其他地方或任何相關文書中作出的任何陳述或擔保因任何原因被確定為在作出時在任何實質性方面不真實和完全停止；

(B)在借款人得知在法院、行政機關或仲裁員面前對借款人提起訴訟或程序時，如果勝訴，可能會產生重大不利影響；或

(C)在借款人獲悉已經發生或開始存在任何合理地可能產生重大不利影響的事件、狀況或事情時。

第5.15節限制支付。任何公司不得在任何時候支付或承諾支付任何限制性付款，除非(X)淨槓桿率不超過3.00至1.00(截至資本分配日期並賦予其形式效力)和(Y)不存在或將由此導致違約或違約事件，公司可進行資本分配；然而，只要公司在淨槓桿率超過3.00至1.00(截至適用完成日期並賦予其形式效力)的任何時間完成許可資本分配，只要(I)符合前述條款(Y)和(Ii)淨槓桿率超過3.00至1.00的任何財政年度內完成的所有該等許可資本分配的總額不超過15,000,000美元，公司就可以完成該等許可資本分配。

第5.16節關於環境合規的規定。各公司應在所有實質性方面遵守任何和所有環境法律和環境許可，包括但不限於，公司擁有或運營設施或場地、安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物、接受運輸任何危險物質、固體廢物或其他廢物或持有任何不動產或其他權益的司法管轄區內的所有環境法律，除非未能遵守不會給公司帶來實質性支出或損失。借款人應在收到任何公司可能從任何政府當局或私人收到的任何重大通知的副本後，立即向行政代理和貸款人提供一份副本，該通知或其他通知表明，與任何環境、健康或安全事項有關的任何實質性訴訟或程序已經提起或受到威脅，該公司持有任何權益的任何不動產或該公司過去或現在的任何經營活動。任何公司不得違反任何環境法，允許將危險廢物、固體廢物或其他廢物排放或處置在公司持有任何所有權權益或執行其任何業務的任何不動產上、之下或向其處置，除非釋放或處置或未能遵守規定不會給該公司帶來實質性支出或損失。如本節第5.16節所用，“訴訟或程序”是指在衡平法訴訟、行政訴訟、調查或調查中提出的任何要求、要求、通知、訴訟、訴訟，無論是由任何政府當局或個人提出的，還是由其他人提出的。借款人應就因任何公司不遵守任何環境法而產生或產生的任何種類或性質的所有費用、費用、索賠、損害賠償、罰款和責任，為行政代理和貸款人辯護、賠償並使其不受損害。此類賠償在本協議終止後繼續有效。

第5.17.節禁止關聯交易。任何公司不得直接或間接與任何聯營公司(信貸方公司或外國附屬公司除外)訂立或允許存在任何交易或一系列交易(包括但不限於購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款不得低於當時與非聯營公司人士進行交易時可能獲得的優惠；但上述規定並不禁止向非公司或聯營公司僱員的董事支付慣常及合理的僱傭及遣散費安排。

第5.18節禁止使用收益。借款人將貸款所得資金和信用證用於公司的營運資金和其他一般企業用途，並用於現有債務的再融資和本協議允許的收購。借款人不會申請任何貸款或信用證，也不會使用，也不會確保其他公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得將任何貸款或信用證的收益用於促進向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，這違反了任何反腐敗法。借款人不得直接或間接使用貸款或任何信用證的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，以(I)用於資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在融資時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁規定。

第5.19.節説明抵押品的公司名稱和地點。任何公司不得(A)更改其公司名稱，(B)完善一個部門，或(C)更改其州、省或其他司法管轄區或組織形式，或將其存在範圍擴大或繼續存在於任何其他司法管轄區(本協議簽訂之日其組織管轄權除外)；

在每種情況下，借款人應至少提前十(10)天向行政代理和貸款人發出書面通知。借款人還應：

(I)應在借款人每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天內和借款人每個財政年度結束後九十(90)天內向行政代理提供書面通知，任何不動產中的任何權益(包括但不限於任何費用、簡單或租賃權益)(包括任何房東(零售商店業主除外)的名稱和任何此類不動產的地址，以及該地點是否將擁有或可以合理預期在任何時間擁有或可以合理預期擁有總價值超過50萬美元(500,000美元)的貸款方的庫存和設備(不包括租賃改進))先前未在本合同附表6.9中披露或借款人先前根據第5.19節以書面方式向行政代理披露，並且在行政代理收到借款人的此類書面通知後，在該書面通知中如此披露的該不動產權益應被視為包括在本協議附表6.9中；

（ii） 及時通知行政代理人任何公司賬户相關記錄所在地的變更;以及

（iii） 及時通知行政代理人任何公司首席執行官辦公室所在地的任何變更。

如果出現上述任何情況，或者如果行政代理人認為適當，則授權行政代理人提交新的U.C.C.描述擔保物的融資聲明，以及在必要或適當的情況下，由行政代理人自行決定的足以記錄的形式和內容，以完善或繼續完善行政代理人在擔保物中的擔保權益，以使貸方受益。 借款人應支付與此類U.C.C.的備案或記錄有關的所有備案和記錄費用及税款。融資報表和擔保權益，如果行政代理人支付了同樣的費用，則應立即償還行政代理人。 未支付或未報銷的款項應視為本協議項下的相關費用。

第5.20節包括附屬擔保、擔保文件和股票或其他所有權權益的質押。

(A)簽署所有擔保和擔保文件。在截止日期後創建、收購或持有的每個國內子公司(不是休眠子公司)(包括作為分部的結果，對於每個適用的分部繼任者)，應為貸款人的利益，迅速執行並向行政代理交付所有義務的付款擔保(或合併付款擔保)和由行政代理準備的、形式和實質均為行政代理可接受的擔保協議(或擔保協議合併)，以及任何其他支持文件、擔保文件、公司治理和授權文件，以及行政代理認為必要或可取的律師意見。對於已被歸類為休眠子公司的子公司，當該子公司不再符合休眠子公司的要求時，借款人應及時向行政代理提供有關此事的書面通知，並應提供與該子公司有關的前述句子中提到的所有文件。

(B)出售股份或其他所有權權益質押。關於設立或收購借款人的境內子公司或一級境外子公司或境內子公司(包括作為分部的結果，就每個適用的分部而言

借款人應為貸款人的利益，向行政代理人交付由行政代理人根據行政代理人擬定的質押協議的條款，以行政代理人滿意的形式和實質，並由適當的信貸方籤立的所有股票(或其他股權證據)；但此類質押不得包括：(1)非一級外國子公司的任何外國子公司的股本或其他股權股份；(2)任何一級外國子公司的有表決權股本或其他有表決權股權的股份超過該一級外國子公司有表決權股本或其他有表決權股權總流通股的65%(65%)；(3)作為休眠子公司的任何一級外國子公司的股本或其他股權股份；但對於已被歸類為休眠子公司的一級外國子公司，當該一級外國子公司不再符合休眠子公司的要求時，借款人應立即向行政代理提供有關此事的書面通知，並應在符合上文第5.20(B)(Ii)節的規定的情況下，就該一級外國子公司提供前述句子所指的股票(或其他股權證據)和質押協議。

(三)完善或登記外資股權益。對於為貸款人的利益而質押給行政代理的任何外國股票，行政代理在任何時候都有權根據行政代理或所需貸款人的酌情決定權，在借款人提出要求時(包括但不限於任何外國律師或外國公證人、備案、登記或類似事項、費用、費用或開支)完善其在該等股份中的擔保權益，費用由借款人承擔。此類完善可包括要求適用公司立即簽署並向行政代理交付一份單獨的質押文件(由行政代理編寫，其形式和實質令行政代理滿意)，涵蓋此類股權，符合適用外國司法管轄區的要求，以及當地律師關於完善其中規定的擔保權益的意見，以及實現前述規定和允許行政代理行使與此有關的任何權利和補救措施所必需或適宜的所有其他文件。儘管如上所述，如果行政代理在與借款人協商後，在其合理的酌處權下確定，為了貸款人的利益，行政代理在與任何外國子公司有關的質押證券中完善擔保權益的成本(I)不切實際或成本高昂，或(Ii)通過此類行動獲得的利益超過了獲得此類利益的負擔，則行政代理可同意放棄(直到行政代理確定如此完善該權益是可行的)該擔保權益的外國完善。

第5.21節提供抵押品。各信用證方應：

(A)在任何合理的時間，除在違約事件發生後和持續期間外，在合理的通知下，允許行政代理人和貸款人通過行政代理人的任何官員、代理人、僱員、律師或會計師(I)審查、檢查並摘錄該貸款方的賬簿和其他記錄，包括但不限於該貸款方的納税申報表，(Ii)安排在合理程序下，直接與賬户債務人或通過其他方法核實該貸款方的賬目，以及(Iii)檢查和檢查該信用方的庫存和設備，無論其位於何處；

(B)應以下要求迅速向行政代理或任何貸款人提供：(I)關於抵押品的補充報表和信息，以及與該信用方的任何賬户有關或證明該賬户的所有文字和信息(包括但不限於列出所有在場人員的郵寄地址的計算機打印輸出或打印報告

賬户債務人)，以及(Ii)行政代理或該貸款人可能要求的任何其他文字和信息；

(C)在收購或設立賬户債務人為美國或任何其他政府當局的賬户債務人超過100萬美元(1,000,000美元)的任何賬户(退税除外)或位於外國的任何企業時，應立即以書面通知行政代理；

(D)在任何貸款方收購或創建存款賬户或證券賬户時，應立即以書面形式通知行政代理，該存款賬户或證券賬户未列在根據本條款第6.19節提供給行政代理的通知中，並在創建該存款賬户或證券賬户之前或同時，應行政代理或所需貸款人的要求，就與此有關的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的執行作出規定；但構成除外抵押品的存款賬户或證券賬户，(I)構成除外抵押品的存款賬户或證券賬户，(Ii)只要沒有發生違約事件並正在繼續，即零售商店存款賬户，只要在緊接該確定時間之前的九十(90)個工作日內，在所有此類零售商店存款賬户中維持的總金額不超過500萬美元(5,000,000美元)，或(Iii)作為在每天結束時自動餘額為零的支出賬户，則不需要簽訂控制協議；

(E)除第4.3(C)款另有規定外，對於位於第三方(另一個信用方除外)所在地的信用方的任何設備或庫存，應採取商業上合理的努力，促使籤立行政代理或所要求的貸款人可能要求的任何房東放棄、受保人放棄、加工商放棄、收貨人放棄或類似文件或通知；但對於位於該地點的任何設備或庫存，只要在該地點維持的所有公司的所有設備(不包括租賃改進)和庫存的總價值不超過50萬美元($500,000)，則貸方不應被要求交付房東的棄權、受保人的棄權、加工商的棄權、收貨人的棄權或類似的文件；

(F)應迅速以書面形式通知行政代理和貸款人，該貸款方擁有或可能收到的關於抵押品的任何信息，如可能被合理確定為對抵押品的價值或行政代理和貸款人的權利產生重大和不利影響；

(G)將貸方在其業務中使用的設備保持在良好的運行狀況和維修狀態，正常磨損和陳舊除外，並對其進行一切必要的更換，以使其價值和運行效率在任何時候都得到保持和保存；

(H)應向行政代理人交付由該信貸方擁有的所有經證明的投資財產作為擔保債務的抵押品，但不得以其他方式排除在本協議項下的要求之外，以適當的形式以交付方式轉讓，或附有正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令行政代理人滿意，或如該等投資財產由證券中介人擁有或記入證券賬户，則在未被排除在本協議所述要求的範圍內，與相關的證券中介簽署以行政代理人為受益人的該證券賬户的證券賬户控制協議。為貸款人的利益，在形式和實質上令行政代理滿意；

(I)在每個合規證書到期時(如有必要)，應向行政代理提供自最後一個合規證書交付以來由該信用方在聯邦政府註冊的任何專利、商標或版權的清單，並規定執行適當的知識產權擔保協議；以及

(J)應行政代理的要求，迅速採取行動，並迅速作出、籤立及交付行政代理不時認為必需或適當的所有其他項目、契據、保證、文書及任何其他文書，包括但不限於動產文件，以落實本協議的意圖，或將其各自在本協議項下及抵押品或抵押品的權利完全歸屬行政代理及貸款人並予以確保。

各信用方特此授權行政代理代表貸款人提交有關抵押品的UC.C.融資聲明或其他適當通知。此類UC.C.財務報表可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含對抵押品的説明或描述，該抵押品的説明或描述可由行政代理根據其合理的酌情決定權，以任何其他方式對該財產進行描述，以確保授予行政代理的抵押品擔保權益的完善是必要的、明智的或審慎的，包括但不限於，將此類財產描述為“所有資產”或“所有個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的。如果任何貸款方的任何庫存或設備的所有權證書或所有權申請的總價值超過50萬美元(500,000美元)，則該貸款方應應行政代理的請求，(I)簽署並向行政代理交付一份由行政代理準備的、形式和實質均令行政代理滿意的簡短擔保協議，以及(Ii)將該證書或申請交付給行政代理，併為貸款人的利益在上面適當註明行政代理的利益。每一貸方在此授權行政代理或行政代理的指定代理人(但行政代理沒有義務這樣做)招致相關費用(無論是在任何違約或違約事件之前、之後或之後)，借款人應立即償還、償還和賠償行政代理和貸款人的任何和所有相關費用。如果任何信用方未能將其設備(已過時或不再用於該信用方業務的設備除外)保持在良好的運行狀態(普通損耗除外)，則行政代理可以(但不應被要求)如此維護或維修該信用方的全部或任何部分設備，其費用應為相關費用。所有相關費用應按要求支付給行政代理機構；行政代理機構可以選擇將相關費用直接借記位於行政代理機構的公司的任何存款賬户或提取循環貸款。

第5.22節規定了在成交日期之後獲得的財產以及接受額外抵押品的權利。除本合同或任何擔保文件另有規定外，借款人應就任何貸款方在成交日期後獲得的構成抵押品的任何個人財產(不包括在正常業務過程中獲得的賬户、庫存、設備和一般無形資產及其他財產)向行政代理機構發出及時的書面通知。除行政代理和貸款人根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利外，借款人在行政代理提出書面請求時，為貸款人的利益，為貸款人的利益，將借款人和構成抵押品的每一付款擔保人的任何動產上的第一留置權授予行政代理，並應促使每一擔保人向行政代理人授予第一留置權，作為擔保債務的額外擔保(但租賃的設備或受購款擔保權益約束的設備除外，在這種情況下，該設備的出租人購買貸款人持有優先擔保權益

應有權獲得僅低於出租人或購債人的擔保權益)，包括但不限於在成交日期之後取得的此類財產，行政代理人在該財產中不享有優先留置權。借款人同意，在書面請求發出之日起二十(20)天內，通過向行政代理交付關於任何貸方和與抵押品有關的擔保協議、知識產權擔保協議和質押協議來擔保所有擔保債務。此外，借款人同意，在發出書面請求之日起三十(30)天內，借款人將盡商業上合理的努力，向行政代理交付行政代理可能要求的與任何貸方有關的、與完善行政代理在抵押品中的擔保權益有關的文件、文書或協議。借款人應支付與此相關的所有記錄、法律和其他費用。

第5.23節限制限制性協議。除本協議所述外，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地產生或以其他方式造成、存在或限制任何子公司的下列能力：(A)直接或間接向借款人進行任何資本分配，(B)直接或間接向借款人提供貸款或墊款或出資，或(C)直接或間接將該子公司的任何財產或資產轉移給借款人；除根據或因(I)適用法律、(Ii)在正常業務過程中訂立並符合過往慣例的許可協議、租賃或其他協議中的慣常不可轉讓條款，或(Iii)本公司的許可協議、擔保債務擔保協議或資本租賃中的慣常限制外，該等限制僅限於該等許可協議、擔保協議、按揭或租賃所規限的財產的轉讓。

第5.24節包括其他契諾和規定。倘若任何公司將訂立或已訂立任何重大負債協議，而其中所載的契諾、陳述及協議的限制性較本文所載的契諾、陳述及協議為多，則該等公司應立即受本協議項下更具限制性的契諾、陳述及協議所約束(無須採取進一步行動)，其效力及效力與該等契諾、陳述及協議相同，一如該等契諾、陳述及協議乃於本協議所載適用於該公司的更具限制性的條文適用於該重大負債協議。除前述規定外，借款人應立即向行政代理髮出書面通知，通知其訂立或存在任何具有此類更多限制性條款的重大債務協議，並應在此後十五(15)天內(如果行政代理提出要求)簽署並向行政代理提交本協議的修正案，只要該等更具限制性的條款適用於該公司的重大債務協議，該修正案的形式和實質應令行政代理滿意。

第5.25節物質債務協議項下的擔保。任何公司(借款人除外)不得成為或成為根據任何重大債務協議產生的債務的主要債務人或擔保人，除非該公司也應是本協議項下付款的擔保人。

第5.26節組織文件的修訂。未經行政代理事先書面同意，任何公司不得(A)以任何不利於貸款人的方式修改其組織文件，或(B)修改其組織文件以更改其名稱或州、省或其他組織管轄權或其組織形式。

第5.27節借款人的財政年度。未經行政代理事先書面同意，借款人不得更改本合同附表5.3所列的會計年終日期。

第5.28節。沒有進一步的保證。借款人應在行政代理或所需貸款人通過行政代理提出請求後，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)作為行政代理或所需貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書。可以合理地不時要求，以便更有效地實現貸款文件的目的。

第5.29節介紹了對睡眠數字高管投資計劃信託基金的捐款。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司向睡眠號碼執行投資計劃信託基金支付任何現金或其他財產，但根據睡眠號碼執行投資計劃的條款，存放借款人及參與睡眠號碼執行投資計劃的附屬公司的僱員或其代表實際延期支付的補償除外。

第5.30節要求遵守法律。借款人將，並將促使每家公司：(I)遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法、反腐敗法和適用的制裁；以及(Ii)履行其作為締約方的重大協議項下的義務，在上述第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，如果不遵守將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.31節説明現金和現金等價物。借款人及其子公司與貸款人以外的其他人保持或以其他方式持有的現金和現金等價物不得超過20,000,000美元。借款人及其子公司所有超過20,000,000美元的現金和現金等價物應由一個或多個貸款人持有或以其他方式與其維持。

第六條

申述及保證

6.1.證明公司存在；子公司；外國資格。每間公司均按其所在州或公司或組織的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(或適用司法管轄區內的類似概念)，並在本協議附表6.1與其名稱相對的司法管轄區內具有適當資格及獲授權開展業務及作為外國實體享有良好信譽(或適用司法管轄區內的可比概念)，該等司法管轄區為截至截止日期其財產或其業務活動的性質令該等資格成為必需的所有州或司法管轄區，但如未能符合資格並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。本協議附表6.1載明，截至截止日期，借款人的每家子公司(以及該子公司是否為休眠子公司)、其成立狀態(或司法管轄權)、其與借款人的關係，包括公司擁有的每一類股票或其他股權的百分比、擁有每家公司股票或其他股權的每一人、其税務識別號碼、其行政總裁辦公室所在地及其主要營業地點。除本合同附表6.1另有規定外，截至截止日期，借款人直接或間接擁有其各子公司的所有股權。

第6.2節設立公司管理局。每一信貸方都有權利和權力，並被正式授權和授權訂立、籤立和交付其所屬的貸款文件，並履行和遵守貸款文件的規定。每一方信貸方所屬的貸款文件已得到該信貸方董事會或其他管理機構(視情況而定)的正式授權和批准，並且是該信貸方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該信貸方強制執行，但其執行可能受到現在或今後影響債權人權利的適用的破產法、無力償債法或類似法律以及一般衡平法的限制。貸款文件的簽署、交付和履行不與任何公司的組織文件或該公司作為一方的任何重要協議的規定下的任何公司的資產或財產的留置權(根據本合同第5.9節允許的留置權除外)相沖突，不會導致違反任何規定，構成違約，或導致產生留置權(根據本合同第5.9節允許的留置權除外)。

第6.3節.要求遵守法律和合同。每家公司：

(A)公司持有開展業務所需的任何政府主管部門的許可證、證書、許可證、訂單、登記、特許經營權、授權和其他批准，並遵守與此有關的所有適用法律，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外；

(B)符合所有聯邦、州、地方或外國適用的法規、規則、條例和命令，包括但不限於與環境保護、職業安全和健康以及平等就業做法有關的法規、規則、條例和命令，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外；

(C)根據其為當事一方或其資產受其約束或約束的任何協議，該公司沒有違反或違約，但不會產生實質性不利影響的任何違規或違約行為除外；以及

(D)它在所有實質性方面都遵守了《愛國者法》。

第6.4節提起訴訟和行政訴訟。除非以書面形式向行政代理披露，否則(A)在任何法院、任何政府當局、仲裁委員會或其他法庭中，沒有任何針對任何公司的訴訟、行動、調查、審查或其他程序待決或威脅，或任何公司可能對其負有任何責任，而這些訴訟、行動、調查、審查或其他程序可能合理地預期會產生實質性的不利影響；(B)任何公司是當事一方或任何公司的財產或資產受其約束的法院或政府當局的命令、令狀、強制令、判決或法令都不會產生重大不利影響，及(C)不得與任何公司的任何工會或其他員工組織有任何申訴、糾紛或爭議，或任何停工、罷工或懸而未決的集體談判要求，而這些威脅可合理地預期會產生保險無法完全承保的重大不利影響，並可能導致借款人或任何附屬公司的業務、營運、物業或資產或其財務或其他狀況發生任何重大不利變化。

第6.5節。資產的所有權。每家公司都對其聲稱擁有的所有財產擁有良好的所有權和所有權，這些財產是免費的，沒有任何留置權，但本合同第5.9節允許的除外。截至截止日，兩家公司擁有本合同附表6.5所列房地產。

第6.6節保護留置權和擔保權益。在截止日期及之後，除根據本條款第5.9節允許的留置權外，(A)任何公司的任何個人財產不存在且將不會有涉及任何公司任何個人財產的未償還的UC.C.融資聲明或類似的留置權通知，但被引用的擔保方已提供書面授權終止的任何此類UC.C.融資聲明除外；(B)沒有且將不會有針對任何公司的任何不動產的未償還抵押或抵押；以及(C)任何公司的任何不動產或個人財產不受任何類型的留置權的約束。為了貸款人的利益，行政代理在提交UCC融資報表並採取必要的其他行動以完善其針對根據本協議授權的相應類型抵押品的留置權時，將對擔保義務的抵押品擁有有效且可執行的第一留置權(除(X)外，對於商業侵權索賠，(Y)根據本合同第5.9節另有規定，(Z)因可強制執行性可能受UCC第9-408節對商業軟件許可協議或受該第9-408節約束的某些其他一般無形資產的限制)。任何公司均未簽訂任何合同或協議(但以下情況除外)：(A)與購買或租賃固定資產有關的禁止留置權的合同或協議；(B)禁止留置權的慣常軟件許可協議；或(C)其他租賃、許可和其他協議(I)在正常業務過程中籤訂的；(Ii)(X)受限制的資產的價值；(Y)適用公司根據該協議應支付的對價；和/或(Z)適用公司將收到的與此相關的利益的價值合計不超過5,000,000美元；和(3)包含禁止對該租賃、許可或其他協議或受其約束的資產留置權的習慣條款；但就上述(A)至(C)條而言，該項禁止僅限於有關的租契、許可證、合約或其他協議及/或受其規限的資產(視屬何情況而定)；此外，就上述(C)條款而言，適用公司在訂立任何該等租約、許可證或其他協議之前，應本着善意進行談判，以解除對該等租約、許可證或其他協議或受該等租約、許可證或其他協議或受其規限的資產的留置權的任何禁令，而該等禁令將禁止行政代理人或貸款人對任何公司的任何財產或資產取得留置權或抵押品轉讓。

第6.7節。填寫納税申報單。所有聯邦、州、省和地方的納税申報單和法律要求提交的關於每個公司的收入、業務、財產和員工的其他報告已經提交，所有到期和應支付的税款、評估、費用和其他政府費用已經支付，除非本協議另有允許。每家公司賬面上的税項撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度是足夠的。

第6.8節。修訂環境法。每家公司均遵守所有環境法，包括但不限於，任何公司擁有或經營設施或場地、安排或安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物、接受或接受運輸任何危險物質、固體廢物或其他廢物、或持有或持有不動產或其他權益的所有司法管轄區的所有環境法，除非釋放或處置或未能遵守不會給公司帶來實質性支出或損失。根據任何環境法或環境許可證或與任何環境法或環境許可證有關或與之相關的任何重大訴訟或法律程序並無懸而未決，或據各公司所知，任何公司持有或曾經持有權益的任何不動產或任何公司過去或現在的任何經營活動可能會對任何公司構成威脅。任何公司持有任何權益或執行其任何業務的任何不動產上、之下或對任何不動產的危險廢物、固體廢物或其他廢物的釋放、威脅釋放或處置沒有發生或已經發生(目前正在根據環境法進行補救的除外)，違反任何環境法，除非釋放或處置或未能遵守不會給該公司帶來實質性支出或損失。中使用的

本節第6.8條中的“訴訟或訴訟”是指由任何政府當局或個人或以其他方式提出的任何要求、要求、通知、訴訟、衡平法訴訟、訴訟、行政訴訟、調查或詢問。

第6.9節。包括兩個地點。附表6.9規定，截至截止日期，(X)公司資產超過50萬美元(500,000美元)的每個地點(包括第三方地點)的地址和(Y)每個公司的首席執行官辦公室。本合同附表6.9進一步規定，截至截止日期，每個地點是否(A)由公司所有，(B)由公司從第三方租賃，或(C)是公司的受託保管人、加工人或收貨人的地點，以及在前述(B)和(C)條款的情況下，如果要求房東放棄、受保人放棄、加工人放棄或收貨人放棄。

第6.10節繼續經營業務。不存在任何公司與任何客户或供應商或任何客户或供應商集團的業務關係的任何實際、待決或(據借款人所知)任何威脅終止、取消或限制，或任何客户或供應商集團的業務關係的任何修改或變更，這些客户或供應商的採購或供應單獨或整體對任何公司的業務具有重大影響，也不存在會對公司產生重大不利影響或阻止公司以與之前基本相同的方式開展此類業務或本協議預期的交易的當前狀況或事實或情況。

第6.11節為員工福利計劃提供支持。本合同附表6.11確定了截止日期的每一份ERISA計劃。沒有發生與ERISA計劃有關的ERISA事件，可以合理地預期該事件會產生實質性的不利影響。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則：(A)已全額支付根據適用法律或管理文件每個受控集團成員必須支付的所有金額，作為對每個ERISA計劃的貢獻或利益；(B)每個受控集團成員對每個ERISA計劃的責任已根據合理和適當的精算假設獲得全額資金、已在其財務報表上全額投保或已全額預留，及(C)沒有或預計不會發生任何會導致ERISA計劃下提供福利的成本大幅增加的變化。對於擬根據《守則》第401(A)節獲得資格的每個ERISA計劃，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則：(I)ERISA計劃和任何相關信託在業務上符合《守則》第401(A)節的適用要求；(Ii)ERISA計劃和任何相關信託已被修改，以符合目前有效的所有此類要求，但可在《守則》第401(B)節(根據財政部條例和納税人可能依賴的其他財政部公告延長)提供的“補救修訂期”內對其進行追溯修訂的要求除外；(3)ERISA計劃和任何相關信託是否收到了國税局的有利確定函，或者是國税局好評信的主題的原型或批量提交人計劃，除非ERISA計劃是在上述“補救修正期”尚未到期且國税局對確定函程序作出改變的時候首次通過的；(4)ERISA計劃目前滿足《法典》第410(B)節的要求；以及(V)根據《守則》第4972節的規定，對ERISA計劃的任何貢獻都不需要繳納消費税。就任何退休金計劃而言，受控集團成員對退休金計劃的“累積福利責任”(根據經修訂的會計準則第87號聲明“僱主的退休金會計”釐定)不會超過退休金計劃資產的公平市價，而該數額應合理地預期會產生重大的不利影響。借款人表示，自本協議之日起，在本協議期限內，沒有任何貸方是(1)符合ERISA第一標題的僱員福利計劃，(2)符合守則第4975節的計劃或賬户；(3)被視為持有“計劃資產”的實體。

為ERISA或《守則》的目的而制定的任何此類計劃或賬户；或(4)ERISA所指的“政府計劃”。

第6.12節反對反對或批准。對於尚未獲得或完成的任何貸款文件的簽署、交付或履行，任何公司不需要獲得或完成任何政府當局或任何其他人的同意、批准或授權，或向任何政府當局或任何其他人提交(除為完善授予貸款人的任何留置權所必需的任何備案或記錄)登記或資格。

第6.13節關於償付能力的規定。借款人收到的對價是借款人對行政代理和貸款人承擔的義務和負債的合理等值。借款人並非如任何適用的州、聯邦或相關外國法規所界定的那樣資不抵債，也不會因簽署貸款文件並將其交付給行政代理和貸款人而導致借款人破產。考慮到本協議項下對行政代理和貸款人的義務，借款人沒有或即將從事其保留的資產是或將是不合理的小額資本的任何業務或交易。借款人不打算，也不相信會發生超出其到期償債能力的債務。每家公司都有償付能力。

第6.14節--財務報表。借款人截至2016年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，以及借款人截至2017年9月30日止季度報告期的未經審核綜合財務報表，均屬真實及完整，並已根據公認會計準則編制，並公平地列報公司截至該等財務報表日期的財務狀況及其截至該等期間的經營業績。自這些報表發佈之日起，任何公司的財務狀況、財產或業務均未發生重大不利變化，除公認會計準則要求外，任何公司的會計程序均未發生任何變化。

第6.15節。制定相關規定。沒有一家公司主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何“保證金股票”(符合美國聯邦儲備系統理事會規則U的涵義)而發放信貸的業務。任何貸款(或其任何轉換)或信用證的發放或任何貸款或信用證收益的使用都不會違反或不符合T、U或X法規或該理事會的任何其他法規的規定。

第6.16節包括實質性協議。除本合同附表6.16披露外，截至截止日期，沒有一家公司是任何(A)債務工具(貸款文件除外)的當事方；(B)租賃(資本、運營或其他形式)，無論是作為承租人還是出租人；(C)合同、承諾、協議或其他安排，涉及其購買或出售任何庫存，或對其或由其任何權利的許可；(D)除公司外，與其任何“關聯公司”(該術語定義見《交易法》)的合同、承諾、協議或其他安排；(E)與其任何關聯公司簽訂的管理或僱傭合同或個人服務合同，該合同不得以其他方式隨意終止或在不到九十(90)天的通知後終止，無需承擔責任；(F)集體談判協議；或(G)與第三方的其他合同、協議、諒解或安排；就上文(A)至(G)分段而言，如果因任何原因違反、違反或終止，將會或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.17節保護知識產權。每家公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、工業品外觀設計、外觀設計、商標、服務標誌、版權和許可，以及與上述有關的權利，這些都是開展其業務所必需的

經營中沒有任何已知的實質性侵犯他人任何上述有效權利的行為。本合同附表6.17列出了截至截止日期，每家公司在聯邦政府註冊的所有專利、商標、版權和服務標誌，以及任何公司在截止日期向另一方轉讓上述內容的所有材料許可協議。

第6.18節投保保險。每家公司向財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供保險，承保範圍(如果適用，包括1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的保險)和限額，符合法律要求，也是從事與公司從事相同業務的人員的慣例。本合同附表6.18列出了兩家公司在截止日期投保的所有保險，並詳細列出了此類保險的金額和類型。

第6.19節包括銀行存款賬户和證券賬户。借款人已向行政代理提供了截至截止日期任何貸款方開立存款賬户或證券賬户的所有銀行、其他金融機構和證券中介機構的名單，該名單正確地識別了每一家此類金融機構或證券中介機構的名稱、地址和電話號碼、持有賬户的名稱、賬户用途的描述以及完整的賬户編號。

第6.20節要求提供準確和完整的陳述。貸款文件或任何公司就任何貸款文件作出的任何書面聲明均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中或貸款文件中的陳述不具誤導性。經借款人適當詢問後，並無任何已知事實表明任何公司沒有向行政代理和貸款人披露已經或可能產生重大不利影響的信息。

第6.21節：控股投資公司；其他限制。沒有一家公司(A)是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”的公司，或(B)不受任何限制其負債能力的外國、聯邦、州或地方法規或法規的約束。

第6.22節。禁止違約。不存在違約或違約事件，也不會在本合同簽署和交付後立即開始存在。

第6.23.制定反腐敗法；制裁。每一家公司及其各自的官員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。借款人已經為自己和其他公司實施並保持有效的政策和程序，旨在促進借款人和其他公司及其各自的高級管理人員、員工、董事和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。任何公司，或據借款人所知，公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司都不是個人或實體，或由個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分支或機構)直接或間接擁有或控制50%或以上的個人或實體，而(I)任何制裁的目標或(Ii)位於或其政府是制裁對象的國家或地區(截至第十修正案生效日期，包括所謂的頓涅茨克人民共和國)，所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的Kherson和Zaporizzia地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

第6.24節關於反洗錢合規性的規定。借款人應並應促使對方公司提供合理的信息並採取合理的行動

應行政代理或任何貸款人的要求，以協助行政代理和貸款人保持對反洗錢法律和法規的遵守。

第6.25節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第七條

安防

第7.1節抵押品的擔保權益。作為對全部擔保債務的全額償付的對價和擔保，借款人特此為貸款人(及其持有擔保債務的關聯公司)的利益向行政代理授予抵押品的擔保權益。

第7.2節介紹借款人的收款和收款。

(A)在行政代理和所要求的貸款人行使其在本條款第九條下的權利之前，(I)合法收集和執行借款人的所有賬户，以及(Ii)借款人合法接收和保留借款人所有賬户和庫存的所有收益，應作為行政代理和貸款人的代理。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據行政代理人向借款人發出的書面通知，借款人應在行政代理人的主要辦公室(或行政代理人指定的其他辦事處)開設現金抵押品賬户，借款人應每天將借款人賬户的所有合法收款以及借款人賬户和庫存的收益以借款人收到的形式匯給行政代理人，無論是通過郵寄還是將該等收款和收益交付行政代理人，並適當註明存入現金抵押品賬户。如果行政代理向借款人發出這種通知，借款人不得將該等收款或收益與借款人的任何其他資金或財產混為一談，而應為貸款人的利益，以行政代理的明示信託的方式將該等收款和收益分開持有。在這種情況下，行政代理可全權酌情決定，並應所需貸款人的要求，在違約事件發生後的任何時間和時間以及在違約事件持續期間，將現金抵押品賬户中賬户餘額的全部或任何部分作為貸方(I)貸款的未償還本金或利息，或(Ii)根據本協議的任何其他擔保債務。如果任何匯款被拒付，或在最後付款後，就該匯款向行政代理提出任何關於其收款擔保的索賠，行政代理可從借款人在行政代理或任何其他貸款人處開設的現金抵押品賬户或任何其他存款賬户中扣除該項目的金額，並在任何情況下保留該金額和借款人在其中的權益，作為擔保債務的額外擔保。行政代理可以隨時、不時地自行決定將現金抵押品賬户中的資金髮放給借款人，用於借款人的業務。當本協議終止並全額支付所有擔保債務(未主張的或有賠償債務除外)時，借款人可提取現金抵押品賬户中的餘額。

(C)在違約發生後和違約事件持續期間，在行政代理人的書面要求下，借款人應將代表託收和抵押品收益的所有匯款郵寄到位於行政代理人可以接受的地點的鎖箱。

行政代理，根據行政代理慣常的鎖箱協議的規定、條款和條件，行政代理有權訪問該代理以處理此類項目。

(D)在此組成並任命行政代理人或行政代理人的指定代理人，使借款人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間背書任何和所有文書、文件和動產文件，如果借款人沒有這樣做的話。在所有擔保債務(未主張的或有賠償債務除外)付清之前，這種權力和權力與利益相結合，是不可撤銷的；(Ii)行政代理可以隨時行使，且無需行政代理要求借款人如此背書；以及(Iii)可以行政代理或借款人的名義行使。借款人特此放棄提示、要求付款、退票通知、拒付通知、拒付通知以及與之相關的任何和所有其他類似通知，無論其背書形式如何。行政代理和貸款人都沒有義務或義務採取任何行動，以維護其中的任何權利，以對抗其先前的當事人。

第7.3節：行政代理的收款和收款。借款人特此組成並指定行政代理人或行政代理人的指定代理人為借款人的事實受權人，以在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間行使下列所有或任何權力，這些權力與利息一起，在所有擔保債務(未主張的或有賠償債務除外)全部和全部清償之前是不可撤銷的：

(A)允許以行政代理或借款人的名義接收、保留、獲取、接受、背書、轉讓、交付、接受和存放借款人的任何和所有現金、文書、動產紙、文件、賬户收益、庫存收益、催收賬户收益以及與任何抵押品有關的任何其他文書。借款人特此放棄提示、要求付款、退票通知、拒付通知、拒付通知以及與之相關的任何和所有其他類似通知，無論其背書形式如何。行政代理不受約束，也沒有義務採取任何行動來維護其中的任何權利，以對抗其先前的當事人；

(B)有權為貸款人的利益，在借款人的任何或所有賬户上，向賬户債務人轉交轉讓通知，通知行政代理人及其擔保權益，並隨時以行政代理人或借款人的名義，向賬户債務人要求提供關於借款人賬户及其欠款的資料；

(C)有權向借款人的任何或全部庫存(個人消費者除外)的購買者轉交行政代理對其中的擔保權益的通知，並隨時以行政代理或借款人的名義要求這些購買者提供關於借款人的庫存及其所欠金額的信息；

(D)有權通知並要求借款人賬户上的賬户債務人和借款人授信的借款人庫存的購買者直接向行政代理支付其對借款人的債務；

(E)允許登記或同意行政代理人在其全權酌情決定權下認為是可取的對賬目或其中任何一種的任何形式的修改、妥協、延期、免除或其他修改；

(F)有權以訴訟或其他方式強制執行賬户或其任何或任何其他抵押品，以行政代理人或借款人的名義維持任何此類訴訟或其他程序，並撤回任何此類訴訟或其他程序。借款人同意提供行政代理人就上述事項所要求的每一項協助，所有費用均不向行政代理人提供，包括但不限於提供行政代理人可能要求的與任何帳户的法律證明有關的證人、記錄和其他文字。借款人同意全額償還行政代理人與前述有關的所有法院費用和律師費以及行政代理人產生或支付的任何其他費用、費用或債務(如有)，借款人的義務應由抵押品擔保，並應按違約率計息，直至付清為止；

(G)允許以行政代理人或借款人的名義採取或提起行政代理人認為必要或適宜的一切步驟、訴訟、訴訟或程序，以實現抵押品的接收、執行和收取；以及

(H)允許接受與抵押品有關的任何形式的所有收款，包括可能反映扣除的匯款，並將其存入現金抵押品賬户，或根據行政代理人的選擇，根據本協定將其用作貸款或任何其他擔保債務的付款。

第7.4節質押票據項下行政代理人的權力。為了更好地保護行政代理和本協議項下的貸款人，借款人已簽署(或將就未來質押票據籤立)每張質押票據的適當背書，並已為貸款人的利益向行政代理存入(或將迅速存入，但無論如何在收到後30天內)質押票據。借款人為貸款人的利益不可撤銷地授權和授權行政代理，在違約事件發生後和違約事件持續期間，(A)要求、索要、收取和收取質押票據本金和利息的所有付款；(B)妥協和解決與上述有關的任何爭議；(C)在完全履行前述規定的情況下籤立和交付憑單、收據和清償；(D)行使行政代理人酌情決定權，行使該等條文授予質押票據持有人的任何權利、權力或特權，包括但不限於要求提供保證或放棄任何違約的權利；。(E)在行政代理人作為任何質押票據的付款或其他收益或其他與質押票據有關的付款或其他收益而收取的每張支票或其他書面文件上，批註借款人的姓名；。(F)強制交付及支付質押票據的本金及/或利息，每次均以訴訟或行政代理人所希望的其他方式執行；。及(G)通過提起止贖程序、進行公開或其他出售或以其他方式執行質押票據的抵押品(如有的話)，並採取行政代理人酌情認為與上述事項有關的所有其他步驟；然而，本協議或其他任何條款所載或暗示的任何內容均不責令行政代理人提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或作出或作出本節7.4項所設想的任何其他行為或事情，或禁止行政代理人和解、撤回或駁回任何訴訟、訴訟或法律程序，或要求行政代理人保留關於質押票據及其擔保(如有)的任何其他權利。

第7.5節：保護商業侵權索賠。借款人已向行政代理提供了截至成交日期存在的公司的所有商業侵權索賠清單。如果借款人在任何時候持有或取得商業侵權債權，借款人應在不遲於下一個合規證書到期之日，以由借款人簽署的書面形式通知行政代理，説明其細節，並授予行政代理(為貸款人的利益)對其的留置權和

根據本協議的條款，這些書面文件應由行政代理編寫，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

第7.6節限制庫存和設備的使用。在行政代理和所需貸款人行使其在本協議第(9)條下的權利之前，借款人可(A)以與本協議或其任何保險單的條款、條件或條款不相牴觸的任何合法方式保留對其庫存和設備的佔有和使用；(B)在正常業務過程中或在本協議允許的情況下出售或租賃其庫存；以及(C)使用和消耗任何原材料或用品，這些原材料或用品的使用和消耗是借款人開展業務所必需的。

第八條

違約事件

下列任何指定事件應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

第8.1.款規定支付的費用。如果(A)任何貸款的利息、任何承諾或其他費用或本合同第(B)小節中未列出的任何其他債務在到期和應付時或之後三個工作日內未全額支付，或(B)任何貸款的本金、任何已提取的信用證項下的任何償還義務或根據本合同第2.11(A)或(B)節所欠的任何金額在到期和應支付時不得全額支付。

第8.2節。適用於特別公約。如果任何公司未能或遺漏履行和遵守本合同第5.3、5.5節(與借款人有關)、5.7、5.8、5.9、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.18、5.19、5.20、5.21、5.22、5.23、5.24、5.25、5.26、5.27、5.28或5.30節。

第8.3節。適用於其他公約。如果任何公司未能或不履行或不履行和遵守本協議或任何其他相關書面文件中包含或提及的任何協議或其他規定(本協議第8.1或8.2節所述的規定除外)，且該違約行為在(A)該公司的任何財務官知道其發生後十五(15)天內仍未完全糾正，或(B)行政代理或被要求的貸款人就此向借款人發出書面通知，告知指定的違約行為將得到補救。

第8.4節。包括陳述和保證。如果任何公司在本協議中或根據本協議或任何其他相關書面材料或任何其他重要信息向行政代理或貸款人提供的任何陳述、擔保或陳述，或其中的任何內容都是虛假或錯誤的。

第8.5節債務交叉違約。倘若任何公司拖欠根據任何重大債務協議到期及欠下的本金或利息，或在履行或遵守設立該等債務的任何協議所載的任何其他協議、條款或條件方面，拖欠任何重大債務協議下的到期本金或利息，而該違約的後果是加速該等債務的到期日或允許其持有人導致該等債務在其指定到期日之前到期。

第8.6節.不允許ERISA違約。一個或多個ERISA事件的發生(A)被要求的貸款人確定可以合理地預期具有重大不利影響，或(B)導致對任何公司的任何資產的留置權。

第8.7節：控制的變更。如果控制權發生任何變化。

第8.8節審判判決。在上訴權利期滿後三十(30)天內，有司法管轄權的法院對任何公司作出支付款項的最終判決或命令，該款項仍未支付或未暫停執行及未解除(在此期間內不應有效地暫停執行)，但只有當所有該等公司的所有該等判決的總和超過1,000萬元(10,000,000美元)(減去保險收益所涵蓋且不受保險提供者爭議的任何金額)時，該事件才構成失責事件。

第8.9節：國家安全。如果本協議或以行政代理為受益人的任何其他貸款文件中授予的任何留置權，為了貸款人的利益，應被確定為(A)無效、可撤銷或無效，或從屬於或不具有本協議所規定的優先權，且借款人(或適當的貸款方)未能迅速執行適當的文件以糾正此類事項，或(B)任何重大抵押品金額(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)不完善，且借款人(或適當的貸款方)未及時執行適當的文件以糾正此類事項。

第8.10節貸款文件的有效性。如果(A)行政代理單獨認為，任何貸款文件的任何重大條款在任何時候都不再有效，對任何貸款方具有約束力和可執行性；(B)任何貸款方應對任何貸款文件的有效性、約束力或可執行性提出異議；(C)任何貸款方應否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務；或(D)任何貸款文件應被終止、作廢或作廢，或被宣佈無效或不起作用，或以任何方式停止向行政代理和貸款人提供或提供據稱由此產生的利益。

第8.11節。 償付能力 如果任何公司（除多倫公司子公司外）應（a）除非根據本協議第5.12條的規定獲得許可，停止營業;（b）一般不支付到期債務;（c）為債權人的利益進行一般轉讓;（d）申請或同意委任臨時接管人、接管人、接管人兼經理人、遺產管理人、暫時扣押人、監管人，其全部或大部分資產或該公司的託管人、受託人、臨時受託人、清算人、代理人或任何其他類似官員;（e）被判定為債務人或無力償債，或已根據《破產法》或任何其他破產無力償債、清算、清盤、公司或類似法規或法律、外國、聯邦，州或省，在任何適用的司法管轄區，現在或以後存在，因為任何上述可能會不時修訂，或其他適用於美國以外的司法管轄區的法規，視情況而定;（f）根據《破產法》提出自願申請，或根據任何破產或無力償債或類似法律尋求救濟，（七）在破產程序開始後的十日內，對該破產程序提起非自願訴訟，並且該訴訟不得有異議，或者在該訴訟或案件開始後的六十（60）日內繼續不被駁回;（h）提出請求、答覆、申請或建議，尋求重組或與債權人作出安排，或尋求利用任何其他法律（無論是聯邦，省或州，或，如果適用，其他司法管轄區）有關債務人的救濟，或承認（通過答辯、缺席或其他方式）在任何破產、重組、無力償債或其他程序中針對其提出的呈請的重大指控（不論是聯邦、省或州，或如適用，其他司法管轄區）有關債務人的濟助;（i）容許或允許具有管轄權的法院作出的任何判決、法令或命令連續六十（60）天不被擱置而繼續有效，批准尋求其重組的請求或申請或提議，或任命其全部或大部分資產或該公司的臨時接管人、接管人和管理人、管理人、保管人、受託人、臨時受託人或清算人;（j）就其全部或實質上全部資產或該公司的全部資產委任行政接管人;（k）擁有價值

或(L)將宣佈暫停其任何債務，或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟。

第九條

失責時的補救

無論本協議或其他協議是否有任何相反的規定或推論：

第9.1節禁止可選的默認設置。如果發生本合同第8.1、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8、8.9或8.10節所述的任何違約事件，行政代理可經所需貸款人同意，並應所需貸款人的書面請求，向借款人發出書面通知：

(A)如先前未終止承諾，則應立即終止該承諾，並在作出這種選擇後，立即終止貸款人及其每個貸款人提供任何進一步貸款的義務，以及簽發任何信用證的貸款人立即簽發信用證的義務；和/或

(B)加快所有債務的到期日(如果債務尚未到期和應付)，所有債務在此之後立即到期並全額支付，無需任何提示或要求，也無需任何其他或任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。

第9.2節設置自動默認設置。如果發生本合同第8.11節所述的任何違約事件：

(A)如果所有承諾沒有事先終止，則所有承諾應自動和立即終止，此後任何貸款人都沒有義務再發放任何貸款，開立貸款人也沒有義務出具任何信用證；以及

(B)所有貸款的本金和當時未償還的利息以及所有其他債務應立即到期並應全額支付(如果債務尚未到期和應付)，所有這些都無需出示、要求付款或任何形式的通知，借款人特此免除。

第9.3節開立信用證。如果根據本合同第9.1或9.2節的規定，應加速債務的到期，借款人應立即向行政代理交存現金，作為借款人和任何付款擔保人的義務的擔保，以償還行政代理和貸款人當時未支付的任何信用證，現金相當於任何當時未提取的信用證未支取餘額總額的105%(105%)。行政代理和貸款人在此被授權，根據他們的選擇，從任何貸款人(或該貸款人的任何關聯公司，無論位於何處)當時欠任何公司的信用或賬户的任何存款餘額中扣除任何和所有此類金額，作為借款人和任何付款擔保人償還行政代理和貸款人當時未償還信用證的義務的擔保。

第9.4.第9.4節：補償。

(A)無論是否發生或存在本協議第8.11節所述的任何違約事件，或者如果根據本協議第9..1或9.2節加快了債務的到期日，每一貸款人都有權隨時抵銷借款人或借款人當時所欠的任何和所有債務，並對其進行分配和申請償付。

向該貸款人付款的擔保人(包括但不限於根據本合同第2.2(B)、2.2(C)或9.5節購買或將要購買的任何參與)，不論其到時是否已經到期，該貸款人(包括但不限於，由該貸款人的分支機構和機構或其任何關聯公司當時持有或欠下的)借款人或任何付款擔保人的信用或賬户的任何和所有存款(一般或特別)餘額和所有其他債務，均未通知借款人或任何其他人，也未向借款人或任何其他人提出要求。借款人在此明確放棄所有該等通知和要求。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果貸款人充當貸款方的證券中間人或託管機構，並且該貸款方在該貸款人(或貸款人的關聯公司)處適用的證券賬户或存款賬户不受控制協議的約束，則該貸款人同意該等賬户受行政代理留置權的約束(在根據證券文件授予的範圍內)，並且它不會抵銷或適當地償還該貸款人欠下的不構成義務的任何債務(關於該等存款賬户或證券賬户的習慣抵銷除外)。

第9.5節。適用於平等條款。各貸款人與其他貸款人商定，如果其在任何時候在債務方面獲得相對於其他貸款人或其中任何貸款人的任何優勢(在行政代理髮出參與通知之前的週轉貸款和信用證除外，且根據本合同第三條的規定除外)，它應以現金和麪值從其他貸款人那裏購買必要的額外債務參與，以抵消這種優勢。如因購買上述額外參與而產生的任何該等利益須全部或部分從獲得該利益的貸款人處收回，則每次該等購買均須撤銷，並按收回的程度按比例恢復買入價(但不計利息，除非獲得該利益的貸款人須就該利益向向該貸款人追討該利益的人支付利息)。每一貸款人還與其他貸款人商定：(A)如果它將在任何時間為借款人或代表借款人(或通過任何付款擔保人)就借款人根據本協議欠下的任何債務收取任何付款(無論是通過自願付款、通過擔保變現、通過抵消任何存款或其他債務、通過反索賠或交叉訴訟、通過強制執行任何貸款文件下的任何權利，或以其他方式)，或(B)如果任何貸款人(或貸款人的關聯公司)(I)維持借款人或任何國內子公司的存款賬户或證券賬户，(二)對該存款賬户、證券賬户行使抵銷權或者採取其他行動的；然後，貸款人將首先對借款人欠該貸款人的任何和所有債務(包括但不限於根據第9.5節或本協議任何其他部分購買或將要購買的任何參與)應用此類付款(與上文(B)小節提到的存款賬户或證券賬户有關的習慣抵銷除外)。每一貸款方同意，根據第9.5節從其他貸款方或任何貸款方購買參與權的任何貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

第9.6節。提供抵押品。行政代理和貸款人在借款人簽署的或法律或衡平法另有規定的任何其他相關書面文件中，除本協議其他地方規定的擔保當事人的權利和救濟外，應始終享有《聯合國商法典》規定的擔保當事人的權利和救濟。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構可以要求借款人按照借款人的同意組裝擔保債務的抵押品，並在行政代理機構指定的合理方便的地點向行政代理機構和貸款人提供抵押品。行政代理可以在通知或不通知借款人或要求借款人的情況下，在有或沒有法律程序的幫助下，使用必要的武力進入該抵押品或任何

為此目的，可在可能找到此類抵押品的任何地方追索此類抵押品，而借款人無需對由此造成的侵佔或損害負責。在根據本協議交付或取得保證債務或其任何義務的抵押品後，無論借款人是否求助於借款人本人或任何其他人或財產，借款人特此放棄所有這些抵押品，並按照行政代理認為合適的條款和方式，行政代理可酌情隨時或不時出售、轉讓、轉讓和交付任何此類抵押品。行政代理沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。如果行政代理認為此類抵押品易腐爛或迅速貶值，或通常在任何認可市場上出售，則無需事先通知借款人或任何其他人，但在任何其他情況下，行政代理應至少提前十天通知借款人公開出售此類抵押品的時間和地點，或任何私下出售或其他意向處置的時間。借款人放棄任何此類出售的廣告，並(除上一句特別要求的範圍外)放棄關於任何此類出售的任何類型的通知。在任何此類公開銷售中，行政代理或貸款人可以購買此類抵押品或其任何部分，不受任何贖回權的限制，借款人特此放棄和解除所有這些權利。在扣除所有相關費用並支付所有由優先於本協議的留置權擔保的債權(如有)後，行政代理可將每次此類出售的淨收益用於或用於支付擔保債務，無論當時是否到期，按行政代理全權酌情認為適當的順序和分割。在法律允許的範圍內，任何超出的部分應支付給借款人，而借款人仍應對任何不足之處承擔責任。此外，行政代理人有權隨時獲得對借款人的新評估或任何擔保債務的抵押品，其費用應由借款人支付。

第9.7節：適用於其他補救措施。第九條中的補救措施是貸款人在法律、衡平法或其他方面可能有權享有的任何其他權利、權力、特權或補救措施的補充，但不限於此。除非本協議另有明確規定，否則行政代理應代表貸款人行使本條款第九條規定的權利和所有其他催收努力，任何貸款人不得就此獨立行事。此外，行政代理應有權代表持有擔保債務的貸款人的任何關聯機構，根據貸款文件對擔保擔保債務的抵押品行使補救措施，除非本協議另有明確規定，否則貸款人的任何關聯機構不得就此獨立行事。

第9.8節規定收益的應用。

(A)在行使補救措施之前支付更多款項。在行政代理代表貸款人行使本協議或其他貸款文件項下的補救措施之前，除非其他貸款文件的條款或適用法律另有要求，否則行政代理收到的與循環信貸承諾有關的所有款項應酌情用於貸款和信用證；但行政代理應始終有權首先將從借款人收到的任何款項用於支付行政代理根據本協議第11.5條和第11.6節產生的所有債務(以借款人未支付的範圍為限)以及支付相關費用。

(B)在行使補救措施後償還款項。在行政代理或所要求的貸款人根據本協議或其他協議行使補救措施之後

貸款文件，除非其他貸款文件的條款或適用法律另有要求，否則行政代理收到的所有款項應按如下方式使用：

(I)首先，支付行政代理根據本合同第11.5和11.6節發生的所有債務(借款人未支付的部分)，以及向行政代理支付相關費用；

(2)其次，按照以下比例支付：(A)當時應計的未償貸款利息，(B)當時應計並應支付給行政代理的任何費用，(C)就信用證風險敞口向開證貸款人或信用證承諾書持有人支付的任何費用，(D)本協議項下貸款人按比例分攤的任何承諾費、修改費和類似費用，這些費用隨後應計並應支付給行政代理，以及(E)借款人未支付的範圍：貸款人(行政代理除外)根據本合同第11.5條和第11.6條承擔的義務；

(3)第三，向貸款人支付(A)貸款的未償還本金和信用證風險，按比例向貸款人支付，以每個貸款人(A)承諾百分比和(B)定期貸款風險的應計份額為基礎，但就信用證風險應支付的金額應由行政代理持有和使用，作為其償還義務的擔保，如果任何信用證到期而未開具，則與該信用證有關的金額應分配給貸款人。根據本子部分第(III)款，(B)根據與貸款人(或當時現有貸款人的關聯實體)的任何對衝協議，按比例計算債務，該數額應基於借款人在該對衝協議下的終止義務淨額，以及(C)根據銀行產品協議，對貸款人(或當時現有貸款人的關聯實體)的銀行產品債務；而上述款項須按本第(Iii)分部(A)、(B)及(C)的比例支付；

(四)對任何剩餘的擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)；

(5)最後，在所有擔保債務(未主張的或有賠償債務除外)已全額支付給借款人或合法有權享有該債務的任何人之後，任何剩餘盈餘。

每一貸款人在此同意迅速提供行政代理合理要求的關於欠該貸款人(或該貸款人的關聯方)的任何銀行產品義務或公司與該貸款方(或該貸款方的關聯方)訂立的任何對衝協議的所有信息，且每家該等貸款方代表其自身及其任何關聯方同意在該貸款方(或其任何關聯方)簽訂任何此類對衝協議或現金管理服務協議時立即向行政代理髮出通知。

第十條

行政代理

根據現有的信貸協議，KeyBank National Association擔任行政代理。根據本條款第11.23節，KeyBank National Association已辭去行政代理職務，美國銀行已同意擔任行政代理人。出借人授權美國銀行，美國銀行特此同意為出借人代理下列事項

本協議符合本協議其他部分規定的條款和條件，並符合下列條款和條件：

第10.1節：批准任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理或其任何附屬公司、董事、官員、律師或僱員均不(A)對其或他們根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)除外，也不以任何方式對任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、真實性、有效性或適當執行，(B)任何貸款人有責任確定或查詢借款人或任何其他公司履行或遵守本協議或任何其他公司的任何條款、契諾或條件，或借款人或任何其他公司的財務狀況，或(C)對任何公司因任何違反合同、侵權行為或與談判、文件編制、管理或收取貸款或信用證或任何貸款文件有關的其他錯誤而造成的後果性損害負責。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，除本協議明文規定外，行政代理不應承擔任何義務或責任，行政代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及管理代理的術語“代理”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第10.2節説明ERISA的事項。每個貸款人在本協議之日向行政代理及其附屬公司陳述並保證，為免生疑問，該貸款人不是也不會是(1)符合ERISA第一章的員工福利計劃、(2)符合守則第4975節的計劃或賬户；(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(4)ERISA所指的“政府計劃”。

第10.3.節要求與律師進行協商。行政代理人可以諮詢行政代理人選定的法律顧問，對行政代理人根據該律師的意見真誠地採取或遭受的任何行動不負責任。

第10.4節。提供相關文件。行政代理人沒有義務審查或傳遞根據本協議或與本協議相關提供的任何貸款文件或任何其他相關文書的有效性、有效性、真實性或價值，或根據本協議獲得的任何抵押品的價值，並且行政代理有權假定其有效性、有效性和真實性以及它們聲稱的情況。

第10.5節管理行政代理及其附屬公司。美國銀行及其附屬公司可以向這些公司和附屬公司提供貸款，為其賬户簽發信用證，接受存款，獲得股權，並通常與這些公司和附屬公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是

行政代理在未通知任何貸款人或未經任何貸款人同意的情況下。每一貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其附屬公司可以接收有關任何公司或任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該公司或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向其他貸款人提供此類信息。對於貸款和信用證(如果有)，美國銀行及其關聯公司在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同美國銀行不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”在適用的範圍內包括美國銀行及其關聯公司，在適用的範圍內，其個人身份。

第10.6節：不瞭解違約情況或發出違約通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合宜的行動，或不採取其認為適宜的行動，以保護貸款人的利益。

第10.7節禁止行政代理採取行動。在符合本協議其他條款和條件的情況下，只要行政代理根據本協議第10.6節有權假定不會發生任何違約或違約事件並且違約事件仍在繼續，則行政代理應有權酌情行使或不行使本協議賦予它的任何權利，或採取或不採取根據本協議或與本協議有關的任何行動或行動。行政代理根據其認為真實或真實的通知、證書、擔保或其他文件或文書行事，或就其在合理行使其判斷時可能做或不做的任何事情，或就其認為在該場所必要或可取的任何事情采取行動，不承擔本協議項下或與本協議有關的責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理人按照所要求的貸款人的指示行事或不行事而對該行政代理人提起任何訴訟。

第10.8節。允許解除抵押品或付款擔保人；留置權從屬。在根據本協議第5.12節允許的合併、資產轉讓或其他交易(或根據本協議允許的其他交易)的情況下，如果此類合併、轉讓或其他交易的收益根據本協議的條款在需要如此應用的範圍內使用，或者在根據本協議允許的合併、合併、解散或類似事件的情況下，貸款人授權行政代理在借款人提出請求並承擔費用的情況下，(A)解除本協議或任何其他貸款文件的相關抵押品(和任何其他保證義務的抵押品)，(B)免除與該允許的轉讓或事件有關的付款擔保人，及(C)將當時(或已如此)轉讓或解除的、由行政代理人管有且迄今尚未根據本協議解除的抵押品(及任何其他保證債務的抵押品)適當地轉讓、轉讓及交付給受影響人士(無追索權及任何代表或擔保)。此外，貸款人不可撤銷地授權管理代理，在其選擇和其

在5.9(A)、(B)、(E)或(F)節允許的範圍內，可酌情將其在本合同項下對任何抵押品的留置權從屬於任何此類抵押品的留置權持有人。

第10.9節規定了職責的下放。行政代理可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為不負責任，但沒有嚴重疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

第10.10節：行政代理的賠償責任。貸款人同意根據其各自的承諾百分比和定期貸款風險的應計份額，按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內)，使其免受可能強加於以下各項的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和開支)或任何種類或性質的支出，行政代理人以代理人身份因與本協議或任何其他貸款文件或行政代理人就本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動有關或產生的任何方面而招致或針對行政代理人的主張，但任何貸款人均不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和開支)或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、開支(包括律師費和開支)或因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而引起的支出，均不承擔任何責任。或行政代理以本協議或任何其他貸款文件項下的代理以外的任何身份採取或不採取的任何行動。就本節而言，按照所需貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在償還貸款、取消票據(如果有)、信用證到期或終止、承諾終止、任何或所有貸款文件的止贖、或修改、釋放或解除任何或全部貸款文件、終止本協議以及代理人辭職或更換後，本節第10.10節中的承諾應繼續有效。

第10.11節任命繼任者行政代理。行政代理人可在不少於三十(30)天前向借款人和貸款人發出書面通知，辭去本合同項下代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則(A)被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人(只要不存在違約事件，在借款人同意的情況下，不得無理拒絕同意)，或(B)如果在行政代理人向貸款人通知其辭職後三十(30)天內未如此任命和批准繼任代理人，則行政代理人應指定一名繼任代理人擔任代理人，直至被要求的貸款人指定繼任代理人為止。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。一旦被任命，該繼任代理人將繼承其作為代理人的權利、權力和義務，術語“行政代理人”是指該繼任者在其被任命後生效，而該前任代理人作為代理人的權利、權力和義務應被終止，而該前任代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，關於所採取或不採取的任何行動，第X條的規定應對其有利

在它是本協議和其他貸款文件下的行政代理期間，由它承擔。

第10.12節發證的貸款人。開證出借人應代表出借人就開立出借人簽發的任何信用證及其相關單據行事。開證貸款人應享有下列所有利益和豁免：(A)就開證貸款人在信用證以及與該信用證有關的信用證申請和協議中所採取的任何作為或遭受的任何不作為而向行政代理提供的利益和豁免權，如同第X條中使用的“行政代理”一詞包括開證貸款人關於該等作為或不作為一樣；以及(B)與本協議中關於開證貸款人另外規定的一樣。

第10.13節：作為擺動額度貸款人。對於任何週轉貸款，擺動額度貸款人應代表貸款人行事。迴旋貸款機構應享有以下所有利益和豁免：(A)本條款第X條就回旋貸款機構與迴旋貸款有關的任何作為或不作為向行政代理機構提供的利益和豁免權，如同第X條所使用的“行政代理”一詞包括迴旋貸款機構就該等作為或不作為而提供的所有利益和豁免，以及(B)本協議中關於迴旋貸款機構的另外規定。

第10.14節聯邦行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸方懸而未決的情況下，(A)行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式(I)提出和證明關於貸款的全部本金和利息的索賠；及所有其他欠款及欠款，並提交必要或適當的其他文件，以使貸款人及行政代理人的申索(包括對貸款人及行政代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及貸款人及行政代理人應支付的所有其他款項)在該等司法程序中獲得準許；及(Ii)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；和(B)在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何款項，以及應付行政代理人的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第10.15節禁止不依賴行政代理的客户識別計劃。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人或其關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國者法案》或其下的法規(包括《聯邦判例法31 CFR 103.121》(下文修訂或取代)中所載的規定)或任何其他反恐法律所要求或施加的其他義務，包括涉及與借款人、其關聯公司或代理人、貸款、貸款或貸款有關或與之相關的下列任何項目的任何計劃

文件或本協議項下的交易：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的任何比較，(D)任何客户通知或(E)根據CIP法規或此類其他法律要求的任何其他程序。

第10.16條禁止其他代理人。行政代理在與借款人協商後，有權不時指定一個或多個貸款人(或其或其附屬機構)為“辛迪加代理”、“聯合辛迪加代理”、“文件代理”、“共同文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“聯合牽頭安排人”、“安排人”或為本協議的目的而指定的其他名稱。前一句中提及或列在本協議封面上的任何此類指定均不具有實質效力，任何如此提及或列出的貸款人及其附屬公司不應因此而具有任何額外的權力、責任、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人、週轉貸款人或發行貸款人的身份(如適用)除外。

第十一條

其他

第11.1.節要求貸款人進行獨立調查。每一貸款人通過在本協議上簽字確認並同意，行政代理沒有就任何公司的信譽、財務狀況或任何其他條件，或就與本協議相關的任何信息備忘錄或行政代理與該貸款人之間的任何其他口頭或書面交流中所包含的陳述，作出任何明示或默示的陳述或擔保。每一貸方表示，它已經並將繼續對公司的信譽、財務狀況和與本協議項下信用擴展相關的事務進行獨立調查，並同意行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸方提供任何與此有關的信用或其他信息(行政代理可能明確要求向貸款人發出的通知除外)，無論是在本協議第一次信用事件之前或之後的任何時間或之後進入其手中。每個貸款人還表示，它已經審查了每一份貸款文件。

第11.2節禁止放棄；累積補救。行政代理、任何貸款人或任何票據的持有人(或如無票據，則為行政代理的賬簿和記錄上所反映的權益的持有人)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救辦法時的任何遺漏或交易過程，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；任何該等權利、權力或補救辦法的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他權利、權力或補救辦法的行使或進一步行使，或行使本文件或任何其他貸款文件項下的任何其他權利、權力或補救辦法。本合同規定的補救措施是累積的，並且是根據任何貸款文件或通過法律實施、合同或其他方式所擁有的任何其他權利、權力或特權之外的。

第11.3.條包括修正案、棄權和同意。

(A)遵守總則。對任何貸款文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或對其任何變更的同意，除非以書面形式進行，並由所需貸款人簽署，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(B)批准《通則》的五種例外情況。儘管有本節第11.3節第(A)款的規定：

(I)需要得到受影響貸款人的進一步同意。未經貸款人書面同意，任何修訂、修改、豁免或同意不得(A)延長或增加貸款人的承諾，(B)未經直接受影響的貸款人書面同意，延長任何貸款本金或利息的支付日期，或信用證償還義務或根據本協議應支付的承諾費，(C)減少任何貸款的本金金額，未經直接受其影響的每個貸款人同意，其聲明的利率(但違約利率或違約後利息的產生和隨後違約利率或違約後利息的取消不應構成根據第11.3節的利率降低)或根據本條款應支付的承諾費的聲明利率；但是，根據第2.16節對適用保證金或適用承諾費費率的任何降低不應構成本條款(C)的目的的減少，並應遵守第2.16節的投票要求，(D)在未經直接受影響的貸款人同意的情況下，改變借款人按比例向貸款人支付任何款項的方式；(E)未經貸款人的一致同意，更改本協議中的任何百分比投票權要求、投票權或所需的貸款人定義；(F)未經貸款人的一致同意；解除借款人或任何付款擔保人或擔保擔保債務的任何重大金額抵押品，或行政代理對全部或任何部分抵押品的留置權的優先權，除非與本協議第10.8節特別允許的交易有關，或(G)未經貸款人一致同意，修改本第11.3節或第2.13、9.5或9.8節“約定貨幣”的定義。

(二)制定與特別權利和義務有關的其他規定。未經行政代理人同意，不得修改、修改或放棄影響行政代理人身份的本協議條款。行政代理費用函可由行政代理和借款人修改或修改，而無需任何其他貸款人的同意。未經開證貸款人同意，不得修改、修改或放棄本協議中與開證貸款人以其身份享有的權利或履行的義務有關的任何規定。未經週轉貸款機構同意，不得修改、修改或放棄本協議中有關週轉貸款機構的權利或義務的條款。

(Iii)完成技術和符合性修改。儘管如上所述，經借款人和行政代理同意，可對貸款文件進行技術性和符合性修改：(A)如果此類修改不對貸款人不利並且是應政府當局的要求進行的，(B)用於消除任何不明確、缺陷或不一致，或(C)在必要的程度上納入根據本條款第2.9(B)節增加的任何承諾或新增貸款。

(C)更換未經同意的貸款人。如果就本協議項下的任何擬議修訂、豁免或同意而言，需要徵得所有貸款人的同意，但僅徵得所需貸款人的同意，(本款所述任何拒絕同意的貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則只要行政代理不是非同意的貸款人，行政代理就可以(如果借款人提出要求)在通知該非同意的貸款人和借款人後，行政代理可要求該非同意的貸款人轉讓和轉授，費用完全由借款人承擔。無追索權(根據本協議第11.10節所載限制)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給行政代理人和應承擔此類義務的借款人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但前提是

該未經同意的貸款人應已從該金融機構(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額，包括本條款第三條下的任何破壞賠償)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費和本協議項下應付給它的所有其他金額的付款。

(D)總體上是這樣的。本合同項下貸款人批准的修訂、豁免或同意通知應由行政代理轉發給所有貸款人。票據的每一貸款人或其他持有人，或如果沒有票據，則行政代理賬簿和記錄上反映的利息(或任何貸款或信用證的利息)的持有人應受第11.3節授權獲得的任何修訂、豁免或同意的約束，無論其未能同意。

第11.4條。發出有關通知。本協議規定的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並且：

(A)按本協定簽字頁上規定的地址寄給或交付給借款人；

(B)請郵寄或遞送至行政代理，郵寄或遞送至美國銀行全國協會，800Nicollet Mall，BC-MN-H03L，明尼阿波利斯，MN-55402，注意：代理交易管理員貝絲·科雷爾，傳真：612-303-3851，電子郵件：elizabth.correll@usbank.com，副本至agencyserviceslcmShared@usbank.com，並將副本發送至美國銀行全國協會，800 Nicollet Mall，BC-MN-H03N，明尼阿波利斯，BC-MN-H03N，明尼阿波利斯，55402，關注：科南·施萊徹，高級副總裁，投資組合經理，經理電子郵件：conan.schleicher@usbank.com；

(C)通知美國銀行全國協會，以發行貸款人的身份，郵寄或遞送到美國銀行全國協會，800Nicollet Mall，BC-MN-H03L，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，55402，注意：國際銀行官員朱莉·M·西頓，傳真：612.303.5226，電子郵件：julie.seaton@usbank.com；

(D)寄給貸款人，按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)郵寄或交付給貸款人；

或就每一方而言，寄往該當事各方在發給其他當事各方的書面通知中指定的其他地址。

本協議規定的所有通知、聲明、請求、要求和其他通信在送達時(如果在工作日、該工作日或下一個工作日的正常營業時間內收到)，或在以掛號信或掛號信預付郵資、按上述方式發送、或通過傳真或電子通訊發送的兩個工作日後，應被視為已發出或發出，在每種情況下均為傳真或電子通訊，並以電話確認收到。凡依照本條例任何一項規定發出的通知，在收到後方可生效。就本條款第二條而言，行政代理應有權依賴行政代理善意地相信是授權官員的任何人的電話指示，借款人應使行政代理和每一貸款人不因這種依賴所造成的任何損失、成本或支出而受到損害。

第11.5.節包括成本、費用和單據税。借款人同意按要求支付行政代理人的所有費用和開支以及所有相關費用，包括但不限於：(A)行政代理人的辛迪加、行政、差旅和自付費用，包括但不限於律師費和與以下方面有關的開支

貸款文件的編制、談判和結算以及貸款文件的管理，以及本協議項下的所有資金和其他文書和文件的收付和支付；(B)行政代理機構與貸款文件和根據本協議交付的其他文書和文件的管理有關的自付費用；(C)行政代理特別律師就上述事項和當地律師(如有的話)可就此聘用的合理費用和開支。借款人還同意按要求支付行政代理和貸款人的所有費用和費用(包括相關費用)，包括合理的律師費和費用，這些費用和費用與重組、制定或執行義務、本協議或任何其他相關文書有關。此外，借款人應支付與簽署和交付貸款文件以及根據本協議交付的其他文書和文件有關的任何和所有印花、轉讓、單據和其他應支付或被確定應支付的税款、評估、收費和費用，並同意使行政代理和每一貸款人不會因延遲支付或未能支付此類税款或費用而承擔任何和所有責任。本節第11.5節規定的所有義務在本協議終止後繼續有效。

第11.6節要求賠償。借款人同意為行政代理人和貸款人(以及他們各自的關聯公司、高級職員、董事、律師、代理人和僱員)辯護、賠償並使其不受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費)或任何種類或性質的支出的損害，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、支出(包括律師費)或任何種類或性質的支出可能強加於行政代理人或任何貸款人，或對其進行任何調查、招致或聲稱。行政或司法程序(不論該貸款人或行政代理是否應被指定為當事人)或任何人就任何貸款文件(包括使用並非由行政代理提供的電子簽名平臺執行任何貸款文件)或任何公司或其附屬公司的任何活動的任何實際用途或任何債務的實際用途或擬議用途而提出的任何其他要求；但貸款人、行政代理或任何其他各方均無權根據本節第11.6條獲得賠償，原因如下：(A)根據有管轄權的法院的最終判決，貸款人本身存在嚴重疏忽或故意不當行為，(B)該當事人實質性違反了本協議或任何其他貸款文件或相關書面規定下的義務，或(C)僅該等當事人之間的糾紛並非由任何公司或其任何關聯公司的任何行動或不作為引起或與之相關。本節第11.6節規定的所有義務在本協議終止後繼續有效。

第11.7.節有幾項義務；沒有諮詢或受託義務。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及行政代理或貸款人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成行政代理或貸款人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。任何貸款人在本協議項下的違約不應免除其他貸款人在本協議下的任何義務；但任何貸款人不得因此類違約而承擔或獲得任何類型的額外義務。借款人和貸款人之間在貸款文件和其他相關文書方面的關係現在和將來分別是債務人和債權人的關係，行政代理或任何貸款人都不應就任何此類文件或交易對任何貸款方承擔任何受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)行政代理、任何安排人和任何賬簿管理人與出借人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，借款人承認並同意：(I)與本協議有關的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關)，借款人承認並同意：(B)

借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理人、任何安排人、任何賬簿管理人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人和任何賬簿管理人或任何貸款人對於本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)對於行政代理、任何安排人和任何賬簿管理人以及每個貸款人及其各自的關聯公司，可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人、任何簿記管理人或任何貸款人都沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理提出的任何索賠，任何安排人、任何賬簿管理人和每一貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任。

第11.8節：電子執行；電子執行作業；電子記錄。

(A)根據本協議，本協議可由本協議的不同當事方以任何數量的副本簽署，並以傳真或其他電子簽名的方式簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本加在一起應僅構成一個相同的協議。

(B)在任何轉讓和假設協議中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括電子簽名或基於《統一電子交易法》的任何其他州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(C)借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以將本協議和貸款文件的電子圖像以其電子形式存儲，然後作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分銷燬紙質原件，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。根據統一電子交易法，行政代理和每個貸款人有權在適當的時候將任何票據轉換為“可轉讓記錄”。

第11.9節：具有約束力；借款人的轉讓。本協議應在借款人、行政代理和每個貸款人簽署後生效，此後對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第11.10節為貸款人分配貸款提供支持。

(A)完成各項承諾的分配。每一貸款人均有權在任何時候或任何時間向符合條件的受讓人(違約貸款人除外)轉讓以下全部或部分款項，且無追索權：(I)該貸款人的承諾，(Ii)該貸款人發放的所有貸款，(Iii)該貸款人的票據，以及(Iv)該貸款人在任何信用證或循環貸款中的權益，以及根據本合同第2.2(B)或(C)節或第9.5節購買的任何參與權。

(B)事先徵得同意。未經借款人和行政代理人事先書面同意，不得根據本節11.10完成轉讓(任何貸款人向該貸款人的任何附屬公司轉讓，而該附屬公司是合格受讓人且由貸款人全資擁有或由直接或間接擁有該貸款人的人全資擁有，或向另一貸款人轉讓除外)，借款人和行政代理人的同意不得無理拒絕；但(I)如果在建議轉讓時存在任何違約或違約事件，則不需要得到借款人的同意，以及(Ii)除非借款人在收到轉讓通知後三個工作日內明確反對轉讓，否則借款人應被視為已同意。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在貸款文件下的全部或任何部分權利質押或質押轉讓，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行(視情況而定)的義務的任何質押或轉讓，但該等質押或轉讓不得免除該轉讓貸款人在本合同項下的義務，或以該質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

(C)確定最低金額。每項轉讓的最低金額應為轉讓人的承諾或定期貸款(如適用)的500萬美元(5,000,000美元)及本協議的利息，或轉讓人的承諾或定期貸款的全部金額(如適用)及本協議的利息。

(D)收取手續費。除非轉讓給轉讓人的附屬公司，或轉讓是由於轉讓人合併或出於監管目的，否則轉讓人或受讓人應自行向行政代理人匯出3,500美元(3 500美元)的管理費。

(E)簽署《轉讓協議》。除非轉讓是由於轉讓人的合併或出於監管目的的附屬品轉讓，轉讓人應(I)促使受讓人籤立並向借款人和行政代理人交付一份轉讓協議，(Ii)籤立並向行政代理人交付，或(視情況而定)促使受讓人簽署並向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的附加修訂、保證和其他書面材料。

(F)向非美國受讓人提供服務。如果轉讓對象是根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織的受讓人，則轉讓人貸款人應在轉讓生效日期前至少五個工作日安排該受讓人：(I)向轉讓人貸款人(為了轉讓人出借人、行政代理人和借款人的利益)表明，根據適用的法律和條約，行政代理人、借款人或受讓人不需要就向受讓人支付的本合同項下貸款的任何付款扣繳税款，(Ii)向轉讓人貸款人(如果是在登記冊上登記的任何受讓人，則為行政代理和借款人)提供美國國税局表格W-8ECI、表格W-8IMY、表格W-8BEN或表格W-8BEN(視情況而定)(其中受讓人聲稱有權就本協議項下的所有付款完成美國聯邦預扣税的豁免)，以及(Iii)同意(為了轉讓人的利益，

行政代理和借款人)根據適用的美國法律法規以及該受讓人正式簽署和填寫的修正案，向轉讓人貸款人(如果是在登記冊上登記的受讓人，則向行政代理和借款人)提供新的W-8ECI表格、W-8IMY表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視情況而定)，並根據適用的美國法律法規和由該受讓人正式簽署和填寫的修正案，向轉讓人貸款人提供一份新的W-8ECI表格、W-8IMY表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格。

(G)確保借款人的有效交割。在滿足上文第(A)至(F)款規定的所有適用要求後，借款人應(1)向行政代理、轉讓人和受讓人簽署並交付借款人就轉讓協議要求交付的任何同意或解除(轉讓人的全部或部分義務)，以及(2)向受讓人(如有請求)和轉讓人(如適用)提交適當的一份或多份附註。在交付新的一張或多張票據後，被替換的轉讓人的一張或多張票據(如有)應退還借款人，註明“已替換”。

(H)轉讓的效力。在滿足上述第(A)至(G)款所述的所有適用要求以及本節第11.10節所載的任何其他條件後，(I)受讓人應成為並此後被視為本協議的“貸款人”，(Ii)在其權益已轉讓的範圍內，轉讓人應免除其在本協議項下的義務，(Iii)在轉讓人的全部權益已轉讓的情況下，轉讓人不再是“出借人”，此後不再被視為“出借人”；(4)本合同的簽字頁和附表1應自動修改，不採取進一步行動，以反映任何此類轉讓的結果。

(I)授權行政代理保存登記冊。行政代理應在本協議第11.4節所述的通知地址保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議所有目的中所記錄的貸款的所有人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

第11.11條禁止出售參與權。任何貸款人可在其商業銀行業務的正常過程中，根據適用法律，隨時向一個或多個符合條件的受讓人(每個“參與者”)出售其在本協議和其他貸款文件(包括但不限於承諾的全部或部分、欠其的貸款和參與的全部或部分以及其持有的票據，如有)項下的全部或部分權利或義務的參與權；

(A)確保任何此類貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務保持不變；

(B)在履行此類義務時，該貸款人應繼續對合同的其他當事人負全部責任；

(C)合同雙方應繼續就該貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；

(D)該參與方應受本合同第9.5節的規定約束，出售方應從該參與方獲得同意受該參與方約束的書面確認；以及

(E)任何參與方(除非該參與方本身是貸款人)無權要求該貸款方根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動，但該貸款方可同意該參與方的意見，即該貸款方未經該參與方同意，不得采取下列類型的行動：

(I)未經受影響的每一參與方書面同意，不得將任何參與方的參與額部分增加到當時有效的數額之上，或延長承諾期；或

(Ii)未經受影響的各參與方書面同意，不得降低任何貸款的本金金額或延長任何貸款的本金支付時間，或降低任何貸款的利率或延長任何貸款的利息支付時間或降低承諾費。

借款人同意，根據第11.11節出售股份的任何貸款人仍有權享有本條款第三條的利益，即使有任何此類轉讓；但借款人的義務不應因此類轉讓而增加，借款人對任何參與者均無義務。

第11.12節.允許更換受影響的貸款人。各貸款人同意，在任何貸款人是受影響的貸款人期間，行政代理有權(如果借款人提出要求，行政代理應自行承擔費用)在通知受影響的貸款人和借款人後，要求受影響的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給經借款人(除非存在違約事件)批准的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，受讓人可以是另一貸款人)。如果貸款人接受這種轉讓)；但該受影響貸款人應已從該合資格受讓人(以該未償還本金及應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額，包括根據本協議第三條規定的任何破損賠償金)收到一筆與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用及本協議項下應付予該貸款人的所有其他款項相同的款項(承認任何受影響的貸款人可能已放棄根據本協議第2.6(E)及(F)條規定收取手續費及其他款項的權利)。

第11.13節發佈《愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知貸款人，根據《愛國者法》的要求，該貸款人和行政代理必須獲取、核實和記錄識別貸方的信息，該信息包括每個貸方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據《愛國者法》識別貸方的其他信息。借款人應在商業上合理的範圍內，提供行政代理或貸款人合理要求的信息，並採取合理的行動，以協助行政代理或貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第11.14節：説明條款的可分割性；標題；附件。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本協議其餘條款無效或影響其有效性或可執行性的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內無效。

任何其他司法管轄區的規定。本協議各節和小節的幾個標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議的規定時應忽略不計。本協議所附的每個附表或附件均應包含在本協議中，並應視為本協議的一部分。

第11.15節説明投資目的。每一貸款人均表示並向借款人保證，該貸款人簽訂本協議的當前意圖是收購根據本協議發行的任何票據(或，如果沒有票據，則為行政代理賬簿和記錄上反映的利息)，僅用於投資目的，而不是為了分發或轉售的目的，但有一項諒解，即各貸款人應始終完全控制其資產的處置。

第11.16節包括整個協議。本協議、本協議所附或截至截止日期簽署的任何其他貸款文件或其他協議、文件或票據包含本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代與本協議主題有關的所有口頭陳述、談判和以前的書面文件(行政代理費用函中的任何條款除外，這些條款在終止後仍然有效)。

第11.17節規定了對發證貸款人責任的限制。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用該信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證貸款人及其任何高級管理人員或董事對(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為不負責任；(B)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證貸款人在提交不符合信用證條款的單據時付款，包括沒有任何單據提及或充分提及該信用證；或(D)在任何其他情況下根據任何信用證付款或不付款，但開立信用證的開户方有權向開證貸款人索賠，開立貸款人應對開户方承擔責任，但只要開户方證明開户方遭受的任何直接但不是後果性的損害是由以下原因造成的：(I)開具信用證的貸款人在確定信用證下提交的單據是否符合該信用證的條款時故意的不當行為或重大疏忽(由具有司法管轄權的法院的最終判決確定)，或(Ii)開證貸款人在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後，故意不按任何信用證進行合法付款。為進一步，但不限於上述規定，開證貸款人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任。

第11.18節規定了一般責任限制。除實際補償性損害賠償外，任何信用方或任何其他人不得向任何公司、行政代理、發出貸款的貸款人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何損害賠償要求，除非對因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何其他責任理論或與此相關的任何行為、不作為或事件而提出的任何違約索賠或任何其他責任理論提出實際的補償性損害賠償；借款人、每一貸款人、行政代理和簽發貸款機構特此在適用法律允許的最大範圍內放棄、釋放並同意不起訴或反索賠任何此類索賠，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害，也無論是否有任何公司、任何貸款人、發行貸款機構或行政代理已被告知此類損失的可能性。

第11.19節無責任。行政代理人或任何貸款人就貸款文件所擬進行的交易而聘用的所有律師、會計師、評估師、顧問及其他專業人士(包括任何此等人士可代表其行事的公司或其他實體)，均有權完全為行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的利益行事，而不對借款人、任何其他公司或任何其他人士負任何類型或性質的披露責任、忠實責任、注意義務或任何其他責任或義務，在該申述範圍內的任何事項或與其與該申述有關的活動有關的任何事項。借款人代表其本人及其附屬公司同意不就該等事宜向任何該等人士提出任何索償或反索償，所有該等索償及反索償，不論是已知或未知、可預見或不可預見的，均於此放棄、免除及永久解除。

第11.20節規定了當事人的法律代表。貸款文件是由雙方在法律代表的利益下協商的，以其他方式要求解釋或解釋本協議或任何其他貸款文件對任何一方不利的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議或其任何解釋。

第11.21節適用法律；服從管轄權。

(一)完善適用法律。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應根據紐約州的國內法律(不考慮法律衝突條款)進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)將其提交司法管轄區。借款人在此不可撤銷地接受位於紐約的任何美國聯邦或州法院對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本條例並不限制管理代理人、發證貸款人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟或強制執行有關抵押品的權利和補救的權利。借款人對管理代理人、簽發貸款人或任何貸款人或其任何附屬公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及任何貸款文件所引起、有關或相關的事宜，只可在紐約的一家法院提起。

(C)允許放棄陪審團審判。借款人、管理代理人、發證貸款人和每一貸款人特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及任何事項(無論是否涉及侵權、合同或其他方面)的陪審團審判

與任何貸款文件或根據該文件建立的關係有關。

第11.22節規定了ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益或為借款人或任何其他信貸方的利益而作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他信貸方作出以下至少一項的陳述和保證：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他規定的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第84-14號文件第一部分第(A)節的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(I)第11.22(A)節第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據第11.22(A)節第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，以及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的任何權利)。

第11.23.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第11.24.節要求承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止因行使任何決議機關的減記和轉換權而更改該等責任的條款。

第11.25節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證貸款人或其他任何債務持有人(每一方“貸款方”)或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全權酌情(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)認定，該付款接受方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地收到，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益以信託方式保管，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，如果任何付款接受者從行政代理人(或其任何關聯公司)收到付款、預付款項或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，而(X)的金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額不同，(Y)並未在該等付款、預付款項或償還款項之前或附有付款通知，由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)如果該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(在沒有得到行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接的第(Z)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，每一種情況下均有錯誤；及

(Ii)在任何情況下，該收款方應迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其細節(合理詳細地)通知行政代理，並説明其正在根據第11.25(B)節的規定通知行政代理。

(C)根據本協議第11.25(A)節或本協議的賠償條款，每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款方的任何款項。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非此類錯誤付款包括行政代理為進行該錯誤付款而從信用方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於關於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)各方根據本節第11.25條達成的協議在行政代理人辭職或更換、貸款人或簽發貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

第11.26節：法律修正案和重述；機構轉讓；新貸款人。

(A)在本協議雙方同意，在(I)本協議雙方簽署和交付本協議，以及(Ii)滿足第4.2節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被並在此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有在現有信貸協議下發放的貸款和產生的債務在截止日期仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在成交日期與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間構成“債務”的所有債務應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的債務；(C)行政代理應重新分配、銷售、(D)借款人同意賠償各貸款人在第八修正案生效日期之前因出售和轉讓任何“歐洲貨幣貸款”(包括現有信貸協議下的“歐洲美元貸款”)而產生的任何和所有損失、成本和開支，以補償各貸款人在第八修正案生效日期之前因出售和轉讓任何“歐洲貨幣貸款”(包括現有信貸協議下的“歐洲美元貸款”)和上述重新分配而產生的任何和所有損失、成本和開支。在每種情況下，均按本合同第3.3節規定的條款和方式進行。

(B)雙方同意，儘管本協議第X條的要求自截止日期起生效，但在滿足第4.2節規定的先決條件的前提下，(A)KeyBank National Association已辭去本協議和其他貸款文件項下的行政代理職務，以及(B)茲指定美國銀行為本協議和其他貸款文件項下的行政代理(美國銀行接受此項任命)。KeyBank National Association解除其在本協議和其他貸款文件下作為行政代理的職責和義務；但儘管辭職有效，對於KeyBank National Association在擔任本協議下的管理代理期間採取或未採取的任何行動，本協議第X條的規定和其他貸款文件中的類似規定應繼續有效

信貸協議。美國銀行作為行政代理，對於KeyBank National Association在擔任現有信貸協議下或與現有信貸協議相關的行政代理期間採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，KeyBank National Association對作為行政代理的美國銀行在截止日期及之後採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。雙方同意，在本合同生效後，所有以行政代理人為受益人的留置權均以美國銀行的名義行使。

(C)自籤立本協議之日起，下列銀行均作為貸款人成為本協議的一方：美國銀行、北卡羅來納州銀行和第五第三銀行(各為“新貸款人”)。每一新貸款人同意根據本協議和其他貸款文件構成貸款人，並受本協議和其他貸款文件的條款約束。每一新貸款人的循環信貸承諾見本協議附表1。每一新貸款人承認並同意其已收到本協議的副本，以及其認為適當的財務報表副本和其他文件和信息，以作出訂立本協議和成為貸款人的自己的信用分析和決定，這些分析和決定是獨立於行政代理或任何其他貸款人作出的，且不依賴於行政代理或任何其他貸款人。每一新貸款機構確認，它將根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議和貸款文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用決定。並將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

[管理代理的文件中的簽名頁]