[本文件中省略了某些已確定的信息，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露將具有競爭性有害；此類遺漏已標有“[***]”.]

零售商特許經營協議第九修正案

(休眠次數)

本《零售商協議》第九次修訂（本《修訂》）

自2023年10月16日起簽訂，並修訂由Synchrony Bank(“Bank”)睡眠號碼公司(前身為Select Comfort Corporation(以下簡稱“睡眠號碼”)及Select Comfort Retail Corporation(“SCRC”及以下統稱為“零售商”)於2014年1月1日訂立的若干零售商計劃協議(以下簡稱“協議”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有本協議中賦予它們的含義。

本公司、銀行和零售商希望在本計劃中加入CareCredit®信用卡的接受條款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

因此，考慮到雙方的承諾，並在遵守以下規定的條款和條件的前提下，雙方特此達成如下協議：

一、中國同意對協議進行修改

1.1 新增第3A條。特此在本協議中增加以下新的第3A條：

3A.接受CareCredit®賬户。

（a） 儘管本協議中有任何相反規定，但零售商和銀行同意：（i）零售商將接受CareCredit賬户，銀行將處理CareCredit賬户，以資助CareCredit賬户持有人按本協議規定從零售商處購買商品;（ii）銀行和零售商可促進零售商所在地接受CareCredit賬户。 零售商承認：（x）銀行可在零售商批准零售商標記的使用後，在零售商地點使用零售商標記推廣CareCredit賬户的使用Legal@sleepnumber.com 應零售商的要求，銀行應在十個工作日內向零售商提供與CareCredit賬户相關的零售商標誌每次使用的詳細賬目。儘管有上述規定，銀行無需徵得零售商同意，即可在CareCredit賬户可使用的地點列表中使用零售商標誌。 零售商可根據本協議的規定，宣傳其接受CareCredit賬户。

（b） 銀行和零售商的意圖是，在可行的最大程度上，本協議中與接受用於購買商品和服務的信用卡和賬户、向銀行提交與此相關的收費交易數據、簽發相關信用證、解決爭議和處理相關退款有關的條款以及與保密有關的所有條款，由此產生的信息的隱私和安全性以及所有相關的賠償條款將適用於CareCredit賬户作為投標類型提交給零售商的交易。

（c） 零售商在本協議項下的權利和責任將適用於CareCredit賬户持有人，除非某項規定旨在（或應合理解讀為）僅與計劃有關，且在此情況下，該規定將僅適用於計劃。

（d） 使用CareCredit賬户在零售商地點進行的所有購買均需支付適用於賬户的零售商費用。 除非雙方另有約定，CareCredit賬户只能使用有薪、遞延利息和固定支付的信用促銷。 通過銀行封閉式系統處理的所有交易將自動扣除任何

結算時欠銀行的零售商費用。 銀行將向零售商開具通過萬事達卡處理的雙卡交易的發票，詳見第（e）款。

（e） 零售商應根據銀行提供的指導，盡合理努力進行必要的系統變更，以允許接受CareCredit賬户，並將由此產生的收費交易數據傳輸給銀行。 儘管有上述規定，雙方承認，某些CareCredit賬户將是雙卡（即，CareCredit賬户將在銀行的封閉式系統以及Mastercard®網絡上與銀行通信，稱為“雙卡”）。 零售商可以通過以下方式提交雙卡交易： [***].

（f） 儘管本協議中有任何相反規定，以下條款和條件將適用於CareCredit賬户：（1）銀行將擁有並單獨控制所有CareCredit賬户以及與CareCredit賬户和CareCredit賬户持有人有關的所有信息，零售商將無權訪問任何此類信息;（2）銀行對所有CareCredit賬户條款和條件以及用於管理CareCredit賬户的信貸標準擁有唯一控制權;（3）購買交易操作程序的規定（和相關信貸）將適用於CareCredit賬户，（4）在零售商所在地，由CareCredit賬户融資的採購所產生的債務將計入計劃淨銷售額的計算中，以確定零售商是否滿足某些 [***]（5）適用於CareCredit賬户的賬單插頁和對賬單消息不受本協議條款的約束;以及（6）零售商不接受CareCredit賬户持有人在其CareCredit賬户上的任何付款。 為清楚起見，零售商在期限結束時購買賬户或安排購買賬户的選擇不適用於任何CareCredit賬户。 [***]

(G)此外，協議的退款條款將適用於在CareCredit賬户上進行的購買，但有關確保應用程序符合協議的條款除外。

(H)以下定義具有以下含義：

“CareCredit帳户”是指CareCredit帳户持有人與銀行之間根據與銀行CareCredit計劃相關的信用卡協議建立的法律關係，以及根據該協議不時欠下的所有債務。

“CareCredit帳户持有人”是指CareCredit帳户的個人持有人。

“CareCredit計劃”是指銀行的CareCredit計劃(可能包括允許根據CareCredit計劃發行的信用卡在銀行卡網絡上使用的功能)，或CareCredit計劃的任何後續計劃。根據CareCredit計劃發行的信用卡將帶有一個或多個CareCredit標誌。

二、中國總司令

2.1為修正案授權。零售商代表並向銀行保證，本修正案的執行、交付和履行已得到零售商方面所有必要的公司行動的正式授權，並在各方執行後，將構成零售商的法定、具有約束力的義務。

2.2%修正案的效力。除特別修訂外，本協議及其包含的所有條款仍具有完全效力和效力。本協議經本修正案修正後，構成雙方對本協議標的的完整理解。

2.3%具有約束力；可分割性。本合同中提及的任何一方均應被視為包括其繼承人和受讓人，他們均受本修正案的約束，且本修正案的規定對其有利。如果本修正案中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。

2.4%的人沒有進一步的保證。雙方同意簽署其他文件和文書，並做其他必要或需要做的事情

簽署和實施本修正案，並完成在此和由此而預期的交易。

2.5%的法律適用法律。本修正案應受猶他州法律管轄，並按照猶他州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

2.6%的人超過了其他同行。本修正案可一式兩份執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，僅構成一份協議。

雙方經各自正式授權的官員簽署本第七修正案，並按本修正案規定生效，特此證明。雙方明確同意並同意本修正案可以電子方式簽署。雙方同意，出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本修正案中出現的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。