目錄
六月
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司或組織的其他司法管轄國) | (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個交易所的名稱 | ||
每個班級的標題 | 交易品種 | 在哪個註冊的 |
用勾號指明註冊人是否:(1) 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速過濾器☐ | ||
非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2023年11月7日,有
目錄
目錄
| 頁面 | |
第一部分 | ||
第一部分財務信息 | 3 | |
第 1 項。財務報表 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合虧損表 | 5 | |
股東權益簡明合併報表 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中 | 6 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 8 | |
簡明合併財務報表附註 | 9 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | |
第 4 項。控制和程序 | 45 | |
第二部分。其他信息 | 46 | |
第 1 項。法律訴訟 | 46 | |
第 1A 項。風險因素 | 47 | |
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和收益的使用,以及發行人購買股票證券 | 75 | |
第 3 項。優先證券違約 | 76 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 76 | |
第 5 項。其他信息 | 76 | |
第 6 項。展品 | 76 | |
展品索引 | 77 | |
簽名 | 78 |
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
臺式金屬有限公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
(以千計,股票和每股金額除外)
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 |
| 2022 | ||||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金的當前部分 | | | ||||
短期投資 |
| |
| | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
持有待售資產 | — | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
扣除流動部分的限制性現金 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
客户存款 |
| |
| | ||
租賃負債的當期部分 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
遞延收入的本期部分 |
| |
| | ||
長期債務的流動部分 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,扣除流動部分 | | | ||||
可轉換票據 | | | ||||
租賃負債,扣除流動部分 |
| |
| | ||
遞延收入,扣除流動部分 | | | ||||
遞延所得税負債 | | | ||||
其他非流動負債 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支(附註17) |
|
|
|
| ||
股東權益 |
|
| ||||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
參見簡明合併財務報表附註
3
目錄
臺式金屬有限公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 |
|
|
|
| ||||||||
產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務 | | |
| |
| | ||||||
總收入 | |
| |
| |
| | |||||
銷售成本 |
|
|
|
|
| |||||||
產品 | | |
| |
| | ||||||
服務 | | |
| |
| | ||||||
總銷售成本 | |
| |
| |
| | |||||
毛利(虧損) | |
| ( |
| |
| | |||||
運營費用 |
|
|
|
|
| |||||||
研究和開發 | | |
| |
| | ||||||
銷售和營銷 | | |
| |
| | ||||||
一般和行政 | | |
| |
| | ||||||
減值費用 | | — | | — | ||||||||
商譽減值 | | — | | | ||||||||
運營費用總額 | |
| |
| |
| | |||||
運營損失 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息支出 | ( | ( |
| ( | ( | |||||||
利息和其他費用,淨額 | ( | ( |
| ( | ( | |||||||
所得税前虧損 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税優惠(費用) | | ( |
| |
| | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
臺式金屬有限公司
綜合虧損的簡明合併報表
(未經審計)
(以千計)
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
扣除税款的其他綜合虧損: |
|
| ||||||||||
可供出售有價證券的未實現收益(虧損),淨額 | ( | ( |
| |
| ( | ||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
扣除税款後的綜合虧損總額為美元 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
參見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
臺式金屬有限公司
簡明的股東權益合併報表
(未經審計)
(以千計,股票金額除外)
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | |||||||||||||||||
累積的 | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 全面 | 總計 | ||||||||||||||
投票 | 已付款 | 累積的 | (損失) | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 公平 | |||||||
餘額 — 2023 年 7 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
行使普通股期權 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
限制性普通股的歸屬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
限制性股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
回購股票以抵扣員工税 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額——2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | |||||||||||||||||
累積的 | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 全面 | 總計 | ||||||||||||||
投票 | 已付款 | 累積的 | (損失) | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 公平 | |||||||
餘額——2023 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
行使普通股期權 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
限制性普通股的歸屬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
限制性股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
回購股票以抵扣員工税 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
發行與或有對價結算相關的普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額——2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
6
目錄
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | |||||||||||||||||
累積的 | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 全面 | 總計 | ||||||||||||||
投票 | 已付款 | 累積的 | (損失) | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 公平 | ||||||
餘額——2022 年 7 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
行使普通股期權 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
限制性普通股的歸屬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
限制性股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
與歸屬限制性股票單位時員工預扣税有關的淨股票結算 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額——2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年9月30日的九個月 | |||||||||||||||||
累積的 | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 全面 | 總計 | ||||||||||||||
投票 | 已付款 | 累積的 | (損失) | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 公平 | ||||||
餘額——2022 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
行使普通股期權 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
限制性普通股的歸屬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
限制性股票單位的歸屬 | | | — | — | — | | |||||||||||
回購股票以抵扣員工税 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
發行與或有對價結算相關的普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
股票薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額——2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
參見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
臺式金屬有限公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 |
| $ | ( |
| $ | ( |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
| ||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
股票薪酬 |
| |
| | ||
商譽減值 | | | ||||
投資折扣的攤銷(增加) | ( | ( | ||||
可轉換票據遞延成本的攤銷 | | | ||||
壞賬準備金 | | | ||||
處置財產和設備損失 | |
| | |||
與有價證券相關的應計利息淨增(減少) | | | ||||
股權投資的未實現(收益)淨虧損 | | | ||||
其他投資的未實現(收益)淨虧損 | — | | ||||
遞延所得税優惠 | ( | ( | ||||
或有對價公允價值的變化 | — | ( | ||||
外幣交易損失 | | | ||||
減值費用 | | — | ||||
運營資產和負債的變化: |
| |||||
應收賬款 |
| ( |
| | ||
庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 | | | ||||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| ( | ||
客户存款 |
| ( |
| | ||
遞延收入 |
| |
| ( | ||
使用權資產和租賃負債的變動,淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他負債 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流: |
|
| ||||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
其他投資的收益 | — | | ||||
出售財產和設備的收益 | | | ||||
購買有價證券 | ( |
| ( | |||
出售和到期有價證券的收益 |
| |
| | ||
出售子公司的收益 | | — | ||||
資本補助的收益 | — | | ||||
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
來自融資活動的現金流: |
|
|
| |||
行使股票期權的收益 | |
| | |||
限制性股票單位歸屬時繳納與淨股結算相關的税款 | ( | ( | ||||
償還貸款 | ( | ( | ||||
發行可轉換票據的收益 | — | | ||||
發行可轉換票據所產生的成本 | — | ( | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
| |
| | ||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露 | ||||||
簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,其總額等於簡明合併現金流量表中顯示的總額: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金包含在其他流動資產中 | | | ||||
限制性現金包含在其他非流動資產中 | | | ||||
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息: |
|
|
| |||
支付的利息 | $ | — | $ | — | ||
已繳税款 | $ | — | $ | — | ||
非現金投資和融資活動: |
|
|
| |||
投資未實現(收益)淨虧損 | $ | ( | $ | | ||
為結算或有對價而發行的普通股 | $ | | $ | | ||
遞延合同費用 | $ | — | $ | | ||
使用權資產和租賃負債的增加 | $ | | $ | | ||
購買包括在應付賬款中的財產和設備 | $ | | $ | | ||
應計費用中包含的財產和設備的購買 | $ | | $ | — | ||
從財產和設備轉入庫存 | $ | | $ | | ||
從庫存向財產和設備的轉移 | $ | | $ | |
參見簡明合併財務報表附註。
8
目錄
簡明合併財務報表附註
1。組織、業務性質以及風險和不確定性
組織與業務性質
Desktop Metal, Inc. 是一家特拉華州公司,總部位於馬薩諸塞州伯靈頓。該公司成立於 2015 年,正在通過為工程師、設計師和製造商提供的 3D 打印解決方案加速製造業轉型。該公司為各種終端客户設計、生產和銷售3D打印系統和服務。
2020 年 12 月 9 日(“截止日期”),Trine Acquisition Corp.(“Trine”)根據2020年8月26日Trine、Desktop Metal, Inc.和Sparrow 合併子公司完成了先前宣佈的合併,根據該協議和計劃,Sparrow Metal, Inc. 與Desktop Metal, Inc.合併併入Desktop Metal, Inc. 業務合併”)。業務合併完成後,Trine 更名為 Desktop Metal, Inc.,Desktop Metal, Inc. 更名為 Desktop Metal, Inc.
除非另有説明或上下文另有要求,否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司” 和 “Desktop Metal” 是指Desktop Metal, Inc.及其子公司的合併業務。提及 “Trine” 是指業務合併完成之前的公司,提及 “Legacy Desktop Metal” 是指業務合併完成之前的Desktop Metal Operating, Inc.
風險和不確定性
公司面臨的許多風險與同行業中其他規模的公司相似的風險,包括但不限於成功開發產品的需求、額外資金的需求、來自大型公司的替代產品和服務的競爭、專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵人物的依賴以及與信息技術變化相關的風險。迄今為止,該公司主要通過出售優先股、業務合併和出售將於2027年5月到期的可轉換優先票據(“2027年票據”)的收益為其運營融資。公司的長期成功取決於其成功推銷產品和服務、創造收入、維持或減少運營成本和支出、履行義務、在需要時獲得額外資本以及最終實現盈利運營的能力。管理層認為,截至2023年9月30日,現有的現金和短期投資將足以至少通過以下方式為運營和資本支出需求提供資金
終止與 Stratasys 有限公司的合併
2023 年 5 月 25 日,公司與 Stratasys 有限公司(“Stratasys”)、Tetris Sub Inc.、特拉華州的一家公司、Stratasys 的直接全資子公司(“合併子公司”)與公司簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”),Merger Sub Inc. 將根據該協議和計劃(“合併子公司”),合併後公司作為直接存活下來 Stratasys 的自有子公司(“合併”)。
此次合併需要獲得Stratsys和Desktop Metal股東的批准。在2023年9月28日舉行的Stratasys股東特別大會上,Stratasys的股東沒有批准與合併協議相關的提案。因此,Stratasys 於 2023 年 9 月 28 日向 Desktop Metal 發送了終止合併協議的通知。因此,根據合併協議的條款,Stratasys 支付了 $
9
目錄
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規定編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。簡明合併財務報表包括公司賬目及其子公司的賬目。公司管理層認為,所列中期財務信息反映了公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整,這些調整屬於正常和經常性質。這些簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表全年可能出現的業績。在未經審計的簡明合併財務報表中,某些餘額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有全資子公司的本位幣均為美元。在合併中,所有公司間交易和餘額均已刪除。
重要會計政策
公司的重要會計政策在截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度報告第二部分第8項的財務報表附註2中進行了描述。請參閲下文關於公司待售資產政策變更的討論。在2023財年的前九個月中,公司的重要會計政策沒有其他變化。
持有待售資產
只有在滿足某些標準後,公司才會在合併資產負債表上將公司計劃出售的長期資產或資產組歸類為持有待售資產,包括:(i)管理層有權並承諾計劃出售資產;(ii)資產在目前狀態下可以立即出售;(iii)尋找買家的活躍計劃以及出售資產的計劃已經啟動;(iv)出售資產是很可能在 12 個月內,(v) 該資產將以相對於其合理的銷售價格積極推銷當前的公允價值,以及(vi)出售計劃不太可能被撤回或對計劃進行重大修改。公司以賬面價值或公允價值減去出售成本的較低者記錄持有的待售資產或資產組。
3。收入確認
合約餘額
該公司的遞延收入餘額為美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,合同資產並不重要。
10
目錄
剩餘的履約義務
截至2023年9月30日,該公司擁有美元
4。現金等價物和短期投資
公司的現金等價物和短期投資投資於以下項目(以千計):
| 2023年9月30日 | |||||||||||
| 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現的虧損 |
| 公允價值 | |||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
現金等價物總額 | | — | — | | ||||||||
短期投資總額 | — | — | — | — | ||||||||
現金等價物和短期投資總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
| 2022年12月31日 | |||||||||||
| 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現的虧損 |
| 公允價值 | |||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
現金等價物總額 | | — | — | | ||||||||
商業票據 | | — | — | | ||||||||
公司債券 | | — | ( | | ||||||||
美國國債 | | — | ( | | ||||||||
政府債券 | | — | ( | | ||||||||
資產支持證券 | | — | ( | | ||||||||
短期投資總額 | | — | ( | | ||||||||
現金等價物和短期投資總額 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
在截至2021年12月31日的年度中,公司賺了美元
5。公允價值測量
公司使用以下三級公允價值層次結構,對用於衡量其某些資產和負債公允價值的投入進行優先排序:
第一級基於可觀察到的投入,例如活躍市場的報價;
第 2 級基於活躍市場報價以外的投入,這些輸入可以直接或間接觀察;以及
第三級基於不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求公司制定自己的假設。
這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據,並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。經常性按公允價值計量的項目包括貨幣市場基金。
11
目錄
以下公允價值層次結構表定期顯示了有關按公允價值計量的公司金融資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的投入的公允價值層次結構(以千計):
2023年9月30日 | ||||||||||||
的報價 | 意義重大 | |||||||||||
活躍市場 | 其他 | 意義重大 |
| |||||||||
對於相同 | 可觀察 | 無法觀察 |
| |||||||||
物品 | 輸入 | 輸入 |
| |||||||||
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) |
| 總計 | |||||
資產: | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
股權證券 | | — | — | | ||||||||
其他投資 | — | — | | | ||||||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
2022年12月31日 | ||||||||||||
的報價 | 意義重大 | |||||||||||
活躍市場 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
用於相同 | 可觀察 | 不可觀察 | ||||||||||
物品 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||
| (等級 1) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) |
| 總計 | |||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
公司債券 |
| — |
| |
| — | | |||||
美國國債 | — | | — | | ||||||||
政府債券 | — | | — | | ||||||||
資產支持證券 | — | | — | | ||||||||
股權證券 | | — | — | | ||||||||
其他投資 | — | — | | | ||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
負債: | ||||||||||||
或有考慮 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
公司已確定,其商業票據、公司債券、美國國債、政府債券和資產支持證券的估計公允價值被列為二級金融資產,因為它們基於模型驅動的估值,其中所有重要投入都是可以觀察到的,或者可以從幾乎整個資產期限內的可觀察到的市場數據中得出或得到其證實。
股票證券包括通過公開交易證券進行的投資。公司已確定,其股票證券的估計公允價值被列為一級金融資產,因為這些資產是基於活躍市場上相同資產的報價。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司記錄的未實現虧損為美元
其他投資包括通過可轉換債務工具進行的投資,總額為美元
12
目錄
其他(支出)收入,在簡明合併運營報表中淨額。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中, $
收購Aerosint包括與收入指標和技術里程碑相關的或有對價,公允價值為 $
2027 年票據作為按攤餘成本計量的單一負債估值,因為沒有其他特徵需要分叉和認可為衍生品。
有
截至9月30日的九個月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
公允價值的變化 | | ( | ||||
處置 | — | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
下表顯示了公司以公允價值(千計)計量的三級負債變動的信息:
截至9月30日的九個月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
支付或有對價負債 | ( | ( | ||||
出售 Aerosint | ( | — | ||||
公允價值的變化 | — | ( | ||||
期末餘額 | $ | — | $ | |
6。應收賬款
應收賬款的組成部分如下(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
貿易應收賬款 | $ | | $ | | ||
可疑賬款備抵金 | ( | ( | ||||
應收賬款總額 | $ | | $ | |
13
目錄
下表彙總了可疑賬户備抵的活動(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
扣除追回款後的無法收回的賬款準備金 | | | ||||
註銷無法收回的賬户 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
7。庫存
庫存包括以下內容(以千計):
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
工作正在進行中 | | | ||||
成品: |
|
| ||||
遞延銷售成本 | | | ||||
製成品 | | | ||||
成品總數 | | | ||||
總庫存 | $ | | $ | |
8。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
預付的運營費用 | $ | | $ | | ||
預付會費和訂閲 | | | ||||
預付保險 | | | ||||
預付税款 | | | ||||
預付租金 | | | ||||
應收政府補助金 | — | | ||||
應收解僱費 | | — | ||||
其他 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | |
9。剝奪
在截至2022年12月31日的年度中,與公司的戰略整合和成本優化計劃有關(“倡議”),如中所述 注意 24。重組 收費,該公司批准了一項出售位於密歇根州特洛伊的設施以及該設施中相關設備的計劃。 2023 年 3 月 31 日,關於該倡議,公司批准了一項出售賓夕法尼亞州北亨廷頓設施的計劃.
在滿足持有待售標準後,公司停止記錄這些資產的折舊。截至2022年12月31日,待售資產的總賬面價值為 $
在截至2023年9月30日的九個月中,公司完成了密歇根州特洛伊和密歇根州特洛伊的銷售 賓夕法尼亞州北亨廷頓合計費用為$的設施
14
目錄
2023年9月29日,公司與Industriewerk Shaeffler ina-Ingenieurdienst-,Gesellshaft mit beschrankter Haftung簽訂了股票購買協議。(“Shaeffler”),涉及以美元出售公司的全資子公司Aerosint SA(“Aerosint”)
在衡量公允價值減去出售整個出售集團的成本之前,公司首先審查了個人資產和負債,以確定是否需要進行任何公允價值調整,並得出結論,不需要進行個人資產減值。然後,根據公司與買方簽訂的買賣協議,公司確定出售組的公允價值等於銷售價格,減去出售成本。根據此次審查,公司記錄的非現金商譽減值費用為美元
10。財產和設備
財產和設備,淨包括以下內容(以千計):
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
裝備 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
土地和建築物 | | | ||||
施工中 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
軟件 |
| |
| | ||
工具 |
| |
| | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
汽車 | | | ||||
財產和設備,毛額 |
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備總額,淨額 | $ | | $ | |
折舊費用為 $
11。商譽和無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日,商譽賬面金額為美元
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
餘額,年初 | $ | | $ | | ||
商譽減值 | ( | ( | ||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
測量週期調整 | — | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
15
目錄
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司記錄的商譽減值費用為美元
由於公司股價和可比公司的股價持續下跌,公司採用收益和市場方法相結合的方式,於2022年6月30日和2022年12月31日進行了中期量化評估。進行的定量分析結果表明,申報單位的賬面價值超過了公允價值。因此,$
該公司使用收益和市場方法的加權平均值估算了公允價值。具體而言,在收益方法下使用了折現現金流法,在市場方法下使用了上市公司和準則合併和收購公司方法。收益方法下使用的重要假設包括管理層對未來收入的預測和用於計算預計未來現金流、貼現率和終端增長率的息税折舊攤銷前利潤率。終端價值基於退出收入倍數,這需要對考慮相關市場交易數據的適當倍數進行重大假設。公司的估計和假設基於其對增材製造行業的瞭解、近期業績、對未來業績的預期以及公司認為合理的其他假設。在市場方法下使用的重要假設包括控制權溢價以及可比公司和可比交易的選擇。可比公司和交易是根據行業分類、地理區域、產品供應、收益增長和盈利能力等因素選擇的。
$ 的測量週期調整
無形資產包括以下內容(以千計):
2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
加權平均值 | 格羅斯 | 網 |
| 格羅斯 | 網 | ||||||||||||||||
仍然有用 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | |||||||||||||||
壽命(以年為單位) | 金額 | 攤銷 | 金額 |
| 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||||
獲得的技術 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||||||||
商標名稱 | | | | | | | |||||||||||||||
客户關係 | | | | | | | |||||||||||||||
資本化軟件 | | | — | | | | |||||||||||||||
無形資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,公司確認了以下攤銷費用(以千計):
的聲明 | 截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||
類別 | 運營行項目 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
獲得的技術 | 銷售成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
獲得的技術 | 研究和開發 | | | | | |||||||||||
商標名稱 | 一般和行政 | | | | | |||||||||||
客户關係 | 銷售和營銷 | | | | | |||||||||||
資本化軟件 | 研究和開發 | | | | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
16
目錄
公司預計將確認以下攤銷費用(以千計):
攤銷費用 | |||
2023 年(剩餘 3 個月) | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 年及以後 | | ||
無形資產攤銷總額 | $ | |
12。其他非流動資產
下表彙總了公司其他非流動資產的組成部分(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
使用權資產 | $ | | $ | | ||
其他投資 | | | ||||
長期存款 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他非流動資產總額 | $ | | $ | |
13。應計費用和其他流動負債
下表彙總了公司的應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計):
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
與薪酬和福利相關 | $ | | $ | | ||
專業服務 | | | ||||
保修儲備 | | | ||||
特許經營費和特許權使用費 | | | ||||
庫存採購 |
| |
| | ||
收購對價的當前部分 | | | ||||
2027 年票據利息 | | | ||||
應繳所得税 | | | ||||
佣金 | | | ||||
銷售税、使用税和特許經營税 | | | ||||
或有對價的當前部分 | — | | ||||
應付許可費 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司分別記錄了保修準備金,具體如下(以千計)。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
期初的保修準備金 | $ | | $ | | ||
保修準備金的補充 |
| |
| | ||
索賠已完成 |
| ( |
| ( | ||
保修準備金,期末保修 | $ | | $ | |
17
目錄
14。債務
2027 年可轉換票據——2022 年 5 月,公司共發行了美元
2027 年票據是優先無抵押債務。2027 年票據的累積利率為
在2026年11月15日之前,2027年票據的持有人只有在某些事件發生時和特定時期內才有權轉換其2027年票據,包括:
● | 如果是公司普通股最後公佈的每股銷售價格,則為面值 $ |
● | 如果在 |
● | 在公司A類普通股發生某些公司事件或分配時;或 |
● | 如果公司要求贖回2027年票據。 |
從2026年11月15日起,2027年票據的持有人可以隨時選擇轉換其2027年票據,直到臨近到期日前的第二個預定交易日營業結束。公司將通過支付或交付現金以及A類普通股(如果適用)來結算轉換。
初始轉化率為
公司可以選擇在2025年5月20日當天或之後以及40日當天或之前將2027年票據的全部或任何部分兑換為現金第四預定交易日就在到期日之前,但前提是某些流動性條件得到滿足並且公司A類普通股最後公佈的銷售價格超過了
但是,除非至少有美元,否則公司贖回的2027年票據不得少於所有未償還的2027年票據
18
目錄
如果發生構成 “根本性變革”(定義見管理2027年票據的契約)的某些公司事件,則除某些現金合併的有限例外情況外,2027年票據的持有人可以要求公司以等於待回購的2027年票據本金加上應計和未付利息(如果有)的現金回購價格回購其2027年票據,但不包括基本變更回購日期。基本變更的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與公司A類普通股有關的某些除名事件。
2027 年票據作為單一負債估值,以攤餘成本計算,接近公允價值,因為沒有其他特徵需要分叉和認可為衍生品。下表列出了截至指定日期(以千計)的2027年票據的未償本金和賬面價值:
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
校長 | $ | | $ | | ||
未攤銷的債務折扣 | ( | ( | ||||
未攤銷的債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
淨賬面價值 | $ | | $ | |
2027 年票據的年有效利率約為
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
優惠券利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
債務折扣的攤銷 | | | | | ||||||||
交易成本攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
銀行債務——在收購 A.I.D.R.O. 時,公司收購了
15。其他非流動負債
下表彙總了公司其他非流動負債的組成部分(以千計):
| 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
應付税款 | $ | | $ | | ||
應付許可費,扣除當前費用 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他非流動負債總額 | $ | | $ | |
19
目錄
16。租賃
承租人
截至2023年9月30日,該公司錄得美元
公司審查所有供應商、供應商和服務提供商合同,以確定任何服務安排是否包含租賃部分。該公司確定
有關其他租賃相關餘額的信息如下(以千計):
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 |
| |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| |||||||||
租賃成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
短期租賃成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
可變租賃成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
融資租賃成本 | | | | | |||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他信息 |
|
|
|
| |||||||||
運營租賃中使用的運營現金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
融資租賃中使用的運營現金流 | | | | | |||||||||
加權平均剩餘租賃期限——經營租約(年) |
|
| |||||||||||
加權平均剩餘租賃期限——融資租賃(年) | |||||||||||||
加權平均折扣率——運營租賃 | | % | | % | | % | | % | |||||
加權平均折扣率——融資租賃 | | % | | % |
| | % |
| | % |
在公司的大多數租賃中,租賃中隱含的利率不容易確定,因此公司在衡量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率表示公司在租賃開始時在租賃期內在抵押基礎上借入等於租賃付款的金額所產生的利率的估計值。
截至2023年9月30日,不可取消的運營租賃下的未來最低租賃付款,包括融資租賃下的非重要未來最低租賃付款,如下所示(以千計):
經營租賃 |
| 融資租賃 | ||||
2023 年(剩餘 6 個月) | $ | | $ | | ||
2024 |
| | | |||
2025 |
| | | |||
2026 |
| | | |||
2027 |
| | | |||
2028 年及以後 | | | ||||
租賃付款總額 |
| | | |||
減去代表利息的金額 |
| ( | ( | |||
| | | ||||
| ( | ( | ||||
$ | | |
20
目錄
2022 年 2 月,公司修改了其位於德國格斯特霍芬的 ExOne 歐洲總部和運營設施的現有設施租約,將定於 2022 年 12 月到期的租賃期限延長至 2027 年 12 月,並可以選擇延長
2023年6月,公司修訂了位於馬薩諸塞州伯靈頓的總部和運營設施的現有設施租約,將定於2024年4月到期的租賃期限延長至2029年4月。租金不是固定的,租約延期每年都會增加。
17。承諾和意外情況
法律訴訟
在正常業務過程中,公司可能會不時面臨法律索賠或訴訟。在每個報告日,公司都會根據關於意外開支會計的權威指南的規定,評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計。公司承擔了與其法律訴訟有關的費用。儘管無法確定地預測這些索賠的結果,但管理層認為,當前任何法律訴訟的結果都不會對公司簡明的合併財務報表產生重大不利影響。
2023年10月20日,所謂的股東彼得羅·坎帕內拉對2021年11月21日在特拉華州財政法院對Desktop Metal, Inc.以及ExOne公司的前董事和高級管理人員提起的集體訴訟提出修正案,指控他們違反信託義務,協助和教唆違反與ExOne合併有關的信託義務索賠(Campanella訴羅克韋爾等。,案例編號 2021-1013-LWW)。坎帕內拉特別聲稱,在ExOne股東投票之前,ExOne的委託書和補充披露沒有充分披露與Desktop Metal的一家子公司EnvisionTec的舉報人調查以及EnvisionTec首席執行官辭職有關的信息。
正如先前披露的那樣,四名涉嫌持有Desktop Metal股票的股東向美國馬薩諸塞州地方法院提起了所謂的證券集體訴訟,指控Desktop Metal及其某些高管和董事就EnvisionTec的製造和產品合規慣例和程序作出虛假或誤導性陳述,違反了《證券交易法》第10(b)和20(a)條。原告於2022年12月19日提交了合併申訴。雙方於2023年5月完成了對駁回動議的通報,英迪拉·塔爾瓦尼法官於2023年9月13日進行了口頭辯論。法院發佈了一項有偏見地駁回合併申訴的裁決,並於2023年9月21日對被告作出判決。2023 年 10 月 13 日,首席原告周索菲亞提交了上訴通知書。
2023年6月6日,據稱股東西賓夕法尼亞州建築貿易養老基金在特拉華州大法官法院提起了所謂的證券集體訴訟和加快訴訟的動議(西賓夕法尼亞州建築業養老基金訴Desktop Metal等人,案號2023-0597)。該投訴通常指控Desktop Metal與Stratasys Ltd.(“Stratasys”)的擬議合併有關 Desktop Metal 的某些高管和董事違反信託義務以及協助和教唆違反信託義務。各方於2023年6月完成了關於加快議案的簡報。副校長特拉維斯·拉斯特於2023年7月5日舉行口頭辯論,並作出決定,駁回了加快動議的決定。原告於2023年7月14日自願駁回了申訴。
2023年9月6日和2023年9月11日,所謂的股東凱瑟琳·科夫曼、瑞安·奧德爾和伊萊恩·王向美國紐約南區地方法院提起訴訟(Coffman訴Desktop Metal等人,案號 1:23-cv-07900;奧德爾訴桌面金屬等)。,案例編號 1:23-cv-08041)。2023年9月7日,所謂的股東邁克爾·肯特在美國特拉華特區地方法院提起訴訟(肯特訴桌面金屬等人,案號 1:23-cv-00991)。這些投訴通常指控Desktop Metal的某些高管和董事於2023年6月20日就Desktop Metal與Stratasys的擬議合併向美國證券交易委員會提交了一份實質上不完整且具有誤導性的註冊聲明,從而違反了《交易法》第14(a)和20(a)條。科夫曼女士於2023年10月2日駁回了她的申訴。肯特先生於2023年10月5日駁回了他的申訴。奧德爾先生於2023年10月18日駁回了他的申訴。王女士於2023年10月19日駁回了她的申訴。
21
目錄
公司認為這些投訴毫無根據,並打算大力進行辯護。
承諾
公司已與某些供應商簽訂了具有法律約束力的協議,以購買用於製造公司產品的材料。截至2023年9月30日,該公司與合同製造商簽訂的未完成採購訂單金額為美元
該公司還與某些製造和軟件公司及大學簽訂了與使用專利技術有關的許可和特許權使用費協議。根據每份協議的條款,公司已支付了初始的、非實質性的一次性付款,並有義務支付固定的百分比,範圍為
在公司的正常經營過程中,它通過一家德國銀行的信貸額度,就某些需要擔保的商業交易向第三方簽發短期財務擔保和信用證。信貸額度提供的容量為 $
截至2023年9月30日,公司根據信貸額度簽發的未償財務擔保和信用證總額為美元
18。所得税
公司的過渡期準備金是根據年度有效税率的估計值確定的,該税率根據該季度出現的離散項目進行了調整。公司的有效税率不同於美國的法定税率,這主要是由於其遞延所得税資產的估值補貼,因為公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司錄得的收益為美元
公司確認遞延所得税資產和負債,以應對公司簡明合併財務報表和納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據簡明合併財務報表賬面金額與現有資產和負債的税基之間的差額以及虧損和貸記結轉額的税基之間的差異確定的,使用預計將在差異扭轉的年份生效的已頒佈税率。由於公司從成立起就蒙受了税收損失,公司堅持認為,在某些非美國司法管轄區,公司很可能無法實現聯邦和州淨遞延所得税資產的好處,也沒有意識到遞延所得税資產的好處。
公司為可能向各税務機關繳納的與不確定税收狀況有關的税款提供儲備金。確認金額的依據是確定公司在其納税申報或頭寸中獲得的税收優惠是否 “很可能” 在審計後得以維持。與不確定税收狀況相關的金額作為所得税支出的一部分入賬。截至2023年9月30日,該公司的不確定税收狀況約為美元
22
目錄
在 2021 年期間。截至2022年12月31日,該公司與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款餘額為美元
19。股東權益
該公司的法定股份包括
20。股票補償
2015年,董事會批准了2015年股票激勵計劃(“2015年計劃”)的通過。2015年計劃允許向公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問授予激勵性和非合格股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。根據2015年的計劃,獎勵最多可以發放
作為2019年收購Make Composites, Inc.(“Make”)的一部分,該公司承擔了Make的2018年股權激勵計劃(“Make計劃”)。Make計劃允許向在收購中受僱的員工和承包商授予激勵和不合格的股票期權和認股權證。Make Plan 允許
2020年12月,公司董事會和股東批准了2020年激勵獎勵計劃(“2020年計劃” 以及2015年計劃和Make計劃合併 “計劃”)的通過,該計劃自業務合併之日起生效。2020年計劃生效後,公司停止根據2015年計劃發放新的獎勵。
2020年計劃允許向公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問授予激勵性和非合格股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。根據2020年計劃最初可供發行的普通股數量為
股票期權
截至2023年9月30日的九個月中,計劃的期權活動如下(千股):
|
| 加權平均值 |
| |||||||
加權平均值 | 剩餘的 |
| 聚合 | |||||||
的數量 | 行使價格 | 合同期限 |
| 內在價值 | ||||||
| 股份 |
| 每股 |
| (以年為單位) |
| (以千計) | |||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | | $ | |
| $ | | ||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | | ||||||
被沒收/已過期 |
| ( | $ | | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | | |||||
2023 年 9 月 30 日歸屬的期權 |
| | $ | | | |||||
期權已歸屬或預計將於2023年9月30日歸屬 |
| | $ | | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,行使的期權的總內在價值為美元
23
目錄
與股票期權相關的股票薪酬支出總額為美元
截至2023年9月30日,與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額 $
基於業績的股票期權(包括在上面)
在截至2020年12月31日的年度中,
限制性股票獎勵
在收購方面,公司已發放限制性股票獎勵(“RSA”),這些獎勵被視為合併後的支出,作為股票歸屬的股票薪酬計入。
截至2023年9月30日,需要歸屬的股票的活動如下(千股):
股票主題 |
| 加權平均值 | ||
| 轉至 Vesting |
| 授予日期公允價值 | |
截至2023年1月1日的未歸屬股份餘額 | |
| $ | |
既得 |
| ( | $ | |
截至2023年9月30日的未歸屬股份餘額 |
| |
| $ |
與RSA相關的股票薪酬總支出為 $
限制性股票單位
授予員工和非僱員的限制性股票單位(“RSU”)通常歸屬
截至2023年9月30日的九個月中,RSU在2020年計劃下的活動如下(千股):
股票主題 |
| 加權平均值 | ||
| 轉至 Vesting |
| 授予日期公允價值 | |
截至2023年1月1日的未歸屬股份餘額 | | $ | ||
已授予 | | $ | ||
既得 | ( | $ | ||
已取消/已沒收 | ( | $ | ||
截至2023年9月30日的未歸屬股份餘額 | | $ |
與RSU相關的股票薪酬總支出為 $
24
目錄
分別於2022年9月30日。截至2023年9月30日,與未歸RSU相關的未確認補償成本總額為美元
RSU 包括根據特定績效和市場標準授予的獎勵。
基於績效的限制性股票單位(包括在上面)
在截至2021年12月31日的年度中,
在截至2020年12月31日的年度中,
基於市場的限制性股票單位(包括上文)
2021 年 10 月,公司董事會薪酬委員會向某些執行官授予的總額不超過
在截至2021年12月31日的年度中,一名執行官辭去了公司的職務,沒收了其基於市場的限制性股份。由於在他辭職之前服務條件未得到滿足,
獎勵計劃
公司的獎金計劃允許以RSU、現金或組合形式支付獎金。
該公司的 2022 年獎勵計劃 (“2022 年獎勵計劃”)以美元獎金金額發放,在截至2023年3月31日的三個月內以限制性股票單位支付。授予的限制性股票數量是根據董事會對公司業績成績和向每位員工發放獎勵的最終認證之日公司普通股的收盤價確定的。在獲得獎勵之前,公司將這些獎勵視為基於負債的獎勵,此時公司將這些獎勵記為股權獎勵。
公司2023年的獎金計劃(“2023年獎金計劃”)預計將在董事會對公司業績成績進行最終認證並向每位員工發放獎勵之日以限制性股票的形式支付,根據公司普通股的收盤價確定。 公司將這些獎勵記作基於負債的獎勵,因為與該獎勵相關的債務的貨幣價值主要基於創始時已知的固定金額,並且它有無條件的義務,它必須或可能通過發行可變數量的股權來結算。公司將根據全公司目標的預期實現情況,確認員工在必要服務期內的股票薪酬支出。截至2023年9月30日,該公司已累計 $
25
目錄
股票薪酬支出
與公司授予的所有股票獎勵相關的股票薪酬支出總額在簡明合併運營報表中列報如下(以千計):
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和管理費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售和營銷費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司認識到 ($
有
21。關聯方交易
收購的結果是,該公司假設與關聯方簽訂了美國各地設施的租賃協議,該協議將持續到2029年。截至截至
該公司向隸屬於公司董事會成員的Lightforce Orthodontics銷售產品。管理層認為,銷售的條件與正常交易中普遍適用的條件相同。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司確認了美元
該公司向隸屬於公司董事會成員的Bloom Energy出售產品。管理層認為,銷售的條件與正常交易中普遍適用的條件相同。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司確認了微不足道的收入和美元
26
目錄
22。區段信息
在業務運營中,包括公司首席運營決策者(也是首席執行官)在內的管理層將業務審查為
截至2023年9月30日的三個月的收入
| 美洲 |
| EMEA |
| 亞太地區 |
| 總計 | |||||
產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年9月30日的三個月的收入
| 美洲 |
| EMEA |
| 亞太地區 |
| 總計 | |||||
產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年9月30日的九個月的收入
| 美洲 |
| EMEA |
| 亞太地區 | 總計 | ||||||
產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務 |
| |
| |
| | | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年9月30日的九個月的收入
| 美洲 |
| EMEA |
| 亞太地區 |
| 總計 | |||||
產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,公司確認了來自服務合同和雲端軟件許可證以及某一時間點的硬件和消耗品出貨量和訂閲軟件的以下收入(以千計):
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
在某個時間點確認的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一段時間內確認的收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
27
目錄
該公司的業務主要在美國。長期資產,包括不動產、廠場和設備、淨資產和經營租賃使用權資產,彙總如下(以千計):
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
美洲 | $ | | $ | | ||
EMEA | | | ||||
亞太地區 | | | ||||
長期資產總額 | $ | | $ | |
23。每股淨虧損
公司使用歸屬於普通股股東的淨虧損和每個時期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本虧損。攤薄後的每股收益包括行使未償還股票期權時可發行的股票以及此類工具的轉換具有攤薄作用的股票獎勵。
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
(以千計,每股金額除外) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
基本和攤薄後每股淨虧損的分子: |
|
|
|
|
|
| ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和攤薄後每股淨虧損的分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均股票 |
| |
|
| |
| ||||||
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ( | ( | ( |
公司的潛在攤薄證券,包括未償還的普通股期權、未歸屬的限制性股票單位、未歸屬的限制性股票獎勵和未償還的普通股認股權證,已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外,因為這樣做會減少每股淨虧損。因此,用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
截至9月30日的九個月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
未平倉普通股期權 | | | ||||
未歸屬的已發行限制性股票單位 | | | ||||
未歸屬限制性股票獎勵懸而未決 | | | ||||
| | |||||
總份額 | | |
上面的稀釋表不包括根據公司2023年獎金計劃授予的限制性股份,預計該計劃將在2024年第一季度對其未償還的獎勵產生影響。請參閲 注 20。股票補償瞭解有關公司獎勵計劃的更多細節。
24。重組費用
2022 年 6 月,董事會批准了一項戰略整合和成本優化計劃,其中包括全球裁員、設施整合和其他運營節省措施。作為設施整合的一部分,該公司批准了出售計劃
2023 年 1 月,該公司承諾採取更多行動來繼續和擴大該計劃,預計將獲得金額為
28
目錄
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,公司在資產負債表上的應計費用和其他流動負債中記錄了以下與該計劃相關的活動(以千計):
截至9月30日的九個月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
應計費用,期初 | $ | | $ | — | ||
重組費用 | | | ||||
現金支付 | ( | ( | ||||
基於股票的薪酬 | — | ( | ||||
庫存註銷 | ( | ( | ||||
應計費用,期末 | $ | | $ | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司記錄的重組費用為美元
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
銷售成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研究和開發 | | — | | | ||||||||
銷售和營銷 | ( | — | | | ||||||||
一般和行政 |
| |
| — |
| |
| | ||||
利息和其他(支出)收入,淨額 | — | — | — | | ||||||||
重組費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
29
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本10-Q季度報告中包含的所有陳述,包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長、趨勢、事件以及我們未來運營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“打算”、“項目”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“計劃”、“目標” 等詞語或類似表達方式的否定詞旨在識別前瞻性陳述。
此處包含的前瞻性陳述基於管理層當前的預期。由於其他因素,包括第1A項中列出的因素,實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果有所不同。本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素”。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、業績或成就。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現,管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素,我們無法向您保證,本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求,否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應該完整閲讀這份10-Q表季度報告,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
業務概述
Desktop Metal 正在開創新一代增材製造技術,重點是增材製造 2.0,即最終用途零件的批量生產。我們提供全面的綜合增材製造解決方案組合,包括硬件、軟件、材料和服務,為金屬、聚合物、彈性體、陶瓷、沙子、複合材料、木材和生物相容性材料提供支持。我們的解決方案涵蓋整個產品生命週期的用例,從產品開發到批量生產和售後運營,它們涉及一系列行業,包括汽車、醫療保健和牙科、消費品、重工業、航空航天、機器設計和研發。
我們的增長戰略始於對研究和開發的承諾。自 2015 年成立以來,我們在研發上投入了大量資源,以建立廣泛的專有和差異化技術組合,重點是使增材製造成為一種易於使用、經濟且可擴展的解決方案。這些技術是我們未來產品推出的基石,對增強我們現有產品至關重要,並得到超過 950 項專利或待批專利申請的支持。我們的增材製造平臺利用這些技術生產工具和最終用途部件,使企業能夠通過涵蓋價位、吞吐量水平和運營環境的一系列解決方案實現其特定目標。
與競爭對手的增材製造系統相比,我們的產品平臺具有多項關鍵優勢,包括突破性的打印速度、有競爭力的零件成本、易於使用的工作流程和軟件、一站式解決方案以及對大量合格材料庫的支持,除了系統消耗品和其他服務(例如安裝、培訓和技術支持)外,這些材料的銷售代表了來自我們增材製造解決方案客户的經常性收入來源。由於這些優勢,我們的解決方案降低了採用增材製造的障礙,開啟了傳統制造通常具有成本和體積優勢的新應用。在打印機、零件和材料方面,我們打算繼續投資以推進我們當前的技術組合並開發新技術,使我們能夠為更廣泛的客户羣提供服務並進入新的垂直領域,從而擴大我們的潛在市場並推動增材製造2.0的採用。
我們利用我們在技術創新和產品開發方面的核心能力,通過領先的全球分銷網絡營銷和銷售我們的增材製造 2.0 解決方案,由我們自己的內部銷售和營銷團隊管理和增強。該分銷網絡覆蓋全球超過 65 個國家,由具有數十年數字製造技術經驗的銷售和分銷專業人員組成,與我們的直銷團隊合作,在多個行業和價位上營銷和銷售產品。同樣,我們的內部製造和供應鏈團隊也要工作
30
目錄
與我們的內部工程部門和第三方合同製造商合作,擴大初始原型的規模,用於商業化和批量商業發貨。我們的混合分銷和製造方法共同使我們能夠在全球市場大規模生產、銷售和服務我們的產品,並在執行戰略的過程中創造可觀的運營槓桿作用。
我們的專有技術解決方案也是產品零件供應的基礎,在這些產品零件供應中,我們直接製造零件出售給客户,重點是關鍵應用和垂直領域,在這些應用和垂直領域,與傳統制造相比,增材製造可以提供顯著的設計、性能、成本和供應鏈優勢。這些產品將使我們能夠為客户提供更全面的解決方案套件,並使我們的增材製造2.0解決方案在選定的高價值生產應用中加快採用我們的增材製造 2.0 解決方案,我們稱之為 “殺手級應用程序”,包括但不限於醫療和牙科設備、流體動力系統以及可持續的最終用途木製部件。我們相信,此類產品不僅將創造高利潤的收入來源,而且還將促進我們的增材製造系統的大規模潛在客户開發,並在更廣泛的市場引入之前使用新材料實現高性能和專業化應用。
經營業績
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們確認收入分別為4,280萬美元和1.374億美元,淨虧損分別為4,640萬美元和1.487億美元。在截至2023年9月30日的九個月中,我們在經營活動中使用了9190萬美元的現金、現金等價物和短期投資,期末我們使用了1.082億美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2023年9月30日,我們有1.074億美元的現金及現金等價物,80萬美元的短期流動性投資和9,100萬美元的流動負債。
最近的事態發展
終止與 Stratasys 有限公司的合併
2023 年 5 月 25 日,我們簽訂了 Stratasys Ltd.(“Stratasys”)、Tetris Sub Inc.、特拉華州的一家公司和 Stratasys 的直接全資子公司(“合併子公司”)與公司簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”),根據該協議和計劃,合併子公司將作為直接的全資子公司在合併中倖存下來 Stratasys(“合併”)。
此次合併需要獲得Stratsys和Desktop Metal股東的批准。在2023年9月28日舉行的Stratasys股東特別大會上,Stratasys的股東沒有批准與合併協議相關的提案。因此,Stratasys 於 2023 年 9 月 28 日向 Desktop Metal 發送了終止合併協議的通知。因此,根據合併協議的條款,Stratasys向Desktop Metal支付了1,000萬美元,用於報銷費用,這筆費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。終止費已於2023年10月6日支付,截至2023年9月30日,1,000萬美元的應收賬款已包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
戰略整合和成本優化倡議
2022 年 6 月 10 日,董事會批准了一項戰略整合和成本優化計劃,其中包括全球裁員、設施整合和其他運營節省措施(“倡議”)。該倡議的目的是簡化我們的運營結構,減少我們的運營支出並管理我們的現金流。我們已經開始在美國和其他國家裁員,並計劃進行更多的人力變動,具體時間將根據當地監管要求而有所不同。2023 年 1 月 31 日,我們承諾採取更多行動,以繼續和擴大該倡議。這些額外行動包括關閉和整合美國和加拿大的部分地點,再裁員15%,根據短期創收優先考慮投資和運營,使我們能夠實現長期財務目標。
對於該計劃下所有承諾的重組活動,我們預計將產生1,960萬至2600萬美元的税前重組費用,涉及一次性解僱補助金和相關成本、庫存註銷、租賃終止和設備退出成本以及合同終止成本。由於該計劃,我們在2022年下半年節省了2,070萬美元的成本,並且我們已經完成了2023年每年節省1億美元成本的既定目標。
31
目錄
與該計劃有關,在截至2023年9月30日的九個月中,我們完成了密歇根州特洛伊和賓夕法尼亞州北亨廷頓設施的出售,總收益為690萬美元,並在簡明合併運營報表中記錄了出售這些設施的非重大損失。在截至2023年9月30日的九個月中,我們關閉了與該倡議有關的其他四個設施。2023年9月29日,根據該計劃,我們完成了對Aerosint的出售。此次出售的結果是,在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,公司確認了與資產組價值相關的250萬美元商譽減值費用和610萬美元的減值費用,其中包括260萬美元的累計外幣折算調整費用。我們將繼續與舍弗勒合作開發粘合劑噴射3D打印技術,我們保留了商業用途的選項。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為,我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素既為我們帶來了重大機遇,也帶來了風險和挑戰,包括下文和中討論的因素。”風險因素” 本10-Q表季度報告的部分。
採用我們的增材製造解決方案
我們相信,世界正處於採用增材製造解決方案的轉折點,而且由於我們的專有技術和全球分銷能力,我們完全有能力在多個行業中利用這一機會。我們預計,隨着企業繼續從傳統制造工藝轉向最終用途零件的增材製造,我們的運營業績,包括收入和毛利率,將在可預見的將來出現波動。我們的交鑰匙和批量生產解決方案旨在使企業能夠大規模實現增材製造的全部好處,包括幾何和設計靈活性、大規模定製和供應鏈工程等。潛在客户和現有客户在多大程度上認識到這些好處並投資於我們的解決方案,將影響我們的財務業績。
定價、產品成本和利潤
我們為客户提供一系列增材製造解決方案,涵蓋多個價位、材料、吞吐量水平、操作環境和技術,使他們能夠找到實現其特定目標的解決方案。由於特定市場的供需動態和產品生命週期,這些產品的定價可能因地區而異,某些產品的銷售具有或預計會比其他產品的毛利率更高。因此,我們的財務表現在一定程度上取決於我們在給定時期內銷售的產品組合。此外,我們面臨價格競爭,我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們在新技術和成本改善方面的投資是否成功,也取決於我們為客户高效和可靠地推出具有成本效益的增材製造解決方案的能力。
持續的投資和創新
我們相信,我們是批量生產和一站式增材製造解決方案的領導者,通過我們廣泛的產品組合提供突破性技術,實現高吞吐量和易用性。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發工作中的投資以及我們站在增材製造行業前沿的能力。我們必須不斷識別和應對快速變化的客户需求,開發和推出創新的新產品,增強現有產品並激發客户對我們解決方案的需求。我們認為,對增材製造解決方案的投資將有助於長期收入增長,但可能會對我們的短期盈利能力產生不利影響。
產品的商業發佈
我們不斷投資於新產品的開發和現有產品的改進,以滿足不斷變化的客户需求。在最近幾個月中,我們推出了許多新產品。在新產品商業化之前,我們必須在內部或第三方合同製造商(視情況而定)完成這些產品的最終測試、採購和生產升級。成功完成這些步驟的任何延遲都可能影響我們從這些產品中獲得收入的能力。
32
目錄
收購和交易相關成本
我們的增長在很大程度上取決於被收購公司的成功整合,包括我們能否通過高效和有效的方式合併業務來實現預期的商機。我們預計,隨着我們繼續整合這些業務及其提供的技術、產品和服務,我們的運營業績將波動。此外,我們的經營業績將受到非經常性交易相關成本的影響,包括整合成本、遣散費和其他與這些收購相關的成本。
宏觀經濟狀況
當前的宏觀經濟環境正在影響我們的客户的財務和運營。由於供應鏈限制和通貨膨脹推高了運營成本,而利率上升使獲得信貸的成本更加昂貴,客户和潛在客户正面臨巨大的財務壓力。最近幾個月,消費者價格指數大幅上漲。此外,在通貨膨脹時期,利率歷來有所上升。2022年3月,美聯儲開始提高利率,以遏制通貨膨脹。由於這些財務壓力,一些客户可能會降低資本投資計劃並收緊運營預算,這可能會導致銷售週期延長、購買決策延遲以及我們的解決方案面臨定價壓力。更高的利率也可能影響我們以有吸引力的利率獲得債務融資的能力。由於在不確定的宏觀經濟背景下客户推遲購買決策的負面影響,我們在2023年前三個季度的收入增長低於我們的預期。
運營結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
收入
下表顯示了我們每個收入來源的收入,以及佔總收入的百分比和與上一年相比的變化。
| 在截至9月30日的三個月中, |
|
|
|
|
| ||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 收入變化 |
| |||||||||||||
(千美元) |
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
|
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
|
| $ |
| % |
| |||
產品收入 | $ | 37,502 | 88 | % | $ | 42,937 | 91 | % | $ | (5,435) | (13) | % | ||||||
服務收入 |
| 5,248 |
| 12 | % | 4,149 |
| 9 | % | 1,099 |
| 26 | % | |||||
總收入 | $ | 42,750 |
| 100 | % | $ | 47,086 |
| 100 | % | $ | (4,336) |
| (9) | % |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,總收入分別為4,280萬美元和4,710萬美元,減少了430萬美元,下降了9%。產品收入下降的主要原因是受上述影響增材製造行業的宏觀經濟狀況的推動,2023年第三季度出貨量減少。服務收入的增加部分抵消了產品收入的減少。在截至2023年9月30日的三個月中,服務收入與截至2022年9月30日的三個月相比增長了約26%,這主要是由於系統安裝量擴大導致支持和安裝收入增加。
33
目錄
下表按地理區域列出了收入以及佔總收入的百分比和與上一期間相比的變化。
| 在截至9月30日的三個月中, |
| ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 收入變化 |
| ||||||||||||
(千美元) |
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| $ |
| % | ||||||
美洲 | $ | 28,456 | 66 | % | $ | 32,072 | 68 | % | $ | (3,616) | (11) | % | ||||||
EMEA(歐洲、中東和非洲) |
| 10,061 |
| 24 | % | 10,384 |
| 22 | % |
| (323) | (3) | % | |||||
亞太地區(亞太地區) |
| 4,233 |
| 10 | % | 4,630 |
| 10 | % |
| (397) | (9) | % | |||||
總收入 | $ | 42,750 |
| 100 | % | $ | 47,086 |
| 100 | % | $ | (4,336) | (9) | % |
在截至2023年9月30日的三個月中,由於所有地區的單位出貨量減少,總收入與截至2022年9月30日的三個月相比有所下降。
銷售成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,總銷售成本分別為4,080萬美元和4,740萬美元,下降了660萬美元,下降了14%。銷售成本的下降部分是由2023年第三季度出貨量減少所推動的。此外,我們將工資支出減少了 200 萬美元 與上述舉措有關的裁員.
毛利和毛利率
下表顯示了按收入來源分列的毛利潤,以及與上期相比的毛利潤變化。
在截至9月30日的三個月中, | 總收入的變化 |
| ||||||||||
2023 |
| 2022 | 利潤 |
| ||||||||
(千美元) |
| 毛利 |
| $ |
| % | ||||||
產品 | $ | 327 | $ | (702) | $ | 1,029 | 147 | % | ||||
服務 |
| 1,597 |
| 393 |
| 1,204 | 306 | % | ||||
總計 | $ | 1,924 | $ | (309) | $ | 2,233 | (723) | % |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,總毛利分別為190萬美元和(30萬美元)。毛利增長了220萬美元,這得益於工資支出的減少。
下表按收入來源列出了毛利率,以及與前一時期相比的毛利率變化。
在截至9月30日的三個月中, |
| 毛利率的變化 |
| ||||||
2023 | 2022 | 百分比 | |||||||
毛利率 |
| 積分 |
| % |
| ||||
產品 | 1 | % | (2) | % | 0.03 |
| 153 | % | |
服務 | 30 | % | 9 | % | 0.21 |
| 221 | % | |
總計 | 5 | % | (1) | % | 0.05 |
| (786) | % |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月,總毛利率分別為5%和(1)%。同期毛利率有所提高,這是由於收入與銷售成本同比下降,以及裁員所節省的費用。
研究和開發
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,研發費用分別為2,050萬美元和2,240萬美元,減少了190萬美元,下降了8%。研發費用的減少主要是由於股票薪酬支出與2022年同期相比減少了70萬美元。此外,我們將與上述計劃相關的諮詢服務費用減少了130萬美元。
34
目錄
銷售和營銷
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,銷售和營銷費用分別為850萬美元和1,620萬美元,減少了770萬美元,下降了48%。銷售和營銷費用的減少主要是由於工資支出減少了160萬美元,股票薪酬支出減少了240萬美元,這兩者都與上述計劃相關的員工裁員有關。此外,作為該計劃的一部分,我們將營銷支出減少了300萬美元,這主要是由於貿易展覽、廣告和專業服務支出減少所致。
一般和行政
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,一般和管理費用分別為950萬美元和1,890萬美元,減少了940萬美元,下降了50%。一般和管理費用減少是由於主要與上述合併費用報銷相關的會計、審計和法律費用減少了630萬美元。此外,減少的原因是工資支出減少了100萬美元,股票薪酬支出減少了110萬美元,這兩者都與上述舉措相關的裁員有關。
商譽減值
在截至2023年9月30日的三個月中,有250萬美元的商譽減值費用,在截至2022年9月30日的三個月中,沒有記錄任何商譽減值費用。
減值費用
在截至2023年9月30日的三個月中,共計610萬美元的減值費用 由於出售了 Aerosint, 與資產組價值有關,其中包括260萬美元的累計外幣折算調整費用。在截至2022年9月30日的三個月中,沒有記錄任何減值費用。
利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,利息支出分別為100萬美元和70萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中,2027年票據的應計利息有所增加,而截至2022年9月30日的三個月中,只有一部分季度利息支出來自2022年5月發行2027年票據。
利息和其他(支出)收入,淨額
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,淨利息和其他(支出)收入分別為(30萬美元)和(170萬美元)。在截至2023年9月30日的三個月中,支出有所減少 可歸因於一家上市公司的股票證券投資虧損較小。
所得税
在截至2023年9月30日的三個月中,我們記錄了10萬美元的所得税優惠,而在截至2022年9月30日的三個月中,所得税支出為60萬美元。支出減少的主要原因是,在截至2023年9月30日的三個月中,非美國司法管轄區虧損的税收優惠有所增加。
由於我們在除比利時以外的司法管轄區的歷史淨虧損,我們已經為所有遞延所得税資產提供了估值補貼。我們將繼續根據我們最近的歷史經營業績、暫時差異逆轉的預期時機、未來可能制定的各種税收籌劃策略、潛在運營變化對我們業務的影響以及我們根據每個報告期末的可用信息對未來各時期運營的預測結果,按司法管轄區評估未來的應納税所得額。如果我們能夠得出結論,即基於上述因素的任意組合,可以在單個或多個徵税司法管轄區內變現遞延所得税資產,則我們現有估值補貼的相關部分可能會發生逆轉。
35
目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
收入
下表顯示了我們每個收入來源的收入,以及佔總收入的百分比和與上一年相比的變化。
|
| 在截至9月30日的九個月中 |
|
| ||||||||||||
2023 | 2022 | 收入的變化 |
| |||||||||||||
(千美元) |
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| $ |
| % |
| |||
產品收入 | $ | 121,597 | 89 | % | $ | 135,085 | 91 | % | $ | (13,488) | (10) | % | ||||
服務收入 |
| 15,755 |
| 11 | % | 13,381 |
| 9 | % |
| 2,374 | 18 | % | |||
總收入 | $ | 137,352 |
| 100 | % | $ | 148,466 |
| 100 | % | $ | (11,114) | (7) | % |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,總收入分別為1.374億美元和1.485億美元,下降1110萬美元,下降7%。產品收入下降的主要原因是受上述影響增材製造行業的宏觀經濟狀況的推動,2023年前三個季度的出貨量減少。服務收入的增加部分抵消了收入的減少。在截至2023年9月30日的九個月中,與截至2022年9月30日的九個月相比,服務收入增長了約18%,這主要是由於系統安裝量擴大導致支持和安裝收入增加。
下表按地理區域列出了收入,以及佔總收入的百分比以及與上期相比的變化。
| 在截至9月30日的九個月中 |
| ||||||||||||||
2023 | 2022 | 收入的變化 |
| |||||||||||||
(千美元) |
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| 收入 |
| 佔總數的百分比 |
| $ |
| % |
| |||
美洲 | $ | 87,952 |
| 64 | % | $ | 102,959 |
| 69 | % | $ | (15,007) | (15) | % | ||
EMEA |
| 36,509 |
| 27 | % |
| 33,444 |
| 23 | % |
| 3,065 | 9 | % | ||
亞太地區 |
| 12,891 |
| 9 | % |
| 12,063 |
| 8 | % |
| 828 | 7 | % | ||
總收入 | $ | 137,352 |
| 100 | % | $ | 148,466 | 100 | % | $ | (11,114) | (7) | % |
在截至2023年9月30日的九個月中,總收入與截至2022年9月30日的九個月相比有所下降,原因是o 美洲地區的單位出貨量減少,但部分被歐洲、中東和非洲地區和亞太地區出貨量的增加所抵消。
銷售成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,總銷售成本分別為1.307億美元和1.417億美元,下降了1,100萬美元,下降了8%。銷售成本的下降部分是由2023年上半年出貨量減少推動的。此外,我們將與上述計劃相關的裁員減少了430萬美元的工資支出。
毛利和毛利率
下表顯示了按收入來源分列的毛利潤,以及與上期相比的毛利潤變化。
在截至9月30日的九個月中 | 總收入的變化 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 利潤 |
| |||||||
(千美元) |
| 毛利(虧損) |
| $ |
| % |
| |||||
產品 | $ | 2,307 | $ | 4,631 | $ | (2,324) | (50) | % | ||||
服務 |
| 4,342 |
| 2,129 |
| 2,213 | 104 | % | ||||
總計 | $ | 6,649 | $ | 6,760 | $ | (111) | (2) | % |
36
目錄
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,總毛利分別為660萬美元和680萬美元。毛利下降20萬美元,這是由更有利的產品組合銷售和工資支出減少所推動的。
下表按收入來源列出了毛利率,以及與前一時期相比的毛利率變化。
| 在截至9月30日的九個月中 |
| 毛利率的變化 | ||||||
| 2023 | 2022 |
| 百分比 |
| ||||
| 毛利率 |
| 積分 |
| % | ||||
產品 |
| 2 | % | 3 | % | (0.01) |
| (33) | % |
服務 |
| 28 | % | 16 | % | 0.12 |
| 75 | % |
總計 |
| 5 | % | 5 | % | — |
| — | % |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,總毛利率分別為5%和5%。由於收入與銷售成本同比下降,毛利率在一段時間內保持平穩。裁員所節省的費用被與該舉措相關的庫存註銷增加所抵消。
研究和開發
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,研發費用分別為6,480萬美元和7,840萬美元,減少了1,360萬美元,下降了17%。研發費用的減少主要是由於股票薪酬支出減少了930萬美元,其中730萬美元歸因於2022年一次性收取的費用,該費用與加快針對某些關鍵員工的與上述計劃相關的限制性股份。此外,我們將工資支出減少了150萬美元,諮詢服務費用減少了410萬美元,這兩者都與上述計劃有關。
銷售和營銷
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,銷售和營銷費用分別為2,860萬美元和5,630萬美元,減少了2770萬美元,下降了49%。銷售和營銷費用的減少主要是由於工資支出減少了790萬美元,股票薪酬支出減少了380萬美元,這兩者都與上述計劃相關的員工裁員有關。此外,作為該計劃的一部分,我們將營銷支出減少了1,070萬美元,這主要是由於貿易展覽、廣告和專業服務支出減少所致。此外,合作伙伴佣金支出減少了270萬美元。
一般和行政
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,一般和管理費用分別為5,070萬美元和6,250萬美元,減少了1180萬美元,下降了19%。一般和管理費用的減少主要是由於工資支出減少了420萬美元,股票補償支出減少了130萬美元,這兩者都與上述舉措相關的員工裁員有關。一般和管理費用減少是由於主要與上述合併費用報銷相關的會計、審計和法律費用減少了430萬美元。
商譽減值
在截至2023年9月30日的九個月中,記錄了250萬美元的商譽減值費用。在截至2022年9月30日的九個月中,我們確認了2.295億美元的減值費用,用於減記商譽的賬面金額。
減值費用
在截至2023年9月30日的九個月中,由於出售Aerosint,出現了610萬美元的減值費用,該減值費用與資產組價值有關,其中包括260萬美元的累計外幣折算調整費用。在截至2022年9月30日的九個月中,沒有記錄任何減值費用。
37
目錄
利息支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,利息支出分別為300萬美元和130萬美元,增加了170萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中,2027年票據的應計利息有所增加,而截至2022年9月30日的九個月中,只有一部分季度利息支出是由於2022年5月發行2027年票據而產生的。
利息和其他收入,淨額
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,利息和其他(支出)收入淨額分別為(50萬美元)和(840萬美元),減少了790萬美元。下降的主要原因是上市公司的股票證券投資虧損減少。
所得税
在截至2023年9月30日的九個月中,我們記錄了70萬美元的所得税優惠,而在截至2022年9月30日的九個月中,所得税優惠為160萬美元。福利減少的主要原因是,在截至2023年9月30日的九個月中,非美國司法管轄區虧損的税收優惠減少了。
由於我們在除比利時以外的司法管轄區的歷史淨虧損,我們已經為所有遞延所得税資產提供了估值補貼。我們將繼續根據我們最近的歷史經營業績、暫時差異逆轉的預期時機、未來可能制定的各種税收籌劃策略、潛在運營變化對我們業務的影響以及我們根據每個報告期末的可用信息對未來各時期運營的預測結果,按司法管轄區評估未來的應納税所得額。如果我們能夠得出結論,即基於上述因素的任意組合,可以在單個或多個徵税司法管轄區內變現遞延所得税資產,則我們現有估值補貼的相關部分可能會發生逆轉。
非公認會計準則財務信息
除了根據公認會計原則確定的業績外,我們認為以下非公認會計準則財務指標有助於評估我們的運營業績。我們使用這些非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為,綜合來看,這些非公認會計準則財務信息可能有助於投資者評估我們的經營業績。
非公認會計準則財務信息不包括股票薪酬支出、收購的無形資產的攤銷、重組費用、收購相關費用和其他交易費用、庫存增加、收購的在建研發資產、商譽減值、投資公允價值變化以及認股權證負債公允價值的變化。這些項目通常包含在根據公認會計原則計算和列報的可比衡量標準中。我們的管理層在評估我們的持續業績和/或評估收益潛力時將這些項目排除在外,因此在提交非公認會計準則財務指標時將其排除在外。管理層使用非公認會計準則財務指標來補充我們的公認會計準則業績。
基於股票的薪酬是與向執行官、員工和外部董事發放的股票獎勵相關的非現金支出,包括期權和限制性股票單位。我們不包括這筆費用,因為這是一項非現金支出,我們評估的內部運營不包括這筆費用,並認為這有助於與我們行業中其他公司的業績進行比較。
收購的無形資產的攤銷 是一項非現金支出,受我們收購的時間和規模的影響。我們認為,對不包括這些成本的運營的評估與對內部運營的理解以及與我們行業中其他公司的業績進行比較有關。
重組費用s 是與戰略整合和成本優化計劃相關的成本,其中包括全球裁員、設施整合和其他運營節約措施。我們認為,對我們運營的評估不包括
38
目錄
這些成本與對內部運營的理解以及與我們行業中其他公司的業績進行比較有關。
收購相關成本和整合成本 是與潛在和已完成的收購相關的直接成本,包括交易費、盡職調查成本、遣散費、專業費用和整合活動。其他交易費用包括與組織異常交易相關的第三方成本。這些成本的發生和金額將因收購的時間和規模而異。我們認為,排除與收購相關的成本有助於將我們的財務業績與歷史經營業績以及與業內其他公司進行比較。
增加庫存是與收購之日按公允價值記錄收購企業庫存有關的調整。這些調整計入銷售成本。這些調整的發生率和金額將根據收購的時間和規模而有所不同。我們認為,排除庫存增加調整有助於將我們的財務業績與歷史經營業績以及行業內其他公司進行比較。
商譽減值是一項非現金費用,用於在量化減值評估後減記商譽的賬面金額,該評估確定申報單位的估計公允價值低於其賬面金額。我們認為,對不包括這筆費用的運營的評估與對內部運營的理解以及與我們行業中其他公司的業績進行比較有關。
減值費用 是一項非現金費用,與該期間持有的待售資產有關,這些資產經過了可收回性測試並確定為減值。我們認為,對我們業務的評估(不包括這筆費用)與對內部運營的理解以及與行業中其他公司的業績進行比較有關。
投資公允價值的變化是受可轉換債務工具和股票投資公允價值變動影響的非現金收益或虧損。我們認為,對不包括這項活動的業務的評估與對內部運營的理解以及與我們行業中其他公司的業績進行比較有關。
我們使用以下非公認會計準則財務指標,我們認為它們有助於我們的投資者對我們的運營業績進行逐期比較,因為它們可以反映我們的經營業績,但我們認為這些指標不代表我們的核心經營業績。我們認為,這些非公認會計準則財務指標有助於説明我們業務的潛在趨勢,我們使用這些指標來制定預算和運營目標,以管理我們的業務和評估我們的業績。我們認為,提供非公認會計準則財務指標還可以讓投資者瞭解我們的經營業績,與業內其他使用類似財務指標來補充其公認會計原則業績的公司的業績相比,這種看法可能更容易得多。
39
目錄
被排除在非公認會計準則財務指標之外的項目通常會對我們的財務業績產生重大影響,並且此類項目經常重複出現。因此,應將本10-Q表季度報告中包含的非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則編制的可比指標的補充,而不是替代這些指標。下表將這些非公認會計準則財務指標與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月財務報表中最具可比性的GAAP指標進行了對比:
在已經結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
GAAP 毛利率 | $ | 1,924 | $ | (309) | $ | 6,649 | $ | 6,760 | ||||
股票薪酬包含在銷售成本中(1) | 517 | 734 | 1,787 | 1,892 | ||||||||
包含在銷售成本中的收購無形資產的攤銷 | 6,889 | 5,877 | 20,744 | 17,817 | ||||||||
銷售成本中的重組費用 | 16 | 3,085 | 3,221 | 3,126 | ||||||||
與收購相關的費用和整合成本包含在銷售成本中 | — | — | 913 | 1,148 | ||||||||
銷售成本中的庫存增加調整 | — | — | — | 1,496 | ||||||||
非公認會計準則毛利率 | $ | 9,346 | $ | 9,387 | $ | 33,314 | $ | 32,239 | ||||
GAAP 營業虧損 | $ | (45,120) | $ | (57,819) | $ | (145,954) | $ | (419,868) | ||||
基於股票的薪酬(2),(3) | 7,683 | 12,040 | 26,699 | 41,170 | ||||||||
收購的無形資產的攤銷 | 10,398 | 9,069 | 31,297 | 28,522 | ||||||||
重組費用 | 142 | 3,085 | 6,610 | 5,086 | ||||||||
銷售成本中的庫存增加調整 | — | — | — | 1,496 | ||||||||
收購相關成本和整合成本(4) | (5,452) | 1,476 | 3,313 | 6,633 | ||||||||
商譽減值 | 2,450 | — | 2,450 | 229,500 | ||||||||
減值費用 | 6,062 | — | 6,062 | — | ||||||||
非公認會計準則營業虧損 | $ | (23,837) | $ | (32,149) | $ | (69,523) | $ | (107,461) | ||||
GAAP 淨虧損 | $ | (46,373) | $ | (60,774) | $ | (148,742) | $ | (427,990) | ||||
基於股票的薪酬(2),(3) | 7,683 | 12,040 | 26,699 | 41,170 | ||||||||
收購的無形資產的攤銷 | 10,398 | 9,069 | 31,297 | 28,522 | ||||||||
重組費用 | 142 | 3,085 | 6,610 | 5,469 | ||||||||
銷售成本中的庫存增加調整 | — | — | — | 1,496 | ||||||||
收購相關成本和整合成本(4) | (5,452) | 1,476 | 3,313 | 6,633 | ||||||||
商譽減值 | 2,450 | — | 2,450 | 229,500 | ||||||||
減值費用 | 6,062 | — | 6,062 | — | ||||||||
投資公允價值的變化 | 775 | 2,052 | 1,061 | 8,493 | ||||||||
非公認會計準則淨虧損 | $ | (24,315) | $ | (33,052) | $ | (71,250) | $ | (106,707) |
(1)包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為負債獎勵的股票薪酬支出(10萬美元)和30萬美元。包括截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為10萬美元和20萬美元的負債獎勵股票薪酬支出。
(2)包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為70萬美元和220萬美元的負債獎勵股票薪酬支出。包括截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為120萬美元和340萬美元的負債獎勵股票薪酬支出。
(3)包括截至2022年9月30日的九個月中與重組計劃相關的730萬美元股票薪酬支出。
(4)在截至2023年9月30日的三個月中,公司額外承擔了與Stratasys交易相關的430萬美元合併費用,並確認由於Stratasys的報銷,費用減少了1,000萬美元。560萬美元的淨收益包含在截至2023年9月30日的三個月的收購相關成本和整合成本調整中。在截至2023年9月30日的九個月中,我們承擔了與Stratasys交易相關的1,000萬美元合併費用,並確認由於Stratasys的報銷,費用減少了1,000萬美元,對截至2023年9月30日的九個月收購相關和整合成本的調整沒有淨影響。
40
目錄
在已經結束的三個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
GAAP 運營費用 |
| $ | 47,044 | $ | 57,510 | $ | 152,603 | $ | 426,628 | |||
股票薪酬包含在運營費用中(1),(2) | (7,166) | (11,306) | (24,912) | (39,278) | ||||||||
包含在運營費用中的收購無形資產的攤銷 | (3,509) | (3,192) | (10,553) | (10,705) | ||||||||
重組費用包含在運營費用中 | (126) | — | (3,389) | (1,960) | ||||||||
運營費用中包含與收購相關的費用和整合成本(3) | 5,452 | (1,476) | (2,400) | (5,485) | ||||||||
商譽減值 | (2,450) | — | (2,450) | (229,500) | ||||||||
減值費用 | (6,062) | — | (6,062) | — | ||||||||
非公認會計準則運營費用 | $ | 33,183 | $ | 41,536 | $ | 102,837 | $ | 139,700 |
(1)包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為60萬美元和190萬美元的負債獎勵股票薪酬支出。包括截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為110萬美元和320萬美元的負債獎勵股票薪酬支出。
(2)包括截至2022年9月30日的九個月中與該計劃相關的730萬美元股票薪酬支出。
(3)在截至2023年9月30日的三個月中,公司額外承擔了與Stratasys交易相關的430萬美元合併費用,並確認由於Stratasys的報銷,費用減少了1,000萬美元。560萬美元的淨收益包含在截至2023年9月30日的三個月的收購相關成本和整合成本調整中。在截至2023年9月30日的九個月中,我們承擔了與Stratasys交易相關的1,000萬美元合併費用,並確認由於Stratasys的報銷,費用減少了1,000萬美元,對截至2023年9月30日的九個月收購相關和整合成本的調整沒有淨影響。
我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨虧損加上淨利息收入、所得税準備金、折舊和攤銷費用。
我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據投資公允價值變化、庫存增加調整、股票薪酬支出、重組費用、商譽減值以及收購相關成本和整合成本進行調整的息税折舊攤銷前利潤。
我們認為,使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了另一種工具,因為它消除了融資、資本支出以及股票薪酬和認股權證等非現金支出的影響,併為投資者提供了一種將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較的方法,後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是,在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時,您應該意識到,我們未來可能會產生與計算這些指標時排除的支出相似的費用。此外,我們對這些指標的陳述不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性因素的影響。我們對這些指標的計算,尤其是調整後的息税折舊攤銷前利潤,可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算這些指標。
由於這些限制,不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤,也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則業績並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制。您應查看下方淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況,不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
41
目錄
下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬:
在已經結束的三個月裏 |
| 在結束的九個月裏 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (46,373) | $ | (60,774) | $ | (148,742) | $ | (427,990) | ||||
利息(收入)支出,淨額 | 1,045 | 680 |
| 2,965 |
| 1,281 | ||||||
所得税支出(福利) | (141) | 598 |
| (675) |
| (1,602) | ||||||
折舊和攤銷 | 13,357 | 12,692 |
| 40,322 |
| 38,294 | ||||||
EBITDA | (32,112) | (46,804) |
| (106,130) |
| (390,017) | ||||||
投資公允價值的變化 | 775 | 2,052 | 1,061 | 8,493 | ||||||||
庫存補貼調整 | — | — | — | 1,496 | ||||||||
股票薪酬支出(1),(2) | 7,683 | 12,040 |
| 26,699 |
| 41,170 | ||||||
重組費用 | 142 | 3,085 | 6,610 | 5,469 | ||||||||
商譽減值 | 2,450 | — | 2,450 | 229,500 | ||||||||
減值費用 | 6,062 | — | 6,062 | — | ||||||||
收購相關成本和整合成本(3) | (5,452) | 1,476 | 3,313 | 6,633 | ||||||||
調整後 EBITDA | $ | (20,452) | $ | (28,151) | $ | (59,935) | $ | (97,256) |
(1)包括截至2022年9月30日的九個月中與該計劃相關的730萬美元股票薪酬支出。
(2) 包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為70萬美元和220萬美元的負債獎勵股票薪酬支出。包括截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為120萬美元和340萬美元的負債獎勵股票薪酬支出。
(3) 在截至2023年9月30日的三個月中,公司額外承擔了與Stratasys交易相關的430萬美元合併費用,並確認由於Stratasys的報銷,費用減少了1,000萬美元。560萬美元的淨收益包含在截至2023年9月30日的三個月的收購相關成本和整合成本調整中。在截至2023年9月30日的九個月中,我們承擔了與Stratasys交易相關的1,000萬美元合併費用,並確認由於Stratasys的報銷,費用減少了1,000萬美元,對截至2023年9月30日的九個月收購相關和整合成本的調整沒有淨影響。
流動性和資本資源
自成立以來,我們的每個年度均出現淨虧損,截至2023年9月30日,我們的累計赤字為14.577億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們分別出現了1.487億美元和4.28億美元的淨虧損。我們預計,短期內運營將繼續帶來額外虧損和負現金流。截至2023年9月30日,我們有1.082億美元的現金、現金等價物和短期投資。
自成立以來,我們已經從業務合併、行使認股權證以及出售9.734億美元的優先股和普通股中獲得了累計淨收益,為我們的運營提供資金。2022年5月,我們通過出售2027年到期的6.0%可轉換優先票據獲得了1.114億美元的總淨收益,如下所述。截至2023年9月30日,我們的主要流動性來源是我們的現金、現金等價物和1.082億美元的短期投資,主要投資於貨幣市場基金和固定收益工具。
2022年5月,我們發行了2027年到期的6.0%可轉換優先票據(“2027年票據”)本金1.15億美元。2027年票據是根據截至2022年5月13日我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約發行的,並受該契約管轄。根據我們與票據的初始購買者之間的購買協議,我們向初始購買者授予了額外購買2027年票據本金不超過1,500萬美元的選擇權,該期權已於2022年5月19日行使。我們從出售2027年票據中獲得了1.114億美元的總淨收益。
我們的物質現金需求包括運營活動、研發成本、收購購買價格、交易成本和資本支出。我們預計,與該倡議相關的現金支出將減少。
42
目錄
截至2023年9月30日,我們的庫存購買承諾為2430萬美元,其中大部分將在12個月內支付。此外,截至2023年9月30日,我們的租賃付款義務為3,030萬美元,其中660萬美元將在12個月內支付。
截至2023年9月30日的九個月中,資本支出總額為270萬美元,主要包括實驗室設備和租賃權益改進。截至2023年9月30日,我們在12個月內沒有應付的資本支出承諾。截至2023年9月,我們有1.074億美元的現金及現金等價物,以及80萬美元的短期流動性投資。截至同日,該流動資產餘額超過了我們9,100萬美元的流動負債。我們未來的現金需求將取決於許多因素,包括我們的收入、研發工作、對補充或增強技術或業務的投資或收購、投資現有和新設施的額外資本支出的時間和程度、銷售和營銷的擴大、新產品的推出以及該計劃的成功,以及我們未來可能採取的任何其他節省成本的措施。
我們預計運營將繼續帶來淨虧損和負現金流,尤其是在我們繼續投資產品線商業化的情況下。根據目前的假設,我們認為我們現有的資本資源將足以支持我們至少未來12個月的運營計劃和現金承諾。這種信念基於可能因我們目前未知的許多因素而發生變化的假設;但是,我們預計,我們可能需要通過發行更多股本或發行債務或其他股權證券(包括優先票據或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來進一步增加資本資源。無法保證資金來源會及時到位,或者條件令人滿意,甚至根本無法保證。如果我們無法在需要時籌集更多資金或降低成本,我們可能會被要求延遲、減少或終止我們的產品開發和商業化工作,或者放棄有吸引力的收購機會。
我們已經並打算繼續制定成本節約措施以保護資本。2022 年 6 月,我們宣佈了該舉措並開始在美國和其他國家裁員。2023 年 1 月 31 日,我們承諾採取更多行動來延續和擴大該倡議。該計劃包括關閉和整合美國和加拿大的部分地點,再裁員15%,根據短期創收優先考慮投資和運營,使我們能夠實現長期財務目標。我們目前正在評估為減少運營支出和管理現金流而可能採取的其他潛在的具體舉措。這些舉措可能包括處置我們的某些資產、合理調整我們的產品組合、根據業務變化調整員工、整合製造、改善我們的供應鏈和物流、改善我們的庫存管理以及整合我們的某些設施。
我們預計總共將產生與該計劃相關的1,960萬至2600萬美元的成本,包括遣散費、租賃終止費用、庫存成本、運輸成本和其他投資於運營改善的成本。這些舉措可能不成功,也可能無法實現我們預期的成本節約。某些未來事件,例如全球衰退、物資供應鏈中斷或我們無法控制的其他事件,可能會對我們的經營業績和現金狀況產生負面影響,並可能要求我們比目前預期更快地使用現有資本資源。這些事件可能促使我們採取額外的成本節約措施或尋求額外的融資來源。
現金流
自成立以來,我們主要使用業務合併的收益、優先股和債務工具的發行為我們的運營和完成收購提供資金。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量:
| 在結束的九個月裏 | |||||
9月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 | ||
用於經營活動的淨現金 | $ | (91,854) | $ | (150,789) | ||
投資活動提供的淨現金 |
| 118,568 |
| 42,427 | ||
融資活動提供的淨現金 |
| 719 |
| 113,766 | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (461) | (1,491) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | 26,972 | $ | 3,913 |
43
目錄
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為9190萬美元,主要包括1.487億美元的淨虧損,經非現金項目調整後,主要包括4,030萬美元的折舊和攤銷費用以及2670萬美元的股票薪酬支出,以及營運資金消耗的2,010萬美元現金。營運資金消耗的現金增加主要是由庫存增加所推動的,以支持新產品的發佈和現有產品的商業化。
截至2022年9月30日的九個月,用於經營活動的淨現金為1.508億美元,主要包括4.272億美元的淨虧損,經非現金項目調整後,主要包括2.295億美元的商譽減值、3,830萬美元的折舊和攤銷費用以及3,780萬美元的股票薪酬支出,以及營運資金消耗的現金增加3,370萬美元。營運資金消耗的現金增加主要是由庫存增加所推動的,以支持新產品的發佈和現有產品的商業化。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中,投資活動提供的淨現金為1.186億美元,主要包括1.127億美元的有價證券的銷售和到期日收益,部分被購買的500萬美元有價證券所抵消。我們還購買了270萬美元的財產和設備,並從出售財產和設備中獲得了1,000萬美元的收益。
在截至2022年9月30日的九個月中,投資活動提供的淨現金為4,240萬美元,主要包括2.057億美元的有價證券的銷售和到期日收益,部分被購買的1.584億美元有價證券所抵消。我們還購買了820萬美元的財產和設備,並從其他投資中獲得了310萬美元的收益。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為70萬美元,主要包括行使股票期權的120萬美元收益,部分被貸款償還的30萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為1.138億美元,主要包括髮行2027年票據的1.15億美元收益,部分被與發行2027年票據相關的360萬美元可轉換票據成本所抵消。我們還從行使股票期權中獲得了300萬美元的收益。
關鍵會計政策和重要估計
在2023年前九個月,截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “關鍵會計政策和估計” 標題下提供的信息沒有重大變化。
資產負債表外安排
在正常運營過程中,ExOne的德國子公司ExOne GmbH向第三方簽發短期財務擔保和信用證,這些交易需要通過德國銀行的信貸額度進行擔保。截至2023年9月30日,已簽發的未償財務擔保和信用證總額為80萬美元。有關財務擔保和信用證的進一步討論,請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表中的附註17。
我們沒有其他資產負債表外安排,也沒有將任何 “結構性債務”、“特殊用途” 或類似的未合併實體用於流動性或融資目的。
44
目錄
最近的會計公告
有關最近會計公告的信息包含在 注意事項 2。重要會計政策摘要參見我們在本10-Q表季度報告中簡明的合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨利率波動和外幣折算帶來的市場風險,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們力求通過定期的運營和融資活動,並在我們認為適當的情況下,通過使用衍生金融工具,將這些風險降至最低。我們不為交易或投機目的購買、持有或出售衍生金融工具。
利率風險
我們因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的現金、現金等價物和短期投資組合有關。我們的投資策略側重於保留資本和支持我們的流動性需求,同時獲得合理的市場回報。我們投資各種美國政府證券、公司債務證券、資產支持證券和商業票據。如果當前市場利率上升,我們的有價證券的市值可能會下降。截至2023年9月30日,我們的現金、現金等價物和短期投資的公允價值為1.082億美元。10%的利率變化將對我們投資組合的公允價值產生微不足道的影響。我們的有價證券按公允價值入賬,這些證券的損益在發生時計入其他綜合收益。
外幣風險
我們在歐洲和亞洲的大部分業務都使用當地貨幣作為功能貨幣。我們將歐洲在亞洲業務的財務報表轉換為美元,因此我們面臨外匯風險。目前,我們不使用外幣遠期合約來管理匯率風險,因為受外匯風險影響的金額對我們的整體運營和業績並不重要。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在首席執行官兼首席財務官的監督下,我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的 “披露控制和程序”(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15(d)-15(e)條)的設計和運營的有效性。正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的那樣,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於這些重大缺陷,我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是,截至2023年9月30日,我們的披露控制和程序無法有效提供合理的保證,即我們在根據《證券交易法》提交和提交的報告中需要披露的信息在需要時被記錄、處理、彙總和報告。
儘管存在上述重大弱點,但我們的管理層,包括首席執行官兼首席財務官,得出的結論是,本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報的各期財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中,我們繼續實施某些內部控制措施,以補救我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中確定的重大缺陷。在截至2023年9月30日的九個月中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
45
目錄
對內部控制有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實,並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都無法絕對保證已經或將要發現公司內部的所有控制問題、錯誤和欺詐事件(如果有)。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中,我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及高度複雜的問題,存在重大不確定性,並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時,我們承認索賠或未決訴訟的準備金。由於訴訟固有的不確定性,最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。儘管無法確定這些索賠的結果,但管理層認為,當前任何法律訴訟的結果都不會對公司簡明的合併財務報表產生重大不利影響。
2023年10月20日,所謂的股東彼得羅·坎帕內拉對2021年11月21日在特拉華州財政法院對Desktop Metal, Inc.以及ExOne公司的前董事和高級管理人員提起的集體訴訟提出修正案,指控他們違反信託義務,協助和教唆違反與ExOne合併有關的信託義務索賠(Campanella訴羅克韋爾等。,案例編號 2021-1013-LWW)。坎帕內拉特別聲稱,在ExOne股東投票之前,ExOne的委託書和補充披露沒有充分披露與Desktop Metal的一家子公司EnvisionTec的舉報人調查以及EnvisionTec首席執行官辭職有關的信息。
正如先前披露的那樣,四名涉嫌持有Desktop Metal股票的股東向美國馬薩諸塞州地方法院提起了所謂的證券集體訴訟,指控Desktop Metal及其某些高管和董事就EnvisionTec的製造和產品合規慣例和程序作出虛假或誤導性陳述,違反了《證券交易法》第10(b)和20(a)條。原告於2022年12月19日提交了合併申訴。雙方於2023年5月完成了對駁回動議的通報,英迪拉·塔爾瓦尼法官於2023年9月13日進行了口頭辯論。法院發佈了一項有偏見地駁回合併申訴的裁決,並於2023年9月21日對被告作出判決。2023 年 10 月 13 日,首席原告周索菲亞提交了上訴通知書。
2023年6月6日,據稱股東西賓夕法尼亞州建築貿易養老基金在特拉華州大法官法院提起了所謂的證券集體訴訟和加快訴訟的動議(西賓夕法尼亞州建築業養老基金訴Desktop Metal等人,案號2023-0597)。該投訴通常指控Desktop Metal與Stratasys Ltd.(“Stratasys”)的擬議合併有關 Desktop Metal 的某些高管和董事違反信託義務以及協助和教唆違反信託義務。各方於2023年6月完成了關於加快議案的簡報。副校長特拉維斯·拉斯特於2023年7月5日舉行口頭辯論,並作出決定,駁回了加快動議的決定。原告於2023年7月14日自願駁回了申訴。
2023年9月6日和2023年9月11日,所謂的股東凱瑟琳·科夫曼、瑞安·奧德爾和伊萊恩·王向美國紐約南區地方法院提起訴訟(Coffman訴Desktop Metal等人,案號 1:23-cv-07900;奧德爾訴桌面金屬等)。,案例編號 1:23-cv-08041)。2023年9月7日,所謂的股東邁克爾·肯特在美國特拉華特區地方法院提起訴訟(肯特訴桌面金屬等人,案號 1:23-cv-00991)。這些投訴通常指控Desktop Metal的某些高管和董事於2023年6月20日就Desktop Metal與Stratasys的擬議合併向美國證券交易委員會提交了一份實質上不完整且具有誤導性的註冊聲明,從而違反了《交易法》第14(a)和20(a)條。科夫曼女士於2023年10月2日駁回了她的申訴。肯特先生於2023年10月5日駁回了他的申訴。奧德爾先生於2023年10月18日駁回了他的申訴。王女士於2023年10月19日駁回了她的申訴。
46
目錄
公司認為這些投訴毫無根據,並打算大力進行辯護。
第 1A 項。風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險。以下是可能導致我們的實際業績與我們或代表我們發表的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在本節之後的 “風險因素” 標題下找到,在就我們的A類普通股做出投資決定之前,應仔細考慮本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息。
• 我們在增材製造解決方案的設計、生產和發佈方面可能會遇到重大延遲,並且我們可能無法在計劃的時間表內成功實現產品的商業化。
• 如果對我們產品的需求沒有按預期增長,或者如果增材製造的市場採用率沒有繼續發展,或者發展速度慢於預期,我們的收入可能會停滯或下降,我們的業務可能會受到不利影響。
• 我們經營的增材製造行業以快速的技術變革為特徵,這要求我們 繼續開發新產品和創新,以滿足不斷變化的客户需求,這可能會對我們產品的市場採用產生不利影響。
• 我們無法保證我們的重組活動和其他成本節約措施將取得預期的結果。
• 將被收購公司的業務和運營整合到Desktop Metal或實現這些收購的預期收益的困難或延誤可能會對公司的未來業績產生不利影響。
• 我們是一家有虧損歷史的早期公司。從歷史上看,我們一直沒有盈利,將來可能無法實現或保持盈利。
• 我們或現有股東在公開市場上對A類普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
風險因素
我們的業務面臨許多風險。在就我們的A類普通股做出投資決定之前,您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的其他信息。如果發生任何這些風險,我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響,因此,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。由於某些因素,包括下文列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。
與我們的業務和行業相關的風險
在增材製造解決方案的設計、生產和發佈方面,我們可能會遇到重大延遲,並且我們可能無法在計劃的時間表內成功實現產品的商業化。
我們宣佈的幾種增材製造解決方案尚未商業發佈。新產品的設計、測試、製造和商業發佈通常會出現延遲,我們產品發佈的任何延遲都可能嚴重損害我們的品牌、業務、增長前景、財務狀況和經營業績。即使我們成功地完成了設計
47
目錄
測試和製造我們正在開發的一個或所有產品,我們可能無法在預期的時間表上開發出商業上成功的產品,原因有很多,包括:
• 產品與客户需求之間的不一致;
•產品缺乏創新;
• 產品的性能不符合客户的期望或行業標準;
•分銷和營銷效率低下;
• 延遲獲得任何必要的監管批准;
• 意想不到的生產成本;或
• 發佈有競爭力的產品。
我們在開發的產品市場上的成功將在很大程度上取決於我們及時證明產品能力的能力。演示後,我們的客户可能不相信我們的產品和/或技術具有其設計所需的功能,也不會相信我們認為它們具有這些功能。此外,即使我們成功展示了產品的能力,潛在客户也可能更願意與另一家規模更大、更成熟的公司做生意,或者做出訂購我們產品的決定所需的時間可能比預期的要長。如果有的話,可能要等好幾年才能從新產品投資中獲得可觀的收入。如果我們推出新產品和/或客户接受此類產品的時機與我們的假設不同,我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
在生產的零件產品的設計、生產、發佈和/或維護方面,我們可能會遇到重大延誤或其他障礙,並且我們可能無法成功將上述產品商業化。
我們正在為客户提供生產的零件產品,而生產的零件是我們最近收購的一些業務的現有產品。在新的增材製造解決方案的設計、生產、發佈和盈利方面,這些產品與本文概述的挑戰和風險相似。我們在直接製造和生產零件業務方面的運營歷史有限,因此,在按時和經濟高效地設計或交付符合客户規格的零件方面,我們可能會面臨挑戰。此外,我們在醫療保健和牙科行業生產的零件可能會受到監管部門的批准和控制,這可能會延遲產品的設計、生產或上市。特別是,如果我們無法滿足客户需求或行業標準,如果我們未能達到預期的毛利率或客户價格預期,或者我們的營銷和分銷戰略被證明無效,我們可能無法開發出商業上成功的生產零件產品。如果我們未能成功提供此類產品,我們的增材製造解決方案的銷售和整體經營業績可能會受到影響。
我們的業務活動已經中斷,並可能繼續受到 COVID-19 疫情的幹擾。
在 2020 年和 2021 年,COVID-19 疫情導致全球經濟和資本市場出現混亂和波動,增加了資本成本並對獲得資本產生了不利影響。世界各地政府實施的旅行禁令和企業關閉嚴重影響了我們向全球客户銷售、安裝和維修增材製造系統的能力。疫情已經並將繼續擾亂我們的第三方合同製造商和供應鏈,並延遲客户的付款。我們在客户設施安裝產品時也遇到了一些延遲,這已經或可能導致這些交易的收入確認被推遲。此外,由於系統的投入運行晚於預期或利用率低於預期,安裝延遲可能會使我們無法實現預期的消耗品收入。此外,如果我們的很大一部分員工無法有效工作,包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉、遠程辦公或其他與 COVID-19 疫情相關的限制,我們的運營可能會受到不利影響。
如果 COVID-19 的未來變種導致其中任何事件再次發生,我們或我們的客户可能無法全面履行合同,這可能會導致成本增加和收入減少。這些成本增加可能無法完全收回,或者
48
目錄
有足夠的保險保障。COVID-19 對全球經濟和我們的長期影響難以評估或預測,可能包括我們產品的市場價格進一步下跌、員工健康和安全風險、部署我們的產品和服務的風險以及受影響的地理位置的銷售減少。為控制 COVID-19 或我們任何目標市場中其他不利的公共衞生事態發展而採取的任何長期限制性措施都可能對我們的業務運營和經營業績產生重大不利影響。
我們無法保證我們的重組活動和其他成本節約措施將取得預期的結果。
2022 年 6 月,我們實施了一項戰略整合和成本節約計劃(“倡議”),以匹配戰略和財務目標,優化資源以實現長期增長。2023 年 1 月,我們擴大了該計劃的範圍。我們打算在未來實施更多的成本節約措施。我們已經承擔了與這些舉措相關的鉅額費用,預計將繼續承擔這些費用。我們在預期的時間框架內實現這些舉措的預期成本節約和其他收益的能力取決於許多估計和假設。無法保證能夠實現預期的成本節約,也無法保證節約成本不會顯著低於預期,也無法保證此類成本節約舉措將得到有效完成。此外,我們實現預期成本節約的能力受重大的業務、經濟和競爭不確定性以及突發事件的影響,其中許多是我們無法控制的,例如運營困難、供應鏈中斷、當地法規、就業法或總體經濟或行業狀況。如果我們未能實現預期的成本節約,則可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大的負面影響。
此外,我們的重組活動和成本節約計劃可能會使我們面臨訴訟風險和費用,並可能產生其他後果,例如除計劃裁員之外的人員流失、對員工士氣和生產力的負面影響或對我們吸引高技能員工的能力產生負面影響。我們的競爭對手可能會利用我們的重組計劃來尋求相對於我們的競爭優勢。因此,我們的重組計劃和成本節約計劃可能會影響我們未來的收入和經營業績。
我們的產品組合的變化可能會影響我們的毛利率和財務業績。
我們的財務業績可能會受到我們在給定時期內銷售的產品和服務組合的影響。我們的產品以不同的價位出售,並將繼續出售。我們的某些產品的銷售具有或預計會比其他產品的毛利率更高。如果我們的產品結構過多地轉向毛利率較低的產品,而我們無法充分降低與這些產品相關的工程、生產和其他成本,也無法大幅增加毛利率較高的產品的銷售額,那麼我們的盈利能力可能會降低。此外,由於製造業的增長和啟動成本,新產品或服務的推出可能會進一步加劇毛利和毛利率的季度波動。由於不同時期銷售產品的產品、渠道或地理區域組合的影響,我們的毛利率或營業收入或虧損可能會出現顯著的季度波動。我們的財務業績還取決於我們生產的零件收入中使用增材製造工藝提供的部分,與傳統的製造技術相比,增材製造工藝可以實現更高的毛利率和運營效率。
如果我們未能滿足客户的價格預期,對我們產品和產品線的需求可能會受到負面影響,我們的業務和運營業績可能會受到影響。
對我們產品線的需求對價格很敏感。我們認為,我們有競爭力的定價一直是我們迄今為止業績的重要因素。因此,我們的定價策略的變化可能會對我們的業務和創收能力產生重大影響。許多因素,包括我們的生產和人員成本以及競爭對手的定價和營銷策略,都可能對我們的定價策略產生重大影響。如果我們在任何給定時期內未能達到客户的價格預期,對我們產品和產品線的需求可能會受到負面影響,我們的業務和經營業績可能會受到影響。
如果對我們產品的需求沒有按預期增長,或者如果增材製造的市場採用率沒有繼續發展,或者發展速度慢於預期,我們的收入可能會停滯或下降,我們的業務可能會受到不利影響。
如今,工業製造市場由不涉及 3D 打印技術的傳統制造工藝主導,正在向增材製造轉變。我們可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對增材製造技術好處的認識,或者我們的產品可能無法滿足潛在客户所需的特定需求,也無法提供潛在客户所需的功能或經濟性水平,以鼓勵這種技術的持續發展
49
目錄
轉向增材製造。如果增材製造技術作為傳統制造工藝的替代品不能繼續獲得更廣泛的市場認可,或者其速度比預期的要慢,或者如果市場採用與我們的技術不同的增材製造技術,我們可能無法提高或維持產品的銷售水平,我們的經營業績將因此受到不利影響。
我們的產品和服務價格的下降或銷售量的下降,加上我們相對不靈活的成本結構,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務受到價格競爭的影響。這種價格競爭可能會對我們的經營業績產生不利影響,尤其是在需求減少的時期。需求減少也對我們的系統銷售量產生了不利影響。如果我們的業務無法通過提高運營效率和減少支出來抵消這些壓力帶來的降價或市場萎縮導致的銷售量減少,那麼我們的經營業績將受到不利影響。
我們的某些運營成本是固定的,無法輕易降低,這削弱了我們的重組計劃對經營業績的積極影響。如果對我們產品的需求放緩或增材製造市場萎縮,我們可能會面臨無法輕易降低的過剩製造能力和相關成本,這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的商業模式在一定程度上以建立客户羣為前提,通過銷售我們的消耗品和服務合同,創造經常性的收入來源。如果這種經常性收入來源沒有按預期發展,或者如果我們的商業模式隨着行業的發展而發生變化,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業模式在一定程度上取決於我們維持和增加專有消耗品和服務合同銷售的能力,因為它們會產生經常性收入。我們系統的現有和未來客户不得以我們對某些產品系列的預期價格購買我們的消耗品或相關服務合同,也不得以客户當前購買這些消耗品和服務的價格購買我們的消耗品或相關服務合同。此外,與專注於大批量生產的批量吞吐量系統相比,我們專注於小批量生產的入門級系統通常使用的消耗品量較低。如果我們當前和未來的客户購買我們的消耗材料或服務合同的數量減少,或者我們的入門級系統的購買量在增加佔我們未來安裝客户羣的百分比,導致消耗品和服務合同的平均購買量低於我們當前的安裝客户羣或我們的預期,我們的經常性收入流相對於總收入的比例將減少,我們的經營業績將受到不利影響。
導致產品退貨或保修或其他索賠的新產品或現有產品的改進存在缺陷,可能會導致材料開支、管理時間和注意力分散以及我們的聲譽受損。
我們的增材製造解決方案很複雜,在首次推出或發佈增強功能時可能包含未被發現的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤儘管經過測試,但直到機器使用後才被發現。這可能會導致市場對這些產品的接受延遲,或者經銷商、客户或其他人的索賠,這可能會導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、損害我們的聲譽和業務,或者造成鉅額成本,轉移支持和工程人員來糾正缺陷或錯誤。我們可能會不時受到與產品質量問題相關的保修或產品責任索賠,這可能會導致我們產生鉅額費用。
我們試圖在與客户簽訂的協議中加入一些條款,旨在限制我們因產品缺陷或錯誤造成的損害而承擔的潛在責任。但是,由於將來頒佈的不利司法裁決或法律,這些限制可能無效。
銷售和支持我們的產品會帶來產品責任索賠的風險。針對我們提出的任何產品責任索賠,無論其實質如何,都可能導致材料開支、管理時間和注意力分散、我們的業務、聲譽和品牌受損,並導致我們無法留住現有客户或無法吸引新客户。
如果我們無法吸引和留住關鍵管理人員或其他關鍵員工,我們的運營可能會受到影響。
我們相信,我們的成功過去和現在都取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的努力和才能,其中特別包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長裏克·富洛普。我們的高管團隊至關重要
50
目錄
我們業務和運營的管理,以及戰略的制定。我們的高級管理團隊成員可以隨時辭職。失去我們高級管理團隊的任何成員,尤其是富洛普先生的服務,可能會延遲或阻礙我們的戰略的成功實施或我們的系統或其他產品新應用程序的商業化,或者可能對我們有效管理公司和執行業務計劃的能力產生不利影響。無法保證,如果將來有高級管理人員離職,我們將能夠迅速接替他或她,順利過渡到他或她的繼任者,而不會對我們的運營產生任何不利影響。
為了支持我們業務的持續增長,我們可能需要有效地招聘和僱用新員工,我們需要有效地整合、發展、激勵和留住新員工和現有員工。增材製造行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括科學、技術、工程、財務和銷售人員)的需求很高,無法保證我們能夠留住現有的關鍵人員。我們在尋找合格人員方面經歷了激烈的競爭。儘管我們打算繼續提供有競爭力的薪酬待遇以吸引和留住關鍵人才,但這些員工的一些競爭對手擁有更多的資源和更多的經驗,這使得我們很難成功地競爭關鍵人才。此外,新員工的工作效率可能不如我們預期,因為我們在將他們充分融入我們的員工隊伍和文化方面可能面臨挑戰。如果我們無法吸引和留住足夠合格的技術員工參與我們的研究產品開發活動,也無法吸引和留住經驗豐富的銷售和營銷人員,我們可能無法為現有產品開發和商業化新產品或新應用。此外,在波士頓工廠周邊地區,包括工程師在內的關鍵人員可能短缺,這可能要求我們為僱用和留住關鍵人員支付更多費用,從而增加成本。自2020年3月以來,我們有許多員工遠程辦公,以保護員工、承包商、客户和訪客的健康和安全。我們還將客户、行業和其他利益相關者活動轉為僅限虛擬的體驗,並可能繼續以虛擬方式舉辦未來的活動。鑑於我們在遠程操作方面的歷史有限,長期影響尚不確定。
離職員工對我們業務和行業的瞭解可能極其難以取代,這為他們未來的僱主提供了競爭優勢。在適用法律允許的情況下,我們通常與員工簽訂非競爭協議。這些協議禁止我們的員工在為我們工作期間直接與我們競爭或為我們的競爭對手或客户工作,在某些情況下,禁止他們在他們停止為我們工作後的有限時間內工作。根據員工工作的司法管轄區的法律,我們可能無法執行這些協議,而且我們可能很難限制競爭對手從我們的前僱員或顧問在我們工作期間積累的專業知識中受益。如果我們無法證明我們受法律保護的利益將受到損害,我們可能無法阻止競爭對手從我們前僱員或顧問的專業知識中受益,我們保持競爭力的能力可能會受到削弱。
如果我們未能按預期發展業務,我們的淨銷售額、毛利率和營業利潤率將受到不利影響。如果我們按預期增長,但未能管理增長並相應擴大業務,我們的業務可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。
在過去的幾年中,我們經歷了快速增長,我們正在努力繼續大幅發展我們的業務。為此,我們已經對我們的業務進行了大量投資,包括對基礎設施、技術、營銷和銷售工作的投資,並將繼續進行這些投資。這些投資包括擴建國內和國際專用設施和增加人員配備。如果我們的業務無法產生支持投資所需的收入水平,我們的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。
我們有效管理預期增長和業務擴張的能力也將要求我們加強運營、財務和管理控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進和改進可能需要大量的資本支出、增加員工和其他運營支出的投資,以及分配寶貴的管理和員工資源。我們未來的財務業績和執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長和擴張的能力。無法保證我們能夠高效、及時地這樣做,或者根本無法保證我們能夠做到這一點。
在實現我們的桌面實驗室平臺和桌面健康產品成功方面,我們可能會遇到嚴重的延遲或障礙。
Desktop Labs 平臺和我們的 Desktop Health 產品旨在利用我們專有的增材製造技術和材料來發展牙科市場現有應用的市場,並確定、開發和/或商業化未來
51
目錄
醫療保健和牙科市場的個性化患者護理解決方案,涵蓋牙科、正畸科、皮膚科、整形外科、心臟病學、整形外科以及印刷再生組織和移植物。這些企業在競爭激烈的領域中運營,這可能使我們難以實施業務計劃和期望,也難以發現和實現機會。此外,他們的技術、產品、材料和應用可能受到美國和其他國家的嚴格監管要求的約束。監管部門的批准或批准過程可能漫長而昂貴,監管要求可能會影響受監管的技術、產品、材料和應用商業化的時機或我們的能力。我們這些部分業務的成功還將取決於我們吸引、僱用和留住合格人員、建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及建立和維護供應和製造關係的能力。
我們現有和計劃中的全球業務使我們面臨各種風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務面臨與在美國以外地區銷售機器和其他產品相關的風險。
我們的產品和服務分佈在全球 40 多個國家,我們的銷售額中有很大一部分來自這些國際市場。2022 年,我們大約 35% 的收入來自美國以外的國家。因此,我們在國際上開展業務面臨重大運營風險。
我們的經營業績可能會受到貨幣匯率波動以及我們有效管理貨幣交易風險的能力的影響。如果我們使用與報告收入時使用的貨幣不同的貨幣進行購買或銷售交易,我們將面臨貨幣交易風險。在這種情況下,我們可能會遭受匯兑損失,因為我們目前沒有進行貨幣互換或其他貨幣對衝策略來應對這種風險。隨着我們實現國際擴張戰略,我們的貨幣風險敞口可能會增加。鑑於匯率的波動,我們無法保證我們能夠有效管理貨幣交易風險,也無法保證貨幣匯率的任何波動不會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在全球業務中面臨的其他風險和不確定性包括:
• 在人員配備和管理國外業務方面遇到困難;
• 在我們可能出售我們的產品或與供應商或其他第三方合作的某些國家/地區,對合同和知識產權的執行提供有限保護;
• 銷售和付款週期可能更長,收取應收賬款的難度可能更大;
•為國外定製產品的成本和困難;
• 在很遠的距離、不同語言和不同文化之間提供解決方案方面面臨的挑戰;
• 有利於當地競爭的法律和商業慣例;
• 受各種複雜的外國法律、條約和條例的約束,並適應此類法律、條約和條例的任何意外變化;
• 具體而重要的法規,包括歐盟的《通用數據保護條例》(GDPR),該條例對擁有和使用歐盟居民數據的公司規定了合規義務;
• 英國退出歐盟帶來的不確定性以及由此產生的政治、金融和市場不穩定;
• 遵守影響美國公司海外活動的美國法律,包括《美國反海外腐敗法》;
• 關税、貿易壁壘和其他對我們在某些國外市場銷售或開發產品的能力的監管或合同限制;
52
目錄
• 在腐敗和欺詐性商業行為發生率較高的國家開展業務;
• 監管要求的變化,包括出口管制、關税和禁運、其他貿易限制、競爭、企業慣例和數據隱私問題;
• 全球業務產生的潛在不利税收後果;
• 世界某些地區的商業活動季節性減少,尤其是在歐洲的夏季和全球年底;
• 政府、經濟和政治政策及條件的迅速變化;以及
• 政治或內亂或不穩定、戰爭、國際敵對行動、恐怖主義或流行病以及其他類似的疫情或事件。
此外,增材製造已被美國政府確定為一項新興技術,目前正在對國家安全影響進行進一步評估。我們預計將實施更多的監管變革,這將導致與3D打印技術、部件和相關材料和軟件相關的出口管制得到加強和/或新的出口管制。這些變更如果得以實施,可能會導致我們需要獲得額外的批准和/或許可才能在全球市場上銷售 3D 打印機。
此外,我們的團隊在國際上從事營銷、銷售和支持我們的產品,我們必須僱用和培訓經驗豐富的人員來配備和管理我們的海外業務。如果我們在招聘、培訓、管理和留住國際員工,尤其是國際銷售團隊的經理和其他成員方面遇到困難,那麼我們在國際市場的銷售效率可能會遇到困難。
我們未能有效管理與全球業務相關的風險和不確定性,可能會限制我們業務的未來增長,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
全球經濟、政治和社會狀況以及我們所服務的市場的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業績取決於客户的財務狀況和實力,而這反過來又取決於我們和客户運營所在市場的經濟狀況。全球經濟下滑、金融服務業和信貸市場的困難、持續的地緣政治不確定性和其他宏觀經濟因素都影響着潛在客户的消費行為。歐洲、美國、印度、中國和其他國家的經濟不確定性可能導致最終用户進一步推遲或減少技術購買。
我們還面臨着我們的供應商、分銷商或我們所依賴的其他第三方遇到的財務困難或其他不確定性所帶來的風險。如果第三方無法向我們提供所需的材料或組件,或以其他方式協助我們開展業務,我們的業務可能會受到損害。
例如,中美之間持續貿易戰的可能性可能會影響我們產品中使用的原材料、成品或組件的成本以及我們在中國銷售產品的能力。美國社會、政治、監管和經濟狀況或管理對外貿易、製造業、發展和投資的法律和政策的其他變化也可能對我們的業務產生不利影響。此外,英國於2020年1月31日退出歐盟可能導致貿易壁壘成本增加,而圍繞這種過渡的不確定性可能會影響全球經濟狀況和全球金融市場的穩定,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果全球經濟狀況長期保持動盪,或者如果歐洲經濟遭受進一步混亂,我們的經營業績可能會受到不利影響。
53
目錄
將來,我們的一些增材製造解決方案安排可能包含針對特定客户的條款,這些條款可能會影響我們在公認會計原則下確認相關收入的期限。
一些從我們這裏購買增材製造解決方案的客户可能需要特定的定製因素,這些因素與他們對解決方案的預期用途或產品在客户設施中的安裝有關。客户有時會要求將這些特定的定製因素包含在我們與購買相關的商業協議中。因此,我們對客户特定要求的響應有可能影響我們確認與增材製造系統銷售相關的收入的期限。
同樣,我們的一些客户必須建造或準備設施來安裝我們的增材製造解決方案子集,而此類項目的完成可能是不可預測的,這可能會影響我們確認與增材製造解決方案銷售相關的收入的期限。
我們依靠我們的信息技術系統來管理業務的許多方面,這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術系統來管理業務的多個方面,包括高效地從供應商那裏購買產品,提供採購和物流服務,向客户運送產品,管理我們的會計和財務職能,包括我們的內部控制,以及維護我們的研發數據。我們的信息技術系統是我們業務的重要組成部分,任何中斷都可能嚴重限制我們高效管理和運營業務的能力。我們的信息技術系統無法正常運行可能會中斷我們的供應鏈、產品開發和客户體驗,這可能會導致管理費用增加和銷售減少,並對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。此外,在 COVID-19 疫情期間,我們的很大一部分員工進行了遠程辦公,這使我們更加依賴潛在的脆弱通信系統,也使我們更容易受到網絡攻擊。
儘管我們採取措施並承擔了大量成本來保護我們的信息技術系統,包括我們的計算機系統、內聯網和互聯網站、電子郵件和其他電信和數據網絡,但我們的安全措施可能無效,我們的系統可能容易受到損壞或中斷。停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭行為、恐怖主義等災難性事件以及員工的使用錯誤可能導致我們的信息技術系統中斷。
如果由於重大網絡事件或其他原因,我們的聲譽和財務狀況可能會受到不利影響:
• 我們的運營中斷或關閉;
• 我們的機密專有信息被盜或泄露;
• 我們因被盜的客户、員工或其他機密信息而產生費用或被要求支付罰款;
• 我們必須投入大量資源進行系統維修或加強網絡安全保護;或
• 否則我們將招致重大訴訟或其他費用。
如果我們的計算機系統損壞或無法正常運行,或者,如果我們不更換或升級某些系統,我們可能會產生大量的維修或更換費用,並可能導致我們的正常業務活動中斷或關鍵數據丟失。任何此類幹擾都可能對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。
此外,我們收購的某些公司可能沒有相同級別的信息技術系統,這可能需要我們投入大量資源才能使這些系統達到我們所需的安全級別。
我們還依賴第三方維護的信息技術系統,包括第三方雲計算服務和供應商的計算機系統,用於我們的內部運營和與增材製造解決方案相關的面向客户的基礎設施。這些系統也容易受到上述類型的中斷和損壞的影響,但我們的系統較少
54
目錄
能夠採取措施防範此類幹擾或在發生幹擾時予以解決。我們所依賴的第三方面臨的信息技術問題可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響,並對我們的品牌聲譽產生負面影響。
如果我們未能實施或推遲實施新的ERP系統平臺,我們可能無法在不產生額外成本的情況下有效地進行業務交易或編制財務報表,這將對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。
我們目前正在實施甲骨文企業資源規劃(ERP),以管理我們重要子公司的企業職能。這種集成非常複雜,要求我們將所有當前的系統流程、交易、數據和控制轉移和重新配置到新平臺。由於這種複雜性以及此實施所涉及的變更範圍和數量,我們的遷移工作可能會出現延遲,資源需求可能會高於計劃。儘管我們將進行測試、評估和驗證,以確保我們的內部財務和會計控制在實施後有效,但由於系統首次啟動後的系統問題、延誤或流程缺陷,我們在處理業務時可能會遇到困難,這可能會削弱我們開展業務或及時編制準確財務報表的能力。如果我們開展業務或及時編制準確財務報表的能力受到損害,我們的業務、經營業績和現金流將受到不利影響。
我們目前的保險水平可能不足以支付我們的潛在負債。
我們持有保險,以涵蓋大多數索賠和損失的潛在風險,包括潛在的產品和非產品相關索賠、訴訟和行政訴訟,以尋求因我們的商業運營而產生的損害賠償或其他補救措施。但是,我們的保險範圍受各種例外情況、自留額和免賠額的約束。我們可能面臨保險單未涵蓋的責任類型,例如環境污染或恐怖襲擊,或者超過保單限額。即使是部分未投保、規模龐大的索賠,如果成功,也可能對我們的財務狀況產生不利影響。
此外,我們可能無法繼續以商業上合理的條件獲得保險,或者根本無法獲得我們的現有保單,保險公司可能會取消或以其他方式終止我們的現有保單,和/或我們收購的公司可能沒有資格獲得某些類型的保險或限額。維持足夠的保險併成功獲得可能因索賠而到期的保險可能需要我們管理層的大量時間,而我們可能被迫在此過程中花費大量資金。
由於我們的收購活動、被收購實體的現有信息技術系統和網絡控制措施及其整合工作以及網絡保險市場的總體狀況,我們的網絡保險成本在2022年有所增加,此類保險的成本可能會在未來的保單期內繼續增加。我們的網絡保險範圍並未擴展到我們所有的集團公司,儘管我們正在努力為這些實體實施更好的網絡控制和基礎設施,但我們可能仍然無法在未來為他們提供網絡風險保險。此外,我們的網絡保險範圍和限額可能不足以支付所有費用或其他損失,包括罰款,或與網絡攻擊、安全漏洞和其他相關事件有關的所有類型的索賠。
俄羅斯和烏克蘭之間衝突造成的不確定性和不穩定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響。
烏克蘭持續的戰爭可能會對全球和地區金融市場產生負面影響,這可能導致企業推遲支出,以應對信貸緊縮、失業率上升、金融市場波動、負面財經新聞和其他因素。此外,我們的供應商和承包商的員工、業務、材料或設備可能位於烏克蘭或俄羅斯,這可能會影響我們向我們提供的供應鏈或服務。此外,我們將部分軟件開發和設計外包給在烏克蘭、俄羅斯和/或白俄羅斯擁有員工和顧問的第三方承包商。美國和俄羅斯之間的惡劣關係、美國和歐盟對俄羅斯的制裁以及該地區政治緊張局勢或經濟不穩定的任何升級都可能對我們的第三方承包商產生不利影響。特別是,俄羅斯入侵烏克蘭以及美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間緊張局勢的加劇可能會擴大武裝衝突、網絡戰和經濟不穩定的範圍,從而幹擾或推遲這些機構的行動
55
目錄
俄羅斯、白俄羅斯和/或烏克蘭的資源會中斷或延遲與這些資源的通信或支持其業務的資金流動,或者以其他方式使我們的資源不可用。
宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
宏觀經濟狀況,例如高通脹、貨幣政策變化、高利率、波動的匯率、某些歐洲國家的信貸和主權債務問題、對中國和其他美國市場增長放緩的擔憂、包括資本支出在內的消費者信心和支出下降、對某些金融機構穩定性和流動性的擔憂以及全球或本地衰退,可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生負面影響操作。最近的宏觀經濟狀況受到多個地區的政治不穩定和軍事敵對行動(包括烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及以色列和周邊地區的衝突)以及貨幣和金融不確定性的不利影響。
我們經營的增材製造行業以快速的技術變革為特徵,這要求我們繼續開發新產品和創新,以滿足不斷變化的客户需求,這可能會對我們產品的市場採用產生不利影響。
我們的收入來自增材製造系統、生產的零件以及消耗品和服務的銷售。在快速創新和技術變革的市場中,我們已經遇到並將繼續面臨成長型公司所面臨的挑戰。儘管我們打算投入大量資源以保持技術發展的最前沿,但增材製造技術的持續進步、客户要求和偏好的變化以及新的標準、法規和認證的出現可能會對我們產品的總體採用或特定應用產生不利影響。我們在增材製造市場的競爭能力在很大程度上取決於我們在開發和引入新的增材製造系統和技術、改進現有產品和技術以及認證我們的系統可以支持的新材料方面的成功。我們認為,我們必須不斷增強和擴展產品和技術的功能和特性,以保持競爭力。但是,我們可能無法:
• 開發具有成本效益的新產品和技術,以滿足潛在客户日益複雜的需求;
• 增強我們現有的產品和技術;
• 以具有成本效益和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和認證;
• 在我們開發新產品和技術時充分保護我們的知識產權;
• 確定可供我們投入資源的適當技術或產品;或
• 確保有現金資源來資助研發。
即使我們成功地引入了新的增材製造產品和技術並增強了我們現有的產品和技術,這些產品和技術也有可能最終取代我們現有的產品,或者我們的競爭對手將開發新的產品和技術,取代我們自己的產品和技術。因此,我們或競爭對手的技術進步可能會使我們的任何產品過時或不經濟,從而導致市場份額流失,收入下降並對我們的業務和前景產生不利影響。
增材製造行業競爭激烈。我們預計在業務的許多方面將面臨日益激烈的競爭,這可能會導致我們的經營業績受到影響。
我們經營的增材製造行業分散且競爭激烈。我們與各種製造三維物體和最終用途零件的增材製造和/或 3D 打印設備生產商,以及此類設備的材料和服務提供商爭奪客户。我們的一些現有和潛在競爭對手正在研究、設計、開發和銷售其他類型的產品和服務,這些產品和服務可能會使我們現有或未來的產品過時、不經濟或競爭力降低。現有和潛在競爭對手也可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源,包括知名度和經驗
56
目錄
以及知識產權方面的專業知識和在某些國際市場上的運營,所有這些都可能使他們能夠有效地與我們競爭。例如,許多擁有大量資源的公司宣佈開始生產3D打印系統,這將進一步加劇我們面臨的競爭。
未來的競爭可能源於為我們的專利未涵蓋的設備、材料和服務開發相關或相關技術,向可能抑制我們開發某些產品能力的其他公司發放專利,以及對現有技術的改進。
我們打算繼續遵循持續開發產品和擴大分銷網絡的戰略,以在可行的範圍內提高我們的競爭地位。但是我們無法向您保證,我們將能夠保持目前的地位或繼續成功地與當前和未來的競爭源競爭。如果我們不跟上技術變革的步伐並推出新產品和技術,對我們產品的需求可能會下降,我們的經營業績可能會受到影響。
由於增材製造市場正在迅速發展,因此本10-Q表季度報告中對市場增長的預測可能不準確。
本10-Q表季度報告中包含的市場機會估計和增長預測存在很大的不確定性,並且基於可能不準確的假設和估計。這份10-Q表季度報告中有關增材製造技術市場和我們參與的其他市場的預期規模和增長的預測和估計可能不準確。即使這些市場實現了本10-Q表季度報告中描述的預期增長,我們的業務也可能不會以類似的速度增長,甚至根本不會增長。我們未來的增長受許多因素的影響,包括我們產品的市場採用,這會帶來許多風險和不確定性。因此,本10-Q表季度報告中描述的對市場規模和增長的預測和估計,包括我們對2030年潛在市場總規模預計將超過1000億美元的估計,不應被視為我們未來增長的指標。此外,這些預測沒有考慮到 COVID-19 疫情的影響,我們無法向您保證,這些預測不會因此受到重大不利影響。
與收購相關的風險
將被收購公司的業務和運營整合到Desktop Metal或實現這些收購的預期收益時遇到困難或延遲,可能會對公司的未來業績產生不利影響。
收購涉及許多風險,其中任何一項都可能損害我們的業務並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們的收購,包括EnvisionTec和ExOne,將部分取決於我們能否通過高效和有效的方式將被收購公司的業務與我們的業務相結合來實現預期的商機。持續和擴大的整合過程可能需要比預期更長的時間,並可能導致關鍵員工流失、每家公司的持續業務中斷、税收成本或效率低下,或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致,任何一種都可能對我們與客户、員工或其他第三方維持關係的能力或我們實現收購預期收益的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務業績。具體而言,我們解決以下整合問題的能力可能會影響收購預期收益的實現:
• 合併被收購公司的運營和公司職能;
• 滿足被收購公司的資本需求,使我們能夠節省任何成本或實現預期收購帶來的其他協同效應;
• 整合和統一向客户提供的產品和服務;
• 識別和消除宂餘和表現不佳的職能、產品線和資產;
• 協調被收購公司的運營慣例、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程;
57
目錄
• 整合被收購公司的行政和信息技術基礎設施;以及
• 協調分發工作。
如果我們無法成功或及時地將被收購公司的運營與我們的業務整合,我們可能會承擔意想不到的負債,無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。
此外,有時,某些管理人員的注意力可能會集中在收購業務的整合上,而偏離了日常業務運營或其他可能對我們有利的機會,這可能會擾亂我們的持續業務。
我們在收購方面承擔了鉅額成本。這些成本中的絕大多數是非經常性收購費用。這些非經常性成本和支出反映在本10-K表年度報告中包含的簡明合併財務報表中。我們可能會在整合被收購的公司時產生額外的成本,並且可能無法實現足以抵消這些收購的增量成本的成本協同效應和其他收益。
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會收購或投資其他業務、專利、技術、產品或服務。我們這樣做的努力或未能成功這樣做,可能會擾亂我們的業務並對我們的財務狀況產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購和投資其他公司、專利、技術、產品和/或服務。如果我們尋求通過收購發展業務,如果我們無法就商業上有利的條件達成協議,如果我們缺乏足夠的資源來自行為交易融資,也無法以合理的成本獲得融資,或者監管機構阻止此類交易的完成,我們可能無法成功地發現有吸引力的收購機會或完成任何此類收購。確定潛在目標、與目標談判和盡職調查可能會轉移管理層對其日常職責的注意力,並需要承擔相關費用。此外,近年來,在我們開展業務的市場中,收購競爭有所增加,並且可能繼續加劇,這可能導致收購成本增加或導致我們避免進行某些收購。如果有的話,我們可能無法以優惠的條件完成未來的收購。
如果我們確實完成了未來的收購,我們無法向您保證這些收購最終會增強我們的競爭地位,也無法向您保證客户、金融市場或投資者會積極看待這些收購。此外,未來的收購可能會給我們的運營帶來許多額外風險,包括:
•將管理層的注意力從其日常職責上轉移開;
•與收購相關的意外成本或負債;
•收購相關費用的產生,將確認為當期支出;
•整合購買的業務、產品或技術的問題;
•在實現戰略目標、節省成本和其他預期效益方面的挑戰;
• | 無法與被收購業務所依賴的關鍵客户、供應商、供應商和其他第三方保持關係; |
• | 難以將獲得的技術和權利納入我們的平臺,也難以保持與我們的品牌一致的質量和安全標準; |
•在過渡和整合期間難以維持控制、程序和政策;
58
目錄
• | 整合新員工隊伍面臨的挑戰以及關鍵員工,尤其是被收購企業的潛在員工流失;以及 |
•使用我們可用現金的很大一部分或產生的債務來完成收購。
如果我們繼續進行特定的收購,我們可能不得不使用現金,發行對現有股東具有攤薄效應的新股權證券,承擔債務,承擔或有負債,或者以可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的方式攤銷資產或支出。收購還將要求我們將某些與收購相關的成本和其他項目記錄為當期支出,這實際上會減少我們在完成收購期間報告的收益。此外,我們還可能因收購而面臨未知的負債或註銷,這可能會導致我們在收購期間的收益蒙受鉅額損失。我們還將被要求在商譽或其他長期資產減值費用(如果有)發生期間記錄這些費用,這可能會導致我們在任何此類期間的收益中產生鉅額費用。
實現未來收購的預期回報和協同效應將在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式將這些業務的產品和服務、技術、管理職能和人員整合到我們的產品線中。我們無法向您保證,我們將能夠做到這一點,我們收購的業務將達到管理層預期的水平和時間表,也無法向您保證,我們將能夠獲得這些協同效應。此外,我們自己或競爭對手的技術進步可能會使獲得的技術和知識產權過時或不經濟。管理資源也可能從運營現有業務轉移到某些收購整合挑戰上。如果我們無法成功整合收購的業務,我們的預期收入和利潤可能會降低。在收購利潤率低於我們現有業務的公司之後,我們的利潤率也可能降低或攤薄。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家有虧損歷史的早期公司。從歷史上看,我們一直沒有盈利,將來可能無法實現或保持盈利。
自成立以來,我們每年都出現淨虧損,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別為7.403億美元和2.403億美元的淨虧損,以及截至2023年9月30日的九個月的1.487億美元。我們相信,隨着我們繼續對業務進行大量投資,特別是在研發工作以及銷售和營銷計劃方面,我們將在短期內繼續出現營業虧損和負現金流。這些投資可能不會增加收入或業務增長,也不會使我們實現盈利。
此外,作為一家上市公司,我們承擔了大量額外的法律、會計和其他費用。我們還將承擔與收購和整合活動相關的額外法律、會計和其他費用。這些支出的增加可能會使我們更難實現和維持未來的盈利能力。收入增長和客户羣的增長可能無法持續,我們可能無法獲得足夠的收入來實現或維持盈利。由於多種原因,包括本10-Q表季度報告中描述的其他風險,我們將來可能會蒙受重大損失,並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。因此,我們的虧損可能大於預期,在可預見的將來,我們可能會蒙受重大損失,並且我們可能無法實現盈利,即使我們實現了盈利,我們也可能無法維持或提高盈利能力。此外,如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或證券分析師的預期,或者如果我們未來因投資收購客户或擴大業務而出現負現金流或虧損,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有限的運營歷史和快速增長使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難,並可能增加您的投資風險。
我們的大部分增長髮生在最近幾個時期。在我們繼續發展業務的過程中,我們有限的運營歷史可能使您難以評估我們當前的業務和未來的前景。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響,包括我們規劃和模擬未來增長的能力。在我們繼續發展業務的過程中,我們已經遇到並將繼續遇到快速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對這些不確定性(我們用來規劃業務)的假設不正確或
59
目錄
對市場變化的反應發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的運營和財務業績可能會與預期存在重大差異,我們的業務可能會受到影響,股票的交易價格可能會下跌。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們業務的預期,這將導致我們的股價下跌。
我們就預期收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤提供指導,將來我們可能會就財務和業務業績的其他指標提供指導。
很難預測我們的未來收入和為我們的支出制定適當的預算,而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。正確預測未來事件本質上是一個不確定的過程,我們的指導最終可能並不準確。我們的指導基於某些假設,例如預期的產量和銷售量、材料成本和計劃的成本削減。此外,我們已經實施了許多節省成本的措施,以控制收購的成本,預計在可預見的將來還會繼續實施這些措施。這些措施可能沒有達到預期的效果,我們可能無法充分執行它們。即使我們實施的措施可以節省成本,但這些成本節省可能還不夠,或者我們可能無法維持我們實現的成本節約。我們在預期的時間範圍內實現這些措施的預期成本節約和其他收益的能力取決於許多估計和假設,也取決於許多因素,其中一些是我們無法控制的。如果實際業績與我們的指導或證券分析師或投資者的預期不同,或者我們在未來調整預期,無論是由於我們無法成功實施節省成本的措施還是由於其他因素,普通股的市值都可能大幅下跌。
我們的經營業績和財務狀況可能會因時期而波動。
我們的經營業績和財務狀況在每個季度和逐年之間波動,並且可能會由於多種因素而繼續變化,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務和增材製造行業都在迅速變化和發展,我們的歷史經營業績可能無助於預測我們的未來經營業績。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期,那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。我們的經營業績和財務狀況的波動可能是由多種因素造成的,包括:
• 我們的產品和服務的市場接受程度;
• 我們與競爭對手和市場新進入者競爭的能力;
• 我們在任何時期銷售的產品和服務的組合;
• 我們向客户銷售和交付產品的時間;
• 我們銷售的地理分佈;
• 我們的定價政策或競爭對手定價政策的變化,包括我們對價格競爭的反應;
• 我們在開發和製造新產品或技術上花費的金額的變化;
• 我們用於推廣產品和服務的支出金額的變化;
• 履行我們的保修義務和為現有客户羣提供服務的成本的變化;
• 訴訟產生的費用和/或負債;
• 我們在開發和銷售新的或增強的解決方案的支出與這些解決方案產生的收入之間存在延遲;
• 整合我們的收購或新收購的業務時出現不可預見的負債或困難;
60
目錄
• 我們的信息技術系統或我們的第三方合同製造商中斷;
•影響客户需求的總體經濟和行業狀況;
• 世界某些地區的商業活動季節性減少,尤其是在歐洲的夏季;
• COVID-19 疫情對我們的客户、供應商、製造商和運營的影響;以及
•會計規則和税法的變化。
此外,由於我們的銷售週期和客户的季節性,我們的收入和經營業績可能會逐季和逐年波動。通常,我們的增材製造解決方案取決於客户的採用和資本支出週期。因此,與其他季度相比,我們在本財年第四季度開展業務的比例通常更大。我們的季度銷售額也經常反映出這樣一種模式,即每個季度總銷售額中有不成比例的百分比出現在本季度末。這種不平衡的銷售模式使得預測每個時期的收入、收益、運營現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤和營運資金變得困難,增加了我們的季度業績和財務狀況出現意想不到的變化的風險,並給我們的庫存管理和物流系統帶來了壓力。我們在給定季度實現目標的能力方面面臨許多不確定性,包括:由於全球供應鏈問題,我們可能無法獲得材料,我們的客户可能在假日期間拒絕或無法交付產品,我們可能無法收到預期水平的採購訂單或付款。如果發生這些或其他事件,我們在給定季度的業績可能會受到負面影響,並且可能與我們陳述的預期以及證券研究分析師、投資者和其他市場參與者的估計或預期存在重大和不利的差異。
此外,對於我們更復雜的解決方案,可能需要客户進行額外的設施投資,潛在客户在做出購買決定之前可能會花費大量時間進行內部評估。這可能會導致我們在潛在的出售之前投入大量精力,而無法保證獲得任何相關收入。因此,很難非常確定地預測未來時期的收入和經營業績,這可能會對我們的庫存水平和整體財務狀況產生不利影響。
由於上述因素以及本10-Q表季度報告中討論的其他風險,您不應將經營業績的同比和同比比較作為我們未來業績的指標。
我們可能需要額外的資金來支持業務增長,而這筆資金可能無法以可接受的條件提供(如果有的話)。
自成立以來,我們主要通過債務和股權融資和銷售為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並且可能需要額外的資金來應對業務挑戰和機遇,包括需要開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此,如果我們現有的現金來源和運營產生的任何資金不能為我們提供足夠的資本,我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋,我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機,包括潛在的收購。如果有的話,我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資,那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰和機遇的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務可能會受到不利影響。
銀行倒閉或其他影響金融機構的事件可能會對我們的業務、財務狀況或流動性產生重大不利影響,或者產生其他不利後果。
我們將大部分現金和現金等價物存放在主要金融機構的賬户中,我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果
61
目錄
如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構的倒閉,都無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。
與第三方相關的風險
我們可能會遭受人身傷害、財產損失、產品責任、保修和其他涉及我們提供的涉嫌有缺陷的產品的索賠。
我們提供的產品有時用於潛在危險或關鍵應用,例如飛機、醫療設備或汽車的組裝部件,可能導致死亡、人身傷害、財產損失、生產損失、懲罰性損害和間接損失。儘管我們迄今為止尚未遇到任何此類索賠,但我們提供的產品的實際缺陷或聲稱的缺陷可能會導致我們在主張潛在鉅額索賠的訴訟中被指定為被告。
我們試圖在與客户簽訂的協議中納入法律條款,旨在限制我們因產品缺陷或錯誤造成的損害而承擔的潛在責任。但是,由於將來頒佈的不利司法裁決或法律,這些限制可能無效。任何此類訴訟,無論案情如何,都可能導致材料開支、轉移管理時間和精力,損害我們的聲譽,並可能導致我們無法留住或吸引客户,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴我們的經銷商網絡,如果他們的表現不如預期,我們的業務可能會受到不利影響。
我們嚴重依賴我們的全球經銷商網絡來銷售我們的產品併為各自地理區域的客户提供安裝和支持服務。這些經銷商在銷售我們的產品或安裝和支持我們的客户方面可能沒有我們預期的那麼有效。此外,為了方便起見,我們與經銷商的合同規定了終止合同,如果我們與大量經銷商或最有效的經銷商的合同終止,或者如果他們以其他方式未能或拒絕銷售我們的某些產品,我們可能無法及時找到同樣合格或同樣成功的替代品(如果有的話)。此外,如果我們的經銷商表現不如預期,或者如果我們無法找到合格和成功的經銷商,我們的銷售將受到影響,這將對我們的收入和經營業績產生不利影響。由於我們還依賴經銷商為產品提供安裝和支持服務,因此如果我們的經銷商關係終止或僅限於某些產品,我們在為客户提供支持時可能會面臨中斷,這將對我們的聲譽和運營業績產生不利影響。任何未能提供高質量技術支持服務的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響,並對我們的財務業績產生不利影響。
此外,一家或多家擁有大量應收賬款餘額的經銷商違約可能會對我們的財務業績產生不利的財務影響。我們已經審查了管理信貸和收款的政策,並將根據當前的付款狀況和經濟狀況繼續對其進行監測。此外,我們試圖通過設定信用額度來減少應收賬款的信貸敞口。但是,無法保證我們識別潛在信用風險的努力會取得成功。當這些經銷商在我們的應收賬款餘額較高時,我們無法及時識別存在信用風險的經銷商,可能會導致違約。任何此類違約都將導致我們的收益蒙受鉅額損失,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户使用我們的增材製造解決方案打印危險物體,我們可能會面臨責任。
客户可以使用我們的增材製造系統打印可能以有害方式使用或可能有危險的部件。例如,有新聞報道稱 3D 打印機被用來打印槍支或其他武器。我們幾乎無法控制客户使用我們的產品打印哪些物體,如果有的話,而且我們可能很難甚至不可能監控和防止客户使用我們的產品打印武器。雖然我們從未在辦公室的任何打印機上打印過武器,但無法保證如果有人因客户使用我們的產品打印的武器而受傷或死亡,我們不會承擔任何責任。
62
目錄
我們依賴數量有限的第三方合同製造商來滿足我們的很大一部分製造需求。如果這些第三方製造商在運營中遇到任何延遲、中斷或質量控制問題,包括由於 COVID-19 疫情,我們可能會失去市場份額,我們的品牌可能會受到影響。
我們依賴第三方合同製造商來生產我們的幾種增材製造系統。雖然其中大多數產品有幾家潛在製造商,但我們的一些產品通常是由有限數量的第三方製造商製造、組裝、測試和包裝的。在大多數情況下,我們依靠這些製造商來採購組件,在某些情況下,還會分包工程工作。我們對有限數量的合同製造商的依賴涉及許多風險,包括:
•製造和維修成本意外增加;
•無法控制成品的質量和可靠性;
•無法控制交貨時間表;
• 第三方合同製造商因依賴我們的預測而產生的開支的潛在責任,這些預測後來被證明是不準確的;
• 可能缺乏足夠的能力來製造我們所需的全部或部分產品;以及
• 潛在的勞工動盪會影響第三方製造商生產我們產品的能力。
如果我們的任何第三方合同製造商在運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題,包括由於 COVID-19 疫情,或者如果主要的第三方合同製造商不續簽與我們的協議,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,我們的產品發貨可能會延遲。對新制造商進行資格認證並開始批量生產既昂貴又耗時。確保合同製造商有資格按照我們的標準生產我們的產品非常耗時。此外,無法保證合同製造商能夠按照我們要求的數量和質量擴大其產品的生產。如果合同製造商無法做這些事情,我們可能不得不將產品的生產轉移到新的或現有的第三方製造商,這將花費大量精力,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
在我們考慮將製造業轉移到不同的司法管轄區時,在確保質量、流程和成本等問題與我們的預期一致方面,我們可能會面臨其他重大挑戰。例如,儘管我們預計我們的第三方合同製造商應對因產品過度故障而對我們處以的罰款負責,但無法保證我們能夠從這些製造商那裏收取此類賠償,這導致我們為產品的潛在故障承擔額外的風險。
此外,由於我們使用的第三方合同製造商數量有限,因此收取的價格上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響,因為我們可能找不到能夠以較低價格向我們供應的合同製造商。因此,失去有限來源供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們所有的產品都必須滿足安全和監管標準,我們的某些產品還必須獲得政府認證。我們的第三方合同製造商主要負責進行測試,以支持我們的產品獲得大多數監管部門的批准。如果我們的第三方合同製造商未能及時準確地進行這些測試,我們可能無法獲得必要的國內或國外監管批准或認證,無法在某些司法管轄區銷售我們的產品。結果,我們將無法銷售我們的產品,我們的銷售和盈利能力可能會降低,我們與銷售渠道的關係可能會受到損害,我們的聲譽和品牌將受到影響。
63
目錄
如果我們的供應商不可用或不足,我們的客户關係、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們從多個第三方收購了某些材料,這些材料對我們業務的持續運營和未來增長至關重要。如果我們或我們的合同製造商的供應鏈中斷,或者我們與任何合同製造商或主要供應商的關係終止,我們可能會遇到延誤。雖然我們產品的大多數製造設備和材料都可從多個供應商處獲得,但其中某些物品只能從有限的來源獲得。如果這些供應商中的任何一個不可用或不足,或者強加了我們不可接受的條款,例如提高定價條款,我們可能需要花費大量時間和費用來開發替代供應來源,而我們可能無法按照我們可接受的條件成功地這樣做,或者根本無法成功。因此,失去有限來源供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的設施以及我們的第三方合同製造商、供應商和客户的設施容易受到自然災害或其他災害(包括與氣候有關的事件、罷工和其他我們無法控制的事件)造成的中斷。
重大地震、火災、海嘯、颶風、氣旋或其他災難,例如影響我們的設施或其所在地區的流行病、大洪水、季節性風暴、乾旱、極端温度、核事件或恐怖襲擊,或影響我們的客户或第三方製造商或供應商的設施,可能會在維修、加固、重建或更換我們或其受損生產所需的時間內嚴重幹擾我們或他們的運營,延遲或阻止產品的運輸或安裝設施。這些延誤可能是漫長而代價高昂的。氣候變化可能導致其中某些事件的頻率或強度增加,並導致物理環境的長期變化(例如環境温度和降水模式的變化或海平面上升),其中任何一種都可能損害我們設施的運營條件或我們的客户或第三方製造商或供應商的設施,或者以其他方式對我們的運營和價值鏈(包括我們的服務和產品的交付)、獲得資本的機會、獲得保險的機會或獲得保險的機會產生不利影響天賦。如果我們的任何設施或第三方合同製造商、供應商或客户的設施受到此類災難的負面影響,我們的3D打印機的生產、運輸和安裝可能會延遲,這可能會影響我們確認與該3D打印機銷售相關的收入的時期。此外,客户可能會推遲購買我們的產品,直到運營恢復正常。即使我們能夠快速應對災難,災難的持續影響也可能給我們的業務運營帶來不確定性。此外,對恐怖主義、恐怖襲擊、政治動盪、勞工罷工、戰爭或流行病爆發(包括 COVID-19 的爆發)的擔憂可能會對我們的運營和銷售產生負面影響。
與我們的A類普通股相關的風險
我們額外發行A類普通股或可轉換證券可能會削弱您對我們的所有權,並可能對我們的股價產生不利影響。
根據包括收購在內的各種交易,我們不時發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券,預計將來還會發行。在行使未償還的股票期權和認股權證購買我們的A類普通股後,也可以額外發行我們的A類普通股。我們額外發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券將削弱你對我們的所有權,在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。在歸屬條件得到滿足和封鎖協議到期的前提下,行使期權時可發行的股票將可以立即在公開市場上不受限制地轉售。
將來,我們希望通過發行更多股本或發行債務或其他股權證券(包括優先票據或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。發行更多股本股、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權,降低我們A類普通股的市場價格,或兩者兼而有之。可轉換為股本的債務證券可能會受到轉換比率的調整,據此,某些事件可能會增加轉換後可發行的股票證券的數量。優先股如果發行,可能在清算分配方面享有優先權,或者在股息支付方面享有優先權,這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。結果,持有者
64
目錄
我們的A類普通股承擔的風險是,我們未來的發行可能會降低A類普通股的市場價格並稀釋其所有權百分比。
我們或現有股東在公開市場上對A類普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量A類普通股,或者認為可能發生此類出售,可能會損害我們的A類普通股的現行市場價格。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們更難在將來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。根據《證券法》,我們的某些普通股可以不受限制地自由交易,但我們的董事、執行官和其他關聯公司可能持有或收購的任何A類普通股除外,該術語在《證券法》中定義為限制性證券。限制性證券不得在公開市場上出售,除非該出售已根據《證券法》進行登記或獲得註冊豁免。任何此類出售,包括出售大量股票或市場認為大量股票的持有人打算出售股票,都可能降低我們普通股的市場價格。我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致您作為股東的所有權稀釋,並導致我們普通股的交易價格下跌。
我們的董事、執行官和與董事和執行官有關聯的股東擁有我們A類普通股的很大一部分,如果他們選擇共同行動,將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。
我們的董事、執行官和隸屬於我們的董事和執行官的股東對我們產生重大影響。截至2022年12月31日,這些持有人擁有我們已發行的A類普通股的約13.9%。因此,這些股東共同行動,對所有需要股東批准的事項擁有重大控制權,包括選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、資產出售或其他重大公司交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相吻合,他們的行為可能與您不同意,也可能不符合我們其他股東的最大利益。
我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,限制股東更換或罷免現任管理層的企圖,並限制我們的A類普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會增加董事會認為不可取的收購的難度、延遲或阻止。除其他外,我們的公司註冊證書和章程包括以下條款:
• | 錯開董事會,這意味着我們的董事會分為三類董事,任期錯開三年,董事只能因故被免職; |
• | 限制召開股東特別會議,這可能使我們的股東難以通過預期的治理變革; |
• | 禁止股東通過書面同意採取行動,這意味着我們的股東只能在股東大會上採取行動,不能就任何事項通過書面同意採取行動; |
• | 法庭選擇條款,這意味着只能在特拉華州對我們提起某些訴訟; |
• | 未指定優先股的授權,其條款可能已制定,股東無需採取進一步行動即可發行;以及 |
• | 預先通知程序,適用於股東提名候選人蔘選董事或將事項提交年度股東大會。 |
65
目錄
這些條款,無論是單獨還是合併,都可能延遲或防止敵對收購、控制權變更或我們的管理變動。作為特拉華州的一家公司,我們還受特拉華州法律規定的約束,包括DGCL第203條,該條禁止利益相關股東,例如持有我們已發行A類普通股15%以上的某些股東,進行某些業務合併,除非(i)在該股東成為利益股東之前,我們的董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易,(ii)完成後導致此類股東的交易成為感興趣的股東,感興趣的股東擁有我們至少85%的A類普通股,或者(iii)在董事會批准後,此類業務合併將獲得未由該利益相關股東在年度或特別股東大會上持有的已發行A類普通股中至少三分之二的持有人批准。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更作用的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書和章程規定,特拉華州大法官法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書和章程規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法庭,否則在法律允許的最大範圍內,(a) 特拉華州大法官法院(或者,如果大法官法院沒有管轄權,特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院)應是以下案件的唯一和排他性法庭:(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟、訴訟或訴訟;(ii) 任何聲稱違規索賠的訴訟、訴訟或程序我們的任何董事、高級職員或股東對我們或我們的股東負有信託責任;(iii) 根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程提起的索賠的任何訴訟、訴訟或程序;或 (iv) 提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或訴訟;以及 (b) 在前述情況下,美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管有上述規定,但此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的司法論壇上提出索賠的能力,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者,如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,則在其他司法管轄區解決此類訴訟時,我們可能會承擔額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外,《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或該法下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。如上所述,我們的公司註冊證書和章程規定,美利堅合眾國聯邦地方法院對根據《證券法》提起的任何訴訟擁有管轄權。因此,不確定法院是否會執行此類條款。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
與我們的債務有關的風險
我們的債務和負債可能會限制我們可用於運營的現金流,使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險,並損害我們履行2027年票據義務的能力。
2022 年 5 月,我們發行了 2027 年到期 6.0% 的可轉換優先票據,本金為 1.150 億美元。我們還可能承擔額外的債務以滿足未來的融資需求。除其他外,我們的債務可能會對我們的證券持有人和業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響:
• | 增加了我們對不利經濟和工業條件的脆弱性; |
• | 限制了我們獲得額外融資的能力; |
66
目錄
• | 要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務,這將減少可用於其他目的的現金金額; |
• | 限制了我們規劃或應對業務變化的靈活性; |
• | 在轉換2027年票據後發行我們的A類普通股而稀釋了我們現有股東的利益;以及 |
• | 這使我們可能處於競爭劣勢,而競爭對手的槓桿率低於我們或獲得資本的機會更好。 |
我們的業務可能無法產生足夠的資金,否則我們可能無法維持足夠的現金儲備,以支付包括2027年票據在內的債務到期款項,未來我們的現金需求可能會增加。此外,我們未來可能承擔的任何債務可能包含財務和其他限制性條款,這些條款限制了我們經營業務、籌集資金或償還任何現有債務的能力。如果我們未能遵守這些契約或未能在到期時償還任何現有債務,那麼我們將違約該債務,這反過來可能導致該債務和任何其他現有債務立即全額償還。
在發生根本性變化後,我們可能無法籌集必要的資金來回購2027年票據以換取現金,也無法支付轉換時到期的現金,任何其他現有債務都可能限制我們回購2027年票據或在轉換後支付現金的能力。
票據持有人可能要求我們在發生根本性變化後以現金回購價格回購2027年票據,價格通常等於要回購的2027年票據的本金以及應計和未付利息(如果有)。此外,轉換後,我們將以現金履行部分或全部轉換義務。當我們需要回購2027年票據或支付轉換時到期的現金金額時,我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外,適用法律、監管機構和管理任何其他債務的協議可能會限制我們回購2027年票據或支付轉換時到期的現金金額的能力。我們未能在需要時回購2027年票據或支付轉換時到期的現金金額,將構成契約下的違約。契約下的違約或根本性變更本身也可能導致管理任何其他債務的協議下的違約,這可能導致其他債務立即全額償還。我們可能沒有足夠的資金來償還任何其他債務和2027年票據下的所有到期金額。
契約中關於2027年票據的條款可能會推遲或阻止對我們的本來有益的收購。
2027年票據和管理2027年票據的契約中的某些條款可能會使第三方收購我們的嘗試變得更加困難或更加昂貴。例如,如果收購構成根本性變化,那麼2027年票據的持有人將有權要求我們回購其2027年票據以換取現金。此外,如果收購構成了全面的根本性變革,那麼我們可能需要暫時提高轉化率。無論哪種情況,在其他情況下,我們在2027年票據和契約下的義務都可能增加收購我們的成本,或者以其他方式阻礙第三方收購我們或罷免現任管理層,包括我們的2027年票據持有人或A類普通股持有人可能認為有利的交易。
與合規事務相關的風險
我們的全球業務未能遵守反腐敗法律和各種貿易限制,例如制裁和出口管制,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在世界各地的許多國家開展業務,包括以腐敗聞名的國家。在全球範圍內開展業務需要我們遵守世界各地對我們的業務具有管轄權的政府制定的反腐敗法律和法規,包括《美國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》,以及我們開展業務的國家的法律。我們還受到對我們業務擁有管轄權的世界各國政府實施的各種貿易限制,包括貿易和經濟制裁以及出口管制。例如,根據外國資產控制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁,我們被禁止
67
目錄
參與涉及某些個人和某些指定國家或地區的交易,包括俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區。此外,我們的產品受出口法規的約束,這些法規可能涉及很長的合規時間,並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來,美國政府重新關注出口事務。例如,2018年的《出口管制改革法》和監管指南對某些 “新興和基礎技術” 的出口實施了額外的管制,並可能導致實施進一步的額外管制。我們當前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束,這可能會增加我們的合規成本。
我們致力於根據適用的反腐敗法律和法規以及適用的貿易限制開展業務。但是,我們的關聯實體或我們和我們的關聯公司各自的高管、董事、員工和代理人(包括我們產品的分銷商)可能會採取被認定違反此類法律和法規的行動,因此我們面臨風險。這些人員中的任何違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰,或削減某些司法管轄區的業務,並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,實際或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。
我們受與我們的運營和增材製造系統、生產部件和消耗材料的使用相關的環境、健康和安全法律和法規的約束,這可能會使我們在違規時承擔合規成本和/或潛在責任。
我們受管理我們運營的國內外環境法律和法規的約束,包括但不限於向空氣和水中的排放,以及危險物質的使用、處理、處置和修復。一定的環境責任風險是我們的生產活動所固有的。除其他外,這些法律和法規規範化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置、電氣產品中特定物質的存在、向地面、空氣或水中的排放和排放、受污染場所的清理,包括因我們未能正確處置化學品和其他廢物而造成的任何污染,以及員工的健康和安全。根據這些法律、法規和要求,我們還可能對化學品和廢物處置不當承擔責任,包括因最終用户使用我們的系統和附帶材料而導致的處置。在我們的設施中發生或涉及我們的人員或運營的事故或其他事件可能會導致我們提出損害賠償索賠。如果根據環境或其他法律或法院命令,我們被認定對據稱由我們造成或發生在我們的場所內的環境損害負有財務責任,則可能要求我們支付鉅額金錢賠償金或承擔昂貴的補救義務。如果我們的運營不遵守此類法律或法規,我們可能會受到罰款和其他民事、行政或刑事制裁,包括吊銷繼續開展業務活動所需的許可證和執照。此外,我們可能被要求就第三方索賠支付損害賠償或民事判決,包括與人身傷害(包括暴露於我們生成、使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質有關的索賠)、財產損失或分攤索賠。一些環境法允許對補救費用承擔嚴格的連帶責任,無論過錯如何。根據此類法律,我們可能被認定為潛在的責任方。在這種情況下,我們可能承擔的任何費用,包括罰款或損害賠償,都可能大大超過我們為彌補此類損失而必須承擔的任何保險。這些事件中的任何一個,無論是單獨還是合併,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能對我們的聲譽產生不利影響。
從我們的生產設施向國際出口我們的產品要求我們遵守有關化學品和危險物質進出口的環境法律和法規,例如《美國有毒物質控制法》和《化學物質註冊、評估、授權和限制》。這些法律法規要求對我們隨同運輸或構成我們系統和其他產品一部分的某些化學品進行測試和登記。如果我們未能遵守這些或類似的法律和法規,我們可能需要花費大量費用來重新配製我們在產品和材料中使用的化學品,或者為註冊此類化學品以獲得和/或恢復合規性而產生費用。此外,如果我們不遵守規定,我們可能會受到鉅額罰款或其他民事和刑事處罰。
美國證券交易委員會於2022年3月提出的氣候變化披露規則如果獲得通過,將增加我們的成本和支出,以及我們許多第三方的成本、支出和預期。遵守適用於我們的運營和許多第三方運營的其他現行和未來環境、健康和安全法律的成本,或者因過去釋放或接觸有害物質而產生的負債,可能會導致未來的支出。這些事態發展,無論單獨還是合併,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
68
目錄
對環境、社會和治理(“ESG”)舉措的關注增加以及對這些舉措的期望不斷變化,可能會增加我們的成本,損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
各行各業的公司正面臨越來越多的與其ESG實踐相關的各種利益相關者的審查。對自願ESG舉措和披露的預期可能會導致成本增加、對某些產品的需求發生變化、合規或披露義務的增強或對我們的業務、財務狀況或經營業績產生其他不利影響。儘管我們有時可能會參與自願的ESG計劃,但此類舉措可能代價高昂且可能無法達到預期的效果。我們可能會面臨壓力,要求我們做出與影響我們的ESG事項相關的承諾,但由於戰略或成本相關原因(或被視為未做出符合利益相關者預期的承諾),在這種情況下,我們可能會遭受聲譽影響,對利益相關者關係產生負面影響,或者在獲得資本或保險方面受到限制。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加,這可能會對我們的股價以及我們的獲得資本的機會和資本成本產生負面影響。如果ESG問題對我們的聲譽產生負面影響,也可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力,這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們業務的各個方面受隱私、數據使用和數據安全法規的約束,這可能會增加我們的成本。
我們從員工、潛在客户和客户那裏收集個人身份信息。隱私和安全法律法規可能會限制某些信息的使用和披露,並要求我們採取某些網絡安全和數據處理措施,這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效推銷服務的能力。我們必須遵守美國、歐洲和其他地方的隱私法,包括2018年5月25日生效的歐盟GDPR,以及構成英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律一部分的GDPR的保留版本,以及2018年6月28日頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加利福尼亞消費者隱私法。這些法律規定了新的個人隱私權,並對處理個人數據的公司規定了更多的義務,包括披露義務。在許多司法管轄區,如果發生數據安全漏洞,必須通知消費者,並且此類通知要求的範圍和成本不斷增加。隱私和安全法律法規可能會限制某些信息的使用和披露,並要求我們採取某些網絡安全和數據處理措施,這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效推銷服務的能力。儘管我們已經投資並打算繼續投資資源以符合這些標準,但我們可能無法成功,任何此類失敗都可能對我們的業務、經營業績和聲譽產生不利影響。
隨着隱私、數據使用和數據安全法律的解釋和適用,合規成本可能會增加,尤其是在確保充分的數據保護和數據傳輸機制到位的情況下。近年來,在美國、德國和我們開展業務的其他國家,該領域的監管執法和訴訟活動越來越多。
遵守醫療器械和解決方案法規既昂貴又耗時,未能獲得或維持批准、許可或合規性可能會影響財務預測和/或使我們面臨罰款或責任。
我們的 Desktop Labs 和 Desktop Health 產品和服務,以及醫療保健提供商的客户和分銷商,現在和將受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法規的約束,包括但不限於產品批准和許可、設計、製造和測試、標籤、營銷、銷售、質量控制和隱私方面的法規。除非豁免適用,否則我們必須獲得食品和藥物管理局(或類似的外國監管機構)的批准或批准,然後才能銷售或銷售醫療器械或解決方案;此過程涉及大量的時間、精力和費用。總體而言,醫療保健市場受到嚴格監管,並且會發生頻繁而突然的變化。我們未能獲得許可或批准或遵守法規可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們蒙受研發成本損失、許可/批准被撤回、運營限制、責任、罰款、罰款和/或訴訟。
69
目錄
與知識產權相關的風險
指控我們侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟和指控可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
第三方可能擁有增材製造相關領域已頒發的專利和正在申請的專利申請。其中一些第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。可能有與增材製造相關的索賠的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要很多年才能頒發,因此目前可能有待處理的專利申請,這些申請隨後可能會導致已頒發的專利,而我們的添加劑技術可能會侵犯這些專利。此外,第三方將來可能會獲得專利,並聲稱我們的技術侵犯了這些專利。任何指控我們侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟或其他主張都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
在執行和捍衞我們的知識產權方面,我們可能會產生鉅額費用。
在保護、執行和捍衞我們的知識產權免受第三方侵害時,我們可能會承擔大量的費用和成本。知識產權糾紛可能代價高昂,可能會分散管理層和關鍵技術人員的注意力和精力,增加我們的經商成本,從而幹擾我們的業務運營。針對我們提出的第三方知識產權索賠可能使我們承擔重大責任,要求我們以不利的條件簽訂特許權使用費和許可協議,阻止我們組裝或許可我們的某些產品,使我們受到限制產品銷售的禁令,嚴重幹擾我們的運營或我們競爭的市場,或者要求我們履行與客户的賠償承諾,包括各種許可安排下的合同條款。此外,在獲取用於我們產品的必要第三方知識產權方面,我們可能會產生鉅額成本。其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法充分保護或執行我們的知識產權,這些信息可能會被其他人用來與我們競爭,特別是在開發可用於我們的打印系統代替我們專有消耗品的消耗品方面。
我們投入了大量資源來開發我們的技術和相關的知識產權。我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依賴註冊和未註冊的知識產權,使用專利、許可、商標、商業祕密、保密和發明協議轉讓以及其他方法保護我們的權利。
儘管我們努力保護我們的專有權利,但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術、發明、流程或改進。我們無法向您保證,我們現有或未來的任何專利或其他知識產權不會受到質疑、無效或規避,也不會以其他方式為我們提供有意義的保護。我們待處理的專利申請可能無法獲得批准,我們可能無法獲得外國專利或與我們的美國專利相對應的待處理申請。即使授予了外國專利,外國也可能無法有效執法。
我們的商業祕密、專有技術和其他未註冊的所有權是我們知識產權組合的關鍵方面。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密和機密信息,並簽訂旨在保護此類權利的保密和發明轉讓協議,但此類協議可能難以執行且成本高昂,或者如果違反,可能無法提供足夠的補救措施,而且我們可能未與所有相關方簽訂此類協議。此類協議可能會被違反,商業祕密或機密信息可能會被故意或無意泄露,包括可能離開我們公司加入競爭對手的員工,或者我們的競爭對手或其他各方可能通過其他方式得知這些信息。向競爭對手披露或由競爭對手獨立開發我們的任何商業祕密、專有技術或其他不受專利或其他知識產權體系保護的技術,可能會嚴重減少或消除我們相對於此類競爭對手可能擁有的任何競爭優勢。這種擔憂可能尤其體現在我們系統中使用的專有消耗品方面。我們的部分專有消耗品可能無法獲得專利保護。我們的消耗品所用原材料的化工公司或其他生產商可能能夠開發出在很大程度上與我們的產品兼容的消耗品,無論是獨立開發還是違反我們的商業祕密權利以及相關的專有和合同權利。如果是這樣
70
目錄
消耗品是向我們系統的所有者提供的,這些消耗品是代替我們的專有消耗品購買的,我們的收入和盈利能力將降低,我們可能被迫降低專有消耗品的價格。
如果我們的專利和其他知識產權不能充分保護我們的技術,我們的競爭對手可能能夠提供與我們的產品相似的產品。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術,或者圍繞我們的專利和其他知識產權進行設計。上述任何事件都將導致競爭加劇並降低我們的收入或毛利率,這將對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們試圖強制執行我們的知識產權,我們可能是索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的主體或當事方,過去也曾經如此。知識產權糾紛和訴訟,無論案情如何,都會分散管理層和關鍵技術人員的注意力和精力,增加我們的經商成本,從而造成代價高昂並對我們的業務運營造成幹擾。上述任何情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
作為任何和解或其他折衷方案的一部分,為避免複雜、曠日持久的訴訟,我們可能同意未來不對第三方提起訴訟,包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方的任何和解或其他妥協方案的一部分可能會解決可能代價高昂的爭議,但也可能對我們捍衞和保護知識產權的能力產生未來影響,這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。
我們的增材製造軟件包含第三方開源軟件組件,不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們銷售產品的能力。
我們的增材製造軟件包含根據所謂的 “開源”、“免費” 或其他類似許可獲得許可的組件。根據不可轉讓的許可證條款,以 “原樣” 向公眾提供開源軟件。我們目前將專有軟件與開源軟件相結合,但並不以我們認為需要向公眾發佈專有軟件源代碼的方式進行。我們不打算以要求向公眾發佈我們專有軟件源代碼的方式將我們的專有軟件與開源軟件相集成;但是,我們使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。此外,如果我們以某種方式將專有軟件與開源軟件相結合,則根據某些開源許可,我們可能會被要求向公眾發佈或刪除專有軟件的源代碼。我們還可能面臨指控不遵守開源許可條款或侵權或挪用專有軟件的索賠。這些索賠可能導致訴訟,要求我們購買昂貴的許可證或刪除軟件。此外,如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化,如果無法及時完成重新設計,我們可能會被迫重新設計解決方案,承擔額外費用或停止銷售我們的產品。儘管我們會監控開源軟件的使用情況,以避免使我們的產品受到意想不到的條件的影響,但這些許可證的解釋方式可能會對我們實現產品的商業化能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們在軟件中加入開源軟件的方式不會使我們承擔責任,也不能保證以符合我們當前政策和程序的方式納入我們的軟件。
一般風險因素
無論我們的經營業績如何,我們的A類普通股價格都可能波動或下跌。您可能會損失部分或全部投資。
我們的A類普通股的交易價格可能會波動。股市最近經歷了極大的波動。這種波動性通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於多種因素,例如本節列出的因素以及以下因素,您可能無法以有吸引力的價格轉售股票:
• | COVID-19 疫情對我們的財務狀況和經營業績的影響; |
• | 我們的經營和財務業績及前景; |
• | 與市場預期相比,我們或我們行業中其他公司的季度或年度收益; |
71
目錄
• | 影響我們產品需求的條件; |
• | 有關我們的業務、我們客户的業務或競爭對手的業務的未來公告; |
• | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
• | 我們的公眾持股量; |
• | 證券分析師的報道或財務估算的變化或未能達到他們的預期; |
• | 市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不成功的看法; |
• | 我們或競爭對手的戰略行動,例如收購或重組; |
• | 對我們的行業或我們產生不利影響的法律或法規的變化; |
• | 會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化; |
• | 高級管理層或主要人員的變動; |
• | 我們的股本的發行、交換或銷售,或預期的發行、交換或銷售; |
• | 我們的股息政策的變化; |
• | 針對我們的新訴訟或未決訴訟的負面解決;以及 |
• | 美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化,包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應所產生的變化。 |
無論我們的經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股的市場價格。此外,如果我們的A類普通股的公眾持股量和交易量較低,價格波動可能會更大。結果,您的投資可能會蒙受損失。
過去,在經歷了市場波動的時期之後,股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟,則無論此類訴訟的結果如何,都可能花費大量成本,並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移開。
如果證券分析師不發佈有關我們的研究或報告,或者他們對我們或我們的行業發表不利評論或下調我們的A類普通股,那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。
我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們運營所在行業的研究和報告。我們可能無法或遲遲無法吸引研究報道,如果一位或多位分析師停止對我們的報道,我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們的A類普通股的建議做出不利的改變,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這可能會導致我們的A類普通股的價格或交易量下跌。此外,如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的A類普通股的評級,或者如果我們的報告結果不符合他們的預期,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。
72
目錄
與上市公司相關的義務涉及鉅額開支,需要大量資源和管理層的關注,這可能會轉移我們的業務運營。
我們受《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。除其他外,《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維持對財務報告的有效內部控制。現在我們已經不再是 “新興成長型公司”,要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈財務報告內部控制的認證報告。因此,我們已經並將繼續承擔更多的法律、會計和其他費用。我們的整個管理團隊和許多其他員工將繼續將大量時間花在合規上,可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需求也可能轉移管理層對實施業務戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、運營業績和財務狀況。我們已經並將繼續修改財務報告的內部控制,包括信息技術控制以及財務報告和會計系統的程序,以履行我們作為上市公司的報告義務。但是,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理不斷變化的企業和維護我們的文化,我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。此外,我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。
這些規章制度導致我們承擔法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能需要接受較低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。
作為一家公共報告公司,我們將遵守美國證券交易委員會不時制定的有關財務報告的內部控制的規章制度。如果我們未能建立和維持對財務報告和披露控制與程序的有效內部控制,我們可能無法準確報告財務業績或及時報告財務業績。
我們受美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規章制度的約束。除其他外,這些細則和條例要求我們制定和定期評估財務報告內部控制的程序。作為上市公司,報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來巨大壓力。
此外,作為一家上市公司,我們需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制,以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
截至2022年12月31日,我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。目前,我們對財務報告的內部控制不符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》所設想的所有標準,未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和維持對財務報告的有效內部控制可能會損害我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力,並對我們的業務產生重大不利影響。
我們必須維持對財務報告的內部控制,並報告這些控制措施中的任何重大缺陷。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的工作,需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序,則可能導致我們無法及時履行報告義務或導致簡明合併財務報表中出現重大錯報,這可能會損害我們的經營業績。此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們將被要求向管理層提交一份報告,其中包括
73
目錄
其他方面,我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估需要包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大缺陷。管理層評估財務報告的內部控制必須符合的標準的規則很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會轉移管理層對我們業務至關重要的其他事項的注意力。我們的獨立註冊會計師事務所將被要求每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
除了根據公認會計原則確定的業績外,我們認為某些非公認會計準則指標可能有助於評估我們的經營業績。我們在本10-Q表季度報告中列出了某些非公認會計準則財務指標,並打算在未來向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明中繼續提出某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和列報我們的非公認會計準則財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。
影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告財務信息,從而使我們遭受不利的監管後果,包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的紐約證券交易所上市規則的行為,這可能導致違反現有或未來融資安排下的契約。由於投資者對我們失去信心以及財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,那麼對財務報表可靠性的信心也可能會受到影響。這可能會對我們產生重大不利影響,並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
截至2022年12月31日,我們的管理層和審計師確定,由於我們尚未將收購的子公司完全納入控制結構,而且由於會計部門人員有限,這可能無法實現,因此我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合,因此我們的年度或中期簡明合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。儘管我們已經制定了修復上述問題的計劃,並繼續採取補救措施,包括僱用更多人員,包括具有上市公司經驗的會計副總裁,但我們的人員數量仍然有限,具備公認會計準則會計知識水平,特別是與複雜會計交易相關的知識,符合我們的財務報告要求。
儘管我們認為,僱用額外的會計資源、實施額外的審查和流程要求及時進行賬目對賬和分析以及實施流程和控制以更好地確定和管理職責分離,將彌補人員不足方面的重大弱點,但無法保證重大缺陷會得到及時或根本得到糾正,也無法保證今後不會發現其他重大缺陷。如果我們無法糾正重大弱點,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響,這反過來又可能對我們的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們的商譽受到減值,將來可能會出現減值。
截至2022年12月31日,我們的資產負債表上有1.13億美元的商譽。根據美國公認會計原則,要求至少每年對商譽進行減值審查,如果存在潛在的臨時指標,則更頻繁地進行減值審查。減值可能由多種因素造成,包括用於估值目的的假設的不利變化,例如實際或預計的收入增長率、盈利能力或貼現率。如果測試表明發生了減值,則我們需要記錄商譽賬面價值與商譽公允價值之間的差額的非現金減值費用。可能導致減值的事件和條件包括全球經濟長期疲軟、經濟狀況下滑或經濟復甦緩慢、我們產品市場份額的不利變化或其他可能導致我們的銷售或盈利能力長期下降的因素。我們無法預測未來任何減值的金額和時間(如果有)。我們已經收取了商譽方面的減值費用,將來我們可能會遇到此類費用,尤其是在我們的業務業績下降或預期增長未實現的情況下。在截至2022年12月31日的年度中,我們產生了4.988億美元的商譽減值費用。隨着時間的推移,我們的業務、市場狀況或對我們的市場份額或地位的假設可能會發生重大變化。未來我們的商譽或其他無形資產的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生重大不利影響。
74
目錄
我們現在和最近都面臨訴訟。
我們目前和最近都面臨訴訟,將來我們可能會受到進一步的訴訟。儘管我們積極追求有利的結果,但我們無法保證當前或未來的任何訴訟或指控的結果,任何此類行為都可能導致對我們作出重大損害的判決。任何此類問題的解決都可能曠日持久且代價高昂,而且由於訴訟和其他程序中固有的不確定性,最終結果或判決是不確定的。此外,增材製造行業一直處於訴訟狀態,並且可能繼續處於訴訟狀態,尤其是在知識產權索賠方面。此外,由於新的事態發展、和解策略的變化或證據要求的影響,我們的潛在負債可能會隨着時間的推移而發生變化。不管結果如何,訴訟過去和將來都可能導致鉅額法律費用,需要管理層的大量關注和資源。因此,任何第三方現在或將來可能對我們提起的任何訴訟都可能導致損失、損害和開支,對我們的財務狀況產生重大不利影響。
在可預見的將來,我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益,為我們的業務發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的將來不會申報或支付A類普通股的任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務相關的某些限制、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還必須遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外,我們可能會承擔額外債務,其條款可能會進一步限制或阻止我們支付A類普通股的股息。因此,在價格上漲後,您可能必須出售部分或全部A類普通股,才能從投資中產生現金流,而這可能是您無法做到的。我們無法或決定不支付股息,尤其是在我們行業的其他人選擇支付股息的情況下,也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和收益的使用,以及發行人購買股票證券
近期未註冊證券的銷售
在截至2023年9月30日的三個月中,我們發行的所有未註冊證券均已包含在8-K表的最新報告中。
發行人購買股票證券
下表列出了截至2023年9月30日的三個月中我們的普通股購買情況:
時期 | 購買的股票總數 (1) | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | 根據該計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值 | ||||||||
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | 17,306 | $ | 1.75 | — | — | |||||||
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 4,507 | $ | 1.62 | — | — | |||||||
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | 547 | $ | 1.78 | — | — | |||||||
總計 | 22,360 | — |
(1)所有股份都是從員工手中扣留的,以履行與發行A類普通股相關的最低預扣税義務。
75
目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a) | 沒有。 |
(b) | 沒有。 |
(c) | 下表列出了採用、修改或 |
交易安排 | |||||||||||
姓名和主要職位 | 行動 | 日期 | 規則 10b5-1* | 非規則 10b5-1** | 待售股份總數 | 到期日期 | |||||
修改 | | ||||||||||
採用 | | ||||||||||
*
**
第 6 項。展品
(a) | 展品 |
附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,並以引用方式納入此處。
76
目錄
展覽索引
以引用方式納入 | ||||||||
展覽 |
|
| 表單 |
| 展覽 |
| 申報日期 | |
4.1 | 截至2023年10月9日,Desktop Metal, Inc.與大陸股票轉讓與信託公司之間的權利協議修正案。 | 8-K | 4.1 | 10/10/2023 | ||||
31.1 | 根據規則 13a-14 (a) 對首席執行官進行認證 | * | ||||||
31.2 | 根據第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | * | ||||||
32.1 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對定期報告的首席執行官兼首席財務官進行認證 | * | ||||||
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | * | ||||||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | * | ||||||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | * | ||||||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 | * | ||||||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | * | ||||||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | * | ||||||
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) | * |
* | 與這份 10-Q 表季度報告一起提交。 |
** | 根據S-K條例第601 (b) (2) 項,本協議和合並計劃的某些附錄和附表已被省略。公司特此承諾應要求向美國證券交易委員會提供此類文件的副本;但是,前提是公司保留要求對任何此類文件的部分進行保密處理的權利。 |
77
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
臺式金屬有限公司 | |||
日期:2023 年 11 月 9 日 | 來自: | //Ric Fullop | |
裏克·富洛普 | |||
首席執行官 | |||
(首席執行官) | |||
日期:2023 年 11 月 9 日 | 來自: | /s/Jason Cole | |
傑森科爾 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務官兼首席會計官) |
78