bvs-20230930
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-Q
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（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-37844
BIOVENTUS INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華81-0980861
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
4721 英皇大道, 100 號套房
達勒姆, 北卡羅來納
27703
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(919) 474-6700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元BVS納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年10月27日，有 62,965,830已發行的 A 類普通股以及 15,786,737已發行B類普通股的股份。


BIOVENTUS INC.
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月的合併簡明經營報表和綜合虧損表
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併簡明資產負債表
2
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月的合併簡明股東權益變動表
3
截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月的合併簡明現金流量表
5
未經審計的合併簡明財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。
控制和程序
43
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
45
第 1A 項。
風險因素
47
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
49
第 3 項。
優先證券違約
49
第 4 項。
礦山安全披露
49
第 5 項。
其他信息
49
第 6 項。
展品
49
簽名
51


目錄


關於前瞻性陳述的特別説明
在本10-Q表季度報告中，除非明確説明或上下文另有要求，否則提及 “Bioventus”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似提法是指Bioventus Inc.及其合併子公司，包括Bioventus LLC（“BV LLC”）。
本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績及狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們業務戰略的陳述，包括但不限於與我們收購Misonix和Bioness相關的預期、產品線和研發投資的預期擴大、新療法的推出、與MOTYS相關的預期成本和潛在未來選擇、非核心資產的近期處置、我們的國內和國際業務以及預期財務狀況的預期表現和狀況，以及 COVID-19 疫情、通貨膨脹和以色列持續衝突的影響。在某些情況下，您可以通過諸如 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋找”、“應該”、“應該”、“””” “”” “”” “應該” 等術語來識別前瞻性陳述目標”、“將”、“將” 和其他類似的表達方式，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。
前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在10-Q表季度報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括：先前發現的重大缺陷或新的重大缺陷可能會對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響；作為持續經營企業，我們可能至少在未來十二個月內無法繼續為運營提供資金；我們可能無法履行信貸協議規定的某些債務契約，可能需要償還我們的債務；與處置Wound Business相關的風險以及對我們業務的預期影響；對與債務相關的運營和其他成本的限制；我們以具有成本效益和非破壞性的方式完成收購或成功整合新業務、產品或技術的能力；我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險限額；我們面臨證券集體訴訟，將來可能會受到類似或其他訴訟，這將會發生需要大量的管理時間和精力，會產生大量的法律費用並可能導致不利的結果；我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引、留住和激勵高級管理團隊和高素質人員的能力；我們高度依賴有限數量的產品；我們的長期增長取決於我們開發、收購和商業化新產品、線路延伸或擴大適應症的能力；我們可能無法成功地將新開發或收購的產品商業化或美國的療法；對我們現有產品組合以及任何新產品、產品線延長或擴大適應症的需求取決於醫生、患者、第三方付款人和其他醫學界人士對我們產品的持續和未來接受；美國食品藥品監督管理局（FDA）提議對非侵入性骨生長刺激劑（包括我們的Exogen系統）進行向下分類，可能會增加未來對骨骼生長刺激劑的競爭，並對公司的銷售產生不利影響 Exogen 的；失敗為我們的產品或未來產品實現和維持足夠的承保範圍和/或報銷水平，使用我們的產品（例如我們的透明質酸（HA）粘膠補充劑或我們可能尋求商業化的未來產品；定價壓力和其他競爭因素；美國以外的政府可能不為我們的產品提供保險或報銷；我們與其他公司競爭，將來可能會與其他公司競爭，其中一些公司的運營歷史更長，產品更成熟，資源更多我們確實如此；美國食品藥品管理局將我們的HA產品從醫療器械重新歸類為美國藥品可能會對我們銷售這些產品的能力產生負面影響，並可能需要我們進行昂貴的額外臨牀研究，以支持這些產品的當前或未來使用適應症；我們未能妥善管理預期增長和加強品牌；與產品責任索賠相關的風險；對我們產品的需求波動；與我們的產品供應有關的問題、潛在的供應鏈中斷以及成本上漲的由於通貨膨脹，用於製造我們產品的零件和組件；我們依賴有限數量的第三方製造商來製造我們的某些產品；如果我們的設施遭到損壞或變壞

目錄
如果無法運營，我們將無法繼續研究、開發和製造我們的某些產品；與國際銷售、製造和運營相關的經濟、政治、監管和其他風險；未能維持合同關係；安全漏洞、未經授權的信息披露、拒絕服務攻擊或認為我們擁有的機密信息不安全；關鍵信息技術和通信系統、流程或站點出現故障；與我們的債務和未來資本需求相關的風險；遵守與我們和我們的產品相關的廣泛政府法規；如果我們採取不當的索賠提交做法，政府機構對我們的索賠進行審計或否認可能會減少我們的淨銷售額或利潤，我們可能會受到執法行動；FDA的監管程序昂貴、耗時且不確定，未能獲得和維持所需的監管許可和批准可能會使我們無法將產品商業化；如果我們未來候選產品的臨牀研究沒有產生結果為了支持美國或其他地方的監管許可或批准，我們將無法擴大這些產品的適應範圍或將其商業化；立法或監管改革；我們的業務可能會繼續受到不利影響，因為 COVID-19 疫情或類似疫情；與知識產權事務相關的風險；以及中描述的其他重要因素 第一部分第 1A 項。風險因素載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告由我們隨後發佈的截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告、10-Q表的季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中可能不時進一步更新。我們敦促您在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。


目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
Bioventus Inc.
合併簡明運營報表和綜合虧損表
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額$120,794 $128,662 $376,922 $386,283 
銷售成本（包括折舊和攤銷）
    $11,506, $11,331, $38,146和 $30,233分別）
41,944 44,127 135,030 129,392 
毛利78,850 84,535 241,892 256,891 
銷售、一般和管理費用69,820 78,955 225,522 254,699 
研發費用3,015 4,614 10,184 17,908 
重組成本(26)575 911 2,159 
或有對價公允價值的變化(98)278 429 820 
折舊和攤銷2,317 2,255 6,740 8,205 
資產減值— 124,697 78,615 124,697 
處置損失1,404 — 2,381 — 
營業收入（虧損）2,418 (126,839)(82,890)(151,597)
利息支出，淨額10,115 3,604 30,396 4,632 
其他費用（收入）494 115 (581)356 
其他費用10,609 3,719 29,815 4,988 
所得税前虧損(8,191)(130,558)(112,705)(156,585)
所得税支出（收益），淨額600 (29,523)835 (33,411)
持續經營業務的淨虧損(8,791)(101,035)(113,540)(123,174)
已終止業務的虧損，扣除税款— (44,663)(74,429)(45,344)
淨虧損(8,791)(145,698)(187,969)(168,518)
歸屬於非控股權益的虧損-
持續運營		1,488 28,202 22,898 32,493 
歸屬於非控股權益的虧損-
已終止的業務		— 9,251 14,937 9,251 
歸屬於 Bioventus Inc. 的淨虧損$(7,303)$(108,245)$(150,134)$(126,774)
持續經營業務的淨虧損$(8,791)$(101,035)$(113,540)$(123,174)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入
外幣折算調整的變化(324)(723)636 (1,912)
綜合損失(9,115)(101,758)(112,904)(125,086)
歸屬於非控股權益的綜合虧損-
持續運營		1,554 28,349 22,769 32,886 
歸屬於非控股權益的綜合虧損-
已終止的業務		— 9,251 14,937 9,251 
歸因於 Bioventus Inc. 的綜合虧損$(7,561)$(64,158)$(75,198)$(82,949)
A類普通股持續每股虧損
基本和稀釋後的操作：		$(0.12)$(1.18)$(1.45)$(1.48)
A類普通股停產後的每股虧損
基本和稀釋後的操作：		— (0.58)(0.95)(0.59)
A類普通股每股虧損，
基本的和稀釋的		$(0.12)$(1.76)$(2.40)$(2.07)
A 類普通股的加權平均股
未償付、基本和攤薄後：		62,824,318 61,674,25462,494,68661,208,941
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
目錄
Bioventus Inc.
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併簡明資產負債表
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$26,827 $30,186 
應收賬款，淨額112,899 136,295 
庫存97,563 84,766 
預付費和其他流動資產12,163 18,551 
歸屬於已終止業務的流動資產— 2,777 
流動資產總額249,452 272,575 
財產和設備，淨額39,704 27,456 
善意7,462 7,462 
無形資產，淨額493,324 639,851 
經營租賃資產14,298 16,690 
投資和其他資產6,864 2,621 
歸屬於已終止業務的長期資產— 405,994 
總資產$811,104 $1,372,649 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$17,637 $36,697 
應計負債118,896 111,570 
長期債務的當前部分19,584 33,056 
其他流動負債4,726 3,607 
歸因於已終止業務的流動負債— 119,087 
流動負債總額160,843 304,017 
長期債務，減去流動部分375,033 385,010 
遞延所得税— 2,248 
或有考慮17,860 17,431 
其他長期負債30,912 22,810 
歸因於已終止業務的長期負債— 228,911 
負債總額584,648 960,427 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股，$0.001面值， 10,000,000授權股份， 0已發行的股票
A 類普通股，$0.001面值， 250,000,000截至2023年9月30日獲授權的股票以及
2022年12月31日 62,964,482和 62,063,014截至2023年9月30日已發行和流通的股份
分別是 2022 年 12 月 31 日和 12 月 31 日
63 62 
B 類普通股，$0.001面值， 50,000,000授權股份，
    15,786,737截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份
16 16 
額外的實收資本492,493 490,576 
累計赤字(315,440)(165,306)
累計其他綜合收益（虧損）397 (110)
歸屬於Bioventus Inc的股東權益總額177,529 325,238 
非控股權益48,927 86,984 
股東權益總額226,456 412,222 
負債和股東權益總額$811,104 $1,372,649 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄
Bioventus Inc.
合併簡明股東權益變動表
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）

截至2023年9月30日的三個月
A 類普通股B 類普通股
股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合（虧損）收益累計赤字非-
控制
利息		股東總數
公正
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額62,804,506 $63 15,786,737 $16 $490,598 $655 $(308,137)$50,146 $233,341 
發行A類普通股
用於股權計劃		159,976 — — — 397 — — — 397 
淨虧損— — — — — — (7,303)(1,488)(8,791)
非控股權益配置的變化— — — — (8)— — 8 — 
基於股權的薪酬— — — — 1,506 — — 327 1,833 
翻譯調整— — — — — (258)— (66)(324)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額62,964,482 $63 15,786,737 $16 $492,493 $397 $(315,440)$48,927 $226,456 

截至2022年10月1日的三個月
A 類普通股B 類普通股
股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合（虧損）收益累計赤字非-
控制
利息		股東總數
公正
截至2022年7月2日的餘額61,656,499 $64 15,786,737 $16 $482,452 $(764)$(25,131)$135,443 $592,080 
發行A類普通股
用於股權計劃		121,376 — — — 482 — — — 482 
淨虧損— — — — — — (108,245)(37,453)(145,698)
非控股權益配置的變化— — — — (49)— — 49 — 
基於股權的薪酬— — — — 3,755 — — 893 4,648 
非控股權益的分離— — — — — — — 247 247 
翻譯調整— — — — — (576)— (147)(723)
截至2022年10月1日的餘額61,777,875 $64 15,786,737 $16 $486,640 $(1,340)$(133,376)$99,032 $451,036 

3
目錄

截至2023年9月30日的九個月
A 類普通股B 類普通股
股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合（虧損）收益累計赤字非-
控制
利息		股東總數
公正
截至2022年12月31日的餘額62,063,014 $62 15,786,737 $16 $490,576 $(110)$(165,306)$86,984 $412,222 
為股票計劃發行A類普通股901,468 1 — — 619 — — — 620 
淨虧損— — — — — — (150,134)(37,835)(187,969)
非控股權益配置的變化— — — — 377 — — (377)— 
基於股權的薪酬— — — — 921 — — 26 947 
翻譯調整— — — — — 507 — 129 636 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額62,964,482 $63 15,786,737 $16 $492,493 $397 $(315,440)$48,927 $226,456 

截至2022年10月1日的九個月
A 類普通股B 類普通股
股份金額股份金額額外的實收資本累計其他綜合（虧損）收益累計赤字非-
控制
利息		股東總數
公正
截至2021年12月31日的餘額59,548,504 $59 15,786,737 $16 $473,318 $179 $(6,602)$140,686 $607,656 
為股票計劃發行A類普通股2,229,371 5 — — 4,734 — — 4,739 
股權再平衡的遞延税— — — — (1,977)— — — (1,977)
淨虧損— — — — — — (126,774)(41,744)(168,518)
非控股權益配置的變化— — — — 2,538 — — (2,538)— 
基於股權的薪酬— — — — 11,379 — — 2,774 14,153 
股權補償獎勵的預扣税— — — — (3,352)— — — (3,352)
非控股權益的分離— — — — — — — 247 247 
翻譯調整— — — — — (1,519)— (393)(1,912)
截至2022年10月1日的餘額61,777,875 $64 15,786,737 $16 $486,640 $(1,340)$(133,376)$99,032 $451,036 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分.
4
目錄
Bioventus Inc.
合併簡明現金流量表
截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月
（金額以千計）
（未經審計）
九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
經營活動：
淨虧損$(187,969)$(168,518)
減去：已終止業務的虧損，扣除税款(74,429)(45,344)
持續經營造成的損失(113,540)(123,174)
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷44,900 38,456 
預期信貸損失的（收益）準備金(695)3,874 
基於股權的薪酬947 14,153 
或有對價公允價值的變化429 820 
利率互換公允價值的變化— (6,418)
遞延所得税(3,540)(34,889)
資產減值78,615 124,697 
處置損失2,381 — 
外幣波動造成的未實現虧損1,397 1,926 
其他，淨額1,401 166 
運營資產和負債的變化：
應收賬款19,247 (12,840)
庫存(14,123)(8,621)
應付賬款和應計費用(11,067)(17,410)
其他流動和非流動資產和負債787 1,338 
來自經營活動的淨現金——持續經營7,139 (17,922)
來自經營活動的淨現金——已終止的業務(2,169)(859)
來自經營活動的淨現金4,970 (18,781)
投資活動：
出售企業的收益34,897 — 
購買財產和設備(6,993)(6,639)
投資和收購分銷權— (1,478)
其他— (75)
來自投資活動的淨現金——持續經營27,904 (8,192)
來自投資活動的淨現金——已終止的業務(11,506)(104,841)
來自投資活動的淨現金16,398 (113,033)
籌資活動：
發行A類普通股的收益620 4,739 
股權薪酬的預扣税— (3,352)
發行長期債務的收益，扣除發行成本— 79,659 
用左輪手槍借款64,000 25,000 
用左輪手槍付款(49,000)(25,000)
債務再融資成本(3,661)— 
償還長期債務(38,264)(13,528)
其他，淨額(334)(4)
來自融資活動的淨現金(26,639)67,514 
匯率變動對現金的影響261 (531)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(5,010)(64,831)
期初的現金、現金等價物和限制性現金31,837 99,213 
期末現金、現金等價物和限制性現金$26,827 $34,382 
非現金投資和融資活動的補充披露
知識產權應計負債$709 $— 
購買不動產、廠房和設備的應付賬款$1,304 $1,270 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
Bioventus Inc.
未經審計的合併簡明財務報表附註
（金額以千計，單位和股份金額除外）
1. 組織
該公司
Bioventus Inc.（及其子公司統稱 “公司”）作為特拉華州的一家公司成立，旨在促進首次公開募股和其他相關交易，以繼續開展Bioventus LLC及其子公司（“BV LLC”）的業務。Bioventus Inc. 是一家控股公司，除BV LLC的股權外，沒有直接業務、重大資產或負債。BV LLC是一家根據特拉華州法律於2011年11月23日成立的有限責任公司，以合夥形式運營。BV LLC 於 2012 年 5 月開始運營。
2021年2月16日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），該首次公開募股是通過通常所謂的傘式合夥企業C Corporation（“UP-C”）結構進行的。公司擁有多數股權、唯一投票權益，並控制BV LLC的管理。因此，公司合併了BV LLC的財務業績，並報告了代表其持續所有者持有的代表BV LLC權益的非控股權益。
該公司專注於開發和商業化具有臨牀差異化、具有成本效益的微創療法，這些療法可參與和增強人體的自然癒合過程。該公司總部位於北卡羅來納州達勒姆，大約有 970員工。
過渡期
公司在標準日曆年內以13周為單位報告季度過渡期。每個年度報告期從 1 月 1 日開始，到 12 月 31 日結束。每個季度在最接近日曆季度末的星期六結束，第四季度除外，該季度於12月31日結束。2023 財年的 13 周季度期於 4 月 1 日、7 月 1 日和 9 月 30 日結束。2022 年的可比期於 4 月 2 日、7 月 2 日和 10 月 1 日結束。第四和第一季度的長度可能因日曆年而異。
未經審計的中期財務信息
隨附的公司未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第10-01條的説明編制的。根據這些細則和條例，它們不包括美國公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性調整）以及中討論的調整 注意事項 1。組織）被認為是公允陳述公司財務狀況和經營業績所必需的。所列期間的經營業績不一定代表全年可能出現的預期業績。因此，本報告中包含的信息應與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2022年12月31日的合併資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
更正非實質性的錯誤陳述
在截至2023年4月1日的季度中，作為資產負債表審查過程的一部分，公司在計算非控股權益賬面金額時發現了錯誤陳述，因為這適用於BV LLC修訂和重報的有限責任公司協議中規定的公司複雜的UP-C税收和所有權結構。具體而言，該公司未能調整其非控股權益的賬面金額，以反映與BV LLC有關的所有權權益的變化。因此，先前發佈的合併財務報表反映了對非控股權益的低估和額外實收資本的誇大。
經過進一步研究，公司發現了與歷史遞延所得税餘額有關的另一個錯誤。該公司得出結論，在公司首次公開募股期間，它在投資BV LLC時使用了錯誤的賬面基礎，從而不恰當地計算了遞延所得税，這導致了遞延所得税負債的虛報，低估了非控股權益，低估了額外的實收資本。
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目錄
受這些錯誤影響的報表包括公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中發佈的合併資產負債表和股東和成員權益合併報表。對所列期間的任何其他財務報表均未產生影響。該公司得出結論，根據證券交易委員會第99號工作人員公報的評估，這些錯誤陳述無論是單獨還是總體上都不是實質性的， 實質性；第 108 號， 考慮本年度財務報表中上一年度錯報的影響；以及財務會計準則委員會 ASC 250-10， 會計變更和錯誤更正。但是，由於這些項目的重要性，也為了便於各期之間的比較，公司決定在展望的基礎上修訂其先前發佈的合併財務報表。公司將在截至2023年12月31日的10-Q表和2023年10-K表年度報告中所包含的未來2023年季度財務報表中更正其上期列報的這一錯誤。調整沒有對收入、總資產或現金流產生影響。
以下是我們上述受影響的財務報表中的精選細列項目，説明瞭錯誤更正對報表的影響：
合併資產負債表 — 2022 年 12 月 31 日如先前報道的那樣調整調整後
遞延所得税 (b) (d) (e)$74,138 $(71,890)$2,248 
負債總額1,032,317 (71,890)960,427 
額外實收資本 (a) (b) (c) (d)481,919 8,657 490,576 
非控股權益 (a) (c)23,751 63,233 86,984 
股東權益總額340,332 71,890 412,222 
合併資產負債表 — 2021 年 12 月 31 日如先前報道的那樣調整調整後
遞延所得税 (b)$133,518 $(73,867)$59,651 
負債總額692,073 (73,867)618,206 
額外實收資本 (a) (b)465,272 8,046 473,318 
非控股權益 (a)74,865 65,821 140,686 
股東權益總額533,789 73,867 607,656 
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的股東和成員權益變動合併報表已得到更正，以反映上述調整。公司修訂了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度最初報告的以下項目的金額：
(a)錄製了 $65,821減少到額外的實收資本，相應增加非控股權益。該行動有效地根據公司與其非控股權益各自的BV LLC所有權權益適當地重新平衡了公司與其非控股權益之間的股權。
(b)錄製了 $73,867遞延所得税餘額減少和額外已付資本的增加，以反映對公司首次公開募股時計算遞延所得税時出現的錯誤的更正。
(c)反映了上文 (a) 中討論的條目以及美元的其他再平衡活動2,588與截至2022年12月31日的年度內為股票計劃發行A類普通股有關。
(d)反映 (b) 中討論的條目和額外的 $1,977遞延所得税餘額的增加和額外已付資本的減少，以反映截至2022年12月31日的年度遞延所得税的影響。
(e)先前報告的數額反映了對美元的重新分類79,863與將CartiHeal（2009）Ltd.分拆為可歸因於已終止業務的長期負債相關的遞延所得税負債，如2022年12月31日合併簡明資產負債表所示。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離和 注意 14。已終止的業務瞭解更多細節。
繼續關注
隨附的未經審計的合併財務報表是根據持續經營會計基礎編制的，該會計基礎假設公司的清算不會迫在眉睫；但是，根據公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前的現金餘額和預測的未來現金流，公司有可能違反2019年12月6日的《信貸和擔保協議》（經2021年10月29日，2022年7月11日修訂）下的某些財務契約以及 2023 年 3 月 31 日）。
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目錄
如果不採取緩解措施或不成功，公司將面臨在2024年違約的巨大風險。違反《信貸和擔保協議》下的財務契約可能會加速我們履行協議規定的義務。請參閲 注意事項 4。金融工具以進一步討論公司的長期債務義務。
公司正在積極推行緩解這些條件和事件的計劃，例如考慮採取各種額外的成本削減措施，探索其他剝離機會，例如剝離公司創傷業務中的某些資產（定義見 注意事項 3。收購和資產剝離），並探索根據需要進行修改或為現有債務再融資的機會；但是，無法保證這些計劃有可能成功實施，也無法保證它們會成功緩解這些條件和事件。因此，這些計劃並不能緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。
作為改善財務狀況的努力的一部分，公司於2023年2月27日達成協議，將公司的全資子公司CartiHeal（2009）Ltd.（“CartiHeal”）的資產和負債歸還給其前證券持有人。CartiHeal的解除合併免除了與收購CartiHeal相關的遞延對價負債和里程碑債務。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離瞭解有關收購和隨後解散CartiHeal的更多信息。此外，公司在2022年12月宣佈了一項重組計劃，以調整公司的組織和管理成本結構，以提高盈利能力和現金流。請參閲 注意事項 9。重組成本以獲取更多信息。
最近的會計公告
該公司是一家加速上市公司申報人。因此，採用新的或修訂的會計準則所需的生效日期通常早於要求新興成長型公司採用的生效日期。
2. 資產負債表信息
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額是指客户開具賬單和當前應付的金額。公司記錄了扣除信貸損失備抵後的應付金額。公司預計收到的對價通常在開具賬單後的30至90天內收取。對於付款期限為一年或更短的合同，公司採用了實際的權宜之計，這些合同沒有考慮金錢的時間價值的影響。有時，公司會與患者簽訂付款協議，允許付款期限超過一年。在這些情況下，融資部分被視為對合同不重要。
截至目前，扣除備抵後的應收賬款包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
應收賬款(a)
$117,935 $143,317 
減去：信用損失備抵金(5,036)(7,022)
$112,899 $136,295 
(a)美元的其他應收賬款350在2022年12月31日的合併資產負債表中，歸屬於CartiHeal的資產被重新歸類為歸因於已終止業務的流動資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
由於公司應收賬款的短期性質，預期信貸損失的估計基於應收賬款餘額的賬齡化。對某些賬户以及合併具有類似特徵的賬户，根據具體情況對津貼進行調整。該公司擁有多元化的客户羣，沒有一個客户佔銷售額的百分之十或以上。該公司有一位客户代表大約 15.4截至2023年9月30日，佔應收賬款餘額的百分比。從歷史上看，該公司的儲備足以彌補信貸損失。
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目錄
信貸損失的變化如下：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
期初餘額$(7,141)$(5,292)$(7,022)$(3,402)
預期信貸損失的收益（準備金）1,335 (1,369)695 (3,874)
註銷1,298 1,082 2,352 1,907 
回收率(528)(265)(1,491)(475)
處置— — 430 — 
期末餘額$(5,036)$(5,844)$(5,036)$(5,844)
庫存
截至的庫存包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料和用品(a)
$26,432 $19,133 
成品75,003 67,484 
格羅斯101,435 86,617 
過剩和過時的儲備(3,872)(1,851)
$97,563 $84,766 
(a)原材料庫存為美元642歸屬於CartiHeal已被重新歸類為2022年12月31日合併資產負債表中歸因於已終止業務的流動資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
預付費和其他流動資產
截至目前，預付資產和其他流動資產包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
預付税款$2,130 $4,442 
預付費和其他流動資產(a)
10,033 14,109 
$12,163 $18,551 
(a)$的預付資產和其他流動資產134歸屬於CartiHeal被重新歸類為2022年12月31日資產負債表中歸因於已終止業務的流動資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
不動產、廠房和設備，淨額
該公司支出了 $1,064由於整合，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，固定資產的處置虧損。損失在合併簡明的經營和綜合損失報表中記為處置損失。
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目錄
無形資產，淨額
截至當日，無形資產包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
知識產權(a) (b)
$677,258 $790,049 
發行權61,325 61,325 
客户關係(b)
57,950 67,450 
IPR&D5,500 5,500 
開發的技術和其他13,998 13,998 
總賬面金額816,031 938,322 
減去累計攤銷：
知識產權(a) (b)
(208,084)(187,767)
發行權(48,054)(44,319)
客户關係(b)
(57,950)(58,842)
開發的技術和其他(7,210)(6,276)
累計攤銷總額(321,298)(297,204)
無形資產，貨幣折算前的淨值494,733 641,118 
貨幣換算(1,409)(1,267)
$493,324 $639,851 
(a)歸因於CartiHeal的知識產權和累計折舊總額為美元410,200和 $11,327分別被重新歸類為2022年12月31日合併資產負債表中歸因於已終止業務的長期資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
(b)公司記錄的減值虧損為美元78,615在截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於2023年5月銷售的TherasKin和TheraGenesis產品的淨知識產權的美國報告板塊。虧損記為合併簡明經營報表和綜合虧損表中的資產減值。請參閲請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離瞭解有關待售企業的更多詳情。
在2023年剩餘時間以及截至2024年12月31日至2027年的年度中，重新分類、減值和增加後的無形資產的估計攤銷費用預計為美元6,907, $26,590, $23,939, $20,461和 $20,109，分別地。
善意
每年對商譽進行減值評估，如果事件或情況變化表明商譽可能受到損害，則更頻繁地進行減值評估。公司通過應用定量減值分析將公司申報單位的賬面價值與各自的公允價值進行比較來評估商譽減值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則存在商譽減值。
該公司有 二報告單位並根據定性因素和必要時定量因素評估減值。申報單位的公允價值是使用收益法和貼現現金流模型通過利用未來現金流、貼現率、長期增長率、市場價值和所得税考慮因素等三級輸入和假設來確定的。具體而言，每個申報單位的價值是從市場參與者的角度獨立確定的，代表在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售申報單位的估計價格。然後，公司將所有申報單位的價值與公司的市值進行核對。
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目錄
該公司的商譽位於國際板塊內，其中 $6,297與CartiHeal相關，在2022年12月31日合併資產負債表中被重新歸類為歸屬於已終止業務的長期資產。由於CartiHeal的解體，該金額記入已終止的業務，扣除截至2023年9月30日的九個月合併簡明經營報表的税款。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務 瞭解有關拆解CartiHeal的更多細節。
2022年11月8日，由於公司A類普通股價格大幅下跌，情況表明，截至2022年第三季度資產負債表日，可能存在商譽減值。該公司得出結論，美國申報單位的賬面價值超過了其公允價值，並記錄了非現金商譽減值費用189,197在截至2022年10月1日的三個月和九個月中，其中美元124,697計入資產減值和 $64,500合併簡明經營報表和綜合虧損表中分別扣除税款的已終止業務虧損。有 不在截至2023年9月30日的九個月中，減值損失或減值指標。還有 不截至2022年12月31日止年度之前的累計減值虧損。
應計負債
截至的應計負債包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
總淨額扣除額$69,631 $71,227 
獎金和佣金13,558 9,179 
薪酬和福利7,499 11,428 
應計利息6,742 217 
所得税和其他税4,689 2,572 
其他負債(a)
16,777 16,947 
$118,896 $111,570 
(a)歸屬於CartiHeal的其他負債為美元384在2022年12月31日合併資產負債表中被重新歸類為歸因於已終止業務的流動負債。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離和 注意 14。已終止的業務瞭解更多細節。
3. 收購和資產剝離
傷口業務
2023年5月22日，公司完成了其傷口業務中某些資產的出售，包括TheraSkin和TheraGenesis產品（統稱為 “傷口業務” 或 “處置集團”），潛在對價為美元84,897，包括 $34,897收盤時，$5,000推遲到 18幾個月甚至最多 $45,000在潛在的收入補助金（“收入補助金”）中。公司支出 $3,880出售傷口業務產生的交易費用。解散處置小組造成的損失為美元340和 $1,317在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別計入截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表中的處置虧損和綜合虧損。
該公司使用出售其傷口業務的收益預付了 $30,000的長期債務債務。請參閲 注意事項 4。金融工具 瞭解有關公司未償長期債務的更多詳情。
收益補助金基於Wound Business的購買者在2024財年、2025年和2026財年達到銷售TheraSkin和TheraGenesis產品的某些收入門檻。淨收入門檻如下：
•2024 年賺取補助金—美元5,000如果 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期間的淨收入等於或大於 $，則到期54,300要麼 零如果淨收入低於 $54,300.
•2025 年收入補助金—美元20,000如果 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期間的淨收入等於或大於 $69,700或 $10,000如果淨收入大於或等於 $ 則到期55,760但小於 $69,700要麼 零如果淨收入低於 $55,760.
•2026 年收入補助金—美元20,000如果2026年1月1日至2026年12月31日期間的淨收入等於或大於美元，則到期83,700或 $10,000如果淨收入大於或等於 $ 則到期66,960但小於 $83,700要麼 零如果淨收入低於 $66,960.
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目錄
該公司在出售之前對傷口業務進行了減值評估，並記錄了 $78,615 ($63,337在截至2023年9月30日的九個月中，合併運營報表和綜合虧損表中的税後）減值是該評估的結果，目的是減少處置集團的無形資產，以反映其各自的公允價值減去任何出售成本。處置集團無形資產的公允價值是根據傷口業務收到的對價確定的。
CartiHeal (2009) Ltd
2022 年 7 月 12 日，公司完成了對以下各項的收購 100CartiHeal剩餘股份的百分比，CartiHeal是一家總部位於以色列的私人控股公司，也是專有Agili-C植入物的開發商，用於治療創傷和骨關節炎關節的關節表面損傷。該公司此前持有CartiHeal全面攤薄後股票的股權，賬面價值為美元15,768和 $16,771分別截至2022年7月12日和2021年12月31日。截至2022年10月1日的三個月和九個月中，與CartiHeal相關的淨權益虧損總額為美元322和 $1,003，分別包含在已終止業務中，扣除合併簡明運營報表和綜合虧損。
該公司收購了CartiHeal（“收購CartiHeal”），總收購價約為美元315,000還有額外的 $135,000，在實現特定銷售里程碑（“銷售里程碑” 或 “CartiHeal 或有對價”）後支付。公司支付了 $100,000收盤時的總購買價格為 1 美元50,000以信託形式持有的存款和 $50,000來自融資安排（請參閲 注意事項 4。金融工具以獲取有關融資安排的更多信息）。該公司還支付了大約 $8,622CartiHeal 的交易相關費用和支出以及遞延美元215,000（“遞延金額”），原本應在收盤時到期的總購買價格。
遞延金額將用以下方式支付 五分期從 2023 年開始，不遲於 2027 年結束，具體如下：
•$50,000定於最早發生——在同行評審的整形外科期刊上發表一篇介紹關鍵臨牀試驗（“第一篇論文里程碑”）結果的文章，或2023年7月1日；
•$50,000最早發生——在美國或2023年9月1日將Agili-C設備植入到100名患者身上；
•$25,000最早到期 — 在同行評審的整形外科期刊上發表一篇文章，介紹第一篇論文里程碑之後與 Agili-C（“第二篇論文里程碑”）或 2025 年 1 月 1 日相關的任何新的或額外的臨牀數據；
•$25,000最早到期 — 在同行評審的整形外科期刊上發表一篇文章，介紹第一篇和第二篇論文里程碑之後與 Agili-C 或 2026 年 1 月 1 日相關的任何新的或額外的臨牀數據；以及
•$65,000最早到期——或2027年1月1日從醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）獲取Agili-C的美國第1類現行程序術語（“CPT”）代碼。
根據CartiHeal修正案（定義見下文），公司對遞延金額的每部分應付利息，利率為 8.0每年百分比，直到支付了這筆款項。銷售里程碑應在達到美元后支付75,000根據CartiHeal修正案，在過去十二個月的銷售額中。
公司已於2020年1月與CartiHeal簽訂了期權和股權購買協議（“期權協議”），並於2022年6月簽訂了隨後的修正案（“CartiHeal修正案”）。期權協議為公司提供了收購的獨家選擇權 100CartiHeal 股份的百分比（“看漲期權”），並向 CartiHeal 提供了需要公司購買的看跌期權 100在某些條件下佔CartiHeal股份的百分比。2021 年 8 月，根據《期權協議》的規定，CartiHeal 在 Agili-C 植入物的臨牀試驗中取得了關鍵成功。為了保留公司的看漲期權，根據期權協議和公司董事會（“BOD”）的批准，公司存入了美元50,0002021 年 8 月進入托管賬户。
期權協議下的第一個紙質里程碑發生在2023年2月13日，這使公司有義務支付第一筆資金50,000期權協議下的付款，外加適用的利息。2023年2月27日，公司與作為CartiHeal根據期權協議出售的證券持有人（統稱為 “前證券持有人”）的代表的Elron Ventures Ltd.（“Elron”，與公司一起是 “雙方”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。根據和解協議，Elron代表前證券持有人同意在30個日曆日（“過渡期”）內不提起任何與未支付期權協議產生的任何債務有關的法律訴訟或訴訟，以換取 (i) 一次性不可退還的金額10,000以及 (ii) 一次性付款，不可退款150供艾倫根據期權協議的支出基金條款使用。過渡期於2023年3月29日到期，公司沒有行使延長過渡期的權利。此外，雙方共同解除了根據期權協議和相關交易文件提出的任何進一步索賠，包括但不限於前證券持有人解除執行期權協議條款或向公司和/或其各自的關聯公司和代表提出進一步金錢索賠的任何權利。
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目錄
公司已轉讓 100根據和解協議，其在CartiHeal的股份的百分比分配給受託人（“受託人”），以使前證券持有人受益。在過渡期間，公司沒有所有權，也沒有投票權。因此，公司得出結論，在執行和解協議後，出於會計目的，公司停止了對CartiHeal的控制，因此自2023年2月27日起解散了CartiHeal。CartiHeal是該公司國際報告部門的一部分。該公司將CartiHeal的解散視為已終止的業務。處置後的損失為 $60,639並記入已終止的業務, 淨計入合併的簡明經營報表和綜合虧損表.處置損失包括處置時CartiHeal淨資產的賬面價值、歸屬於CartiHeal的商譽以及前面討論的向Elron支付的不可退還的款項。公司允許過渡期於2023年3月29日到期，因為公司無法找到融資解決方案，以公司認為對其及其股東有利的條款為期權和股權購買協議下的付款義務提供資金。
收購 CartiHeal 的對價的公允價值包括以下內容：
現金對價$100,000 
與交易相關的成本8,622 
收盤時現金小計108,622 
遞延金額183,400 
銷售里程碑61,901 
先前持有的股權權益的公允價值(a)
39,477 
全部對價$393,400 
(a)重新計量公司對CartiHeal的權益法投資，扣除收購造成的權益損失。重新計量包括收益美元23,709按收購當日公司對CartiHeal的投資的公允價值和賬面價值之間的差額計算，並在合併的簡明運營報表和綜合虧損表中確認為2022年第三季度的其他收益。公允價值基於：（i）轉讓給擁有權益的成員的對價 89.97CartiHeal 全面攤薄後股份的百分比；(ii) 根據轉讓的對價計算 CartiHeal 全面攤薄後股份的價值；(iii) 將計算出的價值應用於公司的股份 10.03收購當日CartiHeal全面攤薄後股份的所有權百分比。
公司使用收購會計法對CartiHeal的收購進行核算，根據收購的會計方法，將總收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據各自的公允價值承擔的負債。 下表彙總了收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值：
對價的公允價值$393,400 
收購的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物以及限制性現金3,781 
庫存642 
預付費和其他流動資產552 
財產和設備259 
無形資產410,200 
投資和其他資產727 
應付賬款(18)
應計負債(459)
其他流動負債(171)
遞延所得税(79,863)
其他負債(2,544)
收購的淨資產333,106 
由此產生的商譽$60,294 
將近100％的商譽代表了收購的其他資產所產生的估計未來經濟收益，這些資產無法單獨識別和單獨確認，可歸因於新市場的預期收入增長。出於税收目的，商譽不可扣除，55,295和 $4,999分別分配給美國和國際報告單位。
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目錄
CartiHeal 的無形資產包括以下內容：
有用生活公允價值
知識產權-美國分部20年份$351,500 
知識產權-國際板塊8年份58,700 
$410,200 
收購的CartiHeal無形資產的估計公允價值是使用收入方法確定的，收益法是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內產生的現金流的預期，估算資產的公允價值。使用壽命的確定是基於對市場參與者的假設和交易特定因素的考慮。
4. 金融工具
截至的長期債務包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
經修訂的定期貸款將於 2026 年 10 月到期 (9.88%（截至 2023 年 9 月 30 日）
$382,448 $420,712 
左輪手槍於 2025 年 10 月到期 (9.88%（截至 2023 年 9 月 30 日）
15,000 — 
減去：
長期債務的當前部分(19,584)(33,056)
未攤銷的債務發行成本(998)(1,338)
未攤銷的折扣(1,833)(1,308)
$375,033 $385,010 
2019年12月6日，公司簽訂了由美元組成的信貸和擔保協議（“2019年信貸協議”）200,000定期貸款（“原始定期貸款”）和 a $50,000旋轉設施（“左輪手槍”）。公司於2021年10月29日修訂了與收購Misonix有關的2019年信貸協議，在該協議中，公司預付了美元80,000在原始定期貸款上。在預付款之後，經修訂的2019年信貸協議由一美元組成360,750定期貸款（“定期貸款”）和左輪手槍。
2022年7月11日，公司結合收購CartiHeal進一步修訂了經2021年10月29日修訂的2019年信貸協議（“經修訂的2019年信貸協議”）。根據經修訂的2019年第一份信貸協議，一美元80,000定期貸款額度（“2022 年 7 月的定期貸款” 以及連同定期貸款的 “定期貸款額度”）已擴展到公司，用於：（i）收購CartiHeal的融資；（ii）支付相關費用和開支；（iii）償還Revolver的提款；以及（iv）公司的營運資金需求和一般公司用途，包括但不限於允許的收購。
截至2022年12月31日，公司未遵守某些財務契約。因此，公司於2023年3月31日（“截止日期”）對2019年信貸協議（與2021年10月和2022年7月的修正案合稱 “經修訂的2019年信貸協議”）進行了另一項修正案，除其他外，修改了某些財務契約，免除了2022年12月31日的不合規行為，並修改了適用於2019年信貸協議下借款的利率。
經修訂的2019年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括與財務報告和通知有關的契約，對申報或支付Bioventus LLC股權或與之相關的某些分配的限制，對收購、投資和某些其他付款的限制，對產生新債務的限制，對Bioventus LLC及其子公司資產的轉讓、銷售和其他處置的限制，以及對業務進行變更的限制Bioventus LLC 及其子公司的組織文件。財務契約要求包括最大債務槓桿率和利息覆蓋率。此外，在自截止日起至公司截至2024年6月30日的財季財務報表發佈前未出現的某些條件得到滿足之日止的期間，公司將受到某些額外要求和契約的約束，包括維持流動性（定義見經修訂的2019年信貸協議）的要求10,000截至該期間的每個日曆月底。定期貸款機制將於2026年10月29日到期。左輪手槍將於 2025 年 10 月 29 日到期。
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目錄
經修訂的2019年信貸協議的遞延融資成本為美元3,661，其中 $1,617在合併的簡明運營報表和綜合虧損表中記錄在銷售、一般和管理費用中，2,044在合併的簡明資產負債表上資本化。曾經有 不2023年3月修正案導致的債務再融資和修改損失。
截至2023年9月30日，美元379,617未償還定期貸款額度，扣除最初的發行折扣1,833以及遞延融資成本為美元998。如前所述注意事項 3。收購和資產剝離，該公司預付了美元30,000在2023年第二季度使用Wound Business剝離收益進行定期貸款融資。資本化的遞延費用在定期貸款機制的期限內按直線法攤銷為利息支出，該期限接近實際利息法。利息支出包括遞延成本攤銷 $262, $203, $1,400和 $610分別為截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月，以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月。該公司有 $15,000和 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，其左輪手槍的未償借款額分別為。
定期貸款融資的估計公允價值為美元378,146截至2023年9月30日。這些債務的公允價值是根據彭博估值的中點確定的。這被歸類為公允價值層次結構中的二級工具。
該公司歷來簽訂利率互換協議，以限制其受長期債務浮動利率變動影響的風險。該公司有 一非指定利率互換協議已於 2022 年 10 月 28 日終止。公司收到了 $7,738在交換終止時。互換按公允價值記入資產負債表，公允價值的變化在合併的簡明經營報表和綜合虧損表中記錄為利息收入或支出。淨利息收入為美元2,222和 $6,418與截至2022年10月1日的三個月和九個月的利率互換公允價值變化有關的記錄。
5. 公允價值測量
確定公允價值的過程與截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的流程沒有變化。
沒有經常性按公允價值計量的資產，也沒有使用一級投入按公允價值估值的負債。 下表提供了使用二級和三級輸入定期按公允價值計量的資產和負債信息：
2023年9月30日2022年12月31日
總計第 3 級總計第 3 級
負債：
遞延金額-當前(a)
$— $— $117,615 $117,615 
遞延金額-長期(a)
— — 79,269 79,269 
CartiHeal 偶然考慮因素——銷售里程碑(a)
— — 67,251 67,251 
Bioness 的先決條件17,860 17,860 17,431 17,431 
負債總額：$17,860 $17,860 $281,566 $281,566 
(a)在2022年12月31日的資產負債表中，歸屬於CartiHeal的遞延金額和或有對價已重新歸類為已終止業務。CartiHeal 在 2023 年第一季度已完全解體。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
遞延金額
收購CartiHeal產生的遞延金額是根據五個付款階段的每個到期日應付的總金額（包括適用的利息）計算的。如前所述，公司與前證券持有人達成和解協議。根據和解協議，公司被免除了遞延金額下的債務。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
或有考慮
公司最初對與業務合併相關的或有對價進行估值，對潛在支付情景進行了概率加權計算，折扣利率反映了與某些里程碑的預期未來現金流相關的風險。對於其他里程碑，該公司使用了一種收入方法的變體，即使用股票價格行為模型Geomenos Brownian Motion在風險中立框架內模擬收入。
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目錄
用於估算或有對價公允價值的關鍵假設包括預測的財務信息、市場數據以及實現特定目標的概率和時機。初始估值後，公司通常使用其最佳估計值來衡量後續每個報告期的或有對價，使用不可觀察的三級輸入。如前所述，公司與前證券持有人達成和解協議，並免除了CartiHeal的或有對價義務。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離以及附註14。已終止的業務 瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
不可觀察的輸入
用於上述負債的不可觀察的三級投入彙總如下：
估值技術不可觀察的輸入範圍
Bioness 的先決條件折扣現金流付款折扣率
6.4% - 6.8%
付款期限
2024 - 2025
這些假設的重大變化可能導致公允價值顯著提高或降低。上表中報告的或有對價源於2021年3月30日對Bioness的收購。或有對價每季度根據時間的推移或實現某些里程碑的預期成功或失敗進行調整。截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月中，與Bioness相關的或有對價的變動共計收益為美元98還有$的損失278, $429和 $820, 並分別作為或有對價的公允價值變動記入合併簡明運營報表和綜合虧損報表.與收購 CartiHeal 相關的或有對價變動總計 $1,710截至2023年9月30日的九個月，在已終止業務中列報，在合併簡明經營報表和綜合虧損表中列報淨額。根據和解協議，該公司被免除了與CartiHeal相關的債務。該公司對剩餘的美元進行了整合68,961由此產生的或有對價負債。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
6. 基於股權的薪酬
2021 年計劃
公司實施基於股票的薪酬計劃（“2021年計劃”），允許發行股票期權（激勵性和非合格股票）、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位（“RSU”）、其他股票獎勵和現金獎勵（“2021年計劃獎勵”）。截至2023年9月30日， 14,781,895根據2021年計劃，A類普通股獲準發放， 7,658,566股票可獲得 2021 年計劃獎勵。
2023 年計劃
公司還運營2023年留住股權獎勵計劃（“2023年計劃”，連同2021年計劃，簡稱 “計劃”），其目的是通過以限制性股份（“留用獎勵” 和 “2021年計劃獎勵”，“獎勵”）的形式為關鍵人員提供額外的激勵措施，在短期內留住和激勵他們。截至2023年9月30日， 600,000根據2023年計劃，A類普通股獲準發放，以及 49,200股票可獲得留存獎勵。
計劃下的活動
費用
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，基於股票的薪酬，扣除根據計劃發放的獎勵總額為美元1,734和 $655分別減少了由於行政領導層變動導致的支出逆轉。截至2022年10月1日的三個月和九個月內，根據計劃授予的獎勵的股權薪酬支出總額為美元4,512和 $13,765，分別是。支出和支出削減主要包含在銷售、一般和管理費用中，合併簡明運營報表中名義金額的研發費用和基於員工部門的綜合虧損。曾經有 不截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與股票薪酬支出相關的所得税優惠。截至2022年10月1日的三個月和九個月中，與股票薪酬支出相關的所得税優惠總額為美元23和 $2,313，分別地。
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目錄
限制性股票單位
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司授予了基於時間的 RSU，這些限制性股票在截至2027年5月8日的不同日期歸屬。RSU 補償費用在歸屬期內確認，通常介於 1和 4年份。與限制性股票單位相關的未攤銷薪酬支出總額 $7,9102023年9月30日，預計將在約為加權平均期內得到確認 2.02年份。 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，RSU 獎勵活動摘要如下（單位數以千計）：
單位數量每單位的加權平均授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬1,189 $11.96 
已授予2,030 2.35 
既得(396)11.16 
被沒收或取消(469)8.77 
截至2023年9月30日未歸屬2,354 $4.44 
股票期權
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司授予了基於時間的股票期權，這些期權歸屬期權超過 1到 4自授予之日起數年內到期 10年份。基於時間的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該價值被確認為服務期內的支出，服務期內通常是 1到 4年份，扣除實際沒收額。 下表彙總了公司在確定截至2023年9月30日的九個月中授予的股票期權的公允價值時使用的假設。
無風險利率
3.49% - 4.4%
預期股息收益率— %
預期的股價波動
35.2% - 36.4%
股票期權的預期壽命（年）
5.50 - 6.25
在截至2023年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元0.50每股。授予的期權的預期期限是使用簡化方法估算的。預期波動率基於公司同行普通股的歷史波動率。無風險利率是根據恆定的美國國債證券利率確定的，其合同期限接近期權的預期期限。與期權相關的未攤銷補償支出總額為美元6,8612023年9月30日，預計將在約為加權平均期內得到確認 5.47年份。
截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動摘要如下（期權數量，以千計）：
期權數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行8,910 $11.65 
已授予1,182 1.21 
已鍛鍊(65)2.69 
被沒收或取消(4,596)12.44 
截至2023年9月30日未付清5,431 8.82 7.09年份$2,179 
可在 2023 年 9 月 30 日行使和歸屬2,988 $9.82 5.71年份$— 
總內在價值計算為標的期權的行使價與行使價低於美元的期權的公司A類普通股的市場價格之間的差額3.30每股，公司A類普通股在第三季度最後一個交易日，即2023年9月29日的收盤價。
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員工股票購買計劃
公司實施一項不合格的員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃規定向選擇參與該計劃的符合條件的公司員工發行公司A類普通股，並通過工資扣除以折扣價購買A類普通股。截至2023年9月30日，ESPP下預留髮行的股票總數為 963,926。總共有 93,092和 460,019股票已發行並且 $99和 $292的費用是在截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認的。總共是 69,334和 172,153股票已發行並且 $136和 $388的費用是在截至2022年10月1日的三個月和九個月中確認的。
7. 股東權益
首次公開募股
2021年2月16日，公司完成了首次公開募股 9,200,000公開發行價格為美元的A類普通股13.00每股，其中包括 1,200,000根據承銷商的超額配股權發行的股票。在首次公開募股方面，公司完成了以下交易（“交易”）。
•修訂並重申了BV LLC的有限責任公司協議（“BV LLC協議”），除其他外，以（i）規定BV LLC中新的單一類別共同成員權益（“LLC權益”）；（ii）將BV LLC（“原始BV LLC所有者”）的所有現有成員權益交換為新的有限責任公司權益；（iii）任命Bioventus Inc.為BV LLC的唯一管理成員。
•修訂並重申了Bioventus Inc.的公司註冊證書，除其他外，以（i）規定增加A類普通股的授權股份；（ii）規定有投票權但沒有經濟利益的B類普通股，這些股票是按原BV LLC所有者發行的 一-以他們擁有的有限責任公司權益數量為一；以及（iii）提供未指定優先股。
•通過合併收購 十公司為其發行的 BV LLC 原始所有者（“前有限責任公司所有者”）的實體 31,838,589作為合併對價的A類普通股（“IPO合併”）。前有限責任公司所有者持有的唯一資產是 31,838,589有限責任公司權益和相應數量的B類普通股。首次公開募股合併完成後， 31,838,589B類普通股的股票被取消，公司承認了 31,838,589有限責任公司按賬面價值計的權益，因為首次公開募股合併被視為資本重組交易。
公司註冊證書的修改和重申
2021 年 2 月 16 日，公司修改並重申了其公司註冊證書，除其他外，規定了：(i) 授權 250,000,000面值為 $ 的A類普通股0.001每股；（ii）授權 50,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.001每股；（iii）授權 10,000,000董事會可以不時分一個或多個系列發行的未指定優先股；以及（iv）成立分類董事會，分為三類，每類成員將錯開任職 三年條款。
A類和B類普通股的持有人有權 一每股投票，除非另有要求，否則將就股東通常有權投票的所有事項作為一個集體進行投票。B類普通股的持有人無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分配。B類普通股只能在維持B類普通股所必需的範圍內發行 一有限責任公司權益數量與Smith & Nephew, Inc.（“持續有限責任公司所有者”）持有的B類普通股數量之間的比率。B類普通股的股份只能與相同數量的有限責任公司權益一起轉讓。B類普通股的股票將在a上取消 一-以贖回或交換任何未償還的有限責任公司權益為準。
BV LLC 資本重組
BV LLC協議規定，有限責任公司權益的持有人可以不時要求公司將其全部或部分有限責任公司權益兑換成新發行的A類普通股 一-以一為一。公司可以選擇以A類普通股或現金結算任何此類贖回。
該修正案還要求公司始終維持 (i) a 一A 類普通股已發行股份數量與公司擁有的有限責任公司權益數量之間的比率以及 (ii) a 一持續有限責任公司所有者擁有的B類普通股數量與持續有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。
18
目錄
非控股權益
對於任何贖回，公司將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加其在BV LLC的所有權權益。未來贖回有限責任公司權益將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。在截至2023年9月30日的九個月中或截至2022年12月31日的年度中，沒有人贖回。 下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日BV LLC的所有權（單位數以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
有限責任公司權益
所有權%
有限責任公司權益
所有權%
擁有的有限責任公司權益數量
Bioventus Inc.62,964 80.0 %62,063 79.7 %
有限責任公司的持續所有者15,787 20.0 %15,787 20.3 %
總計78,751 100.0 %77,850 100.0 %
8. 每股收益
下表列出了所述期間A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法（金額以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分子：
扣除税款的持續經營淨虧損$(8,791)$(101,035)$(113,540)$(123,174)
歸屬於非控股權益的淨虧損——持續經營1,488 28,202 22,898 32,493 
歸屬於Bioventus Inc. A類的淨虧損
普通股股東——持續經營		$(7,303)$(72,833)$(90,642)$(90,681)
分子：
已終止業務的淨虧損，扣除税款$— $(44,663)$(74,429)$(45,344)
歸屬於非控股權益的淨虧損 —
已終止的業務		— 9,251 14,937 9,251 
歸屬於Bioventus Inc. A類的淨虧損
普通股股東——已終止的業務		$— $(35,412)$(59,492)$(36,093)
分母：
A類普通股的加權平均股數
已發行股票——基本股和攤薄股票		62,824,318 61,674,254 62,494,686 61,208,941 
A類普通股每股淨虧損
持續業務，基本業務和攤薄業務		$(0.12)$(1.18)$(1.45)$(1.48)
A類普通股每股淨虧損
已終止業務，基本業務和攤薄後業務		— (0.58)(0.95)(0.59)
A類普通股每股淨虧損，
基本的和稀釋的		$(0.12)$(1.76)$(2.40)$(2.07)
B類普通股不分擔公司的虧損，因此不屬於參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股每股基本虧損和攤薄虧損。
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目錄
截至2023年9月30日和2022年10月1日，以下加權平均可能具有攤薄效應的股票數量不包括在攤薄後每股虧損的計算範圍內，因為納入此類可能具有攤薄作用的股票在轉換時會產生反稀釋作用：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
有限責任公司持續所有者持有的有限責任公司權益(a)
15,786,737 15,786,737 15,786,737 15,786,737 
股票期權4,540,415 8,186,264 6,620,251 7,488,407 
RSU448,715 910,521 928,817 605,212 
總計20,775,867 24,883,522 23,335,805 23,880,356 
(a)A類股票留待未來在有限責任公司持續所有者贖回或交換有限責任公司權益時發行。
9. 重組成本
重組成本未分配給公司的應申報分部，因為它們不是管理層定期審查的分部績效指標的一部分。這些費用包含在合併運營報表和綜合虧損報表中的重組成本中。與重組成本相關的負債記錄在合併資產負債表上的應計負債中。
公司於2022年12月宣佈了一項重組計劃（“2022年重組計劃”），旨在調整公司的組織和管理成本結構，以提高盈利能力和現金流。該公司預計將花費 $5,000到 $6,0002022年重組計劃下的税前成本主要包括員工遣散費以及第三方和其他相關成本的額外費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的年度中確認的税前活動共計支出沖銷美元26，税前費用為 $864和 $4,581，分別地。
公司在2021年下半年（“2021年收購重組計劃”）和2022年第一季度（“2022年收購重組計劃”）對收購的企業通過了重組計劃，以減少員工、重組管理結構和整合某些設施。公司計劃對2021年收購重組計劃和2022年收購重組計劃的税前費用總額為美元3,500和 $2,300，分別地。在截至2023年9月30日的九個月中，有與2021年收購重組計劃相關的名義活動和美元92, $692, $719和 $2,487分別在截至2022年10月1日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中確認。2021年收購重組計劃已基本完成。歸屬於2022年收購重組計劃的成本總額為美元84在截至2023年9月30日的九個月中，分別為美元483, $1,467和 $1,479分別在截至2022年10月1日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的年度中。
該公司的重組費用和與最近收購的業務相關的計劃的付款包括以下內容：
員工
遣散費和
臨時性的
勞動力成本
其他
費用
總計
截至2022年12月31日的餘額$3,760 $— $3,760 
產生的費用719 192 911 
已付款(3,113)(192)(3,305)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$1,366 $— $1,366 
10. 所得税
過渡期的税收準備金是使用公司年度有效税率的估計值確定的，並根據該期間出現的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累積調整。由於多種因素，包括税前收入（或虧損）的變化、此類收入所涉及的司法管轄區的組合、公司開展業務的方式的變化以及税法的發展，季度税收準備金和公司年度有效税率的估計可能會發生變化。
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目錄
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月中，以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月中，公司的有效税率為 7.3%, 22.6%, 0.7% 和 21.3分別為%。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與去年同期相比的變化主要是由於適用於公司遞延所得税淨資產的估值補貼增加。
應收税款協議
公司預計，當持續有限責任公司所有者贖回或交換有限責任公司權益以及進行其他符合條件的交易時，BV LLC資產的税基份額將增加。税基的增加可能會減少公司將來本應向各税務機關支付的金額。税基的提高還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。
2021年2月16日，公司與持續有限責任公司所有者簽訂了應收税款協議（“TRA”），規定公司向持續的有限責任公司所有者付款 85公司因以下原因實際實現的税收優惠金額（如果有）因贖回或交換LLC權益或先前出售BV LLC權益而導致BV LLC資產税基增加的百分比；以及（ii）與我們在TRA下付款相關的某些其他税收優惠。
在確定收益很有可能實現之前，公司對與贖回上述有限責任公司權益或交易所產生的税收屬性相關的遞延所得税資產維持全額估值補貼。首次公開募股合併完成後，持續的有限責任公司所有者尚未將有限責任公司的權益換成A類普通股。
11. 承付款和意外開支
租賃
公司租賃其辦公設施以及經營租賃下的其他財產、車輛和設備。該公司還以名義融資租賃方式租賃某些辦公設備。剩餘的租賃條款範圍為 1一個月到 10年份。
租賃成本的組成部分如下：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
運營租賃成本$1,041 $1,238 $3,120 $3,544 
短期租賃成本(a)
156 190 591 518 
融資租賃成本：
融資租賃資產的攤銷394 9 1,022 27 
租賃負債的利息230 1 596 3 
總租賃成本$1,821 $1,438 $5,329 $4,092 
(a)包括可變的租賃成本和轉租收入，這些收入無關緊要。
與租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
為計量租賃負債的金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$3,675 $3,515 
來自融資租賃的運營現金流$644 $4 
為來自融資租賃的現金流融資$334 $43 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃義務$275 $2,494 
融資租賃債務(a)
$15,567 $— 
(a)在截至2023年9月30日的九個月中籤訂的融資租賃義務源於該公司同意租賃一座設施以擴大其製造業務並從目前位於田納西州孟菲斯的租賃設施遷出。該租約於2021年11月簽訂，並於2023年開始入住。
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租賃期限是 102023 年剩餘時間的年份和付款情況如下 — $385, 2024—$1,567, 2025—$1,598, 2026—$1,630, 2027—$1,662然後——$9,446。付款的估算利息總額 $5,060.
補充資產負債表和其他與租賃有關的信息如下：
2023年9月30日2022年12月31日
經營租賃資產(a)
$14,298$16,690
經營租賃負債——當前(b)
$3,990$3,552
經營租賃負債——非流動(b)
11,47814,355
經營租賃負債總額$15,468$17,907
不動產、廠場和設備——淨額（融資租賃）$14,672$128
融資租賃負債——當前$737$55
融資租賃負債——非流動10,58176
融資租賃負債總額$11,318$131
租賃的加權平均剩餘租期（年）
經營租賃4.14.8
融資租賃9.42.4
租賃的加權平均折扣率
經營租賃4.6 %4.8 %
融資租賃8.1 %3.3 %
(a)經營租賃資產共計 $618歸屬於CartiHeal被重新歸類為2022年12月31日合併資產負債表中歸因於已終止業務的長期資產。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
(b)經營租賃負債——當前總計 $176以及運營租賃負債——非流動負債442在2022年12月31日的合併資產負債表中，分別被重新歸類為歸因於已終止業務的流動負債和歸因於已終止業務的長期負債。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離 和 注意 14。已終止的業務瞭解有關CartiHeal取消合併的更多細節。
政府和法律突發事件
在正常的業務過程中，公司會定期捲入與其業務相關的各種索賠和訴訟以及政府訴訟和調查。當認為損失可能發生並且金額可以合理估計時，公司就會累積負債。當重大損失意外事件在合理範圍內可能發生但不可能發生時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對可能的損失或損失範圍的估計（如果可以做出這樣的估計）。法律費用按發生時記為支出。在政府訴訟和調查方面，與業內其他公司一樣，公司受到美國國家、州和地方政府機構以及公司及其關聯公司運營所在的其他司法管轄區的廣泛監管。因此，與政府機構的互動正在進行之中。公司的標準做法是與監管機構和調查人員合作迴應詢問。
公司目前無法預測這些問題的持續時間、範圍或結果。因此，公司目前無法對與這些事項相關的可能損失或損失範圍（如果有）做出合理的估計。儘管公司打算大力為這些問題辯護，但此類訴訟或任何其他訴訟的結果必然是不確定的，不在公司的完全控制範圍內，也可能無法在很長一段時間內為人所知。管理層認為，除下述具體事項外，任何現有索賠和法律或監管程序的結果，如果作出不利的決定，預計不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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百奧文圖斯股東訴訟
2023年1月12日，在北卡羅來納州中區提起的假定集體訴訟中，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員被指定為被告，即Ciarciello訴Bioventus, Inc.，編號 1:23 — CV — 00032-CCE-JEP（M.D.N.C. 2023）。該投訴聲稱違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及《證券法》第11條和第15條，並普遍指控該公司未能披露有關回扣做法、其業務和財務前景以及財務報告內部控制充分性的某些信息。該申訴要求賠償金額不詳的損失。2023年4月12日，法院任命韋恩縣僱員退休制度為首席原告。原告經修正的合併申訴於2023年6月12日向法院提出。2023年7月17日，被告提出動議，要求駁回申訴，修正後的合併申訴中存在許多法律和事實缺陷。針對被告的駁回動議，首席原告於2023年7月31日提出了第二份修正申訴。被告於2023年8月21日動議駁回第二份修正申訴，法院於2023年11月6日部分批准了該申訴，部分駁回了該申訴。法院駁回了原告的《證券法》索賠，但允許原告的《交易法》索賠進入發現階段。
2023年10月4日，在代表Bioventus Inc. 向美國特拉華特區地方法院提起的衍生股東訴訟中，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員被指定為被告，訴訟編號為 1:23-CV-01099-RGA（2023 年第 D. D. Del.該申訴聲稱違反了《交易法》第14（a）條，違反了信託義務和相關的州法律索賠，提出了捐款索賠，並普遍指控了與交易法中指控的相同所謂不當行為 Ciarciello案例。該公司目前正在與原告進行討論，以便在裁決之前暫停審理此案 Ciarciello 案例。
該公司認為，上述兩起案件中指控的索賠都缺乏法律依據，並打算大力為自己辯護。訴訟的結果目前無法確定，任何損失既不可能，也不可合理估計。
Bioness 專利訴訟
2022年6月15日，公司通過其子公司Bioness在美國弗吉尼亞東區地方法院對Aretech, LLC（“Aretech”）提起訴訟，指控Aretech侵犯了與Bioness的Vector Gait和安全支持系統相關的多項專利®。2022 年 8 月 8 日，Aretech 對訴訟作出答覆，否認侵權，並對 Bioness 投訴提出了各種積極的辯護和反訴。Bioness 於 2022 年 9 月 28 日提出動議，要求駁回被告的反訴。針對Bioness駁回反訴的動議，Aretech於2022年10月19日提交了修改後的答覆和反訴。2022 年 11 月 16 日，Bioness 提出部分動議，要求駁回某些經修正的反訴。2023年1月23日，法院部分批准了Bioness的動議，該動議駁回了Aretech的反壟斷和發明相關反訴，但允許Aretech的某些反訴繼續進行。2023 年 3 月 23 日，雙方達成和解和許可協議，解決了訴訟中的所有索賠。該協議還向雙方提供與訴訟中主張的索賠相關的某些專利的交叉許可。
Misonix 股東
2021 年 9 月 15 日，據稱 Misonix 的股東向美國紐約東區地方法院提起訴訟，標題是 Stein 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 2:21-cv-05127 (E.D.N.Y.)（“斯坦因投訴”）。斯坦因申訴將Misonix及其董事會成員列為被告。斯坦因投訴於2022年4月6日被駁回。2021 年 9 月 16 日，據稱 Misonix 的股東向美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Ciccotelli 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-07773 (S.D.N.Y.)（“Ciccotelli申訴”）將Misonix、其董事會成員、公司及其子公司Merger Sub I和Merger Sub II作為被告。2021 年 11 月 10 日，原告自願駁回了 Ciccotelli 的申訴。2021 年 10 月 12 日，另一位據稱是 Misonix 股東的美國紐約東區地方法院提起訴訟，標題是 Rubin 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-05672 (S.D.N.Y.)（“魯賓申訴”），2021 年 10 月 15 日，另一位據稱是 Misonix 的股東向美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Taylor 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-08513 (S.D.N.Y.)(“泰勒投訴”).魯賓申訴和泰勒申訴將Misonix及其董事會成員列為被告。原告分別於2022年1月21日和2022年2月18日自願駁回了魯賓和泰勒的投訴。
這些投訴根據《交易法》第14（a）條和第20（a）條以及美國證券交易委員會第14a-9條提出索賠，質疑2021年9月8日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書或2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus的預測和摩根大通財務分析的披露是否充分。除其他救濟措施外，這些申訴還要求：(i) 禁止雙方進行合併的禁令救濟；(ii) 在合併完成後撤銷；(iii) 裁定費用，包括律師費和專家費。
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Misonix 前分銷商
2017 年 3 月 23 日，Misonix 在中國的前分銷商 Cicel（北京）科技有限公司在美國紐約東區地方法院對 Misonix 及其某些高管和董事提起訴訟。該投訴稱，Misonix不當終止了與前分銷商的合同。該申訴尋求各種補救措施，包括補償性和懲罰性賠償、具體履約以及初步和判決後的禁令救濟，並提出了各種訴訟理由，包括違反合同、不公平競爭、侵權幹擾合同、欺詐性誘因和轉換。2017年10月7日，法院批准了Misonix提出的駁回針對Misonix的每項侵權索賠的動議，還批准了個別被告駁回針對他們提出的所有索賠的動議。2020年1月23日，法院批准了Cicel提出的修改申訴的動議，除了違反合同的索賠外，還包括涉嫌誹謗和盜竊商業祕密的索賠。此事的發現於2021年8月5日結束。2022年1月20日，法院批准了Misonix關於Cicel違約和誹謗索賠的即決判決動議。2022年4月29日，法院駁回了西塞爾要求重審法院有利於米索尼克斯的簡易判決裁決的動議。2022 年 7 月 18 日，西塞爾自願駁回剩餘的商業祕密盜竊索賠，隨後向美國第二巡迴上訴法院提起上訴。雙方已就原告的上訴提交了各自的書狀，第二巡迴法院已將上訴口頭辯論的聽證會日期定為2023年12月13日。該公司認為，它對這些索賠有各種法律和事實上的辯護，並打算對下級法院對其有利的簡易判決的上訴進行有力的辯護。
Bioness 股東
在完成對Bioness的收購之前，Bioness曾被指定為訴訟的被告，根據Bioness合併協議中包含的賠償條款，公司將因此獲得賠償。該案涉及 Bioness 的一位前少數股東兼董事於 2021 年 2 月在特拉華州財政法院提起的訴訟，該訴訟尋求對收購 Bioness 提出異議的臨時限制令。雖然阻止收購Bioness的申訴被法院駁回，但根據Bioness公司註冊證書的賠償條款，對公司提起了單獨的訴訟，要求追回律師費和其他費用，總額約為美元3,000董事和股東就此事承擔的費用。
2021 年 8 月 19 日，法院發佈了一項裁決，部分批准了原告的即決判決動議，裁定原告的律師費和與履行原告董事職責相關的相關費用，並駁回以非董事身份產生的費用和開支。在裁決中，法院的命令還指示雙方商定一項程序，該程序將管理原告付款請求的付款和質疑，並要求Bioness付款 50如果超過，則將所需金額的百分比存入托管賬户 50總髮票金額的百分比存在爭議。根據法院的命令，Bioness 支付了大約 $1,300進入托管賬户。2022 年 11 月 1 日，在特拉華州財政法院的一次聽證會上，法院作出有利於這位前 Bioness 董事的裁決，裁定就合併前的潛在訴訟和預付款訴訟收取律師費，金額減去約美元50。2022 年 12 月 23 日，Bioness 和原告達成和解協議，解決此事，總金額為 $2,500應支付給原告。發放了美元，從而滿足了和解協議1,300之前由 Bioness 支付並存入托管賬户，並額外支付 $1,200。根據Bioness合併協議下的賠償義務，這筆後續款項由出售的大股東於2022年12月28日代表Bioness支付。該公司隨後收回了美元1,300根據Bioness合併協議下的賠償請求，向出售的Bioness股東支付給託管賬户。法院於2023年1月27日下達了駁回此案的命令。
2022 年 2 月 8 日，上述 Bioness 的少數股東就公司收購 Bioness 向特拉華州財政法院提起了另一項訴訟。該訴訟將Bioness的前董事、曾是Bioness的大股東阿爾弗雷德·曼恩信託基金（信託基金）、信託基金的受託人和Bioventus列為被告。該投訴稱，除其他外，個別董事、信託和受託人在考慮和批准公司交易時違反了對原告的信託義務。該申訴還稱，該公司協助和教唆其他被告違反了對原告的信託義務，該公司未能按比例向原告支付合並對價份額，從而違反了合併協議。公司認為，根據Bioness合併協議中有關這些索賠的賠償條款，該公司已獲得賠償。2022 年 7 月 20 日，該公司提出動議，要求駁回以各種理由對其提出的所有索賠，訴訟中的所有其他被提及的被告也是如此。2023年1月19日，大法官法院就Bioness和其他被告的動議舉行了聽證會。公司認為，原告對我們的索賠有各種法律和事實上的辯護，並打算大力為自己辯護。2023年4月27日，法院發佈了一項命令，除其他外，將Bioventus從該案中駁回。
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其他事項
2021 年 11 月 10 日，公司簽訂了 HA 產品的資產購買協議，並預付了美元853。額外付款 $853是在 2022 年轉移某些賣家客户數據後製作的。如果公司能夠獲得該產品的醫療器械法規認證，$1,707（“里程碑付款”）將在五天內支付給賣家。如果在2024年12月31日之前獲得認證，公司還需要支付特許權使用費。特許權使用費將在 2026 年之前支付 5.0% 在第一個 $ 上569在銷售和 2.5此後為%。2023年3月8日，雙方修改了協議，根據該協議，里程碑付款減少到美元1,418，其中 $709應於 2024 年 1 月 31 日支付，其餘款項應在收到該產品的醫療器械法規認證後到期，前提是該產品必須在 2024 年 12 月 31 日之前獲得。結果，公司記錄的知識產權無形資產總額為 $709用於首期付款。
2019 年 8 月 23 日，公司獲得了目前正在開發的產品的第三方許可，該公司受 3某些商業銷售的特許權使用費百分比，或每季度的名義最低金額。
2019年5月29日，公司與肌肉骨骼移植基金會公司 d/b/a MTF Biologics（MTF）簽訂了合作與開發協議，開發一種或多種骨科應用產品，由公司商業化並由MTF提供（以下簡稱 “開發協議”）。第一階段已經完成，但在2022年第二季度，公司選擇停止開發正在開發的初始候選產品MOTYS。2022年10月21日，公司向MTF發出通知，宣佈終止與MTF簽訂的MOTYS開發協議和相關的cGTP商業供應協議，該協議自2022年12月20日起生效。
2016年12月9日，公司與該公司面向非美國市場的單劑注射骨關節炎（“OA”）產品的供應商簽訂了經修訂和重述的許可協議，在單劑注射骨關節炎（“OA”）產品在美國的獨家分銷和商業化權。該協議要求公司滿足年度最低購買要求並按淨銷售額支付特許權使用費。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月中，與該協議相關的特許權使用費總額為美元3,546, $3,813, $9,986和 $11,228，分別地。這些特許權使用費包含在合併的簡明運營報表和綜合虧損表中的銷售成本中。
作為2016年2月9日簽訂的公司三注OA產品供應協議的一部分，公司必須遵守以下年度最低購買要求 10年份。在初始之後 10年份，協議將自動續訂一次 5除非公司或賣方根據協議終止，否則為年。
作為2020年12月22日修訂和重述的公司五劑注射OA產品的供應協議的一部分，公司必須遵守以下年度最低購買要求 8年份。
該公司簽訂了生物活性骨移植膩子的獨家許可協議。公司必須為許可產品的所有商業銷售收入支付特許權使用費，並在許可方持有的專利到期後的2023年（協議到期之日）之前支付最低年度特許權使用費。這些特許權使用費包含在合併簡明運營報表和綜合虧損表的銷售成本中。
公司不時發行信用證（“LOC”），為擔保、合同承諾和保險單提供信貸支持。LOC的公允價值反映了標的債務金額，並受應付給發行人的費用約束，費用由市場競爭決定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 一按名義金額未償還的LOC。
公司目前為與其業務運營、提供專業服務和財產所有權相關的風險提供保險。這些保單為各種潛在損失提供保障，包括財產損失或損壞、人身傷害、一般商業責任、專業錯誤和遺漏以及醫療事故。該公司自保健康保險，涵蓋其在美國的大多數員工。公司在 “提出索賠” 的基礎上為超過美元的費用提供止損保險200每位成員每年。
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目錄
12. 收入確認
我們的銷售確認政策與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的政策沒有變化。根據銷售來源的法律實體，公司將外部客户的淨銷售額歸因於美國和所有外國。 下表顯示了公司在每個細分市場中按主要產品（垂直行業）分列的淨銷售額如下：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
美國
疼痛治療
$48,416 $47,010 $145,028 $152,939 
恢復療法24,855 38,096 89,187 102,475 
手術解決方案32,956 31,182 96,837 91,265 
美國淨銷售總額106,227 116,288 331,052 346,679 
國際
疼痛治療
5,274 5,090 16,629 15,128 
恢復療法5,288 4,047 15,676 13,930 
手術解決方案4,005 3,237 13,565 10,546 
國際淨銷售總額14,567 12,374 45,870 39,604 
淨銷售總額$120,794 $128,662 $376,922 $386,283 
13. 細分市場
該公司的 二可報告的細分市場是美國和國際。該公司的產品主要銷售給整形外科醫生、肌肉骨骼和運動醫學醫生、足病醫生、神經外科醫生和骨科脊柱外科醫生及其患者。公司沒有按資產披露分部信息，因為首席運營決策者沒有審查或使用這些信息來分配資源或評估經營業績和財務業績。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是向公司首席運營決策者報告的分部盈利指標，用於就每個應報告的分部的資源分配和評估其業績做出決策。
下表顯示了與所得税前虧損對賬的分部調整後息税折舊攤銷前利潤：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分部調整後的息税折舊攤銷前
美國$18,949 $19,917 $58,373 $44,245 
國際2,786 2,006 8,471 7,179 
利息支出，淨額(10,115)(3,604)(30,396)(4,632)
折舊和攤銷(13,827)(13,593)(44,900)(38,456)
收購和相關成本(1,424)(3,455)(4,047)(17,428)
重組和繼任費用26 (575)(911)(2,847)
股權補償(1,833)(4,648)(947)(14,153)
財務重組成本(478)— (7,065)— 
資產減值— — (78,615)— 
商譽減值— (124,697)— (124,697)
出售業務造成的損失(340)— (1,317)— 
其他物品(1,935)(1,909)(11,351)(5,796)
所得税前虧損$(8,191)$(130,558)$(112,705)$(156,585)
26
目錄
14. 已終止的業務
2023年2月27日，公司與CartiHeal的前證券持有人達成和解協議，最終轉讓了 100向受託人持有的公司在CartiHeal的股份的百分比。請參閲 注意事項 3。收購和資產剝離瞭解有關CartiHeal和解協議及其從公司財務報表中分拆的更多詳情。在截至2023年9月30日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，CartiHeal沒有銷售額。
下表彙總了截至2022年12月31日合併簡明資產負債表上報告的CartiHeal的主要資產和負債類別，因為截至2023年9月30日，餘額已完全分解：
2022年12月31日
已終止業務中包括的主要類別資產的賬面金額
現金$1,628 
限制性現金23 
其他應收賬款350 
庫存642 
預付費和其他流動資產134 
財產和設備，淨額191 
善意6,297 
無形資產，淨額398,873 
經營租賃資產618 
其他資產15 
總資產$408,771 
作為已終止業務的一部分包括的主要負債的賬面金額
應付賬款$852 
應計負債384 
延期審議的當前部分117,615 
其他流動負債236 
遞延所得税79,863 
推遲的審議79,269 
或有考慮67,251 
其他長期負債2,528 
負債總額$347,998 
27
目錄
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月合併運營報表中報告的這些已終止業務的主要收入和支出細列項目：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
銷售、一般和管理費用— 239 $1,728 $239 
研發費用— 1,226 396 1,226 
或有對價公允價值的變化(a)
— 2,864 1,710 2,864 
折舊和攤銷(a)
— 5,187 4,264 5,187 
資產減值— 64,500 — 64,500 
已終止業務造成的營業虧損— 74,016 8,098 74,016 
利息支出，淨額— 6,290 4,889 6,290 
其他（收入）支出(b)
— (23,387)61,442 (22,706)
其他（收入）支出— (17,097)66,331 (16,416)
所得税前虧損— (56,919)(74,429)(57,600)
所得税優惠，淨額— (12,256)— (12,256)
已終止業務的淨虧損— (44,663)(74,429)(45,344)
歸屬於非控股權益的虧損-
已終止的業務		— 9,251 14,937 9,251 
歸屬於Bioventus Inc.的淨虧損-
已終止的業務		$— $(35,412)$(59,492)$(36,093)
(a)折舊和攤銷以及或有對價公允價值的變化是已終止業務的重要運營非現金項目。
(b)其他費用包括 $60,639拆箱造成的損失，其中 $10,150歸因於不可退還的付款。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對Bioventus Inc.（有時被稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Bioventus” 或 “公司”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的合併簡明財務報表及其相關附註一起閲讀我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告，2022年於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2022年10-K”）。
執行摘要
我們是一家全球醫療器械公司，專注於開發和商業化具有臨牀差異化、具有成本效益的微創治療方法，這些療法可參與和增強人體的自然癒合過程。我們通過兩個可申報的細分市場開展業務，即美國和國際，我們的產品組合分為三個垂直領域：
•疼痛治療包括非手術性關節疼痛注射療法和周圍神經刺激（“PNS”）產品，以幫助患者恢復正常活動。
•Surgical Solutions由骨移植替代品（“BGS”）組成，用於融合和生長骨骼，改善脊柱和其他整形外科手術後的結果，以及在各種手術中用於精確骨雕、切除腫瘤和組織清創的微創超聲醫療設備。
•修復療法由骨癒合系統和設備組成，旨在幫助因中風、多發性硬化症或其他中樞神經系統疾病而導致的患者恢復腿部或手部功能。
如下文進一步討論的那樣，有些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。有鑑於此，公司正在積極制定緩解這些情況和事件的計劃；但是，無法保證這些計劃有可能成功實施，也無法保證它們會成功緩解這些情況和事件。
有關更多信息，請參見下文繼續關注 下方的部分 流動性和資本資源.
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目錄
下表列出了本期淨銷售總額、淨虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額$120,794 $128,662 $376,922 $386,283 
持續經營業務的淨虧損$(8,791)$(101,035)$(113,540)$(123,174)
調整後 EBITDA(1)
$21,735 $21,923 $66,844 $51,424 
每股 A 類普通股的虧損，基本虧損和攤薄後的虧損：
持續運營$(0.12)$(1.18)$(1.45)$(1.48)
已終止的業務— (0.58)(0.95)(0.59)
每股 A 類普通股的虧損，基本和攤薄$(0.12)$(1.76)$(2.40)$(2.07)
(1)淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬見下文經運營調整後的息税折舊攤銷前利潤的業績。
重大交易
傷口業務
2023年5月22日，我們完成了對傷口業務中某些資產的出售，包括TherasKin和TheraGenesis產品（統稱為 “傷口業務” 或 “處置組”），潛在對價為8,490萬美元，包括收盤時的3,490萬美元、延期18個月的500萬美元和高達4,500萬美元的潛在收益付款（“收益付款”）。出售Wound Business，我們產生了390萬美元的交易費用。處置集團的解散導致在截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表和綜合虧損表中分別確認了30萬美元和130萬美元的出售業務虧損。
所得款項用於預付3,000萬美元的長期債務本金。收益補助金基於Wound Business的購買者在2024財年、2025年和2026財年達到銷售TheraSkin和TheraGenesis產品的某些收入門檻。淨收入門檻如下：
•2024年收益補助金——如果2024年1月1日至2024年12月31日期間的淨收入等於或大於5,430萬美元，則應支付500萬美元；如果淨收入低於5,430萬美元，則為零；
•2025年收益補助金——如果2025年1月1日至2025年12月31日期間的淨收入等於或大於6,970萬美元，則應付2,000萬美元；如果淨收入大於或等於5,580萬美元但低於6,970萬美元，則為零；如果淨收入低於5,580萬美元，則為零。
•2026年收益補助金——如果2026年1月1日至2026年12月31日期間的淨收入等於或大於8,370萬美元，則應付2,000萬美元；如果淨收入大於或等於6,700萬美元但低於8,370萬美元，則為零，如果淨收入低於6,700萬美元，則為零。
我們在出售Wound Business之前對其進行了減值評估，並在截至2023年9月30日的九個月中在合併運營報表和綜合虧損中記錄了7,860萬美元（税後為6,330萬美元）的減值，這是為了減少處置集團的無形資產以反映其各自的公允價值，減去任何出售成本。處置集團無形資產的公允價值是根據傷口業務收到的對價確定的。
CartiHeal
2022年7月12日，我們收購了CartiHeal（2009）有限公司（“CartiHeal”）的100％股份，這是一家總部位於以色列的私人控股公司，也是用於治療創傷和骨關節炎關節表面病變的專有Agili-C植入物的開發商。我們以約3.15億美元的總收購價收購了CartiHeal（“收購CartiHeal”），額外收購價為1.35億美元，將在實現某個銷售里程碑（“銷售里程碑對價”）後支付。我們在收盤時支付了總收購價格的1億美元，包括5,000萬美元的託管存款和5,000萬美元的融資安排。我們還支付了CartiHeal約860萬美元的交易相關費用和支出，並將原本應在收盤時應付的總收購價的2.15億美元（“遞延金額”）推遲到某些里程碑實現或某些分期付款日期到來之前。我們確認了2370萬美元的收益，這是由於我們在2022年第三季度的收購導致我們對CartiHeal的權益法投資的公允價值發生了變化。該收益在合併運營報表中的其他收入和綜合虧損中確認。
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目錄
我們之前在2020年7月與CartiHeal簽訂了期權和股權購買協議（“期權協議”）。期權協議為我們提供了收購CartiHeal100％股份的專有期權（“看漲期權”），並向CartiHeal提供了看跌期權，要求我們在某些條件下購買CartiHeal100％的股份。2021 年 8 月，根據《期權協議》的規定，CartiHeal 在 Agili-C 植入物的臨牀試驗中取得了關鍵成功。為了保留我們的看漲期權，根據期權協議和董事會（“BOD”）的批准，我們在2021年8月將5,000萬美元存入托管賬户，用於可能收購CartiHeal。
2022 年 4 月，我們行使了看漲期權，收購了 CartiHeal 的所有剩餘股份，不包括我們已經擁有的股份。我們行使看漲期權的決定是在美國食品藥品管理局於2022年3月29日批准CartiHeal的Agili-C植入物的上市前批准之後做出的。2022年6月17日，公司與CartiHeal簽訂了期權協議修正案（“CartiHeal修正案”）和作為股東代表的Elron Ventures Limited，規定延期支付CartiHeal的對價，其中一筆是最早到期的5,000萬美元——在同行評審的整形外科期刊上發表了一篇介紹結果的文章關鍵臨牀試驗（“第一篇論文里程碑”）或 2023 年 7 月 1 日。
根據CartiHeal修正案，我們同意按每年8.0％的利率為遞延金額的每一部分支付利息，直到支付了這部分款項。
期權協議下的第一筆紙質里程碑發生在2023年2月13日，這觸發了我們在期權協議下支付第一筆5,000萬美元款項以及適用的利息的義務。
2023年2月27日，我們與作為CartiHeal根據期權協議出售證券持有人的代表的Elron Ventures Ltd.（“Elron”，連同公司統稱 “雙方”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。根據和解協議，埃爾隆代表前證券持有人同意在30個日曆日內（“過渡期”）內不提起任何與未支付期權協議規定的任何債務有關的法律訴訟或訴訟，以換取（i）一次性不可退還的1,000萬美元款項和（ii）根據期權協議的支出條款一次性向艾倫支付20萬美元的不可退還款項期權協議。過渡期於 2023 年 3 月 29 日到期，我們沒有行使延長過渡期的權利。此外，雙方共同解除了根據期權協議和相關交易文件提出的任何進一步索賠，包括但不限於前證券持有人解除執行期權協議條款或對我們和/或我們各自的關聯公司和代表提出進一步金錢索賠的任何權利。
和解協議執行後，我們將CartiHeal的100％股份轉讓給了受託人（“受託人”），以造福前證券持有人。在過渡期間，我們沒有所有權權益，也沒有投票權。我們得出的結論是，在和解協議執行後，出於會計目的，公司停止了對CartiHeal的控制，因此自2023年2月27日起解散了CartiHeal（“拆分” 或 “處置”）。我們將此次處置視為已終止的業務。處置虧損總額為6,060萬美元，記錄在已終止業務的虧損淨額中。
經修訂的 2019 年信貸協議
2022年7月11日，我們在收購CartiHeal時修訂了截至2019年12月6日的信貸和擔保協議（經2021年10月29日和2022年7月11日修訂的 “經修訂的2019年信貸協議”），除其他外，規定了8000萬美元的定期貸款額度（“定期貸款機制”）。2023年3月31日，我們進一步修訂了經修訂的2019年信貸協議，除其他外，修改了某些財務契約條款，免除了2022年12月31日的違規行為，並提高了適用的利率。有關更多信息，請參閲流動性和資本資源——信貸額度。
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B.O.N.E.S. 審判
我們在2020年12月向美國食品藥品管理局提交了上市前批准（“PMA”）補充劑，尋求批准EXOGEN的擴展適應症，具體而言，用於輔助治療急性和遲發性趾骨骨折以降低不癒合的風險。這款 PMA 補充劑以正在進行的 B.O.N.E.S. 研究的趾骨骨折臨牀數據為基礎並得到支持。2021 年 4 月，我們收到了美國食品藥品管理局的來信，信中指出了 PMA 補充劑中的某些缺陷，在 FDA 完成對PMA補充劑的審查之前，必須解決這些缺陷。缺陷包括對B.O.N.E.S. 研究的數據和終點的擔憂，以及要求重新分析某些數據和提供其他信息以支持研究結果。2021 年 12 月，我們完成了對 scaphoid B.O.N.E.S. 研究中所有患者的隨訪。2022 年 10 月，我們選擇撤回我們提交的關於趾骨骨折的 PMA 文件。目前，我們正在完成針對scaphoid適應症的PMA補充劑。在scaphoid研究分析計劃中，美國食品藥品管理局在先前提交的掌骨研究分析計劃中得到了前瞻性應用，因此我們認為第二份文件將解決美國食品藥品管理局對研究設計的擔憂。假設美國食品藥品管理局對scaphoid的審查取得了積極的結果，我們將考慮稍後重新提交趾骨數據。但是，我們無法保證scaphoid審查會被美國食品藥品管理局接受，也無法保證如果被接受，我們將能夠及時或根本解決美國食品藥品管理局發現的PMA補充劑中的缺陷。因此，FDA對PMA補充劑的決定可能會推遲到最初預期的時間之後。此外，如果我們的答覆不能解決美國食品藥品管理局的擔憂，美國食品藥品管理局可能不會批准我們的PMA補充劑，該補充劑旨在擴大EXOGEN在肩部和趾骨骨折中的使用適應症。
MOTYS 更新
在2022年第二季度，在獲得2期試驗結果之前，我們選擇停止開發MOTYS，將資源集中在其他優先事項上，包括整合我們在2021年和2022年的收購以及我們在這些收購中繼承的擴大研發和產品開發組合。在截至2023年9月30日的九個月中，我們與MOTYS相關的支出為120萬美元。我們預計將產生高達50萬美元的剩餘支出。
《合併撥款法》
2022年7月，根據2021年《合併撥款法》（“CAA”），醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）開始使用公司根據新通過的報告義務向其報告的新定價信息，調整向使用我們的Durolane和Gelsyn-3產品的醫療保健提供者支付的醫療保險款項。
運營結果
有關運營業績組成部分的描述，請參閲 第二部分。第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們的 2022 年 10-K 中。
下表列出了我們簡明合併簡明運營報表的組成部分，佔報告所述期間淨銷售額的百分比：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本（包括折舊和攤銷）
34.7 %34.3 %35.8 %33.5 %
毛利65.3 %65.7 %64.2 %66.5 %
銷售、一般和管理費用57.8 %61.4 %59.9 %65.9 %
研發費用2.5 %3.6 %2.7 %4.6 %
重組成本— %0.4 %0.2 %0.6 %
或有對價公允價值的變化(0.1 %)0.2 %0.1 %0.2 %
折舊和攤銷1.9 %1.8 %1.8 %2.1 %
資產減值— %96.9 %20.9 %32.3 %
出售業務造成的損失1.2 %— %0.6 %— %
營業收入（虧損）2.0 %(98.6 %)(22.0 %)(39.2 %)
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目錄
下表列出了本期淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
三個月已結束九個月已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
持續經營業務的淨虧損$(8,791)$(101,035)$(113,540)$(123,174)
利息支出，淨額10,115 3,604 30,396 4,632 
所得税支出（收益），淨額600 (29,523)835 (33,411)
折舊和攤銷(a)
13,827 13,593 44,900 38,456 
收購和相關成本(b)
1,424 3,455 4,047 17,428 
重組和繼任費用(c)
(26)575 911 2,847 
股權補償(d)
1,833 4,648 947 14,153 
財務重組成本(e)
478 — 7,065 — 
資產減值(f)
— — 78,615 — 
商譽減值(g)
— 124,697 —124,697
出售業務造成的損失(h)
340 — 1,317—
其他物品(i)
1,935 1,909 11,351 5,796 
調整後 EBITDA$21,735 $21,923 $66,844 $51,424 
(a)包括截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月，銷售成本折舊和攤銷分別為11,506美元、11,331美元、38,146美元和30,233美元，以及合併簡明運營和綜合虧損表中列報的2,321美元、2,262美元、6,754美元和8,223美元的運營費用。
(b)包括與已完成收購相關的收購和整合成本、與收購實體相關的庫存增加的攤銷、與收購業務相關的固定資產處置虧損以及或有對價公允價值的變化。
(c)產生的成本是採取重組計劃以裁員、重組管理結構和整合某些設施的結果。
(d)包括根據我們的股票薪酬計劃發放的獎勵產生的薪酬費用。截至2023年9月30日的九個月中，包括撤銷與我們的行政領導層過渡相關的總額為380萬美元的股權薪酬支出。
(e)財務重組成本包括諮詢費和債務修正相關費用。
(f)代表由於我們決定剝離傷口業務而歸屬於我們的傷口業務的無形資產的非現金減值費用。
(g)代表因公司市值下降而產生的非現金減值費用。
(h)代表處置創傷業務的損失。
(i)其他項目主要包括與戰略交易相關的費用，例如潛在的收購或資產剝離，以及歸屬於MOTYS的成本。在2022財年，在獲得第二階段試驗結果之前，我們選擇停止開發MOTYS，將資源集中在其他優先事項上，包括整合我們的收購以及我們在這些收購中繼承的擴大研發和產品開發組合。在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了與MOTYS相關的120萬美元。我們預計將產生高達50萬美元的剩餘支出。截至2023年9月30日的九個月的其他項目還包括與行政領導層移交相關的總額為230萬美元的遣散費。
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目錄
非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，因為我們認為這是一個有用的指標，管理層將其用作衡量經營業績和規劃目的，包括編制年度運營預算和財務預測。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估與我們類似行業的公司的經營業績時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為在折舊和攤銷、所得税準備金和利息支出前的持續經營淨虧損，根據我們在評估持續經營業績時未考慮的某些現金、非現金和其他項目的影響進行調整。這些項目包括收購及相關成本、商譽減值、資產減值、重組和繼承費用、股權補償費用、財務重組成本、處置業務損失和其他項目。按細分市場劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤包括淨銷售額和直接歸屬於某個細分市場的成本，以及主要基於各細分市場淨銷售額與合併淨銷售總額的比率分配的公司管理費用。
非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應替代或優於根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。這些措施可能不包括某些正常的經常性支出。因此，這些指標可能無法全面瞭解公司的業績，應與美國公認會計原則財務指標一起進行審查。此外，其他公司對非公認會計準則財務指標的定義可能與我們不同。鼓勵投資者審查本10-Q季度報告（包括上表）中提供的非公認會計準則指標與其最直接可比的美國公認會計準則指標的協調情況。
淨銷售額
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美國
疼痛治療$48,416 $47,010 $1,406 3.0 %
恢復療法24,855 38,096 (13,241)(34.8 %)
手術解決方案32,956 31,182 1,774 5.7 %
美國淨銷售總額106,227 116,288 (10,061)(8.7 %)
國際
疼痛治療5,274 5,090 184 3.6 %
恢復療法5,288 4,047 1,241 30.7 %
手術解決方案4,005 3,237 768 23.7 %
國際淨銷售總額14,567 12,374 2,193 17.7 %
淨銷售總額$120,794 $128,662 $(7,868)(6.1 %)
美國
淨銷售額下降了1,010萬美元，跌幅8.7％，各行業的變化是：（i）疼痛治療——銷售量導致的140萬美元增長，部分抵消了報告的平均銷售價格（“ASP”）的降低，這導致了報銷水平的降低；（ii）修復療法——淨銷售額下降了1,320萬美元，這主要是由於我們的傷口業務的剝離以及高級康復業務的銷量下降；以及（iii）外科解決方案——180萬美元的淨銷售額增長主要歸因於銷量的增長。
國際
淨銷售額增長了220萬美元，增長了17.7％，這主要是由於我們的修復療法和外科手術解決方案垂直領域的銷售量增加。
33
目錄
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美國
疼痛治療$145,028 $152,939 $(7,911)(5.2 %)
恢復療法89,187 102,475 (13,288)(13.0 %)
手術解決方案96,837 91,265 5,572 6.1 %
美國淨銷售總額331,052 346,679 (15,627)(4.5 %)
國際
疼痛治療16,629 15,128 1,501 9.9 %
恢復療法15,676 13,930 1,746 12.5 %
手術解決方案13,565 10,546 3,019 28.6 %
國際淨銷售總額45,870 39,604 6,266 15.8 %
淨銷售總額$376,922 $386,283 $(9,361)(2.4 %)
美國
與去年同期相比，淨銷售額下降了1,560萬美元，下降了4.5％。按行業劃分的變化是：（i）疼痛治療——由於我們的銷售價格下降而減少了790萬美元，這是由於報告的ASP下降導致報銷水平降低，但銷售量的增加部分抵消了這一點；（ii）修復療法——減少了1,330萬美元，這主要是由於傷口業務的剝離以及高級康復業務的銷量下降；（iii）手術解決方案——淨銷售額增長560萬美元由於銷量增長。
國際
由於所有垂直行業的銷量增長，淨銷售額增長了630萬美元，增長了15.8％。
毛利和毛利率
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美國$70,043 $76,624 $(6,581)(8.6 %)
國際8,807 7,911 896 11.3 %
總計$78,850 $84,535 $(5,685)(6.7 %)
三個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日改變
美國65.9 %65.9 %— %
國際60.5 %63.9 %(3.5 %)
總計65.3 %65.7 %(0.4 %)
美國
毛利下降了660萬美元，跌幅8.6％，這是由於恢復性療法的交易量減少，部分原因是傷口業務的剝離以及我們的疼痛治療行業的ASP降低。Surgical Solutions銷售量的增加部分抵消了這些下降。毛利率與去年持平。
34
目錄
國際
毛利增長了90萬美元，增長了11.3％，這主要是由於淨銷售額的增加。由於產品組合，毛利率下降。
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美國$215,099 $231,571 $(16,472)(7.1 %)
國際26,793 25,320 1,473 5.8 %
總計$241,892 $256,891 $(14,999)(5.8 %)
九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日改變
美國65.0 %66.8 %(1.8 %)
國際58.4 %63.9 %(5.5 %)
總計64.2 %66.5 %(2.3 %)
美國
毛利下降了1,650萬美元，下降了7.1％，這主要是由於恢復性療法的銷量減少，部分原因是傷口業務剝離，疼痛治療垂直領域的銷售價格下降以及銷售成本攤銷額的增加。毛利率下降的主要原因是產品組合和銷售價格的下降。與2023年相比，2022年收購相關資產攤銷產生的1.7％的利潤率影響部分抵消了這一下降。
國際
毛利增長了150萬美元，增長了5.8％，這主要是由於淨銷售額的增加。由於產品組合，毛利率下降。
銷售、一般和管理費用
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
銷售、一般和管理費用$69,820 $78,955 $(9,135)(11.6 %)
銷售、一般和管理費用下降了910萬美元，下降了11.6％，這主要是由於員工流失以及股價下跌和成本節約舉措導致股權薪酬減少了290萬美元，包括：（i）其他管理和營銷相關成本減少了260萬美元；（ii）由於收款增加，壞賬減少了270萬美元；（iii）企業和員工健康保險成本的減少 170萬美元；(iv) 差旅相關費用減少130萬美元；(v) 減少審計和法律費用減少80萬美元; (六) 信息技術費用減少40萬美元.這些下降被薪酬相關支出增加420萬美元所抵消。
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
銷售、一般和管理費用$225,522 $254,699 $(29,177)(11.5 %)
銷售、一般和管理費用下降了2920萬美元，下降了11.5％，這主要是由於員工流失以及股價下跌和成本節約舉措導致股權薪酬減少了1,260萬美元，包括：（i）其他管理和營銷相關成本減少700萬美元；（ii）由於收款增加，壞賬減少了460萬美元；（iii）差旅相關費用減少了420萬美元百萬；（iv）企業和員工健康保險減少270萬美元；以及（v）下降與補償相關的費用為130萬美元。諮詢費用增加470萬美元，部分抵消了這些減少。
35
目錄
研究和開發費用
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
研發費用$3,015 $4,614 $(1,599)(34.7 %)
研發費用減少了160萬美元，下降了34.7％，這是由於諮詢成本減少了230萬美元，部分抵消了員工薪酬相關支出的80萬美元增加。
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
研發費用$10,184 $17,908 $(7,724)(43.1 %)
研發費用減少了770萬美元，下降了43.1％，這主要是因為：（i）諮詢成本減少了540萬美元；（ii）由於成本削減措施，供應支出減少了80萬美元；（iii）由於員工流失和股價下跌，股權薪酬減少了60萬美元；（iv）由於重組和成本削減工作，薪酬相關費用減少了30萬美元; 以及 (v) 減少了20萬美元的律師費.
重組成本
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
重組成本$(26)$575 $(601)(104.5 %)
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
重組成本$911 $2,159 $(1,248)(57.8 %)
截至2023年9月30日的三個月和九個月的重組成本包括一項舉措所產生的成本，該計劃旨在調整公司的組織和管理成本結構，通過裁員和削減第三方相關成本來提高盈利能力和現金流。截至2022年10月1日的三個月和九個月中，重組成本是由最近收購的企業進行重組計劃以裁員和重組收購業務的管理結構而產生的。
或有對價公允價值的變化
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
或有對價公允價值的變化$(98)$278 $(376)(135.3 %)
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
或有對價公允價值的變化$429 $820 $(391)(47.7 %)
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，或有對價的公允價值與去年同期保持一致。這兩個時期的活動都與2021年3月收購Bioness相關的或有對價有關。
36
目錄
折舊和攤銷
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
折舊和攤銷$2,317 $2,255 $62 2.7 %
在截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷的變化是信息技術資產和與融資租賃相關的使用權資產的折舊增加的結果。這些增長主要被以下因素所抵消：（i）與Wound Business相關的知識產權無形資產的減值，該業務於2023年第二季度被剝離；（ii）某些客户關係的攤銷額下降，這些客户關係已在2023年第一季度全部攤銷。
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
折舊和攤銷$6,740 $8,205 $(1,465)(17.9 %)
在截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷與去年同期相比有所下降。下降的主要原因是：（i）與Wound Business相關的知識產權無形資產的減值，該業務於2023年第二季度被剝離；（ii）某些客户關係的攤銷額下降，這些客户關係在2023年第一季度已全部攤銷。信息技術資產、與融資租賃相關的使用權資產以及寄售和演示資產的折舊費用的增加部分抵消了這些下降。
資產減值
我們剝離傷口業務的決定要求我們評估其某些資產是否減值。根據此次評估，我們記錄了7,860萬美元的非現金減值費用，旨在將無形資產減至其公允價值減去出售成本。傷口業務無形資產的公允價值是根據為傷口業務提供的對價確定的。
我們得出的結論是，在截至2022年10月1日的三個月和九個月中，美國申報單位的賬面價值超過了其公允價值，記錄了1.892億美元的非現金商譽減值費用，其中1.247億美元記入資產減值，扣除税款的已終止業務虧損6,450萬美元分別記入合併簡明經營報表和綜合虧損表。
處置損失
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
處置損失$1,404 $— $1,404 NM
在截至2023年9月30日的三個月中，出售虧損源於收購整合導致的固定資產虧損110萬美元，以及營運資金調整導致傷口業務處置虧損增加30萬美元。
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
處置損失$2,381 $— $2,381 NM
在截至2023年9月30日的九個月中，出售虧損源於與出售我們的Wound Business相關的130萬美元營運資本調整以及收購整合導致的110萬美元固定資產虧損。
37
目錄
其他費用（收入）
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
利息支出，淨額$10,115 $3,604 $6,511 180.7 %
其他費用
（NM = 沒有意義）
$494 $115 $379 NM
利息支出淨增650萬美元，原因是：（i）由於利率上升，利息增加了340萬美元；（ii）由於利率提高而增加了110萬美元；（iii）由於2022年利率互換的公允價值變化而增加了220萬美元的利息收入。其他支出增加主要是由於外幣的變動。
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
利息支出，淨額$30,396 $4,632 $25,764 NM
其他（收入）支出$(581)$356 $(937)NM

利息支出淨增2580萬美元，原因是：（i）利率提高使利息增加了1,290萬美元；（ii）2022年利率互換的公允價值變化帶來640萬美元的利息收入，該互換於2022年第四季度終止；（iii）由於與高槓杆比率相關的利潤率提高而增加了390萬美元；（iv）增加了150萬美元用於為收購CartiHeal提供部分資金的額外債務；（v）我們的利息增加了60萬美元循環信貸額度借款; 以及 (六) 總額為60萬美元的融資租賃利息.其他支出（收入）增加了90萬美元，這是由於從法律索賠的和解中收到了150萬美元，部分被外幣變動所抵消。
所得税支出（收益），淨額
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
所得税支出，淨額$600 $(29,523)$30,123 (102.0 %)
有效税率7.3 %22.6 %(15.3)%
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
所得税支出（收益），淨額$835 $(33,411)$34,246 (102.5 %)
有效税率0.7 %21.3 %(20.6)%
截至2023年9月30日的三個月和九個月與去年同期相比的變化主要是由於適用於我們的遞延所得税淨資產的估值補貼增加。
38
目錄
非控股權益
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
有限責任公司的持續所有者$1,488 $37,341 $(35,853)(96.0 %)
其他非控股權益— 112 (112)(100.0 %)
總計$1,488 $37,453 $(35,965)
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
有限責任公司的持續所有者$37,835 $41,297 $(3,462)(8.4 %)
其他非控股權益— 447 (447)(100.0 %)
總計$37,835 $41,744 $(3,909)
在首次公開募股和關聯交易之後，我們是BV LLC的唯一管理成員，截至2023年9月30日和2022年10月1日，我們分別持有該公司的80.0％和79.9％的股份。我們在BV LLC擁有多數經濟利益，擁有唯一的投票權益，並控制着BV LLC的管理。因此，我們合併了BV LLC的財務業績，並報告了代表持續有限責任公司所有者擁有的20.0％的非控股權益。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，非控股權益活動是鉅額虧損的結果。
分部調整後的息税折舊攤銷前
我們每個應申報細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤如下：
三個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美國$18,949 $19,917 $(968)(4.9 %)
國際$2,786 $2,006 $780 38.9 %
美國
調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了100萬美元，跌幅4.9％，這主要是由於毛利的下降，但部分被成本節約計劃所抵消，包括管理、薪酬和差旅相關費用的減少以及壞賬的減少。
國際
調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了80萬美元，增長了38.9％，這主要是由於成本節約計劃和毛利潤的增加。
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
美國$58,373 $44,245 $14,128 31.9 %
國際$8,471 $7,179 $1,292 18.0 %
美國
調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了1,410萬美元，增長了31.9％，這主要是由於成本節約舉措，包括薪酬相關費用的減少、壞賬的減少以及前面討論的管理和差旅費用的減少，部分抵消了毛利的下降。
國際
調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了130萬美元，增長了18.0％，這主要是由於成本節約計劃和毛利潤的增加。
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流動性和資本資源
流動性來源
從歷史上看，我們的主要流動性需求一直是收購、營運資金、研發、臨牀試驗和資本支出。我們預計，在我們開展業務、開發和商業化現有候選產品和任何新候選產品以及可能進一步向國際市場擴張的過程中，這些需求將持續下去。
我們已經實施了先前宣佈的重組舉措，以改善我們目前的財務狀況和流動性來源。這些重組工作預計將在完成後每年節省900萬至1,000萬美元的成本。請參閲 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 9。重組成本 瞭解有關這些削減成本工作的更多細節。
如前所述，2023年5月22日，我們完成了對傷口業務的出售，對價為8,490萬美元，其中包括收盤時的3,490萬美元，延期18個月的500萬美元以及高達4,500萬美元的潛在收益款項。所得款項用於預付3,000萬美元的長期債務本金。
我們預計，如果我們需要額外的流動性，我們將通過額外的股權融資或承擔其他債務或這些潛在流動性來源的組合來獲得資金。我們可能會像Wound Business一樣，探索其他剝離非核心資產的機會，以改善我們的流動性狀況。此外，我們可能通過應收賬款或特許權使用費融資或企業合作和許可安排籌集更多資金，為未來的現金需求提供資金。如果我們通過發行股票證券或可轉換債券籌集更多資金，我們的股東將面臨攤薄。經修訂的2019年信貸協議下的契約限制了我們獲得額外債務融資的能力。如果經修訂的2019年信貸協議允許債務融資，並且如果有的話，債務融資將導致還款義務增加，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動（例如承擔額外債務或進行資本支出）能力的契約在內的協議。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集更多資金，則可能需要放棄對我們的產品、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。未來任何籌集資金的失敗都可能對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。
繼續關注
隨附的未經審計的合併財務報表是根據持續經營會計基礎編制的，該會計基礎假設公司的清算不會迫在眉睫；但是，根據公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前的現金餘額和預測的未來現金流，公司有可能違反經修訂的2019年信貸協議規定的某些財務契約。
公司正在積極推行緩解這些條件和事件的計劃，例如考慮採取其他削減成本的措施，探索其他剝離機會，例如剝離其Wound Business，以及探索根據需要進行修改或為現有債務再融資的機會；但是，無法保證這些計劃有可能成功實施或成功緩解這些條件和事件。因此，這些計劃並不能緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。
例如，作為改善財務狀況的努力的一部分，我們於2023年2月27日達成協議，將公司的全資子公司CartiHeal（2009）Ltd.（“CartiHeal”）的資產和負債歸還給其前證券持有人。CartiHeal的解除合併免除了與收購CartiHeal相關的遞延對價負債和里程碑債務。參見上面的戰略交易 — CartiHeal 以及 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 3。收購和資產剝離瞭解有關收購和隨後解散CartiHeal的更多信息。此外，我們在2022年12月宣佈了一項重組計劃，以調整我們的組織和管理成本結構，以提高盈利能力和現金流。請參閲 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 9。重組成本以獲取更多信息。
如果不採取緩解措施或不成功，我們將面臨在2024年未能遵守經修訂的2019年信貸協議中的財務契約的巨大風險。違反經修訂的2019年信貸協議下的財務契約可能會加快我們在協議下的義務的償還。請參閲第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 4。金融工具以進一步討論公司的長期債務義務。
現金需求
正如所披露的那樣，我們未來的現金需求沒有重大變化 第二部分。第 7 項在我們的 2022 年 10-K 中。
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目錄
我們在正常業務過程中與各種第三方簽訂合同，用於開發、協作和其他用於運營目的的服務。這些合同通常規定在收到通知後終止。取消時應付的款項通常僅包括在取消之日之前提供的服務或產生的費用，包括我們的服務提供商不可取消的義務。某些協議包括偶然事件，這些事件一旦發生就需要付款。有關承付款和意外開支的信息，請參閲 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 11。承諾和意外情況.
應收税款協議
BV LLC協議規定向持續有限責任公司所有者支付某些分配，其金額足以支付與BV LLC應納税收入分配有關的所得税以及與持續有限責任公司所有者簽訂的應納税協議（“TRA”）中的義務。根據TRA，我們需要向持續的有限責任公司所有者支付相當於我們實際實現（或在某些情況下被視為已實現）税收優惠（如果有）85％的現金，這是由於（a）未來贖回或交換有限責任公司權益，以及（b）BV LLC的某些分配（或視為分配）以及（2）某些分配導致BV LLC資產的税基增加根據TRA付款產生的其他税收優惠。我們預計，TRA要求支付的現金金額將很大。TRA下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括持續有限責任公司所有者贖回或交換的時間、持續的有限責任公司所有者確認的收益金額、我們未來產生的應納税所得的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。我們根據TRA向持續的有限責任公司所有者支付的任何款項通常會減少我們本可以獲得的總現金流。如果我們出於任何原因無法根據TRA付款，則此類付款通常會延期，並在支付之前累積利息；但是，前提是指定期限內的不付款可能構成對TRA規定的實質性義務的重大違反，因此可以加快TRA下到期的付款。
債務
截至2022年12月31日，我們沒有遵守經修訂的2019年信貸協議中的某些財務契約。因此，我們在2023年3月31日（“截止日期”）對經修訂的2019年信貸協議進行了另一項修正案，除其他外，修改了某些財務契約，免除了2022年12月31日的不合規行為，並修改了適用於2019年信貸協議下借款的利率。
經最新修訂的2019年信貸協議包含慣例的肯定和負面契約，包括與財務報告和通知有關的契約、對申報或支付我們股權或與我們的股權有關的某些分配的限制、對收購、投資和某些其他付款的限制、對產生新負債的限制、對我們資產的轉讓、銷售和其他處置的限制，以及對更改業務和組織文件的限制。財務契約要求包括最高債務槓桿率和利息覆蓋率。此外，在從截止日期開始到截至2024年6月30日的財季財務報表公佈之前發生的某些條件得到滿足的時期內，我們將遵守某些額外要求和契約，包括要求保持流動性（定義見經修訂的2019年信貸協議）不少於 1,000 萬美元截至該期間的每個日曆月底。定期貸款機制將於2026年10月29日到期。左輪手槍將於 2025 年 10 月 29 日到期。
在2023年第一季度，該公司在Revolver上借入了4,900萬美元以滿足營運資金需求。但是，在2023年3月經修訂的2019年信貸協議修正案的截止日期，作為交割條件的一部分，公司償還了這些借款中的2,000萬美元。該公司在2023年第三季度又借入了1,500萬美元以滿足營運資金需求，並在2023年第二和第三季度分別償還了2200萬美元和700萬美元。此外，該公司在2023年第二季度支付了130萬美元的交易費，由於截至2023年9月30日的總淨槓桿率低於5.25比1.00，因此根據經修訂的2019年信貸協議，公司預計今年不必支付任何額外的交易費。
請參閲 第 1 項。財務信息——附註未經審計的合併簡明財務報表——附註 1。組織 瞭解有關公司契約遵守情況的更多詳情，以及 注意事項 4。金融工具瞭解有關公司債務的更多細節。
其他
有關承付款和意外開支的信息，請參閲 第 1 項。財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註 11。承諾和意外開支——附註 3。收購和資產剝離 本10-Q表季度報告中.
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目錄
有關現金流的信息
截至2023年9月30日，現金、現金等價物和限制性現金總額為2680萬美元，而截至2022年12月31日為3,020萬美元。現金減少主要是由於以下原因：
九個月已結束改變
（以千計，百分比除外）2023年9月30日2022年10月1日$%
來自持續經營的現金流：
來自經營活動的淨現金$7,139 $(17,922)$25,061 (139.8 %)
來自投資活動的淨現金27,904 (8,192)36,096 NM
來自融資活動的淨現金(26,639)67,514 (94,153)(139.5 %)
來自已終止業務的淨現金(13,675)(105,700)92,025 (87.1 %)
匯率變動對現金的影響261 (531)792 (149.2 %)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動$(5,010)$(64,831)$59,821 (92.3 %)
NM = 沒有意義
經營活動
來自持續經營業務的經營活動淨現金增加了2510萬美元，這主要是由於員工薪酬減少和成本削減措施。利息支付、庫存購買和税收的增加部分抵消了這些流入。
投資活動
來自投資活動的淨現金增加了3,610萬美元，這主要是由於出售Wound Business獲得了3,490萬美元的現金，而2023年其他投資和分銷權減少了150萬美元。
融資活動
來自融資活動的現金流減少了9,420萬美元，這主要是由於以下原因：（i）借入7,970萬美元的長期債務為2022年收購CartiHeal提供資金；（ii）債務本金支付增加了2470萬美元；（iii）股票發行收益減少了410萬美元。我們的循環信貸額度下的1,500萬美元淨額外借款部分抵消了這些融資現金流出。
已終止的業務
2023年來自已終止業務的淨現金流主要是用於結算CartiHeal處置的1,020萬美元費用以及出售時CartiHeal實體持有的140萬美元現金的結果。2022年來自已終止業務的淨現金流主要與1.048億美元收購CartiHeal有關。
資產負債表外的安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
合同義務
正如我們在2022年10-K中披露的那樣，除了融資租賃外，我們的合同義務沒有發生重大變化。 在截至2023年9月30日的九個月中籤訂的融資租賃義務源於一項協議，即租賃一座設施以擴大我們的製造業務，並從我們目前在田納西州孟菲斯的租賃設施遷出。該租約於2021年11月簽訂，並於2023年開始入住。租賃期為10年，2023年剩餘時間的付款如下：40萬美元，2024年至160萬美元，2025年至160萬美元，2026年至160萬美元，2026年至160萬美元，2027年至170萬美元，之後為940萬美元。
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關鍵會計估計
我們對經營業績的討論基於未經審計的合併簡明財務報表和附註，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。這些估計所依據的事實或情況的變化可能導致重大變化，實際結果可能與這些估計有所不同。我們的關鍵會計估算詳見2022 10-K的第7項，與此類披露相比，我們沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告預計會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
正如我們所披露的那樣，我們的市場風險沒有重大變化 2022 10-K.
第 4 項。控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於公司對財務報告的內部控制持續存在重大缺陷，但未按下文所述得到充分補救，該公司的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
財務報告內部控制的重大弱點
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到預防、發現和糾正。
控制環境的變化
正如先前報告的那樣，該公司沒有在2022年進行有效的風險評估，以識別和評估與新收購的公司和多個信息技術（“IT”）系統實施相關的業務流程和內部控制環境的變化。此外，會計、信息技術和其他支持職能部門缺乏足夠的人力資源，無法支持被收購公司的同步系統實施和業務流程集成，為被收購的公司實施適當的控制，並繼續關注傳統Bioventus流程的內部控制合規情況。
此外，在 2022 年，公司推動內部控制活動執行的職位更替率達到了前所未有的水平。這種人員流失，加上業務變化，包括與收購相關的業務變化，導致許多業務流程控制活動的有效完成受到幹擾。此外，管理層發現了控制設計中存在的差距，這與充分跟蹤控制績效以確保控制措施有效運作有關。
在考慮控制環境中的這些故障時，Bioventus確定了需要管理層進一步控制和行動的Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）的相關原則是：
(a)控制環境——確立結構、權限和責任（COSO 原則 3）；
(b)風險評估 — 識別和分析重大變化（COSO 原則 9）；以及
(c)監測-進行持續和/或單獨的評估（COSO 原則 16）。
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正如我們在截至2023年4月1日、2023年7月1日和2023年9月30日的10-Q表季度報告中討論的那樣，這些持續的控制缺陷導致了公司財務報表的某些非實質性的重報。如果綜合考慮，它們仍然有合理的可能性，即無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。因此，管理層得出結論，這些缺陷仍然是我們對財務報告的內部控制的重大弱點，截至2023年9月30日，披露控制和程序尚未生效。
補救措施
加強內部控制、執行、嚴格和問責制
(a)我們加強了執行的嚴格性，並在流程中建立了重複的內部控制指標，並正在跟蹤當前績效與目標績效的對比，以提高管理層和審計委員會的知名度。我們正在進一步利用我們的系統來自動跟蹤內部控制的完成情況。因此，我們在2023年第三季度看到內部控制運營效率有了顯著改善。
(b)我們對所有關鍵控制措施實施了控制所有者的定期內部控制認證。
(c)我們將控制權所有者的部分績效目標與成功完成內部控制掛鈎，從而進一步加強對控制權所有者的問責制。
(d)我們加強了對新老控制所有者的內部控制、上市公司要求和嚴格性的培訓，並每月監測所有關鍵控制措施的執行情況
(e)我們將更新和/或制定標準操作程序，以進一步記錄流程和控制績效，用於日常執行和培訓新員工。
(f)此外，我們更新了內部控制政策，進一步定義了對內部控制績效的預期以及對財務相關流程變更的溝通。該政策要求在流程變更或系統實施上線之前獲得管理層和內部審計的批准。
增加了更多資源並減少了系統實施和集成項目
(a)我們僱用了人員和臨時資源來填補因員工流失而空缺的職位，並增加了會計、財務和信息技術領域的員工以擴大能力。
(b)2022 年第四季度，我們聘請了第三方顧問進行會計轉型與整合評估（“項目行動”）。項目行動小組確定了加強流程和系統的優先舉措，以解決包括訂單到現金、採購到付款和相關主數據流程在內的流程不足的問題。此外，Project Action對會計職能的資源進行了基準測試。
(c)作為項目行動的一部分，我們正在制定中長期計劃，以進一步擴大會計、財務和信息技術規模，以滿足增長和上市公司的需求，並繼續評估我們需要的資源水平。我們已經實施了某些留用計劃來保留關鍵資源。
(d)我們對關鍵項目進行了優先排序，並確保了組織能力，年內只開展基本的 IT 項目。
回扣累積物質缺陷
正如之前報道的那樣，我們發現了一個與公司財務報告內部控制相關的重大弱點，這些漏洞的執行精度不夠高，無法確保 2022 年第三季度應計回扣的完整性和準確性。估算回扣收入預期減少的過程符合公司的歷史慣例。但是，在初步計算2022年第三季度應計退款後，收到了一張意想不到的大額發票，並且沒有制定流程來確保及時對其進行審查以更新應計額。
公司重新評估了未結回扣應計額以及根據該發票計算應計折扣的方法。該公司修改了估算方法，導致收入減少了840萬美元。該調整是在財報發佈之後但在公司提交2022年第三季度10-Q表季度報告之前記錄的。此外，這種與2022年回扣應計調整相關的收入預測變化以及對未來收入預測的連帶效應，嚴重影響了公司在經修訂的2019年信貸協議中對其履行債務契約能力的評估，導致公司在2022年第三季度10-Q表季度報告中披露了流動性和持續經營企業。
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補救措施
我們設計並實施了新的流程和加強的控制措施，以解決與應計退款相關的實質性弱點的根本原因，包括：
•重新評估未結回扣的應計金額，改變計算應計回扣的估算方法，包括提高控制的精度；
•加強控制和狀態跟蹤，確保及時收到和審查第三方付款人的退款發票；以及
•記錄與付款人的重要對話的嚴格程度越來越高。
公司實施了增強的程序，以確保折扣應計中使用的關鍵報告和信息的完整性和準確性，並進一步提高了控制績效支持文件的準確性。
我們認為，在我們的控制環境和回扣應計流程方面所描述的行動將足以糾正已發現的重大弱點並加強我們對財務報告的內部控制。但是，新的和增強的控制措施尚未全部得到充分實施和/或運作時間不夠長，不足以得出我們的重大弱點已得到充分補救的結論。我們將繼續實施和監測控制措施的有效性，並將做出管理層認為適當的任何進一步變革。
儘管存在上述重大弱點，但首席執行官兼首席財務官認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表和相關財務信息在所有重大方面公允地反映了截至報告期和報告期內的資產負債表、運營表和綜合（虧損）收益表、股東權益變動表和現金流量表。
財務報告內部控制的變化
在2023年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但上述重大缺陷導致的控制變更除外。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2023年1月12日，在北卡羅來納州中區提起的假定集體訴訟中，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員被指定為被告，該訴訟名為Ciarciello訴Bioventus, Inc.，編號 1:23 — CV — 00032-CCE-JEP（M.D.N.C. 2023）。該投訴聲稱違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及《證券法》第11條和第15條，並普遍指控該公司未能披露有關回扣做法、其業務和財務前景以及財務報告內部控制充分性的某些信息。該申訴要求賠償金額不詳的損失。2023年4月12日，法院任命韋恩縣僱員退休制度為原告。原告經修正的合併申訴於2023年6月12日向法院提出。2023年7月17日，被告提出動議，要求駁回申訴，修正後的合併申訴中存在許多法律和事實缺陷。針對公司的駁回動議，原告於2023年7月31日提出了第二份修正申訴。被告於2023年8月21日動議駁回第二份修正申訴，法院於2023年11月6日部分批准了該申訴，部分駁回了該申訴。法院駁回了原告的《證券法》索賠，但允許原告的《交易法》索賠進入發現階段。
2023年10月4日，在代表Bioventus Inc. 向美國特拉華特區地方法院提起的衍生股東訴訟中，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員被指定為被告，訴訟編號為 1:23-CV-01099-RGA（2023 年第 D. D. Del.該申訴聲稱違反了《交易法》第14（a）條，違反了信託義務和相關的州法律索賠，並提出了繳款索賠，並普遍指控了與交易法中指控的相同所謂不當行為 Ciarciello西裝。該公司目前正在與原告進行討論，以便在裁決之前暫停審理此案 Ciarciello 案例。該公司認為，上述兩起案件中指控的索賠都缺乏法律依據，並打算大力為自己辯護。訴訟的結果目前無法確定，任何損失既不可能，也不可合理估計。
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2022 年 6 月 15 日，公司通過其子公司 Bioness 向美國弗吉尼亞東區地方法院對 Aretech, LLC（“Aretech”）提起訴訟，指控 Aretech 侵犯了與我們的矢量步態和安全支持系統相關的多項專利®。2022 年 8 月 8 日，Aretech 對訴訟作出答覆，否認侵權，並對 Bioness 投訴提出了各種積極的辯護和反訴。Bioness 於 2022 年 9 月 28 日提出動議，要求駁回被告的反訴。針對Bioness駁回反訴的動議，Aretech於2022年10月19日提交了修改後的答覆和反訴。2022 年 11 月 16 日，Bioness 提出部分動議，要求駁回某些經修正的反訴。2023年1月23日，法院部分批准了Bioness的動議，該動議駁回了Aretech的反壟斷和發明相關反訴，但允許Aretech的某些反訴繼續進行。2023 年 3 月 23 日，雙方達成和解和許可協議，解決了訴訟中的所有索賠。該協議還向雙方提供與訴訟中主張的索賠相關的某些專利的交叉許可。
2017 年 3 月 23 日，Misonix 在中國的前分銷商 Cicel（北京）科技有限公司在美國紐約東區地方法院對 Misonix 及其某些高管和董事提起訴訟。該投訴稱，Misonix不當終止了與前分銷商的合同。該申訴尋求各種補救措施，包括補償性和懲罰性賠償、具體履約以及初步和判決後的禁令救濟，並提出了各種訴訟理由，包括違反合同、不公平競爭、侵權幹擾合同、欺詐性誘因和轉換。2017年10月7日，法院批准了Misonix提出的駁回針對Misonix的每項侵權索賠的動議，還批准了個別被告駁回針對他們提出的所有索賠的動議。2020年1月23日，法院批准了Cicel提出的修改申訴的動議，除了違反合同的索賠外，還包括涉嫌誹謗和盜竊商業祕密的索賠。此事的發現於2021年8月5日結束。2022年1月20日，法院批准了Misonix關於Cicel違約和誹謗索賠的即決判決動議。西塞爾要求重審法院有利於米索尼克斯的簡易判決裁決的動議於2022年4月29日被法院駁回。2022 年 7 月 18 日，西塞爾自願駁回剩餘的商業祕密盜竊索賠，隨後向美國第二巡迴上訴法院提起上訴。雙方已就原告的上訴提交了各自的書狀，第二巡迴法院已將上訴口頭辯論的聽證會日期定為2023年12月13日。我們認為，對於這些主張，我們有各種法律和事實上的辯護，並打算大力為下級法院對我們有利的即決判決的上訴進行辯護。
在我們完成對Bioness的收購之前，Bioness曾被指定為訴訟的被告，根據Bioness合併協議中包含的賠償條款，我們獲得了賠償。該案涉及一位前少數股東兼Bioness董事於2021年2月在特拉華州財政法院提起的訴訟，該訴訟旨在就我們對Bioness的收購尋求臨時限制令。雖然阻止收購Bioness的申訴被法院駁回，但根據Bioness公司註冊證書的賠償條款，對公司提起了單獨的訴訟，要求追回董事和股東在此事上產生的約300萬美元的律師費和其他費用。
2021 年 8 月 19 日，法院發佈了一項裁決，部分批准了原告的即決判決動議，裁定原告的律師費和與履行原告董事職責相關的相關費用，並駁回以非董事身份產生的費用和開支。在裁決中，法院的命令還指示雙方商定一項程序，該程序將管理原告付款請求的支付和質疑，並要求Bioness在有爭議的總髮票金額的50％以上時將要求的金額的50％支付給託管。根據法院的命令，Bioness向託管支付了約130萬美元。2022 年 11 月 1 日，在特拉華州財政法院的一次聽證會上，法院作出有利於這位前 Bioness 董事的裁決，裁定就合併前訴訟和索賠金額的預付訴訟支付律師費，減去大約 10 萬美元。2022 年 12 月 23 日，Bioness 和原告簽訂了一項和解協議，以解決此事，向原告支付的總金額為 250 萬美元。釋放了Bioness先前支付並存入托管的130萬美元，並額外支付了120萬美元，從而滿足了和解協議。根據Bioness合併協議下的賠償義務，這筆後續款項由出售的大股東於2022年12月28日代表Bioness支付。該公司隨後根據Bioness合併協議提出的賠償請求，從出售的Bioness股東手中收回了支付給託管的130萬美元。法院於2023年1月27日下達了駁回此案的命令。
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2022 年 2 月 8 日，上述 Bioness 的少數股東就我們收購 Bioness 向特拉華州財政法院提起了另一項訴訟。該訴訟將Bioness的前董事、曾是Bioness的大股東阿爾弗雷德·曼恩信託基金（信託基金）、信託基金的受託人和Bioventus列為被告。除其他外，該投訴指控個別董事、信託和受託人在考慮和批准我們的交易時違反了對原告的信託義務。該投訴還稱，我們協助和教唆其他被告違反了對原告的信託義務，我們未能按比例向原告支付合並對價份額，從而違反了合併協議。我們認為，根據Bioness合併協議中關於這些索賠的賠償條款，我們獲得了賠償。2022 年 7 月 20 日，我們提出了一項動議，要求駁回以各種理由對我們提出的所有索賠，訴訟中的所有其他被點名被告也是如此。2023年1月19日，大法官法院就Bioness和其他被告的動議舉行了聽證會。我們認為，原告對我們的索賠有各種法律和事實上的辯護，並打算大力為自己辯護。2023年4月27日，法院發佈了一項命令，除其他外，將Bioventus從該案中駁回。
2021 年 9 月 15 日，據稱 Misonix 的股東向美國紐約東區地方法院提起訴訟，標題是 Stein 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 2:21-cv-05127 (E.D.N.Y.)（斯坦因投訴）。斯坦因申訴將Misonix及其董事會成員列為被告。斯坦因投訴於2022年4月6日被駁回。2021 年 9 月 16 日，據稱 Misonix 的股東向美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Ciccotelli 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-07773 (S.D.N.Y.)（Ciccotelli申訴）將Misonix、其董事會成員、公司及其子公司Merger Sub I和Merger Sub II作為被告。2021 年 11 月 10 日，原告自願駁回了 Ciccotelli 的申訴。2021 年 10 月 12 日，另一位據稱是 Misonix 股東的美國紐約東區地方法院提起訴訟，標題是 Rubin 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-05672 (S.D.N.Y.)（魯賓申訴），2021 年 10 月 15 日，另一位據稱是 Misonix 的股東向美國紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 Taylor 訴 Misonix, Inc. 等人，案件編號 1:21-cv-08513 (S.D.N.Y.)（泰勒投訴）。魯賓申訴和泰勒申訴將Misonix及其董事會成員列為被告。原告分別於2022年1月21日和2022年2月18日自願駁回了魯賓和泰勒的投訴。
與Misonix收購有關的每項投訴均根據《交易法》第14（a）條和第20（a）條以及美國證券交易委員會第14a-9條提出索賠，質疑2021年9月8日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書或2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus的預測和摩根大通財務分析的披露是否充分。除其他救濟措施外，這些申訴還要求：(i) 禁止雙方進行合併的禁令救濟；(ii) 在合併完成後撤銷；(iii) 裁定費用，包括律師費和專家費。
2023年4月28日，在北卡羅來納州達勒姆高等法院提起的唐納德·奧曼訴Bioventus LLC的訴訟中，Bioventus LLC被指定為被告。申訴稱，原告遭受了 m耐乙氧西林金黃色葡萄球菌 (MRSA) 使用公司提供的用於其Exogen骨癒合設備的偶聯凝膠後，他的左腿感染。該投訴還稱，原告使用的Exogen凝膠是公司於2020年12月召回的對象，當時公司開始自願召回第三方製造商提供的某些批次的凝膠，原因是擔心這些凝膠可能受到微生物污染。公司正在評估投訴中的指控，並打算大力為自己辯護。
請參閲 第一部分第1項——財務信息——未經審計的合併簡明財務報表附註——附註11。承諾和意外開支本10-Q表季度報告，提供與法律訴訟有關的信息。此外，我們是業務附帶法律訴訟的當事方。儘管我們的管理層目前認為，這些訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的合併簡明財務報表產生重大不利影響，但訴訟存在固有的不確定性。如果作出不利的裁決，就有可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2022年10-K表季度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性聲明，這些聲明由我們隨後發佈的截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告更新，這些聲明可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。除了這些額外信息和下文列出的風險因素外，我們認為，與截至2023年4月1日的2022年10-K表和10-Q表季度報告中所述的風險因素相比，沒有其他重大變化。
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以色列持續的衝突可能會對我們的業務產生不利影響，衝突將在多大程度上影響我們未來的運營和財務狀況仍不確定。
我們在以色列霍德哈沙龍有一家制造工廠，生產我們的某些康復產品，包括來自以色列其他地方的第三方供應商的產品組件。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些產品加起來佔我們總淨銷售額的不到10％。
2023 年 10 月，哈馬斯從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突，將來可能會升級為更大的地區衝突。
涉及以色列的敵對行動可能對我們未來的業務和財務狀況產生不利影響。如果該公司位於霍德哈沙龍的設施因以色列的敵對行動而遭到破壞或以其他方式受到嚴重破壞，則該公司生產和向客户交付某些康復產品的能力可能會受到重大不利影響。
以色列的衝突還可能導致醫療產品認證或審計機構無法訪問我們在以色列的製造工廠以審查相關的認證或許可，這可能導致我們的產品許可或認證暫時中止甚至取消。以色列境內的衝突可能導致我們與之訂有涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。
將來還可能出現與以色列出口有關的延誤和中斷，對我們及時生產和交付某些康復產品的能力產生不利影響。
此外，我們目前約有25名員工居住在以色列，在霍德哈沙龍的製造工廠工作。政府對行動和旅行的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時幹擾我們員工有效執行日常任務的能力。以色列國防軍（“IDF”）是以色列的國家軍隊，除某些例外情況外，屬於應徵兵役。我們的一些員工可能會在以色列國防軍服兵役，並可能被徵召服役。 將來可能會有更多的軍事預備役徵兵，由於我們在以色列的製造工廠缺乏熟練勞動力，可能會影響我們的業務。
以色列持續的敵對行動對我們的業務和財務狀況的最終影響仍不確定，取決於許多因素，包括但不限於以色列衝突的持續時間和嚴重性、我們在多大程度上可以成功地依賴我們的其他製造設施和第三方供應商來購買我們的某些康復產品以及任何必要的緩解措施的成本。 如果以色列的衝突對我們的業務產生不利影響， 運營和財務狀況，它們還可能加劇我們在美國證券交易委員會文件中描述的許多其他風險。
我們的業務使我們面臨與國際銷售和運營相關的經濟、政治、監管和其他風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們在美國以外的許多不同司法管轄區銷售產品，因此我們的業務面臨與開展國際業務相關的風險。我們預計，國際業務的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的一部分。此外，我們的一些製造工廠以及產品和產品組件的供應商位於美國境外，包括以色列。因此，我們未來的業績可能會受到與國際銷售和運營相關的各種因素的損害，包括：
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特定外國經濟和市場的政治不穩定；
•外匯波動，這可能導致運營支出增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他債務；
•一些國外的客户可能有更長的付款週期；
•根據美國法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、美國外國資產控制辦公室的條例和美國的反洗錢法規，我們的海外業務面臨責任，以及與來自不受這些監管制度約束的國家的公司競爭的不利因素；
•就我們的產品及其使用程序對第三方進行培訓；
•減少對我們知識產權的保護，執行我們的知識產權的難度更大；
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目錄
•關税、貿易壁壘和監管要求、出口許可要求或其他外國政府限制措施的意外變化；
•難以為在國外生活或旅行的員工配備和管理廣泛的業務，包括遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•勞工動亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性;
•根據多個司法管轄區的各種地方、國家和跨國法律法規，包括數據隱私法、醫療保健和藥品法、反壟斷和競爭法、反賄賂和反腐敗法以及國際貿易法，承擔責任；
•國際監管機構和第三方付款人在批准或允許對我們的產品進行報銷之前需要進行額外的臨牀研究；
•與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；以及
•因任何影響國外物資供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及
•地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義（包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間當前的衝突）、全球流行病或自然災害（包括地震、颶風、洪水和火災）導致的業務中斷。如果當前俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突升級或蔓延到其他地區，則可能會加劇包括我們在美國證券交易委員會提交的文件在內的許多其他風險因素。
此外，進一步向新的國際市場擴張可能需要大量的資源以及我們的管理層和其他人員的努力和關注，這可能會轉移我們現有業務運營中的資源。隨着我們在國際上擴展業務，我們的成功將在很大程度上取決於我們預測和有效管理與我們在美國以外的業務相關的這些風險和其他風險的能力。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
(a)沒有。
(b)沒有。
(c)沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
內幕交易安排
在截至2023年9月30日的季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用，已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”（此類術語定義見第 S-K 法規第 408 項）。
第 6 項。展品。
展品編號描述表單文件編號展覽申報日期`歸檔/隨函提供
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
*
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目錄
展品編號描述表單文件編號展覽申報日期`歸檔/隨函提供
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
*
32
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
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101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中***
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔***
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔***
101.DEF內聯 XBRL 擴展定義鏈接庫文檔***
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔***
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔***
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
* 隨函提交
** 隨函附上
*** 隨函以電子方式提交
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
BIOVENTUS INC.
2023年11月7日/s/ 馬克·辛格爾頓
日期馬克·L·辛格爾頓
高級副總裁兼首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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