附件10.2

關於授予演出單位的通知
傑克遜金融公司(“本公司”)根據其經不時修訂的2021年綜合激勵計劃(“本計劃”),就本業績單位獎勵通知(“通知”)中所列的本公司普通股(“股份”)的數量,向您頒發業績單位獎勵(“獎勵”)。該獎項於以下指定的授予日期生效,並受制於本文所述的條款以及隨附的業績單位獎勵協議(“獎勵協議”)和本計劃,其中每一項都通過引用結合在一起。本通知中使用但未在本通知中定義的大寫術語具有本計劃中賦予該術語的含義。



附件10.2

參與者:克里斯托弗·勞布
授予日期:2023年9月10日
性能單位:
貴公司已獲授予7,265個業績單位(“目標業績單位”)的目標數目,代表有權獲得相當於目標業績單位0%至200%的股份,並可根據協議第7節的規定作出調整。
結算表:股份結算
績效週期:

歸屬時間表:
自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年期間。
績效單位的授予應基於兩個條件的滿足:達到獎勵協議第4節規定的績效目標,參與者繼續受僱於本公司或其一家或多家子公司直至授予日期(“歸屬日期”)三週年,並須根據本公司三年相對股東總回報以及在某些情況下加速歸屬的進一步修改,所有內容均載於所附獎勵協議中。
績效目標:目標調整後的營業股本回報率

門檻:12.0%
目標:15.0%
最高:18.0%
產生可供公司使用的淨現金流量
門檻:29.49億美元
目標:44.49億美元
最高限額:594900萬美元
在這些條款下以其他方式實現的歸屬級別
績效目標將根據
按所附獎勵協議第4(F)節的規定,與委員會為此目的確定的同行組相比,公司的三年相對股東總回報安排;但在任何情況下,目標的歸屬水平



附件10.2

-2-
有關績效單位的重要信息,請查看計劃和所附獎勵協議。為使您的獎勵生效,獎勵協議必須在授予日期後三個月內由摩根士丹利在https://shareworks.solium.com/solium/servlet/userLogin?requested_lang=en網站上以電子方式審閲並接受。如果您對摩根士丹利的共享作品網站有任何疑問,請致電1-877-380-7793。如果您對您的獎項有一般性的疑問,請聯繫Compensation@jackson.com。
附件:績效單位獎勵協議-3-


附件10.2

業績單位獎勵協議
本獎勵協議包含本公司授予本文件所附業績單位獎勵通知(“通知”)所示參與者的業績單位的條款和條件,並構成Jackson Financial Inc.(“本公司”)與通知上所列員工之間具有約束力的協議。本文中使用但未定義的大寫術語應與傑克遜金融公司2021年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)所賦予的含義相同。

1.表演單位資助金。本公司特此證明並確認向通知上所列個人(“參與者”)授予通知中所列目標績效單位(“PSU”)的數量,自通知中所列授予日期(“授予日期”)起生效。PSU代表參與者無資金、無擔保的權利,可根據通知中確定的結算形式,按照通知和本獎勵協議確定的數量和時間,獲得股份或相當於該等股份公平市值的現金支付。PSU還受《通知》和《計劃》的條款和條件的約束,這些條款和條件在此引用作為參考。
2.銷售單位的歸屬;終止僱用的效力。
(A)轉歸。PSU通常只有在滿足兩個條件後才能授予:
達到下面第4節規定的績效條件並滿足第2節規定的服務條件。除非第2節或本計劃另有規定或經署長批准,否則根據第4節規定的績效授予時間表獲得的、未根據本獎勵協議被沒收的PSU應根據本獎勵協議的條款(包括通知和計劃)進行授予,但參與者必須繼續受僱至授予日期(如通知中所定義的)。賺取和授予的PSU應按照第5節的規定進行結算。
(B)終止僱用的效力。如果參與者在歸屬日期前終止僱傭,則未歸屬的、未歸屬的PSU應歸屬或被沒收如下(發生第2(B)(I)-(Iii)節所述的每個此類事件時,稱為“歸屬事件”):
(一)死亡。所有目標PSU將在參與者去世時完全歸屬,但在每種情況下,參與者應在該日期之前繼續受僱於公司或其子公司;
(二)無故放行;有充分理由。如果參賽者的僱傭被公司或其子公司無故終止;或(Z)參與者有充分理由(定義如下),則:(1)在當時未授予的範圍內,應根據整個績效週期內績效目標的實際實現情況按比例授予部分PSU(就像員工在整個績效週期中繼續受僱一樣),然後將所獲得的PSU數量乘以代表授予日期與歸屬日期之間的時間部分的分數,該時間段已過去到員工實際終止僱用的日期,以及(2)任何未根據本第2(B)(2)款授予的PSU應自動沒收和註銷;和

-第A1頁,共11頁-

附件10.2

(三)被取消傷殘或資格退休資格。如果參與者因殘疾或符合條件的退休(定義見下文)而在歸屬日期前終止受僱,則應根據整個績效週期內績效目標的實際實現情況(就好像參與者在整個績效週期內繼續受僱)賺取並歸屬若干PSU,任何未根據本2(B)(Iii)授予的PSU應自動被沒收和取消;但條件是:(I)從授予之日到參與者終止僱用之日,必須至少經過六(6)個月才能被視為合格退休,以及(Ii)在員工合格退休的情況下,這種授予應以參與者簽署第5(B)節所述的全面解除索賠以及管理人確定該員工仍在實質上遵守第13(B)節規定的限制性契諾為條件。
(四)未提出任何其他理由。如果參與者在歸屬日期前因員工死亡、殘疾、符合資格的退休、公司無故終止或參與者有充分理由終止僱傭以外的任何原因終止僱傭,所有PSU將被沒收並自終止生效之日起取消。
(C)就業。就本授標協議而言,受僱於本公司將被視為包括受僱於本公司或本公司附屬公司,或在管理人批准的情況下向本公司或本公司附屬公司提供其他服務,但如受僱於附屬公司或向附屬公司提供服務,則僅在該附屬公司是本公司聯屬公司的期間內。
(D)控制權變更的影響。一旦發生控制權變更,則所有未完成的未授權PSU應按計劃中的規定處理。
3.因故終止。如果參賽者因某種原因被解僱,或者如果參賽者在公司本可以因此終止受僱的時間辭職,則儘管本獎勵協議有任何其他規定,參賽者將立即沒收任何剩餘的PSU,以及任何針對該等尚未交付的股份(或現金)可發行(或以其他方式應付)的股票(或現金),以及根據第10(B)條支付的任何金額。
4.履行條件。PSU應根據以下時間表中規定的下列業績目標的實現情況進行授予:
(A)調整後的營業股本回報率:40%(40%)的目標業務單位的盈利程度應參照調整後營業股本回報率的實現情況確定,具體如下:

-A2,共11個-

附件10.2

調整後的營業股本回報率:
獲得的績效單位數
(以分配給此性能目標的目標PSU的百分比表示):
低於閾值0%
閥值50%
目標100%
極大值200%

為此,“調整後的營業權益報酬率”是指調整後的
在業績週期內結束的每個會計年度的營業股本回報率。這個
一個會計年度的調整後營業權益回報是通過(I)調整後營業收益除以(Ii)該會計年度調整後賬麪價值的平均值來確定的。為此,“調整後營業收益”是指傑克遜金融公司S提交給美國證券交易委員會的文件中定義的調整後營業收益。
用於計算調整後營業權益報酬率的三個年度的調整後營業收益可進行調整,以排除(I)在本公司業務計劃下的股權市場總報酬率假設上下7%的期間內,股市總報酬率的淨影響,(Ii)10年期國庫券利率相對於年初利率變動超過2%對利差收益的影響,以及(Iii)因獨立衍生工具淨收益(或虧損)超過20億元而導致一般賬户資產增加(或減少)對淨投資收入的影響。
調整後的賬面價值被定義為根據美國公認會計原則確定的股東權益總額,調整後不包括可歸因於傑克遜金融公司的累計其他全面收入。可歸因於傑克遜金融公司的累計其他全面收入不包括與雅典娜再保險交易相關的扣留基金賬户內的投資產生的累計其他全面收入。對於期間內路徑相關利率或股票變動與現有風險框架相互作用而產生的重大變動,委員會可評估套期保值計劃的表現,以調整用於計算調整後營業股本回報率的平均調整賬面價值結果。委員會還可調整調整後平均賬面價值,以排除重大事件在業績期間的影響,這些事件包括但不限於新業務投資、業務連續性中斷、重組舉措、合併和收購、保險公司清算時的擔保基金評估、重大訴訟和監管事項,以及委員會確定的立法、監管或會計變化,或該計劃第9.5節所列舉的其他因素。
(B)公司可用淨現金流量的產生:60%(60%)的目標PSU的賺取程度應參考公司可用淨現金流量產生的成果確定,如下:

-A3,共11個-

附件10.2

產生可供公司使用的淨現金流:
獲得的績效單位數
(以分配給此性能目標的目標PSU的百分比表示):
低於閾值0%
閥值50%
目標100%
極大值200%

為此目的,“產生公司可用現金流量淨額”是指(1)從其運營子公司以(1)股息、(2)資本分配的回報、(3)公司間盈餘票據的利息支付、(4)與費用或分税安排有關的付款、(5)其他類似付款以及(6)超過所述目標RBC範圍上限的未匯出現金減去,除非公司在授予時另有規定,(二)對本公司經營子公司的出資。這一衡量標準考慮了可能發生在下一個日曆年的日曆年期間與業績相關的現金流(即運營公司的股息與日曆年期間的超額資本發展有關,但很可能在下一年第一季度匯出,以便進行監管審批程序)。可供公司使用的淨現金流量的產生有別於公司的任何資本行動,如普通股股息和回購、債務減免支付和合並收購。
公司可用現金流量淨額的產生將根據該期間的計劃預測進行衡量,並可能進行調整,以應對以下宏觀經濟情景和計劃外事件:(I)對於三年期間利率或股本水平的重大變動,可根據對公司可用現金淨流量產生影響的計劃敏感性進行調整;(Ii)對於路徑相關利率或股本變動與該期間現有風險框架相互作用而產生的重大變動,委員會可評估套期保值計劃的表現,以調整最終結果。委員會還可根據委員會確定的重大事件的影響進行調整,這些事件包括但不限於新的業務投資、業務連續性中斷、重組舉措、合併和收購、保險公司清算時的擔保基金評估、重大訴訟和監管事項、立法、監管或會計變動,或本計劃第9.5節所列舉的其他因素。
(C)採用直線插值法。關於這兩個業績目標,署長將通過門檻業績和目標業績之間以及目標業績和最高業績之間的直線插值法計算業績目標的實現情況,超過門檻業績和低於目標業績或超過目標業績和低於最高業績。

(D)確定與業績目標相關的業績:在業績週期結束後,在切實可行的範圍內,但無論如何,在業績週期結束後60天內,署長應以書面形式確定業績目標的實現程度(作出這種確定的日期、“確定日期”)和根據此確定的業績單位的數目
-A4,共11個-

附件10.2

成就。在作出這樣的決定時,應允許管理人行使本計劃允許的任何酌處權。

(E)“目標經調整經營權益報酬率”及“本公司可用現金流量淨額目標產生”應於通知中列明。

(F)未來相對股東回報調整:目標經調整營業權益回報及本公司業績目標可用現金流量淨額目標產生的目標PSU的歸屬水平應根據本公司三年相對股東回報(“相對TSR”)相對於委員會為此目的而確定的同業集團的分配而調整。以其他方式實現的歸屬水平應按下表所述進行調整。

相對TSR
績效四分位數分配
乘數(適用於最終歸屬
級別)
第一120%
第二100%
第三100%
第四80%

就本第4(F)節而言,相對TSR指股東回報總額,其計算方法為(1)(I)期末平均價格減去期初平均價格及(Ii)業績週期內本公司普通股所支付的所有股息及其他分派(假設該等股息及其他分派於除股息日投資於股份)除以(2)期初平均價格。為此:
“期初均價”是指發行人在截至2022年12月31日(如不是交易日,則為前一個交易日)連續20個交易日內的每股平均官方收盤價;以及
“期末平均價”是指發行人在截至2025年12月31日(如適用日不是交易日,則為前一交易日)連續20個交易日內的每股平均官方收盤價。
公司的相對TSR以及為此目的定義的同級組中的每家公司的TSR將按降序排列。如果同級組的任何成員在履約期結束前根據《美國破產法》(美國聯邦法典第11章)進行清算或重組,則該成員應留在同級組中,以計算支付修正數,並在清算或重組之前的一段時間內測量其相對TSR。如果同級組的任何成員在履約期結束前被另一實體獲得,則應將該成員從同級組中刪除,以便計算支付修正數。如果在履約期結束前涉及同級組任何成員的合併、重組或所有權、法律結構或業務運作的重大變化的所有其他情況,委員會應有權酌情保留、撤換或替換該成員,以計算支付修正數。
-A5,共11個-

附件10.2

委員會應有權對影響相對TSR的非常項目作出適當調整。儘管有上述任何規定,在任何情況下,根據本第4(F)條作出的調整不得導致目標PSU的歸屬水平超過200%。
5.交付。
(A)在第2(A)節所述歸屬PSU的情況下,或由於參與者的死亡,應在(I)歸屬日期發生或(Ii)參與者死亡後30天內,就每個賺取和歸屬的PSU交付一股或相當於一股在付款日的公平市價的現金付款。在參與者死亡的情況下,根據本第5條規定的股份交付或現金支付應支付給參與者的遺產。
(B)如果由於第2(B)(Ii)節所述的歸屬事件(無故或有充分理由終止)或參與者遵守第13(B)節所述的合格退役(如第2(B)(Iii)節所述的合格退休)而導致PSU的歸屬,則對於每個賺取和歸屬的PSU,一股或相當於一股股票公平市值的現金付款(視適用情況而定)將變為可交付,但須受參與者執行有利於公司及其關聯公司的全面債權解除的限制。董事和高級管理人員以本公司規定的形式(“解除債權”)並在終止後55天(該55天期限,“解除期限”)內不可撤銷的解除債權。根據參與者遵守上一句所述的免除要求,因無故或有充分理由終止或由於符合資格的退休而可交付的股票或現金將(I)在歸屬日期後30天內交付,或(Ii)在債權解除不可撤銷的日期交付(但如果免除期限跨越參與者的兩個納税年度,則不在第二個納税年度的第一天之前交付)。如果參與者未能及時滿足此放行要求,則根據第2(B)(Ii)條或根據第2(B)(Iii)條規定的合格退休(視情況而定)授予的所有PSU(連同與該等PSU相關的任何可發行股票或應付現金)將被沒收,參與者將不再對其享有進一步的權利。
(C)如第2(B)(Iii)節所述,由於參與者的殘疾而發生的歸屬事件,對於每個賺取和歸屬的PSU,一股或相當於一股公平市值的現金付款(視情況而定)將成為可交付的。根據第5(C)條可交付的股票或現金支付將在歸屬日期後30天內交付。
6.某些定義。就本授標協議而言,儘管本計劃有任何相反的規定,下列定義將適用:
(A)“原因”是指下列任何一項:(I)參與者實施了涉及欺詐、盜竊、虛假陳述或其他類似行為的犯罪,或實施了任何重罪(或不使用這些術語的司法管轄區中類似類別的犯罪);(Ii)參與者從事了根據適用法律對其工作職責的實質性部分構成就業資格取消的任何行為;(Iii)參與者故意或嚴重疏忽地不履行其在公司或附屬公司的重大僱傭相關職責,或在履行該等職責時故意行為不當;(Iv)參與者嚴重違反公司或附屬公司不時生效的政策;(V)參與者從事任何行為或發表任何公開聲明,對公司或其業務利益造成重大損害、誹謗、誹謗、詆譭或負面影響
-A6,共11個-

附件10.2

(I)參賽者違反任何授標協議、僱傭協議或禁止競爭、保密或邀約協議;或(Vii)參賽者違反任何授標協議、僱傭協議、競業禁止協議、保密或邀約協議;但如任何參與者於決定日期已與本公司或僱用該名人士的本公司任何附屬公司訂立有效的服務、遣散費、顧問或僱傭協議,則“因由”應具有該協議所指明的涵義(如有)。因故終止應被視為包括委員會在參與者終止僱傭後作出的決定,即在終止僱傭之前存在的情況將使公司或其子公司有權以原因終止該參與者的僱傭。參與者在本計劃下擁有或可能擁有的所有權利,在委員會或其指定人就適用原因定義所述類型的參與者的任何實際或據稱的作為或不作為進行調查期間,或在委員會或其指定人與參與者之間的任何談判期間,應自動中止。
(B)“好的理由”指:
(I)任何參與者,如在決定日期是與本公司或僱用界定為“好的理由”的個人的任何附屬公司的有效服務、遣散費、諮詢或僱傭協議的一方,則指該協議所指定的涵義;或
(Ii)如果不存在此類協議或如果此類協議未定義“充分理由”,則在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況,公司未在收到參與者描述適用情況的書面通知後三十(30)天內補救這些情況(參與者必須在瞭解適用情況後九十(90)天內提供該通知):(I)參與者的基本工資大幅減少;(Ii)參與者的目標年度現金薪酬總額大幅減少,其中包括基本工資、目標年度獎金機會和與生產相關的目標年度銷售薪酬(如果適用);或(Iii)參與者主要辦公地點的地理搬遷超過五十(50)英里。為免生疑問,就本公司要求參與者在臨時遠程工作安排後返回部分或全職辦公室工作環境而言,該要求不應構成充分理由。為使有充分理由的終止僱傭生效,參與者必須在第6(B)(Ii)條規定的治療期結束後30天內終止其僱傭關係。
(C)“合資格退休”是指參與者在(I)年滿55歲並在本公司或附屬公司工作至少10年,或(Ii)已年滿50歲,且(Y)參與者的年齡加上(Z)服務年限之和等於或超過65年後,《守則》第409A條所指的參與者“離職”。
7.對某些事件的調整。管理人應根據本計劃第4.3節的規定,自行決定對股份和PSU的數量進行公平的替換或調整。
8.無權繼續受僱。既不是計劃、通知,也不是本獎項
-A7,共11個-

附件10.2

協議應被解釋為給予參與者保留在公司或其任何子公司的僱用或與公司或其任何子公司建立任何諮詢關係的權利。此外,除非本協議另有明確規定,否則公司(或其子公司)可隨時解除參與者的職務,不承擔計劃、通知或本獎勵協議項下的任何責任或索賠。
9.沒有既得權利。該獎項的授予完全由署長自行決定。該獎項的頒發並不意味着公司有義務在未來(無論是以相同或不同的條款)向參與者頒發額外的獎項。
10.沒有股東權利;股息等值支付。
(A)在相關股份於本公司股東名冊上登記為參與者所持有之前,參與者並無作為本公司股東就配售單位享有任何權利或特權,而為免生疑問,該等權利或特權並不包括任何派息或投票權。
(B)儘管有第10(A)條的規定,如果股份普通股息現金支付的記錄日期發生在授出日期之後且在PSU結算日期之前,則應就根據本條款授予參與者的當時未償還的每個PSU計入相當於該現金股息金額的股息等值。每股股息等值的美元價值應被視為再投資於額外的PSU(四捨五入至小數點後六位),基於相應股息支付給股東的日期所報告的股份收盤價。股息等值被視為再投資的額外配售單位(S)將不會支付,除非相關配售單位(或其部分)賺取及歸屬,並在相關配售單位(或其部分)被沒收的範圍內予以沒收。為免生疑問,任何此類額外的PSU的收入應與相關PSU的收入相同(如果有的話)。任何此類額外的PSU應在相關PSU歸屬時以與相關PSU相同的形式支付。
11.PSU的可轉讓性。除第5(A)節所述外,除第5(A)節所述外,參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押PSU(以及在其實際發行之前),除非是通過遺囑或繼承法和分配法,而且本第11節不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效和不可執行。儘管有上述規定,參與者可在事先獲得公司批准的情況下,出於遺產規劃的目的轉讓該等單位。
12.扣繳;課税;指明僱員。
(A)公司和參與者應合作,以滿足適用於PSU授予、歸屬和結算的適用聯邦、州和地方所得税和就業税預扣要求,以及根據第10(B)條應支付的任何股息等價物(“所需預扣”)。對於股份結算獎勵,本公司應從本應轉讓給參與者以結算既有PSU的股份中扣留滿足參與者所需扣留的股份數量,除非經本公司同意,所需扣留的股份已由參與者預先支付或從本公司應支付給參與者的其他金額中支付,並應(如適用)將剩餘股份交付給參與者。要求扣繳的金額和公司為滿足參與者的要求而扣留的股份數量(如果適用)
-A8,共11個-

附件10.2

預提款項以及公司提交的納税報告中反映的金額應以股票當時的公平市值為基礎。公司在本授標協議下的義務將以履行所需扣繳款項為條件。
(B)本授標和本授標協議旨在遵守《守則》第409a條,並應據此進行解釋。在必要的範圍內,如果本計劃的條款與本授標協議之間存在任何衝突或潛在的不一致,則適用本授標協議的條款,如果本第12條與本授標協議的其他條款之間存在任何衝突或潛在的不一致,則適用本第12條的規定。儘管如此,本公司不保證該獎項的税收待遇。
(c)In參與者不得直接或間接指定交付的納税年度。 如果獎勵包括財政部法規§ 1.409A-2(b)(2)(iii)中所述的“一系列分期付款”,則參與者對一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利,而不是一次付款的權利。 獎勵僅在本計劃和《守則》第409 A條允許的範圍內予以抵消。 如果獎勵項下的任何付款以索賠釋放的有效性為條件,並且參與者考慮釋放的時間跨越參與者的兩個納税年度,則付款將在第二個納税年度進行。
(D)即使本授標協議中有任何相反的規定,(I)在Treas允許的範圍內。註冊§1.409A-3(J)(4)(Vi)並經管理人批准,可在必要的程度上加快賠償的結算,以履行與獎勵有關的預扣就業税義務,以及(Ii)公司可終止本安排,並以與Treas一致的方式交付本協議項下的股份。註冊§1.409A3(J)(4)(Ix)。
(E)儘管本授標協議有任何其他相反的規定,但為符合第409a條所指的任何“指定僱員”的第409a條的規定,因參與者終止受僱於本公司或任何附屬公司而交付股份,不得在終止受僱日期後六(6)個月之前(或如果較早,則為參與者死亡的日期)之前進行。
13.追回/沒收;其他公司政策。
(A)儘管本協議或本計劃中有任何相反規定,作為授予本獎勵的代價,參與者同意,PSU和為解決PSU而交付的任何股份或現金,包括根據第10(B)條規定的股息等價物,(I)將遵守傑克遜金融公司薪酬追回政策的條款,該政策可能會根據該政策進行修訂,並可能受PSU相關股份或與其相關的任何現金支付在分配給參與者後償還或返還公司的要求所約束。及(Ii)將與參與者持有的本公司任何其他股權一起,受以下任何保單的約束
-A9/11-

附件10.2

有關本公司可能不時有效的股份對衝或質押。
(B)除非管理署署長另有批准,作為第2(B)(Iii)節所述的合資格退休歸屬活動的一項條件,參與者不得在適用法律允許的範圍內,在符合資格的退休後和歸屬日期之前的一段時間內,未經本公司事先書面同意,直接或間接作為僱員、代理人、顧問、合夥人、合資企業、所有者、高級管理人員、董事、任何其他商號、合夥企業、公司或其他實體的成員,或以任何其他身份,擁有以下各項的任何權益、管理、控制、參與、諮詢和提供服務:或以其他方式與任何直接或間接與本公司的業務或其附屬公司的業務競爭的業務,或本公司及其附屬公司在緊接該符合資格的退休日期前一年內進行的或計劃在世界任何地方進行的任何其他業務有關連,或(Ii)誘使或試圖誘使本公司或任何附屬公司的任何客户、供應商、經紀、代理、持牌人或其他業務關係停止與本公司或該等附屬公司的業務往來,或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、經紀、代理、代理、持牌人或業務關係及本公司或其任何附屬公司。因此,參賽者同意,除非管理人另行批准,否則參賽者將立即喪失參賽者所持有的所有未授予的PSU,且參賽者將不再享有任何與之相關的權利,且參賽者將不再享有任何其他權利。
14.法律的選擇。裁決、裁決協議和通知應受密歇根州法律管轄,並根據密歇根州適用於在該州內完全履行的協議的法律進行解釋。任何強制執行裁決、裁決協議或通知的訴訟必須在位於密歇根州的法院提起,雙方特此同意其管轄權。每一方特此放棄聲稱任何此類法院是解決任何此類訴訟的不便場所的權利。

15.以計劃為準的PSU。所有PSU均受該計劃的約束,該計劃的副本已提供給參與者,其條款通過此引用併入本文。
除第12(B)節所述外,如果本授標協議的任何明示條款與本計劃的任何明示條款有任何不一致之處,應以本計劃的明示條款為準。
16.整個協議;可分割性。本計劃、本授標協議和通知包含雙方就本合同所含主題事項達成的完整協議和諒解,並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本通知或本授標協議的任何條款的任何更改、修改或放棄均無效,除非以書面形式進行,並由本協議各方簽署。只要有可能,本授標協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效,但如果本授標協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區,但本授標協議應進行改革、解釋和
-A10/11-

附件10.2

在該司法管轄區內強制執行,猶如該無效、非法或不可執行的規定從未包含在本條例中一樣。
17.接受PSU和協議。參賽者已根據公司或代表公司向參賽者提供的指示,表明參賽者同意並確認本獎勵協議的條款。參賽者確認已收到計劃,向公司表示參賽者已閲讀並理解通知、本獎勵協議和計劃,並且作為根據通知和本獎勵協議授予PSU的明確條件,同意受通知、本獎勵協議和計劃條款的約束。參賽者和公司均同意並承認,使用電子媒體(包括但不限於公司或第三方管理員網站上的點擊按鈕或複選框)表示參賽者對通知、本獎勵協議和計劃的確認、同意、簽名、同意和交付,具有法律效力,與參賽者和公司以紙質形式簽署和簽署本獎勵協議具有同等法律效力。對本授標協議的任何修改或放棄均可使用相同的電子媒體。
18.股份的可轉讓性。根據獎勵發行或轉讓給參與者的任何股票,應遵守管理人根據計劃、通知、本獎勵協議或美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所、任何適用的聯邦或州法律或參與者住所所管轄的任何相關證券法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制,如果該等股票沒有證書,管理人可在代表該等股票的任何證書上添加一個或多個圖例,或在適當的登記簿記託管人的記錄簿上作出適當的記項。適當地提及這些限制。
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