附錄 10.1
GENCO 航運和貿易有限公司
追回錯誤裁定的賠償的政策
(截至2023年11月7日通過)
1. | 概述。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》(“紐約證券交易所規則”)、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10D條以及據此頒佈的第10D條的適用規則(“規則10D-1”),Genco Shipping & Trading Limited(“公司”)董事會(“董事會”)已通過本政策,以追回錯誤錯誤發放的薪酬(本 “政策”),規定從執行官那裏追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。本政策中使用的某些大寫術語應具有下文第 3 節中規定的相應含義。 |
2. | 管理。除非本政策另有明確規定,否則本政策應由薪酬委員會(如果完全由獨立董事組成)或在董事會任職的大多數獨立董事(“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策,併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。署長做出的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人均具有約束力,對於本政策所涵蓋的每個人,不必保持統一。在管理本政策時,管理員被授權並指示在必要或適當的情況下,就其他委員會的責任和權限範圍內的事項諮詢董事會全體成員或董事會的其他委員會,例如審計委員會或薪酬委員會。在適用法律的任何限制的前提下,管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取任何必要或適當的行動,以實現本政策的目的和意圖(本政策下涉及該高管或員工的任何追償除外)。 |
3. | 定義。就本政策而言,以下大寫術語的相應含義如下所示: |
2
4. | 追回錯誤裁定的賠償 |
3
4
5. | 披露要求。公司應根據聯邦證券法和美國證券交易委員會規則的要求進行與本政策有關的所有披露,包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。 |
6. | 禁止賠償。公司不得為任何執行官投保或賠償 (i) 根據本政策條款支付、退還或追回的任何錯誤判給的薪酬的損失,或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外,公司不得簽訂任何協議,免除向執行官發放、支付或發放的任何基於激勵的薪酬的適用本政策,也不得簽訂任何放棄公司追回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議,並且本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當天或之後簽訂的)。 |
7. | 管理和解釋。本政策應由管理員管理,管理員做出的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人均具有約束力。管理員有權解釋和解釋本政策,並做出所有必要、適當或可取的決定,以管理本政策以及公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條第10D條規則10D-1以及美國證券交易所頒佈或發佈的與此相關的美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。 |
8. | 修正和終止。管理員可以隨時自行決定修改或終止本政策,並應在其認為必要時修改本政策。無論本第8節有何相反的規定,如果本政策的修正或終止將(考慮到公司在此類修訂或終止的同時採取的任何行動)導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則,則該政策的任何修正或終止均不生效。 |
5
9. | 其他恢復權利。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可強制執行,在適用法律或美國證券交易所或紐約證券交易所指導的範圍內。管理員希望在適用法律要求的最大範圍內適用本政策。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括執行官遵守本政策條款的協議,這是根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追償權是對公司根據適用法律、法規或規則或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充,但不能代替這些補救措施或追償權。如果根據任何適用法律,本政策的任何條款被確定為不可執行或無效,則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用,並在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內,自動被視為以符合其目標的方式進行了修改。 |
10. | 執行官對政策的同意。每位執行官都必須簽署追回錯誤授予的薪酬的證明和確認書(“確認書”),並將其退還給公司,該表單作為附錄A附錄附後,根據附錄A,該執行官將同意受條款約束並遵守本政策。為避免疑問,每位執行官都將完全受本政策的約束,並且必須遵守本政策,無論該執行官是否已簽署並向公司退回此類確認書。 |
6
附錄 A
對追回錯誤裁定賠償金的政策的證明和認可
通過我在下方的簽名,我承認並同意:
● | 我已收到並閲讀隨附的追回錯誤賠償的政策(該政策可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改,即 “政策”)。 |
● | 我特此同意在我受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款,包括但不限於立即向公司償還或退還根據本政策確定的任何錯誤發放的薪酬。 |
● | 如果本政策與我所簽署的任何僱傭協議的條款,或發放、發放、賺取或支付任何補償所依據的任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處,則以本政策的條款為準。 |
簽名:
打印名稱:
日期:
7