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目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

​

表單 10-Q

​

（Mark One）

​

☒   根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

​

在截至的季度期間 2023年9月30日

​

或者

​

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

​

在從 ___________ 到 __________ 的過渡期內。

​

委員會檔案編號 001-38801

​

AerSale 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

特拉華

    

84-3976002

（州或其他司法管轄區

​

（美國國税局僱主識別號）

公司或組織）

​

​

​

​

​

255 Alhambra Circle，435 套房

​

​

Coral Gables, FL

​

33134

（主要行政辦公室地址）

​

（郵政編碼）

​

(305) 764-3200

註冊人的電話號碼，包括區號

​

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

​

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

​

每個班級的標題

    

交易品種

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

​

ASLE

​

這個 斯達克資本市場

​

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

​

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

​

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

​

​

新興成長型公司

☒

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

​

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

​

截至2023年11月6日，註冊人已發行普通股的數量為51,328,800.

​

​

​

目錄

目錄

​

頁面

前瞻性陳述

i

第一部分 — 財務信息

1

第 1 項。

簡明合併財務報表

1

簡明合併資產負債表（未經審計）

1

簡明合併運營報表（未經審計）

2

股東權益簡明合併報表（未經審計）

3

簡明合併現金流量表（未經審計）

4

簡明合併財務報表附註（未經審計）

5

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

19

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

26

第 4 項。

控制和程序

27

第二部分 — 其他信息

27

第 1 項。

法律訴訟

27

第 1A 項。

風險因素

27

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

29

第 3 項。

優先證券違約

29

第 4 項。

礦山安全披露

29

第 5 項。

其他信息

29

第 6 項。

展品

29

簽名

32

​

​

​

​

​

目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中包含的前瞻性陳述安全港條款。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述都可能構成前瞻性陳述，包括但不限於我們服務市場的變化；適用法律或法規的變化；推出新服務和產品或向新市場進行盈利擴張的能力；以及對其他經濟、商業和/或競爭因素的預期。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達。本季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括我們在2023年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。

您應完整閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的 “公司”、“AerSale”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指AerSale Corporation（f/k/a Monocle Holdings, Inc.）及其合併子公司。

​

​

​

​

i

目錄

第一部分 — 財務信息

​

項目1 簡明合併財務報表（未經審計）

​

航空銷售公司和子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票數據和麪值除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

​

​

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

3,154

​

$

147,188

應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元979和 $1,074截至2023年9月30日和2022年12月31日

​

 

29,721

​

 

28,273

應收所得税

​

​

1,313

​

​

-

庫存：

​

​

​

​

​

​

飛機、機身、發動機和零件、網

​

 

200,807

​

 

117,488

供應商預付款

​

 

35,798

​

 

27,585

存款、預付費用和其他流動資產

​

 

15,335

​

 

13,022

流動資產總額

​

 

286,128

​

 

333,556

固定資產：

​

​

​

​

 

​

持有待租賃的飛機和發動機，淨額

​

 

30,096

​

 

31,288

財產和設備，淨額

​

 

25,092

​

 

12,638

庫存：

​

​

​

​

 

​

飛機、機身、發動機和零件、網

​

 

126,018

​

 

66,042

經營租賃使用權資產

​

​

28,445

​

 

31,624

遞延所得税

​

 

13,618

​

 

11,287

遞延融資費用，淨額

​

 

1,589

​

 

544

遞延客户激勵和其他資產，淨額

​

 

535

​

 

628

善意

​

 

19,860

​

 

19,860

其他無形資產，淨額

​

 

22,521

​

 

24,112

總資產

​

$

553,902

​

$

531,579

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

 

  

應付賬款

​

$

38,954

​

$

21,131

應計費用

​

 

3,919

​

 

8,843

承租人和客户購買押金

​

 

6,444

​

 

17,085

當期經營租賃負債

​

​

4,578

​

​

4,426

長期債務的當前部分

​

​

632

​

​

-

遞延收入

​

 

2,393

​

 

1,355

流動負債總額

​

 

56,920

​

 

52,840

​

​

​

​

​

​

​

循環信貸額度

​

​

8,600

​

 

-

長期債務

​

​

7,927

​

 

-

長期租賃押金

​

 

152

​

 

152

長期經營租賃負債

​

​

25,238

​

​

28,283

撫養費和其他負債

​

 

151

​

 

668

認股權證責任

​

​

3,652

​

​

4,656

負債總額

​

​

102,640

​

​

86,599

承付款和意外開支

​

​

​

​

 

  

股東權益：

​

​

​

​

 

  

普通股， $0.0001面值。已授權 200,000,000股份； 發行的和 傑出的 51,328,800和 51,189,461截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票

​

 

5

​

 

5

額外的實收資本

​

 

315,254

​

 

306,141

留存收益

​

 

136,003

​

 

138,834

股東權益總額

​

 

451,262

​

 

444,980

負債和股東權益總額

​

$

553,902

​

$

531,579

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

1

目錄

航空銷售公司和子公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

截至9月30日的九個月

    

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

    

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

產品

​

$

66,842

​

$

16,823

​

$

149,960

​

$

217,813

​

租賃

​

 

2,488

​

 

7,786

​

 

11,396

​

 

23,342

​

服務

​

 

23,154

​

 

26,390

​

 

78,725

​

 

72,258

​

總收入

​

 

92,484

​

 

50,999

​

 

240,081

​

 

313,413

​

銷售成本和運營費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

產品成本

​

 

48,697

​

 

12,755

​

 

107,176

​

 

133,702

​

租賃成本

​

 

1,051

​

 

1,818

​

 

3,253

​

 

6,538

​

服務成本

​

 

19,262

​

 

20,937

​

 

61,647

​

 

56,001

​

總銷售成本

​

 

69,010

​

 

35,510

​

 

172,076

​

 

196,241

​

毛利

​

 

23,474

​

 

15,489

​

 

68,005

​

 

117,172

​

銷售費用、一般費用和管理費用

​

 

25,403

​

 

23,983

​

 

77,724

​

 

71,252

​

（虧損）運營收入

​

 

(1,929)

​

 

(8,494)

​

 

(9,719)

​

 

45,920

​

其他收入（支出）：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

利息（支出）收入，淨額

​

 

(250)

​

 

393

​

 

1,178

​

 

15

​

其他收入，淨額

​

 

127

​

 

45

​

 

498

​

 

526

​

認股權證負債公允價值的變化

​

​

(55)

​

​

(2,029)

​

​

1,004

​

​

(1,881)

​

其他（支出）收入總額

​

 

(178)

​

 

(1,591)

​

 

2,680

​

 

(1,340)

​

所得税準備金前的（虧損）收入

​

 

(2,107)

​

 

(10,085)

​

 

(7,039)

​

 

44,580

​

所得税優惠（費用）

​

 

1,959

​

 

1,072

​

 

4,208

​

 

(9,912)

​

淨（虧損）收入

​

$

(148)

​

$

(9,013)

​

$

(2,831)

​

$

34,668

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（虧損）每股收益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

$

-

​

$

(0.17)

​

$

(0.06)

​

$

0.67

​

稀釋

​

$

-

​

$

(0.17)

​

$

(0.07)

​

$

0.64

​

加權平均已發行股數：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

​

51,321,026

​

​

51,745,354

​

​

51,252,581

​

​

51,707,809

​

稀釋

​

​

51,321,026

​

​

51,745,354

​

​

51,430,205

​

​

54,036,402

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

​

2

目錄

航空銷售公司和子公司

股東權益簡明合併報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

額外

​

已保留

​

股東會

​

    

金額

    

股份

    

實收資本

    

收入

    

公正

截至2022年12月31日的餘額

​

$

5

​

51,189,461

​

$

306,141

​

$

138,834

​

$

444,980

基於股份的薪酬

​

​

-

​

-

​

​

2,731

​

​

-

​

​

2,731

根據2020年股權激勵計劃發行的股票

​

​

-

​

31,925

​

​

-

​

​

-

​

​

-

因股權獎勵的預扣税而交出的股票

​

​

-

​

-

​

​

(70)

​

​

-

​

​

(70)

淨收入

​

 

-

​

-

​

 

-

​

 

5

​

 

5

截至2023年3月31日的餘額

​

$

5

​

51,221,386

​

$

308,802

​

$

138,839

​

$

447,646

基於股份的薪酬

​

​

-

​

-

​

​

3,028

​

​

-

​

​

3,028

根據2020年員工股票購買計劃發行的股票

​

​

-

​

21,551

​

​

278

​

​

-

​

​

278

根據2020年股權激勵計劃發行的股票

​

​

-

​

7,470

​

​

-

​

​

-

​

​

-

淨額（虧損）

​

 

-

​

-

​

 

-

​

 

(2,688)

​

 

(2,688)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

​

$

5

​

51,250,407

​

$

312,108

​

$

136,151

​

$

448,264

基於股份的薪酬

​

​

-

​

-

​

​

3,180

​

​

-

​

​

3,180

根據2020年股權激勵計劃發行的股票

​

​

-

​

78,393

​

​

-

​

​

-

​

​

-

因股權獎勵的預扣税而交出的股票

​

​

-

​

-

​

​

(34)

​

​

-

​

​

(34)

淨額（虧損）

​

​

-

​

-

​

​

-

​

​

(148)

​

​

(148)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

​

$

5

​

51,328,800

​

$

315,254

​

$

136,003

​

$

451,262

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

額外

​

已保留

​

股東會

​

    

金額

    

股份

    

實收資本

    

收入

    

公正

截至2021年12月31日的餘額

​

$

5

 

51,673,099

​

$

313,901

​

$

94,973

​

$

408,879

基於股份的薪酬

​

​

-

​

-

​

​

3,755

​

​

-

​

​

3,755

根據2020年員工股票購買計劃發行的股票

​

​

-

​

11,988

​

​

125

​

​

-

​

​

125

根據2020年股權激勵計劃發行的股票

​

​

-

​

2,970

​

​

-

​

​

-

​

​

-

淨收入

​

​

-

​

-

​

​

-

​

​

17,226

​

​

17,226

截至2022年3月31日的餘額

​

$

5

​

51,688,057

​

$

317,781

​

$

112,199

​

$

429,985

基於股份的薪酬

​

​

-

​

-

​

​

3,917

​

​

-

​

​

3,917

根據2020年員工股票購買計劃發行的股票

​

​

-

​

18,111

​

​

220

​

​

-

​

​

220

淨收入

​

​

-

​

-

​

​

-

​

​

26,455

​

​

26,455

截至2022年6月30日的餘額

​

$

5

​

51,706,168

​

$

321,918

​

$

138,654

​

$

460,577

基於股份的薪酬

​

​

-

​

-

​

​

4,357

​

​

-

​

​

4,357

限制性股票單位（“RSU”）歸屬和結算

​

​

-

​

20,630

​

​

-

​

​

-

​

​

-

行使認股權證時發行的股份

​

​

-

​

47,867

​

​

-

​

​

-

​

​

-

淨額（虧損）

​

​

-

​

-

​

​

-

​

​

(9,013)

​

​

(9,013)

2022 年 9 月 30 日的餘額

​

$

5

​

51,774,665

​

$

326,275

​

$

129,641

​

$

455,921

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

​

​

​

3

目錄

航空銷售公司和子公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的九個月

​

​

2023

    

2022

來自經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

淨（虧損）收入

​

$

(2,831)

​

$

34,668

為調節淨（虧損）收入與淨現金（用於）經營活動而進行的調整：

​

​

​

​

​

​

折舊和攤銷

​

 

7,585

​

 

8,589

債務發行成本的攤銷

​

 

316

​

 

340

經營租賃資產的攤銷

​

​

286

​

 

-

庫存儲備

​

 

1,255

​

 

2,010

持有待租賃的飛機的減值

​

​

-

​

​

857

信貸損失準備金

​

 

-

​

 

(379)

遞延所得税

​

 

(2,331)

​

 

(2,655)

認股權證負債公允價值的變化

​

​

(1,004)

​

​

1,881

基於股份的薪酬

​

​

8,939

​

​

12,029

運營資產和負債的變化：

​

 

​

​

 

  

遞延融資成本

​

​

(1,361)

​

 

-

應收賬款

​

 

(1,447)

​

 

3,730

應收所得税

​

​

(1,313)

​

​

-

庫存

​

 

(168,313)

​

 

(26,441)

存款、預付費用和其他流動資產

​

 

(2,313)

​

 

(747)

延期客户激勵措施和其他資產

​

 

93

​

 

661

供應商預付款

​

 

(8,212)

​

 

(10,097)

應付賬款

​

 

17,824

​

 

2,082

應繳所得税

​

​

-

​

​

(2,205)

應計費用

​

 

(5,015)

​

 

(594)

遞延收入

​

 

1,038

​

 

664

承租人和客户購買押金

​

 

(10,641)

​

 

(24,996)

其他負債

​

 

(606)

​

 

(1,779)

（用於）經營活動的淨現金

​

 

(168,051)

​

 

(2,382)

來自投資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

出售資產的收益

​

 

14,450

​

 

37,107

收購待租賃的飛機和發動機，包括資本化成本

​

 

-

​

 

(6,945)

購買財產和設備

​

 

(7,766)

​

 

(6,935)

投資活動提供的淨現金

​

 

6,684

​

 

23,227

來自融資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

長期債務的收益

​

​

8,559

​

 

-

循環信貸額度的收益

​

 

26,100

​

 

-

循環信貸額度的還款

​

 

(17,500)

​

 

-

與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款

​

​

(104)

​

​

-

發行員工股票購買計劃股票的收益

​

​

278

​

​

345

融資活動提供的淨現金

​

 

17,333

​

 

345

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物（減少）增加

​

 

(144,034)

​

 

21,190

現金和現金等價物，期初

​

 

147,188

​

 

130,188

現金和現金等價物，期末

​

$

3,154

​

$

151,378

​

​

​

​

​

​

​

現金活動的補充披露

​

 

​

​

 

​

所得税支付，淨額

​

​

1,306

​

​

14,637

支付的利息

​

​

575

​

​

856

非現金投資活動的補充披露

​

​

​

​

​

​

將飛機和飛機發動機庫存重新歸類為待租賃的飛機和發動機，淨額

​

​

9,312

​

​

(25,025)

將客户購買存款重新歸類為出售資產

​

​

-

​

​

12,500

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

​

​

4

目錄

航空銷售公司和子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

2023年9月30日

註釋 A — 業務描述

組織

Monocle Acquisition Corporation（“Monocle”）最初成立於2018年8月20日，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

​

2020年12月22日（“截止日期”），根據2020年9月8日的某些經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”），由Monocle、AerSale Corporation（f/k/a Monocle Holdings Inc.）、特拉華州的一家公司（“公司”）、AerSale Aviation, Corp.（f/k/a AerSale, Inc.）完成了先前宣佈的業務合併）、特拉華州的一家公司（“AerSale Aviation”）、特拉華州的一家公司 Monocle Merger Sub 1 Inc.（“Merger Sub 1”）、特拉華州的一家有限責任公司 Monocle Merger Sub 2 LLC（“Merger Sub 2”）和特拉華州有限合夥企業Leonard Green & Partners, L.P.，僅以初始持有人代表的身份（定義見合併協議）。合併協議中設想的交易在本文中被稱為 “合併” 或 “業務合併”，與此相關的是，Monocle與我們合併並併入我們，從而我們在合併後倖存下來，並根據經修訂的《證券交易法》第12g-3條成為Monocle的繼任發行人。

​

合併完成後：（a）Merger Sub 1與Monocle合併併入Monocle，Monocle作為公司的全資直接子公司倖存下來（“第一次合併”），（b）合併子公司2與AerSale Aviation併入AerSale Aviation，AerSale Aviation作為公司的全資間接子公司倖存下來（“第二次合併”）。隨着業務合併的結束（“關閉”），AerSale Aviation將其名稱從 “AerSale Corp.” 改為 “AerSale Aviation, Inc.”，公司名稱從 “Monocle Holdings Inc.” 更名為 “AerSale Corporation”。合併後，公司立即將其在Monocle的所有權轉讓給了AerSale Aviation，後者仍然是該公司的全資子公司。

​

該公司的總部位於佛羅裏達州邁阿密，並在全球範圍內設有其他辦公室、機庫和倉庫。

​

附註B — 重要會計政策摘要

中期財務報表

隨附的未經審計的中期合併財務報表根據公司的賬簿和記錄編制，符合美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）中期財務信息以及美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的S-X條例第10-01條，該條允許減少過渡期的披露。儘管這些中期合併財務報表不包括完整年度合併財務報表所需的所有信息和腳註，但管理層認為，所有調整（僅包括正常的經常性調整）以及公允列報隨附的簡明合併資產負債表、運營報表、股東權益和現金流所需的披露，均已完成。未經審計的中期經營業績和現金流不一定代表全年預期的業績。未經審計的中期簡明合併財務報表和腳註應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第8項中包含的經審計的合併財務報表和腳註一起閲讀 （“2022年表格10-K”），其中可以找到有關重要會計政策的更完整討論和某些其他信息。

5

目錄

收入確認

產品 — 二手可維修材料（“USM”）銷售

USM的銷售收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，不包括任何銷售佣金和收取並匯給政府機構的税款。當我們通過將產品的控制權移交給客户來履行履約義務時，我們就會確認收入。零件以固定價格出售，無退貨權。在確定履約義務時，管理層已確定合同中的承諾是向客户運送備件。貨物發運後，所有權移交給買方，買方應對運輸過程中的任何損失負責，一旦發貨，公司有合法權利要求支付備件的款項。我們通常按標準的 30 天付款條件銷售我們的 USM 產品，但某些例外情況除外。客户既無權退回產品，也無權延長融資。公司已確定，根據會計準則編纂（“ASC”）606——與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），對備件的實物驗收是一種形式。

備件收入基於採購訂單中定義的一定數量零件的固定價格。一旦部件發貨，履約義務即告完成，因此，所有交易價格均分配給該履約義務。公司已確定，根據ASC 606確認某一時間點（即零件發貨日期）的備件銷售是適當的。

產品 — 整體資產銷售

整體資產銷售的收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司與客户簽訂協議，其中概述了銷售地點和日期、購買價格、整體資產狀況、銷售單以及公司向客户轉讓的權利和擔保。公司已將全部資產的轉讓確定為履約義務。交易價格設定為每固定數量（全部資產數量）的固定美元金額，並在每份合約中都有明確規定。整體資產銷售收入基於一定數量資產的固定價格，該價格全部分配給上文討論的履約義務。公司已確定向客户轉讓的日期是客户獲得對資產的控制權並將導致收入確認的日期。除非公司向其認為信譽良好的客户提供信貸期限，否則客户在轉讓之日必須接受全部資產後全額付款。

租賃收入

該公司根據運營租賃租賃飛機和發動機（“飛行設備”），其中包含每月基本租金，並在租約期限內按收入直接報告租金收入。此外，公司的租約規定了補充租金，該租金是根據實際使用時間或週期計算的，對於某些組成部分，則根據需要對該部分進行維護所需的時間來計算。在某些租賃中，公司將承租人支付的補充租金記錄為撫養費押金和其他負債，以確認公司對補償符合條件的維護費的合同承諾。在收到符合條件的維護工作證據後，向承租人償還的款項將從現有的維護押金支付負債中扣除。在公司負責對飛機部件或發動機進行某些維修或更換的租賃中，補充租金記作所得期間的收入。如果租賃提前終止或承租人違約租賃條款，則當未清餘額超過客户持有的存款時，收入確認將終止。飛行設備租賃根據租賃協議開具賬單，發票應在收到時到期。

6

目錄

服務收入

服務收入在履行履約義務和向客户轉移收益時予以確認。在合同開始時，我們會評估合同是否應計為單一履約義務，或者合同是否包含多項履約義務。在某些情況下，我們與客户簽訂的服務合同被視為一項履約義務，因為它包括以下因素：所提供的商品或服務與合同中的其他承諾顯著整合，提供的服務對另一種商品或服務進行了重大修改或定製，或者商品或服務高度相互依存或相互關聯。如果合同有多個履約義務，則公司確定每項履約義務所依據的每種不同商品或服務的獨立價格，並根據其相對的獨立銷售價格分配交易價格。合同的交易價格可以包括固定金額和可變金額，分配給確定的每項履約義務。一些合同包含可變對價，其中可能包括與績效相關的增量費用或罰款條款。根據當前假設和歷史信息可以合理估計的可變對價在合同開始時包含在交易價格中，但僅限於確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的金額。

對於大多數服務合同，我們的履約義務會隨着時間的推移而得到履行，或者根據向客户移交產品和服務的控制權而在某個時間點履行。我們根據賬單時間表或合同中規定的其他條款從客户那裏獲得付款。

對於我們隨着時間的推移而履行的履約義務，我們以描述向客户移交控制權的績效的方式來衡量進展情況。因此，我們使用成本對成本的輸入法來確認一段時間內的收入，因為這描述了承諾的商品或服務的控制權何時移交給客户。收入的確認依據是迄今發生的實際費用與履約義務完成時的估計總成本之間的關係。我們必須做出某些判斷和估計，包括估計的收入和成本，以及通貨膨脹率和該安排的整體盈利能力。涉及的關鍵假設包括未來的勞動力成本和效率、管理成本和產品交付的最終時機。管理層做出的判斷和估計與實際計劃結果之間可能存在差異。根據我們的大多數維護、維修和大修（“MRO”）合同，如果為了方便起見終止合同，我們有權獲得交付物品的報酬、對已完成工作的公平補償、解決和支付其他索賠的費用，以及從產生或承諾的費用中獲得合理的利潤。

使用基於勞動時間的輸入法核算的與我們的安排相關的估計和假設的變化是使用累計追趕會計法記錄的。這些變化主要是對我們提供MRO服務的長期計劃的估計盈利能力的調整。

我們選擇使用ASC 606允許的某些實用權宜之計。運費和手續費以及產品控制權移交給客户後產生的與出庫運費相關的成本計為配送成本，幷包含在我們的簡明合併運營報表中的銷售成本中，不被視為對客户的履約義務。我們在簡明合併運營報表中報告的收入扣除了任何銷售税或相關的非所得税。

新的會計公告已通過

在截至2023年9月30日的九個月中，沒有對我們具有重要或潛在意義的近期會計公告、會計聲明的變更或最近通過的會計指導。

​

工資支持計劃

關於公司根據薪資支持計劃獲得的經濟援助，公司必須遵守《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的某些條款，包括要求根據薪資支持計劃提供的資金僅用於繼續支付員工工資、薪金和福利，以及禁止以下情況的要求

7

目錄

自薪資支持計劃協議簽署之日起至2021年9月30日，非自願解僱和休假以及員工工資和福利的減少。該協議還要求公司召回在2020年10月1日至2021年3月4日期間被解僱或休假的任何員工，並允許此類員工重返工作崗位。此外，公司還受到禁止在2022年9月30日之前回購普通股和支付普通股股息以及限制支付某些員工薪酬的條款的約束，該條款已於2023年4月1日失效。如果公司不遵守這些規定，則可能被要求償還先前收到的任何救濟資金的100％。截至2023年9月30日，我們遵守了《CARES法案》、《工資支持計劃》和《2021年美國救援計劃法》的所有適用條款。

​

​

註釋C — 重大風險和不確定性

烏克蘭衝突和俄羅斯制裁的影響

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，目前仍在與該國展開激烈的衝突。結果，歐盟、美國、英國、瑞士和其他國家的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了制裁。這些制裁包括控制某些貨物、供應品和技術的出口和再出口，向俄羅斯人供應飛機和飛機部件或供在俄羅斯使用，但須遵守一定的停產期，以及對與某些俄羅斯國有客户做生意以及在俄羅斯進行其他投資和商業活動施加限制。為了遵守這些制裁，我們停止了未來在俄羅斯開展業務並終止了業務 三2022 年租約，運營商在俄羅斯開展業務，成功恢復 二飛機配有 一發動機仍未恢復。由於從俄羅斯收回這台發動機或收取保險的能力仍然存在不確定性，我們在2022年第二季度減值了這筆資產。儘管當前的制裁措施禁止某些業務活動的繼續，但根據合同，所提及的三份租約計劃於2022年到期，因此沒有對我們的業務產生重大影響。儘管很難預測這場衝突和制裁對全球經濟和航空業的短期或長期影響，但我們打算全面遵守所有適用的制裁和禁運，預計目前的局勢不會對我們的經營業績產生重大不利影響。

​

以色列新出現的軍事衝突

2023年10月7日，哈馬斯武裝分子從加沙地帶向以色列南部邊境發動了大規模軍事行動並進行了一系列襲擊，隨後以陸、海、空入侵以色列領土，針對民用和軍事目標。2023 年 10 月 8 日，以色列在哈馬斯遭到致命襲擊後正式對他們宣戰。以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對全球經濟的影響以及對公司業務和運營以及對公司供應商、客户和與公司開展業務的其他第三方的業務和運營的影響也難以預測。儘管我們預計目前的情況不會對我們的經營業績產生重大不利影響，但我們的增強型飛行視覺系統 “AerAware” 中大多數組件的供應商和我們的ERP供應商都位於以色列。

​

​

註釋 D — 收入

收入確認、客户賬單和現金收款的時間導致每個報告期末的合同資產或合同負債。合同資產包括未開單的應收賬款或一段時間內確認的收入超過向客户開具的賬單金額時產生的成本。合同負債包括預付款和超過確認收入的賬單。某些客户在履行合同的履約義務之前預付款。在履行此類履約義務之前，這些金額記作合同負債。合同資產和合同負債是按合同確定的。

8

目錄

合同資產如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

    

改變

合同資產

​

$

7,007

​

$

7,277

​

$

(270)

​

合同資產在我們的簡明合併資產負債表上的存款、預付費用和其他流動資產中列報。合同資產的變化主要是由服務績效之間的時間差異造成的。合同負債在我們的簡明合併資產負債表中作為遞延收入列報，金額為 $1.4截至2022年12月31日，百萬美元，其中美元1.1百萬美元與將要提供的服務的合同負債有關。在截至2023年9月30日的九個月中，公司將所提供服務的期初餘額中包含的全部合同負債確認為收入，因為客户付款與我們履行服務之間的時間通常不超過六個月。 沒有截至2023年9月30日的三個月中，此類收入已確認。

收入分解

該公司按細分市場報告收入。下表按分部列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入以及與總收入的對賬情況（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

截至9月30日的九個月

​

    

2023

    

2023

​

​

資產管理

    

​

​

    

​

​

​

資產管理

    

​

​

    

​

​

​

    

解決方案

    

科技行動

    

總收入

    

解決方案

    

科技運營

    

總收入

USM

​

$

17,754

​

$

3,884

​

$

21,638

​

$

49,348

​

$

9,709

​

$

59,057

全部資產出售

​

 

44,812

​

 

-

​

 

44,812

​

 

89,811

​

 

218

​

 

90,029

精心設計的解決方案

​

 

-

​

 

392

​

 

392

​

 

-

​

 

874

​

 

874

產品總數

​

 

62,566

​

 

4,276

​

 

66,842

​

 

139,159

​

 

10,801

​

 

149,960

租賃

​

 

2,488

​

 

-

​

 

2,488

​

 

11,396

​

 

-

​

 

11,396

服務

​

 

-

​

 

23,154

​

 

23,154

​

 

-

​

 

78,725

​

 

78,725

總收入

​

$

65,054

​

$

27,430

​

$

92,484

​

$

150,555

​

$

89,526

​

$

240,081

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

截至9月30日的九個月

​

    

2022

    

2022

​

​

資產管理

​

​

​

​

​

​

​

資產管理

​

​

​

​

​

​

​

    

解決方案

    

科技行動

    

總收入

    

解決方案

    

科技運營

    

總收入

USM

​

$

10,128

​

$

3,455

​

$

13,583

​

$

38,869

​

$

5,209

​

$

44,078

全部資產出售

​

​

2,677

​

​

-

​

​

2,677

​

​

147,451

​

​

23,605

​

​

171,056

精心設計的解決方案

​

 

-

​

 

563

​

 

563

​

 

-

​

 

2,679

​

 

2,679

產品總數

​

 

12,805

​

 

4,018

​

 

16,823

​

 

186,320

​

 

31,493

​

 

217,813

租賃

​

 

7,786

​

 

-

​

 

7,786

​

 

23,342

​

 

-

​

 

23,342

服務

​

 

-

​

 

26,390

​

 

26,390

​

 

-

​

 

72,258

​

 

72,258

總收入

​

$

20,591

​

$

30,408

​

$

50,999

​

$

209,662

​

$

103,751

​

$

313,413

​

​

注意 E — 庫存

以下是截至以下日期的主要庫存類別（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

二手可維修材料

​

$

91,680

​

$

73,827

在處理中工作

​

​

20,113

​

​

16,659

全部資產

​

​

215,032

​

​

93,044

​

​

$

326,825

​

​

183,530

不太短期

​

 

(200,807)

​

 

(117,488)

長期

​

$

126,018

​

$

66,042

​

9

目錄

該公司記錄的庫存廢料損失儲備金為美元0.5百萬和美元1.3截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

​

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄庫存儲備，並記錄了庫存儲備 $1.8截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元，這是由於公司對庫存可變現淨值的評估。包括庫存儲備的增加 產品成本見隨附的簡明合併運營報表。

​

註釋 F — 無形資產

根據ASC 350，無形資產——商譽和其他資產（“ASC 350”），商譽和其他被認為具有無限期壽命的無形資產不進行攤銷，但需要接受年度減值測試。公司每年至少審查和評估我們的商譽和無限期壽險無形資產是否存在潛在減值，如果情況表明可能存在減值，則更頻繁地進行審查和評估。

公司使用多種方法確定了收購資產和承擔的負債的公允價值。使用基於折扣現金流的收入方法來確定我們的商標、認證、客户關係和美國聯邦航空管理局（“FAA”）證書的價值。公司用來估算申報單位公允價值的假設基於歷史業績以及我們當前業務計劃中使用的預測，需要管理層做出相當大的判斷。

根據ASC 350的定義，公司的商譽和無形資產與我們的子公司AerSale組件解決方案（d/b/a AerSale 起落架解決方案）（“ALGS”）、Avborne Component Solutions（d/b/a AerSale Component Solutions）（“ACS”）以及包含在TechOps板塊中的Qwest有關。

截至以下日期，商譽和其他無形資產為（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

Qwest：

​

​

​

​

​

​

美國聯邦航空局認證

​

$

724

​

$

724

善意

​

 

13,416

​

 

13,416

ALGS：

​

 

  

​

 

  

美國聯邦航空局認證

​

 

710

​

 

710

善意

​

 

379

​

 

379

ACS：

​

 

  

​

 

  

商標

​

 

600

​

 

600

美國聯邦航空局認證

​

 

7,300

​

 

7,300

善意

​

 

63

​

 

63

行動：

​

 

​

​

​

​

商標

​

 

200

​

 

200

美國聯邦航空局證書

​

 

796

​

 

796

善意

​

 

6,002

​

 

6,002

壽命無限期的無形資產總額

​

$

30,190

​

$

30,190

​

10

目錄

截至2023年7月1日和2022年7月1日，公司對無限期存續的無形資產進行了年度量化減值分析，得出結論，沒有減值。

具有確定使用壽命的無形資產按其估計使用壽命按直線攤銷。截至以下日期，具有確定壽命的無形資產如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

有用生活

    

​

​

    

​

​

​

​

以年為單位

​

2023年9月30日

​

2022年12月31日

Qwest：

​

​

​

​

​

​

​

​

客户關係

​

10

​

$

5,408

​

$

6,136

ALGS：

​

  

​

 

​

​

 

​

客户關係

​

10

​

 

35

​

 

50

ACS：

​

  

​

 

  

​

 

  

客户關係

​

10

​

 

1,085

​

 

1,243

行動：

​

  

​

 

​

​

 

​

客户關係

​

10

​

 

5,663

​

 

6,353

有一定壽命的無形資產總額

​

​

​

$

12,191

​

$

13,782

​

攤銷費用總額為 $0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中為百萬美元。攤銷費用總額為 $1.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為百萬美元。累計攤銷額為 $8.8百萬和美元7.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

如果任何事件或情況變化表明可能發生了減值，則至少每年或更頻繁地審查其他無形資產。

​

注 G — 財產和設備，淨額

截至以下日期，財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

有用生活

    

​

​

    

​

​

​

​

以年為單位

​

2023年9月30日

​

2022年12月31日

工具和設備

 

7 - 15

​

$

15,791

​

$

14,649

傢俱和其他設備

 

5

​

 

12,030

​

 

10,090

計算機軟件

 

5

​

 

2,244

​

 

2,152

租賃權改進

 

3 - 10

​

 

13,085

​

 

7,390

資本租賃下的設備

 

5

​

 

192

​

 

192

為研發而保留的飛行設備

​

2

​

​

7,784

​

​

-

​

​

​

​

 

51,126

​

 

34,473

減去累計折舊

​

​

​

 

(26,034)

​

 

(21,835)

​

​

​

​

$

25,092

​

$

12,638

​

折舊費用，包括資本租賃下的設備攤銷，共計美元0.9百萬和美元0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。折舊費用，包括資本租賃下的設備攤銷，共計美元2.7百萬和美元1.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

​

11

目錄

注 H — 租賃收入以及待租賃的飛機和發動機

截至以下日期的淨租賃飛機和發動機包括以下內容（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

待租的飛機和發動機

​

$

64,430

​

$

83,902

減去累計折舊

​

 

(34,334)

​

 

(52,614)

​

​

$

30,096

​

$

31,288

​

折舊費用總額為 $1.1百萬和美元1.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。折舊費用總額為 $3.3百萬和美元5.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表中的租賃成本中。

該公司做到了 不不記錄截至2023年9月30日的三個月和九個月中飛行設備的任何減值。公司記錄的飛行設備減值金額為 $0.9截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元，已包含在簡明合併運營報表中的租賃成本中。

將補充租金確認為收入總計 $0.9百萬和美元3.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元。將補充租金確認為收入總計 $5.4百萬和美元10.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

公司目前租賃的飛行設備的運營租賃協議將在下一年到期 兩年。下表中的金額基於這樣的假設，即運營租賃下的飛行設備將在相應的租賃協議規定的期限內保持租賃狀態。 根據現有飛行設備運營租賃合同簽訂的未來最低年度租賃租金如下（以千計）：

​

​

​

​

​

截至 12 月 31 日的年度：

    

​

​

2023 年的剩餘時間

​

$

1,256

2024

​

​

1,010

最低租賃付款總額

​

$

2,266

​

​

注 I — 應計費用

以下是截至以下日期的應計費用組成部分摘要（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

應計薪酬和相關福利

​

$

1,055

​

$

6,040

應計法律費用

​

 

686

​

 

716

佣金應計

​

 

169

​

 

251

應計的聯邦、州和地方税收和費用

​

 

188

​

 

142

其他

​

 

1,821

​

 

1,694

​

​

$

3,919

​

$

8,843

​

​

註釋 J — 保修責任

​

購買的認股權證總額為 623,834截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的普通股已流通。 750,000認股權證是以私募方式向創始人發行的（“私人認股權證”）。每份私人認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一公司普通股的股份，價格為美元11.50每股，視情況而定。2022 年，私人認股權證 持有人發起了無現金活動 126,166以行使價購買普通股的認股權證 $11.50截至2023年9月30日，每股（已行使認股權證的剩餘期限）為 2.2年份）然後我們發行了 47,867普通股

12

目錄

基於行使當日的公允價值的股票 $18.5306每股。 剩餘的私人認股權證將在紐約時間2025年12月22日下午 5:00 或更早在贖回或清算時到期。

私人認股權證包括影響和解金額的條款。此類變量不屬於用於確定固定兑固定工具公允價值的變量，因此，根據ASC主題815 “與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算的衍生金融工具的會計” 中包含的指導方針，私人認股權證不符合股權處理標準。公司將私人認股權證歸類為按公允價值計算的負債，但須在每個資產負債表日進行重新計量，並在每個報告期進行調整，直到行使或到期，公允價值的任何變化均在公司的簡明合併運營報表中確認。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。下表代表了截至2023年9月30日確定私人認股權證公允價值時使用的假設：

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

無風險利率

​

4.60%

普通股的預期波動率

​

41.48%

股息收益率

​

-

預期期權期限（年）

​

2.2

​

​

Black-Scholes計算中使用的重要假設包括美聯儲公佈的美國國債利率，以及使用指導上市公司的歷史每日波動率估算的預期波動率。

​

公司簡明合併運營報表中確認的與認股權證負債公允價值變動相關的認股權證負債調整為美元0.1百萬美元支出和 $1.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入分別為百萬美元。公司簡明合併運營報表中確認的與認股權證負債公允價值變動相關的認股權證負債支出為美元2.0百萬和美元1.9在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

​

注 K — 每股收益

基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的計算基於每個時期已發行普通股的加權平均數。

13

目錄

下表分別提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月基本和攤薄後每股收益的計算對賬情況（以千計，股票和每股數據除外）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

​

2023

    

2022

    

2023

    

2022

淨（虧損）收入

​

$

(148)

​

$

(9,013)

​

$

(2,831)

​

$

34,668

認股權證負債公允價值的變化

​

​

-

​

 

-

​

 

(1,004)

​

 

-

每股收益淨（虧損）收益——攤薄

​

$

(148)

​

$

(9,013)

​

$

(3,835)

​

$

34,668

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均已發行股票數量-基本

​

 

51,321,026

​

 

51,745,354

​

 

51,252,581

​

 

51,707,809

假設股票結算的限制性股票單位中的其他股票

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

2,326,858

假設行使認股權證所得的額外股份

​

​

-

​

​

-

​

​

177,624

​

​

180

根據員工股票購買計劃發行的額外股票

​

​

-

​

​

-

​

​

-

​

​

1,555

已發行股票的加權平均數-攤薄

​

​

51,321,026

​

​

51,745,354

​

​

51,430,205

​

​

54,036,402

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股（虧損）收益——基本：

​

$

-

​

$

(0.17)

​

$

(0.06)

​

$

0.67

每股（虧損）收益——攤薄：

​

$

-

​

$

(0.17)

​

$

(0.07)

​

$

0.64

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

不包括在每股收益中的反攤薄股票/單位——攤薄：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假設行使認股權證所得的額外股份

​

​

126,154

​

​

188,150

​

​

-

​

​

179,695

假設股票結算的限制性股票單位中的其他股票

​

​

2,007,217

​

​

2,415,638

​

​

1,869,782

​

​

-

員工股票購買計劃可購買的額外股票

​

​

6,542

​

​

4,626

​

​

1,043

​

​

-

​

​

注意 L — 業務領域

與我們的首席運營決策者（董事長兼首席執行官）評估業績並利用毛利作為盈利能力衡量標準的方式一致，公司將其活動報告於 二業務領域：

●資產管理解決方案 — 包括通過租賃、交易或拆解進行產品銷售從戰略資產收購中提取價值的活動。
●TechOps — 包括 MRO 活動以及內部開發的工程解決方案和其他可維修產品的產品銷售。

資產管理解決方案分部的活動包括通過租賃或出售全部資產或通過拆解活動實現資產貨幣化，以支持我們的USM相關活動。我們開發的貨幣化服務旨在最大限度地提高中年飛行設備在整個運行壽命期間的回報，同時在飛行設備報廢時實現其最高剩餘價值。

TechOps部門由售後支持和服務業務組成，這些業務為飛機和飛機部件提供維護支持，並銷售工程解決方案。我們的MRO業務還從事長期項目，例如飛機改裝、寬體飛機的貨物改裝和飛機存儲。該細分市場還包括起落架、推力反向器和其他部件的維修。銷售成本主要包括產品成本、直接人工和間接費用。我們的工程解決方案收入包括內部開發產品的銷售

14

目錄

由美國聯邦航空局頒發的補充型號證書所允許。這些產品本質上是專有的，可作為非原裝設備製造商的解決方案，以應對適航指令和運營商面臨的其他技術挑戰。為了開發這些產品，公司從事研發（“研發”）活動，這些活動按發生費用計算。TechOps部門還從事USM庫存的維修和銷售，其擁有大修能力和銷售關係。

毛利是通過從收入中減去銷售成本來計算的。與公司活動相關的資產和某些支出未分配給各部門。我們的應報告的細分市場主要圍繞產品和服務的差異進行調整。分部報告不包括銷售分配、一般和管理費用、利息收入（支出）和所得税支出。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每個分部的精選財務信息如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

​

2023

    

2022

​

2023

    

2022

收入

​

​

​

 

​

​

​

​

​

 

​

​

資產管理解決方案

​

​

​

 

​

​

​

​

​

 

​

​

飛機

​

$

20,888

​

$

6,503

​

$

57,836

​

$

78,343

發動機

​

 

44,166

​

 

14,088

​

 

92,719

​

 

131,319

​

​

 

65,054

​

 

20,591

​

 

150,555

​

 

209,662

科技運營

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

MRO 服務

​

 

23,154

​

 

26,390

​

 

78,725

​

 

72,258

產品銷售

​

 

4,276

​

 

4,018

​

 

10,583

​

 

7,888

全部資產出售

​

​

-

​

 

-

​

 

218

​

 

23,605

​

​

 

27,430

​

 

30,408

​

 

89,526

​

 

103,751

總計

​

$

92,484

​

$

50,999

​

$

240,081

​

$

313,413

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

​

2023

​

2022

​

2023

    

2022

毛利

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

資產管理解決方案

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

飛機

​

$

6,656

​

$

2,480

​

$

16,871

​

$

29,779

發動機

​

 

11,881

​

 

6,210

​

 

31,080

​

 

60,439

​

​

 

18,537

​

 

8,690

​

 

47,951

​

 

90,218

科技運營

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

MRO 服務

​

 

3,892

​

 

5,453

​

 

17,078

​

 

16,257

產品銷售

​

 

1,045

​

 

1,346

​

 

2,600

​

 

3,174

全部資產出售

​

​

-

​

 

-

​

 

376

​

 

7,523

​

​

 

4,937

​

 

6,799

​

 

20,054

​

 

26,954

總計

​

$

23,474

​

$

15,489

​

$

68,005

​

$

117,172

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年9月30日

​

2022年12月31日

總資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產管理解決方案

​

​

​

​

​

​

​

$

382,624

​

$

233,034

科技行動

​

​

​

​

​

​

​

​

156,672

​

​

141,406

企業

​

​

​

​

​

​

​

​

14,606

​

​

157,139

​

​

​

​

​

​

​

​

$

553,902

​

$

531,579

​

15

目錄

下表將截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的分部毛利與所得税準備金前（虧損）收入進行了對賬（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

截至9月30日的九個月

​

​

2023

    

2022

​

2023

    

2022

分部毛利

​

$

23,474

​

$

15,489

​

$

68,005

​

$

117,172

銷售、一般和管理費用

​

 

(25,403)

​

 

(23,983)

​

 

(77,724)

​

 

(71,252)

利息（支出）收入，淨額

​

 

(250)

​

 

393

​

 

1,178

​

 

15

其他收入，淨額

​

 

127

​

 

45

​

 

498

​

 

526

認股權證負債公允價值的變化

​

​

(55)

​

​

(2,029)

​

​

1,004

​

​

(1,881)

所得税準備金前的（虧損）收入

​

$

(2,107)

​

$

(10,085)

​

$

(7,039)

​

$

44,580

​

分部間銷售額包括某個分部為另一細分市場執行的工作開具的發票金額。金額基於實際完成的工作或銷售的產品以及商定的定價，旨在反映供應業務部門所作貢獻的正常價值。合併後，所有分部間交易均已取消。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的分部間收入如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

截至9月30日的九個月

​

​

2023

    

2022

    

2023

    

2022

資產管理解決方案

​

$

168

​

$

1,705

​

$

1,241

​

$

4,886

科技運營

​

 

3,761

​

 

3,168

​

 

13,952

​

 

15,771

細分市場間總收入

​

$

3,929

​

$

4,873

​

$

15,193

​

$

20,657

​

​

注 M — 融資安排

$180.0百萬富國銀行高級有擔保循環信貸額度

2018年7月20日，公司和簽署該協議的其他子公司借款人簽訂了經修訂和重述的有擔保循環信貸協議（經修訂的 “循環信貸協議”），該協議規定了美元150.0受借款基礎限制的循環承付款總額為百萬美元。自2023年7月25日起，公司修訂了循環信貸協議，將該協議下的最高承諾額提高至美元180.0總金額為百萬美元，可擴展至 $200.0百萬，但須遵守借款基礎限制，並將到期日延長至2028年7月24日。

適用於循環信貸協議下未償貸款的利率為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的每年的浮動利率加上保證金為2.75%。截至2023年9月30日，適用的利率為 9.75%. 

公司根據循環信貸協議進行借款的能力取決於公司和借款人持續遵守各種慣常的肯定和負面契約。循環信貸協議要求公司和借款人履行某些財務和非財務契約。截至2023年9月30日，該公司遵守了這些契約。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司借入了美元26.1百萬，並已還款 $17.5循環信貸協議下的百萬美元。截至2023年9月30日，該貸款下的未償餘額為美元8.6百萬，公司有 $149.0百萬的可用性。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，循環信貸協議的利息支出為美元0.1百萬。

​

​

16

目錄

$10.0百萬美元 Synovus 財產和設備循環定期貸款

2023年6月30日，公司簽訂了財產和設備循環定期貸款（“設備貸款”），預付款總額為美元10.0百萬美元，用於為財產和設備的資本支出提供資金。一旦預付款總額達到或從2024年6月30日開始，以先到者為準，該融資將成為定期貸款，到期日為2027年6月30日。這筆貸款由其融資的財產和設備作為抵押，在轉換為定期貸款之前，只需要支付利息，此時將需要支付本金和利息。

這個 設備貸款按等於一個月 SOFR + 的年利率承擔利息 3.50%，將每月調整一次。截至2023年9月30日，該設施的有效利率為 8.83%.

設備貸款需要公司以各種慣例平權和負面契約以及某些財務契約的形式持續合規。截至2023年9月30日，該公司遵守了這些契約。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司借入了美元8.6該貸款項下有百萬美元，截至2023年9月30日，該貸款仍未償還。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，設備貸款的利息支出為 0.2百萬。

截至2023年9月30日，設備貸款的還款時間表如下（以千計）：

​

​

​

截至 12 月 31 日的年度：

​

​

2023

$

-

2024

​

1,278

2025

 

2,727

2026

​

2,971

2027

​

1,583

付款總額

$

8,559

​

​

​

​

註釋 N — 股東權益

​

普通股

該公司的普通股，美元0.0001面值，包括 200,000,000授權股份，其中 51,328,800和 51,189,461股票是 發行的和 傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

2020 年股權激勵計劃

公司維持2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），並已註冊 6,200,000根據2020年計劃可發行的普通股。2020年計劃授權向公司及其合格子公司的員工全權授予激勵性股票期權。2020年計劃還授權向公司及其子公司的員工和顧問以及公司董事會成員全權授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股權或現金獎勵。如果2020年計劃下的獎勵到期、被取消、沒收、終止、以現金結算或以其他方式結算而未發行與之相關的全部股份，則該獎勵將成為或再次可用於2020年計劃下的獎勵。2020年計劃由公司薪酬委員會管理。薪酬委員會擁有完整、全面和最終的權力，可以：指定參與者；確定授予的獎勵類型；確定獎勵條款；解釋和管理2020年計劃及其相關的任何協議和獎勵。

17

目錄

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，2020年計劃下的限制性股票單位活動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均值

​

​

​

​

加權平均值

​

剩餘合同

​

    

金額

    

授予日期公允價值

    

壽命（年）

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

​

1,374,383

​

$

10.72

​

$

2.88

已授予

​

359,036

​

 

15.01

​

​

2.30

被沒收

​

(33,526)

​

 

14.86

​

​

2.10

既得

​

(121,737)

​

​

14.28

​

​

-

2023 年 9 月 30 日未付款

​

1,578,156

​

$

11.34

​

$

2.99

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均值

​

​

​

​

加權平均值

​

剩餘合同

​

    

金額

    

授予日期公允價值

    

壽命（年）

截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表

​

1,669,300

​

$

10.10

​

$

2.02

已授予

​

278,473

​

 

14.80

​

​

2.49

被沒收

​

(11,048)

​

​

13.39

​

​

2.20

既得

​

(23,643)

​

​

12.24

​

​

-

2022 年 9 月 30 日未付款

​

1,913,082

​

$

10.74

​

$

2.11

​

該公司的限制性股票單位包括 1,073,736基於績效的獎勵，其歸屬條款受時間分配和某些績效里程碑的實現情況的約束 100% 和 200% 授予目標。自2022年3月31日起，2021年頒發的基於績效的獎勵（“2021年PSU”）達到了 200% 的最高績效指標， 三分之一已於 2022 年 12 月 22 日歸屬以及 三分之一將於2023年12月22日解鎖。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認2021年PSU的股票薪酬支出為美元2.0百萬和美元6.0鑑於已取得的成就，分別為百萬 200% 績效里程碑。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認2021年PSU的股票薪酬支出為美元3.6百萬和美元10.6分別是百萬。

​

對於根據包含服務和績效條件的2020年計劃發放的限制性股票單位獎勵，當認為獎勵可能歸屬時，公司將確認薪酬費用。當公司與員工對關鍵條款和條件達成共同理解時，限制性股票單位被視為已獲授權，服務開始日期開始計算。這些獎勵的公允價值根據授予日股票的收盤價確定。每個報告期都會評估在未來業績條件下授予限制性股票獎勵的可能性，並根據概率評估對薪酬支出進行調整。

​

2020 年員工股票購買計劃

該公司還維護Aersale Corporation2020年員工股票購買計劃（“ESPP”），並已註冊 500,000ESPP下可發行的普通股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司發行了 21,551和 30,099根據ESPP分別持有的股份。

​

18

目錄

項目2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們簡明的合併經營業績和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下管理層的討論和分析以及財務報表和相關附註，包括AerSale截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）第二部分第7項。本討論包含有關AerSale業務、運營和行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如有關AerSale的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於2022年表格10-K中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，AerSale的未來業績和財務狀況可能與目前的預期存在重大差異。 

該公司

我們作為服務商用航空售後市場的平臺運營。我們的高層管理人員在飛機和發動機（“飛行設備”）管理、銷售和維護服務方面平均擁有30多年的經驗，並得到經驗豐富的管理團隊的支持。我們已經成立了一家專門建造的完全整合的全球航空公司，專注於提供產品和服務，在飛行設備的運營生命週期的中期到末期，最大限度地提高飛行設備的價值。

我們是一家向客運和貨運航空公司、租賃公司、原始設備製造商（“OEM”）、政府和國防承包商以及維護、維修和大修（“MRO”）服務提供商提供售後商用飛機、發動機及其零件的全球供應商。我們報告了我們在兩個業務領域的活動：資產管理解決方案，包括從戰略資產收購中提取價值的活動，無論是作為整體資產還是通過拆卸使用過的可用材料（“USM”），以及TechOps，包括飛機及其部件的MRO活動、內部開發的工程解決方案和其他可用產品的銷售。

我們專注於中年飛行設備，並通過我們的資產管理解決方案部門將其貨幣化。資產管理解決方案的活動包括通過租賃或出售全部資產或通過拆解活動實現資產貨幣化，以支持我們的USM相關活動。我們開發的貨幣化服務旨在最大限度地提高中年飛行設備在整個運行壽命期間的回報，同時在飛行設備報廢時實現其最高剩餘價值。我們通過利用與飛行設備銷售、租賃和MRO服務管理相關的深厚市場和技術知識來實現這一目標。為了從全部資產的剩餘飛行時間中提取價值，我們為全球客運和貨運運營商提供靈活的短期（通常不到五年）的飛行設備租賃解決方案。一旦從飛行設備的飛行時間中提取出價值，飛行設備即被視為已達到或接近其使用壽命的盡頭，並通過出售整體資產或拆解後作為USM部件出售進行分析以實現回報最大化。該細分市場的收入在飛機和發動機之間分開，具體取決於產生收入的資產類型。這些飛機上安裝的飛機和發動機的租賃收入和相關折舊在飛機類別下確認。整架飛機的銷售收入和相關的銷售成本根據所售資產的分配成本在飛機和發動機類別之間進行分配。

我們的 TechOps 部門提供內部和第三方航空服務，包括內部開發的工程解決方案、全重型飛機的維護和改裝、部件維修，以及報廢拆卸服務。我們的MRO業務還從事長期項目，例如飛機改裝、飛機的貨運和油輪改裝以及飛機存儲。TechOps 部門還包括起落架、推力反向器、液壓系統和其他飛機部件的 MRO 服務。

我們利用這些能力來支持客户的飛行設備，並維護和改進我們自己的飛行設備，這些設備隨後出售或租賃給我們的客户。這些流程要求所維修的每架飛機或部件都具有高度的專業知識。我們對這些流程的瞭解使我們能夠幫助客户遵守適用的監管和 OEM 要求。需要大量的熟練勞動力來支持這一過程，而公司通過其多元化產品積累了大量的熟練勞動力。

19

目錄

除了我們的飛機和USM零件產品外，我們還開發了包含補充型號證書（“STC”）的工程解決方案，這些解決方案可以安裝在現有飛行設備上，以提高性能、遵守監管要求或提高安全性。這些解決方案的一個例子是AerSafe® 產品線，我們設計並獲得了美國聯邦航空管理局（“FAA”）的批准，作為符合美國聯邦航空局油箱易燃性法規的解決方案出售。這些產品本質上是專有的，可用作應對監管要求和其他技術挑戰的非 OEM 解決方案，通常可以減少運營商的交付時間和成本。為了開發這些產品，我們從事研發（“研發”）活動，這些活動按發生費用計算。

最近的會計公告

本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註B以及2022年10-K表中包含的合併財務報表附註B項中描述了最近通過和將要通過的會計公告。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，AerSale兩個業務板塊的銷售額和毛利如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

​

 

（以千計，百分比除外）

    

2023

    

2022

    

變化百分比

 

收入

​

  

​

​

  

​

​

  

 

資產管理解決方案

 

​

  

 

​

  

 

  

​

飛機

​

$

20,888

​

$

6,503

 

221.2

%

發動機

​

 

44,166

​

 

14,088

 

213.5

%

​

​

​

65,054

​

​

20,591

 

215.9

%

科技運營

​

​

  

​

​

  

 

  

​

MRO

​

​

23,154

​

​

26,390

 

(12.3)

%

產品銷售

​

​

4,276

​

​

4,018

 

6.4

%

全部資產出售

​

​

—

​

​

—

​

—

%

​

​

​

27,430

​

​

30,408

 

(9.8)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

92,484

​

$

50,999

 

81.3

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

​

 

（以千計，百分比除外）

    

2023

    

2022

    

百分比變化

 

毛利

​

​

  

 

​

  

​

  

​

資產管理解決方案

​

​

  

 

​

  

​

  

​

飛機

​

$

6,656

​

$

2,480

​

168.4

%

發動機

​

 

11,881

​

​

6,210

​

91.3

%

​

​

​

18,537

​

​

8,690

​

113.3

%

科技運營

​

​

  

​

​

  

​

  

​

MRO

​

​

3,892

​

​

5,453

​

(28.6)

%

產品銷售

​

​

1,045

​

​

1,346

​

(22.4)

%

全部資產出售

​

​

—

​

​

—

​

—

%

​

​

​

4,937

​

​

6,799

​

(27.4)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

23,474

​

$

15,489

​

51.6

%

​

​

20

目錄

截至2023年9月30日的三個月，總收入與截至2022年9月30日的三個月相比增加了4150萬美元，增長了81.3％，這得益於資產管理解決方案的收入增長了4,450萬美元，增長了215.9％，但部分被TechOps內部收入減少300萬美元（9.8％）所抵消。

資產管理解決方案

截至2023年9月30日的三個月，資產管理解決方案板塊的銷售額增長了4,450萬美元，達到6,510萬美元，增長了215.9％，這要歸因於飛機收入增加了1,440萬美元，增長了221.2％；發動機收入增長了3,010萬美元，增長了213.5％。飛機收入的增加主要歸因於B757和A320產品線活動的增加，這是由於資產的時間和可用性導致飛行設備銷售額增加1,310萬美元，以及原料收購增加導致USM銷售額增加；計劃減少飛機租賃組合導致租賃活動減少260萬美元，部分抵消了部分抵消。發動機收入的增長主要歸因於 更高 由於飛行設備銷售額增加，達到2910萬美元，以及 CF6-80 和 CFM56 USM 銷售額增加，但租賃活動減少270萬美元部分抵消了大多數產品線的活動。

截至2023年9月30日的三個月，資產管理解決方案的銷售成本與去年同期相比增加了3,460萬美元，增長了290.9％，達到4,650萬美元。銷售成本的增加主要是由上面討論的銷售增長推動的。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，資產管理解決方案板塊的毛利增加了980萬美元，至1,850萬美元，增長了113.3％。如上所述，毛利增長主要歸因於截至2023年9月30日的三個月中產生的收入增加。

由於飛行設備銷售的利潤率降低，飛機毛利率從截至2022年9月30日的三個月的38.1％降至2023年9月30日的三個月的31.9％。截至2023年9月30日的三個月，發動機毛利率為26.9％，低於截至2022年9月30日的三個月的44.1％，這主要是飛行設備銷售和租賃活動利潤率下降的結果。

科技運營

截至2023年9月30日的三個月，我們的TechOps收入與去年同期相比下降了300萬美元，至2740萬美元，下降了9.8％。下降的部分原因是AerSale的羅斯韋爾工廠的倉庫維護量減少，這主要是由於與前幾個時期相比，倉庫中的客户飛機減少了，以及部件和起落架維修活動的捐款減少。

截至2023年9月30日的三個月，TechOps的銷售成本與去年同期相比下降了110萬美元，至2,250萬美元，下降了4.7％。這是由AerSale的羅斯威爾工廠、部件維修和起落架活動降低的銷售成本所推動的。受MRO服務毛利下降160萬美元的推動，截至2023年9月30日的三個月中，TechOps的毛利潤與截至2022年9月30日的三個月相比下降了190萬美元，下降了27.4％。截至2023年9月30日的三個月，毛利率降至18.0％，而去年同期為22.4％，這在很大程度上歸因於零部件MRO和起落架活動減少的推動，截至2023年9月30日的三個月中，MRO服務的利潤率為16.8％，而去年同期為20.7％。

銷售、一般和管理費用

與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了140萬美元，達到2540萬美元，增長5.9％。增長主要與設施、研發以及維修和維護成本的增加有關。

認股權證負債公允價值的變化

我們將私人認股權證按公允價值記作負債，公允價值的變化將在該期間的經營業績中確認。我們的私人認股權證的公允價值是使用Black Scholes期權確定的

21

目錄

定價模型。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了認股權證負債損失的公允價值變動10萬美元，而去年同期的虧損為200萬美元。

利息收入（支出），淨額

截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出為30萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨利息收入為40萬美元。這主要與本年度根據我們的債務安排借款產生的利息支出有關，而去年同期我們超額現金所賺取的利息。

所得税

截至2023年9月30日的三個月，有效税率為93.0％，而截至2022年9月30日的三個月為10.6％。截至2023年9月30日的三個月，有效税率與21％的法定税率之間的差異主要是由於州所得税和不可扣除的高管薪酬的影響，但被國外衍生的無形收入扣除、估值補貼的發放和研發抵免所抵消。截至2022年9月30日的三個月，有效税率與21％的法定税率之間的差異主要是由於州所得税和不可扣除的高管薪酬的影響，但被外國衍生的無形所得收入扣除所抵消。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，AerSale兩個業務板塊的銷售額和毛利如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的九個月

​

​

 

（以千計，百分比除外）

    

2023

    

2022

    

變化百分比

 

收入

​

  

​

​

  

​

​

  

 

資產管理解決方案

 

​

  

 

​

  

 

  

​

飛機

​

$

57,836

​

$

78,343

 

(26.2)

%

發動機

​

 

92,719

​

 

131,319

 

(29.4)

%

​

​

​

150,555

​

​

209,662

 

(28.2)

%

科技運營

​

​

  

​

​

  

 

  

​

MRO

​

​

78,725

​

​

72,258

 

8.9

%

產品銷售

​

​

10,583

​

​

7,888

 

34.2

%

全部資產出售

​

​

218

​

​

23,605

 

(99.1)

%

​

​

​

89,526

​

​

103,751

 

(13.7)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

240,081

​

$

313,413

 

(23.4)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

22

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的九個月

​

​

 

（以千計，百分比除外）

    

2023

    

2022

    

百分比變化

 

毛利

​

​

  

 

​

  

​

  

​

資產管理解決方案

​

​

  

 

​

  

​

  

​

飛機

​

$

16,871

​

$

29,779

​

(43.3)

%

發動機

​

 

31,080

​

 

60,439

​

(48.6)

%

​

​

​

47,951

​

​

90,218

​

(46.8)

%

科技運營

​

​

  

​

​

  

​

  

​

MRO

​

​

17,078

​

​

16,257

​

5.1

%

產品銷售

​

​

2,600

​

​

3,174

​

(18.1)

%

全部資產出售

​

​

376

​

​

7,523

​

(95.0)

%

​

​

​

20,054

​

​

26,954

​

(25.6)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

68,005

​

$

117,172

​

(42.0)

%

​

​

截至2023年9月30日的九個月中，總收入與截至2022年9月30日的九個月相比下降了7,330萬美元，下降了23.4％，這要歸因於資產管理解決方案的收入減少了5,910萬美元，下降了28.2％，TechOps的收入減少了1,420萬美元，下降了13.7％。

資產管理解決方案

截至2023年9月30日的九個月中，資產管理解決方案板塊的銷售額下降了5,910萬美元，至1.506億美元，下降了28.2％，這是由於發動機收入減少了3,860萬美元，下降了29.4％；飛機收入減少了2,050萬美元，下降了26.2％。發動機收入的減少主要是由於飛行設備銷售額減少了3,710萬美元，RB211 和 CF6-80 產品線的活動減少，以及 CF6-80 產品線的租賃收入減少了總額為630萬美元，但部分被USM銷售額的增加所抵消。飛機收入的減少主要歸因於 下降 B747和B757產品線的活動是由於貨機市場需求疲軟導致飛行設備銷售額減少2,050萬美元，以及租賃收入減少560萬美元，部分被USM銷售活動的增加所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，資產管理解決方案的銷售成本與去年同期相比下降了1,680萬美元，至1.026億美元，下降了14.1％。銷售成本的下降主要是由上面討論的銷售下降推動的。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，資產管理解決方案板塊的毛利下降了4,230萬美元，至4,800萬美元，跌幅46.8％。如上所述，毛利下降主要歸因於截至2023年9月30日的九個月中產生的收入減少。

由於飛行設備銷售利潤率降低，截至2023年9月30日的九個月中，飛機毛利率從截至2022年9月30日的九個月的38.0％降至29.2％。截至2023年9月30日的九個月中，發動機毛利率為33.5％，低於截至2022年9月30日的九個月的46.0％，這主要是飛行設備銷售利潤率下降的結果，部分被USM銷售利潤率的提高所抵消。

科技運營

截至2023年9月30日的九個月中，我們的技術運營收入與去年同期相比下降了1,420萬美元，至8,950萬美元，下降了13.7％。下降的主要原因是2022年飛行設備的銷售，該設備在最終出售之前由TechOps部門購買和控制，但部件維修活動和大量MRO服務收入的增加部分抵消了這一下降。

23

目錄

截至2023年9月30日的九個月，TechOps的銷售成本與去年同期相比下降了730萬美元，至6,950萬美元，降幅9.5％，這得益於在截至2022年9月30日的九個月中，與銷售飛行設備相關的成本降低了1,610萬美元，部分抵消了與上述收入波動相關的成本。截至2023年9月30日的九個月中，TechOps的毛利潤與截至2022年9月30日的九個月相比下降了690萬美元，下降了25.6％，這得益於銷售710萬美元飛行設備和USM銷售產生的利潤減少，但MRO服務的80萬美元毛利潤增加部分抵消了這一點。截至2023年9月30日的九個月中，毛利率降至22.4％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率為26.0％，這在很大程度上歸因於截至2022年9月30日的九個月中，出售飛行設備產生的利潤率為31.9％，以及截至2023年9月30日的九個月中MRO服務的利潤率為21.7％，而截至2022年9月30日的九個月中為22.5％。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了650萬美元，達到7,770萬美元，增長9.1％。增長主要與全公司的生活成本調整、員工人數增加以及產生的設施和法律費用增加有關。

認股權證負債公允價值的變化

我們將私人認股權證按公允價值記作負債，公允價值的變化將在該期間的經營業績中確認。我們的私人認股權證的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型確定的。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的認股權證負債收益的公允價值變動為100萬美元，而去年同期的虧損為190萬美元。

利息收入（支出），淨額

截至2023年9月30日的九個月中，淨利息收入為120萬美元，主要與超額現金產生的利息有關。在截至2022年9月30日的九個月中，有名義利息支出。

所得税

截至2023年9月30日的九個月中，有效税率為59.8％，而截至2022年9月30日的九個月中，有效税率為22.2％。截至2023年9月30日的九個月中，有效税率與21％的法定税率之間的差異主要是由於州所得税和不可扣除的高管薪酬的影響，但被國外衍生的無形收入扣除、估值補貼的發放和研發抵免所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，有效税率與21％的法定税率之間的差異主要是由於州所得税和不可扣除的高管薪酬的影響，但被國外衍生的無形所得收入扣除所抵消。

財務狀況、流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們有320萬美元的現金及現金等價物。我們通過運營產生的現金流和以資產擔保的借款為我們的增長融資。截至2023年9月30日，我們在循環信貸協議下有860萬美元的未償還貸款，根據該協議，我們有1.490億美元的可用資金。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在運營中使用了1.681億美元的現金，主要用於原料收購，在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過投資活動產生了670萬美元的現金。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們簽訂了由我們的財產和設備抵押的循環定期貸款（“設備貸款”），並借入了860萬美元，截至2023年9月30日，這筆貸款仍未償還。

我們認為，我們的股權基礎、內部籌集的資金以及債務融資機制下的現有可用資金足以在2024年9月30日之前維持我們的運營水平。如果發生會影響我們能力的事件

24

目錄

為了滿足我們的資本需求，我們根據歷史趨勢繼續擴大資產基礎的能力可能會受到損害，而我們未來的增長僅限於可以由內部產生的資本提供資金的增長。

我們可能會不時通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式購買已發行的普通股。此類購買或交換（如果有）將按照我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、法律和監管方面的考慮、合同限制和其他因素。購買（如果有）將通過我們的可用運營現金提供資金。所涉金額可能很大。

現金流——截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

來自經營活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.681億美元，而2022年同期使用的現金為240萬美元。部署的現金增加了1.657億美元，這主要是由於原料收購和經營業績下降的影響，但購買存款的時間部分抵消了這一影響。

來自投資活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為670萬美元，而2022年同期提供的現金為2320萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金是由飛行設備銷售推動的。

來自融資活動的現金流

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,730萬美元，而2022年同期提供的現金為30萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要與設備貸款的收益有關，詳情見下文；以及根據我們的循環信貸協議（定義見下文）進行的借款。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金是根據AerSale Corporation2020年員工股票購買計劃發行和出售普通股所得收益的結果。

債務義務和契約合規

富國銀行高級有擔保循環信貸額度

自2023年7月25日起，我們修訂了循環信貸協議（經修訂的 “循環信貸協議”），將我們在循環信貸協議下的最高承付款額提高到1.8億美元，但須遵守借款基礎限制，並將到期日延長至2028年7月24日，但須遵守某些條件。

在修訂之前，我們的循環信貸協議計劃於2024年3月12日到期，並規定了1.5億美元的循環信貸額度的承諾，其中包括1,000萬美元的信用證子貸款和即日通知借款（稱為 “搖擺貸款”），該貸款現已保留。

任何時候可用於借款和信用證的此類承付款的最大金額是根據借款基數計算確定的，該計算等於符合條件的庫存和合格應收賬款的總和，減去循環信貸協議中定義的貸款方貿易應付賬款總額（如果有）。循環信貸協議下的信貸延期可用於營運資金和一般公司用途。

25

目錄

截至2023年9月30日，循環信貸協議下有860萬美元的未償還貸款，根據該協議，我們有1.490億美元的可用資金。截至2023年9月30日，我們遵守了循環信貸協議的債務契約。

Synovus 設備貸款

2023年6月30日，公司簽訂了不動產和設備循環定期貸款（“設備貸款”），預付款總額為1,000萬美元，用於為財產和設備的資本支出融資。一旦預付款總額達到或從2024年6月30日開始，以先到者為準，該融資將成為定期貸款，到期日為2027年6月30日。這筆貸款由其資助的財產和設備作為抵押，在轉換為定期貸款之前，只需要支付利息，此時將需要支付本金和利息。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過該貸款借款860萬美元，截至2023年9月30日，該貸款仍未償還。

截至2023年9月30日，我們遵守了設備貸款的債務契約。

資產負債表外安排和合同義務

截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。請參閲附註 Q — 租賃在我們2022年10-K表的合併財務報表中，列出了我們在運營租賃下不可取消的合同義務。

該公司已與Elbit Systems的子公司環球航空電子簽訂了價值3,310萬美元的收購承諾，用於購買用於製造我們的AerAware產品的技術設備。該承諾預計將在2024年第四季度之前兑現。該公司承諾購買貨運改裝套件，以支持其B757貨機改裝計劃，金額為1190萬美元。該承諾預計將在2024年之前兑現。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制簡明合併財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們的關鍵會計估算摘要包含在2022年10-K表格中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中。我們會不斷審查這些估計值及其基本假設，以確保它們適合具體情況。我們使用的估計和假設的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計估計和政策沒有實質性變化。

第 3 項有關市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們面臨市場風險。市場風險代表由於金融市場價格和銷售的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們面臨的市場風險包括利率波動和外匯匯率的變化。

利率風險

我們面臨的風險是，與循環信貸協議和設備貸款下的借款相關的利率波動可能對我們的收益和現金流產生不利影響，這兩個協議和設備貸款的浮動利率與SOFR掛鈎。影響我們未償還的浮動利率債務的平均利率提高了百分之十

26

目錄

截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們不會對截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出、財務狀況或持續經營產生重大影響。

外幣兑換風險

我們在運營的所有市場中主要使用美元作為我們的功能貨幣，以降低我們的外匯市場風險。只有我們國際辦公地點的一般辦公費用和工資交易以當地貨幣計價。假設在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元兑外幣貶值10％不會對我們的財務狀況或持續經營產生重大影響。

項目 4 控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2023年9月30日我們在《交易法》下的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項法律訴訟

公司可能參與與業務運營相關的訴訟。公司打算大力為公司被指定為被告的所有事項進行辯護，對於可保損失，維持高水平的保險，以防可能影響公司的負面判斷、索賠或評估。儘管無法確定地預測退出保險對任何法律訴訟結果的充分性，但根據目前獲得的信息，公司認為，與公司參與的已知索賠或訴訟（如果有）相關的最終責任不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。

第 1A 項風險因素

以下內容應與2022年表格10-K中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的可能影響我們業務或運營的因素一起閲讀，並對這些因素進行補充和修改。除本第1A項所述外，與先前在2022年表格10-K中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

​

​

27

目錄

我們面臨與國際運營相關的風險。

我們在許多外國開展業務，其中一些國家政治不穩定或受到軍事或國內衝突的影響。因此，我們面臨國際業務特有的各種風險，包括：

●軍事衝突、內亂和政治風險；
●可能侵蝕利潤率或限制出口的出口法規；
●遵守美國《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及其他反賄賂和反腐敗法；
●遵守外國法律、條約和技術標準的負擔和成本以及這些法規的變化；
●合同授予和資金延遲；
●對資金轉移的潛在限制；
●進出口關税和增值税；
●外匯風險；
●運輸延誤和中斷；
●外國本地商業慣例和文化考慮所產生的不確定性；以及
●美國貿易關係和貿易政策政策的變化，包括貿易制裁（例如對俄羅斯的制裁）、關税和禁運的實施或變化。

在舉行全國公民投票和英國政府頒佈立法之後，英國正式退出歐盟，並批准了管理其與歐盟未來關係的貿易與合作協議。該協議從2021年1月1日起臨時適用，並於2021年5月1日生效，它涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭議解決程序在內的治理框架等。由於該協議僅在許多方面規定了一個框架，需要在英國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因為雙方繼續制定執行規則，因此，關於雙方關係的確切條款與退出前的條款有何不同，仍然存在重大的政治和經濟不確定性。這些事態發展，或認為任何相關事態發展可能發生，已經並可能繼續對全球經濟狀況和金融市場產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場開展業務的能力，增加對英國與其他國家之間進出口的限制，並增加監管的複雜性。資產估值、貨幣匯率和信用評級已經並將繼續受到市場波動加劇的影響。由於英國決定取代或複製哪些歐盟法律，包括貿易關係方面的法律，因此未來英國的法律和法規不明確，可能會抑制經濟活動並限制我們獲得資本的機會。

我們已經或將要採取的措施來減少因開展國際業務的風險而造成的損失的潛在影響可能不夠，而且我們開展業務的地區可能無法繼續保持足夠的穩定性，無法使我們盈利或根本無法盈利。

28

目錄

烏克蘭的戰爭給我們的業務造成了不利的氣氛。美國政府加強了對某些產品和技術的出口限制和管制，並對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭部分地區的某些行業和各方實施了制裁。我們可能開展業務的其他司法管轄區的政府，例如歐盟，也實施了制裁或其他限制性措施。這些制裁和加強的出口管制，以及俄羅斯的任何迴應，都可能對公司和/或我們的供應鏈、業務合作伙伴或客户、航班活動、對MRO和租賃服務的需求以及相關的宏觀環境產生不利影響。經濟和安全條件也可能限制公司向某些客户提供服務或產品的能力，並限制其收款的能力。所有這些事件、制裁和限制措施可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。這些制裁和限制還可能危及和不利影響保險的供應和成本，而保險涵蓋可能受到這些限制和強化制裁的任何資產或業務。

​

2023年10月7日，哈馬斯武裝分子從加沙地帶向以色列南部邊境發動了大規模軍事行動並進行了一系列襲擊，隨後以陸、海、空入侵以色列領土，針對民用和軍事目標。2023 年 10 月 8 日，以色列在哈馬斯遭到致命襲擊後正式對他們宣戰。以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭的全球經濟影響以及對公司業務和運營以及對公司供應商、客户和與公司開展業務的其他第三方的業務和運營的影響也難以預測。值得注意的是，該公司的ERP供應商和我們的增強型飛行視覺系統 “AerAware” 大多數組件的供應商都位於以色列。

​

​

項目 2 股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項違約優先證券

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

不適用。

第 6 項展品

以下是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物清單。

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備案
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配有傢俱

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​

​

​

2.1

​

以持有人代表的身份簽訂的Monocle收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和Leonard Green & Partners, L.P. 之間於2019年12月8日簽訂的協議和合並計劃。

​

8-K

​

001-38801

​

2.1

​

12/9/2019

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29

目錄

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2.2

​

2020年8月13日合併協議和計劃第1號修正案，由Monocle收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和Leonard Green & Partners, L.P. 以持有人代表的身份出現。

​

10-Q

​

001-38801

​

2.1

​

8/14/2020

​

​

2.3

​

以持有人代表的身份由Monocle收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和Leonard Green & Partners, L.P. 之間於2020年9月8日修訂和重述的協議和合並計劃。

​

8-K

​

001-38801

​

2.1

​

09/08/2020

​

​

2.4

​

2020年12月16日由Monocle收購公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和Leonard Green & Partners, L.P. 以持有人代表的身份發佈的經修訂和重述的協議和合並計劃的第1號修正案。

​

8-K

​

001-38801

​

10.5

​

12/17/2020

​

​

3.1

​

Monocle Holdings Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2020年10月13日。

​

S-4/A

​

333-235766

​

3.1

​

10/14/2020

​

​

3.2

​

2020年12月22日對Monocle Holdings Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。

​

8-K

​

001-38801

​

3.2

​

12/23/2020

​

​

3.3

​

AerSale Corporation經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2021年6月17日。

​

10-Q

​

001-38801

​

3.3

​

08/09/2021

​

​

3.4

​

2020年10月13日，由Monocle Holdings Inc.法律修訂和重述。 

​

S-4/A

​

333-235766

​

3.2

​

10/14/2020

​

​

3.5

​

2020年12月22日對Monocle Holdings Inc. 經修訂和重述的章程的第1號修正案。

​

8-K

​

001-38801

​

3.4

​

12/23/2020

​

​

4.1

​

Monocle Holdings Inc.的普通股證書樣本

​

S-4/A

​

333-235766

​

4.2

​

02/14/2020

​

​

4.2

​

Monocle Holdings Inc. 樣本權證證書

​

S-4/A

​

333-235766

​

4.3

​

02/14/2020

​

​

4.3

​

2019年2月6日，Monocle收購公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議。

​

8-K

​

001-38801

​

4.1

​

02/12/2019

​

​

30

目錄

​

​

​

​

以引用方式納入

​

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表單

    

文件編號

    

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備案
日期

    

配有傢俱

在此附上

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.22

​

AerSale Corporation 第二次修訂和重述的非僱員董事薪酬政策

​

10-Q

​

001-38801

​

10.22

​

08/09/2023

​

*

10.23

​

AerSale Aviation Inc.、其現有借款人、貸款人、作為行政代理人和貸款人的富國銀行、全國協會於2023年3月9日發佈的經修訂和重述信貸協議的第3號修正案

​

10-Q

​

001-38801

​

10.22

​

08/09/2023

​

*

10.24

​

截至2023年7月25日，公司、貸款人和其他當事方、作為文件代理人的Synovus Bank和作為行政代理人和抵押代理人的富國銀行國家管理局的第4號修正案。

​

8-K

​

001-38801

​

1.1

​

08/01/2023

​

​

31.1

​

根據規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

31.2

​

根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

32.1

​

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

**

32.2

​

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

**

101.INS

​

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

101.SCH

​

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

101.CAL

​

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

101.DEF

​

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

101.LAB

​

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

101.PRE

​

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

104

​

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101* 中包含適用的分類擴展信息）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

隨函提交

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

**

​

隨函提供

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

31

目錄

簽名

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

AerSale 公司

​

​

​

日期：

2023年11月8日

來自：

/s/ 尼古拉斯·菲納佐

​

​

​

尼古拉斯·菲納佐

​

​

董事長、首席執行官、TechOps 部門總裁兼董事

​

​

(首席執行官)

​

​

日期：

2023年11月8日

來自：

/s/ 馬丁·加門迪亞

​

​

​

馬丁·加門迪亞

​

​

首席財務官兼財務主管

​

​

(首席財務和會計官)

​

​

32