附錄 10.2

本證券和本證券可行使的 證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的可用豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以通過真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款與 相關的質押。

普通股購買權證

AGBA 集團控股有限公司

本普通股票購買 認股權證（“權證”）證明，對於收到的價值，_____________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在上述日期（“初始行使日期”）當天或之後以及下午 5:00（紐約時間）當天或之前，根據條款並遵守下文規定的行使限制和條件在 _____， 2028（“終止日期”）² ，但此後不得向英屬維爾京羣島公司AGBA Group Holding Limited（以下簡稱 “公司”）認購和購買 最多______股普通股（視本協議的調整而定，即 “認股權證”）。本認股權證下的一股 普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 指除週六、週日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他 類似命令而被法律授權或要求繼續關閉或者在任何政府機構的指導下限制或關閉任何實體分支機構，只要 電子資金轉賬系統紐約市商業銀行的電匯（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後此類證券 可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股 等價物” 是指公司或子公司使持有人有權在任何 時間收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為、可行使、可兑換或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時 進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該 規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理人” 是指公司當前的過户代理人大陸股票轉讓與信託有限公司，也是 公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使逮捕令。 可以在初始 行使日期當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間，通過電子郵件（或電子郵件 附件）提交的行使通知（“行使通知”）的正式簽署的PDF副本（或電子郵件 附件），行使本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使。在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日之內，持有人應通過電匯或在美國開具的出納支票交付適用的行使權證的總行使價 銀行。不需要使用墨水原件 的行使通知 ，也無需對任何行使通知 提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司，以便在向公司發出最終行使通知的日期 之前將其取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證總數中的一部分 ，將降低根據此處可購買的權證股票 的未償還數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存 記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何 行使通知後的一 (1) 個交易日內對此類通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證， 承認並同意，根據本款的規定，在購買本協議下的一部分認股權證 之後，在任何給定時間可供購買的認股權證數量都可能少於 正面規定的金額。

b) 行使價。 本認股權證下每股普通股的行使價應為美元[1.00]，但須根據本文進行調整（“行使價 ”）。每項活動不得少於50萬美元。

“出價” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則普通股在相應時間（或最接近的前一天）在交易 市場上上市或報價的買入價（按彭博社報告的交易日從 9:30 開始計算）上午（紐約 城市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則成交量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的 股普通股（視情況而定），（c）如果普通股當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或 繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上報，則最近的出價普通股據此報告， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由本着誠意選定的獨立評估師確定 當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人，其費用和開支 應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或上市，則普通股在交易市場上該日期（或最近的前 日期）的每日交易量加權平均價格（以彭博社報告的交易日為基準） 上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權 OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一日期）普通股的平均價格，（c）如果普通股 股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在Pink 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則每隻普通股的最新出價 如此報告的股份，或者（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 為良好持有人信任，公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

c) 運動力學。

i. 行使權證 股票時交割。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過存款信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存款信託公司的賬户，從而使根據本協議購買的認股權證股份轉讓給 持有人 持有者向或轉售認股權證或 (B) 持有認股權證的股份有資格由持有人轉售根據規則 144，持有人不受交易量或銷售方式的限制，也可以通過親自交付 (i) 兩 (2) 個交易日中持有人在行使通知中指定的地址 或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的憑證數量的持有人 在行使通知中指定的地址 在向公司 交付行使通知後，(ii) 彙總行權通知交付後的一 (1) 個交易日公司價格以及 (iii) 包括向公司交付行權通知後的標準結算期（該日期，即 “認股權證交割日期”）後的 個交易日。行使通知送達後，無論認股權證交割日期 ，只要在認股權證 交割日期之前收到總行使價的付款，則持有人應被視為已行使本認股權證所涉及的認股權證的記錄持有人。如果公司出於任何原因未能在 認股權證交割日之前向持有人交付鬚髮出行使通知的認股權證，則公司應就每行使1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP）以現金向持有人支付違約金，而不是罰款， 每個交易日 10美元（增加至該認股權證股票之後的每筆交易 日每個交易日（權證股票交割日後的第三個交易日）為20美元交割日期直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意 保留參與FAST計劃的過户代理人，只要該認股權證仍未兑現且可以行使。正如 在此處使用的，“標準結算週期” 是指自行權通知 送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。

二。行使新的 認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在 交出本認股權證後，向持有人交付新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。 如果公司未能讓轉讓代理在認股權證 股票交付日期之前根據第 2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使認股權證時未能及時交付認股權證而買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能在認股權證交割日當天或之前行使權證股份使轉讓代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，如果在此日期之後 要求持有人的經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買，普通 股以兑現持有認股權證持有人出售的認股權證預計行使 （“買入”）後將獲得 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 乘以（1）公司需要向持有者交付的認股權證數量獲得的金額與行使有關 發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出定單的價格，以及 (B) 在 持有人，要麼恢復認股權證中未兑現行使權證的部分和同等數量的認股權證（在 ，這種行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行行使和交割義務本應發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 ，以彌補對試圖行使普通股的買入，而 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的條款（A），公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入向持有人 支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議條款的要求在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能在行使 認股權證時及時交付普通股的法令和/或禁令救濟。

v. 不允許分數 股份或以股代幣。行使本認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。 對於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分，公司應根據其 選擇，要麼就最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行權 價格，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税費 和費用。認股權證的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行或轉讓税或其他附帶 費用，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果認股權證是以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，作為條件 ，公司可能要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税附帶費用的款項。公司應向當日處理任何行使通知所需的所有 Transfer 代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的存託信託公司（或另一家履行類似職能的已成立 清算公司）支付所有費用。

七。書籍閉幕。 根據本 條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其登記冊或記錄。

d) 持有人的行權 限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分 ，但前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有者或持有人的任何關聯公司（合併 ）在行使後發行的認股權證生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）此類人員（“歸屬方”））將以 的實益擁有權超過受益所有權限額（定義如下）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通 股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但不包括在 (i) 行使本認股權證中由持有人實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 或 其任何關聯方或歸因方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他 證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未兑換的部分，但須遵守兑換限制 ，或行使方式類似於持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的本文中包含的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 條而言，受益所有權應根據 《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認 公司未向持有人表示該計算符合《交易法》第13 (d) 條，持有人 全權負責根據該規定必須提交的任何附表。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人 自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定} 可行使（相對於持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券），以及歸屬方）以及本認股權證中 部分是可行使的，在每種情況下均受受益所有權限制，公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性。此外，上文所設想的任何集團地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B） 公司最近的公告或（C）公司或轉讓代理人最近的書面通知中反映的已發行普通股 股的數量 br} 已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股 股的數量應在 持有人或其關聯公司或歸屬方自申報此類已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。 “受益所有權限制” 應為 [] 行使本認股權證後可發行普通股的發行生效後立即發行的普通股數量。持有人在通知公司後，可以 增加或減少本第 2 (e) 節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制 在任何情況下均不超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股 後立即發行的已發行普通股數量的9.99％，並且本第 2 (e) 節的規定應繼續適用。 受益所有權限制的任何提高要到61才會生效^st在通知送達本公司後的第二天。本款 條款的解釋和實施方式應不嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權 限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以正確實施此類限制。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅 和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式進行分配 或以普通股形式分配 或分配（為避免 疑問，普通股不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行的普通 股細分為更大數量的股份，(iii) 將已發行普通股（包括通過股份合併）合併為較小數量的 股，或 (iv) 通過重新分類發行公司的任何股份，則在每種情況下，行使價 應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該 事件後立即發行的普通股數量，以及行使時可發行的股票數量應按比例調整本認股權證的行使價 應保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期 之後立即生效。

b) 後續權利 發行。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何 普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人持有完全行使後可收購的普通股 股，則持有人本可以收購這些股票在授予、發行或出售此類購買 權利的記錄之日之前（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於 受益所有權限制），或者，如果未進行此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、 發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是如果持有人有權參與任何此類購買權 將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或因該購買權 而獲得的此類普通股的實益所有權），並且持有人的此類購買權應暫時擱置，直到其權利 不會導致持有人超過受益所有權限制（如果有的話）。

c) 按比例分配。 在本認股權證到期期間，如果公司以資本回報或其他方式（包括但不限於 通過分紅、分離、重新分類、公司 重組、計劃等方式向普通股持有人申報或進行任何分紅或以其他方式分配其資產 （或收購其資產的權利）（包括但不限於 安排或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證簽發 之後的任何時候，在每種情況，持有人有權參與此類分配，其範圍應與持有人在完成行使本 認股權證後立即持有可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）時 持有人蔘與此類分配，或者如果未記錄此類記錄，普通股紀錄持有者 的截止日期確定參與此類分配（但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制， ，則持有人無權在此範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得的任何普通 股的受益所有權），並且此類分配的部分應暫時擱置為了持有人的利益 ，直到正確的時候（如果有的話）這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。 如果在本認股權證到期的任何時候，（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（或任何子公司）直接或間接地， 對其在 中的全部或基本全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 公司或另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換其 股票，以換取其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股 或50％或以上的公司普通股投票權的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或重組普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所 的市值化股票被有效轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一個 個人或集團完成股票或股票購買協議或其他業務 合併（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃），從而使該其他個人或集團收購 50% 或更多的已發行普通股或普通股投票權的50％或以上 公司（每筆均為 “基本交易”），然後，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制 ）獲得該認股權證的普通股或普通股的數量公司的繼任者或收購公司或 （如果是倖存的公司），以及任何其他公司對價（“替代對價”） 因持有本認股權證可行使數量的普通股的持有人在該基本交易前夕進行此類基本交易而應收賬款 （不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。 出於任何此類行使的目的，應適當調整行使價的確定以適用於此類備用 對價，該對價基於此類基本交易中可發行的一股普通股的替代對價金額， ，公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、 現金或財產，則持有人將獲得與在該基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇權。儘管存在任何相反的情況，在 發生基本面交易的情況下，公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇在基本面交易完成（或者，如果稍後，在 公開發布適用的預期基本面交易之日）之後的30天內行使 ，通過向持有人付款向持有人購買本認股權證持有人 的現金金額等於剩餘未行使金額的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）截至該基本面交易完成之日 本認股權證的一部分；但是，如果基本交易不在公司 的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人僅有權從公司 或任何繼任實體獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價，金額為未行使的Black Scholes價值 本認股權證中與之相關的向公司普通股持有人發行和支付的部分在基本面 交易中，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 股的持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中獲得收取； ，此外，前提是，如果公司普通股持有人在此類基本交易中未獲得報價或支付任何對價， 此類普通股持有人將被視為已收到繼承實體的普通股（哪個實體可能是公司 （遵循此類基本交易）參與此類基本交易。“Black Scholes Value” 是指 本認股權證的價值，該權證基於彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型，確定自 適用基本面交易完成之日起 ，用於定價目的，反映 與美國國債利率對應的無風險利率 交易和終止日期，（B）預期波動率等於 100% 中較大值，以及從彭博的HVT函數（使用365天的年化係數確定）中獲得的100天波動率 在公眾 宣佈適用的預期基本面交易後的交易日，(C) 此類計算中使用的每股標的價格 應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）加上任何非現金對價的價值之和中的較高者} 任意，在此類基本交易中發行，以及 (ii) 自該交易開始的時段內最高的 VWAP交易日緊接着公佈適用的預期基本面交易（或適用的基本面 交易，如果更早），在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘 期權時間等於公開宣佈適用的預期基本面交易之日與 終止日期 終止日期和 (E) 零之間的時間借款成本。Black Scholes Value將在持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成日期 之日內，通過電匯 立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人在形式和實質上合理 滿意並經持有人批准（沒有不合理的延遲）的書面協議，以書面形式和實質承擔公司 在本認股權證下的所有義務，並應在 持有人的選擇權，向持有人交付以換取本認股權證 a繼承實體的安全性，由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面 文書作為證明，該認股權證可行使 繼任實體（或其母實體）相應數量的股份，相當於在基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不包括 對行使價的限制）低於此類股份（但要考慮到相對價值）在根據此類基本面 交易發行的普通股以及此類股票的價值中，此類股票數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟 價值），持有人在 的形式和實質內容上都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，應將繼承實體添加到本認股權證下的 “公司” 一詞中（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應共同和分別指公司和繼任者 實體或繼任實體）以及繼任實體或繼任實體與 公司一起，可以行使公司在此之前的所有權利和權力並且繼承實體或繼承實體應承擔 公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，其效力與公司和該繼任實體 或繼任實體在本認股權證中共同或分別被命名為公司一樣。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整 行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送 一份通知，列出調整後的行使價以及由此對 認股權證數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人 行權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， （B）公司應申報普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權 向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別的任何股票或任何 權利的權利或認股權，（D）批准對於普通股 股的任何重新分類、任何合併或合併，均應要求公司的任何股東公司（或其任何子公司）作為當事方的任何出售或轉讓其全部或大致 全部資產，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司均應促成交付通過電子郵件向持有人發送電子郵件至其最後一個電子郵件地址，該地址應顯示在 公司認股權證登記冊上，至少 20在適用記錄或下文規定的生效日期之前的日曆日， 一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或 認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類 股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 預計此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換的日期生效或截止日期，以及預計登記在冊普通股持有人 有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可在重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後交割的證券、現金或其他財產 ；前提是未能發出此類通知 或其中或其交付過程中的任何缺陷不得影響此類通知中規定的公司行動的有效性 注意。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格 6-K 向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效 日期間行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證和本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證 ，以及本認股權證的書面轉讓基本上以 形式正式執行後，均可全部或部分轉讓由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付應繳給 的任何轉讓税進行這種轉讓。在退出以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以該轉讓文書 中規定的面額或面額簽訂和交付一份新的認股權證 或認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證 應立即取消。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出 本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向轉讓本 認股權證的公司交付轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證 交給公司。認股權證，如果根據本協議進行適當轉讓，則可以由新的持有人行使購買認股權證 股票，而無需發行新的認股權證。

b) 新認股權證。 本認股權證可在公司上述辦公室出示後與其他認股權證分開或合併， 同時附上一份書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人 或律師簽署。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司 應簽發並交付新的認股權證，以換取根據 此類通知拆分或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，並應與 本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證的記錄持有人名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有 發出相反的實際通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

d) 轉移限制。 如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券 或藍天法律的有效註冊聲明進行登記，或者 (ii) 根據規則144沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求 進行轉售，則公司可能要求，作為允許此類轉讓的條件，本認股權證的持有人或受讓人， 視情況而定可以向公司提供律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意 ，大意是本認股權證的轉讓不需要根據《證券法》進行登記。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證表示並保證其正在收購本認股權證，並將在行使本認股權證時 以自己的賬户收購行使本認股權證時可發行的認股權證，而不是為了分銷或 轉售違反《證券法》或任何適用的州證券法， 對根據《證券法》登記或豁免的銷售除外。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，沒有股東權利 ；不以現金結算。除非第3節明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前，無權作為公司股東 獲得任何表決權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。

b) 搜查令丟失、失竊、毀壞 或毀損。公司承諾，在公司收到合理令人滿意的證據，證明本認股權證或任何與認股權證有關的股票證件 丟失、被盜、銷燬或損壞，如果發生損失， 則被盜或銷燬，其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 張貼任何保證金），以及交出和取消該認股權證，或股票證書，如果被破壞，公司將製作並交出新的認股權證或類似的股票證書期限和取消的日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾 ，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司 進一步承諾，其發行本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要認股權證的職責 的全部權限。公司將採取所有必要的合理 行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用法律 或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按照本協議的規定發行。公司承諾， 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證，在行使本認股權證所代表的 份購買權並根據本認股權證付款後，將獲得正式授權、有效發行、 已全額支付且不可估税，免除公司因發行該認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（除税款外 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除非持有人豁免或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將在任何時候 真誠地協助執行所有條款和採取所有必要的行動；或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述規定的一般性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到不超過 行使認股權證時的應付金額，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時合法發行全額支付且不可評估的認股權證，(iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意而作出的合理努力 如有必要 ，就必須擁有其管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使價調整的行動 之前， 公司應視需要獲得任何公共監管 機構或擁有其管轄權的機構的所有授權或豁免或同意。

e) 適用法律。 與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，解釋和執行 ，不考慮其法律衝突原則。 各方同意，有關本認股權證 所設想的交易（無論是針對本認股權證方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、 成員、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。各方 特此不可撤銷地接受位於紐約市 曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議或與本協議或此處所設想或此處討論的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受其約束的任何主張 任何此類法院的管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於提起此類訴訟、訴訟或訴訟 繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人手續服務，同意在任何此類訴訟、訴訟 或通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方 ，以便根據本授權書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應償還此類訴訟、訴訟或訴訟中佔上風的 方合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他 費用和費用。

f) 限制。 持有人承認，行使本認股權證時獲得的認股權證股份如果未註冊，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制 。

g) 非豁免和費用。 任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該 權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果 公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於 合理的律師費，包括上訴訴訟費用，由持有人在收取任何應付款項時產生的任何成本和支出 根據本協議或以其他方式強制執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。持有人在本協議項下提供的任何 以及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應採用書面形式，通過電子郵件或由全國認可的隔夜快遞服務發送，地址為 ，地址為 ，地址為香港灣仔約翰斯敦道 68 號 AGBA Tower。注意：首席執行官，電子郵件地址：Desmond.Shu@agba.com、 或其他電子郵件地址或公司可能通過通知持有人而為此目的指定的地址。公司在本協議項下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均應採用書面形式，並通過親自交付、通過電子郵件或 通過國家認可的隔夜快遞服務發往每位持有人的電子郵件地址或地址，發往公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。如果該通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，則本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信 通過電子郵件發送，則該通知或通信 是通過電子郵件發送的本節規定的地址為非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約 時間）日，(iii) 郵寄日期後的第二個交易日（如果由美國國家認可的 隔夜快遞服務發送），或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。

i) 責任限制。 如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證， 此處沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不導致持有人對任何普通股的購買價格 或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權 具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意在任何 訴訟中放棄也不主張法律補救措施足以滿足的辯護。

k) 繼承人和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益， 對他們具有約束力。本認股權證的條款 旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人 或認股權證持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證 持有人的書面同意，可以修改或修改本 認股權證或免除本認股權證中的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的 標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

AGBA集團控股有限公司

運動通知

至:亞博集團控股有限公司

(1) 下列簽署人特此 選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下）， 並隨函要求全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 美國合法貨幣的形式（勾選適用的方框）。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述 認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 的 DWAC 賬號：

_______________________________ _______________________________
_______________________________

（4）合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給