美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 11 月 7
AGBA 集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名見其 章程)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的 ) |
(委員會檔案編號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
AGBA 大廈 約翰斯頓路 68 號 灣仔, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:+852
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文 一般指令 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
資本市場 | ||||
資本市場 |
用複選標記註明註冊人 是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)還是1934年 《證券交易法》(本章17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023 年 11 月 7 日,AGBA Group Holding Limited(“公司”)與機構投資者吳永輝先生 和公司管理團隊(統稱 “買方”)簽訂了私募發行( “私募配售”)的條款表(“TS”),根據該條款,公司將在 獲得約6,242,850美元的總收益 (i) 公司8,918,357股普通股(“普通股”)和(ii)認股權證( “認股權證”)的對價,以收購價為美元購買最多1,783,671股普通股每股普通股及相關 認股權證(“發行”)0.70。
認股權證可在發行日期 後六個月內行使,有效期為行使之日後的五年。本次發行中出售的證券是根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第4(a)(2)條和/或據此頒佈的 D條例第506條規定的註冊 要求的豁免而出售的。認股權證的行使價為每股普通股1.00美元,每次行使的行使價應超過50萬美元。買方是合格投資者,他們購買證券是作為對不涉及一般招標的私募配售 的投資。行使認股權證時發行的普通股和普通股 未根據1933年《證券法》進行註冊,如果沒有有效的 註冊聲明或註冊要求豁免,則不得在美國發行或出售。在根據任何州的證券法進行註冊或獲得資格之前,在任何州,此類要約、招標 或出售屬於非法行為,則表格8-K中的這份最新報告不應構成出售要約或招攬買入要約,也不得出售這些證券。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
本表格 8-K 第 1.01 項中列出的適用信息以引用方式納入本第 3.02 項。
上述描述並不完整,參照本文分別作為附錄10.1和10.2所附的TS和認股權證的全文進行了全面限定, 均以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
展覽索引
展品編號 | 描述 | |
10.1 | 術語表的形式 | |
10.2 | 認股權證形式 | |
99.1 | 2023 年 11 月 8 日的新聞稿 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
AGBA 集團控股有限公司 | |||
來自: | //黃舒培,戴斯蒙德 | ||
姓名: | 黃舒培、戴斯蒙德 | ||
標題: | 代理集團首席財務官 |
日期:2023 年 11 月 8 日
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