如2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明

在 下

1933 年的《證券法》

挪威郵輪控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

7665 企業中心大道
佛羅裏達州邁阿密 33126
(305) 436-4000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Daniel S. Farkas
執行副總裁、總法律顧問、首席開發官兼助理祕書
挪威郵輪控股有限公司
7665 企業中心大道
佛羅裏達州邁阿密 33126
(305) 436-4000

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

索菲亞·哈德森，P.C.
Zoey Hitzert
Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約，紐約 10022
(212) 446-4750

擬向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效之日或之後的不時生效。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

挪威郵輪控股有限公司
普通股

本招股説明書僅涉及我們不時發行的普通股。我們可能會不時以任何此類發行時確定的金額、價格和條款發行和出售我們的普通股。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們發行普通股的一般條款。每次根據本招股説明書發行任何普通股時，我們都將提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關此次發行的更多具體信息，包括待售的普通股數量。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的普通股。

我們的普通股可以以固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格出售，價格可能會發生變化。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件可以直接向購買者發行，也可以向承銷商、經紀人或交易商或其他代理人發行，也可以通過承銷商、經紀人或交易商或其他代理人發行。每項發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、經紀人或交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “NCLH”。

只有在遵守1998年《投資業務法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售普通股，該法規範百慕大證券的銷售。此外，百慕大金融管理局（“BMA”）必須批准百慕大豁免公司根據1972年《外匯管制法》及其相關條例（統稱為 “ECA”）的所有發行和轉讓股份。BMA已給予普遍許可，只要允許公司的有表決權證券在紐約證券交易所或任何其他指定的證券交易所進行交易，就可以根據ECA發行普通股和此類股票的自由轉讓。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素”，以及任何招股説明書補充文件中包含的風險因素以及此處及其中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 11 月 8 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 (i) “公司”、“我們”、“我們” 和 “NCLH” 是指挪威郵輪控股有限公司，(ii) “挪威郵輪公司” 指的是挪威郵輪公司品牌及其前身，(iii) “大洋洲郵輪” 是指大洋洲郵輪品牌和 (iv) “麗晶七海郵輪”” 指麗晶七海郵輪品牌。

本招股説明書是我們作為 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的自動上架註冊聲明的一部分，定義見經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 405 條。在自動上架程序下，我們可能會不時提供和出售我們的普通股。我們還將被要求提供招股説明書補充文件，其中包含有關普通股發行和出售條款的具體信息。我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們對本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息負責，包括此處及其中所述的以引用方式納入的信息，以及我們準備和分發的任何免費書面招股説明書。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的要約外，我們沒有授權任何人向您提供信息或就我們的普通股或我們的任何要約作出任何陳述。

在不允許要約和出售的司法管轄區，我們沒有提出任何出售或購買普通股的要約。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其附錄，本招股説明書是其中的一部分。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規定要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交（本招股説明書構成註冊聲明的一部分），則應參考該協議或文件瞭解其完整內容。

如果任何招股説明書補充文件和本招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息，包括以引用方式納入的任何信息，在適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售我們的任何普通股。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他以電子方式提交的信息，網址為 http://www.sec.gov。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供信息後，儘快通過我們的網站 http://www.nclhltd.com/investors 免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及對根據交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息以引用方式明確納入本招股説明書，如下文 “以引用方式納入” 中所述。

我們已經就特此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明或其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們和我們證券的更多信息，您應參閲註冊聲明。本招股説明書總結了我們認為是我們向您推薦的某些文件的重要條款。由於摘要可能未包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。

 

2

 

以引用方式納入

我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中。這意味着我們通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用將信息納入:

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年2月28日提交（我們的 “2022年年度報告”）；

​

•

以引用方式納入我們 2022 年年度報告中的信息，這些信息來自我們於 2023 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最終委託書；

​

•

截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2023年5月5日提交，截至2023年6月30日的季度於2023年8月8日提交，截至2023年9月30日的季度報告於2023年11月8日提交（合稱 “季度報告”）；

​

•

表格 8-K 的最新報告，於 2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 19 日和 2023 年 10 月 20 日提交（在每種情況下，根據表格 8-8 的任何此類最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外 K)；和

​

•

“挪威郵輪控股有限公司的證券描述” 載於我們的2022年年度報告附錄4.13。

​

此外，我們以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到出售特此發行的所有普通股或以其他方式終止發行之日，根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息除外不被視為已歸檔，也未以引用方式納入此處。任何此類文件均應被視為以引用方式納入，並自這些文件分別提交之日起成為本招股説明書的一部分。

此處以引用方式納入的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

您也可以通過書面或電話向我們索取此類材料，免費獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，不包括證物（除非附錄以提及方式特別納入本招股説明書所包含的信息）

挪威郵輪控股有限公司
7665 企業中心大道
佛羅裏達州邁阿密 33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000

 

3

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據美國聯邦證券法，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含的某些陳述、估計或預測是 “前瞻性陳述”，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的避險責任資格。本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於與我們的業務戰略、財務狀況、經營業績、計劃、前景、就我們的流動性狀況、資產估值和評估以及未來運營管理目標所採取的行動或正在考慮的策略有關的陳述（包括有關預期機隊增加、我們對宏觀經濟狀況影響的預期和最近的全球事件的陳述），我們對郵輪航次佔用率、運營狀況、航行需求、可持續發展計劃和脱碳工作的計劃或目標、對未來現金流和盈利能力的預期、融資機會和延期的預期，以及減少運營支出和資本支出的努力）均為前瞻性陳述。這些陳述中有許多（但不是全部）可以通過查找 “期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來” 等詞語來找到。前瞻性陳述不能保證未來的表現，可能涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素的示例包括但不限於以下因素的影響：

•

不利的總體經濟因素，例如利率水平的波動或上升、通貨膨脹、失業、就業不足和燃油價格的波動、證券和房地產市場的下跌以及對這些條件的看法降低了消費者可支配收入水平或消費者信心；

​

•

流行病、流行病和病毒疫情（包括 COVID-19 疫情）的傳播及其對人們旅行（包括郵輪旅行）能力或願望的影響，這些影響已經並可能繼續對我們的業績、運營、展望、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航次需求和股價產生不利影響；

​

•

與監管機構和全球公共衞生機構協調實施預防措施，以保護客人、機組人員和我們訪問的社區的健康、安全和保障，並遵守相關的監管限制；

​

•

我們的債務以及管理債務的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低的流動性水平，遵守維護協議，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的大部分資產；

​

•

我們有能力與貸款人和其他人合作或以其他方式尋求選擇來推遲、重新談判、再融資或重組我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、新建相關付款和其他債務，並與信用卡處理商合作，滿足客户當前或未來對預付的與未來郵輪相關的現金抵押品的需求；

​

•

我們需要額外的融資或融資來優化我們的資產負債表，資產負債表可能無法以優惠條件提供，也可能根本無法獲得我們的未償可交換票據以及任何可能稀釋現有股東的未來融資；

​

•

停靠港不可用；

​

•

未來商業航空服務的價格上漲或重大變化、中斷或降低；

​

•

變更涉及我們運營所在的税收和環境監管制度，包括旨在減少温室氣體排放的新法規；

​

•

因 COVID-19 疫情或其他因素的影響而對我們的資產進行的任何評估的準確性；

​

•

我們在控制運營費用和資本支出方面的成功；

​

 

4

 

•

未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂並收取相關押金的能力；

​

•

影響旅行安全的負面事件，或客户對旅行安全的看法，例如恐怖行為、武裝衝突（例如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯戰爭）或其威脅、海盜行為和其他國際事件；

​

•

涉及遊輪的不良事件；

​

•

數據安全漏洞或對我們的信息技術和其他網絡造成的其他幹擾，或者我們實際或被認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；

​

•

燃油價格和允許我們使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

​

•

機械故障和維修、造船計劃延遲、維護和翻新以及合格造船廠設施的整合；

​

•

與國際運營相關的風險和成本增加；

​

•

我們無法招聘或留住合格的人員，或者關鍵人員流失或員工關係問題；

​

•

影響與氣候變化以及我們實現氣候相關目標或其他可持續發展目標的能力有關；

​

•

我們無法獲得足夠的保險；

​

•

未決或可能採取的訴訟、調查和執法行動；

​

•

全球信貸和金融市場的波動和混亂，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸額度、衍生品、或有債務、保險合同和新船舶進度付款擔保下的交易對手信用風險；

​

•

對我們的商標、商品名稱或商譽的任何進一步損害；

​

•

我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；

​

•

外幣匯率的波動；

​

•

我們向新市場的擴張以及對新市場和陸上目的地項目的投資；

​

•

關鍵市場或全球產能過剩；以及

​

•

“風險因素” 下列出的其他因素，包括我們的2022年年度報告和季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書中。

​

上面的例子並不詳盡，不時出現新的風險。不可能預測或識別所有這些風險。可能還有其他我們認為無關緊要或未知的風險。

此類前瞻性陳述基於我們當前對當前和未來業務戰略以及未來預期運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

 

5

 

THE COMPANY

我們是一家全球領先的郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪和麗晶七海郵輪品牌。

我們的品牌提供前往全球目的地的行程，包括歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威航空懸掛美國國旗的 “美國驕傲” 號船是該行業在夏威夷唯一的完全跨島行程。

我們所有的品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個餐飲場所、酒吧和酒廊、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供每個停靠港口的精選岸上短途旅行，以及航行前後住宿的酒店套餐。

公司信息

我們是一家百慕大豁免公司，其前身可追溯到1966年。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11 Par-la-Ville路55號公園廣場的Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市企業中心大道7665號33126。我們的電話號碼是 (305) 436-4000。我們的網站位於 http://www.nclhltd.com/investors。我們網站上顯示的信息不是本招股説明書或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也未以引用方式納入其中。公司執行副總裁、總法律顧問、首席發展官兼助理祕書丹尼爾·法爾卡斯是我們在主要執行辦公室提供程序服務的代理人。

 

6

 

風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們的2022年年度報告和季度報告中描述的每種風險因素、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的以引用方式納入本文和其中並可能不時修改、補充或取代的任何風險因素。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不僅限於這些文件中描述的風險因素中列出的風險和不確定性。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不如本文提及的風險因素那麼重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是衡量未來業績的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下包含的信息。

 

7

 

所得款項的使用

所得款項的用途將在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定。

 

8

 

股本描述

我們於2011年2月21日成立，是一家百慕大豁免公司，根據1981年《百慕大公司法》（“公司法”）註冊成立。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為45125。我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11 Par-la-Ville路55號公園廣場的Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織備忘錄以及經修訂和重述的細則（我們的 “細則”）管轄。《公司法》在某些實質性方面與通常適用於美國公司及其股東的法律不同。

參照我們的組織備忘錄和細則，對以下描述進行了全面限定。以下摘要描述了我們股本的實質性條款。以下摘要還強調了百慕大和特拉華州公司法之間的重大差異。

股本

我們的法定股本為990,000美元，分為面值為每股0.001美元的9.8億股普通股和每股面值0.001美元的10,000,000股優先股。

根據我們的章程，在遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的要求和股東的任何相反決議的前提下，我們的董事會（我們的 “董事會”）有權發行我們任何已授權但未發行的普通股。對非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們股份的權利沒有限制。

普通股

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權平均按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產（如果有），並對欠優先股股東的付款享有任何優先權。

如果我們發行任何優先股，普通股持有人的權利、優先權和特權將受到優先股持有者的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。請參閲下面的 “— 優先股”。

投票

普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或下沉基金權。普通股持有人有權就提交普通股持有人投票的所有事項進行每股一票。除非法律或我們的細則要求不同的多數，否則普通股持有人批准的決議需要在達到法定人數的會議上獲得簡單多數票的批准。我們的細則規定，除非公司法符合《公司法》，除非細則獲得董事會決議和持有NCLH當時已發行大部分股份（或在需要時屬於單獨類別或不同類別股東）的股東的決議的批准，否則不得撤銷、修改或修改任何細則，也不得制定新的細則。

我們的章程規定，除非我們的組織備忘錄符合《公司法》，並且在董事會決議和持有NCLH當時已發行的大部分股份（或必要時，單獨類別股東）的股東的決議批准之前，不得對公司備忘錄進行任何修改。普通股持有人將作為一個集體就提交給股東表決或批准的所有事項（包括董事選舉）進行共同投票。

任何身為NCLH股東並出席會議的個人都可以親自投票，任何由正式授權代表代表出席股東大會的公司股東也可以親自投票。我們的章程還允許代理人出席股東大會，前提是任命代理人的文書採用章程中規定的形式或董事會可能確定的其他形式。

 

9

 

《公司法》還規定，股東可以通過書面決議採取行動。在不違反以下規定的前提下，任何可能通過NCLH在股東大會上的決議或任何類別的股東會議的決議做出的任何事情（在審計師或董事任期屆滿之前將其免職除外）都可以在不舉行會議的情況下通過由公司簽署的書面決議來完成，或者如果股東是公司，無論是否是公司在《公司法》的含義範圍內，代表一定數量的股東，當日發出的決議通知不少於該決議在所有有權出席和投票的股東大會上表決時所需的最低票數。

股息

根據我們的章程，每股普通股有權在董事會宣佈分紅時獲得分紅，但須遵守任何優先股持有人的任何優先股息權利。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、適用法律和融資協議規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們的債務協議還限制了我們的子公司向我們支付分配的能力以及我們向股東支付股息的能力。

我們是一家控股公司，沒有直接業務。因此，我們將依靠子公司的分配來支付任何股息。

此外，我們受到百慕大法律的約束，這可能會影響我們支付普通股股息和支付其他款項的能力。根據《公司法》，只有當我們有合理的理由相信我們能夠或在還款後能夠在負債到期時償還債務，並且我們資產的可變現價值因此不會低於我們的負債，我們才能申報或支付股息。

傳輸限制

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第883條和相關法規，如果外國公司的一類或多類股票 “主要定期在一個或多個既定證券市場上交易，則除其他要求外，其來自美國的國際航運收入將免徵美國聯邦所得税”” 在符合條件的外國或美國（以及某些例外情況不適用），我們稱之為 “公開交易測試”。

《守則》第883條下的法規在相關部分規定，在任何應納税年度，如果某類股票的50％或以上的已發行股份由每人擁有該類別股票5％或以上已發行股份的個人在應納税年度的半天以上持有，則該類別股票不被視為在既定證券市場上 “定期交易”，我們稱之為 “百分之五的優先規則。”如果NCLH能夠證實NCLH在應納税年度內持有超過一半天數的普通股數量（1）由其合格股東直接或間接適用歸屬規則，以及（2）其非5％股東持有的普通股數量超過其已發行普通股的50％，則百分之五的優先規則將不適用。

截至本招股説明書發佈之日，NCLH的非5％直接股東擁有其50％以上的普通股。綜上所述，截至本招股説明書發佈之日，我們認為NCLH的普通股將被視為 “在已建立的證券市場上定期交易”。

由於我們依賴非5％股東的大量所有權來滿足定期交易測試，因此如果另一位股東成為5％的股東，我們在公開交易測試中的資格可能會受到損害。如果我們未能通過公開交易測試，我們很可能會因與在美國的郵輪業務相關的收入而被徵收美國所得税。因此，作為預防措施，我們在章程中提供了保護，以降低適用百分之五的優先規則的風險。在這方面，我們的章程規定

 

10

 

除非此類所有權獲得董事會的批准，否則任何人或關聯人羣體都不得擁有或根據《守則》的歸屬條款被視為擁有我們超過 4.9% 的普通股，無論是以投票、價值還是數字衡量。此外，任何擁有我們普通股3％或以上（或根據該守則規定的美國財政部條例要求的更低百分比）的任何個人或關聯人團體都必須滿足我們細則中規定的某些通知要求。我們的章程通常限制轉讓我們的任何普通股，前提是此類轉讓會導致我們對美國的運費收入納税。一般而言，在確定一個人是否為5％的股東時，將適用詳細的歸因規則，將股東視為擁有他人擁有的股份。就4.9％的限額而言，“轉讓” 將包括任何銷售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的、建設性的還是受益的，也無論是通過法律實施還是其他方式。

我們的章程規定，在任何特定情況下，我們的董事會可以放棄 4.9% 的限額或轉讓限制。我們的董事會也可以出於任何原因隨時終止限額和轉讓限制。如果所謂的轉讓或其他事件導致任何股東擁有普通股，違反了4.9％的限制，或者導致我們需要繳納美國的航運業務所得税，則超過4.9％限額或將導致我們需要繳納美國航運所得税的普通股將在必要範圍內自動指定為 “超額股份”，以確保所謂的轉讓或其他事件不會導致普通股的所有權違反了 4.9% 的限制或導致我們受到美國的約束對航運業務徵收所得税，任何可能導致此類事件的擬議轉移都將無效。任何聲稱的受讓人或其他聲稱的多餘股份持有人都必須就所謂的轉讓或其他可能導致股票過剩的事件向我們發出書面通知。此類超額股份的所謂受讓人或持有人對此類超額股份沒有任何權利，但有權獲得下述款項。

超額股票將不是庫存股，而是將繼續發行和流通普通股。在流通期間，多餘的股份將轉讓給信託。此類信託的受託人由我們任命，獨立於我們和所謂的超額股份持有人。此類信託的受益人將是一個或多個慈善組織，這些組織是受託人選擇的合格股東。受託人有權代表受益人對多餘的股份進行投票。如果在所謂的轉讓或其他導致股份過剩的事件之後，在我們發現此類轉讓或其他事件之前，已就此類超額股份支付了股息或分配，則此類股息或分配將立即支付給受託人，由受託人支付給慈善受益人。信託申報的所有股息或其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將獲得一筆款項，該款項反映了此類多餘股份的每股價格，通常等於以下兩項中較低者：

•

此類清算、解散或清盤時進行的任何分配的每股金額，以及

​

•

如果所謂的轉讓導致超額股份，則指在產生此類超額股份的交易中支付的每股價格，或者，對於某些其他事件，超額股票在該事件發生之日的每股市場價格，或者如果是聲稱轉讓以外的事件導致的超額股票，則指該事件發生之日超額股票的市場價格。

​

根據董事會的指示，受託人將在信託中持有的多餘股份轉讓給包括我們在內的一名或多名個人，這些人對此類超額股份的所有權不會違反 4.9% 的限制，也不會以其他方式導致我們在轉讓或其他事件發生後的 180 天內繳納美國航運所得税，或者在我們得知此類轉讓或事件發生後的 180 天內。如果進行此類轉讓，慈善受益人的權益將終止，將停止將此類股份指定為超額股份，超額股份的聲稱持有人將獲得下述款項。所謂的多餘股份的受讓人或持有者將獲得一筆報酬，該款項反映了此類超額股份的每股價格，等於以下兩項中較低者：

•

受託人收到的每股價格，以及

​

•

此類所謂的受讓人或持有人在導致超額股份的所謂轉讓中支付的每股價格，或者，如果所謂的受讓人或持有人沒有為此類超額股票提供價值，

​

 

11

 

通過贈與、設計或其他活動，將每股價格等於所謂轉讓當日的市場價格或其他導致超額股份的事件發生之日的市場價格。

超額股份的所謂受讓人或持有者將不得獲得反映超額股份在已發行期間增值的金額。收到的任何超過所謂受讓人或超額股份持有人允許收到的金額的款項都必須移交給信託的慈善受益人。如果根據任何法律決定、法規、規則或法規確定上述限制無效或無效，則任何超額股份的預定受讓人或持有者可被視為代表我們充當代理人收購或持有此類超額股份，並代表我們持有此類超額股份。

我們有權購買信託在 90 天內持有的任何多餘股份，期限為：

•

轉讓或其他導致股份過剩的事件發生的日期，以及

​

•

我們董事會真誠地確定轉讓或其他導致股份過剩的事件發生的日期。

​

我們支付的每股超額股票的價格將等於以下兩項中較低者：

•

在產生超額股票的交易中支付的每股價格，或者，如果是某些其他事件，則為此類事件當日超額股票的每股市場價格，或

​

•

超額股票被指定為超額股票之後以及我們接受此類報價之日之前的任何時候的最低市場價格。

​

我們的章程中的這些條款可能會延遲、推遲或防止我們的控制權或其他交易發生變化，在這些交易中，我們的股東的普通股可能會獲得高於當時的市場價格的溢價，或者這些持有人可能認為這符合他們的最大利益。我們的董事會可自行決定終止這些條款的4.9％限額和轉讓限制。儘管強制性報價保護和4.9％的保護仍然有效，但沒有任何第三方能夠獲得對NCLH的控制權。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NCLH”。

優先股

根據公司章程，董事會可通過決議設立一個或多個系列優先股，其股份數量、名稱、股息率、相對投票權、轉換權或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制由董事會確定，無需股東進一步批准。可能確立的此類權利、優惠、權力和限制也可能起到阻礙獲得NCLH控制權的企圖的作用。我們目前已經批准了每股面值為0.001美元的1,000萬股優先股。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行或尚未發行任何優先股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

董事會的組成；選舉；法定人數

根據我們的章程，組成我們董事會的董事人數將由董事會不時通過決議決定，前提是至少有七名但不超過十一名董事。每位董事的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她較早去世、辭職或被免職。在董事會的任何會議上，我們的章程都規定，當時在職的多數董事將構成所有目的的法定人數。我們的董事會分為三類，每類成員的任期將錯開三年。

過户代理人和註冊商

根據百慕大法律，成員登記冊保存在百慕大NCLH的註冊辦事處，分支登記冊在美國由作為分支機構註冊商和過户代理人的Equiniti Trust Company, LLC保存。

 

12

 

某些企業反收購保護措施

我們的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效應，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的企圖。

優先股

如上所述，我們的董事會有權發行一系列優先股，這些優先股具有董事會可能確定的投票權和其他權力。

分類委員會

我們的董事會分為三類。每位董事的任期為三年，每三年將連任一次。

罷免董事、空缺職位

我們的股東將能夠在年度或特別股東大會上，通過多數票的贊成票罷免董事（如果票數相等，該決議將失敗）。董事會的空缺只能由董事會的多數成員填補，但股東在特別股東大會上填補的任何空缺除外，該空缺在董事被免職的特別股東大會上填補。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前開展業務的股東必須及時將其提案書面通知公司祕書。

通常，為了及時起見，股東的通知必須在去年年度股東大會一週年日前不少於 90 天或 120 天送達我們的主要執行辦公室。我們的細則還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

百慕大法

我們是一家根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織備忘錄和我們的細則管轄。百慕大的法律在某些重大方面與通常適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是上文未討論的百慕大法律和我們的組織文件的實質性條款摘要。

權利變更

如果我們在任何時候擁有多個類別的股票，則除非相關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的附屬權利均可在：（i）經該類別已發行股票至少三分之二的持有人的書面同意；或（ii）獲得相關類別股東大會上以多數票通過的決議的批准由至少兩名持有或代表相關類別已發行股份三分之一的人組成的法定人數為當下。我們的細則規定，除非現有股份的發行條款明確規定，否則創建或發行與現有股份同等的股份不會改變現有股份所附的權利。此外，優先股的創建或發行排在普通股之前的優先股不應被視為改變普通股所附的權利，也不會被視為更改任何其他系列優先股所附的權利，但須遵守任何其他系列優先股的條款。

 

13

 

清算中的權利

根據百慕大法律，在公司清算或清盤的情況下，在全額清償了應向債權人支付的所有索賠和款項後，在不違反任何系列優先股的優先權的前提下，清算或清盤的收益將在普通股持有人之間按比例分配。

股東大會

根據百慕大法律，除非股東特別決定不舉行年度股東大會，否則公司必須每個日曆年至少召開一次股東大會。百慕大法律規定，特別股東大會可以由公司董事會召集，必須應持有不低於公司實收資本10％的股東的要求召開，該股東在股東大會上有表決權。我們的章程規定，除非另有規定，否則應至少提前十天或六十天向股東發出股東大會通知，但意外遺漏向任何人發出通知並不使會議上的程序無效。我們的章程規定，我們的董事會可以召開年度股東大會或特別股東大會。本通知要求取決於是否能夠在較短的時間內舉行此類會議，前提是此類通知獲得同意：(i) 如果是年度股東大會，則由有權出席該會議並在會上投票的所有股東組成；或 (ii) 如果是特別股東大會，則由有權出席會議並在會上投票的股東的多數票中持有名義價值不少於95％的股東。

我們的章程規定，有權出席和投票並持有代表合併投票權50％以上的股份的兩名或更多股東親自或由代理人出席即構成任何股東大會的法定人數。

查閲書籍和記錄以及傳播信息

公眾有權在百慕大公司註冊處查閲公司的公共文件。這些文件包括公司的註冊證書、公司組織備忘錄，包括其宗旨和權力、對組織備忘錄的某些修改及其董事和高級職員名冊。股東還有權查看公司的細則、股東大會記錄和經審計的公司財務報表，這些報表必須在年度股東大會上提交。公司成員登記冊也可供股東和公眾免費查閲。在任何工作日內，會員登記冊的開放時間必須不少於兩個小時以供查閲（前提是公司每年關閉成員登記冊的時間不超過三十天）。公司必須保留其在百慕大的股票登記冊，但可以根據《公司法》的規定，在百慕大以外設立分支登記處。我們在百慕大漢密爾頓的NCLH註冊辦事處保留會員登記冊，並在美國的Equiniti Trust Company, LLC保留分支登記處，後者擔任分支機構註冊商和過户代理人。公司必須在其註冊辦事處保存董事和高級職員名冊，該登記冊應在任何工作日內免費開放供公眾查閲不少於兩個小時。但是，百慕大法律沒有為股東提供檢查或獲取任何其他公司記錄副本的一般權利。

董事會行動

我們的細則規定，其業務由董事會管理和經營。根據普通法，董事會成員對公司負有信託責任，即在與公司打交道或代表公司打交道時真誠行事，行使權力並誠實履行職責。該義務包括以下內容：（i）出於公司的最大利益本着誠意行事的責任；（ii）不從董事任職中獲得的機會中謀取個人利潤的責任；（iii）避免利益衝突的責任；（iv）為此類權力的預期目的行使權力的責任。

《公司法》還規定，百慕大公司的董事和高級職員有義務：(i) 以公司的最大利益為出發點，誠實守信地行事；(ii) 謹慎、勤勉和技巧行事，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所表現的那樣。

 

14

 

我們的章程規定，在《公司法》允許的最大範圍內，董事不因違反董事的信託義務而對NCLH或其股東承擔責任。我們的章程還規定了對董事的賠償，如 “— 董事和高級職員的賠償” 中所述。

我們的章程或百慕大法律中沒有要求董事持有我們的任何股份。我們的章程或百慕大法律中也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。

我們董事的薪酬由我們的董事會決定。我們的董事還可以獲得他們因我們的業務或其作為董事的職責而產生的所有差旅、酒店和其他費用。

只要董事根據百慕大法律的要求披露了與我們簽訂的任何合同或安排中的直接或間接權益，則該董事有權就其感興趣的任何此類合同或安排進行投票，除非相關董事會會議主席取消其投票資格。除非持有總投票權90％的股東同意貸款，否則董事（包括董事的配偶或子女或該董事、配偶或子女擁有或控制超過20％的資本或貸款債務的任何公司）不能向我們借款（向根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員的董事提供的貸款除外）。

股份轉讓

如果未全額付清股份，我們的董事會可以自行決定在不分配任何理由的情況下拒絕登記股份的轉讓。我們的董事會也可能拒絕承認股份轉讓文書，除非該文書附有相關的股票證書和董事會合理要求的其他轉讓權證據。在遵守這些限制以及 “— 普通股——轉讓限制” 中描述的4.9％的限額和相關轉讓限制的前提下，普通股持有人可以通過填寫我們章程中規定的形式（或在情況允許的情況下儘可能接近章程）或董事會可能接受的其他普通形式的轉讓表格來轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文書必須由轉讓人和受讓人簽署，但如果是全額支付的股份，我們的董事會只能接受由轉讓人簽署的文書。在這種情況下，如果普通股上市，則股份的轉讓將通過正式指定的轉讓代理人和NCLH的註冊處進行。

對董事和高級管理人員的賠償

《公司法》第98條一般規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級職員和審計師因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任行為而承擔的任何法律規則，除非此類責任源於欺詐或不誠實行為，而該董事、高級管理人員或審計師可能對公司有罪。第98條進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟辯護時承擔的任何責任，無論是民事還是刑事訴訟，在這些訴訟中，百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣佈他們無罪或給予救濟。

我們在章程中通過了條款，要求我們在遵守某些豁免和條件的前提下在《公司法》允許的範圍內對因現任或曾經是NCLH的董事、高級管理人員或常駐代表而參與法律訴訟的每個人進行賠償，或者現在或正在應NCLH的要求擔任董事、高級職員、常駐代表，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，包括與某人有關的服務員工福利計劃，用於補償該人因此而產生和遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、罰款、已支付或將要支付的和解金額，以及消費税或根據1974年《員工退休收入保障法》產生的罰款）。根據我們的細則，我們還必須向這些人預付在為可能適用賠償的訴訟進行辯護時產生的費用，前提是如果《公司法》要求，如果最終確定收款人無權獲得賠償，則同意償還所有此類預付款。此外，細則特別規定，根據細則授予的賠償權是非排他性的。

 

15

 

此外，我們已經與董事簽訂了單獨的合同賠償安排。這些安排規定，在與上述情況和限制基本相似的情況下，向這些董事提供補償和預支費用。《公司法》第98A條和我們的細則允許我們為任何高級管理人員或董事的利益購買和維持保險，以應對他因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而蒙受的任何損失或責任，無論我們能否以其他方式向該高級管理人員或董事提供賠償。

修訂組織章程大綱和細則

百慕大法律規定，可以通過股東大會通過一項決議，對公司的組織章程大綱進行修改，該決議已發出適當通知。百慕大法律規定，只有獲得股東和董事決議的批准，才能撤銷、修改或修改細則。我們的細則規定修改我們的組織備忘錄和細則，如上文 “—普通股—投票” 中所述。

根據百慕大法律，公司已發行股本或任何類別的總面值不少於20％的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何股東大會上通過的組織備忘錄的任何修正案，但根據《公司法》的規定改變或減少公司股本的修正案除外。如果提出此類申請，則修正案只有在得到百慕大法院確認後才生效。撤銷公司組織備忘錄修正案的申請必須在修改公司組織備忘錄的決議通過之日後的21天內提出，並且可以代表有權提出申請的人員通過他們為此目的以書面形式指定的一人或多人提出。投票贊成修正案的股東不得提出任何申請。

合併、兼併和評估權

根據《公司法》的規定，百慕大豁免公司可以與另一家百慕大豁免公司或在百慕大境外註冊的公司合併或合併。

根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司進行合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且對自己在百慕大公司的股份已獲得公允價值不滿意，可以在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其公允價值，她或其股份。根據百慕大法律，公司與另一家公司或公司（某些關聯公司除外）的合併或合併需要合併協議或合併協議首先獲得批准，然後由我們的董事會和股東的決議予以推薦。

股東套裝

根據百慕大法律，股東通常無法提起集體訴訟。但是，如果被指控的行為超出公司的公司權限，或者構成公司一名或多名董事違反信託義務，或者違法或將導致違反公司的組織備忘錄或細則，則百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起衍生訴訟，以糾正該公司犯下的不當行為。此外，百慕大公司的股東可以就據稱對少數股東構成欺詐的行為提起訴訟。

當公司事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，一個或多個股東可以向百慕大最高法院提出申請，最高法院可以發佈其認為合適的命令，包括規範公司未來事務行為的命令或命令其他股東、其他股東或公司購買任何股東的股份。

停產

根據百慕大法律，豁免公司可以停產並在百慕大以外的司法管轄區繼續運營，就好像它是根據其他司法管轄區的法律註冊成立的一樣。我們的細則

 

16

 

規定，我們董事會可以行使所有權力，在無需任何股東批准的情況下向其他司法管轄區解散。

收購/強制收購少數股東持有的股份

收購方通常能夠通過以下方式強制收購少數股東的普通股：

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如果收購方是一家公司，則可以通過收購要約收購收購方（“要約人”）或其任何子公司尚未擁有或未被其代名人擁有的90％的股票或類別的股票來強制收購目標公司的所有股份。如果要約人在就不屬於要約人或其任何子公司的所有股票或類別的股份提出要約後的四個月內，獲得了要約所涉及的所有股份中90％或以上的股份持有人的批准，則要約人可以在自獲得批准之日起兩個月內的任何時候發出通知，要求任何非投標股東發出通知以與原始報價相同的條件轉讓其股份。在這種情況下，除非百慕大最高法院（根據要約人發出收購意向的通知之日起一個月內提出的申請）另有命令，否則非投標股東將被迫出售其股票。

​

•

通過《公司法》下的一項名為 “安排計劃” 的程序。安排計劃可以通過獲得NCLH和普通股持有人的同意來生效，普通股持有人的總人數佔多數，價值至少為75％，出席為審議該安排計劃而舉行的法院命令的會議並投票的普通股股東的總價值至少為75％。然後，該安排計劃必須得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃收到所有必要的協議和制裁，則在向百慕大公司註冊處提交法院命令後，所有普通股持有人都可能被迫根據協議計劃條款出售其股份。

​

•

如果一方或多方持有不少於公司95％的股份或某類股份，則此類持有人可以根據向其餘股東或類別股東發出的通知，收購該剩餘股東或某類股東的股份。發出本通知後，收購方有權且有義務按照通知中規定的條款收購剩餘股東的股份，除非剩餘股東在收到此類通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股票的價值。該規定僅適用於收購方向所有被收購股份的股票持有人提供相同條款的情況。

​

材料百慕大税務注意事項

目前，我們的股東無需為我們的股票繳納百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税或遺產税。我們已根據1966年《豁免企業税收保護法》從百慕大財政部長那裏獲得保證，如果百慕大頒佈任何法律，徵收任何根據利潤或收入計算的税，或根據任何資本資產、收益或增值税或任何具有遺產税或遺產税性質的税收，則該税在2035年3月31日之前將不適用於我們或我們的任何業務或股票、債券或其他義務，除非此類税收適用於通常居住在百慕大的人，或對於我們在百慕大擁有或租賃的不動產，我們應繳納的任何税款。鑑於百慕大部長的保證期限有限，因此無法確定該公司在2035年3月31日之後是否無需繳納任何百慕大税。

百慕大政府已於2023年8月8日和2023年10月5日發佈公眾諮詢文件，作為引入企業所得税的考慮的一部分。第三份公眾諮詢文件，包括立法草案，預計將於2023年11月10日左右發佈。根據第一和第二份諮詢文件中概述的當前提案，百慕大企業所得税將僅適用於跨國企業集團旗下的百慕大企業，這些企業在相關財政年度之前的四個財政年度中至少有兩個年度的年收入為7.5億歐元或以上。目前預計擬議的百慕大企業所得税立法將是

 

17

 

對從 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度有效。百慕大政府表示，它認為，任何新的百慕大企業所得税制度取代新的百慕大企業所得税範圍內的實體持有的現有税收保障，是合理和相稱的。儘管我們無法預測任何新的百慕大企業所得税法何時或是否會通過或生效，但徵收百慕大企業所得税如果適用於公司（或公司在百慕大註冊的任何子公司），可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們每年支付百慕大政府費用。

特拉華州法律

在美國（包括特拉華州）註冊的公司的股本條款與在百慕大註冊的公司不同。如上所述，以下討論重點介紹了特拉華州公司股東的權利與百慕大法律規定的股東權利之間的實質性差異。

根據特拉華州法律，如果該董事或高級職員 (i) 本着誠意行事，並以他或她合理認為反對或不反對的方式行事，則公司可以賠償其董事或高級職員（公司正在採取行動或根據公司權利採取行動）、判決、罰款和在和解中支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項就公司的最大利益而言，(ii) 就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

特拉華州法律規定，大多數有權投票的股份，無論是親自出席還是由代理人代表，構成股東大會的法定人數。在董事選舉以外的事項中，除與特別交易有關的特殊投票要求外，股東行動需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數股份投贊成票，而選舉董事則需要多數股的贊成票。除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會的批准，大多數已發行股份有權對此進行表決。

根據特拉華州法律，在某些情況下，參與某些重大公司交易的公司的股東可能有權獲得評估權，根據評估權，該股東可以獲得相當於該股東持有的股份公允價值（由法院確定）的現金，以代替該股東在交易中本應獲得的對價。

根據特拉華州法律，公司可以從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從申報分紅的財政年度和上一財年的淨利潤中支付股息，但須遵守公司註冊證書中包含的任何限制。特拉華州法律還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股份所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

根據特拉華州法律，公司的業務和事務由其董事會管理或在其指導下進行。在行使權力時，董事負有保護公司利益的信託謹慎義務和為股東的最大利益行事的忠誠信託義務。

特拉華州法律授權公司限制或取消董事和高級管理人員因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。例如，免責不適用於任何違反董事或高級職員忠誠義務的行為、任何不善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的作為或不作為。

特拉華州法律允許任何股東出於與該人作為股東的利益合理相關的任何目的檢查或獲取公司的股東名單及其其他賬簿和記錄的副本。

 

18

 

根據特拉華州法律，股東通常可以就違反信託義務、公司浪費和未根據適用法律採取的行動等提起集體訴訟和衍生訴訟，法院通常可以自由裁量權允許勝訴方收回律師費。

 

19

 

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下討論了美國持有人或非美國持有人擁有和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的重大影響。持有人，定義如下。本討論僅針對美國持有人和非美國持有人根據《守則》第1221條的定義，購買與發行相關的普通股並將普通股作為資本資產持有的持有人。以下討論涉及美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響我們普通股的所有權和處置權持有人討論美國聯邦所得税法律法規問題或與之相關的法律結論，除非本文或隨函提交的美國聯邦所得税意見中另有規定，否則是我們的美國税務顧問 Kirkland & Ellis LLP 對本註冊聲明的編制和提交的意見，但須遵守本文及隨函提交的美國聯邦所得税意見書中所述的假設、資格和限制。本討論本質上是一般性的，沒有考慮可能與美國持有人或非美國持有人相關的美國聯邦所得税（包括醫療保險繳款税的潛在應用）的所有方面。根據此類美國持有人或非美國持有人的情況，持有人持有人的個人情況或身份。特別是，本次討論沒有涉及向美國持有人和非美國持有人擁有我們的普通股對美國聯邦所得税的後果。根據美國聯邦所得税法，持有人受到特殊待遇，例如：

•

證券或貨幣經紀人或交易商；

​

•

選擇將其證券掛牌上市的交易者；

​

•

免税實體或組織；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他實體，或其投資者；

​

•

S 公司及其任何投資者；

​

•

不再是美國公民或美國合法永久居民的人員，以及以前是美國納税居民的其他美國僑民或其他實體；

​

•

受監管的投資公司、房地產投資信託基金、房地產抵押貸款投資渠道、銀行、舊貨店、保險公司或其他金融機構或金融服務實體；

​

•

持有我們的普通股作為跨式頭寸或作為合成證券或對衝、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；

​

•

出於税收目的作為洗牌交易的一部分購買或賣出我們的普通股的人；

​

•

實際或根據適用的推定所有權規則擁有我們10％或以上普通股的人，擁有美元以外的本位貨幣的美國持有人；

​

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介機構持有我們普通股的美國持有人；

​

•

控制的外國公司；被動的外國投資公司；

​

•

居住在國外的美國公民或合法永久居民；為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

​

•

由於在適用的財務報表中考慮了任何收入項目而受特殊税務會計規則約束的人；

​

•

《守則》第 892 條所指的外國政府或國際組織；或

​

•

退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户，或任何因提供服務而收購我們普通股的人。

​

此類美國持有人和非美國持有人持有人可能受税收規則的約束，這些規則與下文總結的規則有很大不同。

此外，本次討論基於《守則》的規定、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、美國國税局（“IRS”）的行政指導

 

20

 

和司法判決，均截至本文發佈之日有效，並且都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的不同。無法保證美國國税局會同意這種討論，也無法保證如果發生訴訟，法院不會支持美國國税局提出的任何質疑。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法（例如遺產税或贈與税法或替代性最低税）或任何適用的州、地方或非美國税法以外的任何其他美國聯邦税法的後果。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、地方或外國法律，您自己的特殊情況對我們普通股的所有權和處置產生的總體税收後果。

就本次討論而言，“美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有者，即，就美國聯邦所得税而言，(a) 美國公民或居民的個人，(b) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司（或任何其他被視為美國聯邦所得税公司的實體），（c）遺產其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (d) 信託，如果 (1) 美國境內的法院是能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇被視為美國人。出於美國聯邦所得税的目的，我們普通股的實益所有者是個人、公司、遺產或信託且不是美國持有人，下文稱為 “非美國持有人”。持有人。”特殊規則可能適用於某些非美國持有者。因此，非美國持有人應諮詢其税務顧問，根據他們的特殊情況，確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則此類實體或安排的合夥人或權益所有者的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和此類實體或安排的活動。考慮購買普通股的合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排的合夥人或所有者應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅供一般信息之用，無意也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。根據潛在持有人的特殊情況，我們敦促潛在持有人就美國聯邦所得税法的適用以及美國非所得税法和任何州、地方或外國税收司法管轄區法律的適用問題諮詢其税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税

以下討論以下 “PFIC” 規則的討論為準：

發行版

根據美國聯邦所得税原則，我們就普通股向美國持有人進行的任何分配通常構成應作為普通收入納税的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤為限。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為不納税的資本回報率，但以美國持有人在普通股的税基範圍內（按每股確定），然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，因此身為公司的美國持有人將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，我們預計我們將構成 “合格外國公司”，某些非公司美國持有人獲得的股息應符合適用限制條件的 “合格股息收入”，有資格享受優惠利率。但是，正如下文 “— PFIC身份” 下所述，如果我們被確定為PFIC（定義見下文），我們將不構成 “合格外國公司”，非公司美國持有人獲得的股息將沒有資格成為有資格享受優惠利率的 “合格股息收入”。

 

21

 

應作為股息納税的金額通常被視為來自美國以外來源的收入，並將視您的情況而定為 “被動” 或 “一般” 類別的收入，無論哪種情況，在計算您允許的外國税收抵免時，都將與其他類型的收入分開處理。儘管如此，如果 (a) 按投票或價值計算，我們 50% 或以上的股權歸美國人所有，並且 (b) 我們至少 10% 的收益和利潤來自美國境內，那麼出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。在這種情況下，對於任何應納税年度支付的任何股息，用於外國税收抵免目的的此類股息的美國來源比率將等於我們在該應納税年度從美國境內來源獲得的收入和利潤的部分，除以我們在該應納税年度的收入和利潤總額。

普通股的出售、交換或其他處置

美國持有人通常會確認出售、交換或其他應納税處置我們的普通股的資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類處置中實現的金額與美國持有人調整後的此類普通股税基之間的差額（如果有）。如果美國持有人在出售、贖回或其他應納税處置我們的普通股時的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失，在這種情況下，對於非公司美國持有人，此類長期資本收益的徵税税率通常低於適用於普通所得的税率。美國持有人扣除資本損失的能力受到某些限制。

就計算美國持有人允許的外國税收抵免而言，在出售、交換、贖回、退回或其他處置中確認的任何收益或虧損通常將是美國來源的收入或損失。因此，美國持有人可能無法就處置普通股時徵收的任何非美國税收申請抵免，除非此類抵免可以用於抵消被視為來自國外的其他收入的應繳税款（但須遵守適用的限制）。潛在的美國持有人應就普通股的此類出售、交換、退休、贖回或其他應納税處置的外國税收抵免影響諮詢其税務顧問。

PFIC 狀態

上述討論假設我們不是也不會成為美國聯邦所得税方面的 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”。

在對其子公司的收入和資產適用相關透視規則後，非美國公司通常將在其總收入的75％或以上為 “被動收入”（通常包括（但不限於）股息、利息、年金和某些特許權使用費和租金）或產生被動收入的資產的平均季度總價值的任何應納税年度成為PFIC 或為產生被動收入而持有，被動收入至少佔總價值的50％其資產。在確定我們是否符合50％的測試時，現金被視為被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於已發行股票的總公允市場價值加上負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少 25%（按價值計算）的股份，那麼就PFIC測試而言，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並按比例獲得另一家公司收入的份額。

我們認為，我們不是2022年應納税年度的PFIC，預計在不久的將來也不會成為PFIC。儘管如此，PFIC地位每年確定一次，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公允市場價值，因此無法保證我們將在2023年或未來的任何應納税年度成為PFIC，特別是因為我們在任何應納税年度的PFIC地位通常將部分參照我們的市值以及我們的收入來確定，隨着時間的推移，市值已經波動並可能繼續大幅波動，它們已經並可能繼續受到 COVID-19 的負面影響疫情和其他宏觀經濟和全球事件。

如果美國持有人持有普通股的任何應納税年度我們被認定為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類美國持有人，包括

 

22

 

將出售或以其他方式處置普通股時確認的任何資本收益重新定性為普通收入，沒有資格享受原本適用於任何 “合格股息收入” 的任何優惠税率，大幅增加該美國持有人應繳的税款並可能徵收利息，比原本要徵收的税款更早徵收以及額外的納税申報要求。

如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何一年內是PFIC，那麼即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，在該美國持有人持有我們的普通股的所有後續年份中，我們仍將被視為PFIC。

擁有PFIC股份的美國持有人（或可能成為PFIC的公司）可以根據其税務顧問提供的指導進行某些選擇，包括 “合格選舉基金” 或 “按市值計價” 選舉，從而避免或減輕PFIC身份的不利税收後果。如果我們被發現是PFIC，我們將盡合理努力提供美國持有人合理要求的任何信息，以便做出此類選擇。

我們敦促美國持有人就我們是 PFIC 可能產生的税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國的美國聯邦所得税持有者

發行版

以下文關於備用預扣税的討論為準，非美國持有人通常無需為從我們這裏獲得的普通股股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非該收入與美國的貿易或業務有效相關（而且，如果適用的所得税協定有此規定，則股息歸屬於非美國人開設的常設機構）。在美國的持有人（或 “固定基地”），在這種情況下，非美國除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人將就此類股息繳納常規聯邦所得税，其方式與上文 “——美國持有人的聯邦所得税” 部分所述的方式相同。此外，非美國公司的收益和利潤歸屬於此類股息的持有人，在扣除某些調整後確定，可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或適用所得税協定可能規定的較低税率。

普通股的出售、交換、贖回或其他應納税處置

以下文關於備用扣繳税的討論為準，非美國持有人在出售、交換或其他處置普通股時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國人的貿易或業務有關在美國的持有人，如果適用的所得税協定有規定，則其歸屬於 “常設機構” 或 “固定基地”；或

​

•

非美國人持有人是在處置的應納税年度內被視為在美國居留183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益（可能被某些美國來源的損失所抵消）通常按30％的税率（或較低的適用協議税率）徵税。

​

A 非美國除非適用的所得税協定另有規定，否則上文第一個要點中描述的持有人將按出售所得淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與上文 “——美國持有人的聯邦所得税” 部分中討論的方式相同。此外，非美國公司的收益和利潤歸因於此類收益的持有人，在扣除某些調整後確定，可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或適用所得税協定可能規定的較低税率。

備份預扣税和信息報告

一般而言，向非公司美國持有人支付的普通股分配款以及非公司美國持有人處置我們普通股的收益將受美國 的約束

 

23

 

聯邦所得税信息報告要求。如果您是非公司美國持有人，並且您： ，則此類金額也可能需要繳納美國聯邦備用預扣税

•

未能向我們提供準確的納税人識別號；

​

•

被美國國税局通知説，由於您之前未申報聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息，因此您需要繳納備用預扣税；或

​

•

不符合適用的認證要求。

​

非美國獲得我們的普通股分配或通過經紀商的美國辦事處或與美國有特定聯繫的經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股的持有人可能需要接受備用預扣税和相關信息報告，除非非美國辦事處。持有人證明自己是非美國人，將受到偽證處罰，或者以其他方式確定豁免。

備用預扣税不是額外税。通常，您可以通過及時向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣税規定預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

某些報告要求

美國個人持有人（以及在 IRS 指南中規定的範圍內，某些非美國人持有任何 “特定外國金融資產”（定義見該法第60-38D節）權益的持有人和某些美國持有人（實體）通常需要提交國税局8938表格，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，其中包含與每個應納税年度的資產相關的信息，其中所有此類資產的平均季度總價值在應納税年度的任何時候超過75,000美元，或者在納税年度的最後一天超過50,000美元可支付的年份（或適用的美國財政部法規規定的更高金額）。除其他資產外，“特定外國金融資產” 通常包括普通股，除非股票是通過在美國 “金融機構” 開設的賬户持有的（定義見該法第1471（d）（5）條）。如果不遵守規定，可能會處以鉅額罰款，並可以延長評估和徵收美國聯邦所得税的時效期限。您應該就該立法規定的申報義務諮詢您的税務顧問。

 

24

 

分配計劃

我們可能會通過一項或多項交易不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的普通股，包括但不限於：

•

直接發送給一個或多個購買者；

​

•

通過代理；

​

•

發送給或通過承銷商、經紀人或交易商；或

​

•

通過其中任何一種方法的組合。

​

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售普通股，但可能以委託人身份定位和轉售全部或部分區塊，以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，然後由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可能：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股的賣空，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們這裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

​

•

賣空證券並重新交割此類股票以平倉空頭頭寸；

​

•

進行期權或其他類型的交易，這些交易需要向承銷商、經紀交易商或其關聯公司交付普通股，然後承銷商、經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，他們可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股票。

​

本招股説明書所涵蓋的普通股可以出售：

•

在出售普通股時可能在任何國家證券交易所上市；

​

•

場外交易市場上的 ；或

​

•

在交易所或場外交易市場以外的交易中，或者合併使用。

​

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以視情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋並根據本招股説明書和定價補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

關於每次普通股發行的招股説明書補充文件將説明普通股的發行條款，包括：

•

任何參與承銷商、經紀人、交易商或代理人的姓名以及他們各自承銷或購買的證券金額（如果有）；證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

​

 

25

 

•

任何延遲配送安排；

​

•

任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商、經紀人、經銷商或代理人補償的其他項目；

​

•

允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；

​

•

任何可以上市證券的證券交易所或市場；以及

​

•

本次發行的其他重要條款。

​

本招股説明書、承銷商或上述第三方的普通股的發行和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下協商的交易）生效，任一是：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

​

•

按協議價格計算。

​

將軍

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。根據《證券法》的定義，任何參與普通股分銷的承銷商、交易商、代理商和再銷售公司都可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們通過轉售普通股獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或交易商，並視情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

我們和其他參與普通股出售或分銷的人員將受《證券法》及其相關規則和條例以及《交易法》下的 M 條例的約束。該法規可能會限制我們或任何其他人購買和出售任何普通股的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及我們或我們任何關聯公司的活動。此外，M條例可以在分配前最多五個工作日限制任何參與分配的人的能力。這些限制可能會影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們不受我們或他們出售普通股的價格或價格的限制。此類普通股的出售可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，有可能同時出售大量普通股，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法向您保證我們將出售在此發行的全部或任何部分普通股。

承銷商和代理人

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購普通股。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中轉售普通股。這些銷售可以按固定的公開發行價格進行，也可以按出售時的市場價格、與此類現行市場價格相關的價格或協議價格進行，價格可能會發生變化。我們可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾發行普通股。視情況而定，適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中將提及任何特定發行的承銷商。

除非就任何特定的普通股發行另有規定，否則承銷商購買已發行普通股的義務將受包含的某些條件的約束

 

26

 

在承銷協議中，我們將在向承銷商出售時與他們簽訂該協議。如果購買了任何普通股，承銷商將有義務購買該系列的所有普通股，除非與任何特定的普通股發行有關的另有規定。任何初始發售價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售普通股。除非就任何特定的普通股發行另有規定，否則代理人將同意在任期內盡最大努力招攬收購。我們還可能將普通股出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的負責人或我們的代理人。這些公司將在根據普通股條款的贖回或還款購買普通股後將其再出售。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

關於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得已發行普通股，作為向公眾發行的現金普通股的對價。與這些安排有關的是，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的普通股，以對衝他們在這些已發行普通股中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏獲得的普通股來完成任何相關的普通股公開借款。

經銷商

我們可以將普通股作為委託人出售給交易商。我們可能會就經銷商的服務進行談判並支付佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類普通股，也可以按轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。我們聘用的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇直接出售普通股。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。

機構購買者

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買普通股，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價和招標時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再銷售公司達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項並補償這些人的某些費用。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

對於任何普通股的發行，承銷商可以在適用規章制度允許的範圍內，在公開市場上買入和賣出普通股。這些交易，

 

27

 

在適用規章制度允許的範圍內，可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空涉及銀團出售的普通股數量超過承銷商在發行中要購買的普通股數量，這就形成了銀團空頭頭寸。“有保障” 賣空是指出售普通股，其金額不超過承銷商在發行中的超額配股權（如果有）所代表的普通股數量。在確定平倉擔保辛迪加空頭頭寸的普通股來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與通過超額配股期權購買普通股的價格的比較。平倉擔保辛迪加空頭的交易要麼涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼行使超額配股權。承銷商還可以 “赤裸地” 賣空普通股，即超出其超額配股選擇權的任何銷售額，或者承銷商沒有超額配股選擇權的情況。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上出價或購買普通股，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何報價，承銷商也可以進行罰款出價。罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

費用和佣金

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過任何發行收益的8％。

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121（或任何繼任規則）進行。

 

28

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Walkers（百慕大）有限公司將移交根據本招股説明書出售的任何普通股的有效性。紐約州紐約市的Kirkland & Ellis LLP將就與美國聯邦所得税考慮因素有關的某些事項進行討論。

專家

本招股説明書中提及挪威郵輪控股有限公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制的年度報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所公佈的報告納入的該公司作為審計專家的權威以及會計。

 

29

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

*

依據第456 (b) 條和第 457 (r) 條推遲。

​

**

這些費用和支出是根據發行的普通股數量和發行金額計算得出的，因此目前無法估算。

​

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

1981年《百慕大公司法》（“公司法”）要求公司的每位高管，包括董事，在行使權力和履行職責時，以公司的最大利益為重，誠實行事，並表現出合理謹慎的人在類似情況下應有的謹慎、勤奮和技能。《公司法》規定，百慕大公司可就其董事因可能犯下的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而造成的任何損失或承擔的責任向其董事提供賠償。但是，《公司法》進一步規定，任何條款，無論是在公司的細則中，還是在公司與任何高級管理人員或受僱為審計師的人簽訂的任何合同中，就其可能犯下的與公司有關的欺詐或不誠實行為，免除該高管或個人根據任何法律規則本應承擔的任何責任，或對其進行補償的條款，均無效。

我們在章程中通過了條款，要求我們在遵守某些豁免和條件的前提下，在《公司法》允許的最大範圍內對因註冊人的董事、高級管理人員或常駐代表而參與法律訴訟的每位人提供賠償，或者正在或正在應註冊人的要求擔任董事、高級管理人員或常駐代理人、僱員或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括相關服務向員工福利計劃支付該人因此而產生和遭受的所有費用、負債和損失（包括律師費、判決書、罰款、已支付或將要支付的和解金額，以及消費税或根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款）。根據我們的細則，我們還必須向這些人預付在為可能適用賠償的訴訟進行辯護時產生的費用，前提是如果《公司法》要求，如果最終確定收款人無權獲得賠償，則同意償還所有此類預付款。此外，細則特別規定，根據細則授予的賠償權是非排他性的。

此外，我們已經與董事簽訂了單獨的合同賠償安排。這些安排規定，在情況和限制條件下，向這些董事支付賠償和預付費用，但限制與上述限制基本相似。《公司法》第98A條和公司細則允許我們為任何高管或董事的利益購買和維持保險，以應對他或她因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而遭受的任何損失或責任，無論我們是否可能以其他方式向該高管或董事提供賠償。我們預計將繼續維持標準的保險單，這些保單為（i）我們的董事和高級職員提供因失職或其他不當行為而產生的損失的保障，以及（ii）我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

 

II-1

 

任何可作為本註冊聲明生效後修正案的證據提交的承保協議，或參照根據經修訂的1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的文件而納入本協議的任何承保協議，都可能包含關於補償註冊人的董事和高級管理人員根據《證券法》承擔的某些責任以及承銷商、交易商或代理人或其控股人可能承擔的款項分攤的條款必需的就這些負債作出補償。

第 16 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

*

根據經修訂的與普通股發行有關的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條，如有必要，可通過修正提交，或以提及方式納入報告附錄。

​

**

在此提交。

​

第 17 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

將包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

​

(ii)

用於在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不會

​

 

II-2

 

超過註冊量），如果總的來説，交易量和價格的變化不超過有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的20％，則與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

​

但是， 前提是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，這些條款以提及方式納入本註冊聲明，或者包含在表格中根據第424（b）條提交的招股説明書，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該法的首次善意發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定經修訂的1933年《證券法》對任何買家的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第430B條就根據規則415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 進行的發行而提交的經修訂的1933年《證券法》規定，自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

​

(5)

這是為了確定根據經修訂的1933年《證券法》，註冊人在首次分配證券時對任何買家應承擔的責任。

​

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，前提是證券是通過 中的任何一種向買方發行或出售證券的

 

II-3

 

通信後，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽名的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

(ii)

由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

​

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（如果適用，還要根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以提及方式納入註冊聲明的 1934 年（經修訂）應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關的，以及當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償經修訂的1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了經修訂的1933年《證券法》所規定的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了經修訂的1933年《證券法》所規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-4

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人（經正式授權）於2023年11月8日在佛羅裏達州邁阿密市代表其簽署本註冊聲明。

挪威郵輪控股有限公司

/s/ Harry Sommer

名稱：

Harry Sommer

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標題：

董事、總裁兼首席執行官

​

 

II-5

 

授權書

每個簽名出現在下方的人均構成並任命哈里·索默、馬克·肯帕、丹尼爾·法卡斯和法耶·阿什比，他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，均擁有全部替代權和再替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何或所有修正案，包括生效後對本表格 S-3 上的註冊聲明以及本次發行所涵蓋的任何註冊聲明的修改、補充和附錄根據經修訂的1933年《證券法》第462條在S-3表格上提交的註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的所有文件一起提交給證券交易委員會，授予每位事實律師和代理人完全有權採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的可能或可能親自這樣做，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人的所有內容，或他或她的一位或多位替代者，可以憑藉本協議合法地做或促成他人這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年11月8日以指定身份簽署。

 

II-6

 

 

II-7