附錄 5.1

美洲大道 1271 號 | 紐約州紐約 10020

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2023 年 11 月 8 日

董事會

阿迪爾製藥有限公司

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房

弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901

女士們、先生們：

此意見與 S-1 表格上的註冊聲明有關 （即”註冊聲明”) 向 美國證券交易委員會提交（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券 法》”），用於登記共計4,340,426股股票的轉售（即”證券”) 普通股，每股面值0.001美元（the”普通股”），屬於特拉華州 的一家公司 Adial Pharmicals, Inc.（即”公司”)。所有證券都是代表公司 的某些股東註冊的（每個 a”出售股東” 總的來説，”出售股東”)。 該證券包括 (i) 行使未償還的預先融資認股權證後可發行的1,418,440股普通股（即”預先注資 認股權證”）購買出售股東在私募中購買的普通股（“預先注資 認股權證”）；（ii）1,418,440股普通股（即”A 系列普通認股權證”) 可在行使未兑現的 A 系列普通認股權證時發行（即”A 系列普通認股權證”) 購買出售股東在私募中購買的 股普通股；(iii) 1,418,440 股普通股（ “ B 系列普通認股權證” 與 A 系列普通認股權證一起，”普通認股權證”) 可在行使未兑現的 B 系列普通認股權證時發行（ “B 系列普通認股權證” 以及 與 B 系列普通認股權證一起，”普通認股權證) 購買出售 股東在私募中購買的普通股；以及 (iv) 行使向H.C. Wainwright & Co., LLC的指定人發行的未償認股權證 後可發行的85,106股普通股 (”H.C.W.”) 在私募中，作為 擔任配售代理人的部分補償（即”配售代理認股權證”）在私募中。

作為公司的法律顧問， 我們已經審查了註冊聲明、預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證，以及我們認為必要的其他文件、公司記錄、公職人員證書 和其他文書的原件 或副本，這些文件經過核證或以其他方式確定為我們滿意，我們對發表本意見所必需的其他文件、公司記錄、公職人員證書 和其他文書的原件 或副本很熟悉與提交註冊聲明有關的公司涉及預先注資 認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性 ，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件的原件都與原件一致。

我們假設，在 或交付任何普通股之前，影響普通股有效性的法律或事實 不會發生任何變化。

基於並遵守 上述規定，我們認為：

對於除《特拉華州通用公司法》（包括 《特拉華州憲法》的所有相關條款以及所有已報告的解釋特拉華州通用公司法和特拉華州 憲法的司法判決）和美利堅合眾國聯邦法律之外的任何法律，我們不以 的身份發表意見，這些法律自本文件發佈之日起生效。

董事會

阿迪爾製藥有限公司

2023年11月8日

第 2 頁

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 的標題下提及我們的公司。因此，在給予同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此制定的規章制度要求獲得同意的人員。