如 於 2023 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 聲明編號333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

ADIAL PHARMICALS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Adial Pharmicals, Inc.

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房

夏洛茨維爾， 弗吉尼亞州 22901

(434) 422-9800

（地址， ，包括郵政編碼，以及註冊人主要行政辦公室的電話號碼，包括區號）

Cary Claiborne

總裁 兼首席執行官

Adial Pharmicals, Inc.

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房

夏洛茨維爾， 弗吉尼亞州 22901

(434) 422-9800

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

萊斯利 Marlow，Esq

Hank Gracin，Esq.

Patrick J. Egan，Esq.

blank Rome LLP

美洲大道 1271 號

new 紐約，紐約 10020

電話： (212) 885-5000

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。

如果 在本表格上註冊的任何證券要根據經修訂的1933年 《證券法》第415條延遲或持續發行，請勾選以下複選框：

如果 此表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為某次發行註冊其他證券，請勾選下列 複選框並列出同一 產品先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下複選框並列出 同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號：☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否未選擇使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據該法行事的日期 生效上述第8 (a) 條可能決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

4,340,426 股

普通股票

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東（“出售股東”）， 包括其質押人、受讓人、受讓人或其質押人、受讓人或其質押人、受讓人或其不時轉售Adial Pharmicals, Inc.最多4,340,426股普通股，每股面值0.001美元（“普通 股”）各自的權益繼承人包括 (i) 1,418,440股 股普通股 ，行使未償還的預融資認股權證（“預融資認股權證”）以購買購買者購買的普通股 股a 在2023年10月24日結束的私募交易 （“私募配售”）中出售股東（“賣出股東”）；（ii）在行使 未償還的A系列認股權證，購買投資者出售股東在私募配售 （“A系列普通認股權證”）中購買的普通股後發行的1,418,440股普通股；(iii) 行使未償還的 B 系列認股權證購買投資者購買的普通股後可發行1,418,440股普通股私募股票（“ B系列普通認股權證”，連同A系列普通認股權證，即 “普通認股權證”）的股東；以及（iv）在行使向H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C.W.” 或 “配售代理人”）的未償認股權證（“配售代理認股權證”）時可發行的85,106股 普通股”) 作為對作為私募配售 代理人的 H.C.W. 的部分補償。行使普通認股權證時可發行的普通股被稱為 “普通認股權證”，行使預融資認股權證時可發行的普通股被稱為 “預融資認股權證”，行使配售代理認股權證 時可發行的普通股被稱為 “配售代理認股權證”。

我們 正在S-1表格上提交註冊聲明，本招股説明書是該表格的一部分，以履行我們與 出售股東的合同義務，規定出售股東轉售特此發行的普通股。有關出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開頭的 “出售 股東”。本招股説明書所涉及的普通股的註冊 不要求賣出股東出售我們普通股的任何股份 。

我們 沒有根據本招股説明書發行任何普通股，也不會從出售或以其他方式處置 本文所涵蓋的普通股中獲得任何收益。參見本招股説明書第9頁開頭的 “收益用途”。

本招股説明書中列出的 賣出股東，或其質押人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人， 可以不時通過公開或私下交易，按現行市場價格、與現行 市場價格相關的價格或私下談判的價格發行和出售他們直接或通過承銷商、代理人或經紀交易商持有的股份 br} 條款將在出售時確定，詳見本招股説明書。有關賣出股東如何出售各自普通股 股票的更多信息，請參閲本招股説明書第17頁 開頭的 “分配計劃”。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條，賣出股東可以被視為 “承銷商”。

在與私募有關的 中，我們已同意根據與 投資者出售股東簽訂的註冊權協議，承擔與根據本招股説明書註冊普通認股權證、預融資 認股權證股票和配售代理認股權證股票有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承銷商、代理人、銷售經紀人或交易商經理的所有佣金、 折扣、費用以及與他們各自出售普通股有關的類似費用（如果有）。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADIL”。2023年11月3日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價 為每股2.26美元。

根據聯邦證券法，我們 是 “新興成長型公司”，因此，需要遵守較低的上市公司報告 要求。

投資 投資我們的證券涉及風險。您應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險 因素” 如本招股説明書第6頁開頭所述，包含在本招股説明書中以及通過引用 納入本招股説明書的其他文件的類似標題下。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性的 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。 不在任何不允許報價的司法管轄區發行這些證券。

本招股説明書的 日期為 2023 年

目錄

關於 這份招股説明書

您 應僅依賴我們在本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息，或向 陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。您 不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的普通股 股票的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區。您應假設本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息 僅在文件正面顯示的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的，不管 何時交付本招股説明書或出售任何證券。

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括 我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方 研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管 它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物 以及第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。我們對本招股説明書中包含的所有披露負有最終責任。

出售股東僅在允許發行普通股的司法管轄區發行普通股。本招股説明書的分配 以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國境外 人必須向自己通報 在美國境外發行股票和本招股説明書的分配，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書不構成任何個人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區提出的出售要約或徵求購買要約的要約， 也不得與之相關。

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分， 根據該聲明，賣出股東可以在一次或多次發行中不時發行此處描述的證券。如果需要，每當 賣出股東發行股票時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充文件，其中 將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與該發行相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入 的文件中包含的任何信息。本招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本 招股説明書的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。如果我們在招股説明書 補充文件中做出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被修改或 被招股説明書補充文件中的陳述所取代。在 購買任何已發行證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲 的實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將作為本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄提交，您可以按下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用方式納入某些信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

本 招股説明書向您概述了出售股東可能發行的普通股。如果 隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中 的陳述將被隨附的招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。您應該同時閲讀 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書其他地方的 “在 哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

我們和任何銷售股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書中的信息 以外，我們和任何Selling 股東均不承擔任何責任，也未對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券 或在任何情況下出售要約或招標 購買此類證券的要約。您應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書 中出現的信息 僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生重大變化。

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的 “Adial”、“ 公司”、“我們”、“我們的” 以及類似的提法均指根據特拉華州法律註冊成立的 實體Adial Pharmicals, Inc.。

規模較小的 報告公司——大規模披露

根據1933年《證券法》頒佈、經修訂的S-K條例第10（f）項，如本文所示，我們選擇遵守 適用於 “小型申報公司” 的規模披露要求，包括提供兩年經審計的 財務報表。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的預測性或 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述以外的所有陳述，包括 表達我們的意圖、計劃、目標、信念、期望、策略、預測或與我們的未來 活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “預測”、“項目”、“將”、“應該”、“會” 以及與我們相關的類似表述（ ）旨在識別前瞻性陳述。

這些 陳述基於管理層對我們的業務、行業以及影響我們的財務狀況、經營業績或業務前景的其他 狀況的當前預期、估計和預測。這些陳述不能保證未來 的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於存在許多風險和不確定性，實際結果和結果可能 與前瞻性陳述中表達或預測或暗示的結果存在重大差異。 可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於由以下原因引起的風險和不確定性：

我們目前的 候選產品正在進行臨牀開發，尚未獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 或歐盟委員會的批准。該候選產品未經，也可能永遠不會獲得任何監管機構或主管部門的批准 ，也未在世界任何地方上市。

我們 實際上可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述應僅被視為我們目前的計劃、估計 和信念。我們在本文件中包含的警示性陳述以及本招股説明書中引用 的文件中納入了重要因素，特別是在標題為 “風險因素” 的部分中，我們認為這些因素可能導致實際業績 或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險和不確定性， 提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。本 警示聲明對所有前瞻性陳述進行了全面限定。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、 合資企業或投資的潛在影響。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證據 提交併以引用方式完整納入此處的文件，同時瞭解我們的實際未來業績可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。本招股説明書中包含 的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件截至本招股説明書發佈之日和本招股説明書中以引用方式納入的文件的 日期，除非適用法律要求，否則我們沒有任何義務更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。投資者應該 根據這些重要因素評估我們的任何陳述。

風險 因素

我們的 業務、經營業績和財務狀況以及我們經營的行業面臨各種風險。因此， 投資我們的證券涉及很高的風險。本招股説明書並未描述所有這些風險。您應考慮 下文本招股説明書中描述的風險因素，以及此處以引用方式納入的文件 中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告，以及 以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。

我們 已在下文中描述了適用於我們的最重要的風險因素，但是 它們並不構成可能適用於我們的所有風險。新的風險可能會不時出現， 我們不可能預測所有潛在風險或評估所有風險的可能影響。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書以及本 招股説明書或任何招股説明書補充文件的任何修訂中包含或以引用方式納入的其他信息。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於多種因素，包括下述風險， ，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們 必須籌集額外資金來為我們的運營提供資金，才能繼續經營下去。

儘管 我們在私募中籌集了約350萬美元的淨收益，而且我們認為，加上預計到期的35萬美元 筆費用報銷，我們將有足夠的現金和現金等價物在本招股説明書發佈後至少 12 個月內為我們的持續運營提供資金，但我們需要通過出售額外 股權或債務證券或其他方式籌集更多資金債務工具、戰略關係或補助金，或其他支持我們未來運營的安排。 我們目前的業務計劃包括擴大商業化工作，這將需要額外的資金。如果我們無法 改善流動性狀況，我們可能無法繼續作為持續經營企業。我們繼續經營的能力取決於 我們通過融資交易創造收入和籌集資金的能力。我們的未來取決於其獲得 融資的能力，也取決於未來通過開發新商機實現盈利運營。無法保證 我們會成功實現這些目標。如果沒有這樣的額外資本，我們可能被要求削減或停止運營 ，並被要求變現資產和清償負債，但正常業務流程除外，這可能會導致投資者 蒙受全部或很大一部分投資的損失。截至2022年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP在其意見中加入了一段解釋性段落，該段落附有截至2022年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表，表明我們目前的流動性狀況使人們對我們繼續經營業務的能力產生了實質性的 懷疑。

自成立以來，我們 每年和每個季度都因持續經營而蒙受損失，預計未來我們的持續經營將繼續 蒙受損失。我們預計，即使我們出售 本次發行的最大數量的證券，我們仍需要籌集更多資金。

我們 是一家處於臨牀階段的生物技術製藥公司，專注於發現和開發用於治療某些靶向基因型患者的AUD成癮和相關疾病的藥物。我們的運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資 具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，也存在巨大的 風險，即任何潛在的候選產品都無法表現出足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准 並變得具有商業可行性。迄今為止，我們沒有獲準進行商業銷售的產品，也沒有從產品銷售 中獲得任何收入，而且我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用。迄今為止， 我們尚未從運營、收入或盈利運營中產生正現金流，在可預見的 將來我們也沒有產生正現金流。截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為6,550萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計 赤字約為6,370萬美元。儘管我們在私募中籌集了約350萬美元的淨收益，並且 這些收益，加上收到的額外35萬美元費用報銷，預計將在本招股説明書發佈之日起至少12個月內為我們正在進行的 業務提供資金，但我們需要籌集更多資金作為當前的現金和現金 等價物，為該時間之後的運營提供資金或為任何額外的項目或支出提供資金。我們認為，額外的股權融資 是未來最有可能的資金來源。無法保證我們將能夠以可接受的條件或其他方式完成任何此類融資交易 。

即使 成功地將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，我們預計 產品的商業化要到2026年或更晚才能開始，我們將繼續花費大量的研發和其他支出來開發和銷售更多候選產品，並將繼續蒙受鉅額虧損和負的運營現金流。我們可能 遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。 我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們支出的未來增長率和我們創造收入的能力。 我們之前的虧損和未來的預期虧損已經並將繼續對我們的股東權益和 營運資金產生不利影響。

即使 如果我們可以籌集額外資金，我們也可能被要求按照對你來説不利的條款這樣做。

過去，對於像我們這樣的無利可圖的公司來説， 的資本市場一直是不可預測的。此外，在當前的市場條件下， 發展階段的公司通常很難籌集資金。像我們這樣的公司 能夠籌集的資金額通常取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的 條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們能夠完善融資安排，那麼籌集的金額可能不足以滿足我們未來的需求。如果 無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金，那麼我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況 和我們的持續生存能力，將受到重大不利影響。

與認股權證的私募和所有權相關的風險

我們的 管理層將對私募淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於不會 改善我們的經營業績或證券價值的用途。

我們的 管理層將對私募收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將 私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層在淨收益的使用 方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，股東將沒有機會評估所得款項 是否得到適當使用。淨收益（如果有）可用於公司用途，而這些目的不會改善我們的經營業績 或提高普通股的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股的市場價格下跌並損害我們產品的商業化和/或 延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期的 投資級計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會為 我們的股東帶來豐厚的回報。

沒有預融資認股權證、普通認股權證或配售代理認股權證的公開市場。

沒有成熟的預融資認股權證、普通認股權證或配售代理認股權證的公開交易市場，我們預計 不會出現市場。此外，我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市，預融資認股權證、普通認股權證或配售代理認股權證 。如果沒有活躍的市場， 預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證的流動性將受到限制。

我們 在行使預付認股權證、普通認股權證或配售代理認股權證後可能不會獲得任何額外資金。

每張 預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人 在某些情況下不得在行使時支付現金購買價，而是在行使此類認股權證、普通認股權證或配售 代理認股權證中規定的公式確定的普通股淨額 。因此，在行使預融資認股權證、普通認股權證或 配售代理認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

預籌認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證本質上是投機性的。

預籌認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權， ，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在有限的時間內以 固定價格收購普通股的權利。具體而言，從（i）納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規章制度 允許，持有人支付每股普通認股權證0.125美元，以及（ii）股東批准發行所有普通認股權證的日期 （納斯達克（或任何繼任實體），以較早者為準普通認股權證在行使普通認股權證後獲得， 普通認股權證的持有人可以行使收購普通認股權證的權利我們的普通股行使價為每股2.82美元，但 需要進行某些調整，自A系列普通認股權證發行之日起五年半之前，以及自B系列普通認股權證發行之日起 發行之日起18個月內，在此之後，任何未行使的普通認股權證都將到期且沒有其他價值。 配售代理認股權證的持有人可以在自此類配售代理認股權證發行之日起五年半之前，在 之後行使收購我們的普通股並支付每股3.525美元的行使價， ，但須進行某些調整。預先資助認股權證的持有人擁有相同的 權利，唯一的不同是預先資助的認股權證的行使價為0.001美元，並且在完全行使之前不會過期。預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證（如果有）的市場價值 尚不確定，無法保證預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證的 市值將等於或超過其估算髮行價格。 預先注資的認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。 無法保證普通股的市場價格會等於或超過普通認股權證 或配售代理認股權證的行使價，因此，普通認股權證或配售代理 認股權證的持有人行使認股權證是否會獲利。

普通認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證的持有人 將無權作為普通股股東行使認股權證並收購我們的普通股，除非普通認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證中另有規定 。

在 普通認股權證、預籌認股權證和/或配售代理認股權證的持有人在行使普通股後收購普通股之前 ，這些持有人將對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利，除非此類普通認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證的持有人有權參與此類普通股的分配 或支付的股息認股權證。在行使普通認股權證、預先融資認股權證和配售 代理認股權證後，持有人只能就記錄日期 發生在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們 不打算為普通股支付股息，因此任何回報將僅限於普通股 價值的增加（如果有）。您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值（如果有的話）。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並預計 在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素等因素。因此， 股東的任何回報將僅限於其股票價值的升值（如果有）。

使用 的收益

賣出股東將獲得根據本 招股説明書不時出售普通股的所有收益。因此，根據本招股説明書，我們不會從出售可能不時出售的普通股中獲得任何收益；但是，我們將從預融資認股權證、普通認股權證和 配售代理認股權證的現金行使中獲得收益。

我們 將承擔與註冊普通股有關的自付費用、費用和費用，這些股票將由賣出股東根據本招股説明書出售 。除註冊費用外，賣出股東將承擔與出售我們的普通 股票有關的任何 承保折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

股息 政策

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們的業務增長和發展提供資金。我們從來沒有 申報或支付過任何股本的現金分紅。在可預見的 將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。投資者不應期望獲得現金分紅而購買我們的普通股。

將來 宣佈分紅的任何 決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

確定發行價格

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將由我們普通股的現行公眾 市場價格決定，或者由出售股東與普通股買家在私下 交易中的談判或 “分配計劃” 中另有描述的方式決定。

股本的描述

以下對我們股本重要條款的描述以及我們的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）是摘要，參照公司註冊證書和章程副本 進行限定，這些副本作為我們註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會（本 招股説明書的一部分）。

授權 股本

我們的 授權股本包括面值為每股0.001美元的5000萬股普通股和500萬股 優先股，面值為每股0.001美元。

截至2023年11月3日 ，我們的已發行普通股中有1,217,981股由101名創紀錄的股東持有，沒有發行和流通的優先股 。

普通股票

授權的 普通股。 我們目前已經批准了5000萬股普通股。

投票 權利。 普通股持有人有權就所有待股東投票的事項進行每股一票， 僅與優先股條款有關的事項除外。

股息 權利。 視可能適用於任何已發行優先股的優惠而定，普通股持有人有權 按比例獲得董事會可能不時從合法可用的資金 中宣佈的股息（如果有）。

清算 權利。 如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分配 償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股（如果有）的事先分配權。

其他 權利和首選項。 我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。 沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

清單。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ADIL”。

轉移 代理和註冊商。 我們普通股的過户代理和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

特拉華州法律的反收購 影響

下述特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的 條款可能會延遲、推遲 或阻礙另一方獲得對我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在自該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務 合併， 除外：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

公司註冊和章程證書

我們的 公司註冊證書和章程規定：

董事責任的限制 以及董事、高級管理人員和員工的賠償

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定 ，公司董事不因違反董事信託義務而承擔金錢損失的個人責任， ，但以下任何責任除外：

這些 責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響 的公平補救措施（例如禁令救濟或撤銷）的可用性。

我們的 章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內向董事和高級職員提供賠償，並可能向員工和 其他代理人提供賠償。我們的章程還規定，在 最終處置任何行動或程序之前，我們有義務預支董事或高級管理人員產生的費用。

我們 已獲得董事和高級職員責任保險單。

我們 已與我們的董事和高級管理人員分別簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求 我們向董事和高級職員賠償這些董事實際和合理產生的任何和所有費用（包括合理的律師費、預付金、法庭費用、 筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、打印和裝訂費用、電話費、郵費、 送貨服務費）、判決、罰款和在和解中支付的金額官員 或代表他或她處理因其作為一個整體服務而產生的任何行動或訴訟我們的董事或高級職員、 或我們的任何子公司或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，前提是該 人遵循賠償 協議中規定的確定獲得賠償和預支費用的程序。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員 擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的《公司註冊證書》和《章程》中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東 以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級職員提起衍生訴訟 的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會給我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事 和高級管理人員支付和解和損害賠償金，則 的運營業績和財務狀況可能會受到損害。

就允許董事、高級管理人員或控制我們的人員補償《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

私募中發行的常見 認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證

有關發行的與私募相關的普通認股權證、預融資認股權證和配售 代理認股權證的描述，請參閲 “私募描述”。

私募的描述

2023 年 10 月 19 日，我們與出售股東的投資者簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意在符合納斯達克規則的私募股市價中向賣出股東發行和 出售證券 ，包括：(i) 用於購買總計不超過 1,418,440 股普通股的預融資認股權證，(ii) A 系列普通權證 購買最多1,418,440股普通股，以及（iii）B系列普通認股權證，最多購買1,418,440股普通股。 每張預先注資認股權證和隨附的普通認股權證的合併購買價格為2.819美元。

私募已於 2023 年 10 月 24 日結束。在扣除配售代理佣金和我們應支付的預計發行費用之前，我們從私募中獲得的總收益約為400萬美元， 。我們打算將 私募的淨收益用於營運資金用途。

每張 預先注資的認股權證的行使價等於每股0.001美元。預先注資認股權證可在原始 發行後的任何時候行使，並且在完全行使後才會過期。每份普通認股證的行使價等於每股2.82美元。 A 系列普通認股權證和 B 系列普通認股權證可在 (i) 納斯達克適用 規章制度允許的前提下隨時行使，持有人支付每股普通認股權證0.125美元，以及 (ii) 納斯達克（或任何繼任實體）適用規章制度可能要求我們的股東批准發行的日期，以較早者為準行使所有普通認股權證和普通認股權證。A系列普通認股權證將在發行五年半（5.5）週年之日到期 ，B系列普通認股權證將在發行18個月週年紀念日 到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或類似事件，行使普通認股權證和預先注資 認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會受到適當調整。

預融資認股權證和私募中發行的普通認股權證規定，預融資認股權證或普通認股權證（ （如果適用）的持有人及其關聯公司，以及出於交易法第13（d）條或第 16條的目的，其持股量將與持有人的持股合計的任何其他方將無權行使預融資認股權證或認股權證的任何部分實益擁有超過 9.99% 的預融資認股權證和 編號的普通認股權證的實益擁有超過 4.99%此類行使生效後立即流通的普通股（“受益所有權限制”）； 但是，前提是，持有人可以通過向公司發出通知來增加或減少受益所有權限制， ，任何此類上調要等到向公司發出此類通知後的第六十一天才生效，但不得超過9.99％的 百分比生效。如果登記普通認股權證 的註冊聲明無效，則普通認股權證可以在無現金的基礎上行使。預先注資的認股權證可以在無現金的基礎上行使。

在 遵守適用法律的前提下，在向我們交出適用的 認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證和預付認股權證。

在任何證券交易所或國家認可的 交易系統上都沒有普通認股權證或預注資認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的 交易系統上上市普通認股權證或預融資認股權證。

在 中，如果發生普通認股權證和預融資認股權證中所述的基本交易，通常包括普通股的任何重組、 資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們 財產或資產、我們與他人進行合併或合併、收購我們 50% 以上的已發行普通股 股票，或任何個人或團體成為普通股我們的已發行普通股 所代表投票權的50％的受益所有人普通認股權證和預先注資認股權證的持有人有權在行使普通認股權證和預先注資認股權證時獲得持有人在基本交易前行使普通 認股權證和預融資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在基本的 交易中，持有人有權要求我們以Black Scholes價值回購其普通認股權證；但是， ，如果基本交易不在我們控制範圍內，包括未獲得董事會的批准，則持有人 僅有權獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價，Black Scholes 普通認股權證中未行使的 部分的價值，該部分是向普通認股權證持有人提供和支付的與基本面交易有關的普通股。

根據購買協議的條款，禁止公司簽訂任何協議，發行或宣佈發行或宣佈發行任何普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，期限從 開始，自生效之日起60天（定義見購買協議）。此外， 還被禁止簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股或普通股等價物（定義見購買協議） 的協議，但某些例外情況除外，該期限從 開始，自該生效之日起一年。購買協議中將生效日期定義為（a）註冊權協議（如下所述）所設想的初始註冊聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效的最早日期 ，（b）所有普通認股權證和預先融資的認股權證已根據規則144出售，或者可以在不要求公司遵守當前要求的公開信息的情況下根據第144條出售 根據規則 144，沒有數量或銷售方式限制，(c) 以下私募 配售結束一週年，前提是普通認股權證和預融資認股權證的持有人不是公司的關聯公司， 或 (d) 所有普通認股權證和預融資認股權證可根據證券法 4 (a) (1) 條的註冊豁免出售，且此類股票的持有人應已收到我們的法律顧問的意見 他們可以合理接受。

購買協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、成交的慣例條件、公司的賠償 義務，包括根據《證券法》產生的責任、雙方的其他義務和終止 條款。購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅為這些 協議的目的而作出，截至具體日期，僅供該協議雙方受益，可能受合同雙方商定的限制 的約束。

H.C.W. 根據我們與H.C.W. 於2023年10月19日修訂的2023年9月27日 ，擔任我們與私募相關的獨家配售代理（“訂婚信”）。根據合同 函，我們向H.C.W.（i）支付了相當於私募總收益7.0％的總現金費，（ii）佔私募總收益1.0％的管理費 ，（iii）25,000美元的不記賬費用補貼，以及（iv） 50,000美元的律師費和其他自付費用。此外，我們還向H.C.W. 或其指定人發行了配售代理認股權證 ，以相當於每股3.525美元的行使價購買最多85,106股普通股。配售代理 認股權證可在發行後立即行使，其行使期限為自發行之日起五年半。

2023 年 10 月 19 日 ，公司和 H.C.W. 還簽署了《約定書》修正案，規定在 行使 B 系列普通認股權證的現金時，公司應向温賴特 (i) 以現金支付的總行使價 的 7.0% 支付現金費，以及 (ii) 以現金支付的總行使價的 1.0% 的管理費，並進一步向 H.Wainwright 發行 C.W（或其 指定人）認購普通股的認股權，該普通股等於 B系列標的普通股總數的6.0％行使的普通認股權證的條款與發行的與 私募相關的配售代理認股權證的條款相同。

註冊 權利協議

在 與私募配售有關的 中，我們與出售股東的投資者簽訂了註冊權協議，該協議日期為 ，根據該協議，我們同意登記轉售出售股東持有的普通認股權證和預先融資的認股權證（“可註冊證券”）。根據註冊權協議，我們同意 在註冊 權利協議簽署之日（“申報截止日期”）後的20天內， 提交一份涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明。我們同意採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明 儘快生效（“生效截止日期”）（但不遲於 45 日）^第四calendar 日（如果美國證券交易委員會（SEC）進行 “全面審查”，則為75^th 註冊權協議簽訂之日後的日曆日），並且為了使此類註冊聲明在 之日之前有效，該註冊聲明所涵蓋的普通認股權證和預先融資的認股權證已根據規則144出售或可能不受限制地轉售 。我們同意承擔與註冊證券註冊 有關的所有費用和開支。

在 中，如果 (i) 未在申報截止日期之前提交註冊聲明，包括在 沒有向投資者提供審查和共同意見的情況下提交註冊聲明，或者公司隨後撤回了註冊聲明的提交 聲明 (ii) 公司未能在通知公司之日起五 (5) 個交易 天內向美國證券交易委員會提交加快註冊聲明的請求美國證券交易委員會表示，此類註冊聲明不會 “審查”，或者 將不受進一步約束審查，(iii) 在註冊聲明生效日期之前，公司未能提交生效前 修正案，也未在收到美國證券交易委員會關於需要進行此類修訂才能宣佈該註冊聲明 生效的意見或通知後的二十 (20) 個日曆 天內以書面形式迴應美國證券交易委員會就該註冊聲明發表的評論；(iv) 註冊聲明尚未宣佈生效在生效截止日期之前，或 (v) 在 之後，註冊聲明有已被美國證券交易委員會宣佈生效，出於任何 原因（包括停止令或我們未能更新此類註冊聲明）都無法根據註冊聲明進行銷售，但某些有限的例外情況除外， 則公司同意按比例向投資者支付違約金，金額等於投資者每30天投資於可註冊證券總金額的1％或按比例計算此類事件持續的每個月中其任何部分的數據 ，前提是合計最大上限為 6%。

我們 已授予投資者出售股東與註冊聲明相關的慣常賠償權。投資者 銷售股東還向我們授予了與註冊聲明相關的慣常賠償權。

前述對購買協議、預融資認股權證、普通認股權證、配售代理認股權證和 註冊權協議的描述並不完整，而是參照此類協議進行了全面限定，其副本 作為本招股説明書構成部分的註冊聲明的附錄提交，並以引用 納入此處。

出售 股東

出售股東發行的 普通股是行使普通認股權證後可向賣出股東發行的普通股， 預先融資的認股權證，即配售代理認股權證。有關發行普通認股權證、 預籌認股權證和配售代理認股權證的更多信息，請參閲上面的 “私募説明”。我們正在註冊 股普通股，以允許賣出股東不時發行普通股進行轉售。 除了普通認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證的所有權外，賣出股東 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係，除了：(i) 2022 年 2 月 10 日，我們與投資者賣出股東簽訂了證券 購買協議，根據該協議，我們以註冊直接發行方式發行了 92,890 股 股普通股，用於購買最多74,600股普通股的預先融資認股權證，以及購買不超過159股的 的五年半認股權證，116股普通股，總收購價約為1000萬美元，對於此類註冊的 直接發行，我們在S-3表格上提交了註冊聲明，文件編號為333-263037，登記了五年半認股權證所依據的159,116股 普通股的轉售；以及（ii）邁克爾·瓦辛克維奇、諾姆·魯賓斯坦、克雷格·施瓦貝每股的轉售和 Charles Worthman 是 H.C.W. 的關聯人員，H.C.W. 是我們與 H.C.W. 獲得的私募配售有關的配售代理補償如本招股説明書中標題為 “私募説明” 的部分所述。

下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年11月3日賣出股東實益擁有的普通股數量， ，其依據是其對普通股、普通認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證的所有權， ，假設賣出股東在該日行使普通認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證 ，不考慮行使限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量。

根據與投資者出售股東簽訂的註冊權協議以及與H.C.W. 達成的協議的條款，本 招股説明書通常涵蓋在行使普通認股權證、 預籌認股權證和配售代理認股權證時可發行的最大數量的普通股的轉售，確定為截至目前尚未償還的普通認股權證、預融資認股權證和配售 代理認股權證已全部行使本註冊聲明最初提交 之日之前的交易日與美國證券交易委員會，每份認股權證均自適用決定日期前一交易日起生效，所有權證均須按照註冊權協議的規定進行調整 ，對普通認股權證、預融資 認股權證和配售代理認股權證的行使不受任何限制。第四和第五列假設出售出售股東 根據本招股説明書發行的所有股票。

根據 普通認股權證、預融資認股權證和配售代理認股權證的條款，出售股東不得行使 普通認股權證、預籌認股權證或配售代理認股權證，前提是此類行使會導致此類賣出股東 及其關聯公司和歸屬方以實益方式擁有我們的 4.99% 或 9.99%（如適用）的普通股則行使此類行使後已發行的普通股，不包括出於此類決定目的的股份 在行使此類尚未行使的認股權證時可發行的普通股。第二列和第四列 的份額數量並未反映此限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃 ”。

分配計劃

每個 出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或 證券交易所交易或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易機構出售本文件涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以是固定價格或協議價格。出售證券的股東可以 使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券， 而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待協商） ，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則 的代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金；如果是主交易，則根據FINRA規則2121進行加價或 降價。

在 與出售證券或其權益有關時，賣出股東可能會與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者貸款 或質押證券給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們 必須支付因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償 賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期保持到 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求 我們遵守《證券法》第 144 條或任何其他具有類似效力的規則規定的當前公開信息 或 (ii) 全部的證券是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售的 效果。如果適用的州 證券法有要求，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且符合 ，否則不得出售。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和賣出 普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括根據《證券法》第172條）。

法律 問題

紐約Blank Rome LLP 紐約的Blank Rome LLP已將本招股説明書發行的普通股的 有效性移交給我們。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告中所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止的兩年中，Adial Pharmicals, Inc.的 財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計（財務報表報告 包含關於我們繼續經營能力的解釋性段落）。此類財務報表以 作為會計和審計專家的授權提交的報告為依據，以 的提及方式納入。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、 表格8-K表的最新報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修改， 在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲得。 我們的互聯網網站地址是 www.adial.com。我們的網站以及 該網站上包含或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，網址為www.sec.gov， 包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會 提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本 招股説明書所發行證券有關的S-1表格的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息 或作為註冊聲明一部分的證物和附表。有關 我們和所發行證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書 中包含的關於任何合同或任何其他提及文件內容的陳述不一定完整，而且，在每種情況下 ，如果已提交合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附件，則提及如此提交的副本 ，每份陳述在各個方面均受到提及。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息。

我們 以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件 （委員會文件編號001-38323）納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中：

我們 還以引用方式納入將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告和證物 除外，除非該表格8-K明確規定相反的規定），包括在（i）或在首次提交本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明之日起以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在 之日或 之後本招股説明書的發佈日期，但在發行終止之前（即，直到在此註冊的所有 證券出售之日或本招股説明書構成部分的註冊聲明已撤回之日以較早者為準）。 此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來 文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，如果後來提交的文件中的聲明修改或取代 先前提交的此類聲明，則 已納入或被視為納入此處的任何信息。

應書面或口頭要求，我們 將免費向每一個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供 一份以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的 證物。您應將任何文件請求發送至：

Adial Pharmicals, Inc.

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房

弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901

電話 (434) 422-9800

注意： 公司祕書

您 也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上 https://ir.adial.com/sec-filings。 我們網站中包含或可以通過網站訪問的信息未以引用方式納入本 招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，也不是其中的一部分。

在 中，根據《證券法》第 412 條，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 的修改或取代，前提是此處包含的任何聲明或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。

您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入 本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權進行此類要約或招標的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何非法向其提出此類 要約或招標的人提出出售證券的要約。

4,340,426 股普通股

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

商品 13。 發行和分發的其他費用

下表 列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，除配售代理費外 ，所有這些費用都將由Adial Pharmicals, Inc.（“註冊人”）支付。除美國證券交易委員會註冊費和金融業管理局有限公司（“FINRA”）的申請費外，所有金額均為估算值 。

項目 14. 對董事和高級職員的賠償

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第145條規定， 一家特拉華州公司可以向任何曾經、正在或可能被提起的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由該 公司提起或授權的訴訟），理由是該人是或曾經是高級管理人員、董事，該公司的僱員或代理人，或者是或 應該公司的要求擔任高級職員、董事、僱員或另一家公司或企業的代理人。賠償 可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項 ，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且對於任何刑事訴訟或 訴訟，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。特拉華州公司可以向任何曾經、正在或受到威脅的人 提供賠償，這些人是 公司或其權利提起的任何威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、員工或另一家公司或企業的代理人。賠償 可能包括該人因辯護 或此類訴訟或訴訟的和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並有理由認為其符合 或不違背公司的最大利益，除非裁定 高級管理人員或董事為對公司負責。如果高級管理人員或董事根據案情或其他方式 成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須向其賠償實際和合理產生的費用（包括律師 費用）。

註冊人的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向其董事和 高級職員提供賠償。

《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事 不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下任何責任除外：

註冊人的公司註冊證書包括這樣的條款。任何高級管理人員或董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用應由註冊人支付 ，如果最終確定該董事 或高級管理人員無權獲得註冊人的賠償，則該董事或高級管理人員或高級管理人員或其代表承諾償還預付的所有款項。

除其他外，《特拉華州通用公司法》第 174條規定，故意或疏忽地批准 非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為負責。在非法行為獲得批准或持異議時 缺席的董事可以將其對此類行為的異議 記入該行動發生時或在該缺席董事收到非法行為的通知後 立即 記入包含董事會會議記錄的賬簿，從而逃避責任。

根據《特拉華州通用公司法》的允許，註冊人已與其每位董事和 執行官簽訂了賠償協議，要求註冊人向這些人賠償這些人因任何行動、訴訟或訴訟 （包括實際或威脅的衍生訴訟）而實際和合理產生的所有成本和費用（包括律師、 證人或其他專業費用），任何此類人都可能成為該協議的當事方，因為 是或曾經是註冊人 或其任何關聯企業的董事或高級職員、董事、僱員或代理人，或者現在或曾經擔任或擔任過高級職員、董事、僱員或代理人。根據這些協議，註冊人無需為某些事項提供賠償， 包括：

賠償協議還規定了某些程序，這些程序將在根據該協議提出賠償索賠時適用。

除我們在向美國證券交易委員會提交的文件中另行披露的 外，目前沒有涉及註冊人 董事或執行官要求或允許賠償的未決訴訟或訴訟，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的 訴訟或訴訟威脅。

註冊人有一份保險單，為其高級管理人員和董事提供某些負債，包括根據《證券法》或其他規定產生的負債 。

項目 15. 近期未註冊證券的銷售

在過去的三年中， ，我們向下述人員發行了未註冊證券。這些交易均不涉及任何 承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第4 (a) (2) 條作為不涉及公開發行的交易和/或根據《證券法》頒佈的D條例 506，每筆交易都不受該法的註冊 要求的約束。收件人都可以通過與我們的關係獲得關於我們的信息 。

2020年11月18日 ，註冊人與Keystone Capital Partners, LLC簽訂了普通股購買協議，以 發行多達113,687股普通股，包括7,000股承諾股。根據普通股購買協議的條款，註冊人向Keystone Capital Partners, LLC共發行了72,836股股票。

2021年1月26日，註冊人共發行了28,000股普通股，用於購買Purnovate, Inc.的股權。

2021年3月11日，註冊人以私募形式向三名投資者發行了第一批共3,880股 普通股，總收益為291,003美元。

2021年6月1日，註冊人完成了第二批普通股私募發行，據此向三位 投資者發行了24,120股普通股，總收益為1,809,000美元。

2021年7月6日，註冊人完成了第一批普通股私募發行，據此，它向 三位投資者發行了總計66,666股普通股，總收益為5,000,004美元。

2021年8月3日和2021年8月4日，註冊人完成了第二批普通股的私募發行， 據此， 註冊人向三名投資者發行了總計6萬股普通股，總收益為450萬美元。

2021年11月9日，註冊人通過私募向Bespoke Growth Partners, Inc.（“Bespoke”）發行了800股普通股。

2021 年 12 月 17 日，註冊人向 Bespoke 發行了 7,200 股註冊人普通股，與 私募配售有關。

2022年2月10日，註冊人發行了（i）92,890股普通股，（ii）預先融資的認股權證，用於購買最多74,600股普通股 ，行使價為每股0.025美元，以及（iii）自發行之日起五年零六個月的認股權證，總共購買最多159,116股普通股行使價為每股63.00美元，但須按慣例 進行相應調整。註冊人通過註冊直接發行發行普通股和預融資認股權證， 以並行私募方式發行認股權證。

2023年2月24日，註冊人向Joseph Gunnar & Co., LLC發行了認股權證，要求購買最多7,317股 股普通股。

2023年5月31日，註冊人根據與校友資本簽訂的購買協議，向校友資本有限責任公司（“校友資本”）發行了7,983股普通股作為承諾股 。自2023年5月31日以來，註冊人已根據購買協議向校友資本發行並出售了20,555股普通股 股。

2023 年 10 月 私募配售

2023年10月24日，我們發行並出售了用於購買1,418,440股普通股的預融資認股權證、用於購買 1,418,440股普通股的A系列普通權證，以及向一位機構投資者 購買1,418,440股普通股的B系列普通權證，總收益約為400萬美元。A系列普通認股權證可行使五年半（5.5）年， 的行使價為2.82美元。B系列普通認股權證可行使18個月，行使價為2.82美元。 A系列普通認股權證和B系列普通認股權證可在納斯達克股票市場（“納斯達克”）適用 規章制度允許的情況下隨時行使，持有人支付每股普通認股權證0.125美元 ，以及 (ii) 納斯達克（或任何繼任實體）適用規章制度可能要求的批准日期 我們的股東在行使所有普通認股權證時發行所有普通認股權證和普通認股權證。 預注資認股權證的行使價為0.001美元，在全部行使之前不會過期。

在與私募有關的 中，我們發行了認股權證（“配售代理認股權證”），向配售代理人共購買了85,106股普通股，相當於私募中出售的普通股的6.0％。 配售代理認股權證可立即行使五年半（5.5）年，行使價為3.525美元。

我們 沒有直接或間接地支付或給予任何與上述證券發行有關的佣金或其他報酬，包括承保折扣或佣金。每筆交易中證券的收款人表示 他們打算僅出於投資目的收購證券，而不是為了出售這些證券 ，並在這些交易中發行的股票證書上附有相應的註釋。 所有接收者都有足夠的訪問權限， 通過他們與我們的工作或其他關係，或者通過其他方式訪問我們提供的信息，獲得有關我們的信息。 這些證券的銷售是在沒有任何一般招標或廣告的情況下進行的。

商品 16。證物和財務報表附表。

項目 17. 承諾。

下面簽名的 註冊人特此承諾：

在 檔案中，在任何報價或銷售期間，對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括證券法第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表着註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少以及與估計的最大發行區間低端或 最高限值的任何偏離均可反映在根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總量和價格的變化與 “註冊費計算” 中規定的最高發行量 價格的變化不超過20％ 有效登記聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 款要求在生效後修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，且以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 4條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不適用 24 (b) 這是註冊聲明的一部分。

也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新 註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為 是最初的 善意為此提供。

通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

那個， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該招股説明書是依據 第 430B 條，涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 所要求的信息自 此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行 中第一份證券銷售合同的日期起，《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準在招股説明書中。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為其提供。 已提供, 然而，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書或招股説明書中作出的任何聲明，也不會取代 或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明或在此生效前夕在任何此類文件中作出 日期。

也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據 《交易法》第15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告）的每份以提及方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的註冊 聲明與其中發行的證券有關，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

如果根據上述條款或其他規定， 允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級職員 或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出索賠 ，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為 此事已通過控制性先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人已於 2023 年 11 月 8 日在弗吉尼亞州夏洛茨維爾市正式授權下方 代表其簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識 所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命 Cary J. Claiborne 和 Joseph Truluck，以及他們中的任何一人都是他真正合法的代理人、代理人和事實上的代理人，擁有全部替代權 和重新代替他並以他的名義、地點和代替，以任何身份採取行動，簽署並向證券 和交易委員會提交本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及所有 附表證物以及根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明，以及 及其所有附表和附錄，(ii) 採取行動，簽署和歸檔與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件 ，(iii) 根據本 註冊聲明或任何此類修正案或任何後續註冊聲明中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件根據《證券 法》第462 (b) 條提交，並且 (iv) 採取任何和所有行動必須或適當採取的行動，無論出於何種意圖和目的，都完全符合 他本人可能或可以親自採取的所有意圖和目的，特此批准、批准和確認該代理人、代理人和事實代理人或 其任何代理人可能合法採取或促成的所有行動。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署， 在指定的日期簽署。

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