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1.目的。關於退還某些績效補償款項的政策的目的是闡明在何種情況下，如果美國國家水務公司被要求編制會計重述，該公司將追回在生效日期後由現任或前任高管收到的錯誤授予的績效補償金額。所有大寫的術語都具有第2節中規定的含義。本政策修訂並完整重申了董事會於2014年3月28日通過的關於退還某些績效薪酬的政策。

答：“會計重述”是指為更正該財務報表中的錯誤而對公司以前發佈的財務報表進行的會計重述，該錯誤是(I)由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何適用的財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對該先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或(Ii)對先前發佈的財務報表不具有實質性，但如果該錯誤在當時的當前期間得到糾正(即，截至會計重述時)或未在本期財務報表中更正。

F.“錯誤判給的賠償金”是指，對於每一名執行幹事和與任何會計重述有關的數額，該執行幹事收到的按業績計算的賠償額超過了該執行幹事如果根據會計重述所述重述數額確定的按業績計算的賠償額。

G.“高級管理人員”是指本公司的總裁、首席財務官、主要會計主管(或如無會計主管，則為財務總監)、本公司負責主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他高級管理人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。這個

H.“財務報告措施”是指用於評估績效薪酬實現情況的、按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的財務措施，以及全部或部分源自該等措施的任何財務措施。就本政策而言，公司的股價和股東總回報(以及全部或部分源自股價或股東總回報的計量)也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

L.對於任何績效薪酬，“已收到”是指公司會計期間的實際或被視為收到的收入，在此期間，即使績效薪酬在該期間結束後支付或發放，也達到了績效薪酬獎勵中規定的財務報告指標。

M.“重述日期”指以下日期中較早者：(I)董事會、委員會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司以不可上訴的最終命令或判決編制會計重述的日期。

答：本政策適用於現任和前任高管收到的所有績效薪酬：(I)在生效日期或之後；(Ii)在開始擔任高管後；(Iii)在績效期間的任何時間擔任高管；(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(V)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內。

B.除本第3款A款外，本政策還適用於：(I)在三個完整的會計年度內或緊隨其後的三個會計年度內因公司會計年度的變化而產生的任何過渡期，以及(Ii)本公司上一個會計年度的最後一天之間的任何過渡期

A.如果發生會計重述，委員會應迅速(無論如何應在重述日期後九十(90)天內)確定與該會計重述有關的對每位執行幹事的任何錯誤判給的賠償金額，並應向每位執行幹事提供書面通知，説明(I)重述日期，(Ii)收到的錯誤判給的賠償金額，以及(Iii)償還或退還該等錯誤判給的賠償的方法、方式和時間(視情況而定)。應追回的基於績效的補償金額必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。任何錯誤判給的賠償額還包括但不限於，根據錯誤判給的賠償金向任何名義賬户繳款的數額，以及按該名義數額迄今應計的任何收入。

B.委員會有權根據適用的事實和情況，合理地確定這類錯誤判給的賠償的適當追償方式，包括但不限於(I)要求償還所有或部分現金或股權獎勵，(Ii)取消先前的現金或股權獎勵，無論是既得或未得，或已支付或未支付，(Iii)取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權獎勵，(Iv)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的規定，(V)基本工資或獎金，(六)法律或者合同授權的其他方法。

C.如果高管未能在委員會書面規定的時間內以書面方式向公司償還錯誤判給的賠償金，公司應採取一切合理和適當的行動，從高管處追回錯誤判給的賠償金。執行幹事應被要求償還公司為追回錯誤判給的賠償而合理發生的所有費用，包括律師費和費用。

D.對於以公司股價或股東總回報為基礎的績效薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：

I.該數額將基於對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而業績補償是基於該股價或總回報的；以及

5.恢復例外情況。本公司將根據本政策追回錯誤判給的賠償，除非滿足下列任何條件，且委員會已確定追回不可行：

A.合理預期支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額；在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金額不可行之前，本公司將在不招致任何第三方費用的情況下，合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並將這種合理的追回嘗試(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供此類文件；

B.追回可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其規定。

6.報告和披露要求。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。本公司還應在其網站上發佈本政策。

7.禁止彌償。儘管任何賠償或保險單的條款或與高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不會賠償任何現任或前任高管因錯誤判給的賠償損失或賠償高管購買的第三方保險的費用，以資助本保單下的潛在追回義務。

8.其他追償權利。董事會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。本政策項下的任何賠償權利是根據適用法律或根據本公司任何其他政策或任何僱傭協議、股權獎勵、賠償或類似協議的條款或任何其他法律補救措施，包括但不限於本公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304或306條可能享有的任何其他賠償權利或補救措施的補充，而不是替代。

9.行政管理。委員會在做出本政策項下的所有決定時擁有唯一的裁量權。委員會本着誠意作出的任何決定，就本政策而言應具有約束力及決定性，委員會在履行其職責時，有權依賴以下人士編制或提交的資料、意見、報告或陳述：(I)委員會認為在該等事宜上可靠及稱職的本公司高級人員或僱員；(Ii)大律師(可能為本公司僱員)、獨立會計師及其他人士，而委員會認為該等人士的專業或專家能力範圍內的事項屬委員會認為屬該等人士專業或專家能力範圍內的事項。對於委員會根據這些人的建議真誠地採取或不採取的任何行動，委員會應受到充分保護。

10.彌償。委員會任何成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員，均不會對與本政策有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，並應在適用法律及公司政策所允許的最大範圍內，就任何該等行動、決定或解釋向本公司作出全面的賠償。上述規定不應限制委員會或董事會成員根據適用法律和公司政策獲得賠償的任何其他權利。

11.修訂。董事會可全權酌情不時修訂本政策，並在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或紐約證券交易所或本公司股票上市的任何其他國家證券交易所採納的任何規則或標準。

12.生效日期；追溯申請。本政策自生效之日起生效，並適用於高管在生效日或之後收到的任何績效薪酬，即使此類績效薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給高管的。在不限制第4款的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，委員會應影響在生效日期之前、當天或之後根據本政策向執行人員批准、授予、授予或支付的任何補償的追回。

13.遵守《交易所法令》。儘管如上所述，本政策的解釋和實施應符合適用的證券法，包括(I)經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條增加的“交易法”)的要求，(Ii)交易法下的第10D-1條，以及(Iii)紐約證券交易所根據第10D-1條採納的上市標準。

14.保留條文。如果本政策的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效或因任何原因不可執行，則該條款應被刪除，且本政策的平衡不受影響。

15.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本人作為簽署人，同意並承認本人完全受本保單所有條款及條件的約束，並受本保單可能不時修訂的所有條款及條件(“本保單”)的規限。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或已給予、判給、賺取或支付補償的任何補償計劃、計劃或協議的條款，或先前簽署的任何賠償協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果公司的薪酬委員會決定必須沒收或償還任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項，我將立即採取任何必要的行動，以實現該等沒收或補償。