美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的季度報告 | ||
| 在
結束的季度期間 | ||
| 要麼 | ||
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條 提交的過渡報告 | ||
| 在 從 _________ 到 _________ 的過渡期內 |
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 的州或其他 司法管轄區 | 美國國税局僱主 | |
| 公司或組織 | 證件號 | |
| 主要行政人員 辦公室地址 | 郵政編碼 |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
不適用
前 名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來已更改）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 每股價值 | （納斯達克資本市場） |
用勾號指明
註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
作為 2023 年 11 月 7 日的 ，註冊人有 A 類普通股的股票以及 已發行B類普通股。 本10-Q表格中列出的所有A類普通股和B類普通股數據以及基於股份的計算均已調整 ，以反映註冊人在2022年11月10日完成的追溯期內 期間的1比10反向股票拆分。
Motorsport Games Inc.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 6 |
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 8 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動報表（未經審計） | 9 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 10 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 11 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 48 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 48 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 48 |
| 第 2 項。 | 股票證券的未註冊銷售。所得款項的使用和發行人購買股票證券 | 52 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 52 |
| 第 6 項。 | 展品 | 53 |
| 簽名 | 54 | |
| i |
關於前瞻性陳述的警告 説明
Motorsport Games Inc.（“公司”、“賽車遊戲”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的這份 10-Q表季度報告（本 “報告”）包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，是聯邦證券法所指的 “前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述受某些風險、趨勢 和不確定性的影響。前瞻性陳述提供了我們當前對財務狀況、運營業績、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過這樣一個事實來識別前瞻性陳述，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。我們使用諸如 “可以”、“會”、“可能”、 、“可能”、“將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 和其他類似的表達方式來識別某些 前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。例如，前瞻性陳述包括 但不限於我們發表的與以下內容相關的陳述：
| ● | 我們的流動性和資本 要求，包括但不限於我們繼續經營的能力；根據截至2023年10月31日的可用現金和現金等價物以及我們的平均現金消耗，我們認為手頭沒有足夠的 現金來為我們的運營提供資金；我們認為需要額外資金才能繼續運營；我們對繼續運營的預期 在我們繼續開發產品的同時，在可預見的將來實現運營淨現金流出 投資組合和投資開發新的電子遊戲遊戲；我們預計在可預見的 將來，由於我們繼續承擔鉅額開支，我們將繼續蒙受損失；我們解決流動性短缺的計劃，包括探索 多種選擇，包括但不限於：以潛在股權和/或債務融資 安排或類似交易形式提供的額外資金、我們業務的戰略替代方案，包括但不限於出售或許可 我們的資產，以及其他成本削減和重組舉措；我們預計，如果 執行任何戰略替代方案，這將有助於降低某些營運資金需求並減少管理費用支出，從而減少 預期的未來現金消耗，並提供一些短期流動性救濟，但我們將繼續需要額外的資金 和/或進一步的成本削減措施，包括進一步重組我們的業務和 業務；我們計劃繼續尋求削減我們每月的淨現金-通過維護和 加強成本控制計劃（例如我們希望通過先前宣佈的成本削減和 重組計劃實現的計劃）來降低成本基礎， 我們的澳大利亞 開發工作室的關閉，並計劃繼續評估我們的業務結構，以便 改善我們的短期和長期流動性狀況；關於如果我們無法滿足資本需求，我們可能需要採用 的潛在替代方案的聲明，並且我們認為，如果我們最終無法滿足資本 要求，則可能需要根據破產法或其他規定解散和清算資產；我們認為 Driven Lifestyle Group LLC 很有可能 (”Driven Lifestyle”），前身為Motorsport Network, LLC，將無法滿足我們未來的1200萬美元信貸額度 （定義見本報告）的借款申請；以及有關我們的現金流和現金預期用途的報表； | |
| ● | 出售我們的 NASCAR 許可證（定義見本報告），包括我們認為現有業務模式需要修改，與運營相關的風險狀況 將發生重大變化，由於出售許可證 ，我們在持續經營中可能會遇到困難或挑戰，正如我們 預計的收入額一樣，我們的現金流和經營業績可能會受到重大不利影響由我們現有的 NASCAR 產品導致，隨着時間的推移而下降； | |
| ● | 我們未來的業務、經營業績、財務狀況和/或流動性，包括俄羅斯與 烏克蘭之間戰爭的持續影響； | |
| ● | 我們的 目標是，通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲創造最高品質、最精緻、最具創新性的 體驗，讓所有人都能享受賽車的快感； |
| 1 |
| ● | 新的或計劃推出的 產品或產品，包括根據我們更新的產品路線圖預計推出新產品的時間，例如 預計將於2024年2月發佈的勒芒終極版遊戲，以及由於流動性狀況的持續影響，可能進一步調整我們的產品路線圖； | |
| ● | 我們對移動遊戲的 的意向，包括對我們將繼續專注於開發和進一步增強我們的多平臺 手機遊戲的期望，以及我們未來手機遊戲的預計發佈時間； | |
| ● | 我們計劃代表第三方賽車遊戲開發商和發行商，努力使 成為組織和促進我們的授權賽車遊戲的電子競技錦標賽、比賽和賽事的領導者； | |
| ● | 我們 打算繼續探索機會，將電子競技板塊的經常性部分擴展到勒芒以外； | |
| ● | 我們相信，在數字娛樂和社交平臺上連接 虛擬賽車遊戲玩家和電子競技迷是增強 人們學習、觀看、玩和體驗賽車視頻遊戲和賽車電子競技的方式的最佳機會； | |
| ● | 我們對我們的虛擬賽車社區在線目的地Traxion.gg（“Traxion”）的未來計劃和期望 ，包括其功能 和內容方面的計劃和期望； | |
| ● | 我們對電子競技（尤其是在賽車和賽車運動領域）日益增長的重要性和商業可行性的信念； | |
| ● | 我們打算將 我們的許可安排擴展到其他國際認可的賽車系列賽和我們運營的平臺； | |
| ● | 我們希望我們 能夠以合理的條件延長或重新談判與 Driven Lifestyle 的促銷協議； | |
| ● | 我們打算繼續 尋求通過包括Facebook、Twitter、Twitch、 YouTube和其他在線社交網絡在內的傳統營銷和銷售分銷渠道擴大我們的受眾羣； | |
| ● | 我們相信，如果電子競技觀眾模式持續增長，我們的電子競技 業務有可能通過進一步出售我們的電子競技賽事和比賽 以及銷售和體育博彩的媒體版權來創造增量收入； | |
| ● | 我們預計，與每年發佈 一款遊戲相比，擁有 更廣泛的產品組合將改善我們的經營業績，並提供週期性較小的收入來源； | |
| ● | 我們計劃通過遊戲內購買和額外內容來推動持續 的參與度和增量收入，這些收入來自消費者在我們遊戲上的經常性支出； | |
| ● | 我們預計，我們 將繼續通過向數量非常有限的分銷合作伙伴銷售我們的產品獲得可觀的收入； | |
| ● | 我們希望我們 將繼續投資於技術、硬件和軟件，以支持我們的遊戲和服務，包括安全 保護； | |
| ● | 我們認為，便攜式和移動遊戲設備的全球普及帶動了便攜式和移動遊戲的顯著增長，這是一個持續的趨勢； | |
| ● | 我們打算繼續 尋找機會擴大我們業務的經常性部分，包括計劃推出新的年度化 體育特許經營遊戲，例如勒芒； | |
| ● | 我們出售股票證券所得收益 的預期用途； |
| 2 |
| ● | 我們與資產減值相關的報表 和假設； | |
| ● | 我們為解決財務報告內部控制中的重大缺陷而採取的補救措施的計劃和意圖 ； | |
| ● | 我們認為，除非本報告中另有披露，否則所有未決法律訴訟的結果 總體上不太可能對我們的業務、前景、 經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響，並且鑑於法律訴訟通常涉及的不確定性，特定事項的最終結果可能對公司 在特定時期內的經營業績產生重大不利影響，具體取決於，除其他外，損失的規模或損失的性質所承擔的責任 和公司在該特定時期的收入水平；我們對任何原告 指控的案情以及我們面臨的任何索賠和訴訟的影響的看法；以及我們在任何法律訴訟中為 我們的立場辯護的計劃和意圖； | |
| ● | 我們打算在可預見的將來不申報 股息； | |
| ● | 我們使用 淨營業虧損結轉的能力； | |
| ● | 我們對 實施管理戰略、潛在收購和行業趨勢的未來影響的預期； | |
| ● | 我們相信，由於我們是納斯達克規則所指的 “控股公司”，因此 將來可能會決定利用納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的某些公司治理要求； | |
| ● | 我們 對任何成本削減和重組計劃的預期，包括預期的節省和將產生的任何重組費用 ；以及 | |
| ● | 我們預計，我們 目前的開發業務不會受到烏克蘭-俄羅斯衝突引起的情況變化的重大影響。 |
| 3 |
本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及 我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在當時情況下適當 的其他因素的看法做出的假設。在閲讀和考慮本報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證性能 或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和難以預測的假設。儘管 我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響 我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與 前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。可能導致我們的實際業績與任何前瞻性 陳述中的預測存在重大差異的重要因素在我們隨後向美國證券交易委員會提交的 年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素”（“2022 表 10-K”）和本報告第二部分第 1A 項的 “風險因素” 中進行了討論，更新內容見我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件（“美國證券交易委員會”）。除了我們在向美國證券交易委員會提交的文件 （包括本報告）中可能描述的因素外，以下因素可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異：
| (i) | 和/或延遲獲得可用流動性，以及在解決我們的持續財務狀況 和獲得額外資本以履行我們的財務義務方面遇到的其他意想不到的困難，包括但不限於在以商業上可接受的條件獲得 資金方面遇到的困難或根本無法獲得，例如我們無法全部或部分完成任何 潛在的債務和/或股權融資交易或類似交易，任何無法實現成本降低，包括 沒有限制，我們希望通過任何成本削減和重組計劃實現的目標，以及 無法為我們的業務完善其他戰略替代方案，包括但不限於出售或許可 我們的資產，和/或任何此類戰略替代方案帶來的收益低於預期；困難、延誤或我們 無法有效管理現金和營運資金；高於預期；對流動性的不利影響 由於較高的利率而導致的頭寸以及更高的通貨膨脹環境；無法從預期的 借款來源獲得資金；由於我們無法降低或控制成本，包括但不限於我們預計通過任何成本削減和重組舉措實現的 ，因此無法獲得資金；運營收入、 手頭現金和/或預期借款中可用的資金或預計通過 實施成本控制計劃降低成本產生的資金，例如通過任何降低成本和重組舉措；和/或我們的運營產生的現金少於 的預期；和/或經濟狀況變化對我們流動性的不利影響 （例如金融市場的持續波動，無論是由於 COVID-19、俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭 還是其他原因；通貨膨脹率顯著上升、利率大幅上升和勞動力成本上漲； 上漲對消費者購買行為、貨幣狀況和外匯波動的影響，關税、外國 貨幣管制和/或政府規定的定價管制，以及貿易、貨幣、財政和税收政策）、政治 條件（例如軍事行動和恐怖活動）、流行病和自然災害；和/或 資金不可用，來自 (A) 推遲實施或修改我們業務戰略的某些方面；(B) 減少或推遲 新產品的開發和上市，以及活動；(C) 減少或推遲資本支出、產品開發支出以及 營銷和促銷支出；(D) 出售資產或業務；(E) 向 Driven Lifestyle、公司的其他關聯公司和/或第三方尋求額外的資本出資和/或貸款；和/或 (F) 減少其他可自由支出 ； |
| 4 |
| (ii) | 困難， 延遲實現我們的增長計劃、目標和預期的業績或低於預期，例如由於 經濟復甦慢於預期和/或我們無法繼續全部或部分執行我們的業務戰略和計劃，例如由於 客户對我們新遊戲的接受度低於預期，我們遇到困難或無法按計劃推出我們的 遊戲，遊戲的表現低於預期影響客户接受度和銷售和/或超出預期 開發和發佈遊戲的成本和支出，包括但不限於高於預期的人工成本； | |
| (iii) | 困難、 延遲或可能影響新產品發佈時間和範圍的意外事件，例如由於我們在俄羅斯使用開發人員向使用其他國家的開發人員過渡到 相關的困難或延誤和/或持續和長期的 COVID-19 疫情捲土重來而產生的困難和/或 延遲； | |
| (iv) | 實施我們的管理戰略和/或對行業 趨勢產生負面影響的不利經濟、市場和地緣政治條件所帶來的收益低於預期 ，例如勞動力市場的重大變化、延續或高於預期的通貨膨脹環境（例如 自2020年初以來能源和天然氣價格大幅上漲導致 ）、更高的利率環境、增税的影響消費者可自由支配支出和/或量化 寬鬆政策導致利率上升，對消費者的全權支出產生負面影響，或者與俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭有關的負面發展 ； | |
| (v) | 與持續和長期的 COVID-19 疫情相關的延遲支出且高於 的預期； | |
| (六) | 困難和/或延誤 對我們維持現有能力（或無力）與 各種賽車系列賽簽訂額外許可和其他協議產生不利影響； | |
| (七) | 困難和/或延遲 對我們成功管理和整合任何合資企業、業務收購、解決方案或 技術的能力產生不利影響； | |
| (八) | 意想不到的運營 成本、交易成本和實際或有負債； | |
| (ix) | 困難和/或延誤 對我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力產生不利影響； | |
| (x) | 競爭加劇的不利影響； | |
| (十一) | 消費者行為的變化， ，包括通貨膨脹率上升、衰退因素、能源價格上漲和 利率上升等總體經濟因素造成的變化； | |
| (十二) | 困難和/或延遲 對我們保護知識產權的能力產生不利影響； | |
| (十三) | 當地、行業和一般 商業和經濟狀況； | |
| (十四) | 由於我們的法律訴訟出現意想不到的事態發展， 對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況、現金流和/或流動性造成意想不到的不利影響 ； | |
| (xv) | 困難、延誤或 我們無法成功完成任何成本削減和重組計劃， 這可能會減少從此類活動中獲得的收益； | |
| (十六) | 高於預期的重組費用和/或付款和/或此類費用和/或付款的預期時間發生變化，原因是 適用的外國司法管轄區的法律要求；和/或我們的計劃減少的年化成本 低於預期和/或實現此類成本削減的時間發生變化，例如為此類活動提供資金的 流動性少於預期和/或實現預期成本降低的成本高於預期；以及 | |
| (十七) | 困難、延遲、不及預期 或我們無法成功實施任何戰略替代方案或業務潛在選擇， 包括但不限於出售或許可我們的某些資產，這可能導致此類行動帶來的財務收益低於 的預期財務收益等。 |
此外， 我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述了其他風險和不確定性。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，那麼我們的實際運營和財務業績 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述 僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性 陳述，以反映其發表之日之後的事件或情況或反映 預期或意外事件或情況的發生，除非法律另有要求。可能導致我們的業務 無法像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能全部預測。此外，我們無法評估 當前每個已知因素或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合 可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
| 5 |
第一部分：財務信息
項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）
MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 購買承諾 | ||||||||
| 經營租賃負債（當前） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債（非流動） | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$每股面值；已授權 和 股份；以及 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
| A 類普通股-$每股面值；已授權 和 股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| B 類普通股-$每股面值；已授權 和 股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於賽車遊戲公司的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 [1] | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 [2] | ||||||||||||||||
| 發展 [3] | ||||||||||||||||
| 一般和行政 [4] | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於 Motorsport Games Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於A類普通股的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行A類普通股的加權平均股數： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡明的 綜合虧損綜合報表（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於Motorsport Games Inc.的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡明的 股東權益變動合併報表（未經審計）
| 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權/ 成員的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 累積其他 | 公平 可歸因 | 非- | 股東權益/ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 前往賽車運動 | 控制 | 成員的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償關聯方債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權/ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 成員的 公平 可歸因 到 賽車運動 | 非控制性 | 總計 股東 股權/ 成員的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 無形資產減值損失 | ||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備減值損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 購買承諾和許可責任利息增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股票認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 銷售回報和價格保護儲備 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 關聯方預付款的還款 | ( | ) | ||||||
| 償還購買承諾負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付許可證負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過股票購買承諾協議發行普通股 | ||||||||
| 通過註冊直接發行發行普通股 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 期末現金及現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 年內為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 向Driven Lifestyle Group LLC發行股票以償還關聯方貸款 | $ | $ | ||||||
| Driven Lifestyle Group LLC 關聯方對 A 類股票的貸款終止 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 發行與註冊直接發行相關的認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1- 商業組織、運營性質以及風險和不確定性
組織 和運營
Motorsport Gaming US LLC（“Motorsport Gaming”）根據佛羅裏達州 法律於2018年8月2日作為有限責任公司成立。2021 年 1 月 8 日，根據法定轉型，Motorsport Gaming 改為特拉華州的一家公司，並且 更名為 Motorsport Games Inc.（“Motorsport Games” 或 “公司”）。在2021年1月8日實現公司 轉換後，Motorsport Games現在持有Motorsport Gaming的所有財產和資產，Motorsport Gaming的所有債務和 義務均由Motorsport Games在公司轉換後依法承擔。
風險 和不確定性
流動性 和持續經營
公司的淨虧損約為 $
在
截至2023年9月30日的三個月中，該公司的平均運營淨現金消耗約為美元
公司未來的流動性和資本需求包括用於支持其業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金提供資金、支持開發和推出新產品、維護現有所有權以及某些 資本支出所需的 金額。
為了解決其流動性短缺，公司繼續探索多種選擇，包括但不限於：i) 以潛在的股權和/或債務融資安排或類似交易的形式提供額外 融資（統稱為 “資本融資”）； ii) 其業務的其他戰略替代方案，包括但不限於出售公司資產 以及最近出售其資產 NASCAR 許可證；以及 iii) 成本降低和重組計劃，包括重新評估 其產品路線圖，下文將對其進行更全面的描述。
公司繼續探索以潛在資本融資形式提供的額外資金，並已與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（“銷售代理人”）簽訂了股權分配
協議（“ED 協議”），根據該協議，
公司可以發行和出售其A類普通股，總髮行價最高為美元
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
由於公司以潛在資本融資形式籌集資金的能力仍然存在不確定性， 鑑於其流動性狀況和預期的未來融資需求，公司繼續探索其他戰略替代方案 和潛在的業務選擇，包括但不限於出售或許可公司的某些資產 以及最近出售其納斯卡牌照。如果執行任何此類額外的戰略替代方案，預計 將有助於改善公司的營運資金狀況並減少管理開支，從而降低公司預期 未來的現金消耗，並提供一些短期流動性救濟。儘管如此，即使公司成功實施了一項或 項額外的戰略備選方案，公司仍將繼續需要額外的資金和/或進一步的成本削減措施 以繼續運營，包括進一步重組其業務和運營。無法保證 公司會成功實施出售或許可其資產的任何其他戰略計劃或任何其他戰略 替代方案，這些計劃可能以滿足公司無法控制的條件為前提。
作為持續流動性管理工作的一部分， 該公司已經評估了其產品路線圖，並確定需要更改某些新產品發佈的預期時間和範圍 。具體而言，該公司已確定即將到來的勒芒終極版遊戲的發佈日期將從2023年12月 推遲到預計的2024年2月發佈日期。此外，繼公司於2023年10月29日決定完成 業務重組，這主要導致其澳大利亞開發工作室關閉，並裁減在英國的員工 之後，該公司決定有必要暫停其先前計劃的INDYCAR 遊戲的開發，直到它能夠獲得額外的資金和有能力的資源來交付高質量的INDYCAR 視頻 遊戲標題。請參閲附註 12 — 後續事件瞭解有關重組的更多細節。
隨着公司繼續解決其流動性限制， 公司可能需要進一步調整其產品路線圖，以減少運營現金消耗。此外，該公司 繼續尋求 提高其流動性通過維持和加強成本控制 舉措，例如該公司預計通過先前宣佈的組織重組計劃（“2022年重組計劃”）以及關閉其澳大利亞開發工作室來實現的計劃。該公司計劃繼續評估其業務結構 以進行更多變動，以改善其短期和長期流動性狀況，並創建 一家健康且可持續發展的公司作為其運營基礎。
如果 公司無法滿足其資本要求，則可能需要採用以下一種或多種替代方案：
| ● | 延遲 實施或修改公司業務戰略的某些方面； | |
| ● | 進一步減少或延遲 新產品的開發和發佈和活動； | |
| ● | 進一步減少或推遲 資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 出售其他資產 或業務； | |
| ● | 向Driven Lifestyle Group LLC（“Driven Lifestyle”）、公司的其他關聯公司和/或第三方尋求額外的資本 捐款和/或貸款； | |
| ● | 進一步減少其他 可自由支配支出； | |
| ● | 以沒有吸引力的條件簽訂融資 協議；和/或 | |
| ● | 大幅削減 或停止運營。 |
無法保證由於各種商業或 市場因素而能夠採取上述任何行動，包括但不限於市場條件不利於股票或債券發行或類似交易， 無法保證Driven Lifestyle或關聯公司和/或第三方無法獲得額外的資本出資和/或貸款，或根據公司的各項條款， 可能不允許這些交易債務工具當時生效，例如由於 的限制債務的發生、留置權的產生、資產處置和關聯方交易。此外，如果公司能夠完成的行動不能 產生足夠的額外資本，則此類行動 如果採取，則可能無法使公司滿足其資本需求。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
即使 如果公司確實獲得了額外的資本融資，如果由於處置關鍵資產（例如出售其 NASCAR 許可證）、公司產品路線圖的進一步變化和/或公司無法為其其他各種許可證交付新產品而導致公司產品銷售減少 而未能達到預期的收入水平； 消費者對公司產品的接受程度低於預期的商品和活動；營銷和促銷 活動效果不佳，有所減少為應對經濟狀況疲軟或整個電子遊戲類別疲軟而產生的消費者支出； 外匯匯率的不利變化；由於公司競爭對手 的競爭活動增加，公司產品和活動的銷售減少；消費者購買習慣的改變，例如能源 價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存管理或零售商展示空間減少；公司業績低於預期 的現有產品或新產品或從其廣告和/或營銷計劃來看；或者如果公司的支出， ，包括但不限於營銷、廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出，超過 的預期支出水平，則公司的流動性狀況可能繼續不足以滿足其未來的資本需求。 如果公司最終無法滿足其資本需求，則可能需要根據 破產法或其他規定解散和清算其資產。
在 中，根據《會計準則編纂》（“ASC”）205-40， 繼續關注，公司已經評估了 是否存在總體考慮的條件和事件，使人們對公司是否有能力在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 產生重大懷疑。上述 的因素，特別是為明年運營提供資金的手頭現金，使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。因此，編制簡明合併財務報表的基礎是假設公司 將繼續作為持續經營企業，並考慮在 的正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
注意 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，此類報表 包括所有調整（僅包括正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的 未經審計的簡明合併財務報表所必需的。公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務 報表應與公司2022年12月31日和2021年12月31日的 以及截至該日止年度的經審計的合併財務報表和相關披露一起閲讀，這些報表包含在2022年10-K表格中。
自2022年11月10日起 ，公司修改了公司註冊證書，以1比10的比率對A類普通股和B類普通股的已發行和流通的 股進行反向拆分。 反向股票拆分產生的部分普通股以現金結算。根據管理此類 證券的協議條款，相應的 股票按比例減少，相應的 每股行使價（如果適用）按比例上漲。未經審計的簡明合併 財務報表中顯示的所有普通股、基於股票的獎勵和每股信息均已進行了調整，以反映所有報告期間的反向股票拆分。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，即 會影響合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司在這些合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於收入確認 標準，包括回報和價格保護備抵以及當前預期的信貸損失、遞延所得税的估值補貼、被收購公司和權益法投資的估值、或有負債的確認和披露、 商譽和無形資產減值測試以及股票薪酬估值。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。 這些外部因素可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計有所不同。
最近 發佈了會計準則
作為 一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）允許公司 推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於 私營公司。公司已選擇使用喬布斯法案規定的延長過渡期，直到公司 不再被視為EGC。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
採用 的會計公告
2023年1月1日，公司通過了2019-11年度會計準則更新（“ASU”），”主題 326 “金融工具 — 信用損失” 的編纂改進”（“ASU 2019-11”），由財務會計準則 理事會（“FASB”）於2019年11月發佈。亞利桑那州立大學2019-11年度是一份會計公告，對亞利桑那州立大學2016-13年度進行了修訂，”金融 工具 — 信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的計量”，由財務會計準則委員會於 2016 年 6 月 發佈。經亞利桑那州立大學2019-11年度修訂的亞利桑那州立大學2016-13年度要求減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”） 模型），該模型基於預期虧損而不是已發生的損失。根據新的指導方針，每個申報實體應為預期的信用損失估算 備抵額，目的是更及時地確認損失。該模型取代了當前美國公認會計原則中現有的多個 減值模型，後者通常要求在確認虧損之前發生損失。新標準 適用於合同資產和應收賬款等收入交易產生的貿易應收賬款。在 ASC 606 下，”來自與客户簽訂合同的收入 ”（“ASC 606”）收入的確認，除其他標準外， 實體很可能會收取其在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價。當貿易應收賬款 被記錄時，它們將受CECL模型的約束，並且需要在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的 預測，對貿易應收賬款在其合同 期限內的預期信用損失進行估計。該指導方針對年期在2022年12月15日之後開始的小型申報公司有效，包括 當年的中期期。允許提前收養。所有實體均可通過累積效應調整 ，從指導意見生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應調整 通過修正案（即修改後的回顧性 方法）。通過後，該指引並未對公司未經審計的簡明合併財務 報表產生重大影響。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 1 日，該公司採用了亞利桑那州立大學 2020-06，”債務 — 含轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和 衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副標題 815-40）— 可轉換工具 和實體自有權益合約的會計”（“亞利桑那州立大學2020-06”），由財務會計準則委員會於2020年8月發佈。修正案 影響發行可轉換票據的實體以及實體自有股權合約。對於可轉換工具， 主要受影響的工具是那些具有有益轉換功能或現金兑換功能的工具，因為具有這些特定功能的會計 模型已刪除。但是，所有發行可轉換票據的實體都受到亞利桑那州立大學2020-06年度披露要求修正案 的影響。這些修正案取消了某些會計模型，從而改善了美國公認會計原則，因此 簡化了可轉換工具的會計，降低了編制者和從業人員的複雜性，並提高了 提供給財務報表用户的信息的決策實用性和相關性。除了取消某些會計 模式外，這些修正案還對可轉換工具 的披露和每股收益指導進行了有針對性的改進，從而提高了信息透明度。對於實體自有股權合約，主要受影響的合約是獨立工具 和嵌入式功能，根據當前的指導方針，這些合約由於未能滿足與結算評估的某些要求相關的衍生品範圍例外情況的結算條件 而被視為衍生品。ASU 2020-06簡化了和解 的評估，取消了以下要求：(1) 考慮合同是否以註冊股份結算；(2) 考慮是否需要存放 抵押品，以及 (3) 評估股東權利。這些修正案還影響對可轉換工具中 嵌入式轉換功能是否符合衍生品範圍例外條件的評估。這些修正案改善了美國 公認會計原則，簡化了實體自有權益合約的衍生品範圍例外情況指南，減少了基於形式重於實質的 會計結論，並改善了某些合約作為衍生品進行會計核算的不一致性，同時將經濟上的 類似合約視為權益。此外，亞利桑那州立大學2020-06年的修正案影響了可能以現金或股票結算的工具 以及可轉換工具的攤薄後每股收益的計算。該指南對於 年期從 2023 年 12 月 15 日之後開始的小型申報公司有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用， ，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。所有實體均可通過從 指導意見生效的第一個報告期開始時對留存收益進行累積效應調整來採納 修正案（即修改後的回顧性方法）。各實體也可以選擇使用完全 回顧性的過渡方法通過修正案，將變更的累積效應確認為對第一個比較期內留存 收益期初餘額的調整。該指引通過後，並未對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
重要的 會計政策
除本附註中披露的內容外， 在截至2022年12月31日的 年度經審計的合併財務報表中披露的重大會計政策（如2022年10-K表）沒有重大變化。
公平 價值測量
公司根據這些估值 技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，使用估值技術層次結構來核算其資產和負債。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的 輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了下面的公允價值層次結構。這種層次結構 要求公司在確定公平 價值時儘量減少對不可觀察輸入的使用，並使用可觀察的市場數據（如果有）。
| ● | 第 1 級 — 活躍市場中相同工具的報價 ； | |
| ● | 第 2 級 — 活躍市場中類似工具的報價 ，非活躍市場中相同或相似工具的報價，在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的 和模型衍生估值；以及 | |
| ● | 第 3 級 — 估值 源自估值技術，其中一項或多項重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司的負債分類認股權證定期按公允價值計量，隨後的公允價值 變動計入收益。某些資產，包括長期資產、使用權資產、商譽、無限期無形資產、 和購買承諾，在非經常性基礎上按公允價值計量；也就是説，這些資產不按公允價值持續計量，而是使用公允價值衡量標準進行公允價值調整，投入不可觀察，被歸類為 3 級。其他金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他資產、應付賬款、 應計費用和其他流動負債按成本記賬，由於其短期性質，成本接近其公允價值。
股票 認股權證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480 中適用的權威指導方針， 公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具 -區分負債和權益(“ASC 480”) 和 ASC 815- 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。該公司的評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是 獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及 認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與 公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在某種情況下是否可能要求 “淨現金結算” 不在公司的控制範圍之內，還有其他股權分類條件。該評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度期末日進行，而認股權證 尚未到期。
退貨和價格保護補貼
公司可以在某些條件下允許其客户退回產品或向其提供價格保護。價格保護代表 公司的做法，即向渠道合作伙伴提供信貸補貼，以降低他們尚未轉售給客户的特定遊戲 單元的批發價格。永久降價的價格保護金額是 原始批發價和新的降價批發價格之間的差額。還會為暫時降低 批發價格的短期促銷活動提供積分。
根據ASC 606，退貨和價格保護的補貼 被視為可變對價。公司減少了分銷商和零售商（“渠道合作伙伴”）可能出現的未來 退貨和價格保護的收入。參見注釋 2 — 重要會計政策的列報依據和摘要——應收賬款 請在 2022 年 10-K 表格中瞭解更多詳情。
評估退貨補貼和價格保護的充足性時，公司會分析以下內容：歷史信用補貼、 渠道合作伙伴當前公司產品庫存的銷售情況、零售和電子遊戲 行業的當前趨勢、客户需求的變化、產品的接受度以及其他相關因素。此外，公司還監控其渠道合作伙伴的銷售量 及其庫存，因為分銷渠道的大量庫存過剩可能會導致後續時期的 回報高於預期或更高的價格保護。
公司確認的支出約為 $
遞延 收入
公司的遞延收入或合同負債被歸類為流動收入，包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他當前 負債中（另見附註4 — 應計費用和其他流動負債)。 在活動發生之前收集的收入將記為遞延收入，直到事件發生。在公司履行履約義務之前，開發和編碼收入也記作遞延收入。
期初從合同負債中包含的金額中確認的收入
約為美元
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
每股普通股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期普通股和稀釋性普通股等價股 股的加權平均數。稀釋性普通等價股包括期權和認股權證，如果不是反稀釋的話。
| 在截至的三個月和九個月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
注意 3 — 無形資產
許可 協議
截至2023年9月30日
，該公司與與電子遊戲開發以及
組織和促進電子競技賽事相關的多家實體簽訂了許可協議，包括與英國
房車錦標賽（“BTCC”）有關的BARC（TOCA）（“BTCC”）和與印地賽車系列賽相關的INDYCAR LLC（“INDYCAR”）。截至2023年9月30日，
公司與這些許可協議相關的剩餘責任約為美元
2023 年 10 月 26 日，BARC 向公司發出通知，終止 BTCC 許可協議（定義見附註 9）。BTCC 許可協議的終止自2023年11月3日起生效。請參閲 至註釋 12 — 後續事件 瞭解更多細節。
減值
公司發現了截至2023年6月30日的觸發事件，這些事件表明某些有限壽命的無形資產存在減值風險 ，因此進行了量化減值評估以確定這些有限壽命無形資產的可收回性。
減值審查的主要觸發因素是公司決定探索戰略替代方案，包括但不限於
出售或許可公司資產（“戰略舉措”），不能
完成任何此類交易都可能導致公司無法遵守
某些視頻遊戲許可證的某些要求。截至2023年9月30日，尚未發現進一步的減值指標。
量化減值評估的結果是，公司確定某些許可協議、軟件和非競爭協議
的公允價值低於各自的賬面價值，並記錄了約為美元的減值損失
公司根據資產的性質，使用折扣現金流估值 模型或重建估值模型來確定待評估的有限壽命無形資產的公允價值。已確定的減值損失主要是由上文討論的觸發事件因素推動的未來預期現金流減少所致。貼現現金流估值模型中使用的主要假設是 預測的現金流，如果公司成功實施戰略計劃，出售某些資產的預期收益 ，而在重建估值模型的成本 中使用的主要假設是生產時間、每小時成本和技術過時。公司認為這些假設是判斷性的，並使 面臨風險和不確定性，這可能會導致後續時期的進一步變化。
減值虧損在未經審計的簡明合併經營報表和 綜合虧損中列為無形資產減值。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
無形 資產
以下 是截至2023年9月30日的無形資產摘要：
| 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 許可 | 許可 | 軟件 | 分佈 | 貿易 | 競爭 | |||||||||||||||||||||||||||
| 協議 | 協議 | 許可證 | 合同 | 名字 | 協議 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||
| （有限） | （無限期） | （有限） | （有限） | （無限期） | （有限） | 攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| FX 翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的加權平均剩餘攤銷期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產的累計 攤銷包括以下內容：
| 許可 | 軟件 | 分佈 | 非競爭 | |||||||||||||||||
| 協議 | 許可證 | 合同 | 協議 | 累積的 | ||||||||||||||||
| （有限） | （有限） | （有限） | （有限） | 攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
預計未來五年及以後的無形資產攤銷總支出 如下：
| 總計 | ||||
| 2023 年（剩餘時期） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
與無形資產相關的攤銷
費用約為 $
注意 4 — 應計費用和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債包括以下內容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 應計的專業和諮詢費 | ||||||||
| 應計開發成本 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 損失應急準備金 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 關聯方貸款
2020年4月1日，公司簽訂了期票（“$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022 年 9 月 8 日
，公司根據
與 Driven Lifestyle 簽訂了支持協議（“支持協議”），Driven Lifestyle 向該協議發行了約美元
正如 2023 年 9 月 30 日的
一樣，$
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，Driven Lifestyle 應得的餘額低於美元
注意 6 — 關聯方交易
在
中，除了 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
公司有定期關聯方未償應收賬款和應付賬款。具體而言，
該公司欠了大約 $
BackOffice 服務協議
在公司先前與Driven Lifestyle的服務協議到期後，
2023年3月23日（但自2023年1月1日起生效），公司與Driven Lifestyle簽訂了新的後臺服務協議
（“後臺服務協議”）。根據後臺服務協議，Driven Lifestyle將全職提供會計、薪資和福利、人力資源
和其他後臺服務，以支持公司的業務職能。後臺服務
協議的期限為自生效之日起 12 個月。除非任何一方在當前期限結束前至少 30 天提供
書面不續訂通知，否則該期限將自動連續續訂 12 個月。任何一方均可隨時終止後臺服務協議
，但須提前 60 天發出通知。根據後臺服務協議，公司必須每月向Driven Lifestyle支付
美元
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 7 — 股東權益
A 類和 B 類普通股
截至2023年9月30日的 ，該公司已經 A 類普通股的股票以及 已發行的B類普通股股票。 A類和B類普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項 持有的每股分別獲得一票和十票。
將於 2022 年 11 月 10 日生效，
704Games 認股權證
作為2023年9月30日和2022年12月31日的
，Motorsport Games
Inc. 的全資子公司704Games LLC（“704Games”）有未兑現的10年期認股權證可供收購
已註冊 直接發行和 Wainwright 認股權證
2023年2月1日、2月2日和2月3日，公司完成了三次單獨的註冊直接發行（“發行”）
，根據納斯達克規則在市場上定價，H.C. Wainwright & Co., LLC擔任每筆交易的獨家配售代理
（“代理人”）。在發行方面，公司向代理人支付了相當於以下交易費
| 發行日期 | 總收益 | 淨收益 | 發行的認股證 | 認股權證行使價 | 認股證期限 | |||||||||||||||||||
| 註冊直接發行 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 註冊直接發行 2 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 註冊直接發行 3 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
根據2023年9月30日的
，温賴特認股權證的公允價值約為美元
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定温賴特認股權證的公允價值。Black-Scholes模型 要求管理層做出許多關鍵假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。 無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國債的收益率估算的。 Black-Scholes模型中使用的預期期限假設代表温賴特認股權證的預期期限 ，該期限是使用温賴特認股權證的合同條款估算的。截至2023年9月30日，温賴特認股權證 沒有內在價值。
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Stock 購買承諾協議
在
截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了 公司 A 類普通股的股票，公允價值
為 $
2021年1月12日，在首次公開募股時，Motorsport Games制定了Motorsport Games Inc. 2021年股權 激勵計劃（“MSGM 2021年股票計劃”）。MSGM 2021 股票計劃規定授予期權、股票升值 權、限制性股票獎勵、績效股獎勵和限制性股票單位獎勵，最初已獲得授權 A類普通股可供發行。截至2023年9月30日， 根據MSGM 2021股票計劃，A類普通股可供發行 。與根據MSGM 2021年股票計劃發放的獎勵相關的股票通常以 新發行的A類普通股的形式發行。
根據MSGM 2021年股票計劃發行的大多數期權都有基於時間的歸屬時間表，通常在三年 期內按比例歸屬。某些股票期權獎勵與該歸屬時間表不同，尤其是向公司前首席執行官 官發放的獎勵，這些獎勵立即歸屬，以及授予公司 現任和前任董事的獎勵，這些獎勵在獎勵發行一週年之際授予公司 現任和前任董事。根據MSGM 2021年股票 計劃發行的所有股票期權到期 自撥款之日起幾年。
| 的數量 | ||||
| 選項 | ||||
| 截至2023年1月1日，根據MSGM 2021年股票計劃未償還的獎勵（扣除沒收的款項） | ||||
| 根據MSGM 2021年股票計劃授予董事會的股票期權 | ||||
| 股票期權被沒收、取消或過期 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日，在MSGM 2021股票計劃下未兑現的獎勵（扣除沒款） | ||||
2023 年 4 月 4 日，該公司總共授予了 根據MSGM 2021年股票計劃，授予其董事的股票期權獎勵，授予日公允價值約為美元百萬，將在獎項頒發之日的一週年之際全額歸屬。此外， 於2023年6月9日，該公司授予MSGM 2021 股票計劃之外的A類普通股的限制性股票，授予 的公允價值約為 $，根據2023年2月簽訂的諮詢協議，發給一名顧問。這些A類普通股的限制性 股將在諮詢協議簽訂之日起一週年之日全額歸屬。在截至2023年9月30日的三個月中，沒有授予股票 期權獎勵或A類普通股限制性股票。
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基於股票的 薪酬
在這三個月裏 已結束 | 九個月來 已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 發展 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的 ，大約有 $百萬筆未確認的股票薪酬支出，將在大約 的基礎上確認 年份。
注意 9 — 承付款和意外開支
訴訟
公司參與了與其正常業務過程相關的各種例行法律訴訟。公司認為，除非下文另有披露，否則 所有未決法律訴訟的結果總體上不可能對公司 的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。鑑於法律訴訟中普遍存在 的不確定性，特定事項的最終結果可能對公司在特定時期 的經營業績具有重要意義，具體取決於損失的規模或所承擔責任的性質 以及該特定時期的公司收入水平。訴訟或其他法律程序，無論有無法律依據， 都是不可預測的，通常既昂貴又耗時，即使得到對我們有利的解決，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源 ，包括分散我們的管理人員對正常職責的注意力。
截至簡明合併財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會給公司造成損失， 但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估， 這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的 未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，公司會評估 任何法律訴訟或未主張的索賠的預期價值，以及其中尋求或預期尋求的救濟金額的預期價值。
如果 意外開支評估表明可能已發生重大損失並且可以估算負債金額 ，則估計負債將計入公司的簡明合併財務報表。如果 評估表明潛在的重大損失意外事件不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計 ，則將披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計（如果可以確定且是重大的）。
損失 被視為遙不可及的意外事件通常不會被披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及經營業績或現金流產生重大和不利影響。
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2021年2月11日，704Games的前少數股東HC2 Holdings 2 Inc.（現稱為Innovate 2）（“Innovate 2”）（“Innovate”）和大陸通用保險公司（“Continental”）向美國特拉華特區地方法院 提起訴訟（“HC2和大陸申訴”），該公司前首席執行官兼執行董事長 前首席財務官兼Driven Lifestyle經理。該申訴後來進行了修正，將Leo Capital Holdings LLC（“Leo Capital”）列為另一位原告，並將Driven Lifestyle的控制人列為另一位個人被告。 該投訴稱，除其他外，該公司在2021年8月和10月收購了704Games的這些少數股東權益，因此存在有關704Games財務狀況的虛假陳述和遺漏 。該投訴根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條 及其第10b-5條、《交易法》第20（a）條、《交易法》第20A條、違反2018年8月14日《股東協議》規定的公司義務 、欺詐性激勵、違反信託義務和不當得利提出了索賠。 除其他外，原告根據 原告出售之日704Games普通股的公允市場價值與 支付的購買價之間的差額，以及懲罰性賠償和其他救濟之間的差額，向被告尋求共同或單獨的損害賠償。2021 年 5 月，公司與其他被告一起提出動議，要求駁回 原告的申訴。2022年3月28日，法院下令駁回駁回駁回動議。
2023年1月11日，就HC2和Continental的申訴，公司與其他被告一起與原告之一大陸集團簽訂了和解協議
，以解決大陸集團對被告提出的索賠以及被告對大陸集團提出的索賠
。根據和解協議的條款，公司有義務支付$的款項
公司繼續向其餘原告Leo Capital和Innovate捍衞其立場。關於Leo Capital的
投訴，該公司認為很可能會達成和解，而且可以合理估計，這種和解約為
美元
在 方面，該公司繼續捍衞自己的立場，並認為目前 時，這種辯護的結果仍不確定。因此，公司認為不太可能達成和解，也無法合理估算任何和解金額，也沒有承認其餘原告的和解責任。
截至2023年9月30日
，該公司記錄的和解負債為美元
2023 年 7 月 28 日，韋斯科保險公司（“Wesco”）向佛羅裏達州法院提起訴訟，對該公司以及 參與與 HC2 和 Continental 申訴（“基礎訴訟”）相關的訴訟的其他被告。 該公司此前已根據Hallmark Specialty 保險公司簽發的管理責任保單和向韋斯科簽發的超額保單（“韋斯科保單”）提交了基礎行動。韋斯科的申訴尋求宣告性救濟 ，以確定根據韋斯科為基礎 訴訟向公司簽發的超額保險單，韋斯科對被告的義務。Wesco聲稱，根據Wesco政策，基本訴訟沒有為被告提供任何保險。該公司 不同意並質疑韋斯科關於根據韋斯科政策對基礎行動進行保險的立場，並計劃為 的立場進行辯護。
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承諾
2021 年 1 月 25 日，公司對勒芒電子競技系列賽有限公司合資協議
簽訂了修正案（“勒芒修正案”），該修正案導致公司在勒芒電子競技系列賽有限公司合資企業
中的所有權權益從
Epic 許可協議
2020年8月11日 ，公司與Epic Games International（“Epic”）簽訂了許可協議，向Epic的專有計算機程序（虛幻引擎4）提供全球許可 版權。根據協議，在支付下文所述的初始 許可費後，公司獲得了非排他性、不可轉讓和可終止的許可，允許使用虛幻引擎 4 為其下一代 遊戲開發、營銷和再許可 （在有限情況下並受協議條件限制）某些產品。
公司將向Epic支付許可費特許權使用費，金額等於
最低 特許權使用費保證和其他承諾
公司必須向第三方許可人支付一定的最低特許權使用費擔保，這主要來自其INDYCAR
和勒芒牌照，以及之前的納斯卡牌照，詳情見 注 12 — 後續事件，其
最近終止了 BTCC 許可（定義見下文）（統稱為 “視頻遊戲許可證”）。這些最低特許權使用費
擔保金適用於視頻遊戲許可證協議的整個有效期，該協議將在截至2026年12月31日的財政年度和2032年12月31日的財政年度之間到期，產生的最低特許權使用費保證承諾為美元
2023 年 10 月 3 日，公司完成了 NASCAR 許可證的出售，這解除了公司的某些義務——
，包括最低特許權使用費保證和與 NASCAR 許可證相關的營銷活動承諾。由於這筆交易
，公司的最低特許權使用費擔保承諾從美元降低
公司總共支付了 $
2020年5月29日，公司與BTCC的獨家發起人BARC簽訂了許可協議（“BTCC許可協議”）。根據BTCC許可協議，
公司獲得了獨家許可（“BTCC許可”），允許在遊戲機、PC和移動應用程序、電子競技系列
和電子競技賽事（包括公司的電子競技平臺）上使用某些許可知識產權，用於與BTCC相關、主題為或包含BTCC的賽車視頻遊戲產品。為了換取 BTCC 許可證，BTCC 許可協議要求
公司分兩次等額分期向BARC支付初始費用，金額為 $
購買承諾負債
2021年4月20日，公司從Luminis International B.V. 和Technology In B.V.（統稱為 “賣方”）手中收購了Studio 397 B.V.（“Studio397”）的100％
股本。收購價格最初包括 (i) 美元
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注意 10 — 集中
客户 集中度
下表列出了在以下 期間佔公司收入10％或以上的每位客户的信息：
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | * | % | % | ||||||||||||
| 客户 D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 E | % | * | * | * | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * |
下表列出了截至目前佔公司貿易應收賬款 10% 或以上的每位客户的信息 ：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
| 客户 A | * | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| * |
這些客户的銷售額大幅減少或流失，可能會對公司 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
供應商 集中度
下表列出了在以下期間 佔公司收入成本10％或以上的每家供應商的信息：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 供應商 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 供應商 A | % | * | % | % | ||||||||||||
| 供應商 B | * | * | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * |
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注意 11 — 分段報告
公司的主要運營部門與待售產品和服務的類型一致。從
獲得收入的產品和服務與公司內部組織的報告結構一致。該公司的
分部 的營業利潤是根據CODM使用的內部績效衡量標準確定的。該公司的分部業績來自 其內部管理報告系統。公司用於得出可報告的分部業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同 。管理層根據多個指標來衡量每個應報告的細分市場的業績， ，包括淨收入、毛利和營業虧損。管理層使用這些結果來評估每個可報告的細分市場的績效，併為其分配 資源。公司在公司層面單獨管理某些運營費用， 不將此類費用分配給各部門。分部運營收入不包括利息收入/支出以及其他收入或支出 和所得税，具體取決於衡量特定應報告的細分市場的管理情況。管理層在衡量應報告的細分市場的業績時不考慮減值 費用和未分配成本。
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有關這些應申報業務領域的可用細分市場 信息如下：
三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利（虧損）： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出，淨額： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 總利息支出，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 淨虧損： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
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注意 12- 後續事件
公司評估資產負債表日期之後至未經審計的合併 財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。
2023 年 10 月 3 日
，該公司， 704Games 和 iRacing 簽訂了一份轉讓與假設協議
協議（“iRacing 協議”），根據該協議 704Games 將704Games和NASCAR
Team Properties（“NTP”）（“納斯卡牌照”）（“NASCAR許可證”）以及該協議下的
NASCAR許可權出售並轉讓給了iRacing。 作為出售和轉讓納斯卡牌照及
所有相關權利的對價， 它已獲得 NTP 的批准，iRacing 支付了 $
2023 年 10 月 3 日， 704Games 就iRacing協議所考慮的交易與NTP和iRacing簽訂了轉讓和假設同意書，並釋放
（“納斯卡同意書”）。根據納斯卡同意書
，作為NTP同意iRacing協議的條件， 704Games
向NTP支付了一筆金額，其中包括（i）2023 年 NASCAR 許可證下最低年度擔保金的剩餘部分，以
表示，金額為 $
2023 年 10 月 3 日， 704Games 與 NTP 簽訂了新的有限許可協議（“NASCAR 新有限許可”）。根據納斯卡新有限牌照，NTP授予了 704Games a 在2024年12月31日之前管理、支持、運營、分銷、提供運營性銷售營銷（包括銷售 激勵和促銷）和銷售許可產品（定義見NASCAR新有限許可證）的有限非排他性權利和許可，該許可產品通常由公司產品組合中目前的 NASCAR遊戲和DLC組成。拋售營銷 （包括銷售激勵和促銷）必須事先獲得NTP的書面批准， 不會不合理地拒絕批准。 704Games 可以選擇直接通過互聯網將許可產品分銷給消費者 和零售店，但須遵守NASCAR新有限許可的限制，和/或通過分銷商 在區域（即逐個國家）的基礎上分銷許可產品以供出售。考慮到納斯卡新有限許可中授予的權利，704Games 有義務向NTP支付特許權使用費，該特許權使用費佔許可產品淨銷售額（定義見納斯卡新有限許可證），但704Games必須預付 的納斯卡同意款.
NASCAR 新有限許可證未授予704Games任何創建、製造和/或銷售任何新產品的權利，因為NASCAR New Limited 許可證僅用於允許704Games在2024年12月31日之前繼續支持根據原始NASCAR 許可證創建的許可產品。
2023 年 10 月 14 日，公司與其他被告（統稱 “被告”）就附註9中披露的HC2和大陸投訴與Leo Capital簽訂了和解協議
— 承付款和或有開支，
，它解決了利奧資本對被告提出的索賠，以及被告對利奧資本提出的索賠。
根據和解協議的條款，公司有義務支付金額為美元
2023 年 10 月 29 日，公司決定
重組其業務並採取額外措施，通過關閉其澳大利亞
開發工作室以及由此將公司主要在澳大利亞和英國的員工裁減約
40 名員工來繼續降低運營開支。預計裁員將影響公司全球約40％的員工。該公司
預計將記錄與裁員相關的重組費用，主要包括遣散費和裁員費用，
的初步估計範圍為 $
2023 年 10 月 26 日，BARC 向公司發出通知，終止
BTCC 許可協議。BTCC 許可協議的終止自2023年11月3日起生效。因此，公司
不再有權為BTCC賽車系列開發和發佈視頻遊戲，也無權創建和組織其電子競技聯賽和
賽事。BTCC 許可協議終止後，公司
應付給 BARC 的所有未付特許權使用費和其他款項均已到期應付。截至本報告發布之日, 大約 $
| 29 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）以及本報告第一部分第1項中包含的簡明合併 財務報表和隨附附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則 提及 “公司”、“賽車運動遊戲”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Motorsport Games Inc.。
關於 賽車遊戲
Motorsport Games 是一家領先的賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商，提供遍佈 世界的官方賽車系列賽，包括標誌性的勒芒24小時耐力賽（“勒芒”）和相關的FIA世界耐力錦標賽 （“WEC”）、INDYCAR等。我們的投資組合包括 世界上一些最負盛名的賽車聯賽和賽事。此外，在2021年，我們收購了KartKraft卡丁車模擬 遊戲以及Studio 397 B.V.（“Studio397”）及其rFactor 2逼真賽車模擬器技術和平臺，並將這兩款遊戲及其基礎技術添加到我們的產品組合中。
於 2018 年成立，是 Driven Lifestyle 的全資子公司，我們已獲得為 勒芒 24 小時耐力賽和 WEC 以及 INDYCAR 開發多平臺遊戲的官方許可。我們通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括用於遊戲機、個人電腦 (PC) 和移動平臺的 ，包括完整遊戲和 可下載內容。
2023 年 10 月 3 日，我們將與 NASCAR Team Properties（“NTP”）簽訂的某些經修訂和重述的分銷和許可協議 （“NASCAR 許可證”）下的 NASCAR 許可權 出售給了iRacing.com Motorsport Simulations, LLC。在出售我們的 NASCAR 許可證之前，我們曾是 NASCAR 視頻遊戲賽車系列的 官方視頻遊戲開發商和發行商，並且擁有使用我們的 NASCAR 賽車視頻遊戲為 NASCAR 創建和組織 電子競技聯賽和賽事的獨家權利，但有某些有限的例外情況。 在出售我們的NASCAR許可證的同時，我們與NTP簽訂了一項協議，根據該協議，我們擁有有限的非排他性權利和 許可，除其他外，可以在2024年12月31日之前出售我們產品 產品組合中目前存在的納斯卡遊戲和可下載內容（“DLC”）（“納斯卡新限量許可”）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的大部分 收入來自納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。
此外，2023年10月26日，BTCC的獨家發起人BARC（TOCA）Limited（“BARC”）（“BARC”）向公司發出通知，終止了雙方之間與 公司開發視頻遊戲以及組織和便利BTCC電子競技賽事有關的許可協議（“BTCC許可證”）。 因此，該公司不再有權為BTCC賽車系列開發和發佈視頻遊戲，也無權創建和組織 其電子競技聯賽和賽事。
參見注釋 12 — 後續事件 請參閲我們的簡明合併財務報表，瞭解有關我們出售納斯卡牌照和終止 BTCC 許可證的更多詳情。
由於我們籌集資金的能力存在不確定性，並鑑於我們的流動性狀況 和預期的未來資金需求，我們將繼續為我們的業務探索其他戰略替代方案和潛在選擇， 包括但不限於出售或許可我們的某些資產，以及最近出售我們的納斯卡牌照。如果 執行任何此類額外的戰略替代方案，預計這將有助於改善我們的營運資金狀況並減少 間接支出，從而降低我們預期的未來現金消耗，並提供一些短期流動性救濟。儘管如此，即使 成功實施一項或多項額外的戰略備選方案，我們仍將繼續需要額外的資金和/或 進一步的成本削減措施才能繼續運營，包括進一步重組我們的業務和運營。 無法保證我們會成功實施任何額外的戰略計劃，包括出售或許可我們的資產、 或任何其他戰略替代方案，這些計劃可能以滿足我們無法控制的條件為前提。
作為我們持續流動性管理工作的一部分，我們已經評估了 我們的產品路線圖，並確定需要更改某些新產品發佈的預期時間和範圍。具體而言， 我們已經確定即將到來的勒芒終極版遊戲的發佈日期將從2023年12月推遲到預計的2024年2月發佈日期。此外，繼我們於 2023 年 10 月 29 日決定完成業務重組，這主要導致 關閉了我們的澳大利亞開發工作室，並裁減了在英國的員工，此後，我們決定 有必要暫停我們先前計劃的 INDYCAR 遊戲的開發，直到我們能夠獲得額外的資金 和充足的資源來提供高質量的 INDYCAR 視頻遊戲為止。我們計劃繼續評估我們的產品路線圖 以及在其他許可下交付新遊戲的能力，這可能會導致我們對預定版本的進一步調整。參見注釋 1 — 業務組織、運營性質以及風險和不確定性如需更多信息，請參閲本報告的簡明合併財務報表 和 “——流動性和資本資源”。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們的員工總數為 90 人，其中 共有 88 名全職員工，其中 62 名專門從事遊戲開發。我們截至2023年9月30日的員工人數表明，由於烏克蘭-俄羅斯衝突， 自2022年9月起，我們已停止在俄羅斯的開發業務，因此， 我們預計該公司的開發業務不會對 烏克蘭-俄羅斯衝突引起的情況變化產生重大影響。2023 年 10 月 29 日，我們決定進一步重組業務，這導致我們的澳大利亞開發工作室 關閉，主要在澳大利亞和英國的全球員工減少了大約 40 名員工。有關更多信息，請參見下面的 “—重組計劃”。
| 30 |
可報告 分段
我們 使用 “管理方法” 來確定應報告的運營細分。管理方法將我們的首席運營決策者用於制定運營決策和評估績效的內部 組織和報告視為確定我們應報告細分市場的 來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官（“首席執行官”）， 他審查經營業績，以做出有關分配資源和評估整個公司的業績的決策。我們將 應報告的運營部門分為 (i) 開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂內容和 服務（“遊戲領域”），以及（ii）為我們的授權賽車遊戲以及代表第三方電子遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商（“電子競技 細分市場”）組織和促進電子競技錦標賽、競賽和賽事 。
重組舉措
正如 先前在2022年10-K表格中披露的那樣，公司於2022年9月8日宣佈了一項組織重組計劃（“2022年重組計劃”），旨在減少公司的營銷、一般和管理費用，提高公司 的盈利能力並最大限度地提高效率、現金流和流動性，目標是到2023財年末 年化節省400萬美元。到2022年底，該公司實現了該成本削減目標中的250萬美元，截至2023年9月，它 已將其年化節省額增加到670萬美元，而迄今為止，其重組成本約為130萬美元。
除2022年重組計劃外，由於持續的流動性限制，公司於2023年10月29日 宣佈進一步重組其業務。該公告證實了該公司澳大利亞開發工作室 的關閉，導致公司裁員約40人，其中大多數在澳大利亞和英國，約佔公司 全球員工的40％。公司預計，在2023財年第四季度，與裁員相關的重組支出約為40萬至50萬美元，主要包括遣散費和裁員費用。該公司認為， 裁員（包括現金支付）的實施將在2023財年 第四季度末之前基本完成。由於澳大利亞開發工作室關閉，該公司決定有必要暫停 其先前計劃的INDYCAR遊戲的開發，直到它能夠獲得額外的資金和有能力的資源 來交付高質量的INDYCAR視頻遊戲為止。
公司繼續尋求通過維持和加強成本 控制舉措來降低成本基礎，從而減少每月的淨現金消耗，並正在評估其業務結構 以進行更多變動，以改善其短期和長期流動性狀況。
趨勢 和影響我們業務的因素
產品 發佈時間表： 我們的財務業績受到產品發佈時間和這些 遊戲的商業成功的影響。我們最近發佈的產品包括：
| 標題 | 發佈 日期和平臺 | |
| NASCAR 21：點火 | 2021 年 10 月 28，已在電腦和主機上線 | |
| NASCAR Heat 終極版+ | 2021 年 11 月 19 日，在任天堂 Switch 上線 | |
| KartKraft | 2022 年 1 月 26 日，在 PC 上線（完整版） | |
| rFactor 2 2022 年第一季度內容更新 | 2022 年 2 月 7 日，在 PC 上線 | |
| rFactor 2022 年第二季度內容更新 | 2022 年 5 月 10 日 ，在 PC 上線 | |
| rFactor 2022 年第三季度內容更新 | 2022 年 8 月 8 日，在 PC 上線 | |
| NASCAR 21：Ignition 2022 賽季擴展版 | 2022 年 10 月 6 日，在 PC 和下一代主機上線 | |
| NASCAR 對手 | 2022 年 10 月 14 日，在任天堂 Switch 上線 | |
| rFactor 2022 年第四季度內容更新 | 2022 年 11 月 7 日，在 PC 上線 | |
| rFactor 2 2023 年第一季度內容更新 | 2023 年 2 月 21 日，在 PC 上線 | |
| NASCAR Heat 5 — 下一代汽車更新 | 2023 年 6 月 23，已在電腦和主機上線 | |
| rFactor 2：競速控制多人遊戲 | 2023 年 10 月 5 日，可在電腦上線 |
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我們會不斷評估我們計劃的產品發佈時間表，並根據我們業務的發展或我們認為這將帶來更好的消費者體驗來修改 即將推出的產品的時機。 例如，我們最近修改了製作版發佈時間表，將勒芒旗艦版遊戲的發佈時間從 2023 年 12 月 推遲到 2024 年 2 月，以便提供更好的產品，並且我們暫停了 INDYCAR 遊戲的開發，直到 我們有足夠的流動性和資源來交付高質量的遊戲。此外，正如本報告其他部分所披露的那樣，我們的納斯卡牌照的出售和BTCC許可證的終止 影響了我們的長期產品發佈時間表，因為我們今後將不再生產 NASCAR 和 BTCC 遊戲。
在我們繼續評估成本節約舉措並探索其他 戰略替代方案和潛在業務選擇的過程中，包括但不限於銷售或許可我們的某些 資產，可能需要進一步調整我們的產品路線圖。
硬件 平臺： 我們的大部分收入來自於銷售第三方為個人電腦、移動設備和視頻遊戲機製造的產品 ，例如索尼互動娛樂公司（“索尼”）的PlayStation和微軟公司的 （“微軟”）Xbox遊戲機。我們業務的成功取決於消費者對電子遊戲機/電腦平臺 的接受程度以及這些平臺安裝量的持續增長。當推出新的硬件平臺時，例如 索尼和微軟在2020年11月發佈的平臺，對舊平臺上使用的互動娛樂的需求通常會下降，這可能會在市場向新遊戲機過渡期間對我們的業務產生負面影響 。最新一代的索尼和微軟遊戲機提供 “向後 兼容性”（即能夠為上一代遊戲機玩遊戲），這可以降低這種 下降的風險。但是，我們無法確定向後兼容性將如何影響對我們產品的需求。
銷售集中度 ： 從歷史上看，我們的納斯卡產品佔我們收入的大部分。但是，我們通過將KartKraft、rFactor 2和勒芒24小時耐力賽虛擬 電子競技賽事等遊戲引入我們的產品組合，努力實現產品供應和其他來源收入的多元化，從而減少我們對納斯卡系列作為我們 唯一收入來源的依賴。例如，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與我們的納斯卡特許經營權相關的收入分別佔我們 總收入的70.9％和60.5％。在出售我們的納斯卡牌照並執行 NASCAR 新限量許可證（允許我們在2024年12月31日之前 ）之前銷售我們產品組合中目前的納斯卡遊戲和DLC之後，我們預計現有納斯卡產品產生的收入將隨着時間的推移而下降。
零售 分銷： 我們的實體遊戲產品通過分銷網絡銷售，該獨家合作伙伴專門通過大眾市場零售商（例如塔吉特、沃爾瑪）、消費電子商店（例如百思買）、折扣 倉庫、遊戲專賣店（例如GameStop）和其他在線零售商店（例如亞馬遜）分銷遊戲。由於我們修改了產品發佈 的時間表，在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有確認實體遊戲產品的可觀銷售收入。我們預計將來將繼續使用有限數量的分銷合作伙伴來銷售我們的實體遊戲產品 ，因此，集中風險仍然是公司的相關因素。請參閲 “風險因素——與我們的業務 和行業相關的風險——零售對我們業務的重要性使我們面臨該商業模式的風險” 和 “風險 因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們主要依賴單一的第三方分銷合作伙伴為零售渠道分銷 我們的遊戲，而我們與此類合作伙伴談判優惠條款的能力及其繼續購買 我們的遊戲的意願至關重要我們的業務”，請參閲 2022 年 10-K 表格第一部分第 1A 項，瞭解有關 零售銷售和我們的分銷合作伙伴對我們業務的重要性。
數字 業務： 越來越多的玩家以數字下載的方式購買我們的遊戲，而不是購買實體光盤。我們所有通過零售商以包裝商品形式出售的圖書 也可以通過直接數字下載獲得。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 扣除銷售儲備金後，我們遊戲機 和個人電腦視頻遊戲銷售收入中分別約有86.9％和68.0％來自數字渠道。我們認為，這種增加直接數字下載的趨勢主要是 ，這是由於數字下載提供的便利性和可訪問性方面的好處。此外，作為我們數字業務 戰略的一部分，我們的目標是通過遊戲內購買 和額外內容，通過消費者在遊戲上的經常性支出來推動持續的參與度和增量收入。
| 32 |
電子競技： 我們正在努力成為組織和促進我們的許可 賽車遊戲的電子競技錦標賽、比賽和賽事的領導者，並代表第三方賽車遊戲開發商和發行商。2023 年第一季度是我們電子競技板塊又一個成功的季度，2022/23 年勒芒虛擬系列賽的總決賽、1 月的勒芒 24 小時耐力賽虛擬耐力賽 以及廣受歡迎的社區 rFactor 2 競賽 “GT 挑戰賽” 的迴歸。我們打算繼續探索機會，將 電子競技板塊的經常性部分擴展到勒芒以外。
經常性 收入來源： 我們的商業模式包括我們認為經常性的收入，從歷史上看，這些收入主要包括我們針對遊戲機、個人電腦和移動平臺的年度化納斯卡視頻遊戲賽車系列的收入 。與新遊戲、服務和商業 模式相比，我們 歷來能夠更自信地預測這一業務領域的收入。在出售我們的納斯卡牌照之後，隨着我們繼續將新的商業模式和遊戲模式納入我們的 遊戲中，我們的目標是繼續尋找機會擴大業務的經常性部分，包括計劃在 推出新的年度化體育特許經營遊戲，例如勒芒。
我們的經營業績的組成部分
收入
從歷史上看，我們 的收入基本上都來自遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在包括遊戲機、手機、電腦和平板電腦在內的各種平臺上玩這些遊戲和相關額外內容。從 2019 年開始，我們開始通過製作直播和虛擬電子競技賽事來獲得贊助 收入。2022 年初，我們還開始為賽車模擬器提供軟件開發服務 。
我們在遊戲領域提供的 產品和服務主要包括但不限於具有在線和離線功能的完整電腦、主機遊戲和移動 遊戲，通常包括：
| ● | 初始遊戲在銷售時以數字方式或通過物理磁盤交付，通常還提供對離線核心遊戲 內容的訪問權限； | |
| ● | 將來 將先前發佈的遊戲更新 ，例如軟件補丁或更新，和/或 的額外內容，包括付費和免費內容；以及 | |
| ● | 外包 代碼和內容開發服務。 |
我們在電子競技領域提供的 產品和服務主要與策劃電子競技賽事有關。
收入成本
我們遊戲板塊的收入成本 主要包括特許權使用費，這筆費用歷來歸因於我們在出售之前的NASCAR 許可證以及與我們的納斯卡賽車系列賽遊戲相關的某些其他第三方。我們的遊戲 板塊的收入成本還包括商家費用、磁盤製造成本、包裝成本、運費、倉庫成本、向零售商店分銷產品的分銷 費、與我們的移動收入相關的移動平臺費用（對於我們 作為向最終客户銷售主體的交易），以及某些獲得的許可協議和通過各種收購獲得的其他無形 資產的攤銷。此外，我們遊戲部門的收入成本包括與 我們的外包代碼和內容開發服務相關的成本。我們的電子競技板塊的收入成本主要包括賽事 的人員配備和賽事製作成本。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要由我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税費、廣告、營銷 和促銷費用組成，包括向社交媒體平臺、Driven Lifestyle 和我們銷售產品的其他網站支付的費用。
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發展
開發 費用包括開發我們製作的遊戲的成本，其中包括我們內部 開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何合同外部開發的諮詢費用。開發費用還包括與我們的軟件許可、維護和工作室運營費用相關的費用 。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括工資、福利和與我們的運營相關的其他成本，包括財務、 人力資源、信息技術、公共關係、法律審計和合規費用、設施和其他外部一般和 行政服務。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷費用包括固定資產（主要是計算機和辦公設備）的折舊，以及通過各種收購獲得的 某些確定的活性無形資產的攤銷。
操作結果
截至2023年9月30日為三個月的 個月，而截至2022年9月30日的三個月為止的三個月
在 本節中，提及2023年是指截至2023年9月30日的三個月，提及2022年的指截至2022年9月30日的三個月 。
收入
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 1,693,871 | $ | 1,042,852 | $ | 651,019 | 62.4 | % | ||||||||
| 電子競技 | - | 180,290 | (180,290 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 1,693,871 | $ | 1,223,142 | $ | 470,729 | 38.5 | % | ||||||||
2023年和2022年， 的合併收入分別為170萬美元和120萬美元，與上一財年 相比，增加了50萬美元，增長了38.5％。
遊戲 分部的收入分別佔我們2023年和2022年總收入的100％和85.3％，與上一時期相比增加了70萬美元，增長了62.4％。與2022年相比，2023年遊戲板塊收入的增長是 ，這主要是由於數字遊戲銷量增加和可下載內容（“DLC”）銷售額達到70萬美元，這得益於2023年6月發佈NASCAR Heat 5：下一代更新 DLC 後 NASCAR 產品銷售的提高。
電子競技 板塊收入分別佔我們2023年和2022年總收入的0％和14.7％，與前一時期相比減少了20萬美元， 或100％。2023年電子競技板塊收入下降的主要原因是勒芒虛擬系列賽的贊助收入減少 ，該系列賽尚未開始2023-24賽季。2022 年的電子競技板塊收入包括 2022-23 賽季勒芒虛擬系列賽的贊助收入，該賽季 於 2022 年 9 月開始。
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收入成本
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 831,479 | $ | 540,519 | $ | 290,960 | 53.8 | % | ||||||||
| 電子競技 | - | 62,337 | (62,337 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 831,479 | $ | 602,856 | $ | 228,623 | 37.9 | % | ||||||||
2023年和2022年， 的合併收入成本分別為80萬美元和60萬美元，與上一時期相比， 增加了20萬美元，增長了37.9％。
遊戲 分部的收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入成本的100％和89.7％，與前一時期相比， 增加了約30萬美元，增長了53.8％。遊戲板塊收入成本的增加主要是由特許權使用費和許可費增加30萬美元推動的，這得益於我們博彩牌照上到期的年度合同最低特許權使用費保障 付款的增加。
電子競技 細分市場的收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入成本的0％和10.3％， 與前一時期相比減少了10萬美元，下降了100％。由於比賽尚未開始 2023-24 賽季，我們的勒芒 虛擬系列賽在 2023 年沒有相關的收入成本。2022年的電子競技板塊收入成本 代表與2022-23賽季勒芒虛擬系列賽相關的成本，該賽季於2022年9月 開始。
總利潤
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 862,392 | $ | 502,333 | $ | 360,059 | 71.7 | % | ||||||||
| 電子競技 | - | 117,953 | (117,953 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 總毛利 | $ | 862,392 | $ | 620,286 | $ | 242,106 | 39.0 | % | ||||||||
| 博彩-毛利率 | 50.9 | % | 48.2 | % | ||||||||||||
| 電子競技-毛利率 | 不適用 | 65.4 | % | |||||||||||||
| 總毛利率 | 50.9 | % | 50.7 | % | ||||||||||||
2023年和2022年， 的合併毛利分別為90萬美元和60萬美元，與上一時期相比， 增加了20萬美元，增長了39.0％。2023年的毛利率為50.9％，而2022年為50.7％，其中基點的增長主要是由博彩收入的增加推動的。
2023年，遊戲 板塊的毛利為90萬美元，而2022年為50萬美元，這意味着2023年的毛利率為50.9％，2022年的毛利率為48.2％。如上所述，我們的遊戲板塊毛利增長了40萬美元，毛利率也相應增加， 這主要是由於博彩收入的增加。
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2023年，電子競技 板塊的毛利為0美元，而2022年為10萬美元，這意味着2023年的毛利率為0％，2022年的毛利率為65.4％ 。如上所述，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的勒芒虛擬系列賽沒有贊助收入。
運營 費用
| 在這三個月裏 | ||||||||||||||||
| 9月30日結束， | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 358,120 | $ | 1,440,659 | $ | (1,082,539 | ) | (75.1 | )% | |||||||
| 發展 | 1,566,839 | 2,631,066 | (1,064,227 | ) | (40.4 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,526,614 | 4,008,335 | (2,481,721 | ) | (61.9 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 75,614 | 92,703 | (17,089 | ) | (18.4 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 3,527,187 | $ | 8,172,763 | $ | (4,645,576 | ) | (56.8 | )% | |||||||
運營費用變化 將在下面更詳細地解釋：
銷售 和市場營銷
2023年和2022年的銷售額 和營銷費用分別為40萬美元和140萬美元，與上一時期相比減少了100萬美元，下降了75.1％。銷售和營銷費用的減少主要是由於外部 營銷費用減少了60萬美元，以及與上一時期相比 減少了員工人數減少了40萬美元，工資和員工相關費用減少了40萬美元。
發展
2023年和2022年的開發 支出分別為160萬美元和260萬美元，與上一時期相比， 減少了110萬美元，下降了40.4％。開發支出的減少主要是由於工資支出減少了60萬美元，與前一時期相比， 員工人數減少了，以及在持續的 成本合理化措施的推動下，外部開發支出減少了50萬美元，但為支持我們的持續發展 工作而增加的10萬美元託管費用部分抵消。
常規 和管理
2023年和2022年，一般 和管理（“G&A”）費用分別為150萬美元和400萬美元，與上一時期相比減少了250萬美元，下降了61.9％。併購開支的減少主要是由於 2022 年訴訟和解 減少了 120 萬美元 ，而訴訟在 2023 年並未重演；由於同期員工人數減少， 工資和員工相關費用減少了 50 萬美元，保險成本減少了 30 萬美元，以及股票薪酬支出減少 20萬美元。
折舊 和攤銷
2023年和2022年的折舊 和攤銷費用對資本資產的折舊沒有顯著變化。
利息 費用
2023年和2022年的利息 支出均為20萬美元。利息支出主要包括我們的INDYCAR 和BTCC牌照負債的持續非現金利息增長。
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其他 費用，淨額
其他 支出，2023年的淨額為60萬美元，而2022年的其他支出淨額為70萬美元，減少了10萬美元。其他支出淨額的變化 主要是由於重新計量以美元以外貨幣計價的 筆交易所致，同期外幣損益出現了有利波動。
其他 綜合收益
2023年的其他 綜合收入為50萬美元，而2022年的其他綜合收入為20萬美元。其他綜合收益的30萬美元變化 主要是由於我們在英國、澳大利亞、格魯吉亞和荷蘭子公司的活動，也是 未實現的外幣折算調整。
歸屬於非控股權益的淨 虧損
歸屬於非控股權益的 虧損增加了2萬美元，至2023年虧損4萬美元，而2022年的虧損為2萬美元，這歸因於勒芒電子競技系列賽有限公司（“勒芒合資企業”）淨虧損的增加。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至2022年9月30日的九個月為止的九個月
在 本節中，提及2023年是指截至2023年9月30日的九個月，提及2022年的指截至2022年9月30日 的九個月。
收入
| 在結束的九個月裏 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 4,872,184 | $ | 5,943,178 | $ | (1,070,994 | ) | (18.0 | )% | |||||||
| 電子競技 | 290,172 | 610,740 | (320,568 | ) | (52.5 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 5,162,356 | $ | 6,553,918 | $ | (1,391,562 | ) | (21.2 | )% | |||||||
2023年和2022年， 的合併收入分別為520萬美元和660萬美元，與 上一時期相比，減少了140萬美元，下降了21.2％。
遊戲 板塊的收入分別佔我們2023年和2022年總收入的94.4％和90.7％， 與上一時期相比減少了110萬美元，下降了18％。遊戲板塊收入的下降主要是由於數字和移動 遊戲銷售額下降了60萬美元，零售額下降了70萬美元，這兩者主要是由銷售量減少和不利的 定價推動的。數字和手機遊戲銷售額的變化主要是由PC、遊戲機 和移動平臺上的NASCAR遊戲銷售額減少40萬美元以及PC版rFactor 2和KartKraft遊戲銷售額下降20萬美元推動的。遊戲零售銷售額減少了 70萬美元，這是由於與2022年同期相比，我們在2023年納斯卡遊戲的零售額有所下降。
除了遊戲銷售產生的收入減少外，2023 年通過為第三方 開發模擬平臺獲得的收入與 2022 年相比減少了 50 萬美元。與2022年相比，2023年確認的銷售補貼減少了80萬美元 ，部分抵消了同期收入的下降。
電子競技板塊的收入分別佔我們2023年和2022年總收入的5.6％和9.3％，與上一時期相比減少了30萬美元，下降了52.5％。電子競技板塊收入的變化是由於2023-24賽季開始的時機與2022-23賽季相比，2023年勒芒虛擬系列賽的贊助收入減少了30萬美元，如上文 所述。
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收入成本
| 對於 來説，九個月已經結束了 | ||||||||||||||||
| 九月 30, | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本 ： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 2,571,627 | $ | 2,765,263 | $ | (193,636) | (7.0) | % | ||||||||
| 電子競技 | 374,755 | 707,556 | (332,801) | (47.0) | % | |||||||||||
| 總收入成本 | $ | 2,946,382 | $ | 3,472,819 | $ | (526,437) | (15.2) | % | ||||||||
2023年和2022年， 的合併收入成本分別為290萬美元和350萬美元，與 相比，減少了50萬美元，下降了15.2％。
遊戲 分部的收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入成本的87.3％和79.6％，與前一時期相比減少了20萬美元， 或7.0％。遊戲板塊收入成本的下降主要是由於遊戲製作成本減少了30萬美元 ，以及為第三方開發模擬平臺而產生的開發成本減少了10萬美元。 製作成本的下降是由於2023年沒有新的實物庫存生產，而2022年NASCAR 21: Ignition的生產量有所增加，而開發成本的降低是由數字和零售遊戲銷售的下降推動的。 許可費增加的20萬美元部分抵消了這些削減。
電子競技 分部的收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入成本的12.7％和20.4％，與前一時期相比減少了30萬美元，下降了47.0％。電子競技板塊收入成本的下降主要是由2023年勒芒虛擬系列賽相關的演播室和電視轉播製作成本降低30萬美元所推動的，原因是 與2022-23賽季相比， 如上所述，2023-24賽季開始。
總利潤
| 對於 來説，九個月已經結束了 | ||||||||||||||||
| 九月 30, | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 總利潤： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 2,300,557 | $ | 3,177,915 | $ | (877,358) | (27.6) | % | ||||||||
| 電子競技 | (84,583) | (96,816 | ) | 12,233 | (12.6) | % | ||||||||||
| 總毛利 | $ | 2,215,974 | $ | 3,081,099 | $ | (865,125) | (28.1) | % | ||||||||
| 遊戲 — 毛利率 | 47.2 | % | 53.5 | % | ||||
| 電子競技 — 毛利率 | (29.1) | % | (15.9) | % | ||||
| 總毛利率 | 42.9 | % | 47 | .0% |
2023年和2022年， 的合併 毛利分別為220萬美元和310萬美元，與上一財年 相比，減少了90萬美元，下降了28.1％。2023年的毛利率為42.9％，而2022年為47.0％，基點下降的主要原因是 的博彩收入減少加上某些固定支出，例如最低年度特許權使用費擔保，以及遊戲領域開發技術的攤銷 成本。
2023年，遊戲 板塊的毛利為230萬美元，而2022年為320萬美元，這意味着2023年的毛利率為47.2％，2022年的毛利率為53.5％。如上所述，我們的遊戲板塊毛利下降了90萬美元，毛利率也相應下降 ，這主要是由於博彩收入減少以及某些固定支出。
| 38 |
2023年和2022年，電子競技 板塊的總虧損均為10萬美元，這意味着2023年和 2022年的負毛利率分別為29.1％和15.9％。如上所述，電子競技板塊毛利率的下降主要是由於勒芒虛擬 系列賽的收入減少。
運營 費用
| 在 的九個月裏 | ||||||||||||||||
| 已於 9 月 30 日結束 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | $ | 1,411,318 | $ | 4,669,328 | $ | (3,258,010) | (69.8) | % | ||||||||
| 發展 | 5,751,741 | 7,717,046 | (1,965,305) | (25.5) | % | |||||||||||
| 常規 和管理 | 7,459,957 | 10,781,098 | (3,321,141) | (30.8) | % | |||||||||||
| 商譽減值 | - | 4,788,268 | (4,788,268) | (100.0) | % | |||||||||||
| 無形資產的減值 | 4,004,627 | 4,640,102 | (635,475) | (13.7) | % | |||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 277,822 | 326,499 | (48,677) | (14.9) | % | |||||||||||
| 運營費用總計 | $ | 18,905,465 | $ | 32,922,341 | $ | (14,016,876) | (42.6) | % | ||||||||
運營費用變化 將在下面更詳細地解釋：
銷售 和市場營銷
2023年和2022年的銷售額 和營銷費用分別為140萬美元和470萬美元，與上一時期相比下降了330萬美元，下降了69.8％。銷售和營銷費用的減少主要是由外部 的營銷費用減少了210萬美元，以及由於員工人數與上一時期相比， 減少了120萬美元，工資和員工相關費用減少了120萬美元。
發展
2023年和2022年的開發 支出分別為580萬美元和770萬美元，與上一時期相比， 減少了200萬美元，下降了25.5％。開發支出的減少主要是由於員工人數與前一時期相比減少了170萬美元，而開發諮詢 支出減少了50萬美元，而為支持我們持續的開發工作而產生的20萬美元託管費用增加了20萬美元，部分抵消了這一點。
常規 和管理
2023年和2022年的G&A 支出分別為750萬美元和1,080萬美元，與上一財年 相比，減少了330萬美元，下降了30.8％。併購開支的減少主要是由於法律和專業成本減少了160萬美元， 主要是由於 2022 年達成的訴訟和解，但在 2023 年並未重演；由於同期員工人數減少，工資和員工相關費用（包括差旅費）減少了 120 萬美元，保險成本減少了 70 萬美元，軟件和訂閲成本減少了 20 萬美元。由於公司前首席執行官於2023年離職， 的遣散費增加了60萬美元，部分抵消了這一點。
商譽減值
2023年和2022年，商譽減值 分別為0萬美元和480萬美元。2022年的減值損失主要與因收購Studio397而獲得的商譽 有關，該商譽因2022年進行的減值評估而被視為減值。 評估的觸發因素主要是截至2022年3月31日的三個月內對公司產品路線圖中包含的 某些產品發佈的範圍和時間所做的修改，以及自上次年度減值評估之日以來公司的市值 的大幅下降。由於確定了觸發因素 ，預測收入和貼現率的變化是公允價值變化的主要驅動力。
| 39 |
無形資產減值
2023年和2022年，無限期無形資產的減值 分別為0萬美元和330萬美元。如上所述，2022年評估的觸發因素是公司產品路線圖和公司市值的變化。無限期的 無形資產減值損失主要與rFactor 2的商品名稱和勒芒電子遊戲許可證有關，主要是由於 在截至2022年3月31日的三個月中 對公司產品路線圖進行了更改以及對資產進行估值時使用的貼現率和特許權使用費率的變化導致的預期未來收入減少。
2023年和2022年，有限壽命無形資產的減值 分別為400萬美元和130萬美元。 2023 年減值的觸發因素是公司決定為其業務探索戰略替代方案和潛在選擇，這導致 出售某些許可權的可能性很可能，這將導致公司無法在年底之前遵守許可 協議的條款，從而減少預期的未來收入。如上所述，2022年減值的觸發因素是公司產品路線圖和公司市值的 變化。2022年的有限無形 資產減值損失與rFactor 2技術有關，主要是由確定資產公允價值時使用的技術過時 假設的變化所驅動的。
折舊 和攤銷
2023年和2022年的折舊 和攤銷費用對資本資產的折舊沒有顯著變化。
利息 費用
2023年和2022年的利息 支出分別為70萬美元和60萬美元，主要來自我們INDYCAR 和BTCC許可負債的持續非現金利息增長，以及與收購Studio 397相關的延期購買對價相關的利息支出。
其他 收入（支出），淨額
2023年的其他 淨收入為40萬美元，與其他支出相比，2022年的淨收入為150萬美元，與 相比增加了190萬美元。其他收益（支出）淨額的改善主要是由重新計量以美元以外貨幣計價的交易所產生的140萬美元外幣 虧損減少140萬美元、負債結算股票認股權證的公允價值收益40萬美元以及租金和其他收入增加10萬美元所致。
其他 綜合收益
其他 綜合收益沒有顯著變化
歸屬於非控股權益的淨 虧損
2023年，歸屬於非控股權益的虧損減少了70萬美元，至虧損20萬美元，而2022年的虧損 為90萬美元。這種改善歸因於勒芒合資企業淨虧損的減少。
流動性 和資本資源
流動性
自 成立以來，以及首次公開募股（“IPO”）之前，我們的運營資金主要來自於 Driven Lifestyle 的預付款，這些預付款隨後被納入Driven Lifestyle根據1200萬美元 信貸額度提供的信貸額度，如下所述。
| 40 |
2021 年 1 月 15 日，我們完成了 345,000 股 A 類普通股的首次公開募股，向公眾公開發行每股 200 美元，其中包括 承銷商全額行使從我們這裏額外購買 45,000 股 A 類普通股的選擇權。在扣除我們在2020年和2021年支付的承保折扣和發行費用後，我們 從首次公開募股中獲得了約6,310萬美元的淨收益。
在 首次公開募股之後，我們的運營資金主要來自運營產生的現金、Driven Lifestyle 根據 向1200萬美元信貸額度的預付款以及出售我們的股權證券。
我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 流動性 衡量標準 （單位：百萬） | 2023 | 2022 | ||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 1.2 | $ | 1.0 | ||||
| 營運資金 | $ | (5.1 | ) | $ | (9.3 | ) | ||
在 截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損約為1,700萬美元，來自 業務的負現金流約為1,010萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9,070萬美元，現金和 現金等價物為120萬美元，截至2023年10月31日增至320萬美元。現金及現金等價物 的增加是由該公司於2023年10月3日向iRacing出售的納斯卡牌照推動的。參見注釋 12 — 後續事件 如需瞭解更多詳情，請參閲本報告的簡明合併財務報表。
在 截至2023年9月30日的三個月中，我們每月的運營淨現金消耗量平均約為40萬美元， ，儘管該公司已採取措施降低成本，但隨着公司繼續發展產品組合和投資開發新的視頻遊戲的同時，預計 在可預見的將來將繼續實現運營淨現金流出。根據公司 的現金和現金等價物狀況以及公司的平均現金消耗，我們認為我們手頭沒有足夠的現金來為 我們的運營提供資金，需要額外的資金才能繼續運營。
公司未來的流動性和資本需求包括用於支持其業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金提供資金、支持開發和推出新產品、維護現有所有權以及某些 資本支出所需的 金額。
為了解決其流動性短缺，公司繼續探索多種選擇，包括但不限於：i) 以潛在的股權和/或債務融資安排或類似交易的形式提供額外 融資（統稱為 “資本融資”）； ii) 其業務的其他戰略替代方案，包括但不限於出售公司資產 以及最近出售其資產 NASCAR 許可證；以及 iii) 成本降低和重組計劃，包括重新評估 其產品路線圖，下文將對其進行更全面的描述。
公司繼續以潛在資本融資的形式探索更多資金，並已與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（“銷售代理”）簽訂了股權分配 協議（“ED 協議”），根據該協議， 公司可以發行和出售總髮行價不超過1000萬美元的A類普通股股票（前提是 遵守中規定的限制美國證券交易委員會的 “嬰兒架” 規則）。根據 ED 協議的條款和條件，銷售代理可以通過任何被視為 “市場”（“ATM”）發行 的方法出售股票，具體定義見經修訂的1933年《證券法》第415條。截至2023年9月30日，該公司在其自動櫃員機計劃下共有290萬美元 可供未來銷售。但是，由於公司目前的流動性狀況以及未來 的資金需求，通過自動櫃員機計劃籌集的任何資金都不足以滿足其持續的流動性需求， 除了公司正在探索的其他選擇外，還需要進一步的潛在資本融資。此外，如果公司選擇根據ED協議出售股票， 無法保證公司能夠通過自動櫃員機計劃獲得資金， 也無法保證公司能夠在商業上 接受的條件下以股權和/或債務融資的形式獲得額外資金，以滿足其未來所需的流動性和資本資源。
| 41 |
由於公司以潛在資本融資形式籌集資金的能力仍然存在不確定性， 鑑於其流動性狀況和預期的未來融資需求，公司繼續探索其他戰略替代方案 和潛在業務選擇，包括但不限於出售或許可公司的某些資產 以及最近出售的納斯卡牌照。如果執行任何此類額外的戰略替代方案，預計 將有助於改善公司的營運資金狀況並減少管理開支，從而降低公司預期 未來的現金消耗，並提供一些短期流動性救濟。儘管如此，即使公司成功實施了一項或 項額外的戰略備選方案，公司仍將繼續需要額外的資金和/或進一步的成本削減措施 以繼續運營，包括進一步重組其業務和運營。無法保證 公司會成功實施出售或許可其資產的任何其他戰略計劃或任何其他戰略 替代方案，這些計劃可能以滿足公司無法控制的條件為前提。
作為持續流動性管理工作的一部分， 該公司已經評估了其產品路線圖，並確定需要更改某些新產品發佈的預期時間和範圍 。具體而言，該公司已確定其即將推出的勒芒終極遊戲 發佈 的發佈日期將從 2023 年 12 月移至預計的 2024 年 2 月發佈日期。此外，該公司於2023年10月29日決定 完成業務重組，這主要導致其澳大利亞開發公司 工作室關閉，並裁減在英國的員工，此後，該公司決定有必要暫停其先前計劃的 INDYCAR 遊戲的開發 ，直到它能夠獲得額外的資金和有能力的資源來交付高質量 印地賽車電子遊戲標題。請參閲附註 12 — 後續事件瞭解有關重組的更多細節。
隨着公司繼續解決其流動性限制， 公司可能需要進一步調整其產品路線圖，以減少運營現金消耗。此外，該公司 繼續尋求 提高其流動性通過維持和加強成本控制 舉措，例如該公司預計通過先前宣佈的2022年重組計劃實現的計劃，以及關閉其澳大利亞開發工作室 。該公司計劃繼續評估其業務結構，以瞭解 的更多變化，以改善其短期和長期流動性狀況，並創建一個 以此為基礎的健康和可持續的公司。
如果 公司無法滿足其資本要求，則可能需要採用以下一種或多種替代方案：
| ● | 推遲 實施或修改公司業務戰略的某些方面； | |
| ● | 進一步 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 進一步 減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 出售 額外資產或業務； | |
| ● | 向Driven Lifestyle、公司的其他關聯公司和/或第三方 方尋求 額外的資本出資和/或貸款； | |
| ● | 進一步 減少其他可自由支配的支出； | |
| ● | 以沒有吸引力的條件簽訂 融資協議；和/或 | |
| ● | 大幅 削減或停止運營。 |
無法保證由於各種商業或 市場因素而能夠採取上述任何行動，包括但不限於市場條件不利於股票或債券發行或類似交易， 無法保證Driven Lifestyle或關聯公司和/或第三方無法獲得額外的資本出資和/或貸款，或根據公司的各項條款， 可能不允許這些交易債務工具當時生效，例如由於 的限制債務的發生、留置權的產生、資產處置和關聯方交易。此外，如果公司能夠完成的行動不能 產生足夠的額外資本，則此類行動 如果採取，則可能無法使公司滿足其資本需求。
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即使 如果公司確實獲得了額外的資本融資，如果由於處置關鍵資產（例如出售其 NASCAR 許可證）、公司產品路線圖的進一步變化和/或公司無法為其其他各種許可證交付新產品而導致公司產品銷售減少 而未能達到預期的收入水平； 消費者對公司產品的接受程度低於預期的商品和活動；營銷和促銷 活動效果不佳，有所減少為應對經濟狀況疲軟或整個電子遊戲類別疲軟而產生的消費者支出； 外匯匯率的不利變化；由於公司競爭對手 的競爭活動增加，公司產品和活動的銷售減少；消費者購買習慣的改變，例如能源 價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存管理或零售商展示空間減少；公司業績低於預期 的現有產品或新產品或從其廣告和/或營銷計劃來看；或者如果公司的支出， ，包括但不限於營銷、廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出，超過 的預期支出水平，則公司的流動性狀況可能繼續不足以滿足其未來的資本需求。 如果公司最終無法滿足其資本需求，則可能需要根據 破產法或其他規定解散和清算其資產。
在 中，根據《會計準則編纂》（“ASC”）205-40， 繼續關注，公司已經評估了 是否存在總體考慮的條件和事件，使人們對公司在本報告隨附的合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 的能力產生重大懷疑。 上述因素，特別是為明年運營提供資金的手頭現金，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
隨附的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。 因此，編制合併財務報表的基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業 ，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
來自經營活動的現金 流量
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金分別為1,010萬美元和1,690萬美元。 截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要是用於彌補1,700萬美元的 淨虧損的現金，經690萬美元非現金調整淨額調整後。截至2022年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金主要來自3,200萬美元的淨虧損，經調整後的非現金支出為1,390萬美元 ，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的120萬美元現金。
來自投資活動的現金 流量
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金分別為03萬美元和30萬美元， 歸因於購買不動產和設備。
來自融資活動的現金 流量
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金分別為1,010萬美元和110萬美元。 截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金流主要歸因於根據校友購買協議（定義見下文）出售的股票籌集的60萬美元 ，以及與公司註冊直接發行中出售 股票相關的1,040萬美元，部分被70萬美元的購買承諾付款 和與許可負債相關的30萬美元付款所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中， 融資活動提供的淨現金主要是由Driven Lifestyle於2022年9月在1200萬美元信貸額度下預付的300萬美元推動的，但部分被與收購Studio397相關的延期分期付款 和30萬美元遊戲許可付款相關的150萬美元購買承諾負債付款所抵消。
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本票 票據信用額度
2020年4月1日，公司與公司佔多數的 股東Driven Lifestyle簽訂了本票（“1200萬美元信貸額度”），該期票為公司提供了高達1000萬美元的信貸額度，利率為每年 10％，其可用性取決於Driven Lifestyle的可用流動性。2020年11月23日，公司和 Driven Lifestyle對1200萬美元信貸額度進行了修訂，該修正案於2020年生效，根據該修正案，1200萬美元信貸額度下的可用性 從1000萬美元增加到1200萬美元，其他條款沒有變化。1200萬美元 信貸額度沒有規定的到期日，Driven Lifestyle可以隨時根據要求支付，由Driven Lifestyle自行決定。如果公司完成 某些公司事件，例如資本重組，則任何本金和應計利息將加速支付。公司可以隨時或不時地全部或部分預付1200萬美元的信貸額度 ，而無需支付罰款或費用。此外，請參閲2022年表格10-K第一部分第1A項中的 “風險因素——與我們的財務 狀況和流動性相關的風險——我們在1200萬美元信貸額度下的借款能力限制可能會影響我們為 業務融資的能力”。
2022年9月8日，公司根據 與Driven Lifestyle簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，Driven Lifestyle按照 的1200萬美元信貸額度向公司發行了約300萬美元（“2022年9月現金透支”）。此外，支持協議修改了1200萬美元的信貸額度，除其他外 ，在2024年6月30日之前，Driven Lifestyle不會要求償還2022年9月的現金透支或1200萬美元信貸額度下的其他預付款，除非按照支持協議的規定發生某些事件，例如完成新的 融資安排或公司從運營中產生正現金流等。2023年1月30日和2023年2月1日與Driven Lifestyle簽訂了兩份債轉股協議 後，1200萬美元信貸額度的所有本金和應計利息 均已兑換為股權，從而減免了公司約390萬美元的欠本金 和未付利息，以換取公司A類普通股共計780,385股。參見注釋 5 — 相關 派對貸款請參閲本報告的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。截至2023年9月30日， 在1200萬美元信貸額度下應付給Driven Lifestyle的餘額為0美元。
正如2023年9月30日的 一樣，1200萬美元的信貸額度仍然有效。但是，該公司認為， Driven Lifestyle很有可能無法滿足未來的任何借款申請，因此不認為1200萬美元的信貸額度 是滿足未來流動性需求的可行來源。
其他 融資活動
2022 年 12 月 9 日，公司與 Almuni Capital LP（“校友資本”）簽訂了股票購買承諾協議（“校友購買協議”），該協議規定，公司可以在承諾期於 2023 年 12 月 31 日 或更早的承諾期內向校友資本出售高達200萬美元的公司 A 類普通股（ “承諾金額”）已達到承諾金額。此外，根據某些條款和條件，公司可以選擇將公司A類普通股的承諾金額提高至1,000,000美元。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司根據 《校友購買協議》向校友資本共發行了175,167股公司A類普通股，總公允市場價值約為65萬美元。截至2023年9月30日，校友購買協議下剩餘的 承諾金額約為130萬美元。
2023 年 2 月 1 日，公司發行了 183,020 股公司 A 類普通股，根據納斯達克規則在市場上定價 ，公允市場價值約為 390萬美元（“390萬美元RDO”），扣除 配售代理費和公司應支付的其他發行費用。根據截至2023年1月9日與公司的訂約信，H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任 390萬美元RDO的獨家配售代理。關於390萬美元的RDO，公司向Wainwright支付了相當於註冊直接發行 總收益的7.0％的現金交易費、5萬美元的非記賬費用和15,950美元的交易費。該公司還向温賴特發行了 認股權證，用於購買多達10,981股A類普通股，相當於在390萬美元RDO中配售的A類普通股總數 的6.0％，行使價為每股26.75美元，將在390萬美元RDO收盤後五年到期。
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2023 年 2 月 2 日，公司在扣除 配售代理費和公司應支付的其他發行費用之前，通過註冊直接發行 在市場上定價 ，公允市場價值約為340萬美元（“340萬美元RDO”），扣除 配售代理費和其他應付的發行費用。温賴特擔任了這筆340萬美元RDO的獨家配售代理。關於340萬美元的RDO，公司向Wainwright支付了相當於註冊直接發行 總收益的7.0％的現金交易費，25,000美元的非記賬費用和15,950美元的交易費。公司 還向温賴特發行了購買多達8,662股A類普通股的認股權證，相當於在340萬美元RDO中配售的A類普通股總數 的6.0％，行使價為每股29.375美元，將在340萬美元的RDO收盤後五年 到期。
2023年2月3日，在扣除 配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司在註冊直接發行中發行了232,188股A類普通股，根據納斯達克規則在市場上定價 ，公允市值約為400萬美元（“400萬美元的RDO”）。Wainwright擔任了這筆價值400萬美元的RDO的獨家配售代理。在400萬美元的RDO中，公司向Wainwright支付了現金交易費，相當於註冊直接發行總收益的7.0％，不負責任的費用為25,000美元，交易費為15,950美元。該公司 還向Wainwright及其指定人發行了購買最多13,931股A類普通股的認股權證，相當於400萬美元RDO中A類普通股總數的6.0％ ，行使價為每股21738美元， 將在400萬美元的RDO收盤後五年到期。
2023 年 3 月 31 日，公司與銷售代理簽訂了 ED 協議，根據該協議，公司可以通過銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過 1000 萬美元的A類普通股 股票（前提是要遵守美國證券交易委員會 “嬰兒貨架” 規則中規定的限制）。在 ED 協議的條款和條件的前提下，銷售代理可以通過經修訂的 1933 年《證券法》第 415 條中定義的任何被視為 “市面” 發行的方式出售股票。根據ED協議，公司沒有義務出售任何股份。銷售代理 有權獲得根據ED協議進行的每次出售股票所得總收益的3％的佣金。 在截至2023年9月30日的九個月中，根據公司的自動櫃員機計劃，沒有出售任何A類普通股。截至2023年9月30日，該公司在其自動櫃員機計劃下共有290萬美元可供未來銷售。
資本 支出
公司運營的 性質不要求在資本資產上投入大量資金，公司通常也不承擔 收購資本資產的重大承諾。截至 2023 年 9 月 30 日，公司沒有收購資本資產的實質性承諾。
材料 現金需求
由於我們的 NASCAR 牌照 於 2023 年 10 月 3 日出售（參見注釋 12- 後續事件 在我們的簡明合併財務報表中），我們未來與納斯卡牌照有關的最低特許權使用費 擔保承諾將比先前在 2022 年 10-K 表格中披露的最低特許權使用費 擔保承諾共減少630萬美元。
除注9中所述之外的 — 承付款和或有開支 在本報告 的簡明合併財務報表中，如上所述，如2022年表格10-K第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “流動性 和資本資源——物質現金需求” 中所述，我們報告的實質性現金需求沒有重大變化。
非平衡表 表單安排
在本報告所述期間，我們 與任何組織或金融夥伴關係， ，例如結構性融資或特殊目的實體，本來是為了促進資產負債表外 表安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的，我們目前也沒有任何關係。
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關鍵 會計政策和估計
在 2022 年表 10-K 第二部分第 7 項 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 中，在 “流動性和資本 資源——關鍵會計政策和估計” 下披露為關鍵會計政策和估算的項目沒有重大變化。
最近 發佈了會計準則
由於 是 “新興成長型公司”，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司 的新會計聲明或經修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。根據就業法案，我們選擇使用這段延長的過渡期 ，直到我們不再被視為新興成長型公司。
我們對最近發佈的會計準則的分析 在本報告其他地方包含的簡明合併財務報表中得到了更全面的描述。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出必要的決定披露。
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露 控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序並未生效，原因是 我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）存在重大缺陷，如 第二部分第9A項所述， “控制和程序”在截至2023年9月30日仍然存在的2022年10-K表格中， 如 一樣，以及在截至2023年6月30日的季度中發現的另一個重大弱點，如下文和中所述 第一部分，項目 4， “控制和程序”在我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中， 也繼續存在。
修復 重大弱點
我們 尚未修復與未能設計和維護有效的監測程序和控制措施相關的重大缺陷 ，以評估我們在 2022 年 10-K 表格中確定的個人控制活動的有效性。此外，在截至2023年6月30日的 季度中，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在新的重大缺陷，原因是 缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗水平的人員，無法及時進行適當分析、 記錄和披露會計事宜，這一點也尚未得到糾正。如果不予糾正，或者如果我們發現內部控制中存在更多重大 缺陷，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部 控制，可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並導致我們未能履行 我們的報告和財務義務。
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我們 認為，我們已經在 2022 年 10-K 表格第 9A 項下描述的補救計劃方面取得了並將繼續取得進展， “控制 和程序。”在截至2023年9月30日的期間，我們繼續改進控制措施，並繼續對構成重要業務流程一部分的風險和關鍵控制措施進行 評估和記錄，包括對財務報告風險評估範圍的內部控制 、風險控制矩陣的制定以及需要持續測試的關鍵交易級別和 實體層面的控制。此外，我們還僱用了更多具有 相關經驗、認證、教育和培訓的財務和會計員工。
先前在第二部分第 9A 項中發現的所有 個其他重大缺陷，”控制和程序”正如第一部分第 4 項所披露的那樣，2022 年的 10-K 表格已得到修正，”控制和程序” 見我們截至2023年3月31日的季度10-Q 表季度報告。
對控制有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
財務報告內部控制的變化
除上述的 外，在截至2023年9月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條進行的評估 中發現我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
公司參與了與其正常業務過程相關的各種例行法律訴訟。公司認為，除非本報告另有披露，否則 所有未決法律訴訟的結果總體上不太可能對公司的 業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。鑑於 法律訴訟中普遍涉及的不確定性，特定事項的最終結果可能對公司特定時期的 經營業績產生重大影響，具體取決於損失的規模或所施加的負債的性質以及公司在該特定時期的收入水平。參見注釋 9 — 承付款和或有開支請參閲本報告中的 簡明合併財務報表，以獲取更多信息。
商品 1A。風險因素
在 中，除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2022年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及下文所述的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務 狀況或未來業績產生重大影響。2022年10-K表格及以下所述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
除以下內容外 ，2022 年 10-K 表格中列出的風險因素沒有顯著變化：
與我們的財務狀況和流動性相關的風險
自成立以來，我們 蒙受了重大損失，我們預計在可預見的將來還會繼續蒙受損失。因此， 我們的財務狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 淨虧損1,700萬美元，運營產生的負現金流約為1,010萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9,070萬美元，現金及現金等價物 120萬美元，截至2023年10月31日增至320萬美元。現金及現金等價物的增加是由於 於2023年10月3日向iRacing出售該公司的納斯卡牌照所推動的。在截至2023年9月30日的三個月中，我們 每月的運營淨現金消耗平均約為40萬美元。隨着我們繼續開發產品組合並投資開發新的 電子遊戲遊戲，我們預計在可預見的將來，運營中將繼續出現淨現金流出 。
由於我們的財務狀況，管理層得出的結論是，我們繼續經營的能力存在重大疑問。 我們的獨立註冊會計師關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表的報告還包括解釋性措辭，描述了人們對我們繼續經營的能力存在重大疑問。 參見注釋 1 — 商業組織、運營性質以及風險和不確定性 請參閲我們的簡明合併財務 報表以及本報告中的 “—流動性和資本資源” 以獲取更多信息。
如果 我們無法滿足資本要求，則可能需要採用以下一種或多種替代方案：
| ● | 延遲實施或修改我們業務戰略的某些方面； | |
| ● | 進一步 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 進一步 減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 出售 額外資產或業務； | |
| ● | 向Driven Lifestyle、我們的其他關聯公司和/或第三方尋求 額外的資本出資和/或貸款； | |
| ● | 進一步 減少其他可自由支配的支出； | |
| ● | 以沒有吸引力的條件簽訂 融資協議；和/或 | |
| ● | 大幅 削減或停止運營。 |
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無法保證由於各種商業或市場因素而能夠採取上述任何行動， 包括但不限於市場條件不利於股票或債務發行或類似交易，Driven Lifestyle 或關聯公司和/或第三方無法提供額外 資本出資和/或貸款，或者根據我們的各種債務工具的條款， 可能不允許這些交易實際上，例如由於對 出現的限制債務, 留置權的產生, 資產處置和關聯方交易.此外，如果我們能夠完成的行動無法產生足夠的額外資本，則此類行動如果採取可能使我們 無法滿足資本需求。 如果我們最終無法滿足資本需求，則可能需要根據 破產法或其他法律解散和清算資產。
我們 將需要額外的資金來履行我們的財務義務，而這筆資金可能無法按可接受的條件提供，也可能無法以 的形式提供。
由於我們繼續承擔鉅額開支，我們 預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。因此，由於我們的財務狀況 ，我們將需要進行股權和/或債務融資安排或類似交易（統稱為 “資本融資”），以獲得更多資金來繼續我們現有的業務運營併為我們的債務提供資金。 目前沒有對未來融資的承諾，也無法保證我們能夠按照 商業上可接受的條件獲得資金（如果有的話）。
如果 我們通過未來發行股票（包括優先股）或可轉換債務證券籌集更多資金，則我們現有的 股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券所擁有的權利、優惠和特權 都可能優於A類普通股持有者的權利、優惠和特權 ，包括但不限於支付股息和 清算分配。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先證券或向貸款人借款 資金的決定將部分取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何此類發行或借款的 金額、時間或性質。例如，金融市場的不穩定或銀行倒閉導致的 銀行體系中斷，特別是考慮到2023年發生的與硅谷銀行 和Signature Bank有關的事件，可能會對我們達成新的融資安排和設施的能力或獲取 現有現金、現金等價物和投資的能力產生不利影響。
我們的A類普通股的持有人 將承擔未來任何此類發行或借款的風險。此外，未來的任何債務融資都可能要求 遵守與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資金和尋求商機，包括潛在的收購。無論我們是從運營中創造收入還是現金流，都必須償還債務 融資，並且可能由我們所有的大部分 資產擔保。
即使 如果我們確實獲得了額外的資本融資，但如果由於處置關鍵資產（例如出售我們的 NASCAR 許可證）、產品路線圖 的進一步變化和/或我們無法為我們的其他各種許可證交付新產品；消費者對我們提供的產品和活動的接受度低於預期；營銷效果不佳，因此我們的產品銷量下降 和促銷活動，為應對經濟疲軟而減少消費者支出 整個電子遊戲類別的狀況或疲軟；外匯匯率的不利變化；由於競爭對手增加競爭活動，我們的產品和活動的銷量下降 ；消費者購買習慣的變化， ，例如能源價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存管理或零售商陳列 空間的減少；我們現有或新產品或其廣告和/或營銷計劃的結果低於預期；或者如果我們的費用， 包括在不限於市場營銷、廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出超過 的預期支出水平的情況下，我們的流動性狀況可能繼續不足以滿足其未來的資本需求。
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與我們的業務和行業相關的風險
我們 可能無法成功地為我們的業務確定和實施一個或多個戰略替代方案，我們可能完善的任何戰略替代方案 都可能對我們產生重大不利影響。
由於我們以潛在資本融資形式籌集資金的能力存在不確定性，並考慮到我們的流動性 狀況和預期的未來融資需求，我們將繼續為 業務探索其他戰略替代方案和潛在選擇（“戰略交易”），包括但不限於出售或許可我們的某些資產，以及 向iRacing出售我們的納斯卡牌照 2023年10月3日。我們完成的任何戰略交易都可能損害我們的業務、 品牌、經營業績和財務狀況。無法保證任何特定的戰略交易或一系列 次戰略交易會得到執行、成功完成、增加股東價值或實現預期結果。
任何 戰略交易都可能涉及許多其他風險和不確定性，包括但不限於：
| ● | 發生與評估和完成任何戰略交易相關的重大成本，例如法律和會計 費用和支出以及其他相關費用，以及與該過程相關的意外費用； | |
| ● | 以不如我們預期的價格或條件處置 資產； | |
| ● | 不確定任何戰略交易的時間以及此類交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險； | |
| ● | 完成任何戰略交易的任何或所有條件可能得不到滿足或豁免； | |
| ● | 將管理層的注意力從我們正在進行的運營中轉移開； | |
| ● | 對我們剩餘業務的幹擾 比預期的要大； | |
| ● | 對員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的聲譽損害，以及品牌知名度和客户忠誠度的損失；以及 | |
| ● | 面臨任何戰略交易引起的訴訟或其他索賠。 |
此外， 即使我們成功實施了一項或多項戰略交易，我們仍將需要額外的資金和/或進一步的 降低成本的措施，以繼續運營，包括進一步重組我們的業務和運營。
我們 依賴相對較少的特許經營權來獲得收入和利潤的很大一部分。
我們 遵循特許經營模式，從歷史上看，我們收入的很大一部分來自基於相對較少的熱門特許經營權的產品，包括我們的 NASCAR 產品，這些產品歷來佔我們收入的大部分。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與我們的納斯卡特許經營權相關的收入分別約佔我們總收入的70.9％ 和60.5％。
由於 對有限數量的特許經營權的依賴，基於這些 特許經營權的一種或多種產品未能取得預期的業績，或者失去任何特許經營權，可能會對我們的業務產生負面影響。例如，隨着我們的 NASCAR 許可證於 2023 年 10 月 3 日完成 iRacing 的出售，我們已不復存在 官方視頻遊戲開發商 和 NASCAR 電子遊戲賽車系列發行商，不再擁有使用我們的 NASCAR 賽車視頻遊戲為 NASCAR 創建和組織電子競技聯賽 和賽事的獨家權利。因此， 在 2024 年 12 月 31 日之前，我們不再有權將 NASCAR 品牌用於 我們的產品，但我們擁有銷售目前 款產品的 NASCAR 遊戲和 DLC 的有限非排他性權利和許可。我們認為，這將要求我們修改現有的業務模式，並顯著改變與我們的運營相關的風險狀況。因此，由於出售我們的納斯卡牌照，我們可能會在持續經營 中遇到困難或挑戰，我們的現金流和經營業績可能會受到重大不利影響，因為我們 預計現有納斯卡產品產生的收入將隨着時間的推移而下降。
此外， 如果特許經營權的受歡迎程度下降，我們可能不得不註銷標的知識產權資產中未回收的部分 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。未來，我們預計這種趨勢將繼續下去，相對有限的特許經營權 在我們的收入和利潤中所佔的比例將高得不成比例。
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我們 獲取和維護知識產權許可的能力，尤其是賽車系列賽的許可，會影響我們的收入和盈利能力。 爭奪這些許可證可能會使它們變得更昂貴並增加我們的成本。
我們的大多數 產品和服務都基於或包含他人擁有的知識產權。例如，我們已經獲得了 獨家許可，可以為勒芒 24 小時耐力賽、WEC 和 INDYCAR 開發多平臺遊戲。此外，通過 系列合資企業以及與各種賽車系列的其他協議，我們擁有運營各種電子競技 錦標賽和聯賽（包括勒芒虛擬系列賽）的專有權。對這些許可證和權利的競爭非常激烈，可能導致向許可人和開發商支付的最低擔保費和特許權使用費 增加，這將大大增加我們的成本並降低我們的盈利能力。此外，如果我們 無法維持這些許可和權利或獲得具有重大商業價值的額外許可或權利，我們 開發成功且引人入勝的遊戲和服務的能力可能會受到不利影響，我們的收入、盈利能力和現金流可能大幅下降。例如，正如本報告其他部分所述，我們於2023年10月3日將納斯卡牌照出售給了iRacing，我們的現金流和經營業績可能會受到重大不利影響，因為我們預計現有納斯卡產品為 帶來的收入將隨着時間的推移而下降。此外，2023 年 10 月 26 日，BARC 向我們發出了終止 BTCC 許可協議的通知，原因是 我們無法履行 BTCC 許可協議規定的某些 義務，包括在 BTCC 許可協議生效之日起 兩年內發佈和銷售 BTCC 遊戲和電子競技產品，以及支付某些特許權使用費，包括某些最低年度 擔保.
與我們公司相關的風險
我們的商譽或其他無形資產的減值 已經對我們的經營業績產生了重大不利影響，將來也可能產生重大不利影響。
截至2023年9月30日的 ，我們還有其他無形資產，扣除800萬美元。根據美國 的普遍認可，我們必須至少每年對商譽進行減值審查，並在事件或 情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對商譽和其他無形資產進行審查。一些可能被視為事件或需要對我們的商譽和其他無形資產進行減值審查的因素包括 總體經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務業績、實體特定因素，例如 產品路線圖的變化和重組變動，以及股價的變化。在我們確定我們的商譽和/或其他無形資產受到減值的任何時期，我們都可能被要求記錄非現金減值 費用，這已經對我們的經營業績產生了重大不利影響， 將來也可能產生重大不利影響。例如，在截至2023年9月30日的九個月中， 我們記錄的無形資產減值為400萬美元，在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄的無形 資產減值為480萬美元，商譽減值為480萬美元。
我們 可能無法成功管理與某些執行官相關的過渡，這可能會對 我們產生不利影響。
2023 年 11 月 3 日，傑森·波特辭去了我們的首席財務官一職， 自 2023 年 11 月 8 日起生效。自2023年11月8日起，斯坦利·貝克利被任命為我們的臨時首席財務官。 在波特先生擔任首席財務官之前，我們還有其他人士，包括我們前首席執行官德米特里·科茲科、董事會成員約翰·德爾塔和喬納森·紐自2020年1月起擔任臨時首席財務官或主管 財務官（視情況而定）。此外，2023年4月14日，公司董事會 決定自2023年4月19日起在無需 “理由”（如 期限在Kozko先生的僱傭協議中定義）終止Kozko先生作為首席執行官的聘用。與科茲科先生的解僱有關， 公司董事會任命斯蒂芬·胡德為公司的新任首席執行官兼總裁。領導層 的過渡可能本質上難以管理，向新任首席執行官和/或 永久性的首席 財務官可能會在公司內部造成幹擾。此外，我們的財務業績以及實現運營目標 和戰略計劃的能力可能會受到不利影響，尤其是在以下情況下 我們無法及時吸引和留住 合格的候選人成為我們的常任首席財務官。這也可能影響我們留住 和僱用管理層其他關鍵成員的能力。
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商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券
未註冊 出售股權證券
在截至2023年9月30日的季度中，除了我們在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中報告的情況外， 沒有未登記的股票證券銷售。
購買 股權證券
在截至2023年9月30日的季度中，我們 沒有購買任何A類普通股。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。
2023 年 11 月 3 日，傑森·波特通知了公司 他決定辭去該公司的職務 出於個人原因，首席財務官、祕書兼財務主管，自2023年11月8日起生效。 Potter 先生曾擔任該公司的首席財務官和首席會計官。
因波特先生辭職，斯坦利·貝克利被任命為公司的臨時首席財務官， 自2023年11月8日起生效。 先生貝克利 將 擔任公司的首席財務官和首席會計官。
Beckley先生現年41歲，最初於2021年2月加入公司大股東Driven Lifestyle Group LLC（前身為賽車網絡有限責任公司）， 擔任首席會計官——他將繼續擔任該職務。Beckley 先生在領導財務和會計團隊以及處理技術會計事務方面擁有超過十八年 的經驗。在加入Driven Lifestyle之前， Beckley先生在畢馬威會計師事務所工作了九年，擔任審計業務高級經理，並在總部位於邁阿密的全球私募股權公司H.I.G. Capital擔任公司財務總監近四年。最近，貝克利先生擔任 CDR Companies 的首席財務官，該公司是一家提供諮詢、應急管理、災難健康和醫療服務的全國性公司。他 以優異成績畢業於佛羅裏達國際大學，獲得會計學學士和碩士學位，並持有佛羅裏達州和弗吉尼亞州的有效註冊公共會計執照。貝克利先生還是一名註冊欺詐審查員和註冊會計師 。
貝克利先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被任命為公司 臨時首席財務官。兩者之間也沒有家庭關係 Beckley 先生 以及本公司的任何董事或執行官，以及貝克利先生 在根據S-K條例 404 (a) 項要求披露的任何 “關聯方” 交易中是否具有直接或間接的重大利益。
關於貝克利先生被任命為公司臨時首席財務官一事， 2023 年 11 月 8 日，該公司和貝克利先生簽訂了一份錄取通知書（“貝克利錄取通知書”）。 根據 Beckley 錄用信，貝克利先生將獲得相當於23萬美元的年基本工資 。根據績效指標，貝克利先生將有資格獲得20,000美元的年度獎金，該獎金將在獲得年度獎金的日曆年的下一個日曆年的3月 31日支付。貝克利先生將首先有資格在2024年3月31日領取年度獎金 ，但須按截至2023年12月31日的日曆年度的服務時間按比例分配，並達到公司設定的業績 指標。
前面對Beckley 錄用信不打算完整，並且 是通過參考的全文來全面限定的Beckley 錄用信， 作為本報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
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項目 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||||||
| 附錄 編號 | 描述 | 表單 | 文件 否。 | 附錄 編號 | 提交 日期 | 隨函歸檔/提供 | ||||||
| 3.1.1 | Motorsport Games Inc. 公司註冊證書 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.1.2 | Motorsport Games Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 11/10/22 | |||||||
| 3.2.1 | 賽車遊戲公司章程 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2.2 | 《賽車遊戲公司章程》第 1 號修正案 | 8-K | 001-39868 | 3.2 | 11/10/22 | |||||||
| 10.1 | 公司、704Games LLC和Iracing.com Motorsport Simulations, LLC之間簽訂的截至2023年10月3日的轉讓和假設協議 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 10/5/23 | |||||||
| 10.2* | 同意704Games LLC、Iracing.com Motorsport Simulations, LLC和NASCAR Team Properties之間自2023年10月3日起進行轉讓、假設和釋放 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 10/5/23 | |||||||
| 10.3* | 704Games LLC 與 NASCAR Team Properties 之間的有限許可協議，日期為 2023 年 10 月 3 日 | 8-K | 001-39868 | 10.3 | 10/5/23 | |||||||
| 31.1 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 10.4 | 給臨時首席財務官斯坦利·貝克利的錄取信 | X | ||||||||||
| 101.INS | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | X | ||||||||||
| * | 展覽中標有方括號的部分 部分已被省略，因為遺漏的信息 (i) 不具實質性，而且 (ii) 是 公司視為私密或機密的信息。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 11 月 7 日 | MOTORSPORT GAMES INC | |
| 來自： | /s/{ br} 斯蒂芬·胡德 | |
| 斯蒂芬 胡德 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ 傑森·波特 | |
| Jason Potter | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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