美國

 

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（修正號）

 

 

 

LUMENTUM 控股公司

 

 

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

LUMENTUM 控股公司

1001 RIDDER PARK DRIVE

加利福尼亞州聖何塞 95131

我們的委託書的補充材料

對於

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 11 月 17 日舉行

親愛的 Lumentum 股東，

我們代表Lumentum Holdings Inc.（簡稱 “我們”、“公司” 或 “Lumentum”）董事會寫信給您，以迴應代理諮詢公司機構股東服務（“ISS”）於2023年10月31日發佈的有關定於2023年11月17日舉行的2023年年度股東大會的諮詢報告。ISS在報告中建議Lumentum的股東投票反對不具約束力的諮詢投票，以批准支付給我們指定執行官的薪酬，這是我們的委託書中的提案 #2（“按薪酬支付提案”），也反對我們的2015年股權激勵計劃的擬議修正案，該修正案旨在將根據該計劃可發行的最大股票數量增加300萬股，即我們的委託書中的提案 #4（“股權計劃修正案”）”)。

我們強烈而恭敬地不同意ISS的建議，並準備了這份補充文件以及對大型股東的宣傳，以補充我們2023年的代理披露，並強調為什麼股東支持每一項重要提案都是有道理的。

提案 #2：諮詢投票以批准我們的指定執行官的薪酬

我們堅信，我們的高管薪酬計劃設計符合我們的長期戰略增長目標，也反映了我們的績效薪酬理念。我們設定了嚴格的財務目標，這些目標符合我們的長期預期，並反映了我們業務的規模和複雜性。

對於Lumentum來説，這對公司來説是一個充滿挑戰的時期，就像整個光子學行業一樣。直接和終端客户一直在降低庫存水平上升，這給我們的業務帶來了重大的短期阻力，並推動了我們的股價下跌。在這種環境下，我們沒有達到年度和長期增長預期，這使我們的首席執行官實現了約620萬美元的薪酬，不到委託書中薪酬彙總表中反映的1,390萬美元薪酬彙總表中反映的金額的一半。

我們的薪酬委員會認為，隨着薪酬和績效在2023年保持一致，薪酬計劃設計正在按預期運作。

薪酬結果——長期激勵措施

•2021-2023財年的PSU獎勵未達到其累計每股收益目標，支出僅為目標的66.7％。

•2024-2026財年PSU獎勵的首席執行官補助金價值為510萬美元，由於股價下跌，按我們在2023年11月3日的收盤價計算，該獎勵目前的價值為410萬美元。

•股票表現進一步降低了我們長期股權補助的潛在價值。在2023年8月2023-2025年PSU和RSU的授予日，我們的股價收於每股91.10美元。2023年11月3日星期五，它收於每股42.76美元。這導致撥款日期的價值下降了47.7％。

•我們的3年PSU計劃有多個未完成的週期。這些獎項包含計劃批准時設定的多年目標。因此，我們預計，我們在2023財年和2024財年經歷的全行業重啟將繼續對2024財年乃至以後的管理層薪酬結果產生負面影響，進一步凸顯我們的績效薪酬理念。

薪酬結果 — 2023 年年度激勵計劃

•我們的2023財年AIP支出（年度激勵實現率為53％）反映了業務的整體表現不佳：

◦由於收購協同效應方面的出色執行，我們的表現略高於上半年營業收入的目標，後者佔AIP目標的30％（實現率為106.2％）；

◦主要市場的下滑導致我們未能實現下半年營業收入的目標，也未達到AIP目標的30％（實現率為0.0％）；以及

◦我們的2023財年合併收入低於目標，為AIP目標的40％（實現率為53％）。

•從2023年開始，部分基於股東的反饋，我們70％的AIP以PSU形式交付，供董事及以上級別的員工和其他選擇加入的員工使用，以進一步使管理激勵措施與重要的業務措施以及股東利益保持一致。

•無需進行任意調整，甚至無需考慮進行任何調整。

這些結果表明了2023財年的薪酬和績效是如何保持一致的，以及我們的計劃設計如何確保薪酬和績效在未來幾年中繼續保持一致。

提案 #4：批准經修訂和重述的 2015 年股權激勵計劃

股權獎勵是我們薪酬計劃的關鍵要素。股權獎勵有助於 Lumentum 吸引人才、留住現有員工，並提供激勵措施以激勵員工繼續發展我們的業務、開發新產品並最終提高股東價值。

如果該計劃得不到批准，我們將只能以具有競爭力的方式支付報酬，並且在未來處於嚴重的競爭劣勢。

300萬股股票的股份要求是合理的，我們一直是負責任的股權管理者，即使股票申請並沒有 “通過” 國際空間站模式。

1. 我們合理而周到地管理了股權使用。

•隨着公司的發展，我們將繼續為基礎廣泛的人羣提供完全有競爭力的獎勵：

▪ 由於全現金收購和招聘，我們的員工人數在過去一年中增長了32％。

▪ 在上一個財政年度，向首席執行官發放的補助金佔補助金總額的6.3％，而向所有指定執行官（包括我們的首席執行官）提供的補助金佔補助金總額的14.2％。這大大低於我們的同行羣體的中位數和平均值。

•我們的3年平均消耗率為2.4％，與業內同行和其他類似規模的公司基本持平。

▪ 實際上，與國際空間站公佈的羅素3000指數GIC代碼（4520）的燃燒率基準相比，它處於有利地位，即3.85％。

•截至2023年8月31日，我們的懸浮量約為7.2％，與同行羣體相比也處於有利地位，後者的中位懸浮量約為9.5％。

2. 該股份申請以及計劃中仍可供未來授予的股份預計將滿足大約一到兩年的股權需求。

3. 此次股票申請將使我們公司能夠在日益充滿挑戰的人才市場中保持靈活性和競爭力。

感謝您的考慮和預期的支持。

出於這些原因，我們要求 LUMENTUM 股東

投票 “贊成” 薪酬提案和 “支持” 股票計劃修正案