根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-264299

招股説明書補充文件

（致2022年4月26日的招股説明書）

高達 15,000,000 美元

Clene Inc.

普通股

我們已經與Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），涉及發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可以根據股權分配協議的條款，通過作為代理人的Canaccord不時發行和出售總髮行價不超過1500萬美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可被視為 “上市發行”。Canaccord無需出售任何特定數量或金額的證券，但將充當我們的銷售代理人，按照我們與Canaccord雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

Canaccord將有權獲得根據股權分配協議出售的普通股每股總銷售價格的3.0％的佣金。在代表我們出售普通股時，Canaccord將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Canaccord的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Canaccord提供賠償和分攤費用，包括經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》（“交易法”）下的負債。有關向Canaccord支付的補償的更多信息，請參見第S-14頁開頭的 “分配計劃”。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及任何其他招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CLNN” 和 “CLNNW”。2023年11月2日，我們在納斯達克公佈的普通股和公開發行認股權證的最後售價分別為0.3878美元和0.0500美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素” 部分，以及任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的任何其他風險因素。

我們是一家 “新興成長型公司”，該術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求，並可能在未來的申報中選擇這樣做。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Canaccord Genu

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月7日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以根據註冊聲明不時發售和出售總髮行價格不超過1.75億美元的證券，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。根據本招股説明書補充文件可能出售的1500萬美元普通股包含在根據註冊聲明可能出售的1.75億美元普通股中。

本招股説明書補充文件向您提供了此次發行的描述。您應閲讀本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您提供的其他信息，以及本招股説明書補充文件中標題為 “以參考方式納入的信息” 部分中所述的以引用方式納入的信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行的信息，這些文件合併在一起：（i）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（ii）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提到這份 “招股説明書” 時，我們指的是兩個文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或列出的信息。除本招股説明書補充文件中包含的內容外，我們沒有也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和Canaccord對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會，Canaccord也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期之前是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書補充文件，也沒有采取任何行動。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行證券和發行本招股説明書補充文件的情況，並遵守與之有關的任何限制。

我們敦促您在決定是否投資所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含本文或其中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處或其中提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將作為本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄提交，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充文件中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱可能不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護其權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入此處的文件包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本招股説明書補充文件中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來運營的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點，涉及許多判斷、風險和不確定性。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。因此，不應將前瞻性陳述視為我們以後任何日期的觀點。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

市場和行業數據

我們在本招股説明書補充文件中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估算和研究，以及獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息和第三方的研究、調查和研究。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素（包括 “風險因素” 中討論的因素）而發生變化。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的精選信息，並不包含對您做出投資決策至關重要的所有信息。本招股説明書補充文件中其他地方包含的更詳細信息對本摘要進行了全面限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。除非上下文另有要求，否則引用 “我們，” “我們，” “我們的，” “該公司，” “Clene”類似的名稱旨在指Clene Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，開創了新型清潔表面納米技術（“CSN”）的發現、開發和商業化^®”) 療法。CSN^®療法由過渡元素的原子組成，當這些過渡元素以納米晶形式組裝時，具有異常高的獨特催化活性，這些元素中不存在塊狀的相同元素中。這些催化活性驅動、支持和維持患病、壓力和受損細胞內有益的新陳代謝和能量細胞反應。

我們受專利保護的專有地位使我們有可能開發廣泛而深入的新型CSN療法產品線，以治療一系列對人類健康有重大影響的疾病。我們從2013年開始創新電晶化學藥物開發平臺，該平臺借鑑了納米技術、等離子體和量子物理學、材料科學和生物化學的進步。我們的平臺工藝產生了具有多面結構和表面的納米晶體，這些納米晶體不受其他生產方法所帶來的化學表面改性。許多傳統的納米顆粒合成方法涉及在顆粒表面不可避免地沉積潛在有毒的有機殘留物和穩定的表面活性劑。合成既無毒又具有高催化性的穩定納米晶體已經克服了利用過渡金屬催化活性用於人類治療的這一重大障礙。我們的表面清潔的納米晶體表現出的催化活性比我們比較評估的使用各種技術生產的其他多種市售納米顆粒高出許多倍。

我們目前有多種藥物資產正在開發和/或臨牀試驗中，主要應用於神經病學。目前，我們的開發和臨牀工作側重於解決中樞神經系統疾病中尚未得到滿足的高度醫療需求，包括肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）、多發性硬化症（“MS”）和帕金森氏病（“PD”）。我們目前沒有獲準商業銷售的藥物，也沒有從藥品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，並且每年都出現營業虧損。我們通過全資子公司Dorbital, Inc. 或通過與股東兼關聯方4Life Research LLC的獨家許可銷售膳食補充劑來創收。我們預計，與我們的運營費用以及我們預計未來可能從候選藥物銷售中獲得的收入相比，這些收入將很小，我們目前正在進行臨牀試驗。

我們臨牀項目的最新進展

肌萎縮性側索硬化

2023年9月25日，我們在HEALEY ALS平臺試驗的開放標籤延期（“OLE”）中報告了接受CNM-AU8治療的患者長達133周的長期隨訪數據，該試驗評估了CNM-AU8對ALS患者的安全性和有效性。這些事後結果顯示，與彙集資源開放存取ALS臨牀試驗（“PRO-ACT”）數據庫相比，存活率顯著提高，該數據庫是美國先前最大的ALS試驗臨牀數據庫。雙盲治療持續時間較短（例如24周）的ALS臨牀試驗使用了先前試驗的歷史安慰劑對照來確定研究性治療相對於長期隨訪的相對生存益處（開放標籤數據）。PRO-ACT 數據集源自 29 項已完成的 ALS 二期和三期臨牀試驗的彙總 ALS 臨牀試驗數據。從超過11,600名肌萎縮性側索硬化症患者那裏收集的數百萬份去識別化的記錄在各試驗中進行了標準化，併合併成了PRO-ACT數據庫。該數據庫為過去參與過長期隨訪的ALS臨牀試驗參與者的生存狀態提供了有用且經過驗證的替代方法。在這項分析中，將最初隨機分配到CNM-au8 30mg的59名參與者與來自PRO-ACT數據集的匹配安慰劑參與者進行了比較：

我們此前曾報告説，在HEALEY ALS平臺試驗的雙盲、安慰劑對照期內，與安慰劑相比，接受CNM-AU8治療的參與者的血漿神經絲輕鏈（“nFL”）水平在統計學上顯著降低。NfL 是神經變性的關鍵生物標誌物，在軸突損傷後會從神經元中釋放，尤其是在肌萎縮性側索硬化症患者中，已發現較高的 nFL 水平可以預測臨牀功能會更快地下降和死亡風險增加。NfL等替代生物標誌物最近被用來支持美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准治療肌萎縮性側索硬化症。

已經收集了來自HEALEY ALS平臺試驗雙盲和OLE期的其他生物標誌物和長期存活數據，正在進行測試以備分析，我們預計將報告以下數據：（i）到2024年第一季度來自OLE的血漿nFL數據，（ii）到2024年第一季度來自OLE的更多長期存活數據，以及（iii）臨牀惡化事件和ALSFRS-R的探索性結果 2024 年第一季度的 OLE。

2023年8月29日，我們報告了2期RESCUE-ALS臨牀試驗的長期OLE的最新數據，該試驗評估了CNM-au8在早期症狀性肌萎縮性側索硬化症患者中的療效、安全性和藥代動力學。截至2023年7月，24個月的數據削減顯示，使用保持等級的結構失效時間模型（“RPSFTM”），存活率中位數顯著為19.3個月。RPSFTM分析方法使用所有研究參與者的數據來估計接受積極治療所獲得的存活率，然後減去前安慰劑參與者在OLE期間改用CNM-au8的益處，從而比較整個研究期間CNM-au8與安慰劑的比較。在最近的一項肌萎縮性側索硬化症試驗以及腫瘤學和其他罕見病試驗中，這種廣受認可的方法已被用來估計交叉治療效果。24個月的數據削減還顯示，使用CNM-au8治療，ALS臨牀惡化（定義為首次死亡、氣管切開術、輔助通氣或放置喂管）的風險顯著降低了52％。完整的數據剪輯如下：

在RESCUE-ALS和HEALEY ALS平臺試驗中，CNM-AU8的耐受性良好，沒有長期的安全問題，在CNM-AU8臨牀試驗和擴展訪問協議（同情使用）項目中，ALS、MS和PD參與者的集體暴露時間超過500年，沒有任何明確的安全信號。尚未評估與cnm-au8治療相關的嚴重不良事件；使用cnm-au8觀察到的不良事件被描述為短暫的，嚴重程度主要是輕度至中度。

我們目前正在與ALS的專業臨牀顧問討論一項名為RESTORE-ALS的國際3期研究的設計，預計將在2024年上半年啟動該試驗。我們計劃與FDA和歐洲藥品管理局（“EMA”）的衞生監管機構、ALS專家和患者代表密切合作，以確定支持潛在批准的正確途徑。根據我們積累的臨牀證據，我們不知道何時或是否能夠向美國食品藥品管理局提交新藥申請（“NDA”），直到我們與FDA會面，討論我們的長期生存數據和NfL數據的總體情況。與美國食品藥品管理局的會議定於2023年第四季度舉行。視美國食品藥品管理局會議的結果而定，我們認為我們可以在2024年上半年向FDA提交保密協議，並可能在2024年底之前加快批准處方藥使用者費用法（“PDUFA”）。

2023年10月5日，我們與哥倫比亞大學和神經病學專業遠程醫療診所Synapticure合作，宣佈向美國國立衞生研究院下屬的國家神經系統疾病和中風研究所提供為期四年的補助金，總額為4510萬美元，用於支持CNM-au8的擴展訪問協議（“EAP”）（“NIH EAP補助金”）。除了這項新的EAP外，我們還將繼續開展目前正在進行的EAP，自2019年以來已註冊了200多名參與者。美國國立衞生研究院EAP補助金是加速ALS關鍵療法獲得法案的一部分，該法案於2021年12月23日簽署成為法律，呼籲公眾增加對公私夥伴關係的支持，這將創新開發潛在的ALS新療法，並增加獲得這些新療法的機會。

多發性硬化

2023年2月和3月，我們報告了來自2期VISIONARY-MS臨牀試驗的最新探索性數據，該試驗評估了CNM-AU8對穩定復發緩解型多發性硬化症患者的療效和安全性。我們預計，到2024年第一季度，OLE將在144周內公佈更多業績。我們還完成了REPAIR-MS的第一個給藥隊列，這是一項開放標籤、研究者盲目的2期臨牀試驗，並啟動了針對非活性進展性多發性硬化症患者的第二批給藥隊列，預計將於2024年上半年完成。我們計劃與來自FDA和EMA的衞生監管機構、多發性硬化症專家和患者代表密切合作，以確定將我們的資產推進到第三階段以及未來可能獲得批准的正確途徑。我們預計將在2024年中期的第二階段會議結束時與FDA會面。我們目前正在與專業的多發性硬化症臨牀顧問討論一項國際3期多發性硬化症研究的設計，預計將在2024年下半年啟動該試驗，具體取決於資金情況。

下圖反映了我們已完成和正在進行的臨牀項目中越來越多的CSN療法證據。

近期比賽更新

儘管迫切需要有效的肌萎縮性側索硬化症治療方法，而且製藥行業為滿足這一需求做出了大量的研究工作，但臨牀成功案例有限，而且迄今為止尚未批准任何治療療法。2022年5月，美國食品藥品管理局批准了依達拉奉的口服版本，該版本自2017年起作為靜脈輸液用於治療肌萎縮性側索硬化症。2022 年 9 月，美國食品藥品管理局批准了名為 Relyvrio 的 AMX0035，這是一款來自 Amylyx Pharmicals, Inc. 的用於治療肌萎縮性側索硬化症的藥物。AMX0035 此前曾在 2022 年 6 月獲得加拿大衞生部的有條件批准。2023 年 10 月，EMA 人用藥品委員會確認了 2023 年 6 月的一項建議，即拒絕 AMX0035 在歐盟的上市許可，預計歐盟委員會將在2023年底之前做出最終決定。2023 年 4 月，美國食品藥品管理局加速批准了名為 QALSODY 的 tofersen，這是一款來自 Biogen Inc. 的用於治療 SOD1-ALS 的藥物。EMA目前正在審查tofersen的上市許可申請。

2023年9月27日，美國食品藥品管理局舉行了美國食品藥品管理局細胞、組織和基因療法諮詢委員會（“委員會”）會議，審查了BrainStorm Cell Therapeutics Inc.用於治療肌萎縮性側索硬化症的研究療法NuroWN的生物製劑許可申請。委員會對所提供的NuroWN數據是否顯示出治療輕度至中度肌萎縮性側索硬化症的有效性的實質性證據投了贊成票（1）、反對票（17）和棄權（1）票。PDUFA的行動日期為2023年12月8日。

繼續關注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營虧損分別為3,060萬美元和3,670萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為2.326億美元和1.932億美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額分別為4,210萬美元和2330萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為2,300萬美元和3,130萬美元。

自成立以來，我們的運營蒙受了重大損失和負現金流。自成立以來，我們沒有創造可觀的收入，除非我們成功完成候選藥物的開發並獲得監管部門批准將候選藥物商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們預計未來將蒙受更多損失，尤其是在我們推進臨牀階段候選藥物的開發，繼續研究和開發臨牀前候選藥物，以及對這些和其他未來候選藥物啟動更多臨牀試驗並尋求監管部門批准時。我們預計，在未來十二個月內，除非我們獲得額外融資，否則我們將沒有足夠的現金和其他資源來維持目前的業務或履行到期的義務。此外，根據我們向Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（“Avenue”）提供的定期貸款，我們需要將無限制的現金和現金等價物維持在至少500萬美元，以避免加速貸款的全部餘額。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

為了緩解我們的資金需求，我們計劃籌集更多資金，包括探索股權融資和發行、債務融資、許可或與第三方的合作安排，以及利用我們現有的市場融資和股權購買協議以及行使未償還認股權證和股票期權的潛在收益。這些計劃受市場條件和對第三方的依賴的影響，無法保證我們的計劃的有效實施會為繼續目前的運營提供必要的資金。我們已經實施了節省成本的舉措，包括推遲和減少某些研發計劃和商業化工作，以及裁撤某些員工職位。我們得出的結論是，自截至2023年9月30日的季度簡明合併財務報表發佈之日起，我們的計劃並不能緩解人們對我們是否有能力繼續經營超過一年的實質性懷疑。

我們在此處以引用方式納入的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。因此，我們在此處以引用方式納入的財務報表不包括與資產及其賬面金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）修訂的《證券法》第2（a）（19）條所定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告進行內部控制的審計師認證要求豁免，（ii）免除按薪計酬、按期付款頻率和解僱協議投票要求以及 (iii) 減少披露我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）英屬維爾京羣島豁免公司、我們的前身托特納姆熱刺收購I Limited（“托特納姆熱刺”）首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被認為是 “大型加速申報商”《交易法》，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700.0美元，則將生效截至我們最近結束的第二財季最後一個工作日的百萬美元；或（ii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。我們已選擇利用延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則，而不是其他上市公司規定的日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

此外，我們也是一家 “規模較小的申報公司”，因為截至2022年6月30日，非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額不到7億美元，在截至2022年12月31日的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 在最近結束的財年中，截至6月30日，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近完成的財年中年收入低於1億美元，並且在最近完成的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在任何給定年度中，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。

有關與我們作為新興成長型公司和小型申報公司的地位相關的風險，請參見 “風險因素” 中的披露。

公司歷史和信息

Clene Nanomedicine, Inc. 於2012年12月在特拉華州註冊成立，並於2020年12月30日（“截止日期”）成為一家上市公司，當時該公司在截止日完成了與托特納姆熱刺和托特納姆熱刺的全資子公司以及我們的前身切爾西環球公司和切爾西全球公司的全資子公司Creative Worldwide Inc. 的合併和反向資本重組（“反向資本重組”），Chelsea Worldwide Inc.更名為Clene Inc.，並上市了普通股，面值為每股0.0001美元（”普通股”）在納斯達克上市，股票代碼為 “CLNN”。反向資本重組的總對價為5.434億美元，以54,339,012股新發行的普通股的形式支付，價值每股10.00美元。在反向資本重組之前，托特納姆熱刺是一家作為空白支票公司註冊成立的英屬維爾京羣島公司，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是猶他州鹽湖城南米爾羅克大道6550號G50套房 84121，我們的電話號碼是 (801) 676-9695。我們的網站地址是 https://clene.com。本招股説明書補充文件中包含或可從我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件中，因此您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

這份報價

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年11月2日的128,415,605股已發行普通股，不包括以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設沒有行使未償還的期權或認股權證、限制性股票獎勵、限制性股票單位或收益股票，也沒有轉換上述可轉換應付票據。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文及下述的風險和不確定性 “風險因素”在我們最新的10-K表年度報告和隨後以引用方式納入此處的10-Q表季度報告中，以及本招股説明書補充文件中包含的信息、隨附的基本招股説明書以及已經或將要以引用方式納入此處或其中的任何其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合使用，都可能對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一因素。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。請參見 “關於前瞻性陳述的警示説明。”

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且不得以增加您的投資價值的方式使用所得款項，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發行中應付給我們的淨收益（如果有），您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所做的判斷。我們的管理層可能不會將本次發行的淨收益（如果有）用於增加您的投資價值。在我們使用本次發行應付給我們的淨收益（如果有）之前，我們計劃對其進行投資，這些投資可能無法產生有利的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式進行投資或使用本次發行的淨收益（如果有），我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致普通股的市場價格下跌。

無法預測根據股權分配協議進行的銷售所得的總收益。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向Canaccord發出配售通知。發出配售通知後通過Canaccord出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能與Canaccord設定的任何限額以及對普通股的需求。由於本次發行可以隨時終止，並且根據股權分配協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測根據股權分配協議出售將籌集的總收益。

特此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績。視市場需求而定，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定以及我們在向Canaccord發送的任何適用配售通知中可能施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或者對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件和/或通過一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中每股普通股的發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形淨賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則每股支付的價格可能會超過我們的預估價格，即每股普通股調整後的有形賬面淨值。假設我們共有38,679,732股普通股以每股0.3878美元的假設發行價出售，即2023年11月2日在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，每股將立即攤薄0.1700美元，這是截至2023年9月30日我們預計的調整後每股淨有形賬面價值之間的差額，，在本次發行生效之後，以及假定的發行價格。在行使未償還的期權或認股權證的範圍內，您將受到進一步的稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。由於此處發行的股票將直接向市場出售，因此我們出售這些股票的價格會有所不同，並且這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，則我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將受到大幅稀釋。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達15,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們將能夠根據與Canaccord簽訂的股權分配協議出售或充分利用與Canaccord簽訂的股權分配協議作為融資來源。

本次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，並獲得額外的資金來支持我們的運營。我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）以及現有現金用於主要與一般公司用途相關的支出，包括為我們的主要候選藥物CNM-AU8的臨牀開發提供資金，包括用於開展正在進行和計劃中的臨牀試驗以及未來潛在的商業化工作；用於其他早期研發活動；以及用於業務發展活動、營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確定淨收益的所有特定用途。由於藥物開發過程固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切金額。我們可能會使用現有現金和未來任何合作協議產生的未來付款（如果有）來為我們的運營提供資金，這兩者都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功以及監管機構提交的時間安排。因此，我們在使用這些淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算將收到的未按上述用途使用的淨收益投資於各種資本保全投資，包括投資級、計息工具和美國政府的存款證或直接或擔保債務。

股息政策

我們尚未申報或支付任何股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您將立即經歷大幅稀釋，其幅度為普通股的每股公開發行價格與本次發行完成後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差異。每股淨有形賬面價值等於我們有形資產的賬面價值減去總負債的賬面價值除以當時已發行和流通的普通股數量。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2140萬美元，合普通股每股0.1700美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值等於截至2023年9月30日的歷史有形賬面淨值除以128,411,981股已發行普通股。

在我們以每股0.3878美元的假設公開發行價格發行和出售本次發行的38,679,732股普通股生效後，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值將為3640萬美元，合每股0.2178美元。這意味着現有股東經調整後的每股有形賬面淨值立即增加0.0478美元，對於在本次發行中購買普通股的投資者，經調整後的每股有形賬面淨值將立即稀釋0.1700美元。在本次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄率是通過從投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值來確定的。

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上面討論的稀釋信息僅供參考，將根據實際的公開發行價格或我們何時出售普通股的價格以及按定價確定的本次發行的其他條款而變化。假設我們在股權分配協議期限內所有普通股總額為15,000,000美元，則上表所示的每股假設公開發行價格為0.3878美元，則本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值約為0.2409美元，在扣除佣金和預計發行後，參與本次發行的投資者的每股攤薄價格約為0.2469美元我們應支付的費用。假設我們在股權分配協議期限內所有普通股總額為15,000,000美元，則上表所示的每股公開發行假設的每股0.3878美元的價格下跌0.10美元，則本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值約為0.1946美元，扣除承保折扣和佣金後，參與本次發行的投資者每股攤薄約為0.0932美元以及我們應支付的預計發行費用。

上述表格和計算（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年9月30日的128,411,981股已發行普通股，其中不包括：

如果截至2023年9月30日尚未償還的股票期權、認股權證、限制性股票獎勵、限制性股票單位、盈餘股票或可轉換票據以低於參與本次發行的投資者支付的價格行使、歸屬或轉換為普通股，則本次發行的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們已經與Canaccord簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以通過Canaccord作為代理人不時發行和出售普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可能發行和出售不超過1500萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書出售我們的普通股（如果有）將採用《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為 “上市發行” 的方法。

每次我們希望根據股權分配協議發行和出售普通股時，我們都會通知Canaccord將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該最低價格的不得進行出售。一旦我們如此指示Canaccord，除非Canaccord拒絕接受此類通知的條款，否則Canaccord已同意按照其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據股權分配協議，Canaccord出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與Canaccord之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和Canaccord可能商定的其他方式結算。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Canaccord支付佣金，最高為每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，除非我們和Canaccord另有協議，否則我們已同意向Canaccord償還其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應向Canaccord支付的任何佣金或持續費用補償，將約為15,000美元。扣除任何其他交易費用後的剩餘銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

Canaccord將在根據股權分配協議出售普通股的第二天在納斯達克開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總收益以及向我們出售的收益。

在代表我們出售普通股時，Canaccord將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而Canaccord的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Canaccord賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為可能要求Canaccord支付的此類負債繳納款項。

我們根據股權分配協議發行的普通股將在協議允許的情況下終止。

本股權分配協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是該註冊聲明的一部分。

Canaccord及其關聯公司已經並且將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中，Canaccord可能會積極使用我們的證券兑換自己的賬户或客户賬户，因此，Canaccord可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子版基礎招股説明書可以在Canaccord維護的網站上公佈，Canaccord可以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書。

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司是我們普通股的過户代理和註冊商。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CLNN”。

法律事務

根據本招股説明書補充文件發行的證券的有效性將由Holland & Knight LLP移交。與本次發行有關的某些法律事務將由古德温·寶潔律師事務所移交給Canaccord。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Clene Inc.財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，因為這些公司具有審計和會計專家的權限。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書補充文件發行的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書補充文件中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，位於 https://www.sec.gov。我們還維護一個網站 https://clene.com。我們網站上包含或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並自提交此類報告和其他文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將向每個人，包括向其交付招股説明書補充文件的任何受益所有人，提供以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們，免費索取本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

Clene Inc.

注意：投資者關係

6550 South Millrock Drive，G50 套房

猶他州鹽湖城 84121

電話：801-676-9695

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件，否則不會發送申報的證物。

招股説明書

$175,000,000

Clene Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時提供和出售總額不超過1.75億美元的普通股、優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、一起或單獨發行、一次或多次發行，其金額、價格和條款將在發行時確定，具體載於招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售給或通過承銷商或交易商。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成這些證券的銷售。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CLNN” 和 “CLNNW”。2022年4月11日，我們在納斯達克公佈的普通股和公共認股權證的最後一次銷售價格分別為3.16美元和0.32美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲第 7 頁開頭的 “風險因素” 部分。

我們是一家 “新興成長型公司”，該術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求，並可能在未來的申報中選擇這樣做。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年4月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以單獨或與其他證券合併發行和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證和/或單位，總金額不超過1.75億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。招股説明書補充文件還可能向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您提供的其他信息，以及本招股説明書中標題為 “以參考方式納入的信息” 部分中所述的以引用方式納入的信息。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中規定的信息。除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後修正案中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的任何限制，並遵守與該招股説明書有關的任何限制。

我們敦促您在決定是否投資所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲取這些文件的副本。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來運營的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，涉及許多判斷、風險和不確定性。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

市場和行業數據

我們在本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估算和研究，以及獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息和第三方的研究、調查和研究。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素（包括 “風險因素” 中討論的因素）而發生變化。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並未包含對您做出投資決策至關重要的所有信息。本招股説明書其他地方包含的更詳細信息對本摘要進行了全面的限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。除非上下文另有要求，否則引用 “我們，” “我們，” “我們的，” “該公司，” “Clene”類似的名稱旨在指Clene Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一家處於臨牀階段的製藥公司，在新型清潔表面納米技術（“CSN®”）療法的發現、開發和商業化方面處於領先地位。CSN® 療法由過渡元素的原子組成，當這些過渡元素以納米晶體形式組裝時，具有異常高的獨特催化活性，這些元素在散裝形式中不存在。這些催化活性驅動、支持和維持患病、壓力和受損細胞內有益的代謝和能量細胞反應。

我們受專利保護的專有地位使我們有可能開發廣泛而深入的新型 CSN® 療法產品線，以治療一系列對人類健康有重大影響的疾病。我們從2013年開始創新電晶化學藥物開發平臺，該平臺借鑑了納米技術、等離子體和量子物理學、材料科學和生物化學的進步。我們的平臺工藝生產出具有多面表面的納米晶體，不會像其他生產方法那樣進行表面化學修飾。許多傳統的納米顆粒合成方法涉及在顆粒表面不可避免地沉積潛在有毒的有機殘留物和穩定的表面活性劑。合成既無毒又具有高催化性的穩定納米晶體已經克服了利用過渡金屬催化活性進行治療的這一重大障礙。

我們的清潔表面納米晶體表現出的催化活性比其他市售納米顆粒高出許多倍，這些納米顆粒是使用各種技術生產的，我們已經對這些納米顆粒進行了比較評估。我們目前正在開發多種藥物資產，用於神經病學、傳染病和腫瘤學。我們目前的工作重點是解決兩個領域未得到滿足的高度醫療需求：第一，與中樞神經系統疾病相關的需求，包括肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）、多發性硬化症（“MS”）和帕金森氏病（“PD”）；其次，與 COVID-19 有關，這是一種具有嚴重甚至致命合併症的高度傳染性病毒性呼吸道疾病。

臨牀開發管道

CNM-au8®：我們有一項2/3期註冊臨牀試驗，即Healey ALS平臺試驗，該試驗目前正在進行中，旨在確定cnm-au8® 對肌萎縮性側索硬化症患者的安全性和有效性。我們完成了RESCUE-ALS，這是一項2期概念驗證臨牀試驗，旨在評估cnm-au8® 對早期症狀肌萎縮性側索硬化症患者的療效、安全性、藥代動力學和藥效學。我們還完成了REPAIR-PD和REPAIR-MS的第一個給藥隊列，這是兩項開放標籤、研究者盲目的 2 期臨牀試驗，顯示了cnm-au8® 對大腦能量代謝物的靶向作用。REPAIR-MS 將繼續啟動第二個給藥隊列。此外，我們還有一項用於治療慢性視神經病變視覺通路缺陷的2期臨牀試驗，即VISIONARY-MS，以評估用於穩定複發性多發性硬化症再髓鞘化的療效、安全性、耐受性和藥代動力學我們支持兩項針對肌萎縮性側索硬化症患者的擴展准入計劃（“EAP”）。最初的EAP於2019年9月與馬薩諸塞州綜合醫院的Sean M. Healey & AMG中心（“Healey Center”）合作啟動，該中心已停止接受新入組，但目前參與者仍在進行中。第二項EAP是與Healey ALS平臺試驗同時在三個參與的臨牀機構實施的。最後，我們預計將在2022年中期啟動RESCUE-PD，這是一項治療PD患者的2期臨牀試驗。

CNM-Znag：我們目前正在進行一項二期臨牀試驗，旨在確定 zNaG 液體溶液治療 COVID-19 的療效和安全性。

下圖反映了我們主要候選藥物的各個階段。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404（b）條對財務報告內部控制的審計員認證要求的豁免，（ii）免除按工同酬、按頻率説話和按黃金説話的降落傘投票要求，以及 (iii)減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）英屬維爾京羣島豁免公司、我們的前身（“托特納姆熱刺”）首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被認為是 “大型加速申報商”《交易法》，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700.0美元，則將生效截至我們最近結束的第二財季最後一個工作日的百萬美元；或（ii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。我們已選擇利用延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則，而不是其他上市公司規定的日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

此外，我們也是一家 “規模較小的申報公司”，因為截至2021年6月30日，非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額不到7億美元，在截至2021年12月31日的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 在最近結束的財年中，截至6月30日，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近完成的財年中年收入低於1億美元，並且在最近完成的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在任何給定年度中，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。

有關與我們作為新興成長型公司和小型申報公司的地位相關的風險，請參見 “風險因素” 中的披露。

公司歷史和信息

Clene Nanomedicine, Inc. 於 2012 年 12 月在特拉華州註冊成立。2020年12月30日（“截止日期”），根據截至2020年9月1日的合併協議（“合併協議”），我們完成了先前宣佈的業務合併（稱為 “反向資本重組”）、托特納姆熱刺、切爾西環球公司（特拉華州的一家公司和托特納姆熱刺的全資子公司）（以下簡稱 “合併協議”）“PubCo”）、特拉華州的一家公司、PubCo（“合併子公司”）的全資子公司Creative Worldwide Inc. 和 Fortis Advisors LLC，作為公司股東代表的特拉華州有限責任公司。在下文討論的重組合並之前，托特納姆熱刺是一家以空白支票公司形式註冊的英屬維爾京羣島公司，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

反向資本重組分兩步實現：（i）托特納姆熱刺通過與PubCo合併而重組為特拉華州（“合併公司合併”）；（ii）在重組合並後，Merger Sub立即與Clene Nanomedicine, Inc.（“Clene Nanomedicine”）合併，從而使Clene Nanomedicine成為PubCo的全資子公司 Co（“收購合併”）。截止日，PubCo從切爾西環球公司更名為Clene Inc.，並在納斯達克上市了面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），股票代碼為 “CLNN”。收購合併的總對價為5.434億美元，以54,339,012股新發行的普通股的形式支付，每股價值10.00美元。

我們首席執行辦公室的郵寄地址是猶他州鹽湖城南米爾洛克大道6550 G50號套房 84121，我們的電話號碼是 (801) 676-9695。我們的網站地址是 https://clene.com。本招股説明書中包含或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

本次發行

根據本招股説明書，我們可以向公眾發行和出售一個或多個系列的普通股、優先股、債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證，和/或由部分或全部證券組成的單位，總髮行價格不超過1.75億美元。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和以引用方式納入此處的任何後續10-Q表季度報告中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入此處的任何其他信息。這些風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合發生，都可能對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於主要與一般公司用途相關的費用，包括為我們的候選藥物的臨牀開發和商業化提供資金；許可、收購或投資新業務、技術或資產（儘管截至本招股説明書發佈之日我們沒有關於任何此類許可或收購的此類協議、承諾或諒解）；用於其他早期目的階段研究和開發活動；以及用於業務發展活動、營運資金和其他一般公司用途。將證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關補充文件中進行描述。

根據我們目前的計劃和業務狀況，淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確定淨收益的所有特定用途。由於藥物開發過程固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切金額。我們可能會使用現有現金和未來任何合作協議產生的未來付款（如果有）來為我們的運營提供資金，這兩者都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功以及監管機構提交的時間安排。因此，我們在使用這些淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算將收到的未按上述用途使用的淨收益投資於各種資本保全投資，包括投資級、計息工具和美國政府的存款證或直接或擔保債務。

股本的描述

以下是我們股本的權利和偏好的摘要。儘管我們認為以下描述涵蓋了我們資本存量的實質性條款，但該描述可能不包含對您來説重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書、未來任何相關的招股説明書補充文件和與證券相關的指定證書，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書（ “公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（ “章程”）以及我們為了更全面地瞭解我們的股本而參考的其他文件。我們的公司註冊證書和章程副本以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。見 “在哪裏可以找到更多信息”和 “以引用方式納入的信息。”

普通的

我們受不時修訂和重申的公司註冊證書、特拉華州通用公司法（“DGCL”）和特拉華州普通法管轄。以下對我們證券某些條款的摘要並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL條款的約束。我們經修訂和重述的公司註冊證書副本或經修訂和重述的章程副本分別作為附錄3.1和3.2附在本招股説明書中。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權所有類別股票的總數為151,000,000股，包括（i）100萬股優先股，面值每股0.0001美元，以及（ii）1.5億股普通股，面值每股0.0001美元。

截至2022年4月11日，77位登記在冊的股東持有63,246,545股已發行和流通的普通股。

普通股

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CLNN”。我們的普通股持有人有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項有待股東表決，並且沒有累積投票權。如果我們的董事會（“董事會”）宣佈從合法可用的資金中獲得股息，則我們的普通股持有人有權獲得股息。在公司進行清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還負債後以及在為每類股票編列優先於我們普通股的股票（如果有）準備金之後，我們的股東有權按比例分配給他們的所有資產。我們的普通股持有人沒有優先權或其他認購權。我們的董事會是機密的。

優先股

我們的優先股目前未被指定為未發行優先股。董事會有權根據其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股分為一個或多個系列，並在DGCL允許的最大範圍內確定優先股的名稱、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的分紅，削弱普通股的投票權，損害我們股本的清算權或推遲或阻止我們控制權的變化。對我們回購或贖回股票沒有任何限制，但在支付股息或分期償還資金方面存在任何拖欠款項。

認股證

截至2022年4月11日，我們有未償還的認股權證可供行使，共計4,477,045股普通股，概述如下。

公開認股權證

最初由托特納姆熱刺發行的公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “CLNNW”。每份公共認股權證的持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買我們一股普通股的二分之一（1/2）。我們不會發行部分股票。因此，公共認股權證持有人必須以每股全股11.50美元的價格以二的倍數行使認股權證，才能有效行使認股權證。公共認股權證在反向資本重組完成後即可行使，並將於2025年12月30日到期。截至2022年4月11日，我們有4,815,000份未償還的公共認股權證可行使為2,407,500股普通股。公共認股權證目前可以行使。

我們可能會以每份認股權證0.01美元的價格全部或部分贖回未兑現的公共認股權證（不包括作為私人單位一部分的私人認股權證）：

如果滿足上述條件並且我們發出贖回通知，則每位認股權證持有人可以在預定的贖回日期之前行使他或她的認股權證。但是，贖回通知發佈後，我們的普通股價格可能會跌破16.50美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行使價，這並不限制我們完成贖回的能力。

如果我們如上所述宣佈公共認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的認股權證持有人在 “無現金” 的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每位認股權證持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的普通股數量乘以（x）我們的認股權證行權價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的十個交易日內，我們普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使期權，要求所有認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、我們當時的現金需求以及對攤薄性股票發行的擔憂。

創始認股證

在反向資本重組之前，我們於2013年4月發行了與某些票據購買協議有關的A系列優先股認股權證。認股權證自發行之日起10年後到期，在完成之前對Clene Nanomedicine的股權融資後即可行使。在反向資本重組結束時，截至2022年4月11日，這些認股權證可以行使，其持有人有權以1.97美元的固定行使價購買我們的一股普通股，購買1,608,670股普通股。

在反向資本重組之前，Clene Nanomedicine於2013年4月就某些票據購買協議發行了認股權證，購買其最優先股權的單位，相當於行使時公司全面攤薄後權益的0.25％。認股權證自發行之日起10年後到期，發行後即可行使。在反向資本重組結束時，截至2022年4月11日，這些認股權證可以行使，其持有人有權以1.97美元的固定行使價購買我們的一股普通股，購買我們的普通股總數為320,441股。

期權認股證

2021年7月，查爾丹行使了最初與托特納姆熱刺於2018年8月首次公開募股相關的查爾丹單位購買期權，每單位包括一股和十分之一的普通股以及一份以每股11.50美元的行使價購買一股半普通股的認股權證。查爾丹選擇進行無現金或淨交易，結果淨髮行了49,166份期權認股權證，用於購買一股普通股的一半。期權認股權證在發行時即可行使，其到期和贖回條款與公共認股權證相同。截至2022年4月11日，期權認股權證可行使到24,583股普通股，固定行使價為每股11.50美元。

大道搜查令

2021年5月，我們發行了購買普通股的認股權證，該認股權證涉及公司與我們的全資子公司Clene Nanomedicine和Avenue Venture Opportunitions Fund, L.P.（“Avenue”）（“Avenue”）及其關聯公司達成的貸款協議。認股權證的每股行使價為8.63美元。該認股權證在發行後即可行使，並於2026年5月21日到期。截至2022年4月11日，該認股權證可行使於115,851股普通股。

股票期權

截至2021年12月31日，我們有共購買10,395,027股股票的未償期權，加權平均行使價為每股3.35美元。2021年12月31日之後，我們授予了行使股票期權後可發行的2,492,515股股票，加權平均行使價為每股3.03美元。

限制性股票獎勵

截至2021年12月31日，我們擁有916,603份限制性股票獎勵的已發行和未歸屬權，這些權利受時間和市場歸屬條件的限制。

特遣隊獲勝次數

截至2021年12月31日，我們有未償還和未歸屬收益，共發行了6,592,334股股票，這些股票受基於市場和業績的歸屬條件的約束。

可轉換應付票據

截至2021年12月31日，根據與Avenue的貸款協議，我們有未償還的可轉換票據，從2022年5月21日至2024年5月21日，該可隨時轉換為482,703股普通股，由Avenue自行決定，但不包括債務。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們賠償和預付與因向我們提供服務或應我們的要求向其他實體、高級管理人員或董事提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和成本。

分紅

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務增長和發展提供資金。我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金分紅。我們申報股息的能力受到我們簽訂的融資條款或其他協議的限制。未來的債務或其他融資安排還可能包含禁止或限制我們普通股可能申報或支付的股息金額的條款。投資者不應以期獲得現金分紅而購買我們的普通股。

未來宣佈分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。過户代理人和註冊商的地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219。

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。儘管我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。除非上下文另有要求，否則每當我們提到 “契約，”我們還指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行任何優先債務證券。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂這些契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們用這個詞 “受託人”指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券後本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券總額不少於多數的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）和應計利息（如果有）的到期和立即付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或開支。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券中本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下，我們和受託人才能進行以下更改：

排放

每份契約都規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的其他存管機構或代表存管機構。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示正式背書的債務證券進行交換或轉讓登記，或者在我們或證券登記機構要求的情況下以正式簽署的轉讓形式出示債務證券。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理行事的辦公室的變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。

在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

債務證券排名

在招股説明書補充文件所述的範圍內，次級債務證券將排在次要地位，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在償付權方面的排名將與我們所有其他優先無抵押債務相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的實質性條款和條款，以及 這 相關的認股權協議和認股權證。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。具體認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們計劃用認股權證作為每系列認股權證的證據，我們將在單獨的認股權證協議下籤發這些認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

單位描述

普通的

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位，以任意組合購買普通股、優先股或債務證券。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據一項或多項單位協議發行，該協議將由我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，並且完全參照與任何特定系列單位有關的單位協議進行限定。適用的招股説明書補充文件中將描述所發行的任何系列單位的具體條款。如果在特定的補編中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能簽發的每件商品都將發行，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節所述的規定以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位所包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、“市場發行”、協商交易、大宗交易或這些方法的組合或適用法律允許的任何其他方法出售證券。我們可能會向或通過一個或多個承銷商或交易商（作為委託人或代理人）、通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

招股説明書補充文件或補充文件將描述證券的發行條款，包括在適用範圍內：

市面上的產品

如果我們與承銷商就配售達成協議，包括配售中要發行的股票數量以及不得低於該最低銷售價格的任何最低價格，則該承銷商將同意按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，嘗試按照此類條件出售此類股票。承銷商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 “市場” 發行的銷售、直接在納斯達克資本市場、我們股票的現有交易市場進行的銷售，或者向交易所以外的做市商進行或通過做市商進行的銷售。參與發行和出售我們股票的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購我們股票的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商和代理人

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指明承銷商、交易商或代理商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的提議，並可能達成 “上市”、股票額度或類似交易的安排。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、承銷商或交易商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會在發行時超額配股，從而為自己的賬户在我們的證券中形成空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回在發行中分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

在納斯達克資本市場合格做市商的任何承銷商均可根據《交易法》第M條，在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則根據本招股説明書發行的證券的有效性將由Holland & Knight LLP決定。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的截至2021年12月31日止年度的Clene Inc.財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，因為這些公司具有審計和會計專家的權限。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的截至2020年12月31日的截至2020年12月31日的財務報表是根據普華永道會計師事務所的報告（其中包含與公司要求額外融資或為未來計劃中的業務提供資金的合作協議有關的重點段落，如財務報表附註1所述）納入本招股説明書中，一家獨立的註冊會計師事務所，給定根據該公司作為審計和會計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，位於 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 https://clene.com。本招股説明書中包含或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及根據交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書並自此類報告提交之日起被視為本招股説明書的一部分和其他文件。

我們將向每個人，包括向其交付招股説明書的任何實益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

Clene Inc.

注意：投資者關係

6550 South Millrock Drive，G50 套房

猶他州鹽湖城 84121

電話：801-676-9695

但是，除非這些證物已以提及方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

高達 15,000,000 美元

Clene Inc.

普通股

招股説明書補充文件

2023年11月7日

Canaccord Genu