附件10.1

執行版本

信貸協議第1號修正案

這項於2023年7月3日生效的信貸協議第1號修正案(“修正案”)是由ANI製藥公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)和作為行政代理人(以這種身份，稱為“行政代理人”)的真實銀行共同作出的。本文中使用但未定義的大寫術語具有經修訂的信貸協議(定義見下文)賦予的相應含義。

初步陳述

鑑於，現提及日期為2021年11月19日的特定信貸協議(經本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，由借款人、行政代理和某些貸款人不時作出；

鑑於，現有信貸協議第2.13節允許借款人和行政代理在現有信貸協議第2.13節規定的情況和條款下，修訂現有信貸協議，以基準替代利率(定義見現有信貸協議)取代LIBOR利率，並實施符合變化(定義見現有信貸協議)的任何基準替代；

鑑於，對於適用於以美元計價的貸款的倫敦銀行同業拆借利率(定義見現有信貸協議)，提前進行了選擇加入選舉(定義見現有信貸協議)；

鑑於借款人和行政代理已就本協議規定的條款和條件達成一致，將適用於美元貸款的倫敦銀行同業拆借利率(定義見現有信貸協議)替換為SOFR作為基準替換利率(定義見現有信貸協議)，並實施某些符合更改的基準替換(定義見現有信貸協議)；

鑑於，現有信貸協議規定，根據現有信貸協議實施的修訂應在行政代理向貸款人發出提前選擇參加選舉的通知後第六(6)個營業日(定義見現有信貸協議)生效，只要行政代理在下午5點前未收到通知。(紐約時間)在向貸款人發出提前選擇參加選舉的通知後的第五個營業日，由所需貸款人組成的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知；以及

鑑於，上述提前選擇參加選舉的通知已於2023年6月26日張貼給貸款人，自該日期以來，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人的書面通知，表明該等貸款人不接受本文中設想的修訂。

因此，現在，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分支付，本合同各方特此同意如下：

第一條是對現有信貸協議的修改。

(A)現有的信貸協議(不包括所有附表和證物(以下(B)款所列的除外)，其中每一項將繼續保持與緊接第1號修正案生效日期之前的效力相同)，現已於第1號修正案生效日期起生效，現予修訂(經本修正案修訂的現有信貸協議，即“經修訂的信貸協議”)，以刪除已敲定的文本(以與以下例子相同的方式註明：敲定文本)，並添加本合同附件A所附經修訂的信貸協議各頁中所列的帶下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)。

(B)(I)現有信貸協議附件1.1(D)於修訂第1號生效日期起全部修訂及重述，修訂及重述附件1.1(D)應理解為附件A及(Ii)現有信貸協議附件1.1(E)自修訂第1號生效日期起全部修訂及重述，修訂及重述附件1.1(E)應理解為附件B。

（c）儘管本協議或經修訂的信貸協議中有任何相反規定，（i）在本修訂生效之前的第1號修訂生效日期尚未償還的貸款為LIBOR利率貸款（根據現有信貸協議的定義，“現有LIBOR利率貸款”）應繼續按適用利率加LIBOR利率計息（定義見現有信貸協議），適用於本修訂對此類現有LIBOR利率貸款生效之前生效的利息期（該等現有LIBOR利率貸款的適用利息期，各稱為“現有利息期”），直至適用的現有利息期屆滿時為止，以及緊接適用的現有利息期屆滿後，適用的現有LIBOR利率貸款將不再根據LIBOR利率計息（定義見現有信貸協議），並應根據調整後的定期SOFR和/或替代基本利率（如適用）累計利息，根據經修訂的信貸協議的條款和條件（在本修訂生效後）及（ii）現有信貸協議的條款（為免生疑問，在本修訂生效前）就計算而言，現有LIBOR利率貸款的支付和管理應自第1號修訂生效日期起生效，直至適用的現有計息期終止，在每種情況下，僅用於進行和管理，現有LIBOR利率貸款的費用和利息支付。

第二條. 有效性的條件。本修訂應自滿足以下先決條件之日起生效（下稱“1號修訂生效日期”）：

（a）修正。行政代理人應已收到由借款人正式授權的官員簽署和交付的本修訂。

（二）要求貸款人提供擔保。截至2023年6月30日下午5：00，行政代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修訂的書面反對通知（本協議雙方承認，截至該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修訂的書面反對通知）。

（c）陳述和保證。本協議第三條中規定的陳述和保證在1號修訂生效日期當天及之後的所有方面均真實、正確。

（d）開支。借款人應已支付所有合理且有文件證明的現金支出，

與本修訂相關的行政代理（在現有信貸協議第9.5（a）條規定的範圍內）在修訂1號生效日期前至少兩（2）個營業日（除非借款人另有約定）開具發票。

第三條. 陳述和陳述。借款人在此向行政代理人聲明並保證，自1號修訂生效日期起：

（a）借款人簽署、交付和履行本修訂本屬於其公司或其他組織權力範圍，並已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修訂已由借款人正式簽署和交付，是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債、重組、延期償付或其他影響債權人權利的法律，並遵守一般衡平法原則，無論是否在衡平法或法律程序中考慮。

第四條. 對信用證單據的引用和影響。

(a)On在第1號修改生效日期之後，現有信用證協議中提及的“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的詞語指的是現有信用證協議，以及其他信用證文件中提及的“信用證協議”、“本協議項下“、”本協議”或類似含義的詞語指的是現有信用證協議，應指並參照經修訂的信貸協議。

（b）經本修訂案特別修訂和修改的現有信貸協議現在並將繼續具有充分效力，並在此在各方面予以批准和確認。在不限制前述的一般性的情況下，借款人（代表其自身及非本協議一方的其他各信用證方）特此（I）確認（i）擔保文件及其所述的所有擔保品確實並將繼續保證信用證方在擔保文件規定的範圍內支付信用證方的所有信用證方義務，以及（ii）根據本修正案所作的修改，本修正案的執行、交付、履行或效力，以及本修正案所設想的交易的完成，均不損害根據任何信用證文件授予的留置權的有效性、效力或優先權，並且此類留置權繼續不受損害，具有相同的優先權，以確保所有信用證方債務的償還，無論是在此之前或之後發生的，或（B）要求進行任何新的備案或採取其他行動以完善或維持此類留置權的完善，以及（II）批准其對現有信貸協議中規定的信貸方義務的擔保，該協議在修訂1號生效日期之前立即生效。

（c）除本協議明確規定外，本修改的簽署、交付和生效不應視為任何銀行或行政代理人放棄任何信用證文件項下的任何權利、權力、特權或補救措施，也不構成對任何信用證文件任何條款的放棄。

第五條. 雜項。

（a）修訂、修改和棄權。除非通過代表本協議各方簽署並交付的一份或多份書面文書，否則不得對本修訂進行修訂、修改或放棄。

（b）完整協議。本修訂和現有信貸協議構成整個

本協議取代雙方或任何一方先前就本協議標的達成的所有其他書面或口頭協議和諒解。

（c）適用法律;放棄陪審團審判。

（i）本修訂應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律原則的衝突（紐約州一般義務法第5 - 1401條和第5-1402條除外）。

（ii）在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在直接或間接因本修訂而產生或與本修訂相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認，其與其他方在此是因本節中的相互棄權和證明等原因而簽訂本修訂的。

（d）可分割性。本修訂的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，但不影響本修訂其餘條款的有效性、合法性和可執行性;特定條款在特定司法管轄區的無效不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。

（e）對應方。本修訂可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付本修訂的簽名頁的簽署副本，應與交付本修訂的手動簽署副本一樣有效。與本修訂相關的任何待簽署文件中的“執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付”以及與之相關的類似含義的詞語以及本修訂預期的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有與手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可驗證性，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍內，根據具體情況，以實物方式交付或使用紙質記錄保存系統。

（f）信用文件。本修訂是一份“信用文件”（如現有信用協議中所定義）。

[後續簽名頁]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權官員於文首所述日期正式簽署本修訂。

ANI PHARMACEUTICALS，INC.

作為借款人

作者： 斯蒂芬·凱裏（Stephen Carey）

您的姓名： 斯蒂芬·凱裏

職位：首席財務官

真實的銀行，

作為行政代理和貸款人

通過：/s/ Alexandra Komymar Name：zhang cheng

職務：總裁副

貸款人： 地區銀行，作為一家

作者：Brian Walsh Name：zhang cheng

標題：董事

亨廷頓國家銀行，

作為貸款人

通過：/s/ K。安德魯·泰貝裏-華納 Name：life's a game安德魯·泰貝裏-華納

職務：總裁副

附件A

表1.1（d）

[表格]借款通知書

致：將信實的銀行視為行政代理

回覆：《信貸協議》，日期為2021年11月19日，由ANI製藥公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人、貸款人和真實銀行作為貸款人的行政代理(經不時修訂、修改、延長、重述、取代或補充；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義)簽署。

日期：10月1日。[日期]

根據第節[2.1(B)(I)、][2.2(a),][2.4(B)(I)、][和/或][2.22]根據信貸協議，借款人特此請求下列事項(“建議借款”)：

[將按如下方式提供遞增貸款：]1

1僅用於根據第2.22節發佈的增量貸款。

循環貸款的發放方式如下：

注：對於屬於(A)替代基本利率貸款的所有循環貸款借款，最低總金額必須為250,000美元，且超過100,000美元的整數倍，以及(B)SOFR貸款必須為最低總金額250,000美元，超過100,000美元的整數倍。

Swingline貸款將在以下日期發放[日期]詳情如下：

Swingline申請的貸款：

(1)Swingline貸款總額為美元。

注：瑞士Swingline貸款的最低借款金額必須為

$250,000及超過$100,000的整數款額。

以下籤署人特此證明以下陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A)貸方在信貸協議、信貸文件中或在根據信貸協議或與信貸協議相關的任何時間提供的任何證書中所作的陳述和保證，應(I)就包含重大限制的陳述和保證而言，真實和正確；以及(Ii)對於不包含重大限制的陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的，在每種情況下，在建議借款之日和截至該日期作出的任何陳述或保證，猶如是在該日期並截至該日期作出的一樣，但截至較早日期作出的任何陳述或保證除外，該陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確。

(B)除非該等失責或失責事件已按照信貸協議獲豁免，否則在建議借款當日或在該建議借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

(C)在實施擬議借款(及其收益的運用)後，(I)未償還循環貸款的本金總額加上未償還的Swingline貸款加上未償還的LOC債務的總和不得超過當時有效的循環承諾金額；(Ii)未償還的LOC債務不得超過LOC承諾的金額；及(Iii)未償還的Swingline貸款不得超過

Swingline承諾的金額。

(D)在任何此類信貸延期(及其收益的運用)之前至少五(5)個工作日，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，行政代理應已收到與借款人有關的受益所有權證明。

(e)[如果請求循環貸款]信貸協議第2.1節規定的所有條件均應得到滿足。

(f)[如果要求開具信用證](I)應已滿足第2.3節中規定的所有條件；及(Ii)除非發行借款人已與借款人或違約貸款人達成令人滿意的安排，以消除發行貸款人對違約貸款人的風險，否則不應存在作為違約貸款人的循環貸款人。

(g)[如果請求Swingline貸款](I)應已滿足第2.4節規定的所有條件；及(Ii)除非Swingline貸款人已與借款人或違約貸款人達成令人滿意的安排，以消除Swingline貸款人對違約貸款人的風險，否則不應存在屬於違約貸款人的循環貸款人。

(h)[如果請求增加定期貸款或循環貸款]信貸協議第2.22(B)節規定的所有條件均應得到滿足。

此借入通知在籤立時可通過傳真或電子郵件送達，在任何情況下均應視為原始簽名。

[故意將頁面的其餘部分留空]

ANI PHARMACEUTICALS，INC.

特拉華州的一家公司

發信人：推薦人：推銷員

附件B

附件1.1(E)

[表格]

改裝/延期通知

致：將信實的銀行視為行政代理

回覆：《信貸協議》，日期為2021年11月19日，由ANI製藥公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人、貸款人和真實銀行作為貸款人的行政代理(經不時修訂、修改、延長、重述、取代或補充；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義)簽署。

日期：10月1日。[日期]

根據《信貸協議》第2.9節的規定，借款人特此請求提供貸款轉換或

*下列貸款的展期如下(《建議轉換/續展》)：

注：部分轉換的最低金額必須為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。

本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

簽署人謹此證明，除非該違約事件已根據信貸協議豁免，否則該等建議的轉換/延期或其所得款項的運用並無發生違約事件，且該違約事件仍在繼續或將會導致違約事件。

本轉換/延期通知一經簽署，可通過傳真或電子郵件送達，在任何情況下均應視為原始簽名。

[故意將頁面的其餘部分留空]

ANI PHARMACEUTICALS，INC.

特拉華州的一家公司

發信人：推薦人：推銷員

附件A

[修訂後的信貸協議]

通過日期為2023年7月3日的第1號修正案確認

執行版本

發佈交易CUSIP編號：03524QAD5發佈定期貸款CUSIP編號：03524QAE3

日前發佈的Revolver CUSIP編號：03524QAF0。

信貸協議

其中

ANI PHARMACEUTICALS，INC.

作為借款人，

借款人的某些國內子公司不時與本協議一方簽訂協議，

作為擔保人，

本合同的出借方，

和老實的銀行，

作為管理代理

日期：2021年11月19日

(由日期為2023年7月3日的信貸協議第1號修正案修訂)

Truist Securities，Inc.

擔任聯席首席安排人和聯席簿記管理人

地區資本市場，

作為聯席牽頭安排人、聯席簿記管理人和辛迪加代理

亨廷頓國家銀行，

作為聯席首席安排人、聯席簿記管理人和文件代理

目錄

頁面

第一條定義和第一條第一款

第1.1節：定義的術語：第1節。

第1.2節-以及其他定義條款。5453第1.3節：新的會計術語。

第1.4節：預計公式計算：：55：00

第1.5節規定了有限責任公司有條件的交易。

第1.6節和第57節規定了某些定義。

第1.7節：無現金捲煙計劃；第58節：

第1.8節介紹了58年之前籃子的計算方法。

第1.9節：倫敦銀行間同業拆借利率：58年

第1.10節為時間參考。第1.11節為文件執行。第5958節為文件執行。

第二條貸款；額度和期限：5958

第2.1節循環貸款。5958第2.2節初始定期貸款。6160第2.3節信用證分項貸款：-62

第2.4節Swingline貸款子貸款。第6665條第2.5條費用。第6867條。

第2.6節削減承付款。6968第2.7條提前還款：**69

第2.8節違約率和付款日期：73

第2.9節轉換選項。7473第2.10節利息和手續費的計算；高利貸：74.74

第2.11節規定了按比例計算的待遇和付款規定，規定了75年。

第2.12節：未收到資金；行政代理追回資金：第77條

第2.13節：無法確定利率；基準替換：1.78

第2.14節介紹了收益保護計劃。8079第2.15節規定了對損失的賠償。

第2.16節規定了更多的税收。8281第2.17節規定了賠償；發行貸款人的職責性質規定了第85條

第2.18節規定了違法性和違法性。

第2.19節減輕義務；更換貸款人。修訂8786第2.20條現金抵押品。修訂第8887條第2.21條違約貸款人。修訂第8988條第2.22條遞增貸款。修訂第9190條第2.23條再融資修訂；延長期限。修訂第9796條第2.24條泥潭事件。修訂101100條。

第三條陳述和保證：101100

第3.1節財務狀況。101100第3.2節無實質性不利影響。102101第3.3節公司存在；遵守法律；愛國者法案信息。102101第3.4節公司權力；授權；可執行義務。102101第3.5節沒有法律限制；沒有違約限制。

第3.6節無實質性訴訟。根據103102號《投資公司法》第3.7條；等：103102號

第3.8節保證金規定。103102第3.9節ERISA：第103條

第3.10節環境事宜。104103第3.11節收益的使用。105104第3.12節子公司；合資企業；合夥企業。105104第3.13條所有權：105%

第3.14節同意；政府授權。106105第3.15節税金。106105第3.16節抵押品陳述。106105第3.17節償付能力。107106第3.18節遵守《反海外腐敗法》第107條

第3.19節[已保留].    108107

第3.20節[已保留]。108107第3.21節勞工事務。108107第3.22節信息的準確性和完整性。108107第3.23節[已保留]    108

第3.24節保險費：108%

第3.25節安全文檔。109108第3.26節高級債務分類。109108第3.27節反恐怖主義法；OFAC規則和條例。109108第3.28節[已保留]    109

第3.29節：第一節。[已保留]    109

第3.30節：第一節。[已保留]    109

第3.31節：受影響的金融機構：第109節。

第3.32節貿易關係110109第3.33節[已保留]110109第3.34節保健法律和許可。110109第3.35節監管事項：第110條

第四條的先決條件：112111.

第4.1節截止日期的條件。根據112111，第4.2節的條件適用於所有信貸延期。第115114節。

第五條平等權利公約：第116條

第5.1節財務報表。117116第5.2節證書；其他信息。118117第5.3節繳納税款和其他債務。119118第5.4節經營業務和維持生存。119118第5.5節財產維護；保險。119118第5.6節賬簿和記錄的維護。120119第5.7節通知。120119第5.8節環境法。121120第5.9節金融契約。121120第5.10節增加擔保人。122121第5.11節遵守法律。123122第5.12節質押資產。123122第5.13節附屬公司的指定。

第5.14節反腐敗法等。修訂了124123章第5.15節進一步的保證和成交後的契約。修訂了124123章第5.16節的評級維持。修訂了125124章。

第5.17節收益的使用。125124美元。

第六條 125124

第6.1節 負債累累。 125124

第6.2條留置權 127

第6.3節 業務性質。 130129第6.4節合併、兼併、購買和出售資產等 130129第6.5節 預付款、投資和貸款。 132131第6.6節 與關聯公司的交易。 133132第6.7節公司變更 133

第6.8節 限制行動的限制。 134133第6.9節限制性付款;某些債務付款 134

第6.10節售後回租 136

第6.11節次級融資文件的修訂 136

第七條違約事件 137136

第7.1節 違約事件。 137136第7.2節加速;補救 139

第八條行政代理人 140139

第8.1節 任命和權力。 140139第8.2節作為一名律師的權利 140

第8.3條行政代理人的某些權利。 141140第8.4節 免責條款。 141140第8.5節 行政代理人的信賴。 142141第8.6節 職責的委派。 142141第8.7節行政代理的恢復 142

第8.8條不依賴行政代理人和其他貸款人 143

第8.9節 沒有其他職責，等等。 144143第8.10節行政代理人可以提交索賠證明。 144143第8.11條抵押品和擔保事項 144

第8.12節違約通知 145

第8.13條賠償 145

第8.14節 信用投標。 146145第8.15節預扣税 146

第8.16條簽署其他信用文件的授權 147146第8.17節文檔代理;聯合代理。 147146第8.18節 抵押物變現權與強制執行擔保。 147146

第8.19節 有抵押銀行產品債務及對衝債務。 147 146

第8.20節錯誤付款 147

第九條雜項規定 150149

第9.1節擔保品的修訂、豁免、同意和解除。 150149第9.2節通知 153

第9.3節無棄權;累積救濟 155

第9.4節 代表性和代表性的生存。 156155第9.5節 費用和税款的支付;賠償。 156155第9.6節 繼承人和受讓人; 158157第9.7節 抵銷權;分攤付款。 163162第9.8節 目錄和章節標題。 164163第9.9節副本;整合;有效性;電子執行 164

第9.10節 可分割性 165164

第9.11節 一體化 165164

第9.12節 [已保留]. 165164第9.13節適用法律;對管轄權的同意;程序和地點的送達。165164第9.14節某些信息的處理;保密。 166165第9.15節 致謝。 167166第9.16節陪審團審判的棄權 167

第9.17節愛國者法案通知 167

第9.18節 解決起草中的歧義。 168167第9.19節 公司間債務的次級。 168167第9.20節持續協議 168

第9.21節新聞稿及相關事項 168

第9.22節借款人的任命 169168第9.23節無諮詢或信託責任。 169168第9.24節負責官員和授權官員。 170169第9.25節確認和同意受影響的財務紓困

機構職能體系 170169

第9.26節ERISA的某些事項 170

第9.27節確認任何支持的QFC。 172171第9.28節利率限制 172

第十條保證 173172

第10.1節 擔保。 第10.2條破產 173

第10.3節 責任的性質。 174173第10.4節獨立義務 174

第10.5節授權 174

第10.6節信任度：174.

第10.7條豁免。175174第10.8節強制執行的限制。176175第10.9節付款確認。176175第10.10節有資格的合同參與者。176175第10.11節保持良好狀態：176.

附件1.1(A)：分配和假設的形式

附件1.1(B)：完美證書的形式

附件1.1(C)：合併協議的形式

附件2.1(A)：資金賠款函的格式

附件2.1(E)：循環貸款票據的形式

附件2.2(C)：初始定期貸款票據的格式

附件2.4(D)一種形式的Swingline貸款票據

附件2.16(A)一種形式的美國納税證明

附件4.1(B)：高級船員證書的格式

附件4.1(G)：償付能力證書的格式

附件4.1(L)：結案證書的形式

附件5.2(A)：合規證書的格式

本信貸協議日期為2021年11月19日，由ANI PharmPharmticals，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、擔保人(定義見下文)、貸款人(見下文定義)和真實銀行作為本協議項下貸款人的行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據收購協議，在截止日期，借款人將收購(“收購”)Novitium Pharma LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“該公司”)，並根據尼羅河合併子公司與該公司合併並併入該公司，而該公司將作為借款人的一家子公司在合併後繼續存在；

鑑於為完成交易，借款人要求在滿足(或行政代理豁免)下文第4.1節規定的適用條件的前提下，(A)定期貸款貸款人在結算日發放本金總額為3.00億美元的定期貸款，(B)循環貸款人在結算日向循環貸款提供本金總額為4,000萬美元的承諾額；以及

鑑於，貸款人已同意按照本合同所載條款和條件向借款人提供此類貸款和其他財務便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節列出了定義的術語。

在本協議中使用的，本協議前言中定義的術語具有其中所示的含義，下列術語具有以下含義：

“ABR術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“收購”具有獨奏會中所闡述的含義。

“收購協議”係指借款人、尼羅河合併子公司、本公司及本公司主要成員之間於2021年3月8日訂立的若干合併協議及計劃，連同可不時修訂、補充或以其他方式修改的所有證物及披露明細表。

“附加信用方”是指根據第5.10節的規定簽署合併協議而成為擔保人的每一個人。

“額外貸款人”應指任何額外的循環貸款人或任何額外的定期貸款人(視情況而定)。

“額外循環貸款人”是指借款人在任何時候選擇的任何銀行或其他金融機構(當時作為貸款人的任何此類銀行或金融機構除外)

同意提供任何(A)根據第2.22節的增量貸款修正案增加的循環貸款或(B)根據第2.23節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議的任何部分；但每個額外的循環貸款人(當時作為貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)均須經行政代理、每個發行貸款的貸款人和循環額度貸款人批准(在每種情況下，不得無理扣留或拖延此類批准)。

“額外定期貸款機構”是指借款人在任何時候選擇的任何銀行、其他金融機構或機構貸款人(當時為貸款人的任何銀行、金融機構或機構貸款機構除外)，且借款人同意提供任何(A)根據第2.22節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款的任何部分，或(B)根據第2.23節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如此確定的適用貸款的調整期限SOFR不得低於適用下限。

“行政代理”或“代理”應具有本協議第一款中規定的含義，並應包括任何允許的此類身份的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制，或與指定的人共同控制的另一個人。

“代理方”應具有第9.2(D)(Ii)節規定的含義。

“協議”是指根據本協議的條款不時修改、修改、延長、重述、替換或補充的本協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)行政代理不時公開宣佈為其在美利堅合眾國發放的美元貸款的最優惠商業貸款利率(“最優惠利率”)中的最高利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.50%，(Iii)利息期為一(1)個月的按日確定的LIBOR利率，加1.00%(該等利率的任何變動將於該利率的任何變動之日生效)，調整後期限SOFR於該日生效，為期一個月加1.00%及(Iv)零利率(0.00%)。行政代理的最優惠商業貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠商業貸款利率、高於或低於其最優惠商業貸款利率的利率發放貸款。因最優惠利率、聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率調整期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，將從最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR利率調整期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“替代基準利率貸款”指以替代基準利率為基礎的利率計息的貸款。

“第1號修訂”指借款人和行政代理人之間於第1號修訂生效日期簽署的信貸協議第1號修訂。

“1號修正案生效日期”具有1號修正案中賦予該術語的含義，即2023年7月3日。

“反恐怖主義法”是指與洗錢或資助恐怖主義有關的任何法律要求，包括但不限於：（a）《愛國者法》;（b）《貨幣和外國交易報告法》（也稱為“銀行保密法”，31 U.S.C.§§ 5311-5330和12

U.S.C.§§ 1818（s），1820（b）和1951-1959），（c）與敵人貿易法（50 U.S.C.§ 1 et seq.，（d）第13224號行政命令（2001年9月24日生效）。

“適用保證金”是指，在任何一天，（i）對於任何類型的初始定期貸款，

（a）對於LIBOR RateSOFR貸款，年利率為6.00%;（b）對於替代基本利率貸款，年利率為5.00%;（ii）對於循環貸款，年利率為4.75%;（a）對於LIBOR RateSOFR貸款，年利率為4.75%;（b）對於替代基本利率貸款，年利率為3.75%。

“適用百分比”，就任何循環債務而言，指該循環債務的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，適用百分比應根據最近生效的循環承付款確定，使任何轉讓生效。

“核準銀行”應具有“現金等價物”定義中所述的含義。“核準基金”是指由（a）一個基金管理人，（b）一個

（c）一個實體或一個實體的一個附屬公司，管理或經營一個實體。

“承銷商”指Truist Securities，Inc.，區域資本市場和亨廷頓國家銀行。

“資產處置”指在一次交易或一系列交易中，通過出售、租賃、轉讓或其他方式處置借款人或任何受限制子公司的任何或全部資產（包括但不限於子公司的股權或合資企業的任何所有者權益）。“資產處置”不包括（a）第6.4（a）（i）至（v）款允許的資產出售、租賃、轉讓或其他處置，或（b）任何股票發行。

“轉讓和承擔”是指由受讓人和合格受讓人（經第9.6條要求同意的任何一方同意）以附件1.1（a）的形式或行政代理人批准的任何其他形式達成並由行政代理人接受的轉讓和承擔。

“授權官員”指借款人的任何負責官員或任何首席會計官、財務主管、財務副總裁或公司控制人。

“可用金額”是指，在任何確定日期，累計確定的總額不小於零，等於（不重複）：

（a）保留的超額現金流量金額;加上

（b）向借款人提供的新的符合條件的現金股權出資（包括但不限於借款人或其任何子公司因向董事、顧問或僱員出售與股權激勵安排有關的股權而收到的任何現金收益，但不包括特定股權出資或用於產生出資負債的出資）;以及

（c）在截止日期之後以及在確定使用可用金額進行的投資的日期或之前收到或實現的回報（不包括不受限制子公司根據其收入所佔税收份額的不受限制子公司的回報）;以及

(d)an金額等於（i）借款人或任何受限制子公司以可用金額在任何不受限制子公司（已重新指定為受限制子公司，或已與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併，或已清算、清盤或解散）中進行的任何投資金額的總和（最多不超過以下兩者中的較低者

(A)借款人及其受限制子公司在該不受限制子公司中的投資在該重新指定、合併、整合、合併、清算時的公平市場價值，清盤或解散（視情況而定）及（B）借款人及其受限制子公司對該不受限制子公司的原始投資的公平市場價值）及（ii）已轉讓、轉讓或以其他方式分配給借款人或任何受限制子公司的任何不受限制子公司的允許投資金額和任何財產或資產的公平市場價值，但僅限於在該不受限制子公司的資產初始投資是依賴可用金額進行的，在每種情況下，在截止日期之後和在該決定日期或之前;減去

(E)金額相等於(I)根據第6.9(A)(V)節支付的限制性付款，加上(Ii)根據第6.9(B)(Iv)節支付的受限債務，加上(Iii)根據第6.5節(L)作出的投資(僅就根據第6.5節(L)作出的投資而言)，在每種情況下，均在截止日期之後且在該決定日期或之前作出。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.13節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向借款人或任何受限制子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；

(B)任何套期保值協議下的產品；及(C)商業信用卡、購物卡和商務卡服務；但前提是，對於根據第2.11(B)節進行分銷而被列為“信用方義務”的任何前述內容，適用的銀行產品提供者必須事先向行政代理提供銀行產品提供者通知，該通知應表明該銀行產品的存在。從貸款人收到借款人或行政代理關於違約事件存在的書面通知之日起及之後建立的任何銀行產品，直至該違約事件根據第9.1條被免除為止，不應被計入第2.11(B)條下的分配目的的“信用方義務”。

“銀行產品債務”是指借款人或任何與銀行產品有關的受限制子公司的債務和其他義務。

“銀行產品提供者”是指向借款人或任何受限制附屬公司提供銀行產品的任何人，只要(A)此人是行政代理、貸款人、貸款人的關聯公司或在訂立銀行產品時是貸款人(或貸款人的關聯公司)但已不再是本協議項下的貸款人(或其關聯公司)的任何其他人，或(B)此人是行政代理，貸款人或貸款人的關聯公司，而銀行產品是在截止日期或之前簽訂的(即使此人不再是貸方或此人的關聯公司不再是貸方)。

“銀行產品提供者通知”指實質上採用附件1.1(G)形式的通知。“破產法”係指美國法典第11章中的破產法，如

不時修改、修改、繼承或替換。

“破產事件”是指第7.1(F)節所述的任何事件。

“基準”最初指LIBORTerm SOFR參考利率；前提是，如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與LIBOR利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件的任何可用的替代方案，按照以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準替換日期確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(32)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為當時適用的相應期限基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定替代當時現行基準利率的基準利率

當時以美元計價的銀團信貸安排基準和(B)相關基準重置調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上述第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，“調整”是指，就以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；在這個時候。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”應指任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準轉換事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，

(A)發表公開聲明或發表其中提及的資料的日期

和

(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如該基準為定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.13(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前

(Ii)如果該基準是定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為已發生第(1)或(2)款中就該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)所述的適用事件或該基準的所有當時可用術語的事件的發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)或，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)不再具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.13節規定的任何信用證單據的所有目的而替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經為本定義和根據第2.13節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。“借用日期”就任何貸款而言，指作出該貸款的日期。“業務”應具有第3.10(C)節規定的含義。

“建築物”係指洪水保險法所指的“建築物”，包括至少有兩面牆和一個屋頂的建築物或構築物，或正在建造中的任何此類建築物或構築物。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求在北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的商業銀行關門的其他日子以外的任何日子；但是，如果用於與LIBOR RateSOFR貸款的利率確定、借款或付款有關的利率確定、借款或付款，術語“營業日”也不包括英國倫敦的銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子，也不包括美國政府證券營業日。

“資本租賃”是指對不動產或動產的任何租賃，其債務必須根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化。

“資本租賃債務”是指按照公認會計原則確定的與資本租賃有關的資本化租賃債務。

“現金抵押”是指為一個或多個發行貸款人或貸款人的利益，將現金抵押存入受控賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為LOC義務的抵押品或貸款人為參與LOC義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和每個適用的發行貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和每個適用的發行貸款人滿意的形式和實質的文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信用為其擔保)，其到期日自取得之日起不超過12個月(“政府債務”)，(B)以美元計價的定期存款、定期存單、歐洲美元定期存款及歐洲美元存款證：(I)任何資本及盈餘超過5億美元的認可國內商業銀行，或(Ii)在收購時其短期商業票據評級至少為A-1或S或穆迪給予其同等評級的銀行(任何該等銀行為“核準銀行”)，其短期商業票據評級至少為P-1或穆迪給予的同等評級，每種情況下的到期日均不超過自收購日期起計364天；(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據

被穆迪評為A-1或P-1(或同等評級)或更高，並在收購之日起六個月內到期的任何國內公司，(D)與資本和盈餘超過5億美元的銀行或信託公司(包括貸款人)或認可證券交易商簽訂的期限不超過三十(30)天的回購協議，回購的直接債務由美利堅合眾國發行或由美利堅合眾國全額擔保；(E)美國任何一州或其任何行政區所承擔的支付本金及贖回價格及利息的義務，而該筆本金、贖回價格及利息已有不可撤銷的繳存政府債務，而到期的本金及利息的款額及款額足以提供該等款項，

(F)符合1940年《投資公司法》第2a-7條(“第2a-7條”)的貨幣市場賬户，主要由上文(A)至(E)條規定的現金和現金等價物組成，其中95%應始終由第一級證券(定義見第2a-7條)組成，任何剩餘金額應始終由第二級證券(定義見第2a-7條)組成，以及

(G)任何所謂“貨幣市場基金”的股份；但該等基金須根據1940年《投資公司法》註冊，淨資產最少為500,000,000元，而其投資組合的平均到期日為365天或以下。

“現金管理服務”是指不時向借款人或任何受限制子公司提供的與操作、託收、工資、信託或其他託管或支出賬户有關的任何服務，包括自動票據交換所、受控支付、託管、電子資金轉賬、信息報告、密碼箱、停止付款、透支和/或電匯服務以及所有其他金庫和現金管理服務。

“cfc”係指第957(A)條所指的“受控外國公司”。

密碼。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：

(a)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、法規或條約的任何變更，或任何政府機構對其的管理、解釋、實施或應用的任何變更，或（c）任何請求、規則、指南或指令的制定或發佈（無論是否具有法律效力）由任何政府當局;前提是，儘管有任何相反的規定，（i）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及所有要求，規則，（ii）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，應被視為“法律變更”，無論頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何事件：

(A)除非信用證文件另有允許，否則借款人不應100%擁有每一貸方的股權；

(B)(I)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定，但一個人應被視為對該人有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過去後行使)，借款人當時已發行的有表決權股票的35%(35%)或以上，或(Ii)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人，應已通過合同或其他方式收購，或已訂立合同或安排，而該合同或安排一旦完成，將導致其獲得直接或間接地對借款人的管理或政策行使控制權或對借款人的

在完全攤薄的基礎上借款人的有表決權股票(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類表決權股票)，相當於借款人當時已發行的有表決權股票的35%(35%)或以上；或

(C)發生優先股協議下的“控制權變更”(定義見優先股協議)或類似事件，不論以任何初級融資的面值計算。

“貸款類別”指的是：(A)任何貸款或信貸延期，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、週轉額度貸款、循環融資增加貸款、其他循環貸款、定期貸款、遞增定期融資或其他定期貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、其他循環承諾、初始期限貸款承諾或其他期限承諾；或(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。具有不同條款和條件的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)、循環貸款增加和增量定期貸款應被視為不同類別。

“截止日期”是指本協議的日期。

“結算日再融資”指(A)償還、回購或以其他方式清償現有信貸協議債務、終止現有信貸協議項下提供信貸的所有承諾，以及終止及/或解除與此相關的任何擔保權益及擔保，及(B)償還及再融資本公司及其附屬公司借入款項的現有債務，但行政代理與借款人同意的若干債務除外，可能於附表6.1(B)所載的結算日後仍未清償。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指在任何情況下確定的抵押品的統稱

時間將由信用證方的擔保文件和任何其他財產或資產涵蓋，

無論是有形的還是無形的，也無論是不動產的還是個人的，都可以不時擔保貸方的債務；但抵押品不得包括：(A)受制裁人欠下、欠受制裁人或屬於受制裁人的任何賬户、文書、動產或其他任何債務或財產；(B)承租人是受制裁人的任何租賃；以及(C)被排除的資產(如《擔保協議》所界定)。

“承諾”是指循環承諾、LOC承諾、初始定期貸款承諾和Swingline承諾，視情況單獨或共同作出。

“承諾費”應具有第2.5(A)節規定的含義。

“承諾函”指借款人、Truist Securities，Inc.和Truist Bank之間於2021年3月8日發出的承諾函，經不時修改、重述、修訂和重述、延長、替換、補充或以其他方式修改。

“承諾百分比”應酌情指循環承諾百分比和/或定期貸款承諾百分比。

“承諾期”指(A)就循環貸款和擺動貸款而言，指自截止日期起至循環到期日(但不包括在內)的期間；(B)就信用證而言，指自截止日期起至循環到期日前三十(30)天但不包括在內的期間。

對於任何貸款人來説，“已承諾資金風險”是指其在該時間的未償還貸款、LOC債務和參與權益的本金總額。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“共同受控實體”是指在下列情況下成立的實體，不論是否註冊成立

與借款人的共同控制權屬於ERISA第4001(B)(1)條所指，或屬於

該集團包括借款人，並根據《守則》第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就《守則》第412節而言，在該節要求的範圍內，被視為該守則第414(M)或414(O)節所規定的單一僱主。

“通信”應具有第9.2(D)(Ii)節規定的含義。“公司”一詞的含義應與本協議摘錄中的含義相同。

“公司重大不利影響”應具有收購協議中規定的含義。

“競爭者”是指借款人、本公司或其各自子公司與借款人、本公司或其各自子公司處於相同或基本相似業務線的任何運營公司的競爭者。

“符合性證書”具有第5.2(A)節中賦予該術語的含義。

“一致性變化”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變化(包括對“SOFR”、“每日簡單SOFR”、“術語SOFR”、“備用基本利率”、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“合併”是指借款人及其子公司或其他任何人的財務報表或財務報表項目，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“合併流動資產”是指借款人及其受限制附屬公司在任何日期的流動資產總額，根據公認會計原則，借款人及其受限制附屬公司在該日的綜合資產負債表上將被適當歸類為流動資產，或在“流動資產總額”(或任何類似標題)的相對位置列示，但不包括(A)準許投資、(B)當期税項及遞延税項、(C)準許向第三方發放的貸款、(D)退休金資產、(E)遞延銀行費用。(F)衍生金融工具和(G)公司間應收款。

“合併流動負債”是指借款人及其受限附屬公司在任何日期的流動負債總額，根據公認會計原則，該負債應被適當地歸類為流動負債，或在借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出，包括遞延收入，但不包括(A)任何長期融資債務的當前部分，(B)由貸款和LOC債務組成的所有債務，(C)任何綜合利息支出的當前部分。(D)任何資本租賃債務的當期部分；(E)當期税款和遞延税款的當期部分；(F)未付收益的負債；(G)任何其他長期負債或債務的當期部分；(H)與重組準備金有關的應計款項；(I)與存放在借款人或其任何受限制附屬公司的第三方資金有關的負債；(J)與股票獎勵、合夥企業利息獎勵、利潤獎勵、遞延補償獎勵和類似的基於激勵的補償獎勵或安排有關的任何負債；(K)與為出售而持有的資產或衍生金融工具有關的負債，以及(L)公司間應付款。

“綜合EBITDA”對於任何人而言，指的是(A)該測試期的綜合淨收入加上(B)在計算該測試期的綜合淨收入時扣除的下列各項之和：(I)該測試期的綜合利息支出；(Ii)借款人及其受限子公司在該測試期的税費支出(包括但不限於任何聯邦、州、地方和外國收入及類似税項)。

(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該測試期內的折舊和攤銷費用，以及在未來任何期間不會導致現金費用或支出的任何其他非現金費用和支出，包括在該測試期內根據《財務會計準則》第123條規定的商譽攤銷、債務發行成本和攤銷；(Iv)與信用證文件截止日期的談判、執行和交付以及交易結束日期的完成有關的費用和有記錄的合理的自付費用；(V)與允許的收購相關的非經常性交易成本、費用、費用和收費。任何其他收購、任何處置、任何股權發行或任何債務發行(不論該交易是否已完成)，在每一種情況下，(Vi)可歸因於根據GAAP作出並在該測試期內進行的購買會計調整的非現金扣除或費用，(Vii)在測試期內因向借款人及其受限制子公司的員工和董事支付基於股票的薪酬而產生的非現金費用，(Viii)就在該測試期內達成的任何對衝協議支付的預付現金，(Ix)在每種情況下借款人真誠計算的程度，(A)在測試期內扣除的任何非經常性重組費用、準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本，包括與實施成本節約舉措直接相關的費用(包括但不限於遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本)；

(B)因推出新產品而招致的任何收費、成本或開支(但不包括任何

研究和開發費用)，以及(C)“運行率”成本節約、運營費用減少和

與(X)交易和(Y)截止日期後的任何允許收購、其他收購或資產處置、經營改進、重組、成本節約舉措、任何類似舉措和/或特定交易有關的成本協同效應，這些交易由借款人真誠地預計將因已經採取的行動而產生，或在交易結束日起十二(12)個月內(就交易而言)已經採取或預計將採取重大步驟的，或此類準許收購、其他收購或資產處置、經營改善、重組、成本節約舉措，根據本定義第(Ix)(B)和(Ix)(C)條加入綜合EBITDA的任何測試期內的總額不得超過該測試期內的綜合EBITDA的15%(在給予該等金額形式上的影響之前計算)；(X)根據GAAP記錄的資產(包括遞延税項資產)的賬面價值減值準備；(Xi)因按市價計價而產生的任何非現金損失；(Xii)非常、不尋常或非經常性損失；。(Xiii)在截止日期之前或之後的頭四個完整財政季度內，因推出輔酶營養素凝膠而產生的任何費用、成本或開支(但不包括任何研究和開發費用)；但根據第(Xiii)款添加到綜合EBITDA的任何測試期內的總金額不得超過該測試期內綜合EBITDA的20%(在給予該等金額形式上的效力之前計算)和(Xiv)該測試期內的任何費用、費用或損失的金額，這些費用、費用或損失由賠償或其他報銷條款所涵蓋，這些支出、費用或損失與本條款所允許的任何允許的收購、任何其他收購、投資、限制性付款、股票發行、債務的發行或處置有關，只要借款人已確定存在合理的賠償或補償基礎，並且在確定之日起365天內實際償還該金額(應理解，在該365天期間內未實際收到的範圍內，在計算綜合EBITDA時，應在適用的未來期間扣除此類收益)減去(C)在確定綜合EBITDA時先前加入綜合淨收益的非現金費用，只要該等非現金費用已在該測試期內變為現金費用，減去(D)該測試期內的任何其他非經常性、非現金收益(包括但不限於，(1)出售或交換資產所得收益和(2)借款人及其受限制附屬公司提前清償債務或對衝協議所得收益)。

儘管如此，綜合EBTIDA應為：(A)截至2020年12月31日的財政季度為24,653,912.26美元；(B)截至2021年3月31日的財政季度為21,383,850美元；(C)截至2021年6月30日的財政季度為20,829,048美元；(D)截至2021年9月30日的財政季度為25,692,508美元，每種情況下均可根據前述規定和本協議允許的其他備考調整進行調整(包括必要的調整以使任何特定交易具有形式效力)。

“合併融資債務”是指在任何確定日期，借款人及其受限子公司在合併基礎上的融資債務。

“綜合利息支出”指任何人士在任何測試期間的所有利息支出(不包括債務折價和溢價攤銷，但包括資本租賃和合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款和類似的表外融資產品項下的利息部分)在綜合基礎上借款人及其受限附屬公司的所有利息支出，不包括因停止經營而支付或應付的任何利息、與發行或修訂債務有關的任何前期費用、與發行或修訂任何債務有關的任何代理費和支出。

“綜合淨收入”指任何人在任何測試期內的綜合淨收入(不包括(A)非常損失和收益以及(B)非現金形式的從合資企業投資中獲得的收入)，均根據公認會計準則確定。

“綜合總資產”是指根據公認會計原則，在借款人及其受限制子公司最近的綜合資產負債表中與“總資產”(或任何類似標題)相對列出的金額。

“合併週轉資金”是指截至確定日期的合併流動資產超過截至該日期的合併流動負債的餘額。

“合併營運資金調整”是指在任何測試計量期間，截至該期間結束時的合併營運資金減去截至該期間開始時的合併營運資金的結果(可以是負數)；但不包括(A)根據公認會計原則將項目從短期重新分類為長期項目或從當前項目重新分類為非流動項目(或相反)的影響；(B)任何人、設施或業務線的任何處置或任何人、設施或業務線在上述期間的任何合併或收購的影響(在每種情況下，不包括在正常過程中)；(C)任何套期保值協議下應計債務和或有債務數額波動的影響；以及(D)購買、收購或資本重組會計的應用。

“或有付款”指借款人或任何受限制附屬公司根據本協議的條款，就先前已收購或任何此等人士可能收購的任何註冊而支付的額外代價，須從與所收購註冊有關的淨銷售額、淨利潤或其他以銷售為基礎的里程碑的一部分中支付；但前述不包括任何使用費支付或義務。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義第(十一)款所給出的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何合同、協議、文書或承諾的任何規定。

“出資債務”是指借款人或任何其他貸款方的無擔保債務，其金額等於借款人在截止日期後收到的現金收益的100%，以換取借款人的合格股權(指定的股權發行除外)，但此類金額不得計入可用金額籃子；但任何出資債務的到期日不得早於定期貸款的最後到期日。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”應具有與之相關的含義。

“受控賬户”是指受賬户管控協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質令行政代理和每個適用的發行貸款人合理滿意。

“版權許可”是指任何協議，無論是書面的還是口頭的，規定由人或向人授予任何著作權下的任何權利。

“版權”是指所有作品、其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請的所有版權，包括但不限於在美國版權局或美國的任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊、記錄和應用程序，或以其他方式及其所有續訂。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”指下列任何一項：

(A)該詞在第12條中定義並按照第12條解釋的“涵蓋實體”

C.F.R.第252.82(B)條；

(B)12 C.F.R.對“擔保銀行”一詞的定義和解釋。

§47.3(B)；或

(C)12 C.F.R.中定義並按照12 C.F.R.解釋的“承保FSI”。

§ 382.2(b).

“承保方”應具有第9.27節中給出的含義。

“信貸協議再融資負債”應指以下形式的債務：(A)一項或多項新的定期貸款安排(每項為“再融資定期安排”)和/或一項或多項循環信貸安排(每項為“再融資循環安排”)和/或(B)一系列或多項額外的優先無擔保票據或貸款或優先擔保票據或貸款，在票據的情況下，僅以與保證貸款的留置權同等的留置權(但不考慮補救措施的控制)作為擔保。(Y)以初級留置權或“默示”附屬於保證該等貸款的留置權以及根據緊接在前的第(X)或(Z)款所述的任何高級有抵押票據(該等票據或貸款在本條(B)或“再融資票據”中所描述的)下的債務，而招致、發行或以其他方式取得，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、未償還循環貸款或循環承諾(包括任何相繼的信貸協議對債務進行再融資)(“再融資債務”)；但(I)該信貸協議再融資債務(如該信貸協議再融資債務包括任何循環承諾，則包括該循環承諾的未使用部分)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(如屬再融資債務，則全部或部分由未使用的循環承諾組成)，加上任何與此相關的費用、保費、原始發行貼現、應計利息和罰款以及與此相關的費用、成本和開支，(Ii)該信貸協議再融資債務(X)就該信貸協議而言，再融資債務與該等再融資債務與首期貸款的還款權及抵押品同等，並未較該等再融資債務的最新到期日早於該等再融資債務的最新到期日，及(Y)就該等再融資債務而言，該再融資債項在還款權或抵押品(包括無抵押)方面較首期貸款為低，並不早於該等再融資債務的最新到期日後91天到期，且其加權平均到期日並不短於適用於該再融資債務的加權平均到期日，(Iii)對債務進行再融資的信貸協議不應由任何非

貸款方(除非該人根據第5.10節實質上同時成為本合同項下的貸款方)，(Iv)如果有擔保，該債務(X)不是由任何不擔保貸款的資產擔保的(除非該等資產實質上同時成為抵押品的一部分)，(Y)受行政代理和借款人合理滿意的慣例債權人間協議的約束，(V)其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、手續費、利率下限、溢價、到期日和預付或贖回條款)，如果與該等再融資債務的條款實質上不一致，或(整體而言)對提供該等信貸協議再融資債務的貸款人或持有人更為有利，則行政代理在其他方面應合理地感到滿意(有一項理解，即：(A)僅在此時最後到期日之後適用的與該等再融資債務實質上不一致的條款，將被視為令行政代理滿意；(B)該信貸協議中所包含的再融資債務條款，作為一個整體，更有利於貸款人或該信貸協議代理人對債務進行再融資，並且基本上同時符合(或增加)信貸文件，使貸款人在該再融資債務項下或行政代理人(視適用而定)的利益，將被視為令行政代理人滿意，

(C)信貸協議中所載的條款，對債務進行再融資，以反映當時的市場

發生或發行時的條款和條件(由借款人善意確定)將被視為令管理代理滿意)(但在為該信貸協議再融資債務的利益而添加任何財務維護契諾的範圍內，如果該財務維護契諾是(A)根據信貸文件為貸款人的利益而添加的，或(B)僅在此時最後到期日之後適用)，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，(Vi)此類再融資債務應予以償還、作廢或清償和解除，而與此有關的所有應累算利息、費用及保費(如有的話)，須以該信貸協議再融資債務的收益支付，並在實質上與該等債務的產生同時支付；但如該等再融資債務全部或部分由循環承諾或其他循環承諾組成，(I)該等循環承諾應永久減少或終止(視何者適用而定)，與此有關的所有應累算費用應與該信貸協議再融資債務的收益一起支付，並在實質上與該再融資債務同時發生。

(2)(X)剩餘循環承諾額和循環貸款項下的循環貸款人和(Y)該信貸協議項下的再融資債務應按比例分攤該等剩餘未償還循環承諾額和循環貸款項下的償付、償還、借款、參與和承諾額削減，(7)任何再融資循環安排不得在全部或部分構成循環承諾額或其他循環承諾額的任何再融資債務的最後到期日之前到期(或要求永久減少承諾額)，(Viii)對債務進行再融資的任何信貸協議，如(X)在償還權和擔保方面與初始期限貸款相同，可規定有能力(1)在任何自願預付款中按比例、低於比例或高於比例，以及(2)在任何強制性預付款中，在每種情況下，按比例或低於或低於比例(或對於構成允許再融資的預付款，高於按比例)，定期貸款和(Y)在償還權或擔保方面低於初始定期貸款的貸款，可規定有能力以低於比例的方式參與任何自願和/或強制性定期貸款的預付款，但不得按比例或高於按比例進行；但任何無抵押信貸協議再融資債務不得分享定期貸款的任何自願或強制性預付款，及(Ix)(X)如該等再融資債務在合約上從屬於按付款權利或擔保的定期貸款，則該等信貸協議再融資債務在合約上應從屬於按實質相同(在所有重大方面)(或如屬初級擔保，亦可為無抵押)條款的定期貸款，及(Y)如該等再融資債務為無抵押債務，則該信貸協議再融資債務應為無抵押債務。與任何信貸協議的產生有關

為債務再融資，適用的貸款人應根據借款人的要求，根據適用的信貸協議將其貸款和承諾轉讓給貸款人。

“信用證文件”是指本協議、每一份票據、任何合併協議、信用證、LOC文件和擔保文件，以及由任何信用方交付給行政代理或任何貸款人的與此相關的所有其他協議、文件、證書和票據(與銀行產品有關的任何套期保值協議或協議、文件、證書或票據除外)。

“信用證方”是指任何借款人或任何擔保人。

“信用方義務”不重複地指(A)義務和(B)就擔保的目的而言，擔保文件和其他信用證文件中與抵押品、抵押品的分擔和/或抵押品收益的付款有關的所有規定，所有銀行產品債務，但在所有情況下不包括互換義務。

“治癒到期日”具有第5.9(B)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人合理地酌情決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務發行”是指借款人或其任何受限附屬公司發行的任何債務(不包括任何股權發行或借款人或任何受限附屬公司根據本協議允許發生的任何債務)。

“債務人救濟法”係指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.7(D)節規定的含義。

“違約”是指第7.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知或時間流逝的任何要求，或兩者或任何其他條件均已滿足。

“違約率”應指：(A)除信用證費用外，就債務使用的利率等於(一)備用基本利率貸款的利率(A)備用基本利率加

(B)適用於替代基本利率貸款的保證金加(C)年利率2.00%及

(Ii)就LIBOR RateSOFR貸款而言，(A)LIBOR經調整期限SOFR加上(B)適用於LIBOR RateSOFR貸款的適用保證金加(C)2.00%的年利率，(B)當用於信用證費用時，利率等於適用於信用證費用的保證金加2.00%的年利率，以及(C)當用於任何其他費用或本合同項下到期的金額時，利率等於(A)備用基本利率加(B)適用於備用基本利率貸款的適用保證金加(C)2.00%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.21(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指，任何貸款人，(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人支付。任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何發行貸款機構或Swingline貸款人，或已公開表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，

(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人，

債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束)。

“存款賬户控制協議”是指貸款方、託管機構和行政代理人之間的協議，該協議採用行政代理人合理接受的形式，並向行政代理人提供對其中所述存款賬户(S)的“控制”(該術語在UCC第9條中使用)，該協議可不時修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司根據第6.4(A)(Xi)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價根據借款人負責人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“處置”應具有第6.4(A)節規定的含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)強制或根據其持有人的選擇或在任何事件或條件發生時發行的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(但不包括(I)該人士發行的不構成不合格股權的股權及代替該等股權中零碎股份的現金，以及(Ii)該等股權在該人士發出可選擇贖回通知後成為可強制贖回的範圍內)，不論是否依據償債基金義務；

(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)債權或股權(但不包括由該人發行的不構成不符合資格的股權的股權及代替該等股權的零碎股份的現金除外)；或

(C)可由該人全部或部分選擇贖回或須由該人回購(在每種情況下，由該人發行的不構成不符合資格的股權的股權及代替該等股權中零碎股份的現金除外)；

在每一種情況下，在最後到期日(在發行該股權時確定)後91天或之前；但(I)任何人所發行的股權，如不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予股權持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”時要求該人贖回或購買該股權的權利，則該股權不應構成喪失資格的股權，前提是該贖回或購回時的付款在合約上從屬於該等債務的付款權利，或該股權的發行人不會在最後到期日之前根據該等規定贖回任何該等股權，或任何該等要求須受最遲到期日的規限。(Ii)如果任何人發行的股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的員工、高級管理人員、董事、經理、管理層或顧問的利益計劃或通過任何該等計劃發行的，則該股權不應僅因為借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司為履行該人適用的法律或法規義務而需要由借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司回購而構成不合格股權，且(Iii)董事任何未來、現任或前任僱員、高管或前任員工、高管或前任高管、高管、高管或前任高管、經理、經理、管理人員或顧問，不應僅僅因為借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司為履行該人適用的法律或法規義務而借款人(或其任何直接或間接母公司或任何附屬公司)的經理、管理人員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為不符合資格的股權，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

“不合格的貸款人”是指(I)借款人在本合同日期或之前向行政代理遞交書面通知而指定為“不合格的貸款人”的任何人，(Ii)借款人不時以書面向行政代理指明的競爭者，及(Iii)借款人根據上述第(I)或(Ii)款指定或指明的任何人士的任何附屬公司或聯營公司(不包括在正常業務過程中從事作出或購買商業貸款的真正債務基金或固定收益投資者的聯營公司或固定收益投資者，而若非第(Iii)條的規定，該等聯營公司或其他不符合資格的貸款人便不會成為競爭者或其他不符合資格的貸款人)，而該等附屬公司或聯營公司是借款人不時以書面分開指明的，或(Y)在該子公司或附屬公司名稱的依據。被取消資格的貸款人應由貸款人

管理代理(可能以張貼在平臺上的通知的形式)。被取消資格的貸款人應排除借款人通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再是“不合格的貸款人”的任何人。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。“國內貸款辦公室”最初是指被指定為國內貸款機構的每個貸款人的辦公室

貸款人管理問卷中所示的貸款人國內貸款辦公室；此後，

該貸款人的其他辦事處可不時向行政代理及借款人指明為該貸款人的辦事處，該貸款人的備用基本利率貸款須以該辦事處的利率發放。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，“提前選擇加入選舉”將意味着：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發LIBOR利率的回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第9.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.6(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“合格股權收益”是指出售或發行任何合格股權的現金收益淨額，或與合格股權有關的任何出資的現金收益淨額，只要這些現金收益淨額或出資是直接或間接貢獻的，以及

借款人實際收到的(為免生疑問，不包括任何特定的股權出資或任何用於招致出資債務的股權收益)。

“環境法”是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法令、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，這些法律或法律(包括普通法)規定、有關或施加有關保護人類健康的責任或行為標準，涉及環境關注的材料或環境，目前或可能在本協議有效期內的任何時間有效。

“股權”指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般、優先或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益及

(E)賦予或可能賦予任何人權利以收取發行人的利潤和損失的份額或資產分配的任何其他權益或參與，但不限於期權、認股權證和《交易法》第3a11-1條所界定的任何其他“股權擔保”。

“股權發行”是指借款人或任何受限制附屬公司向不是借款人或受限制附屬公司的任何人發行的下列任何股份或權益：(A)其股權的股份或權益、(B)其根據期權或認股權證或類似權利的行使而獲得的股權、(C)根據任何債務證券轉換為股權的任何股份或權益或

(A)可行使或可轉換為其股權的股份或權益的認股權證或期權或類似權利。“股權發行”一詞不包括(I)作為許可收購的代價而發行的任何股權，而該等收購併無現金淨收益；(Ii)任何處置；或(Iii)任何債務發行。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA計劃”是指，在任何確定日期，ERISA第四章所涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或任何受限制的子公司或共同控制的實體是(或，如果該計劃在當時終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“錯誤付款”的含義如第8.20(A)節所述。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.20(D)(I)節規定的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第8.20(D)(I)節規定的含義。“錯誤退款不足”的含義見第8.20(D)節。“錯誤付款代位權”具有第8.20(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第7.1節中規定的任何事件；但是，只要已滿足發出通知或時間流逝的任何要求，或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件。

“超額現金流量”是指，在任何會計年度，數額(如為正數)等於(A)該會計年度的綜合EBITDA(應在不影響其定義第(Ix)(C)款的情況下計算)減去(B)以下各項的總和，且無重複：

(1)在不重複按照下文第(十一)款扣除的上一財政年度數額的情況下，該財政年度內以現金支付的資本支出(包括手續費、成本和開支)的數額，但此類資本支出是由長期融資債務的收益支付的除外；

(2)在不重複根據第(2)款在上一財政年度根據第(2)款扣除的數額的情況下，根據收入、利潤或資本利得，包括在該財政年度內以現金支付的聯邦、外國、州、地方、特許經營權、消費税和類似税額(包括匯回的資金)、在該財政年度內以現金支付的税款結算、費用和罰款的總額，以及為借款人或其代表在該財政年度內支付任何税款而以現金分配的任何數額；

(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內的所有本金支付、償還和回購(以實際以現金支付的款額為限)的總額，但不包括(W)循環貸款、循環額度貸款和信用證的本金支付、償還和回購，(X)任何其他循環信貸安排的債務(除非其下的承諾額相應減少)，(Y)根據第2.7(B)節和(Z)節規定的定期貸款，其範圍為根據第2.7(B)(V)節第一個但書從超額現金流量預付款中扣除的債務；

(4)該財政年度綜合週轉資金調整數的任何增加；

(V)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的所有現金總額，但以長期融資債務的收益提供資金的部分除外；

(Vi)在不重複根據下文第(Xi)條扣除的上一會計年度金額的情況下，指該會計年度與交易、允許收購和投資(根據第6.5(A)條、第6.5(D)條和第6.5(H)條進行的投資除外)有關的所有現金支付(包括相關費用、成本和開支)的總額(包括或有對價、收益支付、競業禁止支付、諮詢費和遞延收購價款)，或在不重複根據第(Vi)條在上一會計年度扣除的金額的情況下，借款人在該財政年度之後、該財政年度結束後第120天或之前作出的選擇，但以長期融資債務的收益提供資金的部分除外；

(Vii)就向借款人或任何受限制附屬公司以外的任何人作出的有限制付款而支付的所有現金付款(包括費用、成本及開支)的總額(依據

第6.9(A)(3)節、第6.9(A)(V)節和第6.9(A)(Vi)節)，但以長期融資債務的收益提供資金的部分除外；

(8)在該財政年度內實際以現金支付的支出、費用、成本和支出總額(包括用於支付融資費用的支出)，但在該財政年度內未支出(或超過其支出部分)的部分，但此類支出、費用、成本和支出是用長期融資債務的收益支付的除外；

(9)在該財政年度內就上一財政年度綜合EBITDA計算中所包括的非現金費用支付的現金，但不是由長期融資債務的收益提供資金；

(X)在該財政年度內就收益和其他或有或遞延對價(包括費用、成本和開支)以及競業禁止付款、代管付款和其他諮詢付款支付的現金總額，但以長期融資債務的收益提供資金的部分除外；

(Xi)在計算上一財政年度的超額現金流量時，在不重複從綜合EBITDA中扣除的金額的情況下，根據在該財政年度之前或期間簽訂的有關下一財政年度內完成或作出的許可收購、其他投資和資本支出(包括購買知識產權)的具有約束力的合同(“合同對價”)，要求以現金支付的總對價(包括託管金額和其他賠償義務)；但在緊接的下一個會計年度內，實際用於為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的現金總額(任何長期融資債務的收益除外)低於合同對價的，該差額應計入該緊接的下一個會計年度的超額現金流量計算中；

(十二)該會計年度內以現金支付的合併利息支出；

(Xiii)為履行根據收購協議或根據收購協議所欠的任何付款義務而支付的所有現金，以及因根據收購協議進行的任何營運資金和購買價格調整而需要支付的金額，在每種情況下，以(A)在截止日期或之後進行，(B)在該財政年度內進行，以及(C)不是由長期融資債務的收益提供資金為限；

(十四)在計算綜合淨收入時或在計算該會計年度的綜合EBITDA時具體計入綜合淨收入的所有非現金收入、收益和貸項的總額；

(Xv)在計算綜合淨收入時不包括的或在計算該會計年度的綜合EBITDA時特別加回到綜合淨收入中的所有現金損失、費用或費用的總額；

(Xvi)根據“形式基準”的定義或按照

要求綜合EBITDA按形式計算的信用證文件；

(Xvii)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內實際以現金支付的任何保費、補足、損毀或罰款的總額，而該等款項(X)須與任何債務的償付、償還或回購有關；(Y)在計算該年度的綜合EBITDA時，並無特別從綜合淨收入中扣除；及

(Z)不是由長期融資債務的收益提供資金的，

(十八)在計算綜合淨收入時不包括的現金收入或收益總額，或在計算該會計年度的綜合EBITDA時具體從綜合淨收入中扣除的現金收入或收益總額；

(Xix)在計算綜合EBITDA時未扣除的該期間與套期保值協議有關的現金支出；

(Xx)在包括在綜合淨收入內的範圍內，與任何訴訟或類似法律程序的和解或裁決相關而收到的任何款項；

(Xxi)可歸因於資產處置的任何現金損失；

(Xxii)依據“綜合EBITDA”定義第(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Ix)(A)、(B)(Ix)(B)及(B)(Xiii)條在釐定綜合EBITDA時，在該期間以現金支付的數額；及

(Xiiii)根據第2.7(B)(Ii)條作為強制預付貸款使用的資產處置所產生的任何現金收益的數額；

加上(C)該財政年度綜合週轉資金調整數的任何減少。

綜合營運資金調整的任何增加或減少應在有關會計年度內完成的任何指定交易完成後計算，而不會對完成的任何指定交易產生形式上的影響。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外附屬公司”是指(A)在符合第8.11(B)條的規定下，在截止日期或晚於該非全資附屬公司首次成為受限制附屬公司之日(在每種情況下，只要該附屬公司不是全資附屬公司)不是借款人的全資附屬公司的任何附屬公司，(B)任何附屬公司，只要該附屬公司不是全資附屬公司，(B)任何附屬公司的擔保條款可合理地預期會對借款人或其任何直接或間接所有人造成重大的不利税務後果，由借款人向行政代理真誠地確定，(C)根據適用法律、規則、法規或在截止日期(或在截止日期後收購，只要該禁止不是在考慮收購該附屬公司之日發生)存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司擔保貸方義務，或要求政府當局(包括監管當局)同意、批准、許可、授權或事先通知提供擔保的任何附屬公司，除非已收到該同意、批准、許可或授權，或已提供該通知，並且適用於該通知的任何等待期已滿，且適用於該通知的任何等待期已滿而未受到適用的監管當局的不利行動

(D)任何非營利性附屬公司，(E)任何專屬自保保險公司，(F)任何附屬公司，(G)任何附屬公司，(G)任何附屬公司，(H)任何附屬公司，(I)任何非實質附屬公司，(J)任何非限制性附屬公司，及(K)任何其他附屬公司，如借款人和行政代理人合理地釐定從該附屬公司取得擔保的成本和/或負擔超過貸款人的利益。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”而導致的商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計算的税，在每一種情況下，

(I)該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收該税項(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)屬其他關連税項，或(B)如屬貸款人，

美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的情況下的每種情況，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.16(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、擔保方、貸款機構和作為貸款機構行政代理的N.A.之間於2018年12月27日簽訂的特定信貸協議(已在截止日期前不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改)。

“現有信貸協議債務”是指現有信貸協議項下未償還的本金、利息、費用和任何其他金額，但未到期和應付的或有債務除外。

“現有設施”應具有第2.22(C)(I)節規定的含義。“現有的轉盤份額”應具有第2.23(B)(Ii)節中給出的含義。

“現有定期貸款部分”應具有第2.23(B)(I)節規定的含義。

“延長貸款”應具有第2.23(B)(Ii)節規定的含義。

“延長的循環承付款”應具有第2.23(B)(2)節規定的含義。“延長的循環貸款”應具有第2.23(B)(2)節規定的含義。“延長期限貸款”應具有第2.23(B)(I)節規定的含義。

“延長循環貸款人”應具有第2.23(B)(3)節中所給出的含義。“展期定期貸款人”應具有第2.23(B)(Iii)節中給出的含義。

“延期”是指根據第2.23節的規定，通過修改貸款和/或承諾來設立延期貸款。

“延期修正案”應具有第2.23(B)(Iv)節中規定的含義。“延期選舉”應具有第2.23(B)(Iii)節規定的含義。

對任何貸款人而言，“信貸延期”是指該貸款人發放貸款，將貸款從一種類型轉換為另一種類型，任何貸款的延期，或該貸款人簽發、延期、續展或參與信用證或擺動額度貸款。

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的延期的最低金額(由借款人自行決定，在相關的轉債延期請求或定期貸款延期請求(視情況而定)中確定和指定)。

“非常收據”是指(A)任何人在非正常業務過程中因傷亡、譴責或類似事件而收到或支付給或為其賬户支付的任何現金的總和，減去(B)借款人及其受限制附屬公司因此類事件而支付或應付的所有費用、費用、開支和其他賠償款項的總和(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計和其他慣常的專業費用和交易費用)。

就任何財產、資產或債務而言，“公平市價”是指借款人善意合理釐定的公平市價。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率等於隔夜利率。

聯邦基金與聯邦儲備系統成員的交易(以下列方式確定

紐約聯邦儲備銀行應不時在其公共網站上公佈)，如

由紐約聯邦儲備銀行為該日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理合理確定的、在該日之前最後一次可用的隔夜聯邦基金交易的平均年利率；但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼承者。

“費用函”是指由Truist Securities，Inc.和Truist Bank於2021年3月8日發給借款人的費用函，經不時修改、重述、修訂和重述、延長、替換、補充或以其他方式修改。

“聯邦緊急事務管理署”指聯邦緊急事務管理署。“金融契約”應具有第5.9(A)節規定的含義。

“固定籃子”應指本協議中以固定美元金額和/或綜合EBITDA百分比為基礎的任何類別的例外、門檻、籃子或其他規定。

“洪水危險確定”是指由行政代理機構獲得的FEMA標準洪水危險確定的“貸款年限”。

“洪水災害財產”是指在有關確定日期包括建築物的任何抵押財產，並且如洪水災害確定書所示，該建築物位於特殊的洪水災害區域。

“洪水保險”是指(A)聯邦支持的洪水保險，可根據國家洪水保險計劃向參加國家洪水保險計劃的社區中位於特殊洪水災害地區的不動產業主提供洪水保險，或(B)在洪水保險法允許的範圍內，由財務健全且信譽良好的保險公司提供的私人洪水保險單，該保險公司不是借款人的附屬公司。

“洪水保險文件”是指(A)根據洪水災害認定，每個抵押財產是否為洪水災害財產的證據，以及(B)如果該抵押財產是洪水災害財產，(I)該抵押財產所在社區是否正在參加國家洪水保險計劃的證據，(Ii)適用信用方書面確認收到行政代理人的書面通知，告知該抵押財產為洪災財產，以及每項該等洪水災害財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃；及(Iii)適用信用方申請洪水保險保單的複印件，加上保費支付證明、確認已發出洪水保險的申報頁或其他洪水保險證據，其金額至少等於洪水保險法所要求的數額，並指定行政代理人為損失收款人和代表擔保當事人的抵押權人。並在其他方面包括行政代理滿意的條款。

《洪水保險法》統稱為(I)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(對1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》進行了全面修訂)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規；

(3)現在或以後生效的2012年《Biggert-Waters洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“洪災重新指定”是指將任何抵押財產指定為洪災財產，如果該財產在指定之前不是洪災財產。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，對於LIBOR利率，任何基準利率，年利率為0.75%。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“境外子公司”指非境內子公司的子公司。

“前置風險”指，在任何時候，存在違約風險，（a）對於任何發行風險，該違約風險在該發行風險所發行信用證的未清償債務中的適用比例，但該違約風險的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或現金抵押的債務除外，及（b）就任何Swingline借款人而言，該違約借款人在該Swingline借款人所提供的未償還Swingline借款中的適用百分比，但該違約借款人的參與義務已重新分配給其他貸款人的Swingline借款除外。

“FSHCO”是指任何國內子公司，其基本上所有資產都是一種或多種CFC的股本，但僅限於該國內子公司不擔保任何“美國人”的任何債務。

“基金”是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“固定債務”是指，就任何人而言，在沒有重複的情況下，第（a）款中規定的該人的所有債務。（不包括欠借款人或其任何受限制子公司的任何此類債務），（b）（不包括欠借款人或其任何受限制子公司的任何此類債務），（h）且在已提取且無現金抵押或償付的範圍內，（j）“債務”的定義和所有購買款項債務（包括該人對該債務的所有無條件擔保義務）。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國有效的公認會計原則（或者，如果外國子公司在美利堅合眾國境外有重要業務，則是指在其各自的組織或組建管轄區內不時有效的公認會計原則），但須遵守第1.3條的規定。

“政府行為”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“政府債務”應具有“現金等價物”定義中所述的含義。

“政府機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、

政府（包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）的或與政府有關的司法、税收、監管或行政權力或職能。

“擔保人”指借款人的國內子公司，這些子公司是本協議的當事方，或可能隨時成為本協議的當事方。

“擔保”是指第十條中規定的擔保人的擔保。

“擔保義務”是指，對於任何人，沒有重複，該人的任何義務（除在正常業務過程中為存放或託收的可轉讓票據背書外）以任何方式擔保或意圖擔保任何其他人的任何債務，無論是直接還是間接的，包括但不限於任何義務，無論是否是或有義務，（a）購買任何該等債務或構成該等債務的擔保的任何財產，（b）為支付或購買任何該等債務或維持該等其他人士的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況而預付或提供資金或其他支持（包括但不限於保養協議、維護協議、安慰函或類似協議或安排），以使該等其他人的任何債務持有人受益，

(c)租賃或購買財產、證券或服務，主要是為了向該等債務的持有人提供擔保，或（d）以其他方式向該等債務的持有人提供擔保或使其免受損失。本協議項下的任何擔保義務的金額應（受其中規定的任何限制的限制）被視為等於該擔保義務所涉及的債務的未償還本金額（或最高本金額，如較大）。

“醫療保健法”是指聯邦反回扣法規（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b（b））、《反引誘法》（42 U.S.C.§ 1320 a-7a（a）（5）），民事虛假聲明法（31 U.S.C.§§ 3729 et seq.），《行政虛假聲明法》（42 U.S.C.）§ 1320 a-7 b（a）），民事罰款法（42 U.S.C.§ 1320 a-7a）、聯邦食品、藥品和化粧品法案（21 U.S.C.§§ 301 et seq.），聯邦受控物質法（21 U.S.C.§ 801 et seq.），1996年健康保險可攜帶性和責任法案（42 U.S.C.§ 1320 d及以下）（“HIPAA”），經經濟和臨牀健康信息技術法案（“HITECH”）修訂，醫療補助藥物回扣計劃（42 U.S.C.§ 1396 r-8），醫療保險平均銷售價格報告（42 U.S.C.§ 1395 w-3a）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C.§ 256 b），聯邦TRICARE計劃（10 U.S.C.§1071 et seq.），VA聯邦供應計劃（38 U.S.C.§ 8126），以及根據這些法律頒佈的法規，每項法規均不時修訂。

“套期保值協議”對任何人來説，是指為保護此人免受利率、貨幣或原材料價值波動的影響而訂立的任何協議，包括但不限於此人與一個或多個交易對手之間的任何利率互換、上限或領口協議或類似安排、任何外幣兑換協議、貨幣保護協議、商品購買或期權協議或其他利息或匯率對衝協議。

“HIPAA”應具有“醫療保健法”定義中所給出的含義。

“歷史財務報表”是指(A)借款人截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表；(B)借款人的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表；(B)借款人在根據上文第(A)款提交的最近一次經審計的財務報表的日期之後、在截止日期前至少45天結束的每個財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表。

(C)本公司截至2019年12月31日止財政年度及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合收益、股東權益及現金流量表及。(D)本公司截至根據第(1)款提交的最近經審計財務報表日期後每個財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關未經審核綜合收益、股東權益及現金流量表。

(C)如上文所述，並在截止日期前至少45天結束。

“HITECH”應具有“醫療保健法”定義中的含義。“非實質性附屬公司”係指非重大附屬公司的任何附屬公司。

“包括產品”是指截至截止日期，借款人或其任何子公司在任何地方銷售、要約出售、進口、促銷、營銷、分銷或以其他方式商業化(或擁有出售、要約出售、進口、促銷、營銷、分銷或以其他方式商業化)的任何和所有藥品。

“遞增等值債務”應具有第2.22(G)(B)節規定的含義。“增量設施”應具有第2.22(B)(I)節中規定的含義。

“增量設施增加額”應具有第2.22(F)(2)節中給出的含義。

對於任何增量循環貸款人而言，“增量循環承諾額百分比”應指在“增量融資機制修正案”中確定為其增量循環承諾額百分比的百分比，根據該百分比，該貸款人成為本協議項下的增量循環貸款人，因為該百分比可根據按照第9.6(B)節的規定進行的任何轉讓而修改。

“增量循環貸款人”應具有第2.22(A)(Ii)(B)(I)節所規定的含義。“遞增發球籃”應具有第2.22(F)(1)(Ii)節中給出的含義。“遞增條款融資”應具有第2.22(B)(I)節中規定的含義。“增額定期貸款人”應具有第2.22(A)(Ii)(C)節中所給出的含義。

“增量定期貸款承諾百分比”對於任何增量定期貸款機構而言，應指在增量貸款機構修正案中確定為其增量定期貸款承諾百分比的百分比，根據該百分比，該貸款人成為本協議項下的增量定期貸款機構，因為該百分比可根據按照第9.6(B)節的規定進行的任何轉讓而修改。

“漸進式無限分叉”應具有第2.22(F)(2)節中給出的含義。“基於匯兑的籃子”應指任何類別的例外、閾值、籃子或其他

本協議中的條款基於遵守(包括形式上的)任何財務

槓桿率(包括總淨槓桿率)。

“負債”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議就其購買的財產所承擔的所有義務。

該人(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議而作出的習慣性保留或保留所有權除外)、(D)該人所招致、發出或假定為其所購財產或服務的遞延購買價格的所有債務(包括但不限於套現債務)(不包括(I)在正常業務過程中招致的貿易債務或應付帳款，(Ii)與收購有關而應付的收購價調整、溢價、回扣及其他類似遞延代價，及(Iii)應付予董事、高級管理人員、僱員、顧問的遞延或股權補償安排，(E)該人根據接受或支付或類似安排或根據商品協議而承擔的所有債務；。(F)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或從該財產的生產收益中支付的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有的權利或有或有其他權利以該等權利作擔保)，或從該人所擁有或取得的財產的生產收益中支付的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔，

(G)該人就另一人的債務承擔的所有擔保義務；。(H)所有資本租賃債務的本金部分加上其任何應計利息；。(I)該人在對衝協議下的所有淨債務；。(J)為該人的賬户開立的所有信用證或銀行承兑匯票的最高金額，以及根據該信用證開具的所有匯票(但不得重複)，(K)[已保留](M)任何合夥企業或非註冊合夥企業因其普通合夥人或合營企業經營者而須承擔的所有債務，除非該等債務的條款規定該人士無須對該等債務負責；及(N)該人士根據競業禁止協議承擔的義務，以及(N)該人士根據競業禁止協議所承擔的義務。就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款、墊款或債務而產生的公司間負債。“負債”不包括任何人就任何辦公空間租賃(或其他轉讓辦公空間使用權的安排)支付租金或其他金額的義務或責任，該等義務(I)將被要求歸類為在2018年12月31日之前存在的美國公認會計準則下的經營租賃，或

(Ii)將被要求在任何時間歸類並作為資本租賃債務入賬，原因是

根據上文第(A)、(B)、(C)或(D)款的規定，“按合同建造”會計規則、“失敗的”銷售和回租會計規則、其他租賃分類規則或其他類似規則，只要這些債務不是為融資目的訂立的，是無擔保的(不包括為支持此類債務所需的信用證的提供)，也不構成“負債”。

“保證税”是指(A)對借款人在任何信用證單據下的任何義務或因借款人在任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”應具有第9.5(B)節中所給出的含義。“信息”應具有第9.14節中規定的含義。

對於任何循環貸款人來説，“初始循環承諾額百分比”應指在附表2.1(A)中確定為其循環承諾額百分比的百分比，或在該貸款人根據其成為貸款人所依據的轉讓和假設中確定的百分比，該百分比可根據按照第9.6(B)節的規定進行的任何轉讓而修改。

“初始定期貸款”應具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“初始期限貸款承諾”是指對於每個初始期限貸款貸款人而言，該初始期限貸款機構承諾將其在初始期限貸款中所佔份額的本金金額等於該初始期限貸款貸款人的定期貸款承諾金額佔初始期限貸款承諾金額的百分比。

“初始期限貸款承諾百分比”是指，對於任何初始期限貸款貸款人，在附表2.1(A)中確定為其初始期限貸款承諾百分比的百分比，或在該貸款人根據其成為貸款機構所依據的轉讓和假設中確定的百分比，因為該百分比可根據按照第9.6(B)節的規定進行的任何轉讓而修改。

“首期貸款承諾額”應具有第2.2(A)(I)節規定的含義。“初始定期貸款”應具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“初始期限貸款出借人”是指持有初始期限貸款承諾或初始期限貸款未償還部分的貸款人。

對於任何多僱主計劃，“破產”應指該ERISA計劃在ERISA第4245節所用術語的含義內破產的條件。

“知識產權”是指借款人及其受限子公司的所有著作權、著作權許可、專利、商標和商標許可，以及與之相關的所有商譽，以及就侵權行為提起訴訟的所有權利。

“公司間債務”應具有第9.19節規定的含義。

“付息日期”指(A)就任何備用基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及適用的到期日；(B)就任何利息期在三個月或以下的LIBOR利率貸款而言，指該利息期的最後一天；(C)就任何利息期超過三個月的LIBOR利率貸款而言，(I)根據第2.7(B)條的規定，每隔三(3)個月在該利息期限的第一天和(Ii)該利息期限的最後一天，以及(D)就任何屬於強制性提前還款標的的貸款而言，即該強制性提前還款的到期日。

“利息期”是指，就任何倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，

(A)就上述LIBOR RateSOFR貸款而言，最初的期間由借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後1個月、2個月、3個月或6個月為止(或在所有適用貸款人可供選擇的情況下，在12個月後或在路透社出版的LIBOR01頁上出現的較短期間(由借款人選擇))，由借款人在借入通知或轉換/延期通知中選擇；及

(B)此後，借款人通過不可撤銷的通知，在當時的當前利息期的最後一天之前不少於三個工作日，向行政代理髮出不可撤銷的通知，選擇從適用於該貸款的前一個利息期的最後一天開始至此後一個月、兩個月、三個月或六個月結束的每個期間(或在所有適用的貸款人可用的情況下，在12個月後或在路透社出版的LIBOR01頁面上出現的較短期間(由借款人選擇))；但上述規定須受下列條件的限制：

(I)如與LIBOR RateSOFR貸款有關的任何利息期本來會在非營業日結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)與倫敦銀行同業拆息利率有關的貸款的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日的某一日開始)，須在有關公曆月的最後一個營業日結束；

(3)如果借款人未按上述規定發出通知，則借款人應被視為已選擇LIBOR RateSOFR貸款，期限為一個月；

(4)定期貸款的每一筆本金分期付款應有一個在每一分期付款日結束的利息期限，定期貸款的剩餘本金餘額(如有)應有如上所述確定的利息期限；

(V)任何貸款的任何利息期不得超過適用的到期日，而就該定期貸款而言，任何利息期不得超過就該定期貸款的任何本金攤銷付款日期，除非該等定期貸款中由備用基本利率貸款組成的部分，連同該等定期貸款中由LIBOR RateSOFR貸款組成的部分，而該等貸款的利息期在該本金攤銷支付日期之前或同時到期，該部分至少相等於該日期到期的該等本金攤銷付款的款額；及

(Vi)任何時候有效的LIBOR RateSOFR貸款不得超過十(10)筆。就本協議而言，不同利息期的LIBOR RateSOFR貸款應被視為單獨的LIBOR RateSOFR貸款，即使它們在同一日期開始並具有相同的期限，儘管根據本協議的規定，借款、延期和轉換可以在現有利息期結束時合併，以構成具有單一利息期的新LIBOR RateSOFR貸款。

“投資”是指(A)取得(不論是現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他)任何人的股權、其他所有權權益或其他證券，或任何人的債券、票據、債權證或全部或實質所有資產；(B)向任何人存款，或向任何人墊付、貸款或以其他方式擴大信貸；或(C)對任何人作出的任何其他出資或投資，包括但不限於：為該人的利益而產生的任何擔保義務(包括對代表該人出具的信用證的任何支持)。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“簽發貸款人”是指真實的銀行(通過其認為適當的關聯機構或分支機構行事)，或借款人指定並經行政代理批准的其他貸款人；只要該貸款人已同意與其任何許可的繼任者一起成為簽發貸款人。

“出借人手續費”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“加盟協議”是指實質上以附件1.1(C)的形式，由另一個信用證方根據第5.10節的規定簽署和交付的加盟協議。

“次級融資”是指(A)構成次級債務的任何債務，或(B)通過留置權擔保的債務，該抵押品的留置權低於獲得初始期限貸款的留置權。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾書、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾書的最新到期日或到期日，在每種情況下，根據本協議不時設立。

“長期選舉”應具有第1.5(D)節規定的含義。“LCT試驗日期”應具有第1.5(D)節中規定的含義。

“出借人”是指附表2.1(A)所列的人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指開證行根據本協議條款開具的任何信用證，此類信用證可根據本協議條款不時進行修改、修改、重述、延期、續展、增加、替換或補充。

“信用證費用”應具有第2.5(C)節中所給出的含義。“信用證費用”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借辦公室”最初指的是在該貸款人的管理問卷中被指定為該貸款人的倫敦銀行間同業拆借辦公室的每個貸款人的辦公室(S)；此後，該貸款人的該其他辦公室可不時向行政代理和借款人指定為該貸款人提供該貸款人的LIBOR利率貸款的辦公室。

“LIBOR利率”指，就LIBOR利率貸款的每個利息期而言，(I)在利息期第一天前兩(2)個營業日上午11點左右(倫敦時間)，LIBOR 01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何繼承者，或該服務的任何繼承者)上出現的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源，與上述利息期限相若的到期日(但如利率低於0.75%，則視為0.75%)除以

(2)等於1.00減去當時所述的所有準備金要求的最高比率的百分比(包括任何邊際準備金、緊急準備金、補充準備金、特別準備金或其他準備金，不計入

以小數(向上舍入至1%的下一位百分之一)表示，適用於D法規所界定的歐洲貨幣負債(或D法規下的任何後續負債類別)的任何聯邦儲備系統成員銀行；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因無法在任何該等時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由行政代理釐定的年利率，即倫敦銀行同業拆息市場的主要銀行於該利息期首日前兩(2)個營業日上午約11：00(倫敦時間)向行政代理提供的美元存款的年利率的算術平均數。就本協議而言，倫敦銀行同業拆息不得低於0.75%。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的貸款。

“留置權”係指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於：(A)任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何資本租賃，其經濟效果與前述任何條款及(B)任何UCC財務報表的提交或給予協議大致相同)。

“有限條件交易”是指一項收購或投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件(不言而喻，此類承諾可受先決條件(包括盡職調查和監管條件)的制約，這些先決條件可根據適用協議的條款予以修改、滿足或放棄)。

“貸款”應指循環貸款、初始定期貸款、Swingline貸款、增量定期貸款、其他定期貸款和/或其他適當的循環貸款。

“LOC承諾”是指簽發信用證的貸款人承諾簽發信用證，並就每個循環貸款人而言，該循環貸款人承諾購買信用證的參與權益，直至該貸款人在附表2.1(A)中規定的LOC承諾，或該貸款人成為本合同項下的貸款人所依據的轉讓和假設中的承諾，該百分比可根據第9.6(B)節的規定進行任何轉讓而修改，因為該金額可根據本條款的規定不時減少。

“LOC承諾量”應具有第2.3(A)(I)節所給出的含義。

“信用證單據”是指，就每份信用證而言，該信用證、其任何修改、任何與信用證相關的交付文件、任何申請，以及管轄或規定(A)有關各方的權利和義務或(B)該等義務的任何抵押品的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“LOC債務”應指在任何時候(A)當時未清償信用證項下可供提取的最高金額，或此後任何時間可供提取的最高金額的總和，假設符合該信用證中所指的所有提取要求加上(B)

由開證貸款人承兑但尚未償還的信用證項下所有提款的總額。

“長期融資債務”係指借款人或其受限制附屬公司的任何有融資債務，其規定期限超過一年，或可由借款人或該受限制附屬公司自行選擇，且未經其持有人同意，持續至自發生或續期(視何者適用)之日起一年以上的日期，但任何循環信貸安排或信貸額度項下的任何此類債務除外。

“強制借用LOC”應具有第2.3(E)節規定的含義。“強制性擺動線借用”應具有第2.4(B)(Ii)(D)節中給出的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、經營結果、財產、資產或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸方在本協議、任何票據或任何其他信貸文件項下的付款義務到期時，作為一個整體履行信用證文件項下付款義務的能力，或(C)本協議、任何票據或任何其他信貸文件的有效性或可執行性。行政代理人對抵押品的留置權(為了擔保當事人的利益)，或信用證文件所規定的此類留置權的優先權，或行政代理人或貸款人在信用證文件下的權利或補救辦法。

“重大知識產權”是指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的、經借款人善意確定對借款人及其受限制的附屬公司的業務具有重大影響的任何知識產權，作為一個整體(不論是在成交之日擁有還是在此後獲得)。

“重大附屬公司”是指截至最近一個會計季度的最後一天，借款人及其受限附屬公司的合併收入或合併總資產超過借款人及其受限制附屬公司綜合收入或綜合總資產的5%的每一受限制附屬公司，其中財務報表要求在確定日期之前和/或在該確定日期之前和/或在該日期結束的測試期內交付財務報表。但如所有非重大附屬公司的綜合收入或綜合總資產(視何者適用而定)合計，在任何財政季度的最後一天(如財務報表須於該確定日期前交付(或實際交付，如較早))及/或截至該日期止的測試期間，合計超過借款人及其受限制附屬公司截至該日期及/或該測試期間的綜合收入或綜合總資產(視何者適用)的10%。借款人應在必要時指定一家或多家非實質性子公司為重要子公司，使其不超過前述10%的合計限額，此後任何此類子公司應被視為本協議項下的重大子公司；此外，只要借款人遵守這一定義，借款人可以將重要子公司重新指定為非實質性子公司。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何萃取物)或石油產品或任何污染物、污染物、危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、高氯酸鹽、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“到期日”應指期限到期日和(或)循環到期日，視上下文而定。

“最惠國調整”應具有第2.22(C)(I)(Z)節所給出的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有開立貸款人在此時簽發和未償還信用證的預先風險的103%的金額，以及(2)在其他情況下，由行政代理和開立貸款人自行決定的金額

“修改攤銷百分比”應指，在任何確定日期，對於構成初始定期貸款同一類別的任何增量定期貸款而言，其百分比等於分數，其分子是根據第2.2(A)(Ii)條規定在該日期之後支付的下一筆預定攤銷付款的本金金額(不包括因適用本合同項下的預付款而全部或部分減少的任何此類攤銷付款)。而其分母為截至該日期尚未償還的初始定期貸款的本金總額(不影響構成與將於該日期作出的初始定期貸款屬於同一類別的增量定期貸款的產生，但為免生疑問，如該等增量定期貸款可與初始定期貸款互換，則包括構成與在該日期之前發生的初始定期貸款屬於同一類別的任何增量定期貸款)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押文書”是指貸方為行政代理人的利益為擔保債務而籤立的任何抵押、信託契約或契據，這些抵押、信託契約或契據可不時予以修訂、修改、延長、重述、替換或補充。

“抵押財產”係指附表3.16(F)(I)中所列貸款方的任何自有不動產，以及根據本協議條款以行政代理人為受益人的抵押文書正在或將成為擔保的貸方的任何其他自有不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃。

《全國洪水保險方案》是指根據《全國洪水保險》創建的方案

法律。

“現金收益淨額”是指借款人或任何受限制子公司因任何資產處置、股票發行、債務發行或非常收據而收到的現金收益總額，扣除(A)與之相關的合理和慣例直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、承保折扣、本金、利息和任何由適用資產擔保、需要償還的債務的本金、利息和預付款或罰金金額)，並支付給不是受限制子公司或其關聯方的人；(B)以第三方託管方式持有的、作為任何資產處置購買價的一部分使用的金額；(C)因此而支付或合理估計應支付的税款；及。(D)對該等收益享有優先權利的各方所保留或支付的款額；。應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，借款人或任何受限制子公司在任何資產處置、債務發行或非常收據中收到的出售或以其他方式處置任何非現金對價所收到的任何現金，以及作為一部分從託管中釋放的任何現金

與任何資產處置相關的購買價格，在本協議允許的範圍內不用於替換任何資產。

“尼羅河合併子公司”是指尼羅河合併子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，是借款人的全資子公司。

“非同意貸款人”應具有第9.1(F)節中所給出的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據”或“票據”係指循環貸款票據、定期貸款票據及/或擺動貸款票據(視乎情況而定)。

“借款通知”係指根據第2.1(B)(I)節提出的循環貸款借款請求、根據第2.2(A)節提出的初始定期借款請求、根據第2.4(B)(I)節提出的Swingline借款請求、根據第2.22節提出的遞增定期貸款借款或循環貸款增加(視情況而定)，或根據本條款提出的任何其他借款請求。借款通知單附於附件1.1(D)。

“轉換/延期通知”應指將LIBOR RateSOFR貸款轉換為備用基本利率貸款或將備用基本利率貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款，或延長LIBOR RateSOFR貸款的書面通知，在每種情況下，基本上採用附件1.1(E)的形式。

“債務”是指貸方(包括開證貸款人)和行政代理對貸款人(包括開證貸款人)和行政代理的所有義務、債務和負債，無論這些義務是在本協議項下產生的，包括本金、利息、費用、成本、收費、費用、專業費用、補償、應向貸方收取的或任何貸方作為擔保人負有責任的所有款項，無論是否有票據或其他票據和賠償義務及其他金額(包括但不限於，根據《破產法》向任何貸款方提交破產呈請後產生的任何利息，無論該利息是否為《破產法》所允許的債權)。在任何情況下，這些債務都不應包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。“OID”應具有第2.22(C)(I)(X)節中規定的含義。

“經營租賃”指適用於任何人士的非資本租賃物業的任何租賃(包括但不限於承租人可隨時終止的租賃)(不論是不動產、非土地或混合物業)，但以該人士為出租人的任何此類租賃除外。

“組織文件”對任何人來説，是指該人的章程、章程、章程或組織或公司成立證書(或其等價物)以及章程或其他組織或管理文件。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“原始債務”應具有“允許再融資”定義中所給出的含義。

“其他適用債務”應具有第2.7(B)(Vii)(B)節規定的含義。

對於任何接受者，“其他連接税”應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或信用證文件的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何信用證文件或根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益而產生的聯繫)。

“其他方”應具有第10.7(C)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“其他循環承諾百分比”是指在《再融資修正案》中確定為其提供信貸協議再融資債務的其他循環承諾百分比，該百分比可根據按照第9.6(B)節的規定進行的任何轉讓而修改。

“其他循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人根據再融資修正案以循環信貸安排的形式向債務提供信貸協議再融資的承諾(如果有)，可根據本協議不時減少或增加。

“其他循環貸款”是指根據根據再融資修正案確定的其他循環承諾發放的任何循環貸款。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

對於任何貸款人來説，“其他期限承諾百分比”應指在再融資修正案中確定為其提供信貸協議再融資債務的其他期限承諾百分比，因為該百分比可根據根據第9.6(B)節的規定進行的任何轉讓而修改。

“其他定期承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人根據“再融資修正案”以定期貸款工具的形式為債務提供信貸協議再融資的承諾(如果有的話)，該貸款工具可根據本協議不時減少或增加。

“其他定期貸款”是指根據根據再融資修正案確定的其他定期承諾發放的任何定期貸款。

“參與者”應具有第9.6(D)節規定的含義。“參賽者名冊”應具有第9.6(D)節規定的含義。

“參與權益”是指循環貸款人在第2.3(C)節規定的LOC債務和第2.4節規定的Swingline貸款中購買的參與權益。

“專利許可證”是指任何協議，無論是書面的還是口頭的，規定由人或向人授予製造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的權利。

“專利”是指(A)美國或任何其他國家的現有或以後出現的所有字母專利，以及所有改進專利、補發、重新審查、增加、續展和延伸的專利，以及(B)美國或任何其他國家的所有字母專利的申請，以及所有條款、分部、續期和部分續期及其替代品。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)2001年法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“違約付款事件”是指第7.1(A)節規定的違約事件。“付款通知”應具有第8.20(B)(X)節規定的含義。

“收款方”具有第8.20(A)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指基本上採用附件1.1(B)形式的證書。《盡善盡美要求》是指對融資進行統一的商法典備案

聲明或就借款人及其屬於信用方的子公司而言，交付

股票(及相關的股票權力)；但公司及其附屬公司的股票或等值股票僅需在成交日交付，前提是該等股票或等值股票在借款人使用商業上合理的努力獲得後在成交日實際擁有，否則將根據第5.15(E)節交付。

“定期術語確定日”具有“術語”定義中所規定的含義

SOFR“。

對於任何人來説，“許可證”是指任何人的任何許可證、批准、同意、許可、註冊、認證、證書、證書、需要證書、特許權、授予、特許經營、變更或許可，以及與任何政府當局的任何其他合同義務，在每種情況下，無論是否具有法律效力並適用於該人或其任何財產或產品，或該人或其任何財產或產品受其約束，包括但不限於所有註冊和所有醫療保健法。

“許可收購”是指借款人或任何受限制附屬公司對以下各項的收購或任何一系列相關收購：(A)個人的全部或實質所有資產或大部分未償還的有表決權股票或經濟權益，(B)個人通過與該人合併、合併或合併或任何其他組合，或(C)個人(該人或該部門)的任何部門、業務部門或其他業務單位(包括新藥申請或縮寫新藥申請，連同正常業務過程中的相關庫存)的收購或任何相關收購。在每一種情況下，屬於借款人及其受限附屬公司根據第6.3節允許從事的業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

(I)除第1.06節有關有限條件交易的規定外，屆時不會或在違約事件生效後不會發生違約事件；

(Ii)借款人應向行政代理證明並使其合理信納，在按形式實施收購後，總淨槓桿率不得大於(A)緊接該項準許收購生效前的總淨槓桿率及(B)3.00：1.00兩者中較大者；

(3)行政代理代表擔保當事人應已收到(或將在與該項收購結束相關的情況下收到)所有財產的優先完善擔保權益，但須受根據第5.10和5.12節的條款就目標取得的任何允許留置權(包括但不限於股權)的限制，且目標應已根據第5.10節的條款簽署合併協議；

(4)如果目標是個人，則此類收購不應是“敵意”收購，並且應已得到借款人或適用的受限制子公司和目標的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；以及

(V)借款人及其受限制附屬公司自截止日期以來就(I)任何未成為擔保人的人士的股權及(Ii)如屬資產收購而言，借款人或任何擔保人並未收購的資產，連同所有該等人士的總代價及於截止日期後所收購的資產，支付的代價總額不得超過15,000,000美元及最近結束測試期綜合EBITDA的17.5%兩者中較大者。

“允許的投資”應具有第6.5節中給出的含義。“允許留置權”應具有第6.2節中給出的含義。

“允許再融資”指對任何債務(“原始債務”)的任何修改、再融資、替換、續期或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、替換、續期或展期的原有債項的本金(或增值，如適用的話)，但超出的款額須相等於未付的累算利息、罰款及保費(包括投標保費)加上其他款額及費用(包括承擔、包銷、安排及類似費用、其他合理及慣常費用)、佣金及與該等修改、再融資、退款、更換、續期或展期有關的開支(包括預付費用、原來發行的折扣或初始收益率付款)，(B)除根據第6.1(C)節允許的債務的允許再融資外，因該等修改、再融資、再融資、替換、續期或延期而產生的債務，其最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的原始債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的原始債務的加權平均到期日，(C)如果被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的原始債務在償還權上從屬於貸方債務，因此種變更、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務，在償還權上從屬於其他債務。

(D)如所修改、再融資、退款、續期或展期的原始債務是以從屬於或次於貸款方債務和/或符合為貸款人利益而作出的任何債權人間安排為擔保的，則因該等修改、再融資、再融資、退款、續期或展期而產生的債務是有擔保的，並須受債權人之間的安排所規限，而該等修改、再融資、再融資、續期或展期所產生的債務是有擔保的，並須受債權人間的安排所規限，該等條款至少對貸款人有利，(E)如果被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的原始債務是無擔保的，則由這種修改、再融資、替換、續期或延期所產生的債務是無擔保的；(F)如果根據6.1(B)節、6.1(F)節或6.1(P)節允許債務被修改、再融資、退款、續期或延期，則這種修改、再融資所產生的債務的契諾、違約事件、擔保和擔保，從整體上看，續期或延期對貸方或貸款人的有利程度並不低於正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件(僅適用於產生此類債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；及(G)此類修改、再融資、再融資、替換、續期或延期所產生的債務不應構成任何子公司的債務(包括根據擔保)，該債務不應被(或在收購後的子公司中，不需要根據原始債務的條款成為該原始債務的債務人)。為免生疑問，不言而喻，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是該超出金額以其他方式允許根據第6.1條發生。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃資產管理條例”指29 CFR第2510.3-101節及以後的規定，由ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“平臺”應指管理代理選擇作為其電子傳輸系統的債務域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指貸方為行政代理人的利益而於成交之日簽署的質押協議，該質押協議可能會根據本協議及其條款不時被修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“優先股協議”是指借款人與Ampersand 2020 Limited Partnership之間於2021年3月8日簽訂的、與借款人發行指定為“A系列可轉換優先股”的優先股有關的特定股權承諾和投資協議。

“最優惠利率”應具有備用基本利率定義中所給出的含義。

“形式上的依據”、“形式上的遵守”或“形式上的效果”是指，就符合本協議下的任何測試或公約或計算任何比率而言，確定或

根據第1.4節計算此類測試、契諾或比率(包括與特定交易相關的內容)。

“備考財務報表”是指借款人在截至會計季度或會計年度(視情況而定)最後一天結束的過去12個月期間的備考綜合資產負債表和相關的備考綜合收益表，其中最近的財務報表是根據《歷史財務報表定義》(A)或(B)條款(視適用情況而定)在交易生效後立即編制的，猶如交易發生在該日期(就資產負債表而言)或在該期間開始時(就損益表而言)。

“產品”是指借款人或其任何受限子公司或其代表設計、創建、製造、管理、執行或以其他方式使用、提供或處理的任何物品或任何服務。

“財產”應具有第3.10(A)節規定的含義。“擬議變更”應具有第9.1(F)節中規定的含義。

“私人交易”係指根據第408(C)條設立的許可交易豁免

埃裏薩。

“公共衞生法”是指與任何藥品、醫療器械、食品、膳食補充劑或其他產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、製造、生產、分析、分銷、配發、進口、出口、使用、處理、質量、銷售或促銷有關的所有適用法律要求，受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(美國聯邦法典第21編及以下)的監管。以及類似的州法律、管制物質法、藥劑法或消費品安全法。

“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，構成商品交易法或其下頒佈的任何法規所界定的“合格合同參與者”的每一位擔保人。

“合格股權”是指任何人的股權，不是喪失資格的股權。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有第9.27節中給出的含義。“房地產”應具有第5.12(C)節規定的含義。

“收款人”應指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“追回事件”是指借款人或其受限制的子公司收到因其各自財產或資產的任何被盜、損失、物理毀壞或損壞、拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”應指(1)如果基準利率為LIBOR利率，則為上午11：00。(倫敦時間)當天是兩家倫敦銀行

(2)如果基準利率不是LIBOR利率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資債務”應具有“信貸協議對債務進行再融資”定義中的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.23節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分的其他貸款人和貸款人按照本協議第2.23節的規定，對本協議的形式和實質進行合理滿意的修訂。

“再融資票據”應具有“信貸協議對債務進行再融資”定義中所述的含義。

“再融資循環安排”應具有“信貸協議對債務進行再融資”定義中所述的含義。

“再融資定期貸款”應具有“信貸協議再融資負債”定義中所給出的含義。

“登記冊”應具有第9.6(C)節規定的含義。

“註冊”是指借款人或其任何受限制子公司持有或以合同方式向借款人或其任何受限制子公司發放或允許的所有許可證和豁免(包括但不限於新藥申請、縮寫新藥申請、生物製品許可證申請、調查性新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准、設備上市前通知、研究設備豁免、產品重新認證、生產批准和授權、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物、受控物質註冊、藥房註冊和批發商許可證)，或通過合同向借款人或其任何受限制子公司申請的所有許可證和豁免借款人或其任何受限子公司的產品的運輸、使用和銷售。

“管理事項”是指受公共衞生法律管轄的活動和產品。

“償付義務”是指借款人根據第2.3(D)節的規定向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”應具有第8.7(B)節規定的含義。

就任何多僱主計劃而言，“重組”應指該ERISA計劃在ERISA第4241條所用術語的含義內進行重組的條件。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。§4043。

“重新定價溢價”是指，就截止日期後12個月或之前的重新定價交易而言，相當於受該重新定價交易約束的初始期限貸款本金的1.00%的溢價(包括根據第9.1(F)條要求就重新定價交易轉讓的任何初始期限貸款，該溢價適用於此類已分配的初始期限貸款，並支付給適用的轉讓人，但不支付給適用的受讓人)。

“重新定價交易”應指，在第(I)和(Ii)款中，所有或任何部分初始期限貸款被(I)償還、預付、再融資或替換為包括銀行債務的任何長期擔保債務的收益，或(Ii)通過對本協議的任何放棄、同意或修正重新定價或有效再融資(包括根據第9.1(F)條與重新定價交易相關的任何要求轉讓初始期限貸款的情況)，其結果是產生任何長期有擔保債務，包括銀行債務，其整體收益率低於已償還、預付、再融資、替換或重新定價的初始定期貸款(或其部分)的整體收益率，但在每種情況下，不包括與控制權變更或變革性收購相關的任何前述事項。

對於任何財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，如果截至該財政年度最後一天和截至該日期的測試期的總淨槓桿率為(A)大於2.50：1.00，50%，

(B)大於2.00：1.00但小於或等於2.50：1.00，25%；及(C)小於或等於2.00：1.00，0%；但為確定任何財政年度所需的超額現金流量百分比，總淨槓桿率應在按照第2.7(B)(V)節的但書規定在該財政年度最後一天之後、該財政年度根據第2.7(B)(V)節規定需要預付款之日之前按形式實施任何預付款、承諾額減少、轉讓或購買後計算。

“所要求的貸款人”是指，在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸方。任何違約貸款人在任何時間確定所需貸款人時，不得考慮違約貸款人的總信用風險；條件是，對於任何所需貸款人的投票，(X)在任何時間有兩個或更多非關聯方貸款人，至少兩個非關聯方貸款人佔總信用風險的50%以上(或，如果非關聯方貸款人少於兩個，則須經所有貸款人批准)，以計算所需貸款人；以及(Z)不得將任何違約貸款人計入所需貸款人的計算中。

“所需循環貸款人”應指，在任何時候，具有循環信貸風險的循環貸款人(違約貸款人除外)以及當時循環信貸風險總額的50%以上的未使用循環承諾額和未使用的循環承諾；但條件是，對於任何所需的循環貸款人的投票，(X)在任何時候有兩個或兩個以上非關聯方的循環貸款方，至少有兩個不是關聯方的循環貸款方代表循環信貸敞口總額的50%以上(或，如果非關聯方的循環貸款方少於兩個，則應得到所有循環貸款方的批准)。

(Z)所需循環貸款人的計算中不應包括任何違約貸款人。

“法律規定”對任何人來説，是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局(不論是否具有法律效力)的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議；在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”應具有第8.7(A)節規定的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何貸款方，“負責人”應指該貸款方的首席執行官、總裁或首席財務官，以及被指定為行政代理人的任何其他負責人。

“受限制的債務償付”具有第6.9(B)節中賦予該術語的含義。

“受限集團報告期”是指借款人的任何會計季度或財政年度，如果在該期間結束時，非受限子公司的綜合收入超過借款人及其合併子公司在截至該期間的四個季度期間綜合收入的20%。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何受限制附屬公司的任何股份(或同等股份)而直接或間接派發的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款，直接或間接購買或以其他方式獲取借款人或其任何受限制附屬公司的任何類別股份(或同等股份)的價值，不論現在或以後尚未償還的股份；(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項；(D)借款人或其任何受限附屬公司向任何聯營公司支付任何管理、顧問或顧問費(不包括一般投資銀行費用及顧問費)或(E)向直接或間接為該等人士的主要合夥人、股東或擁有人支付任何非常薪金、花紅或其他形式的補償，惟該非常薪金、花紅或其他形式的補償並不計入借款人或該等受限附屬公司的企業間接開支內。

“受限附屬公司”係指非受限附屬公司以外的任何附屬公司。“留存超額現金流量”指的是截至確定之日的一個數額

總和中不小於零的部分，以累加方式確定，等於(I)留存超額

截至該決定日期或之前的每個適用會計年度(從截至2022年12月31日的會計年度開始)的現金流量百分比乘以(Ii)每個該會計年度的超額現金流量。

“留存超額現金流量百分比”是指就任何會計年度而言，(A)100%減去(B)該會計年度所需的超額現金流量百分比。

“收益”是指與任何投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本返還、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式獲得的)以及與該投資的處置有關的其他收到或變現的金額。

“旋轉器延期請求”應具有第2.23(B)(Ii)節中給出的含義。“旋轉器加長系列”應具有第2.23(B)(Ii)(Y)(Iv)(Ii)(C)節中給出的含義。

“循環承諾額”是指，對於每個循環貸款人，該循環貸款人承諾在任何時候發放本金總額不超過附表2.1(A)所列循環承諾額的循環承諾額的循環貸款，或該循環貸款人成為本合同項下貸款人所依據的轉讓和假設中的循環承諾額的百分比，該百分比可根據第9.6(B)節的規定進行任何轉讓而修改，因為該金額可根據本條款的規定不時減少。

“循環承付百分比”應指初始循環承付百分比、增量循環承付百分比和/或其他循環承付百分比。

“循環承諾金額”應具有第2.1(A)節規定的含義。

對任何循環貸款人而言，“循環信貸風險”指該循環貸款人當時未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人當時參與LOC債務和Swingline貸款的本金總額。

“循環設施”應具有第2.1(A)節規定的含義。“增加循環設施”應具有第2.22(A)(I)節規定的含義。

“循環貸款人”應指在確定日期當日持有循環承諾、循環貸款或參與權益的貸款人。

“循環貸款票據”或“循環貸款票據”是指借款人根據第2.1(E)節提供的以任何循環貸款人為受益人的本票，證明任何該等循環貸款人根據第2.1(A)節提供的循環貸款，視情況個別或集體，該等本票可不時予以修改、修改、延長、重述、更換或補充。

“循環貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“循環到期日”是指(A)就在結束日確定的循環承付款(及其規定的循環貸款)和在結束日之後設立的任何循環貸款增加(以及根據該規定增加的循環貸款)，即截止日期後五(5)年的日期，以及(B)就任何其他循環承諾和其他循環貸款而言，在適用的再融資修正案中指明的最終到期日(或在任何情況下，就已根據第2.23(B)節延長循環承諾到期日的任何循環貸款人而言)，即延期通知中規定的延長到期日。

由借款人和該循環貸款人根據第2.23(B)節交付給行政代理)；但是，如果

如到期日不是營業日，到期日應為前一營業日，但就任何具體循環承諾而言，該循環承諾的到期日應已由該循環承諾持有人根據本協議條款予以延長。

“規則2a-7”的含義應與“現金等價物”的定義相同。

“S”係指S全球評級公司，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，是S全球公司的子公司，是其評級機構業務的任何繼承者。

“制裁管轄權”是指在任何時候本身是任何全面制裁或國家/區域範圍制裁的對象或目標的國家、領土或地理區域(截至本協定之日，制裁包括古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區和敍利亞)。

“被制裁人”是指根據制裁被限制或禁止與之進行交易的任何人，包括：

(A)由美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或美國商務部)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國或英國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；

(B)在受制裁司法管轄區內組織或居住的任何人，或任何政府實體或政府機構；或

(C)由本(A)或(B)款所述任何人(S)直接或間接合計擁有或控制的任何人的百分之五十(50%)或以上。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安理會，(C)歐洲聯盟，

(D)任何歐洲聯盟成員國；。(E)聯合王國國庫；或。(F)任何其他有關制裁當局。

“薩班斯-奧克斯利法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“擔保方”是指行政代理、貸款人和銀行產品提供者。

“證券賬户控制協議”是指信貸方、證券中介機構和行政代理之間的協議，該協議採用行政代理合理接受的形式，並向行政代理提供對其中所述證券賬户(S)的“控制”(該術語在UCC第8條和第9條中使用)，該協議可能會不時被修訂、修改、延長、重述、替換或補充。

“證券法”是指1933年的證券法，以及對其進行的任何修正或替換，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“證券法”係指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法，上述各項均可在下文的任何適用日期修訂和生效。

“擔保協議”是指貸方以行政代理為受益人的擔保協議，截止日期為截止日期，並根據其條款不時進行修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“擔保文件”係指“擔保協議”、“質押協議”、“任何存款賬户控制協議”、“任何證券賬户控制協議”、“抵押工具”，以及與任何前述文件或授予行政代理人有關、產生或以任何方式相關的所有其他協議、文件和票據，為擔保當事人的利益，留置權或擔保權益，以保證貸方的義務，不論是現在或以後籤立和/或存檔的，每一項均可根據本協議的條款不時修訂、籤立和交付，附隨和完善行政代理的擔保權益和由此產生的留置權，包括但不限於UCC財務報表。

“A系列可轉換優先股”應具有優先股協議定義中的含義。

“單一僱主計劃”指不是多僱主計劃的任何ERISA計劃。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(Iii)款計算的利息。

“指明收購協議陳述”指本公司及其附屬公司在收購協議中作出的或有關本公司及其附屬公司的陳述，該等陳述對貸款人的利益具有重大意義，但僅限於借款人(或其聯屬公司)有權因收購協議中該等陳述的不準確而終止各自在收購協議下完成收購的責任(或以其他方式拒絕完成收購的權利)。

“特殊洪水災害區”是指聯邦應急管理局指定為特別洪水或泥石流災害區的區域。

“特定股權出資”應具有第5.9(D)節規定的含義。

“特定違約事件”是指第7.01(A)節或第7.01節規定的違約事件

7.01(f).

“指定的陳述”係指下列條款中所列的信用證各方的陳述：(I)第3.3節(A)與信用證各方的組織存在有關；(Ii)第3.4節與訂立和履行各自在信用證單據項下的義務有關的權力和權限、適當授權、執行和交付以及可執行性；(Iii)第3.5(B)節關於與訂立和履行各自的信用證文件有關的組織文件的衝突或違反；(Iv)第3.17節、(V)第3.8節、(Vi)第3.27(A)(I)、(Vii)節第二段、(Viii)節第一句

3.7和(Ix)第3.25節，在所有方面均受完美要求的限制。

“指明交易”是指任何收購(包括組成這種業務的活動的開始)、其他投資、處置(在企業實體被處置的情況下，包括終止或中止不在正常業務過程中構成這種業務的活動)、債務的發行、發生、承擔或償還(包括因任何相關交易而發行、發生、承擔或償還的債務，或為任何相關交易融資而發行、發生、承擔或償還的債務，其財務影響正在計算之中，但不包括在正常過程中根據任何現有的循環信貸或信貸額度為營運資金目的產生或預付的任何債務，除非伴隨着對其承諾的永久減少)、限制性付款、子公司的指定、合併和其他業務合併、任何子公司的停產、任何業務或部門的組建或處置。

“次級債務”是指(X)借款人或任何受限制附屬公司發生的任何債務，根據其條款，該債務特別從屬於優先償付貸方債務的權利，幷包含行政代理可以接受的從屬和其他條款，以及(Y)就上述任何一項允許的任何再融資。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有或以其他方式控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“支持的QFC”應具有第9.27節中給出的含義。

“測量”指已支付所有必要費用(如適用)的每個抵押財產的美國土地所有權協會/美國測繪大會測量，顯示所有權公司合理需要的所有項目，以使所有權公司能夠提供行政代理合理要求的全面批註和其他測量覆蓋範圍。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，構成商品交易法1a(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不超過Swingline承諾的金額，以及循環貸款人承諾購買

第2.4(B)(Ii)節規定的Swingline貸款，因為此類金額可能會根據本條款的規定隨時減少。

“Swingline承諾金額”是指Swingline貸款人在第2.4(A)節中規定的Swingline承諾金額。

“Swingline貸款機構”是指真實的銀行(通過其認為適當的附屬機構或分支機構行事)，其作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人，或借款人指定並經行政代理批准的其他貸款機構；只要該貸款人已同意成為Swingline貸款機構，以及任何獲準的繼任者。

“擺動額度貸款”應具有第2.4(A)節中給出的含義。

“Swingline Loan Note”是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明根據第2.4(D)節提供的Swingline貸款，該本票可隨時修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“目標”應具有“允許收購”的定義中所給出的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”或“定期貸款”是指，根據上下文，單獨或集體，

(A)初始定期貸款，(B)任何其他定期貸款和/或(C)任何遞增定期貸款。

“定期貸款承諾”是指對於任何貸款人，(I)該貸款人的初始期限承諾，(Ii)該貸款人的其他期限承諾(如果有的話)，和/或(Iii)該貸款人在任何增量期限安排下的承諾。

“定期貸款承諾百分比”應指初始定期貸款承諾百分比、增量定期貸款承諾百分比和/或其他定期貸款承諾百分比。

“定期貸款延期申請”應具有第2.23(B)(I)節規定的含義。“定期貸款展期系列”應具有第2.23(B)(I)節規定的含義。

“定期貸款安排”應根據上下文的需要，單獨或共同指初始定期貸款安排、增量定期貸款安排和/或其他定期貸款項下的安排。

定期貸款出借人，是指持有定期貸款承諾或者部分未償還定期貸款的出借人。

“定期貸款票據”或“定期貸款票據”是指借款人以任何貸款人為受益人的本票(如有)，證明任何貸款人根據第2.2(A)節提供的初始定期貸款部分，視情況個別或集體，該本票可不時修改、修改、延長、重述、更換或補充。

“期限到期日”是指：(A)就初始期限貸款而言，

(6)截止日期後數年；(B)就任何其他定期貸款而言，指適用的再融資修正案所指明的最終到期日；及(C)就任何遞增期限而言

在第2.22節的約束下，指適用的增量貸款修正案中規定的最終到期日(或在每種情況下，對於任何已根據第2.23(B)節延長其定期貸款期限的定期貸款出借人，即借款人和該定期貸款出借人根據第2.23(B)節向行政代理提交的延長通知中規定的延長到期日)。

“術語SOFR”是指：

(A)對於任何以美元計價且期限與適用利息期相當的SOFR貸款，SOFR期限參考利率是在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的替代基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“SOFR調整期限”，對於任何以美元計價的SOFR貸款的任何計算，是指下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期限：

循環貸款：0.10%

定期貸款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR”指的是，在適用的參考時間內適用的相應期限內，“匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.13節進行基準替換，而不是SOFR術語。

“試算期”是指自確定之日起，連續四個會計季度的財務報表必須在該日期前交付(或實際交付，如早於該日期)的期間。

“所有權公司”是指斯圖爾特所有權保險公司或借款人選擇的、行政代理人合理接受的另一家國家認可的所有權保險公司。

“所有權政策”是指美國土地所有權協會貸款人的抵押所有權保險政策，金額為行政代理人合理要求的數額，刪除所有標準例外，連同行政代理人合理要求的背書(如果行政代理人要求，包括分區背書)和再保險，並在抵押財產所在的州可用，並確保抵押財產中存在有利於行政代理人的第一留置權，免去和不存在留置權、產權負擔和所有權的其他例外，但允許的留置權除外。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”應指該貸款人當時未使用的承諾、循環信用風險敞口和未償還的定期貸款。

“總淨槓桿率”指，於任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的綜合融資債務(扣除借款人及其受限制附屬公司本金總額高達30,000,000美元的無限制現金及現金等價物淨額)與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“商標許可證”是指任何書面或口頭的協議，規定授予他人使用任何商標的權利。

“商標”係指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、服務標誌、商品或服務的包裝或商業外觀要素、徽標和其他來源或業務標識，以及與之相關的商譽，

美國專利商標局或美國的任何類似機關或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治區的所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，以及(B)其所有續展。

“部分”是指(A)利息期在同一天開始和結束的LIBOR RateSOFR貸款和(B)在同一天發放的備用基本利率貸款。

“交易費用”應具有“交易”定義中所給出的含義。“交易”應指(A)成交時信用證單據的簽署和交付

日期和本協議項下貸款的初始資金，(B)截止日期結束

(D)支付(或償還)與本定義上述條文所述交易有關的所有費用、成交款項、溢價、成本及開支，包括為任何原始發行折扣或預付費用(“交易成本”)提供資金。

“變革性收購”是指任何貸款方的任何收購，如果(A)在緊接該收購完成之前不被信貸文件的條款允許，或(B)如果在緊接該收購完成之前被信貸文件的條款允許，將不會在信貸文件下為貸款方提供足夠的靈活性，以便在該收購完成後繼續和/或擴大其合併業務，這是借款人本着善意合理地確定的。

就任何貸款而言，“類型”應指其性質為替代基礎利率貸款或LIBOR RateSOFR貸款(視具體情況而定)。

“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性現金”是指借款人及其受限子公司的現金和現金等價物，不包括借款人及其子公司截至該日在綜合資產負債表上“受限”(根據公認會計準則)的現金和現金等價物，但包括因債務而受限的現金和現金等價物的總額。

“非限制性附屬公司”是指借款人在截止日期當日或之後根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”應具有第9.27節中規定的含義。

“美國納税證明”應具有第2.16(G)(Ii)(B)(3)(X)節規定的含義。

就任何人士而言，“有表決權股份”是指由該人士發行的股權，而該等權益的持有人在無意外情況下，通常有權投票選舉該人士的董事(或執行類似職能的人士)，即使該投票權可能因該等意外情況發生而暫停或已暫停。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期或其他所需支付的本金，包括按最終預定到期日支付的數額，乘以(2)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

就任何人士而言，“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司所擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份或(B)適用法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份)。

“扣繳代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“作品”係指根據美國法典第17章受版權保護的所有作品。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節其他定義規定。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的允許繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和合同權。就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，並且

(B)如有任何新人存在，則該新人須當作已於

其股權持有人在該時間的第一個存續日期。第1.3節會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照不時有效的、與編制借款人最近提交的經審計綜合財務報表時使用的方式一致的GAAP應用來編制。儘管本協議有任何相反規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP中的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管任何信貸單據中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，就本協議和其他信貸單據而言，確定租賃是否需要在

任何人士的財務報表，或就本文所載或任何其他信貸文件所載的任何財務契諾、籃子金額、比率和定義而言，或就信貸文件下的任何其他目的而言，在每一種情況下，均應參考自2018年12月31日起生效的GAAP，以及在2018年12月31日之後導致根據GAAP在2018年12月31日被分類或將被分類為經營租賃的任何租賃被分類為資本租賃或融資租賃(視適用情況而定)的任何變更而編制。在此之後的任何時間(無論該租賃是在何時簽訂的)均應被忽略，用於信貸單據下的所有目的，包括本文或任何其他信貸單據中包含的所有財務契約、籃子金額、比率和定義。

(C)財務契約計算。雙方承認並同意，為了確定任何適用期間遵守第5.9節所列財務契約的所有計算，併為了確定適用邊際，(I)在任何許可收購完成後，(A)可歸因於在該交易中收購的目標的收益報表項目和其他資產負債表項目(無論是正的還是負的)應計入與該適用期間有關的範圍內(包括以行政代理合理滿意的方式增加與該許可收購相關的任何成本節約協同效應)，根據借款人和管理代理雙方均可接受的調整，以及(B)與允許收購相關的報廢目標的債務應從該計算中剔除，並被視為在該適用測試期的第一天已報廢，以及(Ii)在第6.4(A)(Vi)條允許的任何處置之後，(A)可歸因於處置的財產或資產的損益表項目、現金流量表項目和資產負債表項目(無論是正的還是負的)應在與該適用的測試期相關的範圍內被排除在該計算中。根據借款人和管理代理雙方都可以接受的調整，以及(B)用該處置的收益償還的債務應不包括在此類計算中，並被視為在適用的測試期的第一天已償還。

第1.4節形式計算。

(A)即使本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括通過參考綜合EBITDA確定的總淨槓桿率和對契約的遵守，應按本第1.4節規定的方式計算；但即使本節第1.4(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，在計算總淨槓桿率時，為了(I)“所需超額現金流量百分比”的定義和(Ii)確定實際遵守(和不是形式上遵守)財務契約，

(A)在適用測試期結束後發生的第1.4節所述事件不應被賦予形式上的效力，以及(B)在計算任何此類比率或測試以產生任何債務時，此類計算不得將此類債務的現金收益“淨值”計算出來。雙方理解並同意，如參考綜合EBITDA或綜合總資產釐定的任何財務比率、測試或遵守契諾須於根據第5.1(A)節或第5.1(B)節(視屬何情況而定)須提交(或實際提交，如較早)財務報表的首個日期之前作出，則該等參考綜合EBITDA或綜合總資產釐定的財務比率、測試或遵守契諾須於截至2021年9月30日止測試期前以備考形式作出。

(B)為了計算任何財務比率和測試，包括通過參考綜合EBITDA確定的總淨槓桿率和對契諾的遵守情況，在適用的測試期內(I)在適用的測試期內進行的指定交易(任何與此相關的債務的產生或償還，均受本第1.4條(D)款的約束)

(Ii)如上文(A)段所述適用，則在該測試期結束後及在計算任何該等比率的事件之前或同時，假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA及其中所用的財務定義的任何增加或減少)均已於適用測試期的第一天發生，則應按備考基準計算。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併的人進行了任何需要根據第1.4節進行調整的特定交易，則應根據第1.4節計算財務比率或測試，以使其具有形式上的效力。

(C)凡指定交易具有預計效力，則應(I)考慮借款人及其受限制附屬公司資產負債表上自適用測試期結束以來發生的現金或準許投資的任何波動，以及(Ii)借款人的一名負責人員真誠地進行備考計算，並可包括根據綜合EBITDA定義第(B)(Ix)(C)條就該測試期以其他方式加回的任何金額，不論是通過備考調整或其他方式。

(D)如借款人或任何受限制附屬公司在(A)段的規限下，在適用測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退出或清償)任何債務，則該財務比率或測試的計算應按每種情況所需的形式影響該等債務的產生或償還，猶如該債務已發生在適用測試期的最後一天一樣。

第1.5節規定了有限條件交易。

即使本協議或任何信貸文件中有任何相反規定，為了確定(A)信貸文件中的總淨槓桿率測試的形式合規性(確定財務契約的實際合規性除外)，(B)基於綜合EBITDA或綜合總資產的增量貸款增加額、可用金額或任何其他籃子的金額或可用性，(C)是否符合陳述和保證，或(D)違約或違約事件是否已經發生，以及是否正在繼續或將立即導致違約，在每種情況下，與任何有限條件交易的完成相關，確定日期應為：根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)，為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期交易測試日期”)，在給予該有限條件交易和所有相關收購形式上的效力後立即生效，與此相關而訂立(或將訂立)或已完成(或將完成)的投資和其他交易(包括任何債務的產生和所得款項的使用)，如同它們發生在最近結束的測試期開始時，而該測試期的財務報表應在緊接LCT測試日期之前交付(或如果更早，則實際交付)；但是，儘管有上述規定，如果借款人已經做出了這樣的選擇，並且如果增量融資增加金額的收益將用於為有限條件交易提供資金，則此類融資可能受到慣常的“SunGard”或“某些資金”條件的約束，所需的陳述和保證應僅限於特定的陳述和收購協議陳述和保證(只要該等收購協議陳述和保證允許借款人或其適用的受限附屬公司終止其在該收購協議下的義務或不完成該等收購協議

收購)。為免生疑問，(X)如果借款人已作出長期違約選擇，且在長期違約測試日期已確定或測試合規性的任何該等比率、籃子或數額被超過，或由於該比率、籃子或數額的波動(包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動)，或由於任何違約或違約事件或其他事件(指定違約事件除外)的發生，而違反任何陳述或保證，或任何違約或違約阻止器事件將適用，則在每種情況下，在相關有限條件交易完成時或之前，該比率、籃子或金額將被視為未因該等波動而被超過，該陳述或擔保應被視為未被違反，並且該違約或違約事件應被視為未發生，在每種情況下，僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，和(Y)該比率、籃子或金額不得在該有限條件交易和所有相關收購完成時進行測試，與此有關而訂立(或將訂立)或已完成(或將完成)的投資及其他交易；但如果借款人進行了長期條件選擇，則在相關長期條件測試日期之後、在該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的最終協議(或不可撤銷通知或類似事件)終止或到期之日之前的任何其他交易的任何比率、籃子或金額的任何後續計算中，為了確定(X)該等後續交易(限制付款或限制性債務付款除外)是否被貸款允許，一籃子或一籃子款項應被要求按形式償付，假設該有限條件交易和與該交易有關的所有相關收購、投資和其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已完成，且(Y)貸款允許隨後的限制性付款或限制性債務支付，任何該等比率、一籃子或數額應被要求在形式上滿足以下兩個方面：(1)假定該有限條件交易和所有相關收購；與此相關而訂立(或將訂立)或已完成(或將完成)的投資及其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成，而(2)假設該有限條件交易及與此相關而訂立(或將訂立)或已完成(或將完成)的所有相關收購、投資及其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成。

第1.6節某些裁定。

(A)為在任何時候確定是否遵守本協議的規定，如果任何債務(不包括任何增量貸款)連同任何相應的留置權滿足一類以上的例外、門檻、籃子或根據6.1或6.2節的任何條款允許的交易或項目的其他規定的標準，借款人可在任何時候自行決定對此類交易或項目進行分類或重新分類(一次或多次)和/或在一種或多種此類例外中劃分或重新劃分此類交易或項目(或部分)，借款人根據6.1或6.2節的任何條款所允許的交易或項目的門檻、籃子或規定，由借款人自行決定(但不包括

(X)初始定期貸款，以及為免生疑問而提供的任何遞增貸款、遞增等值債務、信貸協議對債務的再融資以及(Y)前一款(X)所述債務的留置權，在每種情況下，該留置權均不得重新分類)。雙方理解並同意，任何債務(包括任何增量融資)、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置或關聯交易或其他交易不需要僅通過引用一類許可例外來允許，

門檻、籃子或本協定項下的規定，但可以部分地根據其任何組合予以允許。

(B)對於依賴固定籃子和基於匯率的籃子的組合而產生的任何數額或達成或完成的任何交易(包括任何債務(包括任何增量融資)、留置權、限制支付、投資、處置或關聯交易或其他交易)，有一項諒解和協議，即(1)基於匯率的籃子應首先計算，而不影響該等發生或交易的任何部分所依賴的任何固定籃子，(2)此後，應計算依賴任何固定籃子進行的此類金額或其他適用交易部分的產生(債務(不包括任何增量融資)以及任何相應的留置權隨後可根據上文(A)款重新分類為基於貨幣籃子)。在同時計算固定貨幣籃子和基於匯率的貨幣籃子下允許產生的最高負債金額時，在計算初始計算時的財務比率時，只應計入在匯率基礎貨幣籃子下預期產生的債務部分(在初始計算時，在固定貨幣籃子下產生的債務應被視為在計算該等財務比率時未發生)以及(Iii)固定貨幣籃子下任何此類金額的部分應計入隨後計算貨幣籃子中未償還的部分。

(C)利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為6.1節所述債務的產生。

(D)為確定是否符合第6.5條的規定，(I)任何投資的金額應為實際投資金額，不對該等投資的後續增減進行調整，減去就該等投資以現金形式支付、償還、退還、分配或以其他方式收取的任何金額；及(Ii)如果一項投資在作出該項投資時符合第6.5條所述的任何一種類別的標準，則該投資在當時或之後無須符合第6.5條所述的任何其他類別。

第1.7節規定了無現金滾動。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款，且該等延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他信貸文件所規定的“以美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第1.8節介紹了籃子的計算。

如果本協定第六條規定的籃子中的任何一籃子僅由於最近完成的測試期內綜合EBITDA的波動而超過，則在上次根據第六條為任何目的計算此類籃子後，此類籃子將不被視為僅因此類波動而被超過。

第1.9節介紹了LIBORRates。

倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止ICE Benchmark Administration目前公佈的35項LIBOR基準設置。這一公開聲明構成了一個基準過渡事件。如果到期日超過FCA公告中顯示的終止日期，將根據第2.13(B)節為任何適用的美元LIBOR期限在適當的時間確定替代利率。

在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13(E)節的規定，及時通知借款人作為LIBOR RateSOFR貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，管理、提交或任何其他與LIBOR Term SOFR相關的事宜，或與其任何替代或後續利率、或其替代率(包括但不限於：(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的替代、後續或替代率)有關的任何其他事項，以及(Ii)根據第2.13(D)節實施與使用、管理、採納或實施基準替代利率相關的任何基準替代利率變化)，包括但不限於，任何該等替代基準、後續基準利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與LIBOR利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR終止或不可用之前的相同數量或流動性。

第1.10節列出了時間參考。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.11節規定了文件的執行。

除非另有説明，否則所有信用證文件和與之相關的所有其他證書必須由授權人員簽署。

第二條

貸款；金額和條件

第2.1節規定了循環貸款。

(一)循環承諾。在承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自但不是共同同意不時向借款人提供本金總額最高可達4,000萬美元(40,000,000美元)的美元循環信貸貸款(“循環貸款”)(按第

2.22為下文所述的目的(該貸款，“循環貸款”)，可根據第2.6節的規定，不時減少總最高金額(“循環承諾金額”)；然而，條件是：(I)就每個循環貸款人而言，

循環貸款人的循環承諾額佔未償還循環貸款本金總額的百分比加上循環貸款人佔未償還Swingline貸款的循環承諾額百分比加上循環貸款人佔未償還LOC債務的循環承諾額百分比的總和不得超過循環貸款人的循環承諾額和

(Ii)就循環貸款人整體而言，未償還循環貸款本金總額加上未償還Swingline貸款加上未償還LOC債務的總和，不得超過當時有效的循環承諾額。根據借款人的要求，循環貸款可以由備用基礎利率貸款或LIBOR RateSOFR貸款組成，也可以根據本協議的規定進行償還和再借款；但是，除非借款人在截止日期前至少一(1)個營業日提交行政代理合理接受的資金補償函，否則在結算日發放的循環貸款只能由備用基礎利率貸款組成。Libor利率貸款由各循環貸款人在其LIBOR貸款辦公室發放，備用基礎利率貸款應在其境內貸款辦公室發放。

(B)循環貸款借款。

(I)借款通知書。借款人應將書面借款通知(或通過遞送書面借款通知迅速確認的電話通知，可通過傳真交付)不遲於請求借款之日的前一個營業日上午11：00或在LIBOR RateSOFR貸款請求借款之日之前的第三個營業日，提交給行政代理，以申請循環貸款。每份該等借款通知均不得撤回，並須指明(A)請求循環貸款、(B)請求借款的日期(應為營業日)、(C)借款本金總額及(D)借款是否由備用基本利率貸款、倫敦銀行同業拆放利率(LIBOR)貸款或兩者的組合組成，如請求LIBOR利率(LIBOR RateSOFR)貸款，則其利息期限(S)。如果借款人沒有在任何該等借款通知中就LIBOR RateSOFR貸款或所請求的循環貸款類型指明適用的利息期，則該通知應被視為請求LIBOR RateSOFR貸款，利息期限為一個月。行政代理應在收到每份借款通知及其內容和各循環貸款人所佔份額後，立即通知各循環貸款人。

(Ii)最低數額。作為備用基本利率貸款的每筆循環貸款的最低總金額為250,000美元，且為以下整數倍

超過100,000美元(或循環承諾金額的剩餘數額，如較少)。作為LIBOR RateSOFR貸款提供的每筆循環貸款的最低總額應為250,000美元，並且是超過100,000美元的整數倍(或循環承諾金額的剩餘金額，如果低於此數)。

(3)墊款。每個循環貸款人應在適用借款通知中指定的日期下午1：00前，將每筆循環貸款借款的循環承諾額百分比以美元和資金形式提供給行政代理，供借款人在第9.2節中指定的行政代理辦公室或行政代理以書面指定的其他辦公室的賬户使用。這樣的借款將由行政代理通過將借款人的賬户貸記在該辦公室的賬簿上(或借款人可以書面指定給行政代理的其他賬户)來提供給借款人

循環貸款人提供給行政代理人的款項和行政代理人收到的類似資金的總和。

(C)還款。在符合本協議條款的情況下，可在承諾期內借入、償還和再借入循環貸款，但須遵守第2.7(A)條的規定。所有循環貸款的本金應在循環到期日到期並全額支付，除非按照第7.2節的規定提早提速。

(D)利息。在符合第2.8節規定的情況下，循環貸款的利息如下：

(I)備用基本利率貸款。在任何循環貸款應由備用基礎利率貸款組成的期間，每筆此類備用基礎利率貸款應按備用基礎利率加適用保證金之和的年利率計息；以及

(Ii)LIBOR RateSOFR貸款。在循環貸款由LIBOR RateSOFR貸款組成的期間，每筆此類LIBOR RateSOFR貸款應按LIBOR RateSOFR調整後期限SOFR加適用保證金之和的年利率計息。

循環貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。

(E)循環貸款票據；付款契約。借款人向每個循環貸款人付款的義務應由本協議證明，並應該循環貸款人的要求，借款人向該循環貸款人簽發的本票應基本上以附件2.1(E)的形式簽署。借款人約定並同意按照本協議的條款支付循環貸款。

第2.2節規定了初始定期貸款。

(A)初始定期貸款。

(I)在本協議條款和條件的約束下，並根據本協議規定的陳述和保證，每個初始期限貸款機構各自(但不是共同)同意在截止日期向借款人(通過行政代理)提供該初始期限貸款機構的美元定期貸款承諾百分比(“初始期限貸款”)，本金總額為3億美元(300,000,000美元)(“初始期限貸款承諾金額”)，用於下文所述的目的(該貸款稱為“初始期限貸款安排”)。行政代理收到初始期限貸款的收益後，將通過將借款人的賬户記入第9.2節規定的行政代理辦公室的賬簿或行政代理以書面指定的其他辦事處貸方借款人的賬户的方式，將初始期限貸款出借人提供給行政代理的收益的總和以及行政代理收到的類似資金(或貸記借款人指示的其他賬户(S)的貸方)提供給借款人。初始期限貸款可以由替代基礎利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款或兩者的組合組成，借款人可在截止日期前向行政代理提交借款通知提出要求；但除非借款人提交資金補償函，否則在截止日期作出的初始期限貸款只能包括替代基礎利率貸款。

基本上以附件2.1(A)的形式，行政代理在截止日期前不少於一(1)個工作日合理地接受。倫敦銀行間同業拆借利率貸款由各初始期限貸款機構在其LIBOR貸款辦公室發放，備用基準利率貸款由各貸款機構在其境內貸款辦公室發放。在初始期限貸款中償還或預付的金額不得再借入。

(2)償還初始定期貸款。初始定期貸款的本金應在期限到期日之前的每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2022年3月31日開始)分季度連續償還，每期償還的金額相當於初始定期貸款原始本金的0.25%(但如果該付款日期不是營業日，則應在前一個營業日到期)，除非按照第7.2節(按照第2.7(B)(Vii)節和第2.7(C)或(Y)節規定的優先順序應用預付款，應減少(X)項付款，或(Y)項根據緊隨其後的句子和第2.22節(視適用情況而定)增加)。對於將構成與初始定期貸款屬於同一類別的任何增量定期貸款，應按比例增加貸款人根據上一句所需的預定攤銷付款的數額，以確保持有初始定期貸款的貸款人繼續收到不低於在沒有這種增量定期貸款的情況下貸款人本應收到的付款(即，應自動調整前一句中規定的攤銷百分比，以反映修改後的攤銷百分比)；條件是，如果此類增量定期貸款可與初始定期貸款互換，則不論第2.2(A)(Ii)節規定的任何其他條件如何，此類可替換增量定期貸款的攤銷時間表可規定根據修改後的攤銷百分比進行攤銷，以確保此類增量定期貸款可與初始定期貸款互換；此外，在未經任何其他貸款方或貸款人同意的情況下，借款人和行政代理人可根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議進行必要或適當的修改，以實施第2.2(A)(Ii)條的規定。第2.2(A)(Ii)節的前一句話應取代第9.1節中與之相反的任何規定。借款人應償還在增量定期貸款項下提供資金的任何定期貸款的未償還本金總額，增量定期貸款是根據增量貸款修正案中規定的適用條款提供的單獨部分，根據該條款將該增量定期貸款添加到本協議或根據本協議設立。

初始期限貸款的未償還本金以及與初始期限貸款有關的所有應計但未支付的利息和其他應付金額，應在期限到期日償還。

(B)定期貸款的利息。在符合第2.8節規定的情況下，定期貸款的利息如下：

(I)備用基本利率貸款。在定期貸款由備用基礎利率貸款組成的期間內，每筆此類備用基礎利率貸款應按備用基礎利率加適用保證金之和的年利率計息；以及

(Ii)LIBOR RateSOFR貸款。在定期貸款由LIBOR RateSOFR貸款組成的期間內，每筆此類LIBOR RateSOFR貸款應按

年利率等於倫敦銀行同業拆借利率調整期限SOFR加上適用保證金的總和。

定期貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。

(C)定期貸款票據；付款契約。借款人向每個定期貸款出借人付款的義務應由本協議證明，並在該定期貸款出借人提出要求時，由借款人向該定期貸款出借人出具實質上符合附件2.2(C)或附件2.2(D)形式的正式籤立的本票，視具體情況而定。借款人承諾並同意按照本協議的條款支付定期貸款。

第2.3節 信用證次級貸款。

（a）發放。根據本協議和擔保文件（如有）的條款和條件，以及發行人可能合理要求的任何其他條款和條件，在承諾期內，發行人應根據借款人的要求，以發行人可接受的形式，隨時為借款人開立備用信用證，循環貸款人應參與其中;但是，前提條件是：（i）違約責任總額在任何時候均不得超過一千萬美元（$10，000，000）（“違約承諾金額”），

(ii)未償還循環貸款的本金總額加上未償還Swingline貸款加上未償還債務的總和在任何時候都不得超過當時有效的循環承諾金額，（iii）所有信用證應以美元計價，

(iv)信用證應用於任何合法的公司目的，並應作為備用信用證簽發，包括與工人賠償和其他保險計劃有關的信用證。除非所有循環貸款人以書面形式明確同意，否則信用證的原始到期日不得超過以下較早日期：（i）自簽發之日起十二（12）個月（除非適用發行人另有協定）及（ii）循環到期日前第五個營業日;但是，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，並符合本合同項下信用證簽發的其他條款和條件，信用證的到期日可根據借款人的要求每年或定期延長，或根據適用信用證的條款延長至不超過自延期之日起超過十二（12）個月;此外，信用證，無論是最初簽發的還是延期的，到期日應超過循環到期日前五（5）個營業日，除非（1）各循環銀行批准該較後到期日或（2）該信用證是現金抵押的，其金額等於該信用證應承擔的擔保義務的102%，或在每種情況下根據適用的發行人合理接受的安排提供擔保。每一信用證應符合相關的信用證文件。每一信用證的簽發和到期日應為一個營業日。本協議項下開立的信用證的最低原始面值應為100，000美元或經開證人批准的較低金額。

（二）通知和報告。開立信用證的請求應在請求的開立日期前至少五（5）個營業日提交給開證公司。應要求，開證人應立即向行政代理機構提供一份詳細報告，以分發給循環貸款人，該報告應詳細説明當時已簽發和未結清的信用證，以及自任何先前報告之日以來可能發生的與此有關的任何活動，其中應包括賬户方、受益人、面值、到期日以及可能發生的任何付款或退款。如行政代理人要求，開證人應立即向行政代理人提供信用證副本。的

一旦行政代理人要求，發證機構將立即向行政代理人提供一份關於當時未履行的債務的性質和範圍的摘要報告。

（c）仲裁。在信用證開立後，各循環銀行應被視為無追索權地從開證銀行購買了該信用證項下的風險分擔以及由此產生的義務和與之相關的任何抵押品，在每種情況下，其金額等於該信用證項下義務的循環承諾百分比，並應絕對、無條件和可撤銷地承擔，作為主要債務人而不是擔保人，有義務向開證人支付並在到期時解除該信用證項下債務的循環承諾百分比;但在交割日之後成為循環受益人的任何人應被視為在其交割日購買了所有未結清信用證的參與權益，成為本協議項下的受益人，以及在該日期或之後簽發的任何信用證，在每種情況下均應符合上述條款。在不限制每個循環銀行參與任何信用證的範圍和性質的情況下，如果開證銀行沒有按照本協議或任何信用證文件的要求得到償付，則每個循環銀行應按照第

（d）本條。各循環銀行償還發行銀行的義務是絕對的

且無條件，且不受違約、違約事件或任何其他事件或事件的影響。任何此類償付不得免除或以其他方式損害借款人根據任何信用證償付開證方的義務，連同下文規定的利息。

(E)報銷。如果任何信用證項下有任何提款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理。如果在一個營業日下午3：00之前通知開證行，借款人應在開出信用證的次日的第二個營業日向開證貸款人償付，如果在下午3：00之後，則在下一個營業日(用根據本合同或以其他方式獲得的循環貸款的收益)以本合同或LOC文件中規定的當日資金償還。如果借款人未能按照本規定償還開證貸款人，則該提款的未償還金額應自動按等於違約利率的年利率計息。除非借款人立即通知開證貸款人和行政代理其以其他方式償還開證貸款人的意向，否則借款人應被視為已按本合同第(E)款規定的提款金額申請強制性LOC借款，其收益將用於履行償付義務，在這種情況下，任何此類提款不應自動按違約利率計息。借款人在本協議項下的償付義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能要求或擁有針對開證貸款人、行政代理、貸款人、信用證受益人或任何其他人的任何抵銷、反索賠或抗辯權利，包括但不限於基於借款人未能獲得對價或信用證的合法性、有效性、規律性或不可執行性的任何抗辯。行政代理將立即通知其他循環貸款人任何未償還提款的金額，每個循環貸款人應立即以美元和立即可用的資金向行政代理支付該循環貸款人在該未償還提款中的循環承諾額。如在下午2：00或之前收到通知，循環貸款人應在收到通知的下一個營業日的下午12：00或之前付款。如該循環貸款人沒有應上述要求向行政代理全額支付該款項，則該循環貸款人須應要求向該行政代理支付該未付款項的利息，該期間自提取該筆款項之日起至該循環貸款人向行政代理人支付該筆款項之日起計。

如果在取款之日起兩(2)個工作日內支付，則按發行貸款人賬户的年利率全額支付聯邦基金利率，此後按等於備用基本利率的利率支付。每一循環貸款人向發出貸款的貸款人支付此類款項的義務以及發出貸款的貸款人收到此類款項的權利應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，不應受到任何情況的影響，也不應考慮本協議或本協議項下承諾的終止、違約或違約事件的存在或本協議項下債務的加速履行，並且應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下進行。

(F)用循環貸款償還。在借款人應請求或被視為已請求循環貸款以償還信用證項下提款的任何一天，行政代理應通知循環貸款人，已請求或被視為已請求與信用證項下的提款有關的循環貸款，在這種情況下，循環貸款借款完全由替代基準利率貸款組成(每筆借款，(“強制性LOC借款”)應根據每個循環貸款人各自的循環承諾百分比(在根據第7.2節終止承諾之前確定)按比例進行(不使根據第7.2節的任何承諾終止生效)，其收益應直接支付給發行貸款的行政代理，以用於各自的LOC債務。各循環貸款人在此不可撤銷地同意在循環貸款人從行政代理收到通知的當天提供此類循環貸款，如果通知是在下午2：00或之前收到的，否則應在收到通知的下一個營業日的下午12：00或之前支付，儘管在每種情況下(I)強制性LOC借款的金額可能不符合本協議另有要求的循環貸款的最低借款金額，(Ii)是否當時滿足了第4.2節規定的任何條件，(Iii)當時是否存在違約或違約事件，(Iv)未能在第2.1(B)條另有規定的時間內提出任何該等循環貸款請求或被視為循環貸款請求，(V)該強制性LOC借款的日期，或(Vi)在任何該等信用證可能已被動用後循環承諾金額的任何減少。如果任何強制性LOC借款因任何原因不能在上述要求的日期進行(包括但不限於破產事件的發生)，則每個該循環貸款人特此同意，如果該循環貸款人在下午2：00或之前從行政代理收到該通知，則其應在營業日立即為其在未償還的LOC債務中的參與權益提供資金，否則應在收到該通知的下一個營業日的中午12：00或之前付款；此外，如果任何貸款人未能按照本條款的要求為其參與利息提供資金，則該循環貸款人在其中的無資金來源的參與利息的金額應根據要求自動承擔由該循環貸款人支付給發行貸款人的行政代理的利息，如果在該日期的兩(2)個工作日內支付，利率等於聯邦基金利率，此後利率等於備用基本利率。

(G)修改、延伸。對任何信用證的任何補充、修改、修改、續期或延期，就本合同的目的而言，在各方面均應與本合同項下的新信用證的簽發相同。

(H)ISP98。除非開證貸款人和借款人另有明確約定，在信用證簽發時，國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》規則(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份備用信用證。

(I)與LOC文件衝突。如果本協議與任何LOC文件(包括任何信用證申請)之間有任何衝突，則以本協議為準。

(J)指定子公司為開户方。儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於第2.3(A)節，根據本協議簽發的信用證可包含一項聲明，表明該信用證是為借款人的子公司開立的；但儘管有該聲明，就本協議的所有目的而言，借款人應是該信用證的實際開户方，且該聲明不影響借款人在本協議項下對該信用證的償付義務。

(K)指定額外的發行貸款人。借款人可隨時指定一個或多個為行政代理和借款人合理接受的同意以下述身份提供服務的循環貸款人作為額外的發行貸款人。循環貸款人接受指定為本協議項下的簽發貸款人，應由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署一份協議作為證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“簽發貸款人”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的發行人。

(L)發行貸款人辭職。開證貸款人(真實銀行除外，只要它以行政代理的身份提供服務)可在提前60天書面通知行政代理和借款人後辭去開證貸款人的職務。在任何該等辭職生效時，借款人應(I)支付所有未支付的費用及因辭職開證貸款人賬户而累積的其他款項，及(Ii)以現金抵押或取代任何現有信用證，或促使辭職開證貸款人合理接受的銀行或其他金融機構就現有信用證開具後備信用證(以辭職開證貸款人為受益人，並在其他形式和實質上令辭職開證貸款人滿意)，在每種情況下，均須符合辭職開證貸款人滿意的條款。從任何該等辭職生效之日起及之後，(X)任何繼任開證貸款人應具有本協議項下開證貸款人關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。本協議項下開證貸款人辭職後，在其簽發的信用證仍未結清的範圍內，辭職的開證貸款人仍應是本協議的當事人，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人在更換或辭職之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(M)現金擔保品。在出現違約貸款人的任何時間點，發行貸款的貸款人可以要求借款人按照第2.20節的規定並在一定程度上將LOC債務變現。

第2.4節規定了Swingline貸款子安排。

(A)搖擺線承諾。在承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可以其個人身份酌情根據本節規定的其他貸款人的協議向借款人發放某些循環信貸貸款(每筆貸款均為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)，用於下文所述的目的；但前提是：(I)任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過1,000萬美元(10,000,000美元)(“Swingline”)。

未償還循環貸款的本金總額加上未償還的Swingline貸款加上未償還的LOC債務的總和不得超過當時有效的循環承諾金額。本協議項下的Swingline貸款可以按照本協議的規定償還和再借款。

(B)擺動額度貸款借款。

(I)借款和支出通知。在任何營業日上午10：00之前收到借款人要求提供Swingline貸款的借款通知後，Swingline貸款人將在行政代理收到該請求的同一營業日向借款人提供Swingline貸款(每個請求均為“Swingline借款”)。每份Swingline借款通知均不可撤銷，並應註明(I)該Swingline借款的本金金額，(Ii)該Swingline借款的日期(應為營業日)和(Iii)借款人的賬户，該借款收益應記入該賬户。本協議項下的Swingline貸款借款的最低金額應為250,000美元(或Swingline承諾金額的剩餘可用金額，如果較少，則為100,000美元以上的整體金額)。

(2)償還Swingline貸款。每筆Swingline借款應在(A)到期日和(B)借款後十五(15)天中較早的日期到期並支付。Swingline貸款人可在任何時候通過書面通知借款人和行政代理，要求以循環貸款的方式償還其Swingline貸款，在這種情況下，借款人應被視為已請求完全由該Swingline貸款金額的替代基準利率貸款組成的循環貸款借款；然而，在下列情況下，任何此類要求也應被視為已在(A)到期日、(B)任何破產事件發生、(C)因破產事件或任何其他違約事件而加速履行本協議項下的債務、以及(D)根據本協議第7.2節的規定行使補救措施之前的一個營業日(因本協議規定的任何此類被視為請求而進行的循環貸款借款，下文稱為“強制性交換額度借款”)。各循環貸款人在此不可撤銷地同意，應任何此類請求或視為請求，在循環貸款人從行政代理收到通知之日起，以前一句中規定的金額和方式迅速發放循環貸款，如果通知是在下午2：00或之前收到的，否則應在收到通知之日的下一個營業日下午12：00或之前付款，儘管(1)強制性可換行借款的金額可能不符合本通知中要求的循環貸款的最低借款金額，(2)第4.2節中規定的任何條件是否得到滿足，(3)當時是否存在違約或違約事件，(4)在第2.1(B)(I)節中另有要求的時間之前未能提出任何此類請求或視為循環貸款請求，(5)該強制性Swingline借款的日期，或(6)緊接該強制性Swingline借款之前或與之同時發生的循環承諾金額的任何減少或循環承諾的終止。如果支付(或被視為支付)給搖擺線貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表從破產的搖擺線貸款人處收回，為債權人的利益而轉讓或以其他方式進行轉讓，則收回的金額的損失應按第2.11節所述的方式在所有貸款人之間按比例分攤。如果任何強制性Swingline借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限於根據破產法啟動程序的結果)進行，則每個循環貸款人在此同意其應立即購買(截至該日期)

強制性Swingline借款本來會發生，但根據在該日期或之後以及在購買之前從借款人收到的任何付款進行了調整)從Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要參與利息，以使每個該循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在根據第7.2節終止承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款；但(X)Swingline貸款的所有應付利息應由Swingline貸款人支付，直至購買各自的參與權益的日期為止，以及(Y)在實際根據本句購買參與權益時，購買循環貸款人應被要求從強制性Swingline借款發生之日起(包括該日在內)向Swingline貸款人支付購買的此類參與利息的本金金額的利息，利率等於強制性Swingline借款日期的兩(2)個工作日內支付的利率，聯邦基金利率，此後以等於備用基本利率的利率計算。借款人有權根據第2.7(A)節的規定隨時全部或部分償還Swingline貸款。

(C)旋轉線貸款機構的辭職和解職。在提前30天書面通知行政代理機構、循環貸款機構和借款人的情況下，擺動額度貸款機構(只要是以行政代理的身份提供服務的真實銀行除外)可以辭去擺動額度貸款機構的職務。可隨時通過借款人、行政代理、被取代的搖擺線貸款人(如果被取代的搖擺線貸款人沒有未償還的搖擺線貸款)和繼任者的搖擺線貸款人之間的書面協議來更換擺動線貸款人。行政代理應通知循環貸款人有關更換擺動額度貸款機構的任何此類情況。在任何此類替代或辭職生效時，借款人應提前償還由辭職或被撤職的搖擺線貸款人發放的任何未償還的搖擺線貸款。自任何該等替代或辭職的生效日期起及之後，

(X)對於此後發放的迴旋貸款，任何繼任者應享有本協議項下的迴旋貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“迴旋放貸人”應被視為指該繼任者或之前的任何迴旋放貸人，或該繼任者和所有之前的迴旋放貸人，視上下文需要而定。

(D)償還參保金。在任何循環貸款人購買併為其風險參與提供資金後的任何時候，如果該循環貸款人因該等循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人將向該貸款人分配其在本協議中規定的該等付款的適用百分比或其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與其收到的資金相同。

(E)Swingline貸款的利息。根據第2.8節的規定，Swingline貸款的年利率應等於備用基本利率加上備用基本利率貸款的循環貸款的適用保證金。Swingline貸款的利息將在每個付息日以拖欠形式支付。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其備用基礎利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人的適用百分比或本協議中規定的其他適用份額提供再融資之前，本協議中規定的該適用百分比或其他適用份額的利息應完全由循環額度貸款人承擔。

(F)Swingline貸款票據；約定付款。Swingline貸款應由本協議證明，並應Swingline貸款人的要求，由正式簽署的

借款人以Swingline貸款人為受益人，支付Swingline承諾金額的原始金額，並基本上採用附件2.4(D)的形式。借款人承諾並同意根據本協議的條款支付Swingline貸款。

(G)現金抵押品。在出現違約貸款人的任何時間點，該擺動額度貸款人沒有義務在任何貸款人違約時發放任何擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人與借款人達成了令其滿意的安排，以消除該擺動額度貸款人對違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款的風險，包括根據第2.20節要求借款人將未償還的擺動額度貸款進行抵押。

(H)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

第2.5節費用。

(A)承諾費。根據第2.21節的規定，考慮到循環承諾額，借款人同意為循環貸款人的應得利益向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，金額相當於循環承諾額平均每日未使用金額的0.50%。承諾費每季度拖欠一次。為了計算承諾費，LOC債務應被視為循環承諾額的使用，但Swingline貸款不應被視為循環承諾額的使用。承諾費應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度拖欠一次。

(B)信用證手續費。在第2.21節的約束下，考慮到LOC承諾，借款人同意為循環貸款人的應計權益向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用相當於循環貸款的適用保證金，該保證金為LIBOR RateSOFR貸款每年的平均每日最高額度，可根據每份信用證從簽發之日起至到期日的最高額度提取。信用證費用應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度支付一次。

(C)發放貸款人手續費。除根據本合同第(B)款支付的信用證費用外，借款人應自行向開證貸款人支付開證貸款人的費用，而不與其他貸款人分擔開證貸款人不時就信用證的修改、轉讓、管理、註銷和轉換及其提款(統稱為“開證貸款人費用”)而收取的合理和慣常費用。開證的貸款人可以收取並保留一筆面值費用(“信用證面值費用”)給自己的賬户，其他貸款人不與其他貸款人分享，按其簽發的每份此類信用證每日可提取的平均最高金額收取0.125%的年費。開立貸款人手續費和信用證面額手續費應在每個日曆季度的最後一個營業日每季度拖欠一次。

(D)行政費。借款人同意向行政代理支付費用函中所述的年度行政費用。

第2.6節削減承付款。

(A)自願削減。借款人有權在不少於五(5)個工作日的事先書面通知行政代理(行政代理應儘快通知貸款人)後，隨時或不時終止或永久減少循環承諾額中未使用的部分，該通知應

具體説明其生效日期和任何此類減免的金額，至少超過100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，並在行政代理收到後即不可撤銷和生效；但如果在生效後，以及在生效日期對循環貸款的任何預付款，未償還循環貸款本金總額加上未償還Swingline貸款和未償還LOC債務的總和將超過當時有效的循環承諾金額，則不得允許此類減少或終止。循環承諾額的任何減少應按循環貸款人的循環承諾額百分比適用於每個循環貸款人的承付款。

(B)LOC承諾額。如果循環承諾額減少到低於當時的LOC承諾額，則LOC承諾額應自動減少一個金額，使LOC承諾額等於循環承諾額。

(C)擺線承諾額。如果循環承諾額減少到低於當時的Swingline承諾額，則Swingline承諾額應自動減少一個金額，使Swingline承諾額等於循環承諾額。

(D)到期日。循環承諾、Swingline承諾和LOC承諾應在循環到期日自動終止。

第2.7節提前還款。

(A)可選的預付款和還款。借款人有權預付定期貸款，並有權隨時全部或部分償還循環貸款和Swingline貸款；條件是，在截止日期後十二(12)個月之前，根據第2.7(A)條與重新定價交易相關的所有預付款應附有重新定價保費(如果適用)。(I)循環貸款或屬備用基本利率貸款的定期貸款的每筆部分預付或償還，最低本金應為500,000美元，超過100,000美元的整數倍(或剩餘未償還本金)，(Ii)循環貸款或定期貸款，LIBOR RateSOFR貸款的最低本金應為500,000美元，超出100,000美元的整數倍(或剩餘未償還本金)，以及

(3)Swingline貸款的最低本金金額為500,000美元，本金的整數倍為

超過$100,000(或剩餘的未償還本金)。對於LIBOR RateSOFR貸款，借款人應在三(3)個工作日內向行政代理髮出不可撤銷的提前付款通知，對於備用基準利率貸款，借款人應在任何工作日發出當天的不可撤銷通知(行政代理應儘快通知貸款人)。在借款人選擇提前償還定期貸款的情況下，本節規定的預付金額應在借款人的指示下用於預定的分期付款，如果沒有這樣的指示，則應按照到期日的直接順序首先用於替代基本利率貸款，然後用於LIBOR RateSOFR貸款，在每種情況下，按比例用於當時剩餘的攤銷付款；但根據第2.7(A)節適用於定期貸款的所有預付款，應根據當時未償還的本金餘額，按比例在定期貸款和任何增量定期貸款之間按比例分配。在借款人選擇償還循環貸款和/或Swingline貸款的情況下，本節規定的預付金額應根據循環貸款人各自的循環承諾百分比適用於循環貸款和/或Swingline貸款。在上述參數範圍內，本節規定的預付款應首先用於備用基本利率貸款，然後在借款人的指示下用於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR RateSOFR)貸款(如果沒有這種指示，則按利息期限到期日的直接順序)。本節規定的所有預付款應遵守第2.15條，否則不收取保險費或罰款。預付本金的利息應在下一次發生的付息日支付，如果該貸款沒有預付，則應在

根據行政代理的要求，預付本金的利息應在根據本合同預付款項之日起至預付之日為止的任何日期支付。

(B)強制性提前還款。

(I)循環承諾額。如果在截止日期後的任何時間，未償還循環貸款本金總額加上未償還Swingline貸款加上未償還LOC債務的總和超過循環承諾金額，借款人應立即提前償還循環貸款和Swingline貸款，並(在償還所有循環貸款和Swingline貸款後)將LOC債務變現，以足以消除這種超出的金額(這種預付款將按照下文第(Vii)款的規定應用)。

（二）資產處置。任何資產處置後（或相關係列的資產處置）或借款人或任何受限子公司收到的特別收入，借款人應提前償還貸款和/或現金抵押債務，總金額等於該資產處置產生的淨現金收益的百分之百（100（或相關係列資產處置）或此類特別收益（該預付款將按照下文第（vii）款的規定使用）在收到預付款後的五（5）個營業日內支付;但前提是，只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，借款人向行政代理機構提交證明，説明其打算使用該淨現金收益用於恢復、重建修理、建造、改善、更換、翻新、改造、更新、翻新或以其他方式收購資產（庫存除外）（並支付與此相關的交易費用）對借款人及其受限制子公司的業務有用，包括根據許可收購或第三方投資，且該再投資在收到該等淨現金收益後365天內完成，或在與第三方簽訂的具有約束力的書面協議的標的下完成，該等365天-在該365天期限結束後180天內完成的365天期限內，雙方明確同意，未再投資的淨現金收益應立即用於提前償還貸款和/或現金抵押債務（該預付款將按照下文第（vii）款的規定使用）;進一步規定，只有根據本第2.7（b）（ii）條的規定，才要求提前償還貸款和/或現金抵押債務。如果任何財政年度的此類預付款金額超過750萬美元（在這種情況下，只有該財政年度的此類預付款金額超過750萬美元的部分才需要根據本協議進行預付）。

（三）債券發行。借款人或其任何受限制子公司收到任何債務發行所得款項後，借款人應立即預付貸款和/或現金抵押債務，總金額等於該債務發行所得現金淨額的百分之百（100（該預付款將按照下文第（vii）款的規定使用）;然而，前提是，該等淨現金收益不應被要求如此使用，只要該等淨現金收益是在受存款賬户控制協議約束的存款賬户中持有。根據本第2.7（b）（iii）條，與重新定價交易相關的預付款應隨附重新定價溢價（如適用）。

(Iv)[已保留].

（五）超額現金流。自2022年12月31日止的財政年度開始，借款人每個財政年度結束後，借款人應提前支付

定期貸款的未償還本金總額等於該會計年度的所需超額現金流百分比乘以該會計年度的超額現金流（如為正數）;但是，根據借款人的選擇，該金額應在一美元對一美元的基礎上減少（A）初始定期貸款，增量定期貸款，增量等值債務和/或其他定期貸款（在每種情況下，包括按面值折扣的預付款，並按現金預付款的實際金額給予信貸）和/或（B）循環貸款、循環融資增加和/或其他循環貸款（在本款（B）項下的每種情況下，僅限於任何此類預付款伴隨着對其項下承諾的永久性減少），在每種情況下，在與抵押品的留置權享有同等權利的範圍內，抵押品的留置權與擔保初始定期貸款的留置權享有同等權利，在該財政年度內或在根據本款規定必須為該財政年度提前還款之日或之前支付的（且不重複減少任何後續財政年度本協議項下預付款的金額），但不包括用長期融資債務收益融資的任何此類預付款、轉讓或購買;條件還在於，第一百一十一條人民法院應當對當事人的陳述進行審查，並作出決定。根據第2.7（b）（v）條的規定，任何財政年度的預付款，根據第2.7（b）（v）條的規定，任何隨後的財政年度的預付款應減少該超額金額;進一步規定，只有在任何財政年度的預付款金額超過750萬美元時，才需要根據第2.7（b）（v）條提前償還定期貸款（在這種情況下，僅要求預付該財政年度的預付款金額超過750萬美元的部分）。根據本第2.7（b）（v）條的規定，任何預付款應在要求交付該財政年度經審計的財務報表之日後的十個營業日或之前支付。

(Vi)[已保留].

(Vii)強制性預付款的適用。根據本節規定必須支付的所有金額應按如下方式使用：

(A)就根據第2.7(B)(I)節預付的所有金額而言，(1)首先是未償還的Swingline貸款，(2)其次是未償還的循環貸款，以及

(3)第三，將LOC債務變現；及

(B)就依據第2.7(B)(Ii)至(V)條預付的所有款項而言，(1)首先是定期貸款和任何按比例遞增的定期貸款(在每種情況下，按比例與其剩餘攤銷付款相對應)(包括在定期到期日到期的子彈式付款)，(2)其次是Swingline貸款(不同時相應減少Swingline承諾額)，

(3)循環貸款(沒有同時相應減少循環承諾額)和(4)關於LOC債務的現金抵押品賬户(沒有同時相應減少LOC承諾額)。在上述申請的範圍內，預付款應首先用於備用基本利率貸款，然後在每種情況下用於LIBOR RateSOFR貸款，按比例相當於其剩餘攤銷付款；但如果在根據本協議要求進行任何此類預付款時，借款人或該受限制子公司被要求根據文件條款提出回購或預償還以初始期限貸款(或與初始期限貸款同等基礎上擔保的任何信貸協議再融資債務)為基礎的任何其他債務

以該預付款事件的現金淨收益(該債務(或與之有關的信貸協議再融資債務)被要求回購或預付的債務，即“其他適用債務”)管理該債務，則借款人可按比例將該現金收益淨額用於提前償還定期貸款，以及用於回購或預付其他適用債務(根據定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務(如果該等其他適用債務是以原始發行折扣發行的)確定)；但分配給其他適用債務的現金收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的現金收益淨額，而該現金收益淨額的剩餘金額(如有，應根據本協議條款分配給定期貸款)，而根據本第2.7(B)節的規定本應提前償還的定期貸款的金額應按美元對美元的基礎相應減少；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕預付或回購此類債務，則應立即(無論如何，在拒絕之日後十(10)個工作日內)根據本協議條款，將所減少的金額用於預付定期貸款。本節規定的所有預付款應遵守第2.15條，並附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止，否則不收取保險費或罰款。

(C)還款申請。除任何再融資修正案、任何增量貸款修正案或任何延期修正案另有規定外，根據第2.7(B)節對每一筆定期貸款的預付應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(但任何再融資債務的現金淨收益預付定期貸款和/或任何增量定期貸款或為再融資或替換此類定期貸款而發生的其他定期貸款應適用於正在進行再融資或替換的適用類別的定期貸款)。根據第2.7(B)條接受的所有預付款，應首先用來抵銷就該類別定期貸款到期的剩餘預定分期償還本金，並按到期日的直接順序向該類別定期貸款的剩餘預定攤銷付款支付，每筆此類預付款應按照適用類別定期貸款貸款人各自的定期貸款承諾百分比支付給該類別的定期貸款貸款人，然後根據就該類別循環貸款到期的剩餘預定分期本金按直接到期順序向該循環貸款類別的剩餘預定攤銷付款支付，每筆此類預付款應按照循環貸款人各自在適用類別中的循環承諾額百分比支付給該類別的循環貸款人(這並不影響循環貸款的永久性減少)。此類強制性預付款的金額應首先用於當時未償還的替代基本利率貸款，然後再用於當時未償還的貸款，即LIBOR RateSOFR貸款，其方式應使借款人根據第2.12節要求支付的任何付款金額降至最低。

(D)拒絕收益。每一定期貸款貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在根據第2.7(B)條要求借款人預付任何定期貸款之前，拒絕其分配的全部(但不是部分)預付款金額(這種減少的金額，僅在不適用於借款人或其子公司的任何其他債務的範圍內，即“拒絕的收益”)，在這種情況下，減少的收益可由借款人保留；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上述第2.7(B)(Iii)節作出的任何預付款，只要該預付款是用根據下列規定為定期貸款再融資而產生的其他定期貸款的現金淨收益(債務)支付的

第2.23節的要求。如果任何定期貸款貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向行政代理遞交其選擇拒絕收到其分配的任何強制性預付款金額的通知，則該不履行將被視為接受該定期貸款貸款人對該強制性預付定期貸款總額的分配金額。

(E)提前還款通知。借款人應在預付款之日(或行政代理合理可接受的較短期限)前至少三個工作日，將本第2.7條規定的任何預付款通知行政代理。借款人根據第2.7(E)款交付的每一份通知應是不可撤銷的，並應規定預付款日期和每筆貸款或其部分的本金金額，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額(不言而喻，對於根據第2.7(B)(V)節支付的任何強制性預付款，此類合理詳細的計算應在根據第5.2(A)節交付的適用會計年度的適用合規證書中進行)。但可選擇提前還款的通知可以説明，這種通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件所獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的終止或減少生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷這種通知。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。

(F)不受影響的銀行產品債務。根據本條款進行的任何償還或預付款不應影響借款人繼續根據任何銀行產品付款的義務，在符合該銀行產品條款的情況下，該產品應保持完全效力和效力。

第2.8節違約率和付款日期。

(A)在發生(I)破產事件或違約支付事件並持續期間，在法律允許的範圍內，貸款本金和根據本協議或根據其他信貸文件欠下的任何其他金額的利息應自動計息，年利率等於違約率；(Ii)本協議項下的任何其他違約事件，由所需貸款人選擇，貸款本金和利息以及根據本協議或根據其他信貸文件欠下的任何其他金額，在法律允許的範圍內應自動計息，在每一種情況下，從違約事件發生之日起，直至根據第9.1條免除違約事件為止，按等於違約利率的年利率計算。根據第2.8條(A)項所欠的任何違約利息應在(X)行政代理的要求(如果所要求的貸款人指示行政代理應提出該要求)和(Y)到期日中較早發生時到期並支付。

(B)如果屬於LIBOR RateSOFR貸款的任何貸款的全部或部分本金在到期時不支付或根據第2.9節的規定繼續作為LIBOR RateSOFR貸款(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，則該貸款的逾期本金應在適用於其的利息期結束時轉換為替代基本利率貸款。

(C)每筆貸款的利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據本第2.8條(A)款應不時應要求支付應計利息。

第2.9節規定了轉換選項。

(A)在循環貸款和定期貸款的情況下，借款人可不時選擇將備用基本利率貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款或繼續提供LIBOR RateSOFR貸款，方法是在建議的轉換或延續日期前至少三個工作日向行政代理遞交轉換/延長通知。此外，借款人可不時選擇將LIBOR RateSOFR貸款的全部或任何部分轉換為備用基本利率貸款，方法是在上午11：00前向管理代理髮出不可撤銷的書面通知

(1)建議轉換日期之前的營業日。如果備用基本利率貸款轉換為LIBOR RateSOFR貸款的日期不是營業日，則此類轉換應在下一個營業日進行，並且在利息期間的最後一天至隨後的營業日期間，該貸款應計入利息，如同它是備用基本利率貸款一樣。Libor RateSOFR貸款只能在適用利息期的最後一天轉換為備用基本利率貸款。如果LIBOR RateSOFR貸款轉換為備用基本利率貸款的日期不是營業日，則該轉換應在下一個營業日進行，並且在從利息期的最後一天到該後續營業日的期間內，該貸款應計息，如同它是備用基本利率貸款一樣。所有或任何部分未償還的替代基準利率貸款可以按照本協議的規定進行轉換；但條件是

(I)當任何違約事件已經發生並仍在繼續時，任何貸款不得轉換為LIBOR RateSOFR貸款；及(Ii)部分轉換的本金總額應超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍。所有或任何部分未償還的LIBOR RateSOFR貸款可以按照本文規定進行轉換；但部分轉換的本金總額應為500,000美元，或超過本金100,000美元的整數倍。

(B)借款人遵守第2.9(A)節所載的通知規定，任何LIBOR RateSOFR貸款均可在相關利息期屆滿後繼續發放；但在任何違約事件發生並仍在繼續的情況下，不得繼續發放LIBOR RateSOFR貸款，在這種情況下，該貸款應在適用的利息期結束時自動轉換為備用基本利率貸款。如果借款人未能及時通知(I)選擇繼續LIBOR RateSOFR貸款，該LIBOR RateSOFR貸款應自動繼續作為LIBOR RateSOFR貸款，期限為一個月，或(Ii)根據本協議不允許繼續LIBOR RateSOFR貸款，此類LIBOR RateSOFR貸款應在適用的利息期結束時自動轉換為替代基本利率貸款。

第2.10節規定利息和手續費的計算；高利貸。

(A)根據本協議就以最優惠利率為基礎的任何備用基本利率貸款支付的利息，應以實際過去天數的365天(或366天，視情況而定)的年度為基礎計算。本合同項下應支付的所有其他費用、利息和所有其他金額應按實際經過的天數按一年360天計算。行政代理應在每一次倫敦銀行同業拆借利率確定的營業日，儘快通知借款人和貸款人。因備用基本利率變動而引起的貸款利率變動，應自備用基本利率變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人生效日期和每次變更的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向

借款人表明行政代理在確定任何利率時所使用的計算方法的報表。

(C)貸款人和貸款方的意圖是嚴格遵守並嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律。貸款人和貸方之間的所有協議在此受本款條款的限制，這些條款將凌駕和控制所有此類協議，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是書面的還是口頭的。在任何情況下或意外情況下(包括但不限於預付或加速任何債務的到期日)，根據本協議、根據票據或其他方式收取、保留、簽約、收取或收取的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額。如果對任何信用證單據或任何其他單據進行任何可能的解釋，否則將支付超過最高非高利貸金額的利息，則任何此類解釋應受本款規定的約束，並且此類利息應自動降低到適用法律允許的最高非高利貸金額，而無需執行任何修訂或新單據。如果任何貸款人收到了任何根據適用法律被描述為貸款利息的有價值的東西，而如果沒有這一規定，該價值將超過最高非高利貸金額，則在沒有罰款的情況下，應將相當於本應過高利息的金額用於減少所欠貸款本金，而不是支付利息，或者在超過該未付貸款本金金額的情況下，將該過高金額退還給借款人或其其他付款人。要求支付任何信用證單據所證明的貸款或任何其他債務的權利不包括收取在該要求之日沒有應計的任何利息的權利，貸款人不打算在該要求發生的情況下收取或收取任何未得利息。就貸款向貸款人支付或同意支付的所有利息，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限(包括任何續期或延期)內攤銷、按比例分配和分攤，以使此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最高非高利貸金額。

第2.11節規定了按比例計算的待遇和付款。

(A)行使補救措施之前的付款分配。每一次循環貸款借款和循環承諾的任何減少，應根據循環貸款人各自的循環承諾百分比按比例作出。定期貸款的每一次借款和定期貸款承諾的任何減少，應根據定期貸款貸款人各自的定期貸款承諾百分比按比例進行。除非本協議條款另有要求，否則本協議項下的每筆付款應首先用於借款人根據第2.5條到期和欠下的任何費用，其次用於借款人當時到期和根據本協議所欠的利息，第三，用於借款人根據本協議和根據本協議所欠的本金。根據第2.5條規定的任何費用支付的每一筆款項，應按照各自的到期金額和欠款按比例支付(支付給開證貸款人的信用證手續費和開證貸款人費用除外)。借款人就循環貸款和定期貸款的本金和利息(視情況而定)進行的每一次可選償還和預付款，應按適用的比例並在適用的範圍內，按照本合同第2.7(A)節的條款適用於此類貸款。每筆貸款本金的強制性預付款應按適用的比例並在適用的範圍內根據第2.7(B)條的規定適用於此類貸款。借款人因本金、利息和手續費而支付的所有款項(包括預付款)不得抗辯、抵銷或反索賠，並應在到期之日下午1：00之前以美元和即期可用資金支付給行政代理，由貸款人在第9.2節規定的行政代理辦公室開立賬户。管理代理

在收到與收到的資金相同的資金後，應立即將這種付款分配給有權獲得這種付款的貸款人。如果本協議項下的任何付款(LIBOR RateSOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，並就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。如果LIBOR RateSOFR貸款的任何付款在工作日以外的某一天到期並應支付，該付款日期應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個工作日支付。

(B)行使補救措施後的付款分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，在行政代理或貸款人根據第2.8節行使補救措施(根據第2.8節適用違約利息除外)後，

7.2(或在承諾自動終止，貸款(包括應計利息)和信用證項下所有其他金額(包括但不限於信用證項下所有或有負債的最高金額)應自動到期並根據該章節的條款支付後)，行政代理或任何貸款人因信用證義務或任何信用證文件項下任何其他未清償金額或抵押品而收取或收到的所有款項應按下列方式支付或交付(無論是否允許下列成本、費用、費用、利息、保費、定期付款或信用方義務)：在因發生破產事件而引起的任何法律程序中，被允許或被承認為一項債權)：

第一，支付行政代理與執行貸款人在信用證單據下的權利有關的所有合理和有記錄的自付費用和開支(包括但不限於合理的和有記錄的自付律師費)；

第二，支付欠行政代理和開證貸款人的任何費用；

第三，支付每個貸款人與執行其在信用證單據項下的權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括但不限於合理的有文件證明的自付律師費)，或與貸款人欠該貸款人的信用證義務有關的其他費用；

第四，支付由應計費用和利息組成的所有貸方債務，並就任何銀行產品而言，包括該銀行產品項下到期的任何費用、保費和預定定期付款及其應計利息；

第五，支付貸方債務的未償還本金金額和未償還LOC債務的支付或現金抵押，幷包括就任何銀行產品而言，該銀行產品項下到期的任何破壞、終止或其他付款及其應計利息；

第六，根據上述“第一”至“第五”條款，所有其他信用證方債務和根據信用證單據或其他規定到期並應支付但未償還的其他債務；以及

第七，向借款人和任何合法有權獲得這種盈餘的人支付盈餘(如果有的話)。

在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個後續類別之前耗盡為止；(B)每個貸款人和任何銀行產品提供商應獲得相當於其按比例分配的金額(基於該貸款人當時持有的未償還貸款和LOC債務或應向該銀行產品提供商支付的未償還債務佔當時未償還貸款和LOC債務以及所有銀行產品項下應付債務的比例)，可根據上文“第三”、“第四”、“第五”和“第六”條款使用；和(C)如果根據上述“第五”款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，則這些金額應由行政代理在現金抵押品賬户中持有，並用於(1)首先，不時償還開證貸款人在該信用證項下的任何提款；(2)在所有信用證到期後，按本節規定的方式，償還上文“第五”和“第六”款所述類型的所有其他債務。儘管本節有前述條款，但只有擔保項下的抵押品收益和付款(與本擔保項下的普通課程本金、利息和費用付款不同)才適用於任何銀行產品項下的債務。就任何銀行產品債務分配的金額應為該銀行產品最後一次向行政代理報告的金額；但任何此類銀行產品提供商可在根據本節付款之前向行政代理提供該銀行產品的最新金額。行政代理沒有義務計算任何銀行產品債務的分配金額，但可以依靠適用的銀行產品提供商的書面通知(提供合理詳細的計算)。在沒有通知的情況下，行政代理可以假定分配的金額是該銀行產品最後一次報告給行政代理的金額。

第2.12節規定了沒有收到資金；行政代理的追回。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在下午5：00之前收到貸款人的書面通知。在任何信貸展期的建議日期前一(1)個工作日，如果該貸款人不會將該貸款人在該信貸展期中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已根據本協議在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用信貸擴展中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)貸款人將支付款項的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於替代基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的信貸延期中的份額，則如此支付的金額應構成該信貸延期所包括的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息。

行政代理就本節(A)和(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據其條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.5(C)條承擔的發放定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.5(C)條發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.5(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

第2.13節説明無法確定利率；基準替換。

(A)如果在任何LIBOR利率SOFR貸款的任何利息期開始之前，遵守以下(B)至(G)條：

(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的倫敦銀行同業拆借利率(包括但不限於，由於無法獲得或不能在當前基礎上公佈屏幕利率)期限SOFR，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該利息期的LIBOR RateTerm Sofr將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放、資助或維持其LIBOR RateSOFR貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)貸款人發放LIBOR RateSOFR貸款或繼續發放未償還貸款或將其轉換為LIBOR RateSOFR貸款的義務應暫停，(Ii)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為替代基準利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何LIBOR RateSOFR貸款的日期之前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款、繼續或轉換為LIBOR RateSOFR貸款，否則該貸款應作為、繼續作為或轉換為備用基本利率貸款。

(B)儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改。或本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換是基於Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(C)儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，並符合本款以下但書的規定，如果就當時現行基準的任何設置而言，術語SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何信用證文件下關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改、任何其他任何行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。

(c)[已保留].

(D)在實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準更換日期；(Ii)任何

基準替換；(Iii)符合變更的任何基準替換的有效性；

(4)根據下文第(F)款取消或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(F)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或延續LIBOR RateSOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為備用基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

第2.14節收益保護。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆息利率條款中的任何儲備金規定除外)或發證貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的存款而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的款額，借款人須向該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人或簽發貸款人認定，任何影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的任何貸款辦事處(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司的資本的回報率(如有)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，或由開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)報銷證明。出借人或開證人出具的、列明該出借人或開證人或其控股公司(視屬何情況而定)補償本節(A)或(B)款所規定的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但在貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前九(9)個月內，借款人不應被要求根據本節向貸款人或開證貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證貸款人因此要求賠償的意向(以下情況除外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

第2.15節賠償損失。

根據任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在除備用基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何續期、轉換、付款或預付款；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非備用基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)因借款人根據第2.19節提出要求而在利息期最後一天以外的某一天轉讓倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本節應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以LIBOR RateTerm Sofr為其所作的每筆LIBOR RateSOFR貸款提供資金，無論該LIBOR RateSOFR貸款是否實際上是通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款提供資金的。

第2.16節規定了税收。

(A)定義的術語。就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出索償要求後10天內，全額賠償每一位受助人繳納的任何賠付税款(包括賠款

根據本節規定應支付的款項徵收的或主張的或可歸因於該等賠償金的税款，或要求從支付給該等賠償金的款項中預扣或扣除的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等賠償金税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。由借款人（並將副本提交給行政代理人）或由行政代理人代表其自身或代表借款人向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

（四）貸款人的賠償。各代理人應在提出要求後10天內，就以下各項分別向行政代理人作出賠償：（i）任何可歸因於該代理人的賠償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人支付此類補償税的情況，且不限制借款人這樣做的義務），（ii）因該等公司未能遵守第9.6（d）條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，及（iii）因該等公司而產生的任何除外税項，行政代理人應支付或已支付的與任何信用證相關的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府機構正確或合法地徵收或主張。行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。各擔保人特此授權行政代理人在任何時候將任何信用證項下欠該擔保人的或行政代理人從任何其他來源應支付給擔保人的任何及所有款項與本款（e）項下應支付給行政代理人的任何款項進行抵消和運用。

（四）付款證明。在借款人根據本第2.16條向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的證明該等付款的收據的原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或行政代理機構合理滿意的該等付款的其他證據。

（二）貸款人的地位。(i)對於根據任何信用文件支付的款項，任何有權免除或減少預扣税的借款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此類適當填寫和簽署的文件，這些文件將允許此類付款在沒有預扣或以降低的預扣率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，（除下文第2.16（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節規定的文件外），如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

（ii）在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國借款人，

（A）任何美國人的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（以及此後根據以下方面的合理要求不時交付）：

借款人或行政代理人），IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人免除美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

1）如果外國公司要求享受美國作為一方的所得税條約的利益，（x）關於任何信用文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，確定豁免或減少，根據該税收協定的“利息”條款徵收的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何信用文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，確定豁免或減少，

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

2)IRS Form W-8 ECI的副本;

3）如果外國銀行要求根據《守則》第881（c）節對證券組合權益的豁免，（x）實質上採用附件2.16（a）格式的證明，表明該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）節所指的“銀行”，《守則》第871（h）（3）（B）節所指的借款人“10%的股東”，或《法典》第881（c）（3）（C）節所述與借款人有關的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本;或

4）如果外國公司不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8IMY的執行副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，

美國税務合規證書（格式大致見附件2.16（b）或附件2.16（c））、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他證明文件（如適用）;如果外國公司是合夥企業，並且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，此類外國公司可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上符合附件2.16（d）格式的美國税務合規證書;

（C）任何外國銀行應在其合法有權的範圍內，向借款人和行政代理人提交（副本數量應

應接收方的要求）在該外國代理商根據本協議成為代理商之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時提供），適用法律規定的任何其他表格的執行副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理機構確定所需的預扣或扣除;以及

(D)if根據任何信用文件向收款人支付的款項，如果該收款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則應繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）條所載的規定，如適用），該借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提交規定的文件適用法律（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人遵守其在FATCA項下的義務並確定借款人已遵守該等義務所需的其他文件。根據FATCA的義務，或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。僅就本（D）條而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

（三）對某些退款的處理。如果任何一方出於善意自行決定，其已收到根據本第2.16條被免除的任何税款的退款，（包括根據本第2.16條支付額外金額），它應向賠償方支付與該退款相等的金額（但僅限於根據本節就引起此類退款的税款支付的賠償金），扣除所有自付費用（包括税款），且不收取利息（相關政府機構就該退款支付的任何利息除外）。如果賠償方被要求向該政府機構償還退款，則應賠償方的要求，賠償方應向賠償方償還根據本款（h）支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本款（h）項有任何相反規定，但在任何情況下，賠償方均不得被要求根據本款向賠償方支付任何款項

（i）支付該等款項會使被補償方處於較低的税後淨狀況，而該等被補償方在未扣除、預扣或以其他方式徵收應受補償並導致該等退款的税項，以及從未支付有關該等税項的補償款項或額外款項的情況下應處於較低的税後淨狀況。本款不應被解釋為要求任何賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

（j）生存。本第2.16條規定的各方義務在行政代理人辭職或更換行政代理人後，或在行政代理人的任何權利轉讓或更換行政代理人後，應繼續有效。

承諾的終止以及任何信用證項下所有義務的償還、履行或解除。

第2.17節 賠償;發行人責任的性質。

(a)In除第2.3條規定的其他義務外，借款人特此同意保護、賠償、支付和挽救發行人和每個發行人免受任何和所有索賠、要求、責任、損害賠償、損失、成本、收費和費用（包括合理的律師費），發行人或此類發行人可能會招致或受到的直接或間接的後果，（i）任何信用證的簽發，或（ii）由於任何現在或將來的法律上或事實上的政府或政府機構的任何行為或不行為（無論是合法的還是錯誤的），導致開證人未能兑現信用證項下的提款（所有此類行為或不行為，在此稱為“政府行為”）。

(b)As在借款人、開證人和各開證人之間，借款人應承擔受益人作為、不作為或濫用信用證的所有風險。發行人和任何發行人均不承擔責任： (i)任何一方提交的與信用證申請和簽發有關的任何文件的形式、有效性、充分性、準確性、重複性或法律效力，即使該文件事實上在任何或所有方面被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的;（ii）移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或其收益的任何文書的有效性或充分性，（三）信用證的受益人未按照信用證規定的條件開立信用證的;（四）信用證的受益人未按照信用證規定的條件開立信用證的;（iv）在以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，（v）對技術術語的解釋錯誤;（vi）在信用證項下提款所需的任何文件或其收益的傳送或其他方面的任何損失或延遲;及（vii）因發行人或任何發行人無法控制的原因（包括但不限於任何政府法令）而產生的任何後果。上述任何一項均不得影響、損害或阻止發行人在本協議項下的權利或權力的歸屬。

(c)In在不限制上述具體規定的前提下，如果在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，髮卡行或任何銀行在任何信用證或相關證書項下采取或不採取任何行動，則不應使該髮卡行或該銀行對借款人承擔任何由此產生的責任。雙方的意圖是，本協議應被解釋和應用，以保護和賠償開證方和每個開證方，使其免受信用證簽發過程中涉及的任何和所有風險，所有這些風險均由借款方承擔，包括但不限於任何政府機構的行為或疏忽（無論合法或非法）的任何和所有風險。對於因政府行為或其他非開證公司和貸方控制的原因而導致開證公司或其他任何人未能支付信用證項下的任何款項，開證公司和貸方不承擔任何責任。

（d）本節中的任何內容均不旨在限制本合同第2.3（d）節中所載的借款人的償還義務。借款人在本條項下的義務在本協議終止後繼續有效。信用證的任何當前或先前受益人的任何行為或不作為均不得以任何方式影響或損害開證人和貸款人執行本協議項下任何權利、權力或利益的權利。

（e）儘管本條載有任何相反規定，借款人並無義務就發行人或任何借款人因以下原因而招致的任何責任向發行人或任何借款人作出彌償。

由具有管轄權的法院或仲裁確定的，由於發行人的重大疏忽或故意不當行為（包括髮行人或該等發行人未採取的行動）而導致的發行人或該等發行人。

第2.18節 違法行為。

儘管本協議有任何其他規定，如果法律上的任何變化將使貸款人或其LIBOR貸款辦公室按本協議的規定發放或維持LIBOR RateSOFR貸款或通過其LIBOR貸款辦公室在銀行間歐洲美元市場獲得用於發放此類貸款的資金是違法的，(A)該貸款人應迅速通知行政代理和借款人，(B)該貸款人在本協議項下提供LIBOR RateSOFR貸款或繼續發放LIBOR RateSOFR貸款的承諾應立即暫停，直到行政代理通知導致暫停的條件或情況不再存在為止。以及(C)該貸款人當時未償還的貸款，如有LIBOR RateSOFR貸款，應在該等貸款的利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內轉換為備用基本利率貸款。借款人在此同意根據其要求迅速向任何貸款人支付補償貸款人實際和直接成本(但不包括預期利潤)所需的任何額外款項，以補償該貸款人在按照本節規定償還任何款項時合理發生的實際和直接成本(但不包括預期利潤)，包括但不限於該貸款人為進行或維持其LIBOR RateSOFR貸款而向貸款人支付的任何利息或費用。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人通過行政代理向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證書(該證書應包括計算基礎的説明)應是決定性的。每一貸款人同意盡合理努力(包括合理努力改變其LIBOR出借辦公室)，以避免或儘量減少根據本節規定應支付的任何金額；但是，該等努力不得導致貸款人在其全權酌情決定下認為是實質性的任何額外成本或法律或監管負擔。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或根據第2.16條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為此類指定或轉讓

(I)將來將取消或減少根據第2.14節或第2.16節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.19(A)條指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(依照第9.6節所載的限制和獲得第9.6節所要求的同意)，其在本協議項下的所有權益、權利(根據第2.14節或第2.16節獲得付款的現有權利除外)和義務

相關信用證提交給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第9.6節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他信貸文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.15款下的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.20節規定了現金抵押品。

(A)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何發行貸款人提出書面請求後的一(1)個工作日內(向行政代理提供一份副本)兑現發行貸款人對該違約貸款人的所有前期風險(在執行第2.21(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為發行貸款人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與LOC義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(C)條款適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(C)適用範圍。即使本協議有任何相反規定，根據第2.20節或第2.21節就信用證提供的現金抵押品的使用，應滿足違約貸款人為參與LOC義務提供資金的義務(包括，對於違約貸款人提供的現金抵押品，在以下情況下產生的任何利息

該等債務)，而現金抵押品是如此提供的，在任何其他可能規定的財產的其他申請之前。

(D)終止要求。在下列情況下，根據本第2.20節的規定，為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每個發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但在第2.21節的規限下，提供現金抵押品的人和每一開證貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據信用證文件授予的擔保權益。

第2.21節禁止違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第9.1條的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.7節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.7節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何發行貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.20節的規定，兑現發行貸款人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.20節的規定，將簽發貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應支付給貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但條件是：(A)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或LOC債務的本金的付款，以及(B)

此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和欠其的LOC債務，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款或欠該貸款人的LOC債務，直至貸款人按照適用貸款安排下的承諾按比例持有所有貸款以及參與LOC義務和Swingline貸款的有資金和無資金的參與，而不執行第2.21(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)承諾費。任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.20條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)重新分配費用。對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則應支付給該違約貸款人，該部分費用是關於該違約貸款人蔘與LOC債務或Swingline貸款的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給每個開證貸款人和Swingline貸款人，視情況而定，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。該等違約貸款人蔘與LOC債務及Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮該違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該重新分配不會導致任何非違約貸款人的承諾資金風險總額超過該等非違約貸款人的循環承諾的範圍。除第9.25節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)第二，將現金抵押

根據第2.20節規定的程序，發行貸款人的前置風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.21(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，

(I)除非Swingline貸款人信納其在實施任何Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。

第2.22節規定了增量設施。

(A)週轉設施增加。

(I)一般條款。在符合本文所述條款和條件的情況下，即使第2.6節規定的循環承諾額或初始定期貸款承諾額以前有任何減少，借款人仍有權隨時並不時增加循環承諾額(每次增加，稱為“循環貸款增加”)，其本金總額與任何增量貸款金額相結合時不得超過增量貸款增加金額。

(Ii)條款及條件。下列條款和條件應適用於任何循環貸款增加：(A)任何循環貸款增加應與現有循環貸款(證明增加循環貸款的修正案除外)相同(包括關於預付費用以外的適用保證金)，並符合適用於現有循環貸款的相同文件；(B)(I)如果該循環貸款增加與有限條件交易有關，並且如果提供該循環貸款增加的貸款人(任何此類貸款人，“增量循環貸款人”)同意，不應在緊接循環貸款增加生效之前或之後發生任何特定違約事件，或(Ii)在其他情況下，不應在緊接循環貸款增加生效之前或之後發生任何違約事件，(C)受習慣的“SunGard”限制(在提供適用的遞增定期貸款的貸款人(任何此類貸款人，“遞增定期貸款”)同意的範圍內，以及在適用的遞增期限貸款的收益用於為有限條件交易提供資金的範圍內)，本合同第三條或任何其他信用證單據中規定的任何信用證方作出的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但任何

有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應在信貸延期之日(或，如果與有限條件交易有關，則在借款人選擇的情況下，在簽署關於該有限條件交易的最終文件的日期)當日和截止之日，在各方面均真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，上述陳述和擔保在上述較早日期應在所有重要方面真實和正確(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的有保留的陳述和擔保應在所有方面真實和正確)，(D)(I)根據循環貸款增加而發放的任何貸款應構成債務，並將在同等基礎上與其他債務一起得到擔保和擔保；(Ii)根據循環貸款增加而發放的任何貸款不得以借款人的任何資產上的任何留置權為抵押，不擔保貸款的任何擔保人或其各自的任何子公司，(3)任何非擔保人不得擔保增加循環貸款，(E)任何增量循環貸款人應享有與現有貸款人相同的投票權，並有權以與現有循環貸款人相同的條件獲得預付款收益，

(F)任何這類循環融資增加額的最低本金應為10,000,000美元

以及超出的5,000,000美元的整數倍(或循環貸款增加的剩餘金額，如果少於5,000,000美元)，(G)借款人應簽署一份循環貸款票據，以任何新的貸款人或根據本節增加循環承付款的任何現有貸款人為受益人，在每種情況下，如果貸款人提出要求，(H)除上述(B)和(C)條款另有規定外，第4.2節中關於信貸延期的條件應已得到滿足，(I)行政代理人應已收到(1)行政代理人的請求，信貸當事人的律師意見，(2)行政代理人可合理要求的任何授權公司文件，以及(3)正式簽署的借款通知；(J)任何增加循環貸款的到期日不得早於到期日；(K)行政代理人應已從借款人那裏收到一份更新的合規證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，表明：在任何此類循環融資增加及其下借款生效之前和之後，借款人應(1)基於根據5.1(A)或5.1(B)和(2)節最近提交的財務報表，假設上述條款下的所有金額均已全部提取，則借款人將遵守當時有效的第5.9節所述的各項財務契約。

(3)增加週轉貸款。在結束任何循環貸款增加時，未償還的循環貸款和參與權益應通過在循環貸款貸款人之間進行必要的資金籌措和償還來重新分配，以便在實施該循環貸款增加後，每個貸款人將根據其循環承諾百分比(在實施該循環貸款增加之後)持有循環貸款和參與權益；但條件是：(I)此類再分配和償還不受任何處理和/或記錄費用的約束；及(Ii)借款人應對因此類重新分配和償還而產生的第2.18節規定的任何費用負責。

(B)遞增的定期安排。

(I)一般條款。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人有權在到期日之前的任何時間和時間招致

根據本協定規定的一期或多期定期貸款(每期為“增支定期貸款”，與任何循環貸款增加一起稱為“增支貸款”)項下的額外債務，在與任何循環貸款增額相結合時，不得超過增支貸款增額。

(Ii)條款及條件。下列條款和條件適用於任何遞增期限安排：

(A)(X)如果該遞增期限安排與有限條件交易有關，且經遞增期限貸款人同意，則在緊接該遞增期限安排生效之前或之後不應發生任何特定違約事件，或(Y)在緊接該遞增期限安排生效之前或之後不會發生任何違約事件，

(B)根據慣例的“SunGard”限制(在遞增期限貸款人同意的範圍內，以及在適用的遞增期限安排的收益用於為有限條件交易提供資金的範圍內)，本合同第三條或任何其他信用文件中規定的任何信用方作出的每項陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(但關於“重要性”或“重大不利影響”的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，截至該信用展期之日(或，如果與有限條件交易有關，在借款人選擇簽署關於該有限條件交易的最終文件的日期時)，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證在所有方面均應真實和正確)。

(C)(X)根據遞增期限安排發放的任何貸款應構成債務，並將在同等基礎上與其他債務一起得到擔保和擔保；(Y)根據遞增期限安排發放的任何貸款不得以借款人、任何擔保人或其各自子公司的任何資產上的任何留置權作為擔保，而借款人、任何擔保人或其各自的任何附屬公司也不為貸款提供擔保；及(Z)任何非擔保人不得擔保任何增量貸款，

(D)任何增量定期貸款的條款和文件，在與初始定期貸款機制不一致的範圍內，應以借款人和貸款人根據該條款和文件確定的條款和文件為準；但在此類條款和文件與初始定期貸款實質上不相同的範圍內(除第2.22(B)(Ii)(2)節、第2.22(B)(Ii)(J)節和第2.22(C)節所允許的範圍以及實現該增量定期貸款的修正案以外)，此類條款和文件對借款人及其受限子公司作為一個整體不應再有更多的限制。超過適用於現有貸款的條款或以其他方式令行政代理合理滿意的條款(但下列情況除外)：(1)此類條款是為了初始定期貸款貸款人的利益而提出符合(或增加)本協議的，或(2)此類條款僅適用於在產生該增量定期貸款時存在的初始定期貸款的最後到期日之後的期間)；進一步的條件是，在一定程度上

適用於行政代理人並經行政代理人合理要求的，此種遞增期限安排應符合行政代理人和借款人合理滿意的債權人間慣例文件，

(E)任何遞增定期貸款人(1)應享有與現有貸款人相同的投票權，以及(2)可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下任何自願或強制性提前還款或承諾減少的初始定期貸款，

(F)任何該等遞增貸款本金的最低數額為$10,000,000及超出本金$5,000,000的整數倍(或遞增貸款增加額的餘數，如少於5,000,000美元)，

(G)任何此類增額定期融資的收益將用於第3.11節規定的目的，

(H)如任何新貸款人或任何現有貸款人提出要求，借款人須在每種情況下籤立以該貸款人為受益人的承付票，

(I)除上文第(A)款和第(B)款另有規定外，第4.2節中關於信用證延期的條件應已滿足，

(J)增量定期貸款的到期日不應早於定期到期日，且加權平均到期日不得短於第2.2節所指的定期貸款，

(K)增量定期貸款安排應具有不比適用於初始定期貸款安排的預付款規定更有利於新貸款人的強制性預付款規定，

(L)行政代理人應(1)應行政代理人的請求，收到貸方律師致行政代理人和貸款人的一份或多份意見，其形式和實質為行政代理人合理接受，並與截止日期提交給行政代理人的意見基本相似；(2)行政代理人可能合理要求的任何授權公司文件；以及(3)如適用，正式籤立的借款通知和

(M)行政代理應已從借款人收到一份更新的合規證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明借款人將遵守根據5.1(A)節或5.1(B)節最近提交的財務報表，在截止日期之前和之後，借款人將遵守第5.9節規定的每一項有效的財務契約。

借款人酌情決定，可以在依賴增量起始籃子或增量無限分支的情況下產生增量融資，或者可以依賴增量起始籃子和增量無限分支同時發生增量融資，並且可以通過首先計算增量無限分支下的發生來在單個交易中使用依賴於增量起始籃子和增量無限分支的任何這種發生的收益

為避免疑問，借款人在計算增量啟動籃子下的債務時，應不計入增量啟動籃下的任何該等債務，以實現在該單一交易中依賴增量無限利率產生的債務(借款人可將增量貸款下產生的債務歸類為增量啟動籃子或增量無限籃子下的債務，或隨後在分類之日(或任何該等重新分類的日期)允許的範圍內)。

(C)適用的保證金和收益率。(I)任何增量定期貸款的適用保證金和收益率的任何其他組成部分應由借款人和貸款人根據該額度確定；但如任何該等與初始定期貸款安排或任何現有增量定期安排(“現有安排”)享有同等付款權並在同等基礎上獲得擔保的增量定期安排的綜合收益率比任何現有安排的綜合收益率高出50個基點以上，則適用的現有安排的適用保證金應在必要的範圍內增加，以使該綜合收益率等於該等增量定期安排的綜合收益率減去50個基點；此外，在確定適用於該增量定期貸款和適用的現有貸款的利差時，(W)如果該增量定期貸款包括的利率下限大於現有貸款下的適用利率下限，則為確定是否需要提高現有貸款下的利差，這種利率下限之間的差額應等同於適用的利差，但僅限於提高現有貸款中的利率下限將導致當時有效利率的增加的範圍，在這種情況下，適用於現有貸款的利率下限(但不是適用的保證金)應增加到利率下限之間的差異，(X)借款人根據適用的現有貸款或該增量定期貸款向貸款人支付的原始發行折扣(OID)或預付費用(應被視為構成類似數額的OID，OID相當於基於假設的四年至到期日的利息)應包括在其初始銀團中，(Y)任何預付款保費、安排、承諾、結構、辛迪加、承保、配售、成功、諮詢、(Z)在根據第(C)(I)款的但書計算調整時，如果該增量期限貸款是固定利率債務，則該增量期限貸款應按慣例在匹配期限的基礎上轉換為浮動利率。“最惠國調整”)及(Ii)適用的保證金及承諾費及任何其他應付予遞增循環貸款人的循環貸款增加的保證金及承諾費及任何其他收益部分(預付費用除外)，應與截止日期的循環貸款相同。

(D)參與。可向每個現有貸款人提供參與任何此類增量定期融資或循環融資增加的機會，但任何此類貸款機構均無義務提供任何此類增量定期融資或循環融資增加的全部或任何部分。借款人可邀請行政代理人合理接受的其他銀行、金融機構和投資基金(此類同意不得被無理扣留或推遲)作為貸款人加入本協議，以獲得遞增定期貸款或循環貸款增加的任何部分；但該等其他銀行、金融機構和投資基金應行政代理人合理要求籤訂貸款人聯合協議，以使其生效。

(E)修正案。行政代理有權代表貸款人對本協議或任何其他信貸單據進行必要的任何修訂，以納入任何此類遞增定期貸款或循環貸款增加的條款。

(F)數額限制。所有遞增定期貸款和循環貸款增加的本金總額不得超過(1)(I)80,000,000美元和(Ii)最近結束測試期綜合EBITDA的100%(“遞增起始貸款籃子”)加上(2)在實施任何此類遞增定期貸款或循環貸款增加後(如果是任何循環貸款增加，假設其下所有金額均已全額提取，且在計算總淨槓桿率時不計入該增量貸款的收益)之和，總淨槓桿率不得大於3.00：1.00(“增量無限增長”)(統稱為“增量融資增額額”)。

(G)遞增等值債務。此外，借款人可利用當時有效的遞增融資額度的任何部分發行或招致債務，包括定期貸款(不論是同等權益、在償債權利上從屬於債務、無抵押或由優先於擔保債務的留置權擔保)或票據(不論是同等權益、在債務償付權利上附屬於擔保債務的留置權、無抵押或由優先於擔保債務的留置權擔保的留置權擔保)或任何過渡性貸款，在每一種情況下，都是關於在(A)公開發售中發行的票據，細則144A和/或其他私募和/或(B)過渡性融資或銀團貸款融資或以其他方式代替增量定期融資(“增量等值債務”)；但(1)僅當此類增量等值債務是定期貸款或票據的形式，且在擔保方面與初始定期貸款同等，且如果此類增量等值債務是作為增量融資發生的，將觸發最惠國調整，則最惠國調整應適用，

(Ii)該等增量等值債務(X)在該等增量等值債務與首期貸款的還款權及抵押品方面同等的範圍內，並不早於該等現有定期貸款的最遲到期日而到期；。(Y)在該等增額等值債務在付款權或抵押品方面較該首期貸款為初級的範圍內(包括無抵押)，並未在適用於該等首期貸款的最遲到期日後91天內到期，和(Z)不具有比適用於現有定期貸款的加權平均到期壽命短的加權平均到期壽命(但第(Ii)款的要求不適用於由習慣過橋貸款組成的任何增量等值債務，只要該習慣過橋貸款要轉換成的長期債務滿足第(Ii)款)，(Iii)該等增量等值債務不得由任何非貸方的人擔保(除非該人根據第5.10節實質上同時成為本條款下的貸方)，(Iv)如果有擔保，此類增量等值債務(X)不以任何不擔保貸款的資產作為擔保(除非此類資產基本上同時成為抵押品的一部分)，並且(Y)受管理代理和借款人合理滿意的習慣債權人間協議的約束，(V)不會發生或繼續發生違約事件(僅就與有限條件交易有關的任何增量等值債務而言，(X)在簽署該有限條件交易的最終文件時，不應發生違約事件，(Y)在該遞增等值債務根據本協議生效時，不應存在任何特定的違約事件)，(Vi)(X)與初始期限貸款同等的任何遞增等值債務，在償還權和擔保方面，可規定有能力(1)按比例參與，在每一種情況下，在任何自願預付款中，(2)在任何強制性預付款中，低於按比例或大於按比例(或就構成允許再融資的預付款而言，高於按比例)，以及(Y)在償還權或擔保方面低於初始期限貸款，均可規定有能力以低於比例的比例參與

在任何自願和/或強制性定期貸款預付款的基礎上，但不得按比例或大於按比例；但任何無擔保的遞增等值債務不得分享定期貸款的任何自願或強制性預付款，以及(Vii)其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、溢價、到期日和預付款或贖回條款)，如果與現有定期貸款的條款不基本一致，則管理代理在其他方面是合理滿意的(應理解，(A)僅在此時最後到期日之後適用的現有定期貸款的條款將被視為令行政代理滿意，(B)此類遞增等值債務中包含的條款，作為一個整體，對貸款人或此類增量等值債務的代理人更為有利，並且基本上同時符合(或增加)貸款人利益的現有定期貸款或行政代理(視情況而定)將被視為令行政代理滿意，且

(C)該等增量等值債務所載的條款，如反映產生或發行時的現行市場條款和條件(由借款人真誠地釐定)，將被視為令管理代理人滿意(但在為該等增量等值債務的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，在以下情況下無須行政代理人或任何貸款人同意)：(A)該財務維持契諾也是為了信貸文件下貸款人的利益而加入的，或(B)僅在當時最後到期日之後適用)。

(H)本第2.22節應取代第2.11節或第9.1節中與之相反的任何規定。

第2.23節再融資修正案；到期日延長。

(A)在截止日期後的任何時間，只要沒有違約事件發生並且正在持續或將由此導致，借款人可根據再融資修正案從任何貸款人和/或任何額外貸款人獲得關於(I)本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款或(Ii)本協議項下的全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾)的信貸協議再融資債務，其形式分別為(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視情況而定)。根據第2.23節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於1,000萬美元的其他定期貸款或不少於500萬美元的其他循環貸款，以及(Y)超過100萬美元的整數倍(除非該金額代表再融資債務的未償還總額)。任何再融資修正案可規定根據由此確定的任何其他循環承諾為借款人的賬户簽發信用證，在每一種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證的條款基本相同。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定；但為免生疑問，未經任何發行貸款機構或迴旋貸款機構(視情況而定)事先書面同意，任何此類再融資修正案均不得修改、修改或以其他方式影響任何發行貸款機構或迴旋貸款機構的權利或義務。此外，如果相關的再融資修正案有此規定，並且

經各簽發貸款人同意，於循環到期日或之後到期的信用證的參與應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為與此類循環承諾有關的參與權益，該等參與權益的條款(包括但不限於適用於該等循環承諾的佣金)應作相應調整。在行政代理人合理要求的範圍內，借款人應向行政代理人提交第4.1(B)節、第4.1(C)節和第4.1(G)節所述類型的文件、意見和證書以及(B)重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對擔保文件的修改，連同適用的再融資修正案，以確保該等貸款人受益於適用的信用文件。

(B)延長定期貸款；延長循環貸款。

(I)延長定期貸款期限。借款人可隨時、不時地要求修改某一特定類別的全部或部分定期貸款(每筆或部分現有定期貸款)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款的本金的全部或部分)的預定期限到期日(S)，並規定符合本節規定的其他條款

2.23。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，與此相關的應付費用(一般不與所有相關貸款人分擔的)，並按比例提供給每一貸款人的現有定期貸款部分，以及(Y)與現有定期貸款部分下擬修改此類延長定期貸款的定期貸款相同，不同之處在於：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長定期貸款本金的全部或任何預定攤銷可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷支付日期之後；但在任何情況下，任何類別的延期定期貸款和再融資定期貸款的到期日不得超過五(5)個不同的到期日；(Ii)延期定期貸款的全部收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)在每種情況下都可能不同於該現有定期貸款部分定期貸款的全部收益率，但在適用的延期修正案中規定的範圍內；(3)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效日生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；及(4)經借款人和貸款人商定的延期定期貸款可具有催繳保護；但不得在初始期限貸款到期日之前選擇性地預付任何延期期限貸款，除非這種選擇性預付伴隨着按比例選擇性地預付初始期限貸款；然而，條件是：(A)在向貸款人提交定期貸款延期請求時，不會發生或繼續發生違約事件，

(B)任何給定定期貸款展期系列在

(C)任何給定定期貸款延期系列在設立時的加權平均到期日並不短於適用於現有定期貸款部分的加權平均到期日；。(D)所有

關於該延期修正案的文件應與上述規定一致，以及(E)在付款權利和擔保方面與初始期限貸款同等的任何延期定期貸款可規定有能力(1)在任何自願預付款中按比例、低於或大於按比例，以及(2)在任何強制性預付款中按比例或低於或低於(或對於構成允許再融資的預付款的按比例)，在每種情況下，定期貸款和(Y)在償還權或擔保方面低於初始定期貸款的貸款，可規定有能力以低於比例的方式參與任何自願和/或強制性定期貸款的預付款，但不得按比例或高於按比例進行；但任何無擔保的延長期限貸款不得分享任何自願或強制性的定期貸款預付款。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前建立的定期貸款延期系列的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。根據第2.23節建議發生的每一次定期貸款延期申請一系列延期定期貸款的本金總額應不少於

1,000萬美元(不言而喻，其實際本金由

適用的貸款人可低於該最低金額)，借款人可對任何定期貸款延期請求施加延期最低條件，借款人可全權酌情免除該條件。

(2)延長循環承付款。借款人可隨時並不時請求修改某一類別的全部或部分循環承付款(每個，“現有轉帳部分”)，以延長此類循環承付款的全部或部分本金的預定循環到期日(S)(經如此修訂的任何此類循環承付款，“延長的循環承諾”和據此發放的任何貸款，“延長的循環貸款”和與延長的定期貸款一起的“延長的貸款”)，並規定與第2.23節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應根據適用的現有轉賬部分向每一貸款人提供該通知的副本)(每個，“轉賬延期請求”)，列出擬設立的延長循環承諾的擬議條款，(X)應與根據該現有轉賬部分向每個貸款人提出的條件相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，結構調整或與此相關的其他應付費用(一般不與所有相關貸款人分擔)，並按比例向每一貸款人提供，(Y)與現有轉賬付款項下的循環承付款相同，經延長的循環承付款將從該付款開始修正，不同之處在於：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，經延長的循環承付款的到期日可推遲至該現有轉賬付款的循環承付款到期日之後的日期；但在任何情況下，任何類別的延長循環承諾及其他循環承諾的到期日不得超過五(5)個不同的到期日；(Ii)與延長循環承諾項下的信貸展期有關的全額收益率(不論以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)，在每種情況下均可不同於該等現有轉換式部分的循環承諾項下的展期的全額收益率；(Iii)展期修正案可就其他契諾及

只適用於最後到期日之後、在《延期修正案》生效之日(緊接在確定這種延長的循環承付款之前)的任何期間的條款；和(4)適用的循環承付款(即現有的翻轉付款和適用的翻轉付款延期系列的延長的循環承付款)項下的所有借款以及根據這些借款付款和減少承付款的比例，應按比例作出((1)按不同的利率支付延長的循環承付款(和相關未償還款項)的利息和費用，(2)在非延期循環承付款到期日要求償還，以及(3)與永久償還和終止適用的現有分期付款的非延期循環承付款有關的償還)；此外，條件是：(A)在向貸款人提交轉債延期請求時，違約事件不會發生且仍在繼續，(B)任何給定轉債延期系列成立時的此類延期循環承諾不會早於現有轉債部分的到期日到期，以及(C)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協定的所有目的而言，根據任何翻轉基金延期請求修訂的任何延長的循環承付款，應指定為一系列(每個，“翻轉基金延期系列”)延長的循環承付款；但在適用的延長修正案規定的範圍內，從現有翻轉付款修訂的任何延長循環承付款，可被指定為相對於該現有翻轉付款，增加以前確定的任何翻轉付款延長系列。根據第2.23節建議產生的每一項轉債延期申請第2.23條規定的延期循環承諾，本金總額應不少於500萬美元(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可對任何轉債延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定免除該條件。

(3)延期請求。借款人應在要求現有定期貸款部分或現有轉賬部分(視情況而定)下的貸款人作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)提出適用的延期請求。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或酌情將其任何循環承付款修改為延長循環承付款。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款人”)希望將其在受延長請求的現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，以及任何循環貸款人(每個，“延長循環貸款機構”)希望將其在受延長請求的現有轉賬部分下的全部或部分循環承付款修改為延長循環承付款，應通知行政代理(每個，(“延期選舉”)在延期請求中指定的日期或之前，根據現有定期貸款付款或現有轉賬付款下的循環承付款項(視情況而定)，選擇將其選擇請求修改為延長定期貸款或延長循環承付款項的數額。如適用定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)項下現有定期貸款部分或循環承諾部分(視何者適用而定)項下的定期貸款本金總額應已接受相關的延期請求，超過根據延期請求要求延長的延長定期貸款或延長循環承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環承諾(視何者適用而定)應修訂為延長定期貸款或延長循環貸款(視乎情況而定)

根據每一次延期選舉中包括的定期貸款或循環承諾的本金總額，酌情按比例作出承諾(以行政代理的四捨五入為最終結果)。

(四)延期修正案。借款人、行政代理和各延長定期貸款人或延長循環貸款人(視情況而定)應根據本協議修正案(“延期修正案”)設立延長的定期貸款和延長的循環承諾，這應分別符合上文第2.23(B)(1)或(B)(2)節的規定(但不需徵得任何其他貸款人的同意)。在行政代理合理要求的範圍內，任何延期修正案的效力應取決於行政代理收到(I)第4.01(B)節、第4.01(C)節和第4.01(D)節所述類型的文件、意見和證書和(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對安全文件的修改，以確保延長期限貸款人或延長循環貸款人(視情況而定)獲得適用信用文件的好處。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他信用證單據進行修改，修改範圍為(但僅限於)，以(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環承諾的存在和條款，(Ii)修改第2.2(A)(Ii)條就延期選舉所規定的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據第2.2(A)(Ii)條規定須支付的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用的延期修正案修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額須按比例運用，以減少根據第2.2(A)(Ii)條規定的此類定期貸款的預定還款，(Iii)修改第2.7節中規定的預付款，以反映延期定期貸款的存在及其預付款的應用，(Iv)解決與資金和付款有關的技術問題，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信用文件進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.23節的規定，所需貸款人特此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(V)根據本第2.23節的任何延期修正案轉換或延長貸款或承諾不應構成本協議目的的自願或強制付款或預付款。

(C)本第2.23節應取代第2.11節或第9.1節中與之相反的任何規定。

第2.24節描述了泥潭事件。

本協議雙方承認並同意：(A)如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括根據第2.22節或以其他方式提供的增量信貸便利)，但不包括(I)根據第2.9節的任何貸款的延續或轉換，(Ii)發放任何循環貸款或交換額度貸款，或(Iii)發放、續期或延長信用證)，以及(B)增加任何抵押物業，在每種情況下，必須事先交付關於(X)所有現有抵押的所有洪水保險單據(並以此為條件)

(A)以上(A)項的物業及(Y)上文(B)項的額外按揭物業。

第三條

申述及保證

為促使貸款人訂立本協議並對本協議所規定的信貸進行擴展，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

第3.1節説明瞭財務狀況。

(A)歷史財務報表：

(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；和

(2)在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至其所涉期間的財務狀況(就未經審計的財務報表而言，須受正常的年終調整及無腳註的規限)及經營業績。

(B)借款人及其附屬公司在截止日期或之前向貸款人提交的五年期預測(按年度編制本協議期限)，是根據當時認為合理的假設，根據編制該等預測時存在的條件，真誠編制的；條件是：(1)此類預測不能保證未來的業績，(2)此類預測是否確實實現將取決於未來的事件和條件，其中一些事件和條件不在借款人或其子公司的控制範圍之內，以及(3)實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是重大的。

第3.2節規定，沒有實質性的不利影響。

自二零二零年十二月三十一日(以及根據第5.1(A)節提交年度經審核財務報表後，自最近一次提交年度經審核財務報表之日起)以來，並無發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第3.3節：關於公司的存在；遵守法律；愛國者法案信息。

借款人及每一受限制附屬公司(A)根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有及經營其所有財產、租賃其作為承租人經營的財產及進行其目前所從事的業務，並已採取一切必要行動以維持正常進行其業務所必需或所需的一切權利、特權、許可證及專營權，(C)根據(I)其組織或組成的司法管轄權，具有經營業務及信譽良好的適當資格，(Ii)其行政總裁辦事處所在的司法管轄區，及。(Iii)其財產的擁有權、租賃權或經營權或其業務的處理需要該資格的每一其他司法管轄區，但如在任何該等其他司法管轄區內未能符合上述資格或不具備良好的地位，則不能個別或整體合理地作出上述規定。

(D)其各自的註冊和產品符合法律、組織文件、政府許可和政府許可證的所有要求，除非這種不符合的情況不能單獨或總體地合理地預期會產生實質性的不利影響。截至截止日期，附表3.3所列的是每個信用方的下列信息：截止日期前四(4)個月該信用方的確切法律名稱和任何以前的法律名稱、公司或組織的狀態、組織類型、該信用方有資格開展業務的司法管轄區、首席執行官辦公室、主要營業地點、企業電話號碼、組織識別號碼、聯邦税務識別號和所有權信息(例如，公開持有或私人或合夥企業，每個信用方的所有者和合作夥伴)。

第3.4節公司權力；授權；可執行義務。

信用證各方均完全有權訂立、交付和履行其所屬的信用證文件，並已採取一切必要的有限責任公司、合夥企業或公司行動，授權其簽署、交付和履行其所屬的信用證文件。它是當事一方的每份信用證單據均已代表各信用證方正式簽署和交付。其所屬的每一信用證文件構成每一信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。

第3.5節無法律限制；無違約。

各授信方簽署、交付和履行其作為一方的信用證文件，根據該信用證文件借款以及使用貸款收益（a）不得違反任何授信方的任何法律要求，除非任何違反行為合理預期不會導致重大不利影響，（b）不得與，導致違反或構成公司章程、細則、組織章程規定的違約，信用證當事人的經營協議或其他組織文件，或該當事人作為一方或其任何財產可能受其約束的任何重大合同義務（已獲得豁免或同意的除外），但合理預期不會導致重大不利影響的任何違規行為除外，並且（c）不會導致或要求，根據任何法律要求或重大合同義務，對任何信用證方的財產或收入設立或施加任何留置權，但不包括因信用證文件或許可留置權而產生的留置權或與之相關的留置權。借款人或其任何受限制子公司均未違反其任何重大合同義務。未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

第3.6節 無重大訴訟。

除附表3.6所述外，任何仲裁員或政府機構的訴訟、調查、索賠、刑事起訴、民事調查要求、刑事或民事罰款和處罰的實施或任何其他訴訟程序均未了結，或據借款人所知，以書面形式威脅借款人或其任何受限制子公司或其各自的任何財產（a）與信用證文件或任何信用證的展期或任何交易有關，或（b）可合理預期會產生重大不利影響。沒有針對借款人發佈永久禁令、臨時限制令或類似法令

或其任何可合理預期會產生重大不利影響的受限制附屬公司。

第3.7節：《投資公司法》等。

任何信用方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何信用方均不受《聯邦權力法》、《州際商業法》、《2005年公共事業控股公用事業公司法》或任何限制其產生信用方義務的能力的聯邦或州法規或法規的監管。

第3.8節是關於保證金規定的。

任何信貸展期所得收益的任何部分不得直接或間接用於違反或要求任何貸款人按照聯邦儲備委員會目前和今後不時生效的T、U或X條例的規定進行任何申請的任何目的。借款人及其受限制附屬公司(A)主要或作為其重要活動之一，並未從事為“購買”或“攜帶”“保證金股票”為“購買”或“攜帶”目的而提供信貸的業務，而該等信貸業務是根據U規則及

(B)作為一個集團並不擁有“保證金股票”，但第3.1節所指的財務報表或根據第5.1節交付的財務報表中所列的情況除外，且借款人及其受限制子公司作為一個集團擁有的所有“保證金股票”的總價值不超過其資產價值的25%。

第3.9節規定了ERISA。

(A)在就任何ERISA計劃作出或被視為作出此項陳述之日之前的五年內，既沒有發生須報告的事件，也沒有發生“累積資金不足”(“守則”第412節或ERISA第302節所指的“累積資金不足”)，且每個ERISA計劃在所有重要方面均符合ERISA和守則的適用規定，但不能合理預期會導致重大不利影響的任何失誤除外。在這五年期間，沒有任何單一僱主計劃的終止導致任何重大負債仍然資金不足，也沒有產生有利於PBGC或ERISA計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類ERISA計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該ERISA計劃可分配給此類應計福利的資產價值重大數額。借款人、任何受限制的附屬公司或任何共同控制的實體目前均不承擔完全或部分退出多僱主計劃的任何責任，但不能合理預期會導致重大不利影響的債務除外。

(B)借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第3.10節規定了環境問題。

(A)借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的設施及物業(“該等物業”)不包含任何與環境有關的材料。

(I)構成違反或(Ii)可能導致借款人或任何受限制附屬公司根據任何環境法承擔責任的數量或濃度，但不符合規定且不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

(B)借款人及/或其受限制附屬公司於該等物業的物業及其所有業務於過去五年在所有重大方面均符合所有適用的環境法律，但不符合任何不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

(C)借款人或其受限制附屬公司並無代表借款人或任何受限制附屬公司就有關借款人或其任何受限制附屬公司經營的任何物業或業務(“業務”)的任何物業或業務(“該業務”)代表借款人或任何受限制附屬公司就任何物業或業務(“該業務”)接獲任何重大書面或實際通知，亦不知悉任何該等通知將會收到或正受到書面威脅。

(D)該等物業的環境關注材料並無違反或以任何環境法規定可代表借款人或任何受限制附屬公司產生責任的方式或地點運輸或處置，且並無在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境關注材料，違反或以任何適用環境法可代表借款人或任何受限制附屬公司產生責任的方式處置，除非該等責任不能合理預期會導致重大不利影響。

(E)根據借款人或任何受限制附屬公司所屬的任何環境法，或據借款人所知，借款人將被指定為物業或業務的一方，並無任何司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人所知，根據任何環境法，借款人或任何受限制附屬公司將被指名為物業或業務的一方，亦無任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他行政或司法要求尚未執行。

(F)該等物業並無因借款人或任何受限制附屬公司與該等物業有關的營運或與該等業務有關的其他事宜而產生或產生任何涉及環境問題的材料的釋放或威脅，或該等材料的釋放或威脅導致借款人或任何受限制附屬公司在環境法下代表借款人或任何受限制附屬公司承擔重大責任。

第3.11節收益的使用。

借款人將使用(A)在結算日發放的定期貸款的收益為交易提供資金，(Ii)在結算日發放的循環貸款(X)在結算日支付為額外的原始發行折扣和/或預付費用提供資金所需的任何金額，以及(Y)在結算日之後簽發的信用證，為借款人及其受限制子公司的營運資金需求和借款人及其受限制子公司的一般企業目的提供資金，以及用於信貸文件未禁止的任何其他目的(包括但不限於，(B)任何增量融資的收益，用於支付信貸文件允許的收購、投資和限制性付款，以及信貸文件不禁止的任何其他目的，並支付與此相關的費用、成本和開支，以及用於一般企業用途。

借款人不得直接或間接使用貸款收益或使用信用證，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，(I)為促進向違反《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後的規定)的任何人提供要約、付款、付款承諾或付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的授權。或(Ii)(A)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁司法管轄區內的任何活動或業務提供資金，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，不論作為行政代理人、安排人、發行貸款人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

第3.12節：合資子公司；合資企業；合夥企業。

附表3.12列出了截至截止日期借款人及其受限制子公司的所有子公司、合資企業和合夥企業的完整和準確的清單。所附附表的資料包括：(A)各附屬公司已發行的各類股權的股份數目及(B)借款人及其受限制附屬公司所擁有的各類股權的已發行股份的數目及百分比。所有該等附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及無須評估，並擁有所有留置權(信貸文件及準許留置權項下產生或預期產生的留置權除外)。於截止日期，並無與任何受限制附屬公司之任何股權有關之任何性質之未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份之購股權除外)，惟與信貸文件有關之事項除外。

第3.13節規定了所有權。

借款人及其受限制附屬公司均為其各自資產的擁有人，並對其各自的資產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益，而該等資產連同借款人及其受限制附屬公司租賃或許可的資產，代表對業務進行有重大影響的所有資產，且(於交易生效後)除準許留置權外，所有該等資產均不受任何留置權的約束。借款人及其各受限制附屬公司根據其所有租約享有和平及不受幹擾的佔有權，而所有該等租約均屬有效及存續及具有十足效力。

第3.14節規定了政府同意；政府授權。

任何政府當局或任何其他人士不需要批准、同意或授權、向任何政府當局或任何其他人士或與之有關的其他行為，與借款人接受信用證延期或作出本協議下的擔保有關，或與貸方簽署、交付或履行任何信用證文件(已取得的信用證文件除外)有關，或與任何信貸文件對貸方的有效性或可執行性有關(與完善該等信貸文件所設定的留置權有關的必要文件除外)。

第3.15節規定了税收。

借款人及其每一受限制附屬公司已提交或促使提交所有所得税申報表及所有其他須申報及須繳交的重要税項(聯邦、州、地方及外國)，或預留款項以支付(A)對其收入徵收或徵收的所有已到期及須支付的重要聯邦、州、地方及其他税項，及(B)所有其他税項、費用、評税及其他政府收費(包括抵押記錄税、文件印花税及無形資產)。

(I)尚未拖欠的税款，或(Ii)正本着善意和正當程序提出訴訟，並根據公認會計準則維持充足準備金的税款除外。借款人於截止日期並不實際知悉任何針對其或其任何受限制附屬公司的建議評税。

第3.16節抵押品陳述。

(A)知識產權。附表3.16(A)所列，截至截止日期，是每一貸方所擁有的或每一貸方獨家許可的所有已登記知識產權(包括所有登記和發行申請)的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、登記或申請編號、登記或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)。

(B)質押債務。附表3.16(B)所述，截至截止日期，是指貸方在截止日期所擁有的任何其他人的所有期票和債務證券。

(C)存款賬户、電子動產紙、信用證權利、證券賬户和無證投資財產。附表3.16(C)所載，截至截止日期，是對貸方的所有存款賬户(如UCC所定義的)、電子動產紙(如UCC所定義的)、信用證權利(如UCC所定義的)、證券賬户(如UCC所定義的)和無證書的投資財產(如UCC所定義的)的描述，包括(I)適用的信用方的名稱，(Ii)在存款賬户的情況下，存款機構和該存款賬户中持有的平均金額，(Iii)如屬電子動產紙，則為賬户債務人；。(Iv)如屬信用證權利，則為發行人或指定人士(視何者適用而定)；及(V)如屬證券户口或其他無證明的投資財產，則為證券中介人或發行人及該證券户口所持有的平均金額(視何者適用而定)。

(D)商事侵權索賠。截至截止日期，附表3.16(D)對貸方超過500萬美元的所有商業侵權索賠(如《UCC》中的定義)進行了描述(按行政代理的合理要求詳細説明瞭此類商業侵權索賠)。

(E)質押股權。附表3.16(E)所載，於截止日期為(I)該貸款方所擁有的每一附屬公司(被排除附屬公司除外)的已發行及未償還股權的100%(或，如少於該貸款方所擁有的全數)，(Ii)有權投票(按Treas的定義)的已發行及未償還的每類股權的65%(或，如少於該貸款方所擁有的全數)的清單。註冊1.956-2(C)(2)條)和100%(或，如果少於，則為該信用方所擁有的全部金額)每一類無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)和(Iii)根據擔保文件規定必須質押給行政代理的所有其他股權。

(F)財產。附表3.16(F)(I)是截至截止日期的所有抵押財產(包括擁有該抵押財產的貸款方)的清單。附表3.16(F)(Ii)所列的清單包括：(I)貸方的每個總部地點(以及該地點是否租賃或擁有)，(Ii)執行任何重要行政或政府職能的每個其他地點(以及該地點是否租賃或擁有)，(Iii)貸方保存任何賬簿或記錄(電子或其他)的每個其他地點(以及該地點是否租賃或擁有)以及(Iv)任何個人財產的每個地點

抵押品位於信用方擁有或租賃的任何房產，其抵押品價值超過2,000,000美元(並註明該地點是租賃的還是擁有的)。

第3.17節規定了償付能力。

截至截止日期，在完成截止日期的交易併產生與本協議有關的債務和債務後，(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產公允價值，(B)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的當前公平可出售價值，不少於在綜合基礎上償還借款人及其附屬公司的可能負債(包括或有負債)和債務所需的數額，因為它們在正常業務過程中成為絕對的和到期的；(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資本與其業務相比並不是不合理的小，如截止日期所設想的那樣；和

(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並沒有、亦不打算或相信會招致超出其償付能力的債務，包括或有債務，而該等債務是在正常業務過程中到期的。就本第3.17節而言，任何或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合會計準則彙編450規定的權責發生標準)。

第3.18節規定了對《反海外腐敗法》的遵守。

借款人及其子公司均遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)及其任何外國對應法律。借款人、其附屬公司、其各自的董事或高級職員，或據借款人、僱員或代表借款人或其附屬公司行事的任何代理人或其他人所知，並無(A)直接或間接地將任何公司資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(B)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(C)沒有完全披露借款人或其任何子公司(或借款人知道的代表其行事的任何人所作的)違反法律的任何貢獻，或(D)在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》[《美國法典》第15編第78dd-1節及其後的任何規定，以及任何外國對應法律的任何規定。

第3.19節：不適用。[已保留].

第3.20節：第一節。[已保留].

第3.21節規定了勞工事務。

截至截止日期，借款人或其任何受限制子公司的員工沒有任何集體談判協議或多僱主計劃，借款人或其受限制子公司也沒有(A)在過去五年內遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，或(B)不知道任何潛在或即將發生的罷工、罷工或停工。沒有針對借款人或其任何受限子公司的不公平勞動行為投訴待決。沒有罷工、罷工、停工或其他物質勞動困難

待定或據借款人所知，對借款人或其任何受限制附屬公司發出書面威脅。

第3.22節規定了信息的準確性和完整性。

(A)借款人或其任何受限附屬公司以前、同時或以後為本協議或任何其他信貸文件或任何交易的目的或與本協議或任何其他信貸文件或任何交易有關而提供的所有書面事實資料(有關借款人及其附屬公司的估計、預算、預測、備考數據、財務預測及其他前瞻性財務資料，以及(Ii)其他前瞻性資料及一般經濟或行業特定性質的任何資料除外)，在所有重要方面均屬或將會在所有重大方面屬或將屬真實及準確，或在截止日期後提供的任何此類信息，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述根據作出此類陳述的情況不具有重大誤導性(實施所有補充和更新，這些補充和更新應被視為糾正任何先前的不準確)。借款人或其任何受限制附屬公司目前並無個別或整體已知具有或可合理預期會產生重大不利影響的事實，而借款人及其受限制附屬公司在向行政代理及貸款人提交的借款人及其受限制附屬公司的財務報表中，或在任何信貸方向行政代理及貸款人作出或提供的任何證書、意見或其他書面聲明中，均未在此陳述該事實。

(B)截至截止日期，實益所有權證書所載資料在各方面均屬真實及正確，但不會影響其實質內容的無關緊要的印刷或文書錯誤除外。

第3.23節：第一節。[已保留].

第3.24節包括保險。

根據第5.15(E)節的規定，截至截止日期，借款人及其受限制附屬公司的承運人、保單編號、到期日、類型和金額已在附表3.24中概述，該等保險範圍符合第5.5(B)節規定的要求。

第3.25節列出了安全文件。

擔保文件對聲稱擔保的抵押品設定有效和可強制執行的擔保權益，並對其進行留置權。除擔保文件中所述外，此類擔保權益和留置權目前(或將在以下情況下)是：(A)向每個信用方的公司或組織國務祕書提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，以及記錄抵押工具，在每一種情況下，以行政代理為受益人，代表貸款人，以及(B)行政代理取得對擔保物權通過控制或佔有而完善的抵押品的控制權或佔有權)為擔保當事人的利益而完善擔保物權和留置權，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。

第3.26節介紹了高級債務的分類。

貸方債務構成“高級債務”、“指定高級債務”或管理任何次級債務的任何協議下和定義的任何類似名稱，每個此類協議中規定的從屬條款具有法律效力，並可對各方強制執行。

第3.27節是反恐怖主義法律；OFAC規則和條例。

(A)借款人及其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人的聯營公司或借款人各自的高級人員、董事、經紀人或代理人、該等附屬公司或聯營公司

(1)違反任何反恐怖主義法，或(2)從事任何交易、投資、承諾或活動，隱瞞經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組指定的任何一類被禁止犯罪的收益的身份、來源或目的地。

(B)借款人、其任何附屬公司，或據借款人所知，該等附屬公司或聯營公司，或借款人各自的高級人員、董事、僱員、經紀或代理人，均不是受制裁人士或由受制裁人士擁有或控制的人。

(C)借款人、其任何附屬公司，或據借款人所知，與貸款有關而以任何身分行事或受益的該等附屬公司或聯營公司，或據借款人所知，該等附屬公司或聯營公司(I)經營任何業務，或從事向任何受制裁人士或在任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區內作出或接受貨品、服務或金錢的任何貢獻，或(Ii)從事或以其他方式從事任何與以下事項有關的交易，根據任何反恐怖主義法封鎖的任何財產或財產中的利益，或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令的任何交易。

第3.28節：第一節。[已保留].

第3.29節：第一節。[已保留].

第3.30節：第一節。[已保留].

第3.31節規定了受影響的金融機構。

借款人或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第3.32節涉及貿易關係。

借款人或其任何受限制附屬公司與任何客户或任何客户集團之間的業務關係並無實際或據借款人所知有書面威脅終止、取消或限制，或作出任何修改或改變，而這些客户或集團的個別或整體採購對借款人及其受限制附屬公司的業務或與任何材料供應商的業務有重大影響，但在每一種情況下，不能合理地預期這種關係會產生重大不利影響，則屬例外。且目前並無任何條件或狀態的事實或情況會阻止借款人或其任何受限制附屬公司在本協議所擬進行的交易完成後，以與之前大體相同的方式進行該等業務。

第3.33節：不適用。[已保留]

第3.34節規定了醫療保健法律和許可證。

(A)借款人及其附屬公司均遵守所有適用的醫療保健法，但無法合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

(B)借款人及其附屬公司均持有並在實質上符合所有許可證的規定經營，但如未能持有或在實質上符合該等許可證的規定而經營不會導致重大不利影響，則屬例外。借款人或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷、暫時吊銷、終止或修改任何該等證書許可證有關的訴訟的書面通知，而據借款人所知，並無合理預期會導致任何該等證書許可證被撤銷、暫時吊銷、終止或修改的事實或情況，除非該等撤銷、暫時吊銷、終止或修改任何該等許可證並未或不能合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(C)借款人及其子公司沒有收到任何政府當局關於借款人或其任何子公司實際或被指控違反任何適用的醫療保健法的任何書面通知或據借款人所知的其他通信，除非這種實際或被指控的違規行為沒有、也不能合理地預期會單獨或整體產生實質性的不利影響。

(D)所包括的產品不屬於任何召回、市場退出或扣押的主題，或任何政府當局向借款人或其任何子公司發出的任何警告信或其他書面通信，要求採取此類行動或聲稱所包括的產品未能遵守適用法律，除非該等行動、信函或通信沒有、也不能合理地預期具有個別或總體的重大不利影響。借款人或任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，通知所包括的產品不符合適用法律，如不遵守有關法律，可合理預期會導致制裁或對借款人及其附屬公司的許可設施造成不利影響，除非該等制裁或對許可的不利影響尚未或不能合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第3.35節規定了監管事項。

(A)據借款人所知，FDA或其他政府當局均未考慮限制、暫停或撤銷任何註冊，或更改影響借款人或其任何附屬公司的產品的營銷分類、標籤或其他重要參數，以任何可合理預期會導致重大不利影響的方式。據借款人所知，沒有發生或存在可能構成違約或違約的事件、條件或事實狀態，或可能導致任何重大登記的撤銷或終止。據借款人所知，作為借款人或其任何子公司的製造商或承包商的任何第三方都遵守FDA或類似政府當局要求的所有註冊以及與借款人及其各自子公司的產品合理相關的所有公共衞生法律，但可合理預期會導致重大不利影響的任何故障除外。

(B)自2021年1月1日以來，借款人或其任何附屬公司均未收到書面警告信、違章通知函、同意令、索取資料或其他材料

就管制事項向政府當局或與政府當局作出的通知、迴應或承諾。

(C)截至截止日期，借款人或其任何受限制附屬公司均未接受任何與監管事宜有關的重大檢查或任何其他政府當局調查。

(D)在緊接截止日期之前的三(3)個歷年期間，借款人不知道其或其任何受限子公司已，也未收到任何書面通知，即其已將借款人或其任何受限子公司生產或代表借款人生產的任何產品投入商業分銷，或代表另一製造商分銷由借款人或其任何受限子公司在發貨時違反《美國法典》規定摻假或貼錯品牌的任何產品。

§331以及不利裁定將導致實質性不利影響的。借款人或其任何子公司均未收到任何政府當局關於重大違反法律要求的書面通知。沒有任何產品被扣押、撤回、召回、扣留或被暫停(在正常業務過程之外)的研究、製造、分銷或商業化活動，據借款人所知，沒有任何事實或情況合理地可能導致(I)扣押、拒絕、撤回、召回、拘留、公共衞生通知、安全警報或暫停與任何產品有關的製造或其他活動；(Ii)任何產品的標籤發生重大變化，表明存在合規問題；或(Iii)終止、扣押或重大暫停任何產品的製造、研究、分銷或營銷。在美國或任何其他司法管轄區，沒有要求撤回、召回、撤銷、暫停、進口扣留或扣押任何產品的訴訟待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制的子公司受到書面威脅。

(E)截至本協議日期，借款人或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事或僱員，或據借款人、其任何代理人或承包商所知，(I)尚未被排除或禁止參加任何聯邦醫療計劃(包括但不限於Medicare或Medicaid)或任何其他聯邦計劃，或(Ii)已收到FDA或任何其他政府當局關於取消任何人的資格或取消其資格的書面通知，這些通知可合理地預期總體上會產生重大不利影響。截至本文件發佈之日，借款人或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事或僱員，據借款人所知，其代理人或承包商均未被判定犯有任何罪行，或從事《美國法典》第21編第335a節規定或允許的任何行為。(Y)根據《社會保障法》第1128條或任何類似法律，此類人員可被排除參加聯邦醫療保健計劃。

(F)借款人及其各附屬公司實質上遵守了FDA或任何類似政府當局關於報告涉及產品的不良事件和召回的書面程序、記錄保存和報告要求。

第四條

先行條件

第4.1節規定了截止日期的限制條件。

本協議應在滿足下列先決條件後生效，並且每個貸款人在成交之日對信用證進行初始延期的義務受下列先決條件的制約：

(A)簽署信貸協議和信貸文件。行政代理應已收到(I)由各方正式授權的官員簽署的本協議副本，(Ii)要求本票的每個循環貸款人賬户的正式簽署的循環貸款票據，(Iii)請求本票的每個定期貸款貸款人的賬户，正式簽署的定期貸款票據，(Iv)請求本票的Swingline貸款人的賬户，Swingline貸款票據，(V)擔保協議和質押協議的副本，在每種情況下均符合本協議的要求，並由信貸方的正式授權人員或其他人簽署，視乎情況而定。

(B)主管當局的文件。行政代理應已收到以下內容：

(I)公司章程細則/章程文件。每個信用方的經認證的公司章程或其他章程文件的正本，如適用，(A)由該信用方的官員(根據本合同所附附件4.1(B)形式的高級人員證書)在截止日期時真實、正確且在該日期有效和有效，以及(B)在最近的日期由其成立或組織所在國家的適當政府當局(視情況而定)真實和完整。

(Ii)決議。批准和採用信用證文件、交易並授權簽署和交付信用證文件的各信用方董事會或類似管理機構的決議複印件，經該信用方的高級職員(根據本合同附件4.1(B)形式的高級職員證書)證明，在截止日期是真實和正確的，並且在該日期有效。

(Iii)附例/營運協議。每一貸款方的一份章程或類似的經營協議的複印件，經該貸款方的一名高級職員(根據本合同所附附件4.1(B)形式的高級職員證書)在截止日期時真實、正確且在該日期有效的副本。

（四）信譽良好。信用證當事人的良好信譽、存在或其等效證書的原件，由其註冊或組織所在國的相關政府機構以及其他國家的相關政府機構在最近日期出具，如果未能取得資格和良好信譽，可能會產生重大不利影響。

㈤在職。由一名高級職員（根據本協議附件4.1（b）格式的高級職員證書）證明的各信貸方的各授權高級職員的在職證書，在截止日期是真實和正確的。

（c）律師的法律意見。行政代理人應已收到借款人律師的意見（包括，如果行政代理人要求，當地律師的意見），日期為截止日期，並以行政代理人可接受的形式和內容發送給行政代理人和貸款人。

（d）個人財產擔保。行政代理人應收到其滿意的形式和內容：

（i）（A）在每個授信方的註冊或成立管轄區（如適用）以及任何擔保物所在地或需要備案以完善行政代理人在擔保物中的擔保權益的每個管轄區，對UCC備案進行搜索，在該等司法管轄區存檔的融資報表副本，以及證明除許可留置權外不存在留置權的證據，以及（B）税收留置權和判決搜索;

（ii）行政代理人自行決定，為完善行政代理人在擔保品中的擔保權益，在必要時，提供每個適當司法管轄區的完整UCC財務報表;

（iii）根據完善要求，證明根據《質押協議》質押給行政代理人的股權的股票或成員資格證書（如有），以及空白正式簽署的未註明日期的股票或轉讓權力;

（iv）經行政代理人全權酌情決定，為完善貸款人在擔保品中的擔保權益所需的正式簽署的同意書;及

(v)a由借款人的授權官員簽署並註明截止日期的完整證明，連同所有附件;

（vi）根據完善要求，並在根據擔保文件條款要求交付的範圍內，任何信貸方佔有的所有票據、文件和動產憑證，以及完善行政代理人和貸款人在擔保品中的擔保權益所必需或適當的所有權轉讓或轉讓。

（e）指定陳述在所有重要方面（或在指定陳述受重要性限制的情況下，在所有方面）均應真實正確。

（f）指定收購協議陳述在其定義的條款所規定的範圍內須為真實及正確。

（g）償付能力證明。行政代理人應收到由借款人行政代理人批准的首席財務官或其他授權官員編制的官員證書，該證書涉及借款人及其子公司的財務狀況、償付能力和相關事項，在根據信用文件進行交易和初始借款後，其格式大致見本協議附件4.1（g）。

（一）借款通知。行政代理人應在截止日期收到關於貸款的借款通知。

（i）再融資。再融資應與初始定期貸款項下的初始借款在截止日期基本上同時完成。

（j）財務報表。行政代理人和貸款人應已收到歷史財務報表和備考財務報表的副本。

(k)No重大不良影響。自2020年12月31日以來，沒有任何單獨或共同對公司產生或合理可能產生重大不利影響的發展、變化、事件或事件。

（l）結業證書。行政代理人應在截止日期收到由借款人授權官員簽署的一份或多份證書，其格式基本上為附件4.1（l），證明滿足第4.1（e）、（f）、

(k)和（m）。

(M)收購。行政代理應在收購協議籤立之日合理地對收購協議感到滿意(該協議已被理解和同意，行政代理對於2021年3月8日向安排律師提供的收購協議的形式感到滿意)。收購應在截止日期與初始定期貸款項下的初始借款基本上同時完成，按照收購協議的所有重要方面，借款人(或其任何關聯公司)在未經行政代理事先同意的情況下，不對行政代理的利益造成重大不利的任何修改、修正、同意或豁免生效，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲(有一項理解，即(A)購買價格的任何降低，或對收購協議項下的收購將被視為對行政代理的利益並無重大不利，只要(I)任何減幅(I)不大於收購價的10%及(Ii)按美元對美元減少定期融資的規模及(B)對收購協議中“公司重大不利影響”的定義或“施樂”條文的任何豁免、修訂、同意或修訂應被視為對行政代理的利益有重大不利)。

（n）《愛國者法案》、《受益所有權條例》等。只要在截止日期前至少十（10）個工作日提出要求，行政代理人應已收到：

(i)at截止日期前至少三（3）個工作日，行政代理人要求提供的文件和其他信息，以遵守《愛國者法案》、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的要求。

（ii）截止日期前至少三（3）天，31 C.F.R.要求的與借款人有關的受益所有權證明;§ 1010.2.

（o）費用及開支。行政代理人和貸款人應在定期貸款項下的初始借款基本同時收到根據《費用函》和第2.5條所欠的所有費用和實付費用（如有）（借款人可選擇的金額，在截止日期前至少三（3）個營業日開具發票的範圍內（如為費用），可從定期貸款的收益中抵消。

（三）洪水保險文件。行政代理人應已收到與每一抵押財產有關的洪水保險文件。

（q）不動產。行政代理人應收到每一抵押財產的（i）以行政代理人為受益人的正式簽署和確認的抵押文書，（ii）調查，（iii）所有權政策和（iv）行政代理人可能合理要求的與上述有關的其他文件，在每種情況下，其形式和內容均為行政代理人合理接受。

儘管本協議、任何其他信貸文件或任何其他文件規定了相反的交易，（a）其準確性應是截止日期貸款可用性和/或初始資金的條件的唯一陳述將是（i）特定收購協議陳述和（ii）特定陳述，以及

（b）如果滿足第4.1條規定的條件，信用證文件的條款的形式應確保其不會損害貸款在截止日期的可用性和/或初始融資（或由行政代理人放棄）（雙方理解並同意，（I）在抵押品中的任何留置權搜查或擔保權益（除擔保權益可通過滿足完善要求而完善的任何擔保物外）在截止日期，在信用證當事人盡商業上合理的努力，在沒有不適當的負擔或費用的情況下，提供和/或完善此類擔保權益將不構成截止日貸款可用性和/或初始融資的先決條件，但根據第5.15（e）節和（II）除本第4.1條明確規定的條件外，在截止日期貸款的可用性和/或初始資金方面不存在任何條件（明示或暗示），包括遵守承諾函、費用函或信貸文件的條款，且此類條件應在所有方面遵守本段的規定）。

在不限制第8.5條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1條規定的條件，簽署本協議的每個承包商應被視為已同意、批准或接受或滿意，本協議項下要求的每一份文件或其他事項均須經行政機關同意或批准，或為行政機關所接受或滿意，除非行政機關代理人應在建議的交割日之前收到該等賣方的通知，説明其反對意見。

第4.2節 所有信貸擴展的條件。

各承包商在本協議項下進行任何信用證展期的義務，須在進行此類信用證展期之日滿足以下先決條件：

（a）陳述和保證。根據LCT的選擇，信用證當事人在本協議、其他信用證文件中所作的陳述和保證，以及根據本協議或與本協議有關的任何時候提供的任何證書中所含的陳述和保證，應（i）就包含重要性限定條件的陳述和保證而言，是真實和正確的;（ii）就不包含重要性限定條件的陳述和保證而言，在任何情況下，在該信用證的展期之日，在所有重大方面都是真實和正確的，如同在該日作出的一樣，但在較早日期作出的任何陳述或保證除外，該陳述和保證在該較早日期仍應是真實和正確的。

(b)No違約或違約事件。根據LCT選擇，在該日期或在該日期進行的信貸延期生效後，未發生違約或違約事件且該違約或違約事件仍在繼續，除非該違約或違約事件已根據本協議被豁免。

（c）遵守承諾。在任何此類信用證展期生效後，（i）未償還循環貸款本金總額加上未償還Swingline貸款加上未償還債務的總和不得超過當時有效的循環承諾金額，（ii）未償還債務不得超過循環承諾金額，及（iii）未償還Swingline貸款不得超過Swingline承諾金額。

(D)借款通知。行政代理應已收到關於該信貸擴展的借款通知。

(E)循環貸款的附加條件。如果申請循環貸款，應已滿足第2.1節規定的所有條件。

(F)信用證的附加條件。如果要求籤發信用證，(I)第2.3節規定的所有條件都應得到滿足，(Ii)除非開證貸款人已與借款人或違約貸款人達成令人滿意的安排，以消除開證貸款人對違約貸款人LOC義務的風險，否則不應存在違約貸款人。

(G)Swingline貸款的附加條件。如果要求Swingline貸款，(I)應已滿足第2.4節中規定的所有條件，以及(Ii)除非Swingline貸款人已與借款人或違約貸款人達成令人滿意的安排，以消除Swingline貸款人對該違約貸款人承諾的風險，否則不應存在違約貸款人。

(H)增加設施。如果請求增加循環貸款或增加定期貸款，應已滿足第2.22節中規定的所有條件

(I)再融資安排。請求再融資循環融資或再融資定期融資的，應已滿足信貸協議再融資債務定義中規定的所有條件；但在該信貸協議再融資債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理提交的責任官員證書，連同該信貸協議再融資債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足該定義的要求，即為確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該確定(包括其不同意的依據的描述)。

每一次信用展期請求和借款人對任何此類信用展期的每一次接受，應視為構成自此類信用展期之日起，信貸方對上文第（a）至（g）段（如適用）所述條件已得到滿足的陳述和保證。

第五條

平權契約

借款人在此承諾並同意，在截止日期，以及此後（a）只要本協議有效，（b）直到承諾終止，以及（c）信貸方債務和所有其他欠行政代理人或本協議項下任何債務的款項，

全額現金（未提出索賠的或有賠償義務除外），借款人應，並應促使其各受限子公司：

第5.1節 財務報表。

向行政代理人提供（行政代理人應向各貸款人提供一份副本）：

（a）年度財務報表。一旦有貨，無論如何不遲於90

(90)借款人每個會計年度結束後天，借款人及其子公司截至該會計年度結束時的合併資產負債表副本，以及借款人及其子公司該會計年度的相關合並收入和留存收益報表以及現金流量報表，該等文件應經行政代理人合理接受的、由Amperner LLP或另一傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所審計並附有審計意見，在每種情況下，以比較形式列出上一年度的數字，報告中沒有“持續經營”或類似的限制或例外（除非關於或由於貸款即將到期並按其條款到期應付，由於GAAP變更而導致的會計實踐或政策的任何變更，這些變更是由此類審計師要求或批准的，或任何潛在的非-遵守當時有效的財務準則）;但根據本第5.1（a）條要求的財務報表應與通常的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一起提交，並與此類財務報表所涵蓋的期間有關;

（b）季度財務報表。儘快，且無論如何不得遲於借款人每個財政季度結束後四十五（45）天（不包括借款人財政年度的最後一個財政季度），借款人及其子公司截至該期末的合併資產負債表副本，以及借款人及其子公司的相關合並收入和留存收益報表以及現金流量報表該季度期間和該季度期間結束的財政年度部分，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間或期間的合併數字;但是，根據本第5.1（b）節要求的財務報表應按慣例提供“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。關於這些財務報表所涵蓋的期間;

（c）不受限制的附屬公司綜合資料。在交付上文第5.1（a）及5.1（b）節所述任何受限制集團報告期間的各套綜合財務報表的同時，相關未經審核綜合財務報表應反映從該等綜合財務報表中消除不受限制附屬公司賬目（如有）（在任何情況下可能僅以腳註形式）所需的調整。

（d）年度經營預算和現金流量。從截至2021年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度結束後九十（90）天內，儘快提供一份詳細的年度經營預算或計劃的副本，包括借款人及其子公司未來四個財政季度的現金流預測，按月編制，以行政代理機構和貸款人合理接受的形式和細節，以及在編制該年度預算或計劃時所作的重大假設的摘要;

根據上述（a）和（b）款提交的所有財務報表應在所有重大方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，並應根據在財務報表所反映的整個期間內始終適用的公認會計原則，以合併為基礎（就中期報表而言，須經正常的經常性年終審計調整，而且不加腳註），並進一步附有對財務報表的説明和估計數

自歷史財務報表之日起，對財務報表產生重大影響的GAAP變更（如有）對財務報表的影響。

只要借款人被要求根據《交易法》第13(A)條或第15(D)條提交定期報告，則借款人可以履行其在第5.2(B)條下的義務，並通過電子郵件向行政代理(應向貸款人提供副本)不時提供給借款人的電子郵件地址交付上述(A)和(B)條所指的財務報表；但此類信息和財務報表應視為在借款人在互聯網上的網站https://investor.anipharmaceuticals.com/financials/sec-filings/default.aspx(或借款人標識的任何新地址)或http://www.sec.gov.上發佈該等信息或財務報表或提供指向該等信息或財務報表的鏈接之日交付

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人和每個發放借款人的出借人提供材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息(美國聯邦證券法所指的“MNPI”)。借款人特此同意，其將在商業上合理的努力下，將與本協議相關交付的借款人材料中包含任何有關借款人或其關聯公司或上述任何證券的任何MNPI(儘管它可能是敏感和專有的)的部分明確標記為“私有-包含非公共信息”(但前提是，如果此類借款人材料構成機密信息，則應按照第9.28節中的規定處理)。

第5.2節證書；其他信息。

向行政代理和每個貸款人提供：

(A)合規證書。連同根據第5.1(A)或(B)節交付的財務報表，首席財務官(或執行首席財務官通常履行的職責的授權人員)基本上採用本合同附件5.2(A)的形式或行政代理合理批准的任何其他形式的證書(“合規證書”)(I)證明是否發生了違約或違約事件，如果違約或違約事件已經發生，具體説明其細節以及就此已採取或擬採取的任何行動，並(Ii)列出合理詳細的綜合EBITDA和總淨槓桿率的計算，在每一種情況下，以該財務報表所涉及的會計年度或會計季度的最後一天和截至該日期的測試期為依據，並對財務契約和財務契約進行計算，如果是根據上述5.1(A)節交付的財務報表，則從截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始，(Iii)列出一份清單，將借款人的每一家附屬公司識別為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，並指出在每種情況下，截至該合規證書交付日期已成為或不再是重要附屬公司或被排除附屬公司的任何受限制附屬公司，或確認該等資料自根據本協議交付的最新合規證書交付日期以來沒有任何變化。

(B)報告；美國證券交易委員會備案文件；監管報告；新聞稿等一旦可獲得，(I)借款人提供的所有報告(根據第5.1節提供的報告和宣傳或非實質性報告除外)和其他金融信息的副本

(Ii)任何信用方可能向美國證券交易委員會(或任何繼承者或類似政府機構)或任何證券交易所或其他私營監管機構作出或向其提交的所有報告及所有登記聲明及招股章程(如有)的副本，(Iii)所有重大監管報告及(Iv)任何信用方向公眾提供的有關任何信用方業務重大發展的所有新聞稿及其他聲明的副本。

(C)一般信息。迅速，行政代理代表任何貸款人可能不時合理地要求提供額外的財務和其他信息。

第5.3節納税和其他義務的繳納。

在到期日或到期前或拖欠之前(視屬何情況而定)支付、解除或以其他方式清償，但在適用的情況下，須遵守下列規定的寬限期：(A)所有已到期和應支付的聯邦税和其他實質性税項，以及(B)根據行業慣例的所有其他實質性義務和任何性質的實質性負債，以及(C)因未能如此支付、清償或以其他方式履行此類税項、義務和負債而徵收的任何額外實質性費用，除非任何此類税項、義務和負債的數額或有效性目前正由適當的訴訟程序和準備金(如適用)真誠地提出質疑，借款人或其適用的受限制附屬公司的賬簿上已提供了與此相關的符合公認會計準則的財務報表。

第5.4節經營業務和維持生存。

除第6.4節明確準許外，繼續於截止日期從事與現時相同類型的一般業務，並維持、更新及全面維持其公司或其他形式的存在及良好聲譽，採取一切合理行動以維持其正常業務運作所必需或合乎需要的所有權利、特權及特許經營權，並維持其商譽及遵守所有合約義務及法律要求。

第5.5節財產的維護；保險。

(A)使其業務中所有有用和必要的物質財產保持良好的工作狀態和狀況(正常損耗和陳舊以及因回收事件造成的傷亡除外)。

(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司維持責任、意外、財產和業務中斷保險(包括但不限於與其有形抵押品有關的保險)，其金額和風險至少與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的金額和風險相同；並應行政代理人的要求，向行政代理人提供關於所投保保險的全部信息。行政代理人應被指定為(I)貸款人的損失收款人，因其在任何財產保險方面的利益，以及(Ii)在任何此類責任保險方面，其利益可能顯示為附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理人提供的獨立文書，同意在任何該等保單或保單被更改或取消之前，給予行政代理人三十(30)天(或在不付款的情況下為十(10)天)的提前書面通知。該等保單須規定，借款人或其任何受限制附屬公司或任何其他人的任何作為或失責，均不影響行政代理或貸款人根據該等保單或該等保單所享有的權利。

(C)如果任何貸方或其任何部分的抵押品發生任何重大損失、損壞或毀壞，該信用方應立即向行政代理髮出書面通知，概括地説明此類損壞或毀壞的性質和程度。

(D)如果任何抵押財產在任何時候是洪災財產，則借款人應向行政代理提供關於該抵押財產的洪水保險文件，或應安排每一適用的貸款方向行政代理提供有關該抵押財產的洪水保險文件。行政代理應向擔保方提供洪水保險單據的副本(包括與泥潭事件有關的任何洪水保險單據)，其範圍與從借款人收到的相同。行政代理同意應任何擔保方的要求索取此類洪水保險單據。除非借款人向行政代理人提供洪水保險單據，行政代理人可以購買符合“洪水保險單據”定義第(Iii)款要求的洪水保險，費用由借款人承擔，以保護行政代理人和擔保當事人的利益。借款人和其他信貸方應配合行政代理人遵守《洪水保險法》，包括提供行政代理人(或任何擔保方通過行政代理人)合理要求的任何信息，以確認遵守《洪水保險法》。

(E)如果行政代理收到關於任何抵押財產的洪水重新指定的書面通知，行政代理應獲得關於適用的抵押財產的完整的洪水災害確定，並且適用的貸款方應在不遲於洪水重新指定日期後45天或防洪法要求的任何較早日期之前向行政代理提供關於該抵押財產的洪水保險文件。

第5.6節規定了圖書和記錄的維護。

保持適當的賬簿、記錄和賬目，其中完整、真實和正確的條目應符合公認會計原則和法律的所有要求，與其業務和活動有關的所有交易和交易應予以記錄。

第5.7節列出了新的通知。

向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即將該通知轉發給每一貸款人)：

(A)借款人知悉任何失責行為或失責事件的發生後，立即通知借款人；

(B)迅速向任何貸款方發出影響借款人或其任何受限制附屬公司的任何訴訟或任何書面已知或威脅的任何調查或程序；(I)個別或合計可合理預期會產生重大不利影響或涉及超過10,000,000美元的金錢索償，或涉及借款人或任何受限制附屬公司或針對借款人或任何受限制附屬公司的禁制令或請求強制令救濟；(Ii)影響或與本協議、任何其他信貸文件或根據本協議訂立的任何擔保權益或留置權有關；(Iii)涉及可合理預期個別或整體具有的環境索償或環境法下的潛在責任，重大不利影響，或(Iv)與借款人或其任何受限制的子公司有關的任何政府當局，並指控該人欺詐、欺騙或故意行為不當；

(C)借款人在知道後三十(30)天內儘快：(I)關於任何ERISA計劃的任何應報告事件的發生、未能對ERISA計劃作出任何必要的貢獻、設立任何有利於PBGC的任何留置權(許可留置權除外)或ERISA計劃或任何退出、終止、重組或破產任何多僱主計劃，或(Ii)PBGC或借款人、任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出或終止，任何ERISA計劃的重組或破產；

(D)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件迅速發生；

(E)(I)立即以書面通知FDA要求撤回、召回、暫停進口、扣留或扣押任何超過$10,000,000的產品的任何人(如借款人並非借款人或附屬公司，則據借款人所知)所發出的任何警告信(或類似效力或進口的信)，或可合理地預期總體上具有重大不利影響的警告信；及

(F)及時對受益所有權證書中提供的信息進行任何更改，這將導致該證書(C)和(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節發出的每份通知應附有一份獲授權官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人擬對此採取何種行動。如有任何違約通知或違約事件通知，借款人應在通知正面註明該通知是違約通知或違約事件通知。

第5.8節環境法。

(A)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並在所有實質性方面獲得和遵守適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可；和

(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非這些命令和指令受到適當程序的真誠抗辯。

第5.9節金融契約。

(A)總淨槓桿率。(I)就定期貸款融資及循環融資而言，截至借款人每個財政季度的最後一天(自截至2022年3月31日或約於2022年3月31日的財政季度開始)，不允許總淨槓桿率超過4.75至1.00(“定期及轉用財務契約”)及(Ii)僅就循環融資而言，除非獲得所需循環貸款人的同意，否則(A)自2022年10月1日起至2023年9月30日止期間，不允許總淨槓桿率超過4.50至1.00，及(B)在其後所有期間，不允許總淨槓桿率超過4.25至1.00(本條款第(Ii)款所載財務契約、“變革者財務契約”及連同條款及變更者財務契約統稱為“財務契約”)。

(B)指明的股權出資。儘管有上述規定，雙方承認並同意，僅為確定是否符合本第5.9條的規定而進行的計算，應借款人的要求，在會計季度內，或在根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求就會計年度或根據第5.1(B)條規定的會計季度交付財務報表之日(如適用)後十(10)個工作日或之前，由其股權持有人向借款人作出的任何現金股權貢獻(該股權應為符合行政代理合理滿意條款(但不包括不合格股權)的合格股權或其他股權)將被視為增加，美元對美元，綜合EBITDA，用於確定在該財政年度或財政季度末和隨後的每個適用期間(任何該等股本出資，“指定股本出資”)是否符合本文所述財務契約的規定；但(I)在任何四(4)個會計季度期間，應至少有兩(2)個會計季度沒有作出特定的股權出資，(Ii)在本協議期限內，不得有超過五(5)個特定的股權出資，(Iii)任何特定的股權出資的金額不得超過使借款人遵守上述財務契約所需的金額，(Iv)在計算上文所載財務契約時，以指定股權出資所得款項償還的任何債務金額不得計算在內，及(V)指定股權出資只可計入財務契約的計算中，以確定借款人是否遵守本條款5.9節，而非本協議下的任何其他目的(包括但不限於，在準許收購的定義中所述的對本條款5.9條款的任何遵守，以及在確定第V條或第VI條所載的任何籃子是否可用時)。在作出特定的股權出資後，第5.9節中的財務契約應重新計算，以實現綜合EBITDA的增加；但在重新計算之前，本款中的任何規定均不應放棄根據第5.9(A)節存在的任何違約或違約事件。如果在重新計算生效後，借款人遵守了財務契約，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務契約的要求，並具有相同效力，如同在該日期沒有未能遵守該要求一樣，就本協議和其他信貸文件而言，已發生的適用違約或違約事件應被視為已被放棄且未發生。儘管本協議有任何相反規定，如果在借款人的任何財政季度的最後一天，借款人未能遵守財務契約的要求，在借款人收到適用的指定股權出資(該收到通知已交付給行政代理)或免除所有違約事件之前，循環貸款人沒有義務發放循環貸款，迴旋額度貸款人沒有義務發放週轉額度貸款，發行貸款人(S)也沒有義務簽發或修改信用證，直到實際收到適用的指定股權出資。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止承諾的權利，行政代理、任何貸款人或任何其他有擔保的一方不得僅基於違約事件的發生而行使任何取消抵押品贖回權或接管抵押品的權利或行使任何補救措施(除非借款人已書面確認其不打算提供指定的股權出資)。

第5.10節規定了額外的擔保人。

借款人將促使其每一子公司(不包括子公司)，無論是新成立的、收購後的或以其他方式存在的，迅速(無論如何在該子公司成立或收購後的三十(30)天內(或經

行政代理在其合理的自由裁量權下))通過簽署合併協議成為本協議項下的擔保人。借款人在設立子公司或取得他人股權後，應立即通知行政代理機構。根據前述規定，借款人應遵守第5.12節的要求，並在適用的範圍內，就每位新擔保人向行政代理提交與第4.1(B)和(D)節所要求的基本相同的文件，並在行政代理提出合理要求後，向行政代理提交與第4.1(C)節所要求的基本相同的文件。

第5.11節守法。

遵守其組織文件和法律和秩序(包括環境法和醫療保健法)的所有要求，以及所有政府當局施加的適用於其和抵押品的所有適用限制，如果不遵守法律、命令或限制的任何此類要求，可以合理地預期會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第5.12節質押資產。

(A)股權。每一貸方將產生(A)其直接子公司(任何被排除的子公司除外)100%的股權，以及(B)每類有權投票的已發行和未償還股權的65%(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)及每類無權投票的已發行及未償還股權(按Treas的定義)的100%。註冊1.956-2(C)(2)條)，在任何情況下，屬於CFCs或FSHCO的直接子公司，在任何情況下，均應根據擔保文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，享有以行政代理為受益人的完善的留置權。

(B)非土地財產。在以下第(C)款條款的約束下，每一貸款方應使其目前擁有或今後獲得的所有有形和無形個人財產(擔保協議中定義的除外資產除外)始終享有第一優先權、完善的留置權(在每種情況下均受制於允許留置權)，以行政代理人的利益為受益人，根據擔保文件或行政代理人合理要求的其他擔保文件的條款和條件擔保貸款方的義務。

(C)不動產。在本協議允許的範圍內，如果任何貸款方打算在成交日期後收購任何不動產(“不動產”)的收費所有權權益，並且該不動產的公平市場價值超過5,000,000美元，則它應在收購後九十(90)天內(或行政代理人同意的延長期限)向行政代理人提供(I)一份正式籤立和確認的抵押文書以及行政代理人可能要求的其他擔保文件，以使不動產的收費所有權權益始終處於優先地位，以行政代理人為受益人的完善的留置權(在每種情況下均受允許的留置權的約束)、(Ii)調查、(Iii)所有權政策和(Iv)行政代理人可能合理地要求的與前述有關的其他文件(包括但不限於該房地產所在國家貸款方的當地律師的習慣法律意見)，所有這些文件的形式和實質都合理地令行政代理人滿意；但任何貸款方不得將任何房地產質押給行政代理，除非且直到每個貸款人至少提前四十五(45)天收到該房地產應成為抵押財產的書面通知。

第5.13節指定附屬公司。

借款人可將截止日期的任何子公司或隨後收購或組建的子公司指定為“非限制性子公司”，隨後將任何此類非限制性子公司重新指定為限制性子公司；但(A)在緊接該項指定或再指定及任何相關交易生效前，以及(Ii)在緊接任何該項指定或再指定及任何相關交易生效後，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續；(B)借款人在實施該項指定後，須遵守當時按形式計算的各項財務契諾；及(C)任何不受限制的附屬公司不得擁有或持有借款人及其受限制附屬公司業務運作所需的任何重大知識產權或其他財產；但該附屬公司在被指定為非受限制附屬公司時的公平市值應被借款人視為一項投資，而該附屬公司在被指定為受限制附屬公司時的任何債務或留置權必須符合第六條的規定。

第5.14節反腐敗法等

借款人應保持有效並執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守《實益所有權條例》、適用的反恐怖主義法、《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)的政策和程序。(以及任何外國反腐敗法)或任何其他適用的反腐敗法和適用的制裁。

第5.15節進一步保證和成交後契約。

(a)[已保留].

(b)[已保留].

(C)探訪和視察。貸方應允許行政代理或任何貸款人的代表在事先發出合理通知後，在正常營業時間內不時訪問和檢查其財產(包括抵押品)；檢查、審計並摘錄其賬簿、記錄和文件，包括但不限於由獨立會計師準備的管理信函；並與其主要負責人和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但只要沒有失責事件發生和仍在繼續，則每公曆年不得進行多於一次的視察或視察，而借款人只須支付在一公曆年內進行一次視察或視察的合理自付費用。在違約事件發生和持續期間，行政代理或任何貸款人可以在不事先通知的情況下隨時進行上述任何行為。即使本節有任何相反規定，借款人或其任何受限制子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或任何貸款人(或其各自的代表)禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受制於律師、客户或類似特權或構成或包括律師工作成果的任何第三方同意。

(D)進一步保證。在行政代理人的合理要求下，迅速履行或促使履行任何和所有行為，提供或促使提供關於貸方或其任何子公司的額外財務信息或其他信息，在每種情況下，提供或促使提供關於貸方或其任何子公司的附加財務信息或其他信息，並籤立或促使籤立根據UCC或任何其他法律要求存檔的任何和所有文件，為了行政代理人的利益，為了擔保當事人的利益，對根據下列要求適當完善的抵押品保留留置權是必要或適宜的，或信用證各方根據信用證單據和法律的所有適用要求承擔的義務。

(E)結束後契約。貸方應在附表5.15規定的時限內(或行政代理自行決定的較晚期限內)簽署和交付文件，並完成附表5.15規定的任務。

第5.16節規定了評級的維護。

借款人應盡商業上合理的努力維持(I)S的公開企業信用評級和穆迪的公開企業家族評級，在任何情況下，無論該等評級的水平如何，均應維持借款人的公開企業信用評級，以及(Ii)S和穆迪各自提供的融資的公共信用評級。

第5.17節規定了收益的使用。

信用延期的收益應由借款人根據第3.8節和第3.11節的規定使用。

第六條

消極契約

借款人特此承諾並同意，在截止日期及之後(A)只要本協議有效，(B)直至承諾終止，以及(C)貸方債務和欠行政代理或任何貸款人的所有其他款項以現金全額支付(未提出索賠的或有賠償債務除外)：

第6.1節討論了債務問題。

借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司訂立合同、產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他信貸文件產生或存在的債務(包括根據第2.22節或第2.23節產生的任何債務)；

(B)第3.1節所指財務報表(更具體地列於本協議附表6.1(B))中所指的截至截止日期借款人及其受限制子公司的負債及其任何允許的再融資；

(C)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後發生的債務，包括資本租賃或為提供全部或部分購買價或資產建造成本而發生的債務；但(1)發生時，這種債務不得超過該資產的購買價或建造成本；(2)這種債務不得續期、再融資或延期，本金金額不得超過未償還的本金餘額

在續期、再融資或延期時的債務總額；和(Iii)所有此類債務的總額不得超過最近結束的測試期在任何未清償時間的綜合EBITDA的10,000,000美元和12.5%；

(D)在第6.5節允許的範圍內，借款人及其受限制子公司之間的無擔保公司間債務；但任何此類債務應(I)完全從屬於本協議項下的貸方債務，其條款應合理地令行政代理滿意，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，由應質押給行政代理作為貸方債務抵押品的本票證明；此外，任何非貸款方的受限制附屬公司所欠任何貸款方的此類債務本金總額不得超過15,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的17.5%中的較大者；

(E)根據(1)銀行產品和(2)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的其他套期保值協議下的債務和債務，而不是出於投機目的；

(F)在根據本協議準許的交易中成為受限制附屬公司附屬公司時已存在的人的債務，其本金總額不超過30,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA在任何時間未清償的債務的35%；但(A)借款人應在形式基礎上遵守本協議第5.9節規定的當時有效的每一財務契約，並在最近結束的測試期重新計算；(B)任何此類債務不是在預期或與交易或一系列交易相關的情況下產生的，根據該交易或一系列交易，借款人成為受限制子公司的子公司；

(G)規定賠償和購買價格調整義務或類似義務的協議所產生的債務，或根據此類協議保證借款人或其受限制附屬公司履約的擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金所產生的債務，這些債務與處置、其他出售資產或允許的收購有關；

(H)次級債務或無擔保債務；但條件是：(I)借款人的總淨槓桿率不大於0.25%至1.0%，低於第5.9(A)(Ii)節(或2022年10月1日第5.9(A)(I)節之前)規定的當時適用水平，在產生此類債務後按形式計算；及(Ii)在發生此類債務時，不存在或不會導致違約事件；

(I)信貸協議對根據本協議條款發生的債務進行再融資；

(J)借款人或任何受限制附屬公司的債務方面的擔保義務，只要借款人或受限制附屬公司的債務是根據本節允許存在或發生的，但條件是：(I)借款人或受限制附屬公司對非貸款方的受限制附屬公司的債務的任何此類擔保是根據第6.5節的其他方式允許的，(Ii)非貸款方的任何此類擔保須遵守6.1(D)(Iii)節中關於基礎債務的適用的非貸款方上限，(Iii)任何受限制附屬公司不得擔保任何次級債務，除非該受限制附屬公司還提供對貸方債務的擔保，以及(Iv)如果被擔保的債務在合同上從屬於貸方債務，則該擔保應在合同上從屬於

貸方債務的條款至少與該債務的從屬關係中所包含的條款一樣有利(作為一個整體)；

(K)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的負債，以及在正常業務過程中因提供現金管理服務，包括金庫、存管、透支、返還物品、購物卡、旅行和娛樂卡、信用卡或借記卡、電子資金轉賬、自動結算所資金轉賬和其他現金管理安排而產生的其他債務；

(L)非融資債務的應收賬款、應計賬款和在正常業務過程中應付賬款(以未逾期為限)；

(M)任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人所欠的債務，而該等債務是依據在通常業務過程中招致的每宗個案對該人的償還或彌償義務而作出的；

(N)與履約保證、投標保證、保證及(借款人及其受限制附屬公司所維持的任何401(D)計劃(S)所規定的保證保證除外)有關的債務，以及在任何時間未清償的債務總額不超過$2,000,000的債務，每項債務均是在正常業務運作中提供的；

(O)由應計但尚未到期的保險費組成的債務；

(P)(A)根據本協定條款產生的增量等值債務和(B)對其進行的任何允許的再融資；

(Q)根據本協議條款獲準未清償的税項、評税或政府收費方面的債務；

（r）由不構成違約事件的判決構成的債務;

（s）債務包括延期購買價格或向高級職員、董事和僱員發行的票據，用於購買或贖回借款人的股權，金額不超過

在任何時候未償還的200萬美元;

(t)[保留區];

(U)合營企業的負債及/或為該合營企業而產生的債務或代表合營企業的債務擔保，款額不得超過其中較大者

10,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的12.5%在任何未清時間；

(五)供款欠款；

(W)(I)根據第6.5節允許進行的允許收購和其他投資產生的債務，範圍包括套利債務和其他或有收購對價；(Ii)或有付款形式的無擔保債務；但在發生任何此類債務時，不應存在或不會導致違約事件；和

(X)(A)借款人或任何受限制附屬公司的額外債務及(B)其任何獲準的再融資；但根據第(X)款未償還的債務本金總額不得超過20,000,000美元與最近結束測試期綜合EBITDA的25%之間的較大者。

第6.2節規定了留置權。

借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司對其各自的任何財產或資產(無論是不動產還是非土地財產、有形資產還是無形資產)存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)因本協議或其他信貸單據(包括根據第2.22條或第2.23條產生的任何債務)而產生或以其他方式存在或與本協議或其他信貸單據相關的留置權，以行政代理人為受益人的擔保當事人；

(B)對與銀行產品有關的銀行產品供應商的留置權；但這種留置權應保證貸方在同等基礎上的義務；

(C)在6.1(C)節允許的範圍內保證購買資金債務和資本租賃義務(及其再融資)的留置權；但條件是：(I)任何此類留置權在取得財產的同時或在取得後一百八十(180)天內附屬於該財產，以及(Ii)該留置權僅附屬於在該項交易中如此取得的財產；

(D)尚未到期的税項、評税、收費或其他政府徵費的留置權，或與之有關的寬限期(如有的話)尚未屆滿，或正由適當的法律程序真誠地提出質疑的税項、評税、收費或其他政府徵費的留置權；但借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計原則，在賬面上維持有關該等税項、評税、收費或其他政府徵款的充足儲備；

(E)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、業主、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過六十(60)天，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議；但該等留置權須有準備金或其他適當的撥備，而該等留置權的總額不得超過2,000,000元；

(F)與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款(僱員補償和保險法規定的任何留置權除外)，以及保證保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任的存款；

(G)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質債務的保證金；

(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，在任何情況下都不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(I)附表1.1(B)所列在截止日期存在的留置權；但(I)該留置權在任何時間均不得擴大至涵蓋除截止日期受其規限的財產或資產以外的財產或資產及其改進；及(Ii)由該留置權擔保的債務本金不得延期、續期、退還或再融資；

(J)本定義所指任何留置權(附表1.1(B)所列留置權除外)的全部或部分延展、續期或替換(或相繼延展、續期或替換)；但該等延展、續期或替換留置權須僅限於取得如此延展、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上該等財產的改善)；

(K)在日常業務運作中，憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利的合約、成文法或普通法條文而產生的留置權，以及涵蓋存款或證券賬户(包括存入其貸方的基金或其他資產)或存放於存款機構或證券中介人的其他資金的權利及補救辦法；

(L)保留或歸屬任何政府當局的任何保留、契諾、分區、建築物或類似的法律或權利；

(M)適用證券法對證券轉讓施加的限制；

(N)因判決或裁決而沒有導致失責事件而產生的留置權；但借款人或適用的受限制附屬公司須在可獲得的範圍內真誠地提起上訴或要求覆核的程序；

(O)在借款人或任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前，或在任何人成為受限制附屬公司之前成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的擔保債務的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於該受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務；

(P)出租人、許可人或再承租人根據借款人或其任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、特許或分租而享有的權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此出租、特許或分租的資產；

(Q)以行政代理、發行貸款人和/或Swingline貸款人為受益人的留置權，以現金抵押或以其他方式擔保違約貸款人為本協議項下的風險分擔提供資金的義務；

(R)按照任何租契的條款向業主(或其承按人)提供保險或贖回收益的轉讓，以及在任何租契內為租金或為遵從該租契的條款而保留的留置權或權利的轉讓；

(S)保證(I)根據6.1(P)節或(Ii)節允許的債務；(Ii)根據6.1(H)節允許的次級債務的留置權；但為此類次級債務提供擔保的留置權優先於根據附屬協議或債權人間協議以合理令行政代理人滿意的形式和實質擔保貸方債務的留置權；

(T)附加留置權，只要由此擔保的債務和其他債務的本金金額不超過20,000,000美元和在該留置權設立或產生之日之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的25%之間的較大者；

(U)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可或再許可；

(V)6.1節所允許的保險費留置權；

(W)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；和

(X)在正常業務過程中，以借款人或其受限制附屬公司的合同安排的對手方為受益人的抵銷、退款或退款性質的留置權。

儘管有上述規定，如果借款人或任何受限制子公司違反本節規定，對其任何資產授予留置權，則應被視為同時對任何此類資產授予了一項平等的應計税留置權，以行政代理人為受保方的應計費率利益，只要該留置權尚未授予行政代理人。

第6.3節説明瞭業務的性質。

借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司在任何重大方面改變其業務的性質，只要借款人或其任何附屬公司可從事與借款人或其任何附屬公司於截止日期所進行或擬進行的業務類似、必然、附屬、附帶或補充的任何業務，或與借款人或其任何附屬公司所進行或擬進行的業務有關的任何業務。

第6.4節規定了資產的合併、合併、買賣等。

借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司，

(A)解散、清盤或結束其事務，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其財產或資產(每一項均為“處置”)，或同意在未來時間這樣做，但應明確允許下列各項，但不得重複：

(1)(A)在正常業務過程中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置庫存和材料；及(B)將現金轉換為現金等價物，並將現金等價物轉換為現金，只要這種處置是以公平市價進行的；

(Ii)將財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給非在正常業務過程中的非關聯方，只要該追回事件的現金收益淨額根據第2.7(B)(Ii)節再投資或用於支付強制性預付款，或因徵用權或類似程序的任何宣告或接管而產生，且在該範圍內是追回事件的結果；

(Iii)以公平市價出售、租賃、轉讓或以其他方式處置在借款人或其任何受限制附屬公司的業務中不再使用或不再有用的機器、零件及設備；

(4)只要不存在或不會由此導致違約事件，(A)將財產或資產(1)從信用方或信用方的子公司出售、租賃或轉讓給

信用方或(2)非信用方的受限制子公司之間或(B)解散(1)任何信用方(借款人除外)，或(2)任何不是信用方的受限制子公司的任何和所有資產分配給另一個信用方；或(2)該受限制子公司的任何和所有資產分配給信用方或非信用方的另一受限制子公司；

(V)任何套期保值協議的終止；但不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；

(Vi)在任何財政年度出售、租賃或轉讓財產(包括不動產)或資產總額不超過7,500,000美元；但條件是：(A)借款人應在形式上遵守本協議第5.9節規定的當時有效的每一財務契約，並重新計算最近結束的財政季度的可獲得信息；(B)此類處置應以公平市價進行，(C)不存在或不會因此而導致違約事件；

(Vii)出售、轉讓和處置與妥協、結算或收取有關的賬户(如《擔保協議》所界定)；

(8)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；

(九)對其業務不再有用的無形知識產權失效或終止；以及

(X)在正常業務過程中終止、退回或分租房地產租約；及

(Xi)以公平市價將財產處置給借款人及其受限制附屬公司以外的人士，而非根據本第6.4條所準許的；但(I)就根據第(Xi)條作出的購買價格超過7,500,000美元的任何處置而言，借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的75.0%；但就本條第(I)款而言，(A)任何負債(如根據本條提供的借款人最近的資產負債表或其腳註所示，或如在該資產負債表日期之後招致或應累算的負債)，如該等負債是在該資產負債表日期當日或之前發生的，則該等負債本會反映在借款人的綜合資產負債表或該資產負債表的腳註內，借款人或該受限制附屬公司的任何證券、票據或其他債務或資產，如由受讓人就適用的產權處置而承擔(或由受讓人以其他方式就與該處置有關的交易而終絕)，而借款人及所有受限制附屬公司已獲有效解除，則須當作為現金：(B)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收取並由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物的任何證券、票據或其他債務或資產，(C)借款人或該受限制附屬公司就該等處置而收取的任何指定非現金代價，連同當時未償還但不超過40,000,000美元的根據本條第(Xi)款收取的所有其他指定非現金代價，須視為現金，且不影響其後的效力

價值的變化應被視為現金，以及(Ii)與任何此類處置相關的現金收益淨額應按照第2.7(B)(Ii)節的要求(並在一定程度上)使用；

但僅就根據本協議準許的資產的出售而言，行政代理有權在未經任何貸款人同意的情況下解除其與所出售的特定資產有關的留置權；或

(B)進行任何合併或合併，但下列情況除外：(I)根據第6.5節允許的投資或收購，只要接受該合併或合併的貸款方是尚存的實體；(Ii)(Y)將非貸款方的受限制子公司與貸款方合併或合併為貸款方；條件是該貸款方將是存續實體；及(Z)貸款方與另一貸款方合併或合併；倘若借款人為其中一方，則借款人將為尚存的法團；(Iii)非信貸方的受限制附屬公司與非信貸方的受限制附屬公司合併或合併為另一間非信貸方的受限制附屬公司；及(Iv)收購。

第6.5節規定了墊款、投資和貸款。

借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司進行任何投資或簽訂合同進行任何投資，但下列投資除外(“準許投資”)：

(A)現金和現金等價物；

(B)附表1.1(A)所列截至截止日期的投資；

(C)在正常業務過程中擴大商業信貸，包括欠借款人或其任何受限制附屬公司的應收款，或任何應收款和供應商預付款，如在正常業務過程中產生、獲得或支付，並根據慣例貿易條件應付或可清償的；

(D)對任何信用方的投資和對其的貸款；

(E)向高級人員、董事和僱員提供的貸款和墊款總額在任何時候都不超過10,000,000美元；但這些貸款和墊款應符合法律的所有適用要求(包括薩班斯-奧克斯利法案)；

(F)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(G)允許的收購和收購；

(H)貸款方對非貸款方子公司的投資(I)在該投資日期前最近一次測試期間內未清償的總金額不超過15,000,000美元和綜合EBITDA的17.5%；(Ii)在合資企業中的投資總額不超過10,000,000美元和在該投資日期之前最近一次測試期間內未清償的綜合EBITDA的12.5%；及(Iii)非貸款方的其他子公司對非貸款方的子公司的投資；

(I)在本協議允許的範圍內由銀行產品組成的投資；

(J)不屬於上述條款所述性質的額外貸款、墊款和/或投資；但(I)根據本條款在截止日期後作出的此類貸款、墊款和/或投資的總額不得超過25,000,000美元和在該投資日期之前最近結束的測試期在任何未清償時間的綜合EBITDA的30%，兩者中較大者的總額不得超過25,000,000美元和30%，以及(Ii)不會存在或不會因此而導致違約事件；

(K)賬户債務人根據關於在正常業務過程中結算該賬户債務人的賬户(如《擔保協議》所界定的)的協定而發行的應付票據或股票或其他證券；

(L)未償還總額不超過截至該日可用金額的追加投資，前提是沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將立即導致違約；但僅限於此類投資是以其定義(A)款所述可用金額的任何部分進行的，在緊接實施該項投資、其收益的使用和所有相關的備考調整之後，按形式計算的總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，該總淨槓桿率在最近一個會計季度的最後一天重新計算，而財務報表須在該日期之前交付(或如提前交付，則實際交付)；

(M)額外投資；但條件是：(I)在實施該等投資、其所得款項的使用及所有相關的備考調整後，根據最近一個會計季度的最後一天重新計算的總淨槓桿率(如財務報表須於該日期前交付(或如早於該日期，則實際交付))及該日結束的測試期內重新計算的總淨槓桿率小於或等於2.00：1.00；及(Ii)未發生違約事件，且在完成該投資時仍在繼續；

(N)在截止日期後收購的受限制子公司的投資，或在截止日期後根據第6.4節和本第6.5節被借款人或任何受限制子公司收購、合併、合併或合併的人的投資，或在截止日期後以其他方式成為受限制子公司的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(O)預支薪金、預支差旅費、預支佣金及在正常業務過程中向僱員預支其他類似預支款項；及

(P)為保證或支持借款人或任何受限制附屬公司在不動產租賃下的義務而在正常業務過程中向業主支付的保證金。

第6.6節規定了與附屬公司的交易。

借款人將不會，也不會允許任何受限子公司與任何高管、董事、股東或關聯公司達成任何交易或一系列交易，只要此類交易每財年涉及的付款超過100萬美元，除非條款和條件與與高管、董事、股東或關聯公司以外的人進行的可比獨立交易一樣優惠，否則借款人不會也不允許任何受限子公司與任何高管、董事、股東或關聯公司進行此類交易。除(A)僅在信用證各方(或因該交易而成為信用證方的任何人)之間的交易外，在本協議不禁止的範圍內

貸款方與其受限制子公司之間的交易(在本協議不禁止的範圍內)，(B)借款人的子公司之間僅在本協議不禁止的範圍內不屬於貸款方的交易，(C)支付高級管理人員、董事、僱員和顧問的慣常董事費用、薪酬安排、賠償和費用補償(包括提供董事和高級管理人員保險)，(D)交易在成交日期完成，並在成交日期之後完成，完成任何交易及支付根據收購協議條款須於截止日期後完成或支付的任何款項，(E)第6.5節準許的附屬公司的投資及(F)第6.9節準許的任何限制性付款。

第6.7節公司變更。

借款人不會，也不會允許其任何受限子公司：(A)改變其財政年度；(B)修改、修改或改變其公司章程、指定證書(或公司章程或其他類似的組織文件)、經營協議或章程(或其他類似文件)；(C)改變其公司或組織的狀態或其註冊的法定名稱；未就本條款(C)向行政代理提供十(10)天(或行政代理同意的較短期限)的事先書面通知，以允許行政代理提交行政代理可能要求的財務報表和對任何先前提交的財務報表的修改，或

(D)以任何嚴重損害貸款人利益的方式改變其會計方法(按照公認會計原則除外)。

第6.8節對限制性行動的限制。

借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地產生或以其他方式造成或忍受任何該等人有能力(A)就該受限制附屬公司的股權或就其利潤的任何其他權益或參與或以其利潤衡量向任何貸款方支付股息或作出任何其他分配，(B)支付欠任何貸款方的任何債務或其他債務，(C)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(D)根據信用證文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期，或修改或以其他方式修改信用證文件，充當擔保人並質押其資產，但因(I)本協議和其他信貸文件而存在或因此而存在的該等產權負擔或限制除外，

(2)適用法律；(3)關於根據6.1節產生的債務的任何文件或文書；但其中所載的任何限制是借款人善意判斷中確定的債務的習慣限制；(4)租約、許可證、分租約、分許可證和合同中限制其轉讓或限制在該租約、許可證、分租約、分許可證或其他合同中授予留置權的習慣規定；(5)任何允許的留置權或管轄任何允許留置權的任何文件或文件；但該等限制只關乎受該等準許留置權規限的一項或多於一項資產；。(Vi)與出售借款人的受限制附屬公司有關的協議所載的慣常限制及條件，或與出售借款人或借款人的任何受限制附屬公司以待出售有關的協議所載的習慣限制及條件；。但該等限制及條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或資產，且該等出售不受本條例禁止；(Vii)在任何人成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議、限制或條件，只要該協議並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立；(Viii)合營企業協議及其他類似協議中適用於合營企業的慣常規定；(Ix)就(D)款、任何與遞增等值債務有關的協議所施加的限制或條件而言，信貸協議對債務或本協議允許的任何其他擔保債務進行再融資，但此類限制或條件僅適用於財產或資產

(X)根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。

第6.9節禁止限制付款；某些債務付款。

(A)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接宣佈、命令、支付或撥備任何款項或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(I)使股息僅以該等公司的同一類別股權支付

人；

(2)向貸方支付股息或其他分派(直接或

間接通過其子公司)；

(Iii)在截止日期後完成的符合條件的股權發售後，相當於借款人及其受限制附屬公司在截止日期後完成的任何該等發售(S)所得的現金收益淨額每年6%的款額；

(4)只要未發生違約事件，且在作出該等限制性付款時仍在繼續或會立即導致違約，則借款人可就借款人的A系列可轉換優先股的股份以現金股息的形式作出限制性付款，其數額每年不得超過2,000,000美元，但須在緊接實施該項限制性付款後，按備考基準計算淨槓桿率總額，該總淨槓桿率須在最近一個財政季度的最後一天重新計算，而該等財務報表須予交付(或實際交付)。如果早於該日期)且在該日期結束的測試期內，低於或等於遵守當時生效的每一財務契約所需的總淨槓桿率0.25：1.00；

(V)只要在作出上述受限制付款時並未發生失責事件且該事件仍在繼續或會立即導致該事件發生，借款人便可作出總額不超過該日期可供支付的款額的額外受限制付款；但僅限於此類限制性付款是以其定義(A)款所述可用金額的任何部分進行的，在緊接實施此類限制性付款、其收益的使用和所有相關的備考調整之後，按形式計算的總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，該總淨槓桿率在最近一個會計季度的最後一天重新計算，其中財務報表須在該日期之前交付(或如提前交付，則實際交付)；

(Vi)只要未發生違約事件，且在作出此種限制性付款時仍在繼續或將立即產生違約事件，借款人即可作出額外的無限限制性付款；但條件是，在該等限制性付款生效後，其收益的使用及所有相關的備考調整，以備考方式計算，截至最近一個財政季度最後一天重新計算的總淨槓桿率(如財務報表須於該日期前交付(或如較早交付，則實際交付)，則在該日期結束的測試期內)小於或等於1.50：1.00；和

(Vii)只要不會因此而發生或將會導致違約事件，支付股息和/或贖回普通股股份，總額不超過

$35,000,000.

(B)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司，直接或間接地在預定到期日之前，因購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何初級融資的本金、利息、費用或其他數額，或就本金、利息、費用或其他數額支付或同意支付或支付任何預付款(包括自願和強制預付款)、回購或贖回(無論是現金、證券或其他財產)、費用或其他數額，而該等本金的購買、贖回、退休、獲取、取消或終止與上述任何一項具有實質相似的效力，在每種情況下，定期本金的支付除外，符合本協議條款的利息、費用、費用和賠償義務)(上述任何一項，“限制性債務支付”)，但以下情況除外：

(I)本協議條款不禁止的任何次級融資(次級債務除外)的強制性預付款，包括用遞減收益進行的強制性預付款；

(Ii)第6.1節允許的債務再融資；

(3)將借款人的任何次級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)；

(Iv)只要沒有發生違約事件，並且在支付該等受限制債務時仍在繼續或將立即由此產生，則就任何初級融資而言，額外的受限制債務支付總額不得超過截至該日期的可用金額；但僅限於該等受限制債務的支付是用條款中所述可用金額的任何部分支付的

(A)在實施上述限制性債務償還、其所得款項的使用及所有相關的形式調整後，按照形式上的定義，截至最近一個財政季度的最後一天重新計算的總淨槓桿率(如財務報表須在該日期之前交付(或如提前交付，則實際交付)，以及在該日期結束的測試期內重新計算的總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00；

(V)只要沒有發生違約事件，並且在償還該等限制性債務時仍在繼續或將立即導致額外的無限限制性債務償付；但在緊接實施該等限制性債務償付、其所得款項的使用及所有相關的備考調整後，以備考方式計算，以最近一個財政季度最後一天重新計算的總淨槓桿率(或如在該日期之前已實際交付財務報表)及截至該日期結束的測試期的總淨槓桿率，小於或等於1.50：1.00；

(6)支付總額不超過1,000萬美元的額外限制性債務；以及

(Vii)(A)使用符合資格的股權收益支付限制性債務，只要此類符合資格的股權收益沒有以其他方式用於進行本協議項下的任何投資、受限制的支付或受限制的債務支付，並且不增加可用金額，(B)將任何初級融資的全部或任何部分轉換為借款人的合格股權，(C)構成受限制的債務支付，即實物利息

關於6.1節允許的任何初級融資，以及(D)限制債務支付，作為6.1節允許的債務的“適用高收益貼現義務”的一部分。

第6.10節規定了銷售回租。

借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司直接或間接地作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何租約，無論是經營租賃還是資本租賃，承擔或繼續承擔責任，(A)借款人或任何受限制附屬公司已經或將會出售或移轉予並非受限制附屬公司的人；或。(B)借款人或任何受限制附屬公司擬將其用作實質上與借款人或受限制附屬公司已售予或將由借款人或受限制附屬公司售予或移轉予並非借款人或受限制附屬公司的另一人的任何其他財產作實質上相同的用途。

第6.11節規定了對初級融資文件的修訂。

借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司以對貸款人利益有重大不利的方式，修訂、修改、放棄或延長或允許修訂、修改、放棄或延長任何管理或有關次級融資的文件的任何條款，但須遵守任何適用的從屬或債權人間協議。

第七條

違約事件

第7.1節規定了違約的主要事件。

一旦發生下列任何指定事件(每一事件均為“違約事件”)，即存在違約事件：

(A)付款。(I)任何信用方在任何貸款或票據到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)未能按照本條款或其條款償付任何貸款或票據的本金；或(Ii)任何信用方在到期(不論在到期日、因提速或其他原因)到期時(無論是在到期日、由於提速或其他原因)不應向開證貸款人償還任何LOC債務；或

(Iii)任何信用方在任何貸款到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)未按照本協議條款支付任何貸款的利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，並且該違約應在五(5)個工作日內繼續無法補救；或(Iv)任何擔保人將不能就上述任何一項或本協議項下的任何其他擔保義務(在實施第(Iii)款中的寬限期後)支付保證金；或

(B)失實陳述。在此、在證券文件或任何其他信貸文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件、財務或其他聲明中所載的任何陳述或擔保，應證明：(I)對於在作出或視為作出之日或截至作出之日包含重大限定的陳述和擔保是不正確或虛假的，以及(Ii)對於在作出或視為作出之日或截至作出之日或截至作出之日的任何重大方面不正確或虛假的陳述和保證；或

(C)契諾違約。

(I)任何信用方不得履行、遵守或遵守(A)第5.4條(僅就公司或其他形式的存在而言)、5.7(A)、5.9條(但儘管有上述規定)中適用於其的任何條款、契諾或協議，但就定期貸款而言，違反或不遵守轉讓方財務契約不構成違約事件，除非與直至所需循環貸款人已加速循環貸款，並已按照信貸文件的條款終止所有未償還循環承諾額。且此類加速和終止未被撤銷，且在任何情況下，任何此類違反或不遵守應受本協議第5.9(B)、5.11、5.15(E)、5.17或第VI條或(B)第5.1或5.2條的約束，且僅就第(B)款而言，此類違反或不遵守在行政代理向借款人發出通知後十(10)個工作日內未得到糾正；或

(Ii)任何貸方不得遵守本協議所載的任何其他契諾或其他信貸文件，或任何貸方、行政代理和貸款人之間的任何其他協議、文件或文書，或由任何貸方以行政代理人或貸款人為受益人簽署的任何其他協議、文件或文書(上文第7.1(A)或7.1(C)(I)節所述除外)，且僅就第(Ii)款而言，此種違約或不遵守在行政代理人向借款人發出通知後三十(30)天內仍未得到糾正；或

(D)債務交叉違約。(I)借款人或其任何受限制附屬公司在任何債務(貸款、償還責任及擔保除外)的本金或利息的支付上，須在產生該等債務的文書或協議所規定的任何適用寬限期(如有的話)後，拖欠借款人及其任何受限制附屬公司的本金總額至少$15,000,000的欠款；或

(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司在遵守或履行與任何債務(貸款、償還義務及擔保除外)有關的任何其他協議或條件時，不得遵守或履行任何債務(貸款、償還義務及擔保除外)，而該等債務的本金總額至少為$15,000,000，或載於任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該等失責或其他事件或條件的後果是會導致該等債務的，或準許該債項的持有人或該債項的一名或多於一名受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排該等債務在規定的到期日之前到期，或(自動或以其他方式)購回、預付、延期或贖回(如有需要，可給予通知)；或(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司違反或違約任何銀行產品套期保值協議下的任何付款義務；或

(e)[已保留]或

(F)破產違約。(I)借款人或任何受限制附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或將來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，或尋求就其登錄濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為該附屬公司或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或借款人或任何受限附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或任何受限制附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在一段期間內仍未被解僱、未獲解除債務或未受約束。

或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)或(Ii)款所述的任何行為；或(Iv)借款人或其任何受限制附屬公司一般不會、或將無法或應以書面承認其無力償還到期債務；或

(G)判決失責。(I)須作出一項或多項針對借款人或其任何受限制附屬公司的金錢判決或法令，而該等判決或法令須針對借款人或其任何受限制附屬公司作出，而該等判決或法令須合共涉及$15,000,000或以上的負債(以保險所涵蓋的範圍為限)，而所有該等判決或法令不得在作出後六十(60)天內償付及清償、撤銷、解除、擱置或擔保上訴；或。(Ii)對借款人或其任何受限制附屬公司發出任何可合理預期個別或合計會導致重大不利影響的禁令、臨時限制令或類似法令；或。

(H)ERISA違約。發生下列任何情況：(I)任何人應從事涉及任何ERISA計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975節所界定)；(Ii)任何“累積資金不足”(如ERISA第302條所界定)，無論是否放棄，均應就任何ERISA計劃或任何有利於PBGC的留置權或對貸方或任何共同控制實體的資產產生ERISA計劃(允許留置權除外)；(Iii)應就以下方面發生可報告的事件：或程序應開始指定受託人或指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，可報告的事件或程序的開始或受託人的任命相當可能導致就ERISA第四章的目的終止該ERISA計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章的目的終止，(V)貸款方、其任何子公司或任何共同控制實體應或在所需貸款人合理地認為相當可能因退出、或破產或重組，任何多僱主計劃或

(Vi)在上文第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，與ERISA計劃有關的任何其他類似事件或條件應發生或存在，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期導致借款人或其任何受限制子公司有支付可合理預期具有重大不利影響的資金的直接義務；或

(一)控制的變更。將發生控制權變更；或

(J)保證無效。在擔保書的簽署和交付後的任何時候，除完全清償信用證方的所有義務外，擔保書應停止完全有效(除按照其條款外)，或應被宣佈無效，或任何信用方應對擔保書、任何信用證文件或根據其以書面形式授予的任何留置權的有效性、可執行性、完備性或優先權提出異議，或以書面形式否認其有任何進一步的責任，包括對貸款人未來的墊款，在其為當事一方的任何信用證單據項下(除非按照信用證單據的條款或因全部清償信用證方債務(未提出索賠的或有債務除外))；或

(K)信用證單據無效。任何信用證文件不應完全有效，也不應給予行政代理和/或貸款人據稱由此產生的擔保權益、留置權、權利、權力、優先權和特權(此類文件可能根據其條款被終止或不再有效，但根據其條款應繼續有效的賠償和規定除外)，或任何留置權不應是抵押品的重要部分的首要優先權、完善的留置權(受允許留置權的約束)；或

(L)歸類為高級債務。貸方債務應不再被歸類為“高級債務”、“指定高級債務”或任何次級債務工具下的任何類似名稱；或

如果信用證文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直至按照信用證文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或由行政代理明確放棄(經必要的貸款人批准(根據第9.1條確定))；一旦信用證文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的貸款人或行政代理根據本合同第9.1節的要求明確放棄違約。

第7.2節：加速；補救。

一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，則在任何此類事件中，(A)如果該事件是破產事件，則承諾應立即自動終止，貸款(及其應計利息)和信用證項下的所有其他金額(包括但不限於信用證項下所有或有負債的最高金額)應立即到期和應付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列任何或所有行動：(I)經所需貸款人的書面同意，行政代理可：或應被要求的貸款人的書面請求，行政代理應立即宣佈終止承諾，承諾即告終止；(Ii)行政代理人可，或應所需貸款人的書面要求，宣佈貸款(連同應計利息)以及根據本協議和票據所欠的所有其他款項立即到期和應付，並指示借款人向行政代理人支付現金抵押品，作為當時未清償信用證項下後續提款的擔保，數額相當於當時未償還信用證項下可提取的最高金額，因此這些款項應立即到期和應付；和/或(Iii)經所需貸款人的書面同意，行政代理可行使信用證文件和適用法律規定的其他權利和補救措施，或應所需貸款人的書面請求。

第八條

行政代理

第8.1條規定了任命和監督。

(A)每一貸款人和開證貸款人在此不可撤銷地指定真實銀行代表其作為本合同項下和其他信用證文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本合同或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、出借人和簽發出借人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語

作為一種市場慣例使用，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

(B)開證貸款人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關文件行事，直至該時間，除非行政代理同意應所需貸款人的請求代表開證貸款人就該信用證行事；但開證貸款人應享有本條中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)開證貸款人就其簽發或擬簽發的信用證以及信用證的申請和協議所採取的任何作為或遭受的任何不作為，一如本條中使用的“行政代理”一詞包括開證貸款人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣；及(Ii)本協議對開證貸款人另有規定。

第8.2節規定了作為貸款人的銀行權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使該權利，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第8.3節規定了行政代理的某些權利。

如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所要求的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取該行動或採取該行動，除非並直到它收到該等貸款人的指示，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第8.4節規定了免責條款。

(A)除本合同及其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的義務應為行政義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或認為的任何行動

其律師可使行政代理承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)除在本合同及其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任；和

(4)對監察或執行喪失資格的貸款人名單，或轉讓任何貸款或承諾，或向喪失資格的貸款人出售任何參與，並無責任、責任或法律責任

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任

(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.1和7.2條規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非借款人、貸款人或出借人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品的充分性的價值或(Vi)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件的價值，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.5節介紹了行政代理的信賴性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放、或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，而不應

對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.6節規定了職責的下放。

行政代理行可以通過其指定的一個或多個分代理行履行其在本信用證項下或其他信用證項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何該等分代理人可通過或通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的信貸融資銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定行政代理人在選擇此類分代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。

第8.7節 行政代理人。

（a）行政代理人可以在任何時候向貸款人、發行人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，經借款人書面同意（借款人不得無理拒絕給予此類同意，且在違約事件存在的任何時期內不得要求獲得此類同意），要求貸款人應有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果所需貸款人未指定繼任者，且繼任者應在卸任行政代理人發出辭職通知後三十（30）天內接受任命（或要求貸款人同意的較早日期）（“退休生效日期”），那麼退休的行政代理人可以（但無義務）代表貸款人和發行人指定一名符合上述資格的繼任行政代理人;但任何繼任行政代理人在任何情況下均不得是違約方。不論是否已委任繼任人，該辭任應根據該通知於辭任生效日期生效。

(b)If擔任行政代理人的人員是根據第

(c)of定義，要求貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人作為行政代理人的職務，並與借款人協商，任命繼任者。如果要求貸款人未指定繼任者，且繼任者應在30天（或要求貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）內接受該指定，則罷免應根據該通知在罷免生效日期生效。

(D)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或簽發貸款人根據任何信用證文件持有的任何抵押品的情況除外，退任的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠退任或被免職的行政代理人的任何賠償款項外，所有款項、通訊和裁定將由、應改為由每個貸款人和簽發借款人直接作出或通過行政代理作出，直至被要求的貸款人指定繼任者為止

如上所述的管理代理。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他信用文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.5節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第8.8節對行政代理和其他貸款人的不信賴。

每一貸款方和簽發貸款方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。各貸款人聲明並保證：(I)信貸文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第8.9條不得有其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他信貸文件規定，本協議或任何其他信貸文件中所列的任何安排人均不具有任何權力、義務或責任，但以行政代理、出借人或簽發出借人的身份(視情況適用)除外。

第8.10節行政代理可以提交索賠證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或LOC債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、LOC債務及所有其他所欠及未付的債務的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人、發出貸款的貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索(包括就貸款人、發出債務的貸款人及行政代理人根據第2.5及9.5條到期應付的所有其他款項)獲準在該司法程序中提出；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

以及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此由各貸款人和發行人授權向行政代理人支付該等款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和發行人支付該等款項，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及行政代理人根據第2.5條和第9.5條應支付的任何其他款項。

第8.11節 抵押品和擔保事項。

（a）貸款人和銀行產品提供商合理授權並指示行政代理人：

(i)to在承諾終止和所有貸方義務全部支付後，解除行政代理人根據任何信貸文件（A）授予或持有的任何抵押品的留置權（或有賠償義務除外）以及所有信用證的到期或終止，（B）作為信用證文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關而被出售或以其他方式處置或將被出售或以其他方式處置，或（C）根據第9.1條，如果所需貸款人以書面形式批准、授權或追認;

（ii）將行政代理人根據任何信貸文件授予或持有的任何擔保物的留置權從屬於第6.2（c）節允許的該擔保物的留置權持有人;以及

（iii）如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是擔保人，則免除該擔保人在適用擔保項下的義務。

根據行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理人有權解除或降低其在特定類型或項目的擔保物中的權益，或解除任何擔保人根據本節在擔保項下的義務。在本節規定的每種情況下，行政代理人有權在借款人承擔費用的情況下，簽署並向適用的信貸方交付該信貸方合理要求的文件，以證明該擔保品從適用的擔保文件下授予的留置權中釋放，或解除該信貸方在適用的擔保文件下的義務。在每種情況下，根據信用證文件和本節的條款。

（b）儘管有上述規定或本文件或任何其他信用文件中的任何相反規定，任何擔保人不得（x）被視為根據《擔保法》第（a）條被排除在外的子公司。

或（y）自動解除，且擔保人抵押品上的留置權不得自動解除，在每種情況下，僅由於該擔保人不再是借款人的全資子公司，如果（i）根據該擔保人的股權處置，該擔保人不再是借款人的全資子公司，其目的是使該擔保人不再是擔保人，或（ii）該擔保人仍然是借款人的控股子公司，而該擔保人股權的其他所有者是借款人的關聯公司（或關聯方）。

（c）行政代理人不應負責或有義務確定或調查有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或保證，行政代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完善性，或任何信貸方就此準備的任何證明，管理代理人也不對貸款人未能監控或維護擔保品的任何部分負責。

第8.12節違約通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當及時通知貸款人。行政代理應對被要求的貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動；但是，除非行政代理收到該指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取它認為對貸款人最有利的行動或不採取行動，除非本協議明確要求，只有在得到被要求的貸款人或所有貸款人的同意或授權後才能採取或不採取該行動。

第8.13節賠償。

貸款人同意以行政代理、發證貸款人和Swingline貸款人的身份，及其各自的高級管理人員、董事、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內，在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本節尋求賠償的日期有效的承諾百分比，從任何和所有可能在任何時間(包括但不限於，在支付貸方債務後的任何時間)對任何該等受償人施加、招致或針對任何該等受償人以任何方式與任何信用證單據或本合同或其中所考慮或提及的任何單據有關或產生的，或任何該等受償人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的交易或任何行動；但任何貸款人均不負責任支付任何部分的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，但由具有司法管轄權的法院裁定，該等債務、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，以其嚴重疏忽或故意不當行為所致者為限。本節中的協議在本協議終止和支付票據、任何償還義務和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第8.14節介紹了信用招標。

(A)行政代理有權代表其自身和擔保當事人，在行政代理根據《統一CC法》的規定進行的任何抵押品出售中，包括根據《UCC》第9-610條或第9-620條，在根據《破產法》條款(包括第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，或在行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權時，有權為行政代理和擔保當事人的利益貸記、出價和購買全部或任何部分抵押品。

(B)各貸款人在此同意，除非任何信貸文件另有規定，或徵得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何信貸文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。

第8.15節規定了預扣税款。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第2.16節規定的情況下，每一貸方應賠償行政代理，並應在提出要求後30天內就此向行政代理支付任何和所有税款，以及由於行政代理因任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理人在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理人根據本款應支付的任何款項。為免生疑問，就本第8.15節而言，“出借人”一詞應包括任何發證出借人。本款中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及任何信用證文件項下的所有其他義務的償還、清償或解除後仍有效。

第8.16節授權執行其他貸方單據

各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行除本協議以外的所有信貸文件(包括但不限於擔保文件、任何債權人間協議和任何從屬協議)。

第8.17節：文件代理；辛迪加代理。

各貸款人特此指定亨廷頓國家銀行為單據代理，並同意單據代理不對任何貸款人或任何信用方負有任何信用證單據項下的責任或義務。各貸款人特此指定區域資本市場為辛迪加

代理並同意，辛迪加代理不應根據任何信貸文件對任何貸款人或任何貸款方承擔任何責任或義務。

第8.18節規定了抵押品變現和強制執行擔保的權利。

儘管任何信貸文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意，任何貸款人無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行擔保文件，但應理解並同意，本合同和擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使。

第8.19節介紹有擔保的銀行產品債務

任何銀行產品提供者如因本文件或任何其他信貸文件的規定而獲得第2.11(B)節、證券文件或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，並僅在信貸文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的銀行產品提供者處收到關於貸方義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實銀行產品義務的付款情況或已就銀行產品義務作出其他令人滿意的安排。

第8.20節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方收到資金的任何人，則該貸款人或發出貸款人(任何該等貸款人、發出貸款人、擔保方或其他收款人，“付款接受者”)已由行政代理人自行決定(不論在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、發出貸款人、擔保貸款人是否知道，(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候均應為行政代理的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理的利益而以信託形式持有，而該貸款人、發證貸款人或有擔保的一方應(或就代表其收取該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

（ii）付款代理人應立即（且在任何情況下，在其獲悉該錯誤後的一個工作日內）通知行政代理人其收到該付款、預付款或還款，以及其詳細信息（合理的詳細信息），並根據本第8.20（b）條通知行政代理人。

（c）各擔保人、發證人或擔保方特此授權行政代理人在任何時候抵銷、淨額結算和運用任何信用證項下欠該擔保人、發證人或擔保方的任何和所有款項，或行政代理人從任何來源應付或可分配給該擔保人、發證人或擔保方的任何和所有款項，根據前述第（a）款或本協議的賠償條款，向行政代理人支付任何應付款項。

(d)In如果錯誤付款（或其部分）在行政代理人根據前一條（a）款提出要求後，行政代理人因任何原因未收回，從收到此類錯誤付款的任何收款人或髮卡人處（或部分）（或代表其各自收到此類錯誤付款（或部分錯誤付款）的任何付款人）（未收回的金額，稱為“錯誤的付款申報表不足”），應行政代理人隨時向該等擔保人或發證人提出的請求，（i）該貸款人或發行人應被視為已轉讓其貸款（但不是其承諾）的相關類別的錯誤付款（“錯誤付款影響類”），金額等於錯誤付款返回差額（錯誤付款影響類別的貸款（但非承諾）的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”），按面值加上任何應計和未付利息（在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費），特此（與借款人一起）被視為簽署並交付轉讓和承擔（或者，在適用的情況下，包含根據平臺通過引用進行的轉讓和承擔的協議，管理代理人和該等當事人均為參與方），且該借款人或發行人應向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的任何票據，（ii）行政代理人作為受讓人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，（iii）在該被視為獲得時，作為受讓人的行政代理人應成為本協議項下關於此類錯誤付款不足轉讓的受讓人或發行人（如適用），轉讓人或轉讓發行人應不再是受讓人或發行人（如適用），本協議項下關於此類錯誤付款不足轉讓的義務，為免生疑問，不包括本協議的賠償條款及其適用承諾項下的義務，這些義務應在此類轉讓方或轉讓發行方的情況下繼續有效，

(iv)行政代理人可以在登記簿中反映其在貸款中的所有權權益，

錯誤的付款不足分配。行政代理機構可自行決定出售根據錯誤支付差額轉讓書獲得的任何貸款，在收到此類出售的收益後，適用的擔保人或發行人所欠的錯誤支付差額應減去出售此類貸款的淨收益（或部分），行政代理人應保留所有其他權利，針對該等收款人或髮卡人（及/或針對代表其各自接收資金的任何收款人）的補救措施及索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不得減少任何擔保人或發行人的承諾，且此類承諾應根據本協議的條款保持有效。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不得減少任何擔保人或發行人的承諾，且此類承諾應根據本協議的條款保持有效。此外，本協議各方同意，除非行政代理人已出售貸款，（或其一部分）根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的，並且無論行政代理人是否可以被公平地代位，行政代理人應根據合同代位享有適用代理人的所有權利和利益，信用證單據項下的開證擔保人或擔保方就每一錯誤付款申報單的不足（“錯誤付款代位求償權”）。

（e）本協議各方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅與該錯誤付款的金額有關，即：包括行政代理機構從借款人或任何其他信貸方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

(f)To在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄，並視為放棄，任何索賠，反訴，抗辯或抵消權或收回權，與行政代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求，索賠或反訴有關，包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯

(G)各方在第8.20節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或簽發貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第九條

其他

第9.1條修訂、放棄、同意和解除抵押品。

(A)除非按照本節的規定，否則不得修改、修改、延長、重述、替換或補充(通過修改、放棄、同意或其他方式)本協議或任何其他信貸文件、本協議或其任何條款，也不得解除抵押品，除非本協議或擔保文件中有明確規定。所需貸款人可，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理可不時(A)與借款人訂立對本協議或其他信貸文件的書面修正、補充或修改，以便在本協議或其他信貸文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(B)放棄或同意按所需貸款人在該文書中指定的條款和條件背離本文件的任何要求

協議或其他信用證單據或任何違約或違約事件及其後果；但任何此類修改、補充、修改、免除、放棄或同意不得：

(I)(A)減少任何貸款或票據或其任何分期付款的金額或延長預定到期日，或(B)降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率(與免除違約率有關的利率除外，這應由所需貸款人投票決定)或(C)延長任何貸款或票據或其任何分期付款的預定付款日期，或(D)增加或延長任何貸款人承諾的金額或延長到期日期(或恢復根據第2.6節終止的任何承諾)，在每種情況下，均未經直接受影響的貸款人的書面同意；但雙方理解並同意：(1)免除、減少或推遲根據第2.7(B)條規定的強制性預付款，或對第2.7(B)條的任何修改或資產處置、債務發行、股權發行或特別收款的定義，均不構成任何貸款或票據的預定到期日或任何分期的預定到期日的減少或預定日期的延長，(2)循環貸款利率的任何降低應僅需持有循環承諾的每一貸款人的書面同意，(3)任何規定的定期貸款利率的降低，只須得到持有部分未償還定期貸款的每名貸款人的書面同意；及。(4)如倫敦銀行同業拆息終止，則按照該定義對計算倫敦銀行同業拆息利率的任何修訂，只須徵得所需貸款人的同意；。或

(2)未經所有出借人書面同意，或(Y)要求循環出借人未經所有循環出借人書面同意，修改、修改或放棄本節的任何規定，或降低(X)所需貸款人定義中規定的百分比；或

(3)在未經所有貸款人書面同意的情況下，免除借款人或擔保的全部或幾乎全部價值；但行政代理可免除根據本協議條款獲準免除的任何擔保人；或

(4)在未經所有貸款人書面同意的情況下解除抵押品的全部或幾乎全部價值；但行政代理機構可解除根據本協議或擔保文件的條款允許解除的任何抵押品；或

(V)除第8.11節允許的情況外，(I)擔保任何其他債務的抵押品上的留置權，或(Ii)未經所有貸款人書面同意(僅經行政代理同意，對構成抵押品的資產的留置權排在次要地位，該抵押品也擔保資本租賃義務或購買資金債務)，或(Ii)未經所有貸款人書面同意而獲得償還任何其他債務的權利；或

(6)未經各循環貸款人同意，允許信用證的原定到期日自簽發之日起超過十二(12)個月；但條件是，任何信用證的到期日可根據第2.3(A)款的規定予以延長；或

(Vii)允許借款人在未經所有貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他信貸文件項下的任何權利或義務；或

(Viii)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄信用證文件中要求所有貸款人同意、批准或請求的任何條款；或

(Ix)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄(A)支付貸方債務的順序或(B)貸款人和貸款人之間的按比例分擔付款，在每種情況下，均應按照第2.11(A)節(僅針對其第四、第五和第六句)、第2.11(B)節或第9.7(B)節的規定，不經直接受影響的貸款人書面同意；或

(X)未經當時的行政代理人書面同意，修訂、修改或放棄第八條的任何規定；或

(十一)修正或修改信用方義務的定義，以刪除或排除其中所述的任何義務或責任，而不徵得直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(Xii)(A)修訂或以其他方式修改第5.9(A)(Ii)節(或為確定是否遵守《轉軌財務契約》或其中使用的任何定義的術語的目的)，(B)放棄或同意任何轉正財務契約違約的情況，或(C)在每種情況下，未經所需循環貸款人的書面同意，更改因違反第5.9(A)(Ii)節而根據第七條產生的所需循環貸款人的權利或補救辦法，且不得要求獲得所需循環貸款人以外的任何貸款人的同意；或

(十三)未經任何會因此而受到不利影響的銀行產品供應商同意，修改“套期保值協議”、“銀行產品”或“銀行產品供應商”的定義，

此外，任何影響行政代理、簽發貸款人或Swingline貸款人在任何信用證文件下的權利或義務的修訂、放棄或同意在任何情況下均無效，除非行政代理、簽發貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)除上述要求採取上述行動的貸款人外，以書面形式簽署。

(B)任何該等豁免、任何該等修訂、補充或修改及任何該等豁免應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、其他信貸方、貸款人、行政代理及票據的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、其他貸方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議項下以及未償還貸款和票據及其他信貸文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(C)儘管前述有任何相反規定，對第VIII條的規定(第8.7節的規定除外)的任何修改、修改或豁免均不需要借款人和其他貸方的同意。

(D)儘管前述有任何相反規定，貸方和行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，對(X)任何信貸單據作出任何修訂、修改或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以(I)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或

為擔保當事人的利益，或根據當地法律的要求，為使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的任何擔保權益，或為使擔保財產中的擔保權益符合適用法律，或(Ii)更正任何信貸文件的任何條款中任何明顯的技術或行政性質的錯誤或遺漏，且在每種情況下該錯誤或遺漏均不重要(由管理代理確定)，如果所需貸款人在收到通知或(Y)收費函後五(5)個工作日內未提出書面反對，則任何信貸文件的任何條款中的任何明顯錯誤或遺漏(由行政代理確定)均不得予以更正。

(E)儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(A)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意的規定，

(B)被要求的貸款人可以同意允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，並且(C)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(I)未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長；以及(Ii)如果該等修訂、放棄或同意對該違約貸款人的影響大於其他貸款人，則不在此限。

(F)就任何須徵得所有貸款人或所有受直接及不利影響的貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議更改”)而言，如已取得規定貸款人對該項擬議更改的同意，但未取得其他須徵得同意的貸款人對該項擬議更改的同意(任何未經同意的貸款人稱為“非同意貸款人”)，則借款人在通知該非同意貸款人及行政代理人後，可自費要求該非同意貸款人轉讓及轉授，借款人在沒有追索權的情況下(根據第9.6(B)節所載並受第9.6(B)節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理人的書面同意，條件是根據第9.6(B)節的規定，轉讓貸款或承諾書需要徵得行政代理人的同意(並且，如果轉讓循環承諾書，則為迴轉貸款機構和每個發放貸款的貸款人)，不應不合理地拒絕或推遲同意，(B)該非同意貸款人應已從合資格受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有其他金額(如適用)的情況下，包括重新定價溢價)收到一筆相當於其貸款和參與LOC債務的未償還本金、應計利息、費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項，(C)如果有關同意、修訂或豁免考慮就該非同意貸款人持有的任何定期貸款進行重新定價交易，借款人應向該非同意貸款人(而非取代該非同意貸款人的任何人)支付重新定價溢價(如有)，猶如該非同意貸款人的未償還定期貸款已於轉讓完成當日與重新定價交易有關而全部預付或重新定價，及(D)除非行政代理放棄，否則借款人或該合資格受讓人應已向行政代理支付第9.6(B)(Iv)節所述的處理和記錄費。如果未經同意的貸款人在收到通知後的一個工作日內沒有遵守前一句話的要求，各貸款人在此授權並指示行政代理代表未經同意的貸款人簽署和交付根據第9.6(B)節的規定執行轉讓所需的文件，而由行政代理如此簽署的任何此類文件對於根據第9.6條記錄轉讓的目的有效。

(G)即使本協議或其他信貸文件中有任何相反的規定，任何貸款人的循環承諾、定期貸款和循環信貸風險敞口在信貸文件下不應具有任何投票權或批准權，並且在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)、任何類別的所需貸款人或所需的貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據第9.2節進行任何修訂或豁免)時應被排除在外；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(H)即使本協議或其他信貸文件中有任何相反的規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經各借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果在實施該修訂和重述時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.3節的利益)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已根據本協議全額支付其應得或應計的所有本金、利息和其他金額(未提出索賠的或有賠償義務除外)。

(I)為免生疑問，即使本條款9.1中有任何相反的規定，在徵得貸方和行政代理的書面同意後，可根據第2.22或2.23條對本協議進行修訂(或修訂和重述)。

第9.2節發佈了新的通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他信用方：

地址：明尼蘇達州包德特市西大街210號，郵編：56623

傳真：218-634-3540

電子郵件：Stehen.care@aniPharmPharmticals.com

(Ii)如致行政代理人：

真實的銀行，作為行政代理機構服務

新澤西州桃樹街303號/亞特蘭大25層，佐治亞州30308

注意：代理服務經理電話：(980)333-6530

複印號碼：(404)221-2001

電子郵件：Katie.Lundin@truist.com

(Iii)如發給開證貸款人：

真實銀行，作為行政代理，喬治亞州亞特蘭大第17號桃樹中心大道245號，郵編：30303

注意：備用信用證部門。電話：(800)-951-7847

電子郵件：lcandtraessvices@suntrust.com

(4)如果給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件)發送給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果上述貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其地址、傳真號碼或用於本協議項下通知和其他通信的電子郵件。

(D)月臺。

(I)每一貸方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給簽發貸款人和其他貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任，但因代理方的重大疏忽、惡意或故意不當行為而引起的責任除外，該責任由具有司法管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，但重大疏忽引起的任何責任除外。在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定的代理方的惡意或故意不當行為(理解並同意，如此發送的所有通信應繼續遵守本協議中規定的保密條款的條款)。“通信”統稱為指由任何信用方或其代表根據任何信用證單據或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人。

(E)行政代理、發證貸款人和貸款人的信賴。行政代理、出借人和出借人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一出借人、每一出借人及相關方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但該人沒有重大疏忽、惡意或故意的不當行為，這是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第9.3節規定不放棄；累積補救。

行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

第9.4節規定了陳述和保證的存續。

根據本協議以及在根據本協議或與本協議相關交付的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議和附註的簽署和交付以及貸款發放後繼續有效；但所有這些陳述和保證應在承諾終止和所有貸方債務得到全額償付之日終止(未提出索賠的或有賠償義務除外)。

第9.5條規定了費用和税款的支付；賠償。

（a）費用和開支。 借款人應支付（i）行政代理人及其關聯公司發生的所有合理且有文件證明的實付費用（包括但不限於合理的、有文件證明的顧問費（在借款人事先書面同意（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲）的情況下聘用任何此類顧問），行政代理人或其關聯公司的一家外部律師事務所的合理且有文件證明的差旅費，以及合理且有文件證明或發票證明的自付法律費用，必要時，行政代理人或其關聯公司在各適當司法管轄區的一名當地律師的費用，但不包括內部法律顧問的分配費用，在每種情況下，與本協議規定的信用貸款的銀團貸款、本協議和其他信用文件的準備、談判、簽署、交付和管理或本協議或其條款的任何修訂、修改或放棄有關，（ii）發行人和Swingline發行人因發行、修改、任何信用證或Swingline貸款的更新或延期或任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何代理人、發行人或Swingline（包括行政代理人、任何擔保人、Swingline擔保人或開證擔保人的任何律師的合理且有文件證明的實付費用、收費和支出），這些費用與執行或保護其與本協議和其他信用證文件有關的權利（A）有關，包括其在本節項下的權利，或（B）與根據本協議發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與此類貸款或信用證有關的任何解決、重組或談判期間發生的所有此類合理且有記錄的實付費用。

（b）借款人的賠償。借款人應賠償行政代理人（及其任何分代理）、各發行人、各發行人、發行人和Swingline發行人以及任何上述人士的各關聯方（每名此類人員均被稱為“受償人”），並使每名受償人免於承擔任何及所有損失、索賠、罰款、損害賠償、責任和相關費用（連帶或單獨），任何此類受償人可能遭受的任何索賠、訴訟、調查或程序（包括任何研訊或調查）（前述任何一項，“訴訟”），無論任何該等受償人是否為訴訟的一方，無論該等訴訟是否由借款人、公司或其各自的股東、關聯公司提起，債權人或任何其他第三人，並就一家律師事務所為所有此類受償人支付的任何合理且有文件證明或發票的實付法律費用向每一此類受償人進行補償，並在必要時，在每一個適當的司法管轄區，（其中可能包括在多個司法管轄區行事的一名特別律師），作為一個整體，為所有此類受償人，以及，僅在存在實際或合理感知的利益衝突的情況下，且受此類衝突影響的受償人已書面通知您此類衝突，並在此後聘請了單獨的律師，在每個適用司法管轄區為每組受類似影響的受償人提供一名額外律師，但在每種情況下，不包括內部律師的分攤費用，以及其他合理的、有文件證明或有發票的自付費用和開支，在每種情況下，或由於（i）本協議的簽署或交付，任何其他信用證

(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括開具貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上或從該財產上或從該財產中實際或聲稱存在或釋放的任何環境問題材料，或環境法項下以任何方式與借款人或其任何受限制附屬公司有關的任何責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期程序，不論是否由第三方或借款人或任何受限制附屬公司根據合同、侵權行為或任何其他理論提出，亦不論任何受保障人是否為其中一方，但該等賠償不得對任何受保障人作出，只要該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(A)由具司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定為因(I)不守信所致，該受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受賠方惡意違反本協議或任何其他信貸單據規定的義務，(B)僅在受賠方之間或在受賠方之間發生並非因借款人的任何作為或不作為而引起的糾紛；但如果此類爭議涉及其他受賠方以行政代理人或安排人的身份對其提出的索賠或訴訟，則除第9.5(B)條規定的其他限制和例外情況外，該行政代理人或該經辦人應有權享受本第9.5(B)條或(C)條規定的賠償利益，該賠償是借款人或任何受限制的附屬公司因惡意違反本合同或任何其他信貸文件項下該受賠方的義務而提出的。如果借款人或該受限制子公司已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決。本條款9.5(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。儘管有上述規定，借款人應僅負責在每個適用司法管轄區根據需要和行政代理的選擇，為一名外部律師和一名外部當地律師向受賠方提供賠償(如果受賠方在與法律顧問協商後確定可能存在實際或潛在的衝突，則應為每組受影響相似的受賠方單獨提供法律顧問，作為一個整體)。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、開證貸款人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、開證貸款人、Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的貸款人承諾百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)，但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)、開證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身份、或前述任何有關連的任何關聯方就該等身份而招致或申索的。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他信用證文件或本協議預期的交易、貸款或票據而產生、與之相關或作為其結果的特殊的、間接的、懲罰性的(包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向本協議的任何受償人或另一方提出任何索賠。

信用證或其收益的使用；但第9.5(D)節中的任何規定不應免除借款人可能必須按照第9.5(D)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。以上(B)段所指的受賠方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件或交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害不承擔任何責任，但因受賠方的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的責任除外，這些責任由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中確定(理解並同意，所傳送的信息應繼續遵守本協議所規定的保密條款)。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應立即支付，並無論如何應在提出要求後三十(30)天內支付。

(F)生存。在行政代理辭職或撤職、任何貸款人被替換、本協議終止以及貸方債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)的償還、清償或解除後，本第9.5節中的協議仍然有效。

第9.6節繼承人和受讓人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但(就任何部分而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾額及/或當時欠它的貸款的全部剩餘款額轉讓(每一次均就任何部分而言)，或將同時轉讓予有關核準基金(在實施該項轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓制約的貸款的本金未償餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”時，不得少於交易日期)

如屬與循環融資機制有關的任何轉讓，則為$2500,000；或

$1,000,000(如屬與定期貸款安排有關的任何轉讓)，除非

(X)每一行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)或(Y)如果不同意，則同意該貸款人的所有剩餘貸款和適用類別的承諾。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例在單獨的部分之間轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，除非(W)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(X)就任何定期貸款而言，轉讓是給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，(Y)就循環貸款而言，轉讓是給循環貸款人或循環貸款人的關聯方，或(Z)轉讓是在截止日期後60天內發生的；但(上述(X)、(Y)或(Z)項除外)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，而且在貸款的主要辛迪加期間不需要借款人的同意；

(B)關於(X)循環貸款或與定期貸款機制有關的任何無資金來源的承付款的轉讓，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或(Y)向貸款人、貸款方的關聯方或核準基金以外的人轉讓定期貸款；和

(C)就循環承諾或任何其他增加受讓人根據一份或多份信用證或Swingline貸款(視情況而定)參與風險敞口的義務的轉讓而言，必須徵得開證貸款人和Swingline貸款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及處理

和3,500美元的記錄費；但行政代理人可在任何轉讓的情況下，根據其全權酌情決定權選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本協議項下的貸款人時將構成違約貸款人或其附屬公司的人，或(C)任何喪失資格的貸款人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(B)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的一方)，但應繼續有權享有第2.14條和第9.5條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份用於記錄出借人名稱和地址的登記冊，以及

根據本協議不時(“登記冊”)的條款，每家貸款人的貸款承諾和本金金額(及所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、或為借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司或任何不合格貸款人擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託基金，或為其主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；

(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均應根據第9.5(C)條就其向其參與者(S)支付的任何款項負責賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意影響該參與方的第9.1條所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(G)節的要求(應理解為第2.16(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第2.14條或第2.16條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.7節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意像它是貸款人一樣受第9.7節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，政府當局

代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)喪失資格的貸款人。

(I)貸款人未經借款人事先書面同意(不受上述視為同意條款的約束)，不得轉讓或參與任何被取消資格的貸款人；但對被取消資格的貸款人名單的補充不得對持有任何貸款和/或承諾或參與的任何人具有追溯力。行政代理機構可向要求查看該名單的任何貸款人提供不合格貸款人名單，並可通知任何潛在受讓人，該名單已被列入不合格貸款人名單(視情況而定)；但行政代理機構不應對與不合格貸款人有關的規定的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行這些規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人的貸款轉讓或參與，或對其行使權利或補救措施的限制，或因此而產生的任何責任。

(2)如違反本條(E)項的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何喪失資格的貸款人作出任何轉讓或參與，或如任何人在轉讓貸款人訂立有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的日期(“交易日期”)之後成為不符合資格的貸款人，則借款人可在通知適用的不符合資格的貸款人和行政代理人後自費：(1)在該不符合資格的貸款人持有的未償還循環承諾或循環貸款的情況下，終止該循環承諾並償還借款人因該循環承諾而欠借款人的與該循環承諾有關的所有債務；(2)如果是由不符合資格的貸款人持有的未償還定期貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不符合資格的貸款人為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上其應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，要求該不符合資格的貸款人在沒有追索權的情況下(按照本第9.6節所載的限制)轉讓或預付該等定期貸款，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給一個或多個符合資格的受讓人，以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得本協議項下的該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上其應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，不符合資格的貸款人(A)將不會也沒有權利(X)接收借款人、任何子公司、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加其他貸款人和行政代理出席的會議，或(Z)訪問為其他貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改的目的，或根據任何指示行政代理或任何其他貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或避免採取任何行動)而採取的任何行動，以及為此目的，每個該等不符合資格的貸款人所持有的貸款和承諾應被視為不是未償還的，以及(Y)為了就任何

就重組計劃或類似計劃而言，每一喪失資格的貸款方在此同意(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該喪失資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍對該計劃進行表決，則該表決將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)的規定予以“指定”，在根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票。

(3)不對任何一方要求適用破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的任何請求提出異議。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.7節抵銷權；付款分享。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每家貸款人、發證貸款人、Swingline貸款人及其各自的每一家關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或活期的、臨時或最終的，不論以何種貨幣)以及該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或任何該關聯公司在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)，根據借款人現在或以後在本協議或任何其他信貸文件項下對借款人、Swingline貸款人或簽發貸款人的任何和所有義務，支付或支付借款人的信用或賬户，無論該貸款人、Swingline貸款人或簽發貸款人是否已根據本協議或任何其他信貸文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬公司的，但Swingline貸款人或發行貸款的貸款人不同於持有該等存款的分行、辦事處或附屬公司或因該債務而承擔的債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、簽發貸款機構、Swingline貸款人和其他貸款機構的利益而以信託形式持有，以及

(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，説明

合理詳細説明信用方對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每個貸款人、Swingline貸款人、發行貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、Swingline貸款人、發行貸款機構或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、Swingline貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或按本協議規定的高於其按比例分攤的其他債務，則獲得該較大比例的貸款人應(I)將該事實通知行政代理，及(Ii)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，所以所有這些的好處

貸款人應根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額，按比例分攤付款，但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本段條文不得解釋為適用於

(X)借款人依據並按照本協議明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人因將其任何貸款或信用證的參與轉讓或出售給受讓人或參與者而獲得的任何付款(本款規定適用的受讓人或參與者除外)。

(C)借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第9.8節列出了目錄和章節標題。

本協議的目錄和章節標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。

第9.9節：電子執行；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他信貸文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除4.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或本協議相關的任何其他文件中或與本協議相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本協議中有任何相反的規定，行政代理也沒有義務同意接受任何

任何形式或任何格式的簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意(應理解和同意，行政代理接受、同意和批准通過電子手段傳輸任何電子簽名，該電子簽名是實際執行的簽名頁圖像的複製品)。

第9.10節可分割性。

在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第9.11節集成。

本協議和其他信貸文件代表借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，行政代理、借款人、其他貸方或任何貸款人對本協議標的沒有明確陳述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

第9.12節 [已保留].

第9.13節適用法律；同意管轄權；送達程序和地點。

(一)依法治國。本協議和其他信貸文件以及基於、引起或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他信貸文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)同意司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法庭、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法院，對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他信貸文件或與之有關的交易提起任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他信用方或其財產提起與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.2節規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)放棄場地。借款人和其他信用方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用單據引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.14節規定了對某些信息的處理；保密。

行政代理人、貸款人和發放貸款人中的每一方均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯方及其關聯方披露信息，這些關聯方需要了解與交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，並已被告知有義務對此類信息保密(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，前提是適用的貸款人、發放貸款人或行政代理，應對其關聯方及其各自關聯方遵守本款規定負責；(B)在看來對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，在這種情況下，行政代理、貸款人和出借人同意(銀行會計師進行的任何審計或審查，或行使審查或監管當局的任何自律或自律機構除外)，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人，並在尋求保護令或其他適當補救措施方面與借款人進行合理合作，費用由借款人承擔；(C)在適用法律或條例或基於律師合理意見的任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，在這種情況下，行政代理、貸款人和出借人同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何監管或自律機構進行的任何審計或審查除外)，在可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人，併合理地配合借款人尋求保護令或其他適當補救措施，費用由借款人承擔；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)在受本節條款或包含與本節條款基本相同的條款的協議約束的情況下，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)S和穆迪就借款人和貸款獲得本文所述的評級，以及向任何評級機構就獲得任何融資來源所需的影子評級或(Ii)中信服務局或任何類似機構就貸款中的CUSIP號的發佈和監測(在每種情況下，該人均受本節條款或包含與本節條款大體相同的條款的協議的約束)；。(H)得到借款人的書面同意；。或(I)此類信息(X)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬機構在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、類似的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息

貸款行業和服務提供商向代理人和貸款人提供與本協議、其他信貸文件和承諾的管理相關的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何受限制子公司收到的與借款人或其任何受限制子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或發行貸款人在借款人或其任何受限制子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何受限制子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.15節規定了承認。

借款人和其他信貸方在此各自確認：

(A)在每份信用證單據的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理或任何貸款人與借款人或與本協議有關的任何其他貸方均無任何受託關係或對其負有任何責任，而行政代理與貸款人之間，以及借款人與其他貸方之間，就本協議而言，僅是債權人和債務人的關係；及

(C)貸款人與行政代理人之間或借款人、行政代理人或其他信貸方與貸款人之間不存在合資企業。

第9.16條規定了陪審團審判的豁免。

本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.17節發佈了愛國者法案通知。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址以及允許該貸款人或

根據《愛國者法案》，行政代理(如適用)識別每個貸款方。此外，每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據受益所有權條例的要求，它需要獲得受益所有權證書。本通知是根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對每個貸款人和行政代理均有效。各信用方特此同意，行政代理應被允許與貸款人分享該信用方根據本第9.17條提供的所有此類信息。

第9.18節是對起草含糊之處的解決辦法。

每一信用證方承認並同意，它在簽署和交付本協議和它所屬的其他信用證單據時由律師代表，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得用於本協議或其解釋中。

第9.19節規定了公司間債務的從屬關係。

各信用方同意，信用方之間的所有公司間債務(“公司間債務”)在償還權上從屬於所有信用方債務的優先償付。儘管本協議有任何相反的規定，但只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，貸方可以在本協議允許的範圍內就公司間債務支付和接受付款；但在任何違約事件發生和持續期間，任何貸方或其代表不得因任何公司間債務而付款。如果任何信用方在本節禁止的時間收到任何公司間債務的任何付款，則該信用方應以信託形式為行政代理人的利益持有該款項，並應書面要求立即支付並交付給行政代理。

第9.20節包括持續協議。

本協議應是一項持續的協議，並應保持完全效力，直至所有貸方債務(明確在本協議終止後仍然存在的債務除外)全部付清(未提出索賠的或有賠償義務除外)，所有承諾和信用證均已終止。一旦終止，貸方將不再承擔信貸文件項下的其他義務(本協議終止後仍有明確規定的義務除外)，行政代理應應借款人的要求和費用，將其擁有的所有抵押品交付給借款人，並解除抵押品的所有留置權；但如果行政代理人或任何貸款人因破產、重組或其他訴訟而全部或部分撤銷或以其他方式要求恢復或退還貸方債務的任何付款，則信用證文件應自動恢復，行政代理人的所有留置權應重新附在抵押品上，以及行政代理人或任何貸款人因此而產生的所有費用和支出應被視為包括在被撤銷、恢復或退還的範圍內的貸方義務。

第9.21節介紹了新聞稿和相關事項。

貸方及其關聯方同意，未經行政代理或任何貸款人或其關聯方事先書面同意，他們今後不會以行政代理或任何貸款人或其關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何信貸文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯方這樣做，並且在任何情況下，貸方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。信貸方同意行政代理或任何貸款人發佈與金融和其他報紙和期刊交易有關的習慣廣告，或在個人選擇的主頁或類似的互聯網或萬維網上傳播習慣信息的地方，並同意以“墓碑”的形式分發類似的宣傳材料，標明借款人的姓名以及貸款的金額、類型和結束日期(但未經借款人事先書面同意，不得發佈與貸款有關的任何其他信息或與交易有關的任何信息)。所有費用由該人承擔，並須受借款人的事先審查和同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的約束(應理解並同意借款人有權預先審查和批准與交易有關的所有其他公開廣告、公告、新聞稿或其他公開披露)。

第9.22節規定了借款人的指定。

各擔保人特此指定借款人為本協議項下的所有目的作為其代理人，並同意(A)借款人可自行決定代表擔保人簽署其認為適當的文件，且每個擔保人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務；(B)行政代理人或貸款人向借款人遞交的任何通知或通訊應視為已送達每位擔保人；(C)行政代理人或貸款人可接受借款人代表每個擔保人簽署的任何文件、文書或協議，並允許其信賴。

第9.23節規定，不承擔任何諮詢或受託責任。

就每筆交易的所有方面而言，每一方信用方都承認並同意，並承認其關聯方的理解：(A)本協議項下提供的信用貸款和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用證單據相關的服務)是信用方及其關聯方與行政代理人和協調人之間的一項公平的商業交易，而信用方能夠評估和理解並理解和接受條款，交易和其他信用證單據的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、放棄或其他修改)；(B)就導致該交易的程序而言，行政代理人和安排人是並一直只以委託人的身分行事，而不是任何信用方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(C)對於任何交易或導致交易的過程，行政代理人和安排人沒有或將承擔以任何信用方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本合同或任何其他信用證文件的任何修改、放棄或其他修改(無論行政代理人和安排人是否已經或正在就其他事項向任何信用方或其任何關聯公司提供建議)，並且行政代理人或安排人不對任何信用方或其任何關聯公司就交易承擔任何義務，但本文明確規定的義務除外

(D)行政代理和安排人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與貸方及其關聯公司不同的利益，行政代理和安排人中的每一人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(E)每個行政代理和安排人沒有也不會就任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他信貸單據的任何修改、豁免或其他修改)，且貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸方特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對每一行政代理和安排人提出的任何索賠。

第9.24節負責人員和獲授權人員。

行政代理和每個貸款人被授權在與信用證文件有關的所有事項上依靠主管人員和授權人員的持續授權，包括但不限於利率的選擇、提交與此有關的信用證延期申請和證書。

第9.25節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.26節ERISA的某些事項

(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日止，為行政代理和

為免生疑問，不得向借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信貸方的利益，證明以下至少一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個ERISA計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理人和安排人及其各自的關聯方的利益，對本合同作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信用方的利益：

(I)行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受託人；

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述；

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，包括對一般交易和特定交易和投資策略的評估(包括對信用方債務的評估)；

(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)沒有就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理人及每名安排人特此告知貸款人，此等人士並非承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本信用證、信用證單據或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第9.27節規定了對任何支持的QFC的認可。

在信用文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到

在美國特別決議制度下進行的程序中，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利可以在美國特別決議制度下行使的程度，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.28節利率限制。

即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率償還之日的利息。

第十條

擔保

第10.1節規定了擔保。

為了促使貸款人和任何銀行產品提供者訂立本協議，並根據本協議和任何銀行產品提供者提供信貸，並承認擔保人將從本協議項下的信貸和任何銀行產品的延伸中獲得的直接利益，每個擔保人在此與行政代理、貸款人和銀行產品提供者達成如下協議：每個擔保人在此無條件地、不可撤銷地共同和各別作為主債務人，而不只是作為擔保人，在到期時以加速或其他方式保證任何和所有信用方債務到期時的全額和迅速付款。如果本協議或任何銀行產品項下的任何或全部債務到期並應支付，每個擔保人無條件承諾按要求向行政代理、貸款人、銀行產品供應商或其各自的訂單支付此類債務，以及行政代理或貸款人在收取任何貸方債務時可能發生的任何和所有合理的、有文件記錄的自付費用。第十條規定的保證是及時付款的保證，而不是託收的保證。“債務”一詞在本第十條中的使用具有最廣泛的意義，包括借款人因本協議、其他信用證單據或任何銀行產品而產生的任何和所有預付款、債務、義務和負債，特別是與本協議、其他信用證單據或任何銀行產品有關的所有貸款、債務、義務和負債，在每一種情況下，借款人在此之前、現在或以後作出、發生或產生的債務，不論是自願或非自願的、絕對的或有的、清算的或未清算的、確定的或未確定的，無論這種債務是否不時減少、清償和此後增加或產生，無論借款人是否單獨或與他人共同承擔責任，無論借款人是否可能因這種債務而收回債務，也不論是在今後還是以後。

因任何訴訟時效而被禁止，而不論這種債務是否可能或此後變得不可強制執行。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但如果擔保人的義務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則每個此類擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額。

第10.2條規定了破產。

此外，每個擔保人無條件和不可撤銷地共同和分別擔保借款人向貸款人和任何銀行產品提供商支付任何和所有信用方債務，無論借款人在發生任何破產事件時是否到期或應支付，並無條件承諾應要求以美國的合法貨幣向行政代理和任何此類銀行產品提供商支付該等信用方債務。每一擔保人還同意，在借款人或擔保人應向行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供商支付或轉讓任何財產的權益的範圍內，該付款或轉讓或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠的、或以其他方式被撤銷，和/或根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法，借款人或擔保人、受託人、接管人或任何其他方的財產必須償還，則在該撤銷或償還的範圍內，擬清償的債務或其部分須重新生效，並繼續具有十足效力及作用，猶如上述款項尚未支付一樣。

第10.3節規定了責任的性質。

每個擔保人在本合同項下的責任是排他性的，獨立於對借款人的貸方義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何該等擔保人、任何其他擔保人或由任何其他方執行的，且擔保人在本合同項下的責任不受以下任何指示的影響或損害：(A)關於借款人或任何其他方的付款申請的任何指示，或

(B)擔保人或任何其他當事人就借款人的貸方義務承擔的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任，或(C)任何該等其他擔保或承諾的付款或減少，或(D)借款人的任何解散、終止或增加、減少或人事變動，或(E)向行政代理、貸款人或任何銀行產品提供者就借款人在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務減免程序中依據法院命令所承擔的貸方義務所作的任何付款，每一擔保人均放棄因任何此類訴訟而要求延期或修改其在本合同項下的義務的任何權利。

第10.4節規定了獨立義務。

每名擔保人在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人或借款人的義務，不論是否對任何其他擔保人或借款人提起訴訟，亦不論任何其他擔保人或借款人是否參與任何該等訴訟，均可對每名擔保人提起或提起單獨的訴訟。

第10.5節介紹了授權。

每一擔保人授權行政代理、每一貸款人和每一銀行產品提供者不經通知或要求(適用法規要求且不能被免除的除外)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時地(A)根據本協議和任何銀行產品(視情況而定)續期、妥協、延長、增加、加速或以其他方式改變貸方債務或其任何部分的付款時間，包括其利率的任何增加或降低，

(B)從任何擔保人或任何其他方收取和持有用於支付本擔保或貸方債務的擔保，並交換、強制執行、放棄和解除任何此類擔保，(C)應用行政代理和貸款人酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式，(D)免除或替換任何一名或多名背書人、擔保人、借款人或其他債務人，以及(E)在本合同允許的範圍內，免除或取代任何抵押品。

第10.6節介紹了信實工業。

行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商無需調查借款人或代表其行事或聲稱以其名義行事的高級職員、董事、成員、合夥人或代理人的能力或權力，任何因公開行使該等權力而產生或產生的信用方義務應在本合同項下予以擔保。

第10.7條規定了豁免權。

(A)每一擔保人均放棄要求行政代理、任何貸款人或任何銀行產品提供者的任何權利(適用法規要求且不能放棄)。

(I)起訴借款人、任何其他擔保人或任何其他方，(Ii)起訴或用盡借款人、任何其他擔保人或任何其他方持有的任何擔保，或(Iii)向行政代理、任何貸款人或任何銀行產品供應商尋求任何其他補救。每一擔保人均放棄基於或因借款人、任何其他擔保人或任何其他方的抗辯而產生的抗辯，而不是全額支付信用方債務(或有賠償義務未提出索賠或不能由受賠方根據當時已知的事實和情況合理地確定的賠償義務除外)，包括但不限於基於借款人、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因無法強制執行信用方債務或其任何部分而產生的抗辯。或因任何原因停止借款人的責任，而不是全額償付貸方債務。行政代理可自行選擇取消行政代理或貸款人通過一次或多次司法或非司法銷售而持有的任何擔保的抵押品贖回權，無論此類出售的每一方面是否在商業上是合理的(只要適用法律允許此類出售)，或行使行政代理或任何貸款人針對借款人或任何其他方或任何擔保可能擁有的任何其他權利或補救，而不以任何方式影響或損害任何擔保人在本合同項下的責任，除非貸方的義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已全額支付且承諾已終止。每個擔保人均放棄因行政代理或任何貸款人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇會損害或取消擔保人對借款人或任何其他方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(B)每個擔保人放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、拒絕履行通知、退票通知、接受本保證的通知，以及關於新的或新的擔保的存在、設立或招致的通知

額外的貸方債務。每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與貸方債務無法償付的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本合同項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。

(C)每一擔保人在此同意其不會在任何時間行使因本擔保而享有的任何代位權(無論是合同上的、根據美國破產法第509條或其他規定的)，以處理貸款人或任何銀行產品提供者對借款人或借款人的信用方義務的任何其他擔保人對貸款人或該銀行產品提供者(統稱為“其他當事人”)的債權以及所有合同、法定或普通法的償付權利。在貸方債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)應全額支付且承諾終止之前，任何其他方可能在任何時候因本擔保而獲得的任何其他方的貢獻或賠償。每一擔保人在此進一步同意不行使任何權利，以強制執行行政代理、貸款人或任何銀行產品提供者現在有或以後可能有的任何其他補救措施，對借款人的全部或任何部分信用方義務的任何背書人或任何其他擔保人以及任何利益和參與的任何權利，提供給貸款人和/或銀行產品供應商或為貸款人和/或銀行產品供應商的利益而提供的任何擔保或抵押品，在貸款人的貸方債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)得到全額償付且承諾已終止之前，應確保借款人的貸方債務得到償付。

第10.8節強制執行的限制。

貸款人和銀行產品提供商同意，本擔保只能通過行政代理根據所需貸款人或銀行產品提供商的指示採取行動來執行(僅針對適用銀行產品項下的義務)，任何貸款人或銀行產品提供商均無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，雙方理解並同意，行政代理可根據本協議的條款為貸款人的利益以及任何銀行產品提供商的利益行使此類權利和補救措施。

第10.9節付款確認書。

根據第10.2節的規定，行政代理和貸款人在本擔保標的貸方債務支付並終止與之相關的承諾後，應要求向借款人、擔保人或任何其他人確認該債務和義務已得到償付，與之相關的承諾已終止。

第10.10節有資格的合同參與者。

即使信用證單據中有任何相反規定，如果擔保人不是《商品交易法》第1a(18)款所界定的“合格合同參與者”，則該擔保人不應被視為任何掉期義務的擔保人，在本條X條下的擔保對該掉期義務生效時，且在該擔保人提供此類擔保將違反《商品交易法》的範圍內；但在確定任何擔保人是否為《商品交易法》項下的“合格合同參與人”時

根據《商品交易法》，應考慮同時是合格的ECP擔保人的擔保人對該擔保人在第X條項下的貸方義務的擔保。

第10.11節規定了保持良好狀態。

在不限制本條款X的任何規定的情況下，每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾，在本條款X項下的擔保對任何互換義務生效時，向不是《商品交易法》下的“合格合同參與者”的每一擔保人提供可能不時需要的資金或其他支持，以履行該擔保人在本條款X項下關於此類互換義務的所有義務(然而，每個符合條件的ECP擔保人只對第10.11節規定的最大金額的此類責任負有責任，而無需履行其在第10.11節或第X條下的承諾，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效，而不應承擔更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在第10.11條下的承諾應保持完全效力，直至承諾終止，並全額支付所有貸款和其他貸方債務。每一位合格的ECP擔保人打算使第10.11節構成(且第10.11節應被視為構成)為每一擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”，否則這些擔保人將不會構成商品交易法下的“合格合同參與者”。

[簽名頁面如下]

美洲/2019137620.172023902845.2**183

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

發信人：；姓名：

標題：

發信人：；姓名：

標題：

Novitium Pharma LLC

特拉華州一家有限責任公司

發信人：；姓名：

標題：

New Castle Pharma LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：；姓名：

標題：

紐卡斯爾製藥房地產有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：；姓名：

標題：

發信人：；姓名：

標題：

貸款人： 地區銀行，作為一家

發信人：；姓名：

標題：

亨廷頓銀行，作為

出借人

發信人：；姓名：

標題：