本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則 424 (b) (2) 提交

文件編號 333-266332

待完成
2023 年 11 月 8 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件
（至日期為2022年7月26日的招股説明書）

$

百事可樂公司

% 20% 到期的優先票據

我們將發行 20 美元到期的票據（“票據”）。這些票據將按此處規定的年利率計息，並將於20日到期。從2024年開始，我們將按照本文規定的日期每年支付票據的利息，直到到期。在本文規定的範圍內，我們可以隨時不時地以本招股説明書補充文件中描述的贖回價格贖回部分或全部票據。這些票據將是無抵押債務，與我們不時未償還的所有其他無抵押優先債務的排名相同。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該值的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 和 “我們的業務風險”、截至2023年3月25日的12周的10-Q表季度報告、截至2023年6月17日的12周和24周的10-Q表季度報告以及我們的10-Q表季度報告截至2023年9月9日的12周和36周。

​

(1)

如果在 2023 年 11 月之後進行結算，則加上該日起的應計利息。

​

(2)

請參閲 “承保”。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

這些票據只能通過存託信託公司、Clearstream Banking、société anonyme 以及作為歐洲清算系統運營商的歐洲結算銀行S.A./N.V. 以賬面記賬形式交付，並於2023年11月左右在紐約和紐約付款。

Book-Running Manager

美銀證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月。

 

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許要約和出售的司法管轄區提出出售票據的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書

如本招股説明書補充文件所用，除非另有説明或從上下文中可以清楚地看出該術語僅指發行人，“百事可樂”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指百事可樂公司及其合併子公司。我們的主要行政辦公室位於紐約 Purchase 安德森山路 700 號 10577，我們的電話號碼是 (914) 253-2000。我們在www.pepsico.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。我們不會將本網站的內容納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

 

i

 

關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明

本招股説明書補充文件的某些部分，包括此處以引用方式納入的文件，包含反映我們對未來業績看法的陳述，這些陳述構成《1995年私人證券訴訟改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性陳述”。構成《改革法案》意義上的前瞻性陳述的陳述通常是通過包含諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“動力”、“估計”、“預期”、“表達的信心”、“預測”、“未來”、“目標”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“立場”、“潛力” 等詞語來識別的 “項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意願” 或類似陳述或此類詞彙的變體和其他類似表達。根據《改革法》，所有涉及我們未來經營業績的陳述，以及涉及我們預計或預計未來將發生的事件和發展的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前可用的信息、運營計劃以及對未來事件和趨勢的預測。它們本質上涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於此處包含的 “風險因素” 以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月25日的12周的10-Q表季度報告、截至2023年6月17日的12周和24周的10-Q表季度報告以及我們的季度報告中描述的風險因素和我們的業務風險截至2023年9月9日的12周和36周的10-Q表格，以及隨後的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告或表格8-K的最新報告以引用方式納入此處。提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。關於本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的風險的討論絕非包羅萬象，而是旨在強調我們認為在評估未來業績時需要考慮的重要因素。

致投資者的通知

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

只有在允許要約和出售的情況下，我們才提議出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的票據，並尋求購買要約。由於我們將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，因此您不應假設此處或其中包含的信息在適用文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

 

S-1

 

百事可樂公司

百事可樂公司於1919年在特拉華州註冊成立，並於1986年在北卡羅來納州重新註冊成立。我們是一家全球領先的飲料和方便食品公司，擁有互補的品牌組合，包括Lay's、Doritos、Cheetos、佳得樂、百事可樂、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通過我們的業務、授權裝瓶商、合同製造商和其他第三方，我們生產、營銷、分銷和銷售各種飲料和方便食品，為200多個國家和地區的客户和消費者提供服務。

我們的運營

我們分為七個應報告的部分（也稱為部門），如下所示：

1)

Frito-Lay North America (FLNA)，其中包括我們在美國和加拿大的品牌便利食品業務；

​

2)

北美貴格會食品 (QFNA)，包括我們在美國和加拿大的品牌便利食品業務，例如麥片、大米、意大利麪和其他品牌食品；

​

3)

北美百事可樂飲料 (PBNA)，包括我們在美國和加拿大的飲料業務；

​

4)

拉丁美洲 (LaTam)，包括我們在拉丁美洲的所有飲料和方便食品業務；

​

5)

歐洲，包括我們在歐洲的所有飲料和方便食品業務；

​

6)

非洲、中東和南亞 (AMESA)，其中包括我們在非洲、中東和南亞的所有飲料和方便食品業務；以及

​

7)

亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中國地區（APAC），其中包括我們在亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中國地區的所有飲料和方便食品業務。

​

Frito-Lay 北美

FLNA 獨立或與第三方合作，生產、營銷、分銷和銷售品牌方便食品。這些食物包括品牌蘸醬、Cheetos 奶酪味的零食、Doritos 玉米片、Fritos 玉米片、Lay's 薯片、Ruffles 薯片和 Tostitos 玉米片。FLNA 的品牌產品出售給獨立分銷商和零售商。此外，FLNA與施特勞斯集團的合資企業生產、銷售、分銷和銷售Sabra冷藏蘸醬和點差。

Quaker Foods 北美

QFNA獨立或與第三方合作，生產、營銷、分銷和銷售品牌方便食品，包括穀物、大米、意大利麪和其他品牌產品。QFNA 的產品包括 Cap'n Crunch 麥片、Life 麥片、Pearl Milling Company 糖漿和混合物、Quaker Chewy 格蘭諾拉麥片、貴格會燕麥片、貴格會年糕、Quaker Simply Granola 和 Rice-A-Roni 配菜。QFNA 的品牌產品出售給獨立分銷商和零售商。

百事可樂飲料北美

PBNA獨立或與第三方聯合生產、銷售和銷售各種飲料品牌的濃縮飲料、噴泉糖漿和製成品，包括Aquafina、Diet Mountain Dew、Diet Pepsi、Gatorade Zero、Mountain Dew、Pepel等。PBNA經營自己的裝瓶廠和分銷設施，並直接向獨立分銷商和零售商銷售品牌成品。PBNA還向授權的獨立裝瓶商出售我們品牌的濃縮物和製成品，這些裝瓶商反過來又將我們的品牌成品出售給某些市場的獨立分銷商和零售商。PBNA還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華的合資企業生產、營銷、分銷和銷售即飲茶和咖啡產品（在 下

 

S-2

 

分別是立頓品牌名稱）和星巴克。此外，PBNA生產和分銷Keurig Dr Pepper Inc. 許可的某些品牌，包括Crush、Dr Pepper和Schweppes，以及都樂食品公司和海洋噴霧蔓越莓公司許可的某些果汁品牌。2022年，PBNA開始分銷波士頓啤酒公司生產和擁有的酒精飲料Hard MTN Dew。2022年第一季度，我們將Tropicana、Naked和其他精選果汁品牌出售給了PAI Partners，同時保留了在北美和歐洲運營的新成立的合資企業Tropicana Brands Group（TBG）39％的非控股權益。在美國，百事可樂是TBG品牌組合的獨家分銷商，面向提供冷藏直銷店配送的小型和餐飲服務客户。

拉丁美洲

無論是獨立還是與第三方合作，拉美製造、營銷、分銷和銷售許多方便食品品牌，包括Cheetos、Doritos、Emperador、Lay's、Marias Gamesa、Ruffles、Sabritas、Saladitas和Tostitos，以及許多貴格會品牌的方便食品。拉美航空還獨立或與第三方合作，生產、營銷、分銷和銷售各種飲料品牌的濃縮飲料、噴泉糖漿和成品，包括7UP、Diet 7UP、佳得樂、H2OH！、Manzanita Sol、Mirinda、Pepsi、Pepsi Black、San Carlos 和 Toddy。這些品牌產品出售給授權和獨立裝瓶商、獨立分銷商和零售商。拉美航空還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華的國際合資企業（立頓品牌名稱）製造、營銷、分銷和銷售即飲茶產品。

歐洲

無論是獨立還是與第三方合作，歐洲通過合併業務以及非控股子公司製造、營銷、分銷和銷售包括Cheetos、Doritos、Lay's、Ruffles和Walkers在內的許多方便食品品牌，以及許多貴格會品牌的方便食品。歐洲還獨立或與第三方合作，生產、營銷、分銷和銷售各種飲料品牌的濃縮飲料、噴泉糖漿和成品，包括7UP、Diet Pepesi、Lubimy Sad、Mirinda、Pepsi和Pepsi Max。這些品牌產品出售給授權和獨立裝瓶商、獨立分銷商和零售商。但是，在某些市場，歐洲擁有自己的裝瓶廠和配送設施。作為其飲料業務的一部分，歐洲還製造和分銷SodaStream蘇打水機及相關產品。此外，歐洲生產、銷售、分銷和銷售多種乳製品，包括Agusha、Chudo和Domik v Derevne。歐洲還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華的國際合資企業（立頓品牌名稱）生產、營銷、分銷和銷售即飲茶產品。在2022年第一季度，我們將Tropicana、Naked和其他精選果汁品牌出售給了PAI Partners，同時保留了在北美和歐洲運營的TBG 39％的非控股權益。

非洲、中東和南亞

AMESA獨立或與第三方合作，通過合併業務和非受控關聯公司生產、營銷、分銷和銷售許多方便食品品牌，包括Chipsy、Doritos、Kurkure、Lay's、Sasko、Spekko和White Star，以及許多貴格會品牌的方便食品。AMESA還生產、銷售、分銷和銷售各種飲料品牌的濃縮飲料、噴泉糖漿和製成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew和百事可樂。這些品牌產品出售給授權和獨立裝瓶商、獨立分銷商和零售商。但是，在某些市場，AMESA擁有自己的裝瓶廠和分銷設施。AMESA還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華（以立頓品牌名稱）的國際合資企業生產、營銷、分銷和銷售即飲茶產品。

亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中國區域

亞太區獨立或與第三方合作，通過合併業務以及非受控的方式，製造、營銷、分銷和銷售包括百考威、奇多、多力多、Lay's和Smith's在內的許多方便食品品牌，以及許多貴格會品牌的方便食品

 

S-3

 

關聯公司。亞太地區還生產、銷售、分銷和銷售各種飲料品牌的濃縮飲料、噴泉糖漿和成品，包括7UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew、Pepsi和Sting。這些品牌產品出售給授權和獨立裝瓶商、獨立分銷商和零售商。亞太地區還獨立或與第三方合作，通過與聯合利華的國際合資企業（立頓品牌名稱）製造、營銷、分銷和銷售即飲茶產品。

 

S-4

 

風險因素

投資票據涉及風險。在決定購買任何票據之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件中列出的所有信息、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。特別是，您應該仔細考慮下文以及 “風險因素” 和 “我們的業務風險” 下討論的因素，這些因素包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月25日的12周的10-Q表季度報告中、截至2023年6月17日的12周和24周的10-Q表季度報告以及我們在表10-Q上發佈的12周和36周的季度報告中已於 2023 年 9 月 9 日結束。

與浮動利率票據相關的風險

以下風險因素適用於我們可能發行的任何浮動利率票據。

有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）是一種相對較新的參考利率，其構成和特徵與倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）不同。

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會（“ARRC”）將SOFR確定為ARRC共識認為代表某些新美元衍生品和其他金融合約使用的最佳做法的利率。SOFR是衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金成本的廣泛指標，自2018年4月以來由紐約聯邦儲備銀行發佈。紐約聯邦儲備銀行也已開始公佈自2014年以來的歷史指示性擔保隔夜融資利率。投資者不應將SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR 的組成和特徵與倫敦銀行同業拆借利率不同，SOFR 與倫敦銀行同業拆借利率有根本的不同，主要原因有兩個。首先，SOFR是擔保利率，而倫敦銀行同業拆借利率是無抵押利率。其次，SOFR是隔夜利率，而倫敦銀行同業拆借利率是前瞻性利率，代表不同期限（例如三個月）的銀行間融資。因此，無法保證SOFR（包括複合SOFR（定義見下文））在任何時候的表現都會與倫敦銀行同業拆借利率相同，包括但不限於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或區域經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。

SOFR 可能比其他基準或市場匯率更具波動性。

自SOFR首次發佈以來，SOFR的每日變化有時比其他基準或市場利率（例如美元LIBOR）（即以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率）的每日變化更具波動性。儘管預計複合SOFR的變化通常不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但浮動利率票據的回報率和價值的波動幅度可能大於與波動性較小的利率相關的浮動利率債務證券。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜的美國國債回購市場上開展業務，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。無法保證紐約聯邦儲備銀行將來會繼續開展此類業務，任何此類行動的持續時間和範圍本質上都不確定。任何此類業務或停止此類業務的影響尚不確定，可能會對浮動利率票據的投資者造成重大不利影響。

任何未能獲得市場接受的SOFR都可能對浮動利率票據產生不利影響。

根據ARRC的説法，SOFR是為某些美元衍生品和其他金融合約開發的，作為美元倫敦銀行同業拆借利率的替代方案，部分原因是它被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議市場的總體融資狀況。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不能衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為所有 的合適替代品或繼任者

 

S-5

 

歷史上使用美元倫敦銀行同業拆借利率的目的（包括但不限於代表銀行的無抵押短期融資成本），這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR未能獲得市場接受度都可能對浮動利率票據的回報率和價值以及投資者在二級市場上出售浮動利率票據的價格產生不利影響。

此外，如果SOFR沒有被廣泛用作與浮動利率票據相似或可比的證券的基準，則浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR相關的浮動利率債務證券的市場條款，例如利率規定中反映的基準利率利差或複合基準利率的方式，可能會隨着時間的推移而變化，浮動利率票據的交易價格可能因此低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。浮動利率票據的投資者可能根本無法出售浮動利率票據，也可能無法以與二級市場發達的類似投資相當的價格出售浮動利率票據，從而可能遭受定價波動加劇和市場風險增加的影響。

浮動利率票據的利率基於複合SOFR利率和SOFR指數，這兩者在市場上都相對較新。

對於每個利息期（定義見下文），浮動利率票據的利率基於複合SOFR，複合SOFR是使用紐約聯邦儲備銀行發佈的SOFR指數（定義見下文），根據 “票據描述——浮動利率票據——複合SOFR” 中描述的具體公式計算得出，而不是該利息期內特定日期或相關日期公佈的SOFR利率或算術在此期間，SOFR 利率的平均值。出於這一原因和其他原因，在任何利息期內，浮動利率票據的利率不一定與使用替代基礎來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如果利息期內特定日期的SOFR利率為負數，則其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而減少用於計算該利息期浮動利率票據在浮動利率支付日（定義見下文）的應付利息的複合SOFR。

使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。此外，紐約聯邦儲備銀行直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，其他市場參與者可能不會廣泛採用SOFR指數或浮動利率票據中使用的複合SOFR利率的具體公式。如果市場採用不同的計算方法，則可能會對浮動利率票據的流動性和市場價值產生不利影響。

有關特定利息期的複合SOFR只能在相關利息期快要結束時確定。

適用於特定利息期的複合SOFR水平，因此，該利息期的應付利息金額將在該利息期的利息支付確定日（定義見下文）確定。由於每個此類日期都接近該利息期的結束，因此直到相關的浮動利率利息支付日期前不久，您才知道特定利息期的應付利息金額，並且您可能很難可靠地估計在每個此類浮動利率利息支付日應支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願或無法在不改變信息技術系統的情況下交易浮動利率票據，這兩者都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，浮動利率票據可以參考複合SOFR以外的利率來計息，這可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外來源收到的數據發佈，我們無法控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR指數的可用性。無法保證SOFR指數不會停產或從根本上改變浮動利率票據投資者的利益，特別是考慮到該指數的推出相對較新。如果

 

S-6

 

SOFR指數的計算方式，包括SOFR的計算方式，已更改，該變化可能導致浮動利率票據的應付利息金額和浮動利率票據的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可以自行決定撤回、修改或修改已發佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。在確定該利息期的利率後，紐約聯邦儲備銀行可能公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正，將不會調整任何利息期的利率。

如果我們或我們的指定人員確定SOFR指數發生了基準過渡事件（定義見下文）及其相關的基準替換日期（定義見下文），則浮動利率票據的利率將不再參照SOFR指數來確定，而是通過參考不同的利率以及利差調整（我們稱之為 “基準替代品”）來確定，詳見下文標題 “票據描述——浮動利率票據——複合SOFR。”

如果無法確定特定的基準替換（定義見下文）或基準替換調整（定義見下文），則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可以由 (i) 相關政府機構（定義見下文）（例如ARRC）、（ii）國際掉期及衍生品協會（“ISDA”）或（iii）在某些情況下，我們或我們的指定人員選擇、建議或制定。此外，浮動利率票據的條款明確授權我們或我們的指定人就修改 “利息期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項進行基準替代合規變更（定義見下文）。基準替代票據的確定、參照基準替代票據計算浮動利率票據的利率（包括適用基準替代調整）、實施基準替代合規變更以及根據浮動利率票據的條款可能做出的與基準過渡事件有關的任何其他決定、決定或選擇，都可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報率及其價格產生不利影響你可以出售這樣的浮動利率票據。

此外，（i）基準替代品的組成和特性將與複合SOFR的組成和特性不同，基準替代品在經濟上可能與複合SOFR不相等，無法保證基準替代品在任何時候都會以與複合SOFR相同的方式運行，也不能保證基準替代品將成為複合SOFR的可比替代品（兩者都意味着基準過渡事件可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響，浮動利率票據的回報率以及可以出售浮動利率票據的價格），（ii）基準替代債券未能獲得市場接受度都可能對浮動利率票據產生不利影響，（iii）基準替代票據的歷史可能非常有限，可能無法根據歷史表現來預測基準替代票據的未來表現，（iv）與基準替代票據相關的浮動利率票據的二級交易市場可能受到限制，（v）基準測試替換管理員可能會做出可能改變基準替代品的價值或終止基準替代品的變更，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

我們或我們的指定人將對浮動利率票據做出某些決定，這些決定可能會對浮動利率票據產生不利影響。

我們或我們的指定人將對浮動利率票據做出某些決定，詳見標題 “票據描述”。例如，如果發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，我們或我們的指定人將自行決定浮動利率票據的某些決定，如 “票據描述——浮動利率票據——複合SOFR” 標題下進一步描述的那樣。我們的指定人員未根據基準替代條款做出的任何決定、決定或選擇都將由我們做出。這些決定中的任何一項都可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報率以及出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權並做出主觀判斷，例如

 

S-7

 

關於複合 SOFR 或基準過渡事件的發生或未發生以及任何符合基準的替代變更。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報率以及出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。有關這些確定類型的更多信息，請參閲 “票據描述——浮動利率票據——複合SOFR”。

 

S-8

 

所得款項的使用

扣除承保折扣和我們應支付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益估計約為美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還商業票據。

 

S-9

 

筆記的描述

將軍

這些票據構成單一系列債務證券，將根據2007年5月21日我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約發行。隨附的招股説明書對契約進行了更全面的描述。

未經票據現有持有人同意，我們可能會發行其他具有相同條款的票據（發行日期、計息日期以及某些情況下的首次利息支付日期除外），以便現有票據和新票據在契約下形成單一系列。

這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過該值的整數倍數為1,000美元。

這些票據不受任何償債基金的約束。根據契約的規定，這些票據將受到抗辯和解除（但對某些契約不適用）以及某些契約的無效。參見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——清償、解除債務和契約抗辯”。

當我們對票據使用 “工作日” 一詞時，我們指的是除週六或週日以外的任何一天，這既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

固定利率票據

以下描述適用於我們可能發行的任何固定利率票據。

此處發行的票據最初將僅限於本金總額為美元。這些票據將從2023年11月起每張利息每半年支付一次，並從2024年開始支付給在每張票據營業結束時以其名義註冊票據的人，並視情況而定（無論是否為工作日），也就是緊接着該票據之前。票據將於20日到期。

我們可以隨時不時地按照 “——固定利率票據的可選兑換” 中所述的兑換價格兑換部分或全部票據。

可選兑換固定利率票據

這些票據將在20（票據到期日之前的幾個月）（“票面看漲日”）之前的任何時間、不時地全部或部分贖回，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 中較高者

•

此類票據本金的100％；以及

​

•

(a) 按美國國債利率每半年（假設票據在票面收回日到期）按美國國債利率計算的剩餘定期支付本金和利息的現值總和（假設票據在票面收回日到期），加上基點減去贖回之日的應計利息，

​

在每種情況下均加上截至贖回之日的應計和未付利息。

這些票據可在票面看漲日當天或之後隨時隨地全部或部分贖回，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，加上截至贖回之日的應計和未付利息。

“國債利率” 是指就任何贖回日而言，公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）確定

 

S-10

 

儲備系統），在贖回日之前的第三個工作日，基於該日之後出現的最近一天的收益率或收益率，該收益率或收益率出現在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計稿中，標題為 “精選利率（每日）— H.15”（或任何後續指定或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債——國債恆定到期日——名義利率”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債恆定到期日收益率完全等於從贖回之日到期日（“剩餘期限”）；或者（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，另一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於H.15的國債固定到期日 H.15 的國債固定到期日立即長於剩餘壽命，並且將使用此類收益率以直線方式（使用實際天數）插值計算面值到期日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則計算最接近剩餘期限的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，則公司應根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，或到期日最接近面值看漲日（如適用）。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與面值收回日相等，一隻的到期日早於面值收回日，另一隻的到期日晚於面值收回日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國債在收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天（但不超過60天）傳送給每位待贖票據的持有人（或根據存託信託公司（“DTC”）的程序以電子方式交付）。如果要兑換的票據少於所有票據，則受託人將抽籤選擇要贖回的票據，但須遵守本段最後一句的規定。本金等於或小於2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知應註明該票據本金中要兑換的部分。在交出原始票據後，可以以票據持有人的名義發行本金的新票據，其本金額等於已退出的票據本金的未兑換部分。只要票據由DTC持有，票據的兑換將根據DTC的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分將停止累積利息。

受託人不負責計算票據或要求贖回的部分票據的贖回價格。

 

S-11

 

浮動利率票據

以下描述適用於我們可能發行的任何浮動利率票據。

以下描述取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述——浮動利率票據” 下規定的信息。

此處發行的浮動利率票據最初將僅限於本金總額為美元。浮動利率票據將於20日到期。

浮動利率票據不得在到期前兑換。

我們將按浮動利率每年支付浮動利率票據的利息，浮動利率等於複合SOFR加％。我們將按季度支付每張浮動利率票據的利息，並從2024年開始（每個都是 “浮動利率利息支付日”）。在每個浮動利率利息支付日，將在每個浮動利率利息支付日向在相應浮動利率利息支付日之前的營業結束時以其名義登記浮動利率票據的人，或者（如果適用，無論是否為工作日）支付利息。但是，我們在到期日支付的利息將支付給應支付本金的人。浮動利率票據的利息將根據360天年度和觀察期內的實際天數（定義見下文）計算。

如果任何浮動利率利息支付日不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，除非該工作日是下一個日曆月，在這種情況下（到期日除外），我們將在緊接的前一個工作日支付利息。如果在下一個工作日支付利息，則不會因延遲付款而產生利息。如果浮動利率票據的到期日不是工作日，則該日到期的付款將推遲到下一個工作日，並且不會因這種延期而產生進一步的利息。

如本文進一步所述，在與適用的浮動利率利息支付日期相關的每個利息支付確定日，計算機構將通過將 (i) 浮動利率票據的未償還本金乘以 (ii) 相關利息期利率 (a) 的乘積乘以 (b) 實際日曆數的商數來計算每個利息期浮動利率票據的應計應付利息金額在這樣的觀察期內的天數除以 360。在任何情況下，浮動利率票據的利率都不會低於零。

就浮動利率票據而言，“利息期” 一詞是指從幷包括任何浮動利率利息支付日（或者，僅限於初始利息期，從2023年開始）到下一個浮動利率利息支付日（但不包括最後一個浮動利率利息支付日）到期日之前的浮動利率利息支付日之間的時期，但不包括該期限。

有擔保隔夜融資利率和SOFR指數

SOFR 由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金的成本。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，用於衡量複利SOFR在一段時間內對投資單位的累積影響，初始值在2018年4月2日設定為1.00000000，也就是SOFR的第一個估值日。SOFR指數值反映了每個工作日複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR指數的出版頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或可用性，恕不另行通知。任何 的利率

 

S-12

 

利率確定後，紐約聯邦儲備銀行可能公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正不會對利息期進行調整。

複合 SOFR

“複合SOFR” 將由計算代理根據以下公式確定（如有必要，得出的百分比將四捨五入到最接近的十萬分之一百分點）：

其中：

“SOFR IndexStart” = 對於初始利息期以外的時期，前一利息支付確定日的SOFR指數值，以及初始利息期的2023年SOFR指數值；

“SOFR IndexEnd” = 利息支付確定日與適用的浮動利率利息支付日（或與到期日有關的最終利息期）的SOFR指數值；以及

“dc” 是相關觀察期內的日曆天數。

為了確定複合SOFR：

“利息支付確定日” 是指每個浮動利率利息支付日之前的兩個美國東部標準工作日（定義見下文）（或在最後一個利息期，到期日之前）的日期。

“觀察期” 是指每個利息期從該利息期第一天之前的兩個美國UST工作日起至該利息期（或到期日之前的最後一個利息期）（但不包括浮動利率利息支付日之前的兩個美國UST工作日）的日期（包括該利息期）的期限。

“SOFR指數” 是指SOFR管理員發佈的SOFR指數值（定義見下文），該索引於美國證券交易所工作日下午 3:00（紐約時間）（“SOFR指數確定時間”）出現在SOFR管理員網站（定義見下文）；前提是如果SOFR指數值沒有出現在SOFR指數確定時間時間，那麼 (i) 如果與 SOFR 相關的基準轉換事件（定義見下文）及其相關的基準替換日期（定義見下文），那麼複合SOFR應為根據下述 “SOFR指數不可用條款” 確定的利率；或者（ii）如果SOFR發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則複合SOFR應為根據下述 “基準過渡事件的影響” 條款確定的利率。

“SOFR” 是指 SOFR 管理員在 SOFR 管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“SOFR 管理員” 是指紐約聯邦儲備銀行（或 SOFR 的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“UST Business Day” 是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以交易美國政府證券之外的任何一天。

 

S-13

 

儘管與浮動利率票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果我們或我們的指定人員在相關參考時間（定義見下文）當天或之前確定在確定複合SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則下文 “基準過渡事件的影響” 下規定的基準替代條款將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定。

為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生後，浮動利率票據每個利息期的年利率將等於基準替代票據和適用利潤率之和。

SOFR 指數不可用條款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相關的利息支付確定日公佈，並且SOFR的基準過渡事件及其相關的基準替換日期未發生，則 “複合SOFR” 是指在沒有此類指數的適用利息期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複利投資回報率以及公佈的該公式所需的定義。在 SOFR 管理員的網站上，網址為https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本條款而言，SOFR平均值複合公式和相關定義中提及的 “計算週期” 應替換為 “觀察期”，並刪除 “即30、90或180日曆日” 一語。如果 SOFR 在觀察期內的任何一天 “i” 都沒有出現這種情況，則該日 “i” 的 SofRi 應是相對於在 SOFR 管理員網站上發佈 SOFR 的前一個美國東部工作日發佈的 SOFR。

基準轉換事件的影響

(1) 基準測試替換。如果我們或我們的指定人員確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在任何日期基準的相關參考時間（定義見下文）之前，則基準替換將取代當時與該日期的浮動利率票據有關的所有目的，以及該日期的所有確定。

(2) 符合基準替換標準的變更。在實施基準替換時，我們或我們的指定人員將有權不時做出符合基準的替代變更。

(3) 決定和裁決。我們或我們的指定人員根據本文所述的基準替代條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、費率或調整有關的任何決定，或與事件、情況或日期的發生或不發生有關的決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，具有約束力；

​

•

如果由我們製造，將由我們自行決定；

​

•

如果由我們的指定人員作出，則將在與我們協商後作出，此類被指定者不會做出我們反對的任何此類決定、決定或選擇；以及

​

•

儘管本招股説明書補充文件和隨附的與浮動利率票據有關的招股説明書中有任何相反的規定，但未經浮動利率票據持有人或任何其他方的同意，均應生效。

​

根據基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇應由我們或我們的指定人員（可能是我們的關聯公司）在上述基礎上做出。計算代理人沒有義務作出任何此類決定、決定或選擇，也不承擔任何責任。

 

S-14

 

某些已定義的術語

“基準” 最初是指複合SOFR，該術語如上所定義；前提是如果與複合SOFR（或計算該基準時使用的已發佈的SOFR指數）或當時的基準發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則 “基準” 是指適用的基準替代指標。

“基準替換” 是指以下順序中列出的第一個替代方案，可由我們或我們的指定人員在基準替換日期之前確定：

(a)

：（1）相關政府機構選擇或推薦的替代利率作為當時基準的替代利率和（2）基準替代調整的總和；

​

(b)

：（1）ISDA 回退率（定義見下文）和（2）基準替代調整；或

​

(c)

：（1）我們或我們的指定人選擇替代利率作為當時基準的替代利率的替代利率的總和，同時適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準，以及（2）基準替代調整。

​

“基準替換調整” 是指以下順序中列出的第一個替代方案，可由我們或我們的指定人員在基準替換日期之前確定：

(a)

利差調整（可能是正值或負值或零），或計算或確定此類價差調整的方法，該方法是由相關政府機構為適用的未經調整的基準替代品（定義見下文）選擇或推薦的；

​

(b)

如果適用的未經調整的基準替代值等於 ISDA 回退率、ISDA 備用調整（定義見下文）；或

​

(c)

利差調整（可能是正值或負值或零），由我們或我們的指定人員在適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇，用於將當時的基準替換為適用於美元計價浮動利率票據的未調整基準替代品。

​

“基準替代合規變更” 是指我們或我們的指定人認為可能適合反映此類基準替代方案以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替代方案的任何技術、行政或運營變更（包括利息期定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項的變更）（或如果我們或我們的指定人員決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用我們或我們的指定人認為合理可行的其他方式）。

“基準更換日期” 是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期（包括計算基準時使用的任何每日發佈的組件）：

(a)

對於 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款，以 (i) 其中提及的信息的公開聲明或發佈日期以及 (ii) 基準管理人永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期中較晚者；或

​

(b)

對於 “基準過渡事件” 定義的 (c) 條款，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

​

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件與任何確定的參考時間發生在同一天，但早於基準替代日期

 

S-15

 

日期將被視為在該確定參考時間之前發生。為避免疑問，就 “基準替換日期” 的定義而言，“基準” 的提法還包括該基準指數所依據的任何參考利率。

“基準過渡事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生（包括用於計算基準測試的每日發佈部分）：

(a)

Benchmark（或該組件）管理員發表或代表其發表的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理員已經或將永久或無限期停止提供 Benchmark（或該組件）（或該組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供 Benchmark（或此類組件）；

​

(b)

監管監督機構為基準（或該組成部分）的管理人、基準（或該組成部分）貨幣的中央銀行、對基準（或該組成部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對基準（或該組成部分）管理人擁有管轄權的清算機構或法院或對基準管理人具有類似破產或清算權力的實體發佈的公開聲明或信息發佈（或這樣的組件），其中聲明 Benchmark（或該組件）的管理員已經或將停止永久或無限期地提供基準（或此類組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供 Benchmark（或該組件）；或

​

(c)

監管機構為基準管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈基準不再具有代表性。

​

為避免疑問，為了定義 “基準過渡事件”，提及 “基準” 還包括該基準指數所依據的任何參考匯率。

“ISDA 定義” 是指國際互換和衍生品協會發布的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何利率衍生品的後續定義手冊。

“ISDA Fallback Adjustment” 是指適用於衍生品交易的點差調整（可以是正值、負值或零），該交易引用了ISDA定義，將在適用期限的基準指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退利率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率將在適用期限的基準指數終止日期到來時生效，但不包括適用的ISDA後備調整。

對於基準的任何確定而言，“參考時間” 是指（1）如果基準為複合SOFR，則SOFR指數確定時間（如上所述）；（2）如果基準不是複合SOFR，則由我們或我們的指定人員根據基準替代合格變更確定的時間。

“相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“未經調整的基準替代品” 是指不包括基準替代調整的基準替代品。

每個利息期的浮動利率票據的利率和利息金額將由計算機構確定。紐約梅隆銀行最初將擔任計算代理人；但是，我們可以隨時更換計算代理人，恕不另行通知，紐約梅隆銀行可以在向我們發出六十（60）天書面通知後隨時辭去計算代理人的職務。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理做出的所有決定對所有人 都應是結論性的

 

S-16

 

的目的，對我們和浮動利率票據的持有人具有約束力。只要需要確定浮動利率票據的複合SOFR，則隨時都有計算代理。如果當時代理的任何計算代理人無法或不願採取行動，或者該計算代理人未能在任何利息期內正式建立複合SOFR，或者我們提議取消該計算代理，則我們將指定另一位計算代理人。

受託人、付款代理人、註冊商或計算代理人均無任何義務（i）監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止，或者是否或何時發生，或通知任何其他交易方任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生，（ii）選擇、確定或指定任何基準替代品或其他或替代基準指數，或者指定此類利率是否有任何條件或指數已得到滿足，（iii）選擇、確定或指定任何基準替換調整值或任何替代指數或後續指數的其他修改值，或（iv）確定與上述任何內容相關的基準替代合格變更是否必要或可取（如果有）。鑑於上述情況，每位受託人、付款代理人、註冊商和計算代理人均有權在不進行獨立調查的情況下最終依賴我們或我們的指定人做出的任何決定，並且任何人都不對根據我們的指示就此採取的行動承擔任何責任。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，包括任何其他交易方在提供任何指示方面的任何失敗、無能、延遲、錯誤或不準確而導致受託人、付款代理人、註冊商或計算代理人無法、未能或延遲履行本招股説明書補充文件中規定的任何職責、本招股説明書補充條款所要求或考慮的指示、通知或信息，以及履行此類職責的合理要求。就本協議下達的任何決定而言，受託人、付款代理人、註冊商或計算代理人均不對我們或我們的指定人的作為或不作為承擔任何責任或責任，對我們或我們的指定人履行的任何失誤或延遲承擔任何責任或責任，任何受託人、付款代理人、註冊商或計算代理人均無義務監督或監督我們或指定人的表現。

圖書輸入系統

作為DTC的提名人，這些票據將以完全註冊的形式以Cede & Co. 的名義發行。一張或多份完全註冊的證書將作為全球票據發行，其總額為票據的本金總額。此類全球票據將存放在DTC或代表DTC存放，除非DTC將其全部轉讓給DTC的被提名人，或DTC的被提名人或DTC的另一名被提名人，或DTC或DTC繼任者的任何被提名人或該繼任者的被提名人，否則不得全部轉讓。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除非隨附的招股説明書中另有規定，否則全球票據中實益權益的所有者將無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，也不會收到或有權以最終形式收到此類票據的實物交割，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，擁有全球票據實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序來行使契約下持有人的任何權利，如果該人不是DTC的參與者（如下所述），則必須依賴該人擁有權益的參與者的程序。

持有全球票據實益權益的所有者可以選擇通過DTC在美國持有此類全球票據的權益，也可以選擇通過Clearstream Banking、société anonyme（“Clearstream”）或作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行（“Euroclear”）或其繼任者在美國境外持有此類全球票據的權益，如果他們是該系統的參與者，也可以選擇間接通過以下組織持有此類全球票據的權益：是此類系統的參與者。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC的賬簿上，分別由Clearstream和Euroclear的美國存管機構持有，而美國存管機構反過來將代表其參與者的客户的證券賬户持有利息。北卡羅來納州花旗銀行將擔任Clearstream的存管機構，北卡羅來納州摩根大通銀行將擔任Euroclear（以此類身份為 “美國存託機構”）的存管機構。

 

S-17

 

只要票據由全球票據代表，我們就會向作為全球票據註冊持有人的DTC支付這些票據的本金和利息，或按其指示支付這些票據的本金和利息。向DTC付款將通過電匯以即時可用資金支付。DTC將在適用日期存入其參與者的相關賬户。我們和受託人均不負責向參與者的參與者或客户支付任何款項，也無責任保存與參與者及其客户持股有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴存管機構及其參與者的程序。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 分別向我們提供瞭如下建議：

DTC

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者存放的證券，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者的賬户，為此類證券參與者之間的交易結算提供便利，從而無需實際轉移證券憑證。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面記賬系統，例如直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream 表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業存管機構。Clearstream 為其參與組織（“Clearstream 參與者”）持有證券，並通過對 Clearstream 參與者賬户進行電子賬面錄入變更，為 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，盧森堡Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。作為專業存託機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過直接或間接清算或維持與 Clearstream 參與者之間的託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問 Clearstream。

通過 Clearstream 實益持有的票據權益的分配將根據其規則和程序，存入 Clearstream 參與者的現金賬户，但以美國存託機構收取 Clearstream 的現金賬户為限。

Euroclear

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過電子賬簿記賬和付款的同步交付，結算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸和借款，以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲結算銀行S.A./N.V.（“歐洲清算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括

 

S-18

 

承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接進入Euroclear。

Euroclear的使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序，或Euroclear條款和條件，以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

•

在歐洲結算系統內轉移證券和現金；

​

•

從歐洲結算系統提取證券和現金；以及

​

•

Euroclear 證券的付款收據。

​

Euroclear 中的所有證券均以可互換的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear受益持有的票據的利息的分配將根據歐洲結算機構在美國存管機構收到的歐洲結算機構收到的範圍內，記入歐洲結算機構參與者的現金賬户。

結算

票據的投資者將被要求使用即時可用的資金支付票據的首期款項。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金的傳統歐元債券的程序進行結算。

一方面通過DTC直接或間接持有DTC的人員之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有跨市場轉賬，將由該清算系統的美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手向相關的歐洲國際清算系統下達指令按照其規則和程序，並在規定的期限內（以歐洲時間為準）。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或收取款項，代表其進行最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指示。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據將在隨後的證券結算處理中進行貸記，日期為DTC結算日的下一個工作日。在處理過程中結算的此類信用額或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream參與者或Euroclear參與者。由於Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的下一個工作日存放在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時中止。參見隨附的招股説明書中的 “證券形式”。

本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear和DTC賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源（包括DTC、Clearstream和Euroclear），但我們對其準確性不承擔任何責任。

 

S-19

 

就DTC、其被提名人或任何參與者在票據中任何所有權權益、向參與者或受益所有人提供通知的記錄的準確性，我們、受託人或承銷商對參與者或他們作為被提名人的人均不承擔任何責任或義務。

有關票據的其他條款，請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述”。

 

S-20

 

美國聯邦所得税注意事項

以下內容列出了票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但並不意味着對所有潛在的税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈或提出的《財政條例》、行政聲明和司法決定，所有這些聲明和司法裁決均截至本文發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯性。本討論僅適用於滿足以下條件的筆記：

•

它們是由那些以 “發行價格” 購買票據的初始持有人購買票據的，該價格等於公眾的第一價格（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織），大量票據是以此作為貨幣出售的；以及

​

•

根據《守則》第 1221 條的規定，它們作為資本資產持有（通常用於投資）。

​

本次討論並未描述根據投資者的特殊情況可能與投資者有關或受特殊規則約束的所有税收後果，例如：

•

免税組織；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

交易商或交易商對票據採用按市值計價的税收會計方法；

​

•

某些前美國公民和長期居民；

​

•

某些金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

持有票據的人，這些票據是出於美國聯邦所得税目的的套期保值、跨式交易或其他綜合交易的一部分；

​

•

受《守則》第451條規定的特殊税務會計規則約束的人；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體；以及

​

•

人需繳納替代性最低税。

​

本討論未涉及州、地方或非美國税收的任何方面，所得税以外的任何税收或醫療保險繳款税的潛在應用。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

我們敦促考慮購買票據的人就美國聯邦税法對其特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

對美國持有人的税收後果

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國個人公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司或其他作為公司應納税的實體；或

​

 

S-21

 

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

​

支付利息

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據上支付的利息將在應計或收到票據時作為普通利息收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，預計這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行。

票據的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或其他應納税處置票據時，美國持有人將確認應納税收益或虧損，等於在出售、交換或其他應納税處置中實現的金額與票據中美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。出於這些目的，已實現的金額不包括任何可歸於應計利息的金額。歸屬於應計利息的金額被視為利息並按上文 “利息支付” 所述徵税。

如果在出售、交換或其他應納税處置票據時，美國持有人持有該票據超過一年，則該票據的出售、交換或其他應納税處置中實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

備份預扣和信息報告

將向美國國税局（“IRS”）提交與票據的付款以及出售或其他處置票據所得收益的支付有關的信息申報表，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能向扣繳義務人提供納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定免除備用預扣税，則美國持有人將被扣除這些款項的備用預扣税，目前税率為24％。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣税金額將允許抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使美國持有人有權獲得退款。

對非美國的税收後果持有者

此處使用的術語 “非美國持有人” 是指票據的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國人；

​

•

外國公司；或

​

•

外國財產或信託。

​

“非美國持有人” 不包括處置票據的應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人持有人。我們敦促此類持有人就出售、交換或以其他方式處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

票據上的付款

視以下關於備用預扣税和 FATCA、我們或任何付款代理人向任何非美國支付票據的本金和利息的討論而定持有人無需繳納美國聯邦預扣税，前提是就利息而言，

•

非美國人持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，也不是受控外國人

​

 

S-22

 

公司通過股票所有權與我們直接或間接相關，並且不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述的收取利息的銀行；以及

•

如下文所述，受益所有人的認證要求已得到滿足。

​

除非非美國票據，否則票據的利息通常無法免於預扣税持有人在適用於非美國人的美國國税局W-8表格上進行了適當的認證Holder 的情況是，他不是美國人，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於通過外國中介機構持有的票據。

如果不是美國人持有人無法滿足上述要求（也不能免於預扣税，因為利息與美國貿易或業務有效相關，如下所述），向此類非美國國家支付票據的利息持有人需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非是非美國人持有人及時向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的適用於非美國人的美國國税局W-8表格持有人根據適用的所得税協定要求免除或減少預扣税的情況。

票據的出售、交換或其他應納税處置

非美國人票據的持有人無需為出售、交換或以其他方式處置此類票據而實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與非美國人的行為有實際關係。在美國持有貿易或企業的持有人，如下所述。

與美國貿易或業務實際相關的收入或收益

如果是非美國票據持有人在美國從事貿易或業務，如果該票據的收入或收益與該貿易或業務的進行有效相關（如果適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地持有人（在美國境內），非美國持有人的納税方式通常與美國持有人相同（參見上文 “— 對美國持有人的税收影響”），但非美國持有人的納税後果除外持有人將被要求向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，以申請免除利息預扣税。這樣一個非美國持有人應就票據所有權和處置在美國產生的其他税收後果諮詢其税務顧問，包括可能按30％（或較低的協議税率）徵收分行利得税。

備份預扣和信息報告

將向美國國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國人，可以向美國國税局提交與票據和非美國票據的出售或其他處置收益的支付有關的信息申報表持有人可能需要按24％的税率繳納票據的利息或出售或以其他方式處置票據的收益繳納備用預扣税。遵守上述 “— 票據付款” 中描述的申請免徵利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外的税。向非美國人支付的款項中任何備用預扣金額持有人將被允許作為非美國人的信用額度持有人的美國聯邦所得税責任，可能使非美國人有資格持有人可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 立法

通常被稱為 “FATCA” 的立法通常規定，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求，否則就某些金融工具向某些非美國實體（包括金融中介機構）支付的預扣税為30％。美國與非美國實體司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。這些規則規定的預扣税（如果適用）適用於票據利息的支付。根據擬議法規，該預扣税將不適用於來自 的總收益的支付

 

S-23

 

票據的出售或以其他方式處置。這些擬議法規的序言指出，在最終確定之前，納税人可以依賴這些法規。如果預扣税適用於票據，則我們無需就預扣金額支付任何額外款項。非美國持有人以及通過非美國中介機構持有票據的美國持有人，應就FATCA對票據的潛在應用諮詢其税務顧問。

 

S-24

 

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，在承銷商和百事可樂之間，我們已同意向下述每家承銷商出售與其名稱相反的票據本金，每家承銷商已分別同意購買本金票據。

如果購買了根據承銷協議出售的所有票據，承銷商已同意購買這些票據。如果承銷商違約，承保協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項繳款。

承銷商發行票據，但須事先出售，如果發行給他們並被接受，但須經律師批准，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商告知我們，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據。承銷商可以按公開發行價格減去不超過票據本金百分比的銷售優惠向選定的交易商提供此類票據。此外，承銷商可以允許向其他交易商提供不超過票據本金百分比的出售優惠，而這些選定的交易商也可以重新允許。首次公開募股後，承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為美元，由我們支付。承銷商已同意向我們償還本次發行的美元費用。

新一期筆記

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

就本次發行而言，允許承銷商進行穩定票據市場價格的交易。此類交易包括出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行相關的票據中開立空頭頭寸，即如果他們出售的票據數量超過本招股説明書補充文件封面上的票據，則承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少空頭頭寸。購買證券以穩定

 

S-25

 

價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有此類買入時的價格。

我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對任何票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，説明承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經和將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行財務諮詢、投資銀行和其他商業交易，包括在各種貸款安排下充當貸款人。他們已經收到了這些交易的慣常費用和佣金，將來可能會收到。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於： 之一（或多個）的人

(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “miFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii) 第 2016/97/EU 號指令（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii) 不是第2017/1129/EU號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）所定義的合格投資者。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂，即 “PRIPs法規”）所要求的用於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

英國

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對，隨後提出的任何報價只能針對具有專業人士 的 “合格投資者”（定義見《招股説明書條例》）（i）

 

S-26

 

在與經修訂的2005年《金融服務和市場法令（金融促進）令》（“該令”）第19（5）條（“金融促銷”）和/或（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（e）條範圍內的高淨值公司（或可能以其他方式合法溝通的個人）（所有這些人統稱為 “相關人員”）相關事務方面的經驗。非相關人員不得在英國依據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書行事或依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅向相關人員提供，並將由相關人員參與。

每位承銷商均已聲明並同意：

(a) 它只是在FSMA第21 (1) 條不適用於我們的情況下收到的與發行或出售票據有關的投資活動的邀請或誘因（在 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第 21 條的含義範圍內）傳達或促使進行溝通；以及

(b) 它已經並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情。

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個），定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），該法規構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂，“FA”）條款所指的客户”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，該客户沒有資格成為專業客户，如第2條第（8）款所定義(1)（歐盟）第 600/2014 號法規，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成國內法的一部分。

因此，根據EUWA（“英國PRIPs條例”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

僅出於每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場是符合條件的交易對手（如英國金融行為管理局商業行為資料手冊中所定義）和專業客户（歐盟）第 600/2014 號法規所定義，因為根據 EUWA，該票據構成英國國內法的一部分（“UK MiFIR””）；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户發行票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“英國分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資源手冊約束的英國分銷商有責任就票據進行自己的目標市場評估（通過或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編寫基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》規定的免於公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。既不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書也不是任何其他發行

 

S-27

 

或與票據相關的營銷材料構成FinSA規定的招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

加拿大

票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

特此通知加拿大買家，每位承銷商都依賴國家儀器 33-105 承銷衝突第 3A.3 節規定的豁免，不必在本招股説明書補充文件中提供某些利益衝突披露。

香港

除了以下任何文件在香港發行或出售票據：(i)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何據此制定的規則所指的 “專業投資者”，或 (ii) 在其他不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）所指的 “招股説明書” 的情況下，香港法律），並且不構成公司所指的向公眾發出的要約（清盤及其他）《條文）條例》（香港法例第 32 章）。除非香港法律允許，否則任何人不得發出或管有與票據有關的廣告、邀請函或文件（在每種情況下，不論是在香港還是在其他地方），該票據是針對香港公眾的，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），除非是針對或打算僅向個人出售的票據香港以外地區或僅限於《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” (香港法例第571章）及據此制定的任何規則。

日本

根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的日本1948年第25號法律）第4條第1款或FIEA，這些票據過去和將來都不會在日本註冊。因此，不會發行或出售票據，承銷商也不會在日本直接或間接發行或出售票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不會直接或間接向日本居民發行或出售票據，除非根據以下規定免除FIEA和任何其他方面的註冊要求或以其他方式遵守這些要求日本在相關時間生效的適用法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售票據，也不得作為認購或購買邀請的主題，

 

S-28

 

直接或間接向新加坡境內的個人，但不包括：(i) 根據新加坡金融管理局第274條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（“SFA”）第4A條），（ii）根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或任何根據《證券及期貨法》第 275 (1A) 條以及《證券及期貨法》第 275 條和《證券及期貨（投資者類別）》第 3 條（如適用）規定的條件的人2018年法規，或（iii）根據SFA任何其他適用條款並符合其條件的其他規定。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可的投資者，或 (b) 信託（受託人不是認可的投資者））其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是經認可的投資者、證券或在該公司或該信託根據SFA第275條收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）條）或該信託中受益人的權益（無論如何描述），除非：（1）根據SFA第274條轉讓給機構投資者或第275（2）條定義的相關人士 SFA，或任何因 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的人；(2) 如果沒有已經或將要為轉讓提供對價；（3）轉讓是根據法律進行的；（4）根據SFA第276（7）條的規定；或（5）根據新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

《新加坡證券和期貨法》產品分類：

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條以及《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”）規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見《加拿大金融管理局條例》（2018）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品建議）。

大韓民國

除非符合韓國適用法律和法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接地向大韓民國（“韓國”）的任何人或任何韓國居民發行、出售和交付票據，也不得直接或間接地向任何人發行、出售和轉售。這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊並在韓國公開發行。

此外，除非票據的購買者遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則不得將票據轉售給韓國居民。

臺灣

根據適用的證券法律和法規，這些票據過去沒有也不會被臺灣金融監督委員會、中華民國（“臺灣”）和/或其他臺灣監管機構批准，也不會通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成臺灣證券交易法或需要登記、備案的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行或金融監管機構的批准臺灣委員會和/或其他臺灣監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售或分發票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息，也無權以其他方式進行中介活動。這些票據可以提供給臺灣以外的臺灣居民投資者，供臺灣以外的此類投資者購買，然後由居住在臺灣的投資者購買，

 

S-29

 

但除非臺灣法律法規另行允許，否則不得在臺灣發行、發行、銷售或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“接受地”）收到並接受之前，任何認購或其他購買票據的要約對我們均不具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

 

S-30

 

法律意見

本招股説明書補充文件所涉及的證券的有效性將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所根據紐約法律傳給我們，北卡羅來納州三角研究園的Womble Bond Dickinson（美國）LLP 將傳遞給承銷商，紐約州紐約的瓊斯戴將移交給承銷商。

 

S-31

 

獨立註冊會計師事務所

百事可樂公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每個財政年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以提及方式納入本文提及的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及本文件中該公司作為會計和審計專家的權力。

關於本文以引用方式納入的截至2023年3月25日和2022年3月19日的12周、截至2023年6月17日和2022年6月11日的12周和24周以及截至2023年9月9日和2022年9月3日的12周和36周的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所報告説，他們根據上市公司會計監督委員會的準則適用了有限的程序（美國）（PCAOB），以審查此類信息。但是，他們的單獨報告包含在百事可樂公司截至2023年3月25日、2023年6月17日和2023年9月9日的季度的10-Q表季度報告中，並在此處以引用方式納入，表示他們沒有進行審計，也沒有對該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序有限，應限制對它們報告的依賴程度。會計師報告未經審計的中期財務信息不受1933年《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是1933年《證券法》第7條和第11條所指的會計師編寫或認證的註冊報表的 “報告” 或 “部分”。

 

S-32

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分，包括其附錄和附表。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，我們以引用方式納入以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息），直到我們出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的所有證券：

(a) 百事可樂公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

(b) 百事可樂公司截至2023年3月25日的12周、截至2023年6月17日的12周和24周以及截至2023年9月9日的第12周和36周的10-Q表季度報告；

(c) 百事可樂公司於2023年2月15日、2023年5月5日、2023年5月30日和2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

(d) 百事可樂公司於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

你可以寫信或致電紐約安德森山路700號百事可樂公司股東關係經理辦公室 10577，(914) 253-3055，investor@pepsico.com，免費索取這些文件的副本。

 

S-33

招股説明書

普通股
債務證券
認股證
單位

我們可能會不時提供普通股、債務證券、認股權證或單位。這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的信息，以瞭解您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，包括截至2021年12月25日財年的10-K表年度報告、截至2022年3月19日的12周的10-Q表季度報告以及表單季度報告中包含的 “風險因素” 和 “我們的業務風險” 下的信息截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q。請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年7月26日。

 

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約和出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件、任何此類自由書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

如本招股説明書所用，除非另有説明或從上下文中可以清楚地看出該術語僅指發行人，“百事可樂”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指百事可樂公司及其合併子公司。本招股説明書中所有提及 “美元” 和 “美元” 的內容均指美元。

目錄

 

i

 

THE COMPANY

我們於 1919 年在特拉華州註冊成立，並於 1986 年在北卡羅來納州重新註冊成立。我們是一家全球領先的飲料和方便食品公司，擁有互補的品牌組合，包括Lays、Doritos、Cheetos、佳得樂、百事可樂、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通過我們的業務、授權裝瓶商、合同製造商和其他第三方，我們生產、營銷、分銷和銷售各種飲料和方便食品，為200多個國家和地區的客户和消費者提供服務。

我們的主要行政辦公室位於紐約 Purchase 安德森山路 700 號 10577，我們的電話號碼是 (914) 253-2000。我們在www.pepsico.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。我們不會將本網站的內容納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息，網址為 http://www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括附錄和附表。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。在我們出售全部招股説明書之日或之後，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）我們的註冊聲明所涵蓋的證券，本招股説明書構成其中的一部分：

(a)

百事可樂公司截至2021年12月25日財年的10-K表年度報告；

​

(b)

百事可樂公司截至2022年3月19日的12周以及截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q表季度報告；

​

(c)

百事可樂公司於2022年5月6日、2022年5月27日、2022年7月18日（兩份報告）和2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；

​

(d)

百事可樂公司於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及

​

(e)

百事可樂公司在表格8-A上於2017年12月19日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。

​

你可以寫信或致電紐約安德森山路700號百事可樂公司股東關係經理辦公室 10577，(914) 253-3055，investor@pepsico.com，免費索取這些文件的副本。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括此處和其中以引用方式納入的文件，包含反映我們對未來表現的看法的陳述，這些陳述構成《1995年私人證券訴訟改革法》（“改革法”）所指的 “前瞻性陳述”。構成《改革法案》意義上的前瞻性陳述的陳述通常是通過包含諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“動力”、“估計”、“預期”、“表達的信心”、“預測”、“未來”、“目標”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“立場”、“潛力” 等詞語來識別的 “項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意願” 或類似陳述或此類詞彙的變體和其他類似表達。根據《改革法》，所有涉及我們未來經營業績的陳述，以及涉及我們預計或預計未來將發生的事件和發展的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前可用的信息、運營計劃以及對未來事件和趨勢的預測。它們本質上涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於截至2021年12月25日財年的10-K表年度報告、截至2022年3月19日的12周的10-Q表季度報告、截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q表季度報告以及隨後的10-K表年度報告中 “風險因素” 和 “我們的業務風險” 10-Q表格或表格8-K的最新報告以引用方式納入此處或任何隨附的招股説明書補充文件中。提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。關於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的風險的討論絕非包羅萬象，而是旨在強調我們認為在評估未來業績時需要考慮的重要因素。

風險因素

投資這些證券涉及風險。在決定購買任何證券之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中列出的所有信息、我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。特別是，在截至2021年12月25日財年的10-K表年度報告、截至2022年3月19日的12周的10-Q表季度報告以及截至2022年6月11日的12周和24周的10-Q表季度報告中，您應該仔細考慮 “風險因素” 和 “我們的業務風險” 下的因素。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途。

普通股的描述

以下普通股描述基於我們於2019年5月1日生效的經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）、經修訂和重述的於2020年4月15日生效的章程（“章程”）以及適用的法律條款。我們在下面總結了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以提及方式納入為本招股説明書構成的註冊聲明的附錄。您應該閲讀公司章程和章程，瞭解對您很重要的條款。

將軍

我們的公司章程授權我們發行36億股普通股，每股面值為一分和三分之二美分（1-2/3美分）。截至2022年7月11日，共有1,379,906,428股已發行普通股，有100,205名股東持有記錄在案。

 

2

 

投票權。在適用的記錄日，我們普通股的每位持有人都有權就提交股東表決的每項事項對每股記錄在案的股票進行一次投票。就某一事項採取行動通常要求對該行動投贊成票超過反對票。如果董事候選人人數超過待選董事會人數，則需要進行多票選舉。

股息權。我們的普通股持有人有權從其合法可用的資金中獲得百事可樂董事會不時宣佈的股息。

清算後的權利。在百事可樂清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享百事可分配給股東的所有剩餘資產，這些資產在支付百事可樂的負債或為百事可樂的負債做好準備。

搶佔式權限。我們的普通股持有人無權認購、購買或獲得新的或額外的普通股或其他證券。

過户代理人和註冊商

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的過户代理和註冊商。

證券交易所上市

納斯達克全球精選市場是我們普通股的主要市場，普通股也在瑞士證券交易所上市。

百事可樂公司章程和章程的某些條款；董事賠償協議

提案和提名提前通知。我們的章程規定，股東必須及時提供書面通知，以便在年度股東大會之前開展業務，或者在年度股東大會上提名候選人競選董事。如果在上一年年會一週年前不少於90天或超過120天在我們的主要辦公室收到年會通知，則通常是及時的。但是，如果年會日期提前了30天以上或自該週年紀念日之日起延遲了60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的此類通知必須不早於年會前的第120天，也不得遲於該年會前第90天或公開宣佈年會之日後的第十天營業結束時發出這樣的年會是首次舉行的。使用 “代理訪問權限” 的股東必須遵守不同的截止日期。章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能阻止股東將問題提交年度股東大會，也不得提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉。

代理訪問權限。我們的章程包含 “代理權限” 條款，賦予連續持有3％或以上的已發行普通股至少三年的合格股東（或最多由20名股東組成的團體）提名兩名被提名人和董事人數的20％中較高者在適用的年度股東大會上當選，並將這些被提名人納入我們的代理材料，但須遵守章程的其他條款和條件法律。

特別會議。股東特別會議可以由董事會主席、董事會決議召開，也可以由我們的公司祕書召集，但應一位或多名持有記錄在案股份的股東的書面要求，召集股東特別會議，這些股東有權在該會議上投票的已發行普通股總額中至少佔我們已發行普通股總額的百分之二十以上。應股東要求召開的任何此類特別會議將在董事會可能確定的日期、時間和地點舉行，前提是該特別會議的日期自公司祕書收到此類請求之日起不得超過90天。章程規定了股東要求召開特別會議的形式和內容。

對董事、高級職員和員工的賠償。我們的章程規定，除非董事會另有決定，否則我們將在法律允許的最大範圍內，向任何曾經或現在是訴訟、訴訟或訴訟（包括上訴）（包括上訴）的一方的人提供賠償，因為該人是

 

3

 

立遺囑人或無遺囑者，現在或曾經是我們的董事、高級職員或僱員之一，或者現在或曾經是應我們要求擔任另一家企業的董事、高級管理人員或員工，針對該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決書、罰款和和解支付的款項。根據我們的章程，該賠償可由董事會自行決定，包括在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前預付費用。

此外，我們還與每位獨立董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，向每位董事賠償因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查（無論是民董事、刑事、行政訴訟、調查或調查）而產生或與之相關的任何和所有責任和評估（包括律師費和其他費用、費用和義務），或其他，包括但不限於判決、罰款、處罰以及獨立董事因其作為董事或董事會委員會成員的身份或董事以此類身份所做或未做的任何事情而產生的、在和解中支付的金額（無論是否獲得法院批准），以及與上述任何一項有關或與之相關的任何已支付或應付的任何利息、攤款、消費税或其他費用。在收到獨立董事的適當請求後，我們還將預付因此類事項而產生或與之相關的所有費用、費用和其他義務（包括律師費）。對於獨立董事因獨立董事在採取時知道或認為明顯違揹我們的最大利益的行為而產生的任何責任或費用，我們不承擔任何責任。

北卡羅來納州法律的某些反收購影響

《北卡羅來納州股東保護法》通常要求獲得上市公司95％的有表決權的股份的贊成票才能批准與大多數常任董事認定直接或間接實益擁有公司20％以上有表決權的股份（或曾經直接或間接擁有超過20％並且仍然是公司的 “關聯公司”）的 “業務合併”，除非有公平價格規定和北卡羅來納州股東的程序規定《保護法》得到滿足。

《北卡羅來納州股東保護法》將 “業務合併” 定義為 (i) 公司與任何其他實體的任何合併、合併或轉換，或 (ii) 將公司的全部或任何大部分資產出售或租賃給任何其他實體，或 (iii) 向公司或其任何子公司支付任何款項、出售或租賃，以換取公司任何總公允市場價值等於的資產的證券或超過500萬美元的任何其他實體。

《北卡羅來納州股東保護法》包含允許公司在通常已到期的指定時間內 “選擇退出” 北卡羅來納州股東保護法案投票條款的適用性的條款。該法案適用於百事可樂，因為我們沒有在這些時間段內選擇退出。

該法規可能會阻止第三方提出部分要約或以其他方式試圖在我們的股權證券中獲得可觀的頭寸或尋求獲得對我們的控制權。它還可能限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能延遲或阻止我們控制權變更。

債務證券的描述

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。這些債務證券將根據2007年5月21日的契約發行，該契約由我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。該契約已作為我們向美國證券交易委員會提交的這些證券的註冊聲明的附錄以引用方式納入。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

 

4

 

契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

被歸類為優先或次級債務證券；

​

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務（包括子公司債務）的排名；

​

•

如果債務證券為次級證券，則截至最近一天優先於次級證券的未償債務總額，以及對發行額外優先債務的任何限制；

​

•

名稱、本金總額和授權面額；

​

•

到期日；

​

•

利率（如果有）以及計算利率的方法；

​

•

利息支付日期和利息支付的記錄日期；

​

•

任何強制性或可選的贖回條款或預付款、兑換、償債基金或可兑換性或可兑換性條款；

​

•

我們將支付本金和利息的地方；

​

•

如果不是 1,000 美元的面額或 1,000 美元的倍數，則債務證券將以什麼面額發行；

​

•

債務證券是否將以全球證券或證書的形式發行；

​

•

與債務證券抗辯有關的不適用性以及其他條款（如果有）；

​

•

用於支付本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美國貨幣；

​

•

任何重大的美國聯邦所得税後果；

​

•

支付保費（如果有）的日期；

​

•

我們有權延遲支付利息和延期的最大長度（如果有）；

​

•

任何在證券交易所上市的商品；

​

•

首次公開募股價格；以及

​

•

其他具體條款，包括任何其他違約事件或契約。

​

優先債務

優先債務證券的排名將與百事可樂的所有其他無抵押和無次級債務持平。

次級債務

次級債務證券在契約規定的範圍和方式內，將從屬於百事可樂所有 “優先債務”，其償付權將處於次要地位。契約將 “優先債務” 定義為百事可樂對借款的債務或債務，或由百事可樂擔保或承擔的借款，無論是否以債券、債券、票據或其他類似工具為代表，以及任何此類債務或義務的修訂、續期、延期、修改和退款。“優先債務” 不包括無追索權債務、次級債務證券或任何其他特別指定為在償付權上次於優先債務的債務。

一般而言，在任何次級債務證券或息票的持有人是 之前，所有優先債務的持有人首先有權獲得優先債務的全部未付款

 

5

 

在某些情況下，有權根據次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款。這些事件包括：

•

任何涉及百事可樂或其大部分財產的破產或破產程序，或任何破產接管、清算、重組或其他類似程序；

​

•

因支付任何優先債務的本金、保費（如果有）、到期和應付的利息或其他金額而發生的違約，或與任何優先債務有關的任何其他違約，這允許任何優先債務的持有人或持有人在發出通知或延遲的情況下加快任何優先債務的到期日，或兩者兼而有之。此類違約事件的持續時間必須超過為此類違約事件規定的寬限期（如果有），並且此類違約事件不得得到糾正或免除，也不得停止存在；或

​

•

根據契約第5.02節，任何系列次級債務證券的本金和應計利息已宣佈在違約事件發生時到期應付。該聲明不得按照契約的規定被撤銷和廢除。

​

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的信息將列出截至最近一個財季末未償還的優先債務的大致金額。

浮動利率票據

當任何以美元計價的系列的債務證券按浮動利率或浮動利率（下文稱為 “浮動利率票據”）計息時，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下規定將適用於此類浮動利率票據的利息計算。

計算代理

根據發行人與紐約梅隆銀行於2011年5月10日簽訂的經修訂和重述的計算代理協議，紐約梅隆銀行將擔任浮動利率票據的計算代理人。

利息支付日期

浮動利率票據的利息將按適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期按季度支付，從適用招股説明書補充文件中規定的每個記錄日期（無論是否為紐約工作日（定義見下文））在營業結束時以其名義註冊票據的人士的適用招股説明書補充文件中規定的日期開始。如果任何利息支付日期（到期日或任何較早的還款日除外）不是紐約工作日，則本應在該日期支付的利息將推遲到下一個紐約工作日，但如果該紐約工作日是下一個日曆月，則適用的利息支付日期將是緊接着的紐約工作日。如果浮動利率票據的到期日或任何較早的還款日不是紐約工作日，則在該日應付的本金、保費（如果有）和利息（如果有）的支付將推遲到下一個紐約工作日，並且在到期日或更早的還款日（視情況而定）起和之後，此類付款將不產生任何利息。

“紐約工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律、法規或行政命令要求或允許商業銀行在紐約市關閉。

利息重置日期

利率將從適用的招股説明書補充文件中規定的利息重置日期每季度重置，從適用的招股説明書補充文件中規定的日期開始。但是，如果任何利息重置日期不是紐約工作日，則該利息重置日期將

 

6

 

是下一個連續日，即紐約工作日，除非下一個紐約工作日是下一個下一個日曆月，則適用的利息重置日期將是緊接前一個紐約工作日。

利息期和利率

初始利息期將是從適用招股説明書補充文件中規定的日期起至但不包括第一個利息重置日期的期限。初始利息期內的有效利率將根據適用的招股説明書補充文件中規定的方式確定。

在初始利息期之後，利息期將是從利息重置日起（含利息重置日）到緊接着的利息重置日（但不包括除外）的期限，但最終利息期將是從到期日之前的利息重置日起至但不包括到期日的期間。在任何利息期內，浮動利率票據的年利率將按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式計算，由計算機構確定。早於到期日的任何還款日之前的15個日曆日的有效利率將是該較早還款日前第十五天的有效利率。

浮動利率票據的利率將限制在紐約法律允許的最高利率以內，美國普遍適用的法律可能會對此進行修改。

應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理人將提供當時有效的利率，以及將在下一個利息重置日生效的利率（如果確定）。

如有必要，計算浮動利率票據的任何利率所得出的所有百分比都將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，向上舍入百萬分之五個百分點（例如，5.876545％（或.0587655）將四捨五入至5.87655％（或.0587655）），所有美元金額將四捨五入至最接近的美分，半美分向上四捨五入。計算代理人對浮動利率票據利率的每次計算都將是最終的（在沒有明顯錯誤的情況下），對票據持有人和百事可樂具有約束力。

應計利息

浮動利率票據的應計利息將通過將浮動利率票據的本金乘以應計利率係數來計算。該應計利息係數的計算方法是將支付利息期間每天計算的利息係數相加。每天的利息係數是通過將當天適用的利率除以360計算得出的。對於這些計算，任何重置日期的有效利率將是該日期重置的適用利率。適用於任何其他日期的利率是前一個重置日期的利率，如果沒有，則為初始利率。

默認事件

當我們在契約中對任何系列的債務證券使用 “違約事件” 一詞時，以下是我們的意思的一些示例：

(1) 債務證券到期時違約支付利息，違約持續30天或更長時間；

(2) 在債務證券到期時拖欠本金或溢價（如果有）；

(3) 違約是在任何償債或購買基金或類似債務到期時支付的，並且此類違約持續30天或更長時間；

(4) 在我們收到受託人的書面通知或者我們和受託人收到未償債務證券本金總額至少為51％的持有人的通知後，違約或違約行為在契約中違約或違反了百事可樂在契約中的任何契約或擔保（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條規定的違約除外）該系列；

 

7

 

(5) 已經發生與百事可樂有關的某些破產、破產、重組、管理或類似程序事件；或

(6) 招股説明書補充文件中規定的任何其他違約事件。

如果契約下任何系列的債務證券發生違約事件（第 (5) 條中關於百事可樂公司的違約事件除外）並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少為51％的持有人可以通過書面通知要求我們立即償還該系列未償債務證券的全部本金（或此類較少金額）（如證券條款中可能規定的那樣），以及所有應計和未付款利息和溢價（如果有）。

如果第 (5) 條規定的與百事可樂有關的契約下的違約事件發生並仍在繼續，則未償債務證券的全部本金（或證券條款中可能提供的較少金額）將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在宣佈加速付款後，任何系列的未償債務證券本金總額不少於51％的持有人可以取消這項加速還款要求，前提是除未償還該系列債務證券的本金和利息不超過該系列債務證券的本金和利息以外的所有現有違約事件均已被糾正或免除，且撤銷加速付款不會與任何判決或法令相沖突。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人也有權免除過去的違約，除非違約支付任何未償債務證券的本金、溢價或利息，或者違約或條款未經該系列債務證券所有持有人同意不得修改或修改。

系列未償債務證券本金至少為51％的持有人只有在以書面形式將持續的違約事件通知受託人，並向受託人提出書面要求提起訴訟並提供了合理的賠償之後，才能尋求提起訴訟，但受託人在收到本通知後的60天內未能提起訴訟。此外，在這60天內，受託人不得收到該系列未償債務證券本金佔多數的持有人提出的與本書面請求不一致的指示。但是，這些限制不適用於債務證券持有人在到期日或之後為強制支付本金、利息或任何溢價而提起的訴訟。

在違約事件發生期間，受託人必須行使契約賦予的權利和權力，在行使契約時必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎和技巧。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力。在不違反某些規定的前提下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使任何信託或授予受託人的權力。

除非違約已經得到糾正或免除，否則受託人將在任何違約發生後的90天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知。除非違約支付本金、利息或任何到期的溢價，否則如果受託人真誠地確定暫停通知符合持有人的利益，則可以暫停向持有人發出通知。

修改和豁免

可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改或修改，以：

•

證明受託人的繼承；

​

•

糾正歧義、缺陷或不一致之處；

​

 

8

 

•

規定在合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎全部資產時承擔我們的義務；

​

•

做出任何可以為系列債務證券持有人提供任何額外權利或福利的更改；

​

•

為任何系列的債務證券增加擔保人；

​

•

為一系列債務證券提供擔保；

​

•

確定任何系列的債務證券的形式或形式；

​

•

保持《信託契約法》規定的契約資格；或

​

•

做出在任何實質性方面不會對任何持有人的利益產生不利影響的任何更改。

​

對契約或已發行的債務證券的其他修正和修改可在受修正或修改影響的每個系列未償債務證券本金總額中不少於多數的持有人同意的情況下進行。但是，未經每筆未償債務證券持有人的同意，不得進行任何修改或修改：

•

減少債務證券的本金、應付利息或溢價，或延長固定到期日；

​

•

修改或免除債務證券的贖回條款；

​

•

更改本金、任何保費或利息的支付貨幣；

​

•

降低必須同意修正、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券的未償本金百分比；

​

•

損害提起訴訟以強制執行債務證券付款的權利；

​

•

免除債務證券或任何擔保人的付款違約；

​

•

降低利率或延長債務證券利息的支付時間；

​

•

會對任何系列的債務證券的排名產生不利影響；或

​

•

免除任何擔保人在其擔保或契約下的任何義務，除非遵守契約條款。

​

盟約

適用於優先債務證券的留置權限制

契約規定，關於優先債務證券，除非特定系列的優先債務證券中另有規定，否則我們不會也不會允許我們的任何受限子公司承擔、承擔、存在或擔保任何以本金財產或任何受限子公司的任何股份（或其他權益）的留置權為擔保的任何債務，除非我們或前面提到的受限子公司擔保或促使此類受限子公司擔保優先債務證券（及其任何限制性債券）子公司的其他債務，由其選擇或受限制的子公司（視情況而定）不從屬於優先債務證券），與此類有擔保債務（或之前）同等且按比例計算，前提是此類有擔保債務將如此擔保。

但是，這些限制不適用於以下擔保的債務：

(1)

發行此類優先債務證券之前存在的任何留置權；

​

(2)

對該實體成為限制性子公司時存在的任何實體的財產或股份（或其他權益）或債務的任何留置權；

​

(3)

任何實體（a）在收購此類財產或股份（或其他權益）（包括通過合併或合併進行收購）時存在的財產、股票（或其他權益）或債務的任何留置權，（b）以擔保支付 的全部或部分收購價格

​

 

9

 

此類財產或股份（或其他權益）或此類財產的建設或改進，或（c）擔保在收購、施工完工或開始全面運營之前或之後的365天內，或在收購此類股份（或其他權益）後365天內產生的任何債務，用於為此類股份（或其他權益）的全部或部分收購價格（或其他權益）提供融資) 或者上面施工；

(4)

任何有利於我們或我們任何受限子公司的留置權；

​

(5)

任何有利於政府實體或與政府實體簽訂的合同所要求的留置權；或

​

(6)

任何前述條款 (1) 至 (5) 中提及的留置權的延期、續期或退款。

​

儘管有上述規定，我們或我們的任何受限制子公司仍可能承擔、存在或擔保任何以本金財產或任何受限子公司的任何股票（或其他權益）的留置權為擔保的任何債務，前提是此類債務的總額在生效後不超過我們合併淨有形資產的15％。

契約不限制我們向任何不受限制的子公司轉讓主要財產，也不限制我們能夠將擁有主要財產的子公司的名稱從受限子公司改為不受限制的子公司，而且，如果我們這樣做，任何此類不受限制的子公司都不會受到承擔有擔保債務的限制，也不會要求我們在發生此類有擔保債務時以同等和比例的方式擔保債務證券。

定義。以下是上述説明中使用的一些術語的定義。我們請您參閲契約，以獲取對所有這些術語的完整描述，以及此處使用的任何其他未提供定義的術語。

“合併後的有形資產淨值” 是指我們的資產和受限子公司資產的總額減去:

•

所有適用的折舊、攤銷和其他估值準備金；

​

•

我們和限制性子公司的所有流動負債（不包括任何公司間負債）；以及

​

•

所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產，均列於我們和我們的限制性子公司根據美國公認會計原則編制的最新合併資產負債表中。

​

“債務” 是指任何借款的債務。

“主要財產” 是指我們或我們的任何受限制子公司擁有或租賃的任何單一製造或加工工廠、辦公樓或倉庫，但我們的董事會認為工廠、倉庫、辦公樓或其部分除外，這些工廠或倉庫對我們及其受限子公司開展的業務沒有重大意義。

“受限制子公司” 在任何時候均指當時不是我們不受限制的子公司的任何子公司。

“子公司” 是指任何實體，其當時至少大部分已發行表決權股票應由我們或我們的一家或多家子公司，或兩者兼而有之，直接或間接擁有。

“不受限制的子公司” 是指我們的任何子公司（當時未被指定為我們的限制性子公司）（1）其主要業務包括金融、銀行、信貸、租賃、保險、金融服務或其他類似業務，或其任何組合，(2) 其幾乎所有資產均由從事前一條款第 (1) 款所述業務的一家或多家子公司的股本組成，或 (3) 指定為董事會不受限制的子公司。

 

10

 

合併、合併或出售資產

契約規定，我們可以與任何實體（包括但不限於有限合夥企業或有限責任公司）合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎全部資產；前提是：

•

我們將是倖存的公司，或者，如果不是，則繼任者將是根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區法律組建並有效存在的公司，並將通過補充契約明確承擔我們在契約和債務證券下的義務；

​

•

在使此類交易生效後，不會立即發生任何違約事件，也沒有違約事件或其他在通知或一段時間過後會成為違約事件的事件，或兩者兼而有之；並且

​

•

我們將向受託人提交一份律師意見，説明此類合併、合併、轉讓或轉讓符合契約。

​

如果進行任何此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，任何此類繼承人都將繼承並取代我們作為債務證券的債務人，其效力與契約中被指定為債務人相同，我們將免除契約和債務證券下的所有義務。

契約中沒有其他限制性契約。該契約不包含任何條款限制我們簽訂一項或多份規定發行債務證券或認股權證的額外契約，或對任何有擔保或無抵押的債務或其他債務承擔、承擔或承擔責任，也不限制我們支付股息或對股本進行其他分配，或購買或贖回我們的股本。該契約不包含我們必須遵守的任何財務比率或規定的淨資產或流動性水平。此外，契約不包含任何條款，要求我們在控制權變更或其他涉及我們的事件時回購、贖回或以其他方式修改任何債務證券的條款，這可能會對我們的信譽或債務證券的價值產生不利影響。

滿意、解除和盟約抗禦

在以下情況下，我們可能會終止我們在契約下的義務：

•

或者：

​

•

已發行的任何系列的所有債務證券均已通過認證並交付給受託人註銷；或

​

•

所有已發行但尚未交付受託人註銷的債務證券均已到期應付，將在一年內到期應付，或者將在一年內被要求贖回，我們已經作出令受託人滿意的安排，由該受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，而且在每種情況下，我們都不可撤銷地存放或促成向受託人存入足夠的資金以償還和清償該系列債務的全部債務用於支付本金、利息和任何溢價的證券；以及

​

•

我們已經支付或導致支付了契約下當時到期和應付的所有其他款項；以及

​

•

我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份都表明契約中與履行和履行契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

​

我們可以選擇解除契約下對任何系列未償債務證券的義務（“法律失責”）。法律失責意味着我們將被視為已經償還並清償了契約下該系列未償債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

•

債務證券持有人有權在到期時收取本金、利息和任何溢價；

​

 

11

 

•

我們在債務證券方面的義務，這些債務證券涉及發行臨時債務證券、登記債務證券的轉讓、殘損、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及維持辦公室或機構以支付信託持有的保證金；

​

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

​

•

契約的抗辯條款。

​

此外，我們可以選擇免除我們對契約中某些契約的義務（“盟約失敗”）。任何不履行這些義務的行為均不構成任何系列債務證券的違約或違約事件。如果發生違約事件，上文 “違約事件” 中描述的某些事件，不包括不付款、破產和破產事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律抗辯權或契約抗辯權：

•

我們必須不可撤銷地將資金作為信託基金存入受託人，用於支付以下款項，這些款項特別作為抵押品認捐並專門用於一系列債務證券持有人的利益：

​

•

一定金額的錢；

​

•

美國政府債務（或以美元或特定貨幣以外計價的債務證券，則為等值的政府債務）將在不遲於任何付款到期日前一天提供一定金額的款項；或

​

•

金錢和美國政府債務（或等值政府債務，視情況而定）的組合，

​

在每種情況下，在全國認可的獨立註冊會計師事務所的書面意見（關於美國或同等政府債務或金錢與美國或等值政府債務的組合，如適用）中，足以支付和解除所有本金（包括強制性償債基金付款）、利息和到期日或到期日的任何溢價；

•

就法律抗辯而言，我們必須向受託人提交了一份律師意見，其中指出，根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認存款、抗辯和免除債務所產生的收入、收益或損失，並將繳納與存款相同的聯邦所得税，沒有發生反抗和放電；

​

•

就契約抗辯而言，我們必須向受託人提交了律師的意見，其大意是，該系列債務證券的持有人將不會因存款和契約抗辯而確認因存款和契約抗辯而產生的收入、收益或損失，並將繳納與未發生存款和契約抗辯時相同的聯邦所得税;

​

•

該系列未償債務證券沒有發生任何違約或違約事件，在存款生效後此類存款時仍在繼續，或者就法律抗辯而言，沒有發生與破產或破產有關的違約行為，並且在存款之日後的第91天或之前的任何時候仍在繼續，據瞭解，這一條件要到第91天之後才被視為滿足;

​

•

假設一系列債務證券均在《信託契約法》的含義範圍內違約，則法律抗辯或契約抗辯不會導致受託人產生該法所指的利益衝突；

​

•

法律抗辯或契約抗辯不會導致違反或違反我們作為一方的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

​

•

法律抗辯或契約抗辯不會導致信託產生於此類存款的信託，構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法註冊或免於註冊的；以及

​

 

12

 

•

我們一定已經向受託人提交了一份官員證書和一份律師意見，説明與法律辯護或契約抗辯有關的所有先決條件都已得到滿足。

​

關於我們與受託人的關係

我們和我們的子公司與紐約梅隆銀行保持銀行關係，根據與我們或我們的子公司發行的其他證券相關的某些契約，紐約梅隆銀行是受託人。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行此類認股權證的一個或多個價格；

​

•

支付此類認股權證價格時使用的一種或多種貨幣；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利；

​

•

購買行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和貨幣或貨幣；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

（如果適用），討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一項或多項認股權證、債務證券、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

 

13

 

•

單位以及構成單位的認股權證、債務證券和普通股的條款，包括組成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

對管理單位的任何單位協議條款的描述；以及

​

•

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

​

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊服務商、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存管機構或其被提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文所述。

環球證券

註冊全球證券。我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由註冊的全球證券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文中描述，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

註冊全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管人有賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。登記的全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人權益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，而在參與人的記錄上，通過參與人持有的個人的權益，則只能通過這些記錄進行所有權權益的轉讓。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託機構或其被提名人（視情況而定）都將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否則註冊的全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券存管人的程序，如果該人不是參與者，則

 

14

 

規定該人擁有權益的參與者行使適用的契約、認股權證協議或單位協議下持有人的任何權利的程序。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取任何持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取行動那個動作或否則將按照持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存管人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的認股權證或單位持有人的任何款項，將支付給作為註冊全球證券的註冊所有者的存託人或其被提名人（視情況而定）。百事可樂、受託人、認股權證代理人、單位代理人或百事可樂的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權代理人的代理人或單位代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權益有關的付款記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些受益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的存管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產分配後，將立即將與參與者的賬户存入與存管人記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而我們沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取註冊的全球證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的關於保管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

證券的有效性

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP轉交給我們，關於北卡羅來納州三角研究園的Womble Bond Dickinson（美國）LLP。

獨立註冊會計師事務所

百事可樂公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的合併財務報表，以及截至2021年12月25日的三年期內每個財政年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月25日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並根據其授權該公司是會計和審計方面的專家。

關於本文以引用方式納入的截至2022年3月19日和2021年3月20日的12周以及截至2022年6月11日和2021年6月12日的12周和24周的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所報告説，他們根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的準則適用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們的單獨報告包含在公司截至2022年3月19日和2022年6月11日的季度的10-Q表季度報告中，並納入了

 

15

 

在此提及，表示他們沒有進行審計，也沒有對該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序有限，應限制對它們報告的依賴程度。會計師報告未經審計的中期財務信息不受1933年《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是1933年《證券法》第7條和第11條所指的會計師編寫或認證的註冊報表的 “報告” 或 “部分”。

 

16

$

百事可樂公司

% 20% 到期的優先票據

招股説明書補充文件

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2023 年 11 月